美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題
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交易 符號
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 不是
註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。
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班級
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截至 2024 年 5 月 8 日
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普通股,每股面值0.01美元 |
布魯克公司
10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的季度
Ta內容清單
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
3 |
第 1 項: |
未經審計的簡明合併財務報表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併收益表 |
4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合收益報表 |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表 |
6 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
7 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項: |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
第 3 項: |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
第 4 項: |
控制和程序 |
40 |
第二部分 |
其他信息 |
41 |
第 1 項: |
法律訴訟 |
41 |
第 1A 項: |
風險因素 |
41 |
第 2 項: |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
41 |
第 5 項: |
其他信息 |
41 |
第 6 項: |
展品 |
42 |
|
簽名 |
43 |
2
第一部分財務信息
第 1 項。 未經審計的簡明合併財務報表
布魯克公司
未經審計的精簡 合併資產負債表
(以百萬計,股票和每股數據除外)
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,淨額 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,淨額 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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經營租賃資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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流動負債: |
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長期債務的當前部分 |
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應付賬款 |
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遞延收入和客户預付款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期遞延收入和客户預付款 |
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遞延所得税負債 |
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經營租賃負債 |
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應計養老金 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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(註釋 16) |
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可贖回的非控制性權益 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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庫存股,按成本計算, |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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扣除税款後的累計其他綜合(虧損)收益 |
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歸屬於布魯克公司的股東權益總額 |
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合併子公司的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額、可贖回非控股權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
3
布魯克公司
未經審計的精簡 合併收益表
(以百萬計,每股數據除外)
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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產品收入 |
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服務和其他收入 |
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總收入 |
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產品收入成本 |
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服務成本和其他收入 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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其他費用,淨額 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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利息和其他收入(支出),淨額 |
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所得税前收入,未合併收入中的權益 |
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所得税條款 |
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未合併被投資者的淨收入,扣除税款 |
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淨收入 |
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歸屬於合併後非控股權益的淨收益 |
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歸屬於布魯克公司的淨收益 |
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$ |
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歸屬於布魯克公司的每股普通股淨收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值: |
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基本 |
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稀釋 |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
4
布魯克公司
未經審計的綜合收益表
(單位:百萬)
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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$ |
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其他綜合(虧損)收入: |
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外幣折算調整,扣除税收支出(收益)美元 |
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) |
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被指定為扣除税收支出(收益)的套期保值工具的衍生品 |
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) |
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扣除税收支出的養老金和其他退休後福利負債調整 |
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其他綜合(虧損)收入總額 |
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) |
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綜合收入總額 |
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減去:歸屬於非控股權益的綜合收益 |
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減去:歸因於可贖回的非控制性綜合虧損 |
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( |
) |
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|
歸屬於布魯克公司的綜合收益總額 |
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|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
5
布魯克公司
(以百萬計,股票數據除外)
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可兑換 |
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普通數 |
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常見 |
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國庫數量 |
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財政部 |
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額外 |
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已保留 |
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累積的 |
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總計 |
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非控制性 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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行使的股票期權 |
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限制性股票單位歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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員工股票購買計劃 |
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已申報並支付的現金分紅 |
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非控股權益貸款 |
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合併淨(虧損)收益 |
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其他綜合收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
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布魯克公司
未經審計的可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表
(以百萬計,股票數據除外)
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可兑換 |
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|
普通數 |
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常見 |
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|
國庫數量 |
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財政部 |
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額外 |
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已保留 |
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|
累積的 |
|
|
總計 |
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|
非控制性 |
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|
總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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行使的股票期權 |
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限制性股票單位歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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員工股票購買計劃 |
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回購的股票 |
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已申報並支付的現金分紅 |
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收購 Biognosys-其他股東 |
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持有多數股權收購的其他股東 |
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出售非控股權益的收益 |
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合併淨(虧損)收益 |
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其他綜合收入 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
7
布魯克公司
未經審計的精簡 合併現金流量表
(單位:百萬)
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動現金流保持一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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少數股權投資和其他長期資產的減值 |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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( |
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其他非現金支出,淨額 |
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) |
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扣除收購和剝離後的運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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應付賬款和應計費用 |
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( |
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應繳所得税,淨額 |
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( |
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遞延收入和客户預付款 |
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運營資產和負債的其他變動,淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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購置不動產、廠房和設備 |
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為少數股權投資支付的現金 |
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為收購支付的現金,扣除獲得的現金 |
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( |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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跨貨幣互換協議的淨收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流: |
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循環信貸額度的還款 |
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循環信貸額度的收益 |
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償還長期債務 |
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償還2012年票據購買協議 |
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( |
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償還2019年定期票據協議 |
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( |
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遞延融資費用的支付 |
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發行普通股的收益,淨額 |
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支付或有對價 |
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向普通股股東支付股息 |
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回購普通股 |
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出售(購買)非控股權益(支付)的收益 |
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) |
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由(用於)融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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) |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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現金流信息的補充披露: |
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限制性現金期初餘額 |
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$ |
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限制性現金期末餘額 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
7
布魯克公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
布魯克公司及其合併子公司(布魯克或公司)開發、製造和分銷高性能科學儀器以及分析和診斷解決方案,使客户能夠在微觀、分子和細胞層面探索生命和材料。該公司的許多產品用於檢測、測量和可視化學、生物和工業材料樣品的結構特徵。該公司的產品滿足了生命科學研究、製藥、生物技術、應用市場、細胞生物學、臨牀研究、微生物學、體外診斷、納米技術和材料科學研究領域各種客户快速變化的需求。
該公司有
BSI BioSpin Segment設計、製造和分銷基於磁共振技術的生命科學輔助工具。BSI BioSpin Segment的收入來自學術和政府研究客户、製藥和生物技術公司和非營利實驗室,以及化學、食品和飲料、臨牀和其他工業公司。
BSI CALID Segment設計、製造和分銷生命科學質譜、應用質譜和離子遷移譜解決方案、基於紅外和拉曼分子光譜技術的分析和過程分析儀器和解決方案,以及用於化學、生物、放射學、核和爆炸(CBRNE)探測的放射學/核探測器。BSI CALID細分市場的客户包括學術機構和醫學院;製藥、生物技術和診斷公司;合同研究組織;非營利和營利性法醫實驗室;農業、食品和飲料安全實驗室;環境和臨牀微生物實驗室;醫院以及政府部門和機構。
BSI NANO Segment設計、製造和分銷先進的X射線儀器;原子力顯微鏡儀器;先進的熒光光學顯微鏡儀器;電子顯微鏡和X射線計量分析工具;用於半導體過程控制的缺陷檢測設備;手持式、便攜式和移動式X射線熒光光譜儀器;火花光學發射光譜系統;用於靶向空間蛋白質組學、多組學服務的芯片細胞術產品和服務;光流控和蛋白質組學條形碼平臺;以及空間基因組學研究的產品和服務。BSI NANO細分市場的客户包括學術機構、政府客户、納米技術公司、半導體公司、原材料製造商、工業公司、生物技術和製藥公司以及其他參與材料研究和生命科學研究分析的企業。
BEST Segment開發和製造用於可再生能源、能源基礎設施、醫療保健和 “大科學” 研究的超導和非超導材料和設備。該細分市場側重於用於磁共振成像、核磁共振、聚變能研究和其他應用的金屬低温超導體。
未經審計的簡明合併財務報表代表公司的合併賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易均已清除。截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。因此,此處提供的財務信息不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有調整都包括在內,僅包括正常的經常性調整,被認為是公允陳述所必需的。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。
截至2024年3月31日,公司的重要會計政策沒有變化,詳見公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
風險和不確定性
這個 公司面臨的風險和不確定性與2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險和不確定性相同,但是,截至2024年1月1日,公司面臨與其自籌健康保險有關的新風險。自2024年1月1日起,公司對符合條件的參與美國員工的醫療保健索賠進行自保,但須遵守一定的免賠額和限制。公司確定其對發生但未報告的保險負債的賠償責任
8
估算值的使用
9
2023年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2023-09號——所得税(主題740):改進所得税披露(“ASU 2023-09”),要求加強所得税披露,包括分解費率對賬表中的信息以及對現金流量表中列出的所得税相關信息進行分類。本指南對2024年12月15日之後開始的年度報告期有效。公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對公司合併財務報表和相關披露的潛在影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告(主題280):改進應申報細分市場披露(“亞利桑那州立大學2023-07”)。亞利桑那州立大學要求披露定期向首席運營決策者(“CODM”)提供的重大分部支出,從而擴大了公共實體的細分市場披露範圍。這些重要的分部支出包含在每項報告的分部損益衡量標準、其他分部項目的金額和構成説明以及應申報分部損益和資產的中期披露中。ASC 2023-07的所有披露要求也適用於擁有單一可報告細分市場的公共實體。本指南對2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後的過渡期有效。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對公司的潛在影響s 合併財務報表和相關披露。
下表顯示了公司按細分市場劃分的收入(以百萬計):
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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按細分市場劃分的收入: |
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BSI BioSpin |
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$ |
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$ |
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BSI 有效 |
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BSI 納米 |
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最好的 |
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淘汰 (a) |
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( |
) |
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( |
) |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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公司在某一時間點與時間推移相比的確認收入如下(以百萬計):
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|
三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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在某個時間點確認的收入 |
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$ |
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一段時間內確認的收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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|
下表顯示了公司按最終客户地理位置劃分的收入(以百萬計):
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|
三個月已結束 |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
按最終客户地理位置劃分的收入: |
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美國 |
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$ |
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德國 |
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歐洲其他地區 |
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中國 |
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亞太其他地區 |
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其他 |
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總收入 |
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$ |
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10
剩餘的履約義務
剩餘履約義務是指為轉讓期末全部或部分未兑現的商品或服務的承諾分配的總交易價格。截至2024年3月31日,剩餘履約義務約為 $
合約餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間會導致已開票的應收賬款、票據應收賬款和未開單的應收賬款(合同資產)以及遞延收入、客户存款和賬單超過公司未經審計的簡明合併資產負債表上確認的收入(合同負債)。
合約資產—公司的大多數長期合同都是根據合同條款和條件在工作進展時計費的,可以是定期的,也可以是在達到某些里程碑後計費的。計費通常發生在收入確認之後,從而產生合同資產。在未經審計的簡明合併資產負債表中,合約資產被歸類為其他流動資產或其他長期資產。截至2024年3月31日和2023年12月31日,合約資產餘額為 $
合同負債—公司經常在公司業績之前收到客户的現金付款,從而產生合同負債。根據預計收入確認的時間安排,在未經審計的簡明合併資產負債表中,這些合同負債被歸類為流動負債或長期負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日,合同負債為 $
庫存包括以下內容(以百萬計):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在處理中工作 |
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成品 |
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演示單位 |
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庫存總額 |
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$ |
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$ |
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製成品包括運送給公司客户但控制權尚未移交給客户的在途系統。截至2024年3月31日和2023年12月31日,製成品在途庫存的價值為 $
其他流動資產包括以下內容(以百萬計):
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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未開票和應收票據 |
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$ |
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$ |
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所得税和其他應收税款 |
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預付費用 |
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向供應商存款 |
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衍生資產 |
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利率跨貨幣互換協議 |
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其他資產 |
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其他流動資產 |
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$ |
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$ |
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11
公司預計分配給商譽的金額不會出於税收目的進行扣除。
2024
在截至2024年3月31日的三個月中,公司完成了多項收購,這些收購共同補充了公司現有業務的現有產品供應。
|
|
Chemspeed 科技股份公司 |
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光譜儀器成像有限責任公司 |
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Nion, LLC |
|
其他 |
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總計 |
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細分市場 |
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BSI BBIO |
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BSI BBIO |
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BSI 納米 |
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各種各樣 |
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已轉移的對價: |
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已支付現金 |
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獲得的現金 |
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) |
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( |
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或有對價的公允價值 |
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營運資金調整 |
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( |
) |
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轉移的對價總額,扣除收購的現金 |
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轉讓對價的分配: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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其他資產 |
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無形資產: |
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科技 |
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客户關係 |
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待辦事項 |
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商標名稱 |
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善意 |
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承擔的負債 |
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分配的對價總額 |
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$ |
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Chemspeed 科技股份公司
2024 年 3 月 6 日,公司收購了
根據截至本財務報表發佈時我們獲得的信息,公司記錄了對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的臨時確定。 因此,在公司最終確定計量期內(自收購之日起不遲於一年)內轉讓的對價的分配之前,確認的價值可能會發生變化。最終決定可能導致資產和負債價值不同於初步估計。可識別無形資產的公允價值是通過貼現現金流分析使用收入法估算的。現金流分析基於公司對收購進行定價時使用的預測,並參照公司定價模型的隱含回報率和加權平均資本成本,對所採用的貼現率進行了基準。收購的無形資產的攤還期為
收購Chemspeed的業務結果
自2024年3月6日收購之日起,收購Chemspeed業務的業績已包含在公司的合併財務報表中。在 2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 31 日期間,Chemspeed 的總收入為 $
12
與收購Chemspeed相關的收購相關費用並不重要。這些費用主要包括法律和專業服務。這些與收購相關的費用記錄在合併運營報表中的其他費用淨額中。
補充形式信息(未經審計)
下文提供的補充預計財務信息僅用於説明目的,不包括第S-X條例第11條對預計財務信息所要求的預計調整。以下補充預計財務信息不一定表示如果公司於2023年1月1日和2024年1月1日完成與Chemspeed的合併,本應實現的財務狀況或經營業績,不反映合併可能實現的協同效應,也不代表未來的經營業績或財務狀況。
|
|
2023年3月31日 |
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2024年3月31日 |
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調整之前 |
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Pro forma |
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調整後 |
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調整之前 |
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Pro forma |
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調整後 |
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收入 |
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淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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補充的預計財務信息反映了預計調整,主要包括:
光譜儀器成像有限責任公司
2024 年 2 月 1 日,公司收購了
公司完成了臨時公允價值分配,但須視最終的淨營運資金調整而定。可識別無形資產的公允價值是通過貼現現金流分析使用收入法估算的。現金流分析基於公司對收購進行定價時使用的預測,並參照公司定價模型的隱含回報率和加權平均資本成本,對所採用的貼現率進行了基準。收購的無形資產的攤銷期為
Nion, LLC
2024 年 1 月 2 日,公司收購了
公司完成了臨時公允價值分配,但須視最終的淨營運資金調整而定。可識別無形資產的公允價值是通過貼現現金流分析使用收入法估算的。現金流分析基於公司對收購進行定價時使用的預測,並參照公司定價模型的隱含回報率和加權平均資本成本,對所採用的貼現率進行了基準。收購的無形資產的攤銷期為
13
31, 2024年,公司合併財務報表中包含的收入和經營業績並不重要。由於收入和支出不大,因此未包括結合公司經營業績和本次收購的其他預計信息。
2024 年的其他收購
在截至2024年3月31日的三個月中,公司收購了其他業務,這些業務是根據補充公司現有產品的收購方法計算的。
公司完成了這些其他全資收購的臨時公允價值分配,但須對其中某些收購的最終淨營運資本進行調整。這些可識別的無形資產的公允價值是通過貼現現金流分析使用收入法估算的。現金流分析基於公司對收購進行定價時使用的預測,並參照公司定價模型的隱含回報率和加權平均資本成本,對所採用的貼現率進行了基準。收購的無形資產的攤還期為 到
下表反映了轉讓的對價和收購的相應報告部分(以百萬計):
收購名稱 |
|
收購日期 |
|
細分市場 |
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總計 |
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現金 |
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Phasefocus 控股有限公司 |
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2024年3月1日 |
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BSI 納米 |
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$ |
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$ |
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納米光子公司 |
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2024年2月5日 |
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BSI 有效 |
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$ |
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$ |
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龍捲風光譜系統有限公司 |
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2024年1月1日 |
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BSI 有效 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2024 年少數股權和股票法投資
在截至2024年3月31日的三個月中,公司還完成了少數股權投資。該投資根據另類衡量標準進行核算,因此,投資價值也代表截至2024年3月31日的賬面價值。下表反映了投資轉移的對價(單位:百萬美元):
姓名 |
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金融 |
|
收購日期 |
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總計 |
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現金 |
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其他投資 |
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其他長期資產 |
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2024年2月22日 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日的三個月中,公司沒有記錄與其少數投資相關的任何已實現收益或未實現收益,也沒有確認與其少數投資相關的任何減值費用。
後續活動-收購
2024 年 4 月 30 日,公司完成了對的收購
2024 年 5 月 6 日,公司以約美元的價格收購
14
修改 判決。原告在審後動議中要求法院增加損害賠償裁決。法院尚未對審後動議作出裁決。
2023
在截至2023年3月31日的三個月中,公司完成了以下收購,補充了公司現有的產品供應。
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Biognosys,AG |
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細分市場 |
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BSI 有效 |
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已轉移的對價: |
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已支付現金 |
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$ |
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獲得的現金 |
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( |
) |
阻礙 |
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可贖回非控股權益的公允價值——其他股東 |
|
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轉賬的對價總額 |
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$ |
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轉讓對價的分配: |
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應收賬款 |
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$ |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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其他資產 |
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無形資產: |
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科技 |
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客户關係 |
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待辦事項 |
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商標名稱 |
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善意 |
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承擔的負債 (a) |
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( |
) |
分配的對價總額 |
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$ |
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Biognosys,AG
2023 年 1 月 3 日,公司收購了
在收購的同時,公司與非控股權益持有人簽訂了一項協議,該協議為公司提供了購買權,非控股權益持有人有權出售剩餘的股份
期權股的權利(嵌入式衍生品)可以按最低贖回價值出售,前提是某些合併後就業服務得到滿足,如果高於下限,則在購買或賣出之日按公允價值出售。因此,分配給混合工具期權價值最低贖回價值的部分在合併資產負債表上被歸類為長期負債,該部分與非控股權益持有人的持續就業掛鈎。混合工具最初是在收購之日按公允價值計量的,並將在合併後的服務期內累積。作為嵌入式衍生品的混合工具的收購日期公允價值並不重要。
與非控股權益中高於最低贖回價值的部分相關的權利可由公司或非控股權益持有人選擇偶然贖回。由於權利的贖回是偶然的
15
公司可由非控股權益股東選擇贖回,將這些權利的賬面金額歸類於合併資產負債表的夾層部分,該夾層部分列於權益部分的上方,負債下方。可贖回的非控股權益最初按收購日的公允價值計量,隨後根據收購協議中定義的公允價值及其賬面金額,按截至資產負債表日結算時應支付的金額中的較大金額進行計量。對可贖回非控股權益賬面價值的調整通過留存收益進行記錄。
所購無形資產的技術攤銷期為七年,客户關係的攤銷期為九年。該商品名稱被確定為無限期使用。該公司預計將在2025年底之前攤銷積壓的貨物。
2023 年的其他收購
在截至2023年3月31日的三個月中,公司收購了其他各種業務,這些業務是根據補充公司現有產品的收購方法計算的。下表反映了所轉讓的對價和收購的相應報告部分(以百萬計):
收購名稱 |
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收購日期 |
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細分市場 |
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總計 |
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現金 |
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Acquifer Imaging GmbH 和 Deltaby |
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2023年1月4日 |
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BSI 納米 |
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$ |
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$ |
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其他多數股權收購 |
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各種各樣 |
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BSI 有效 |
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$ |
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$ |
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2023 年少數股權和股票法投資
在截至2023年3月31日的三個月中,公司還完成了少數股權投資,以補充公司現有的產品供應。下表反映了所轉移的對價和相應的投資報告分段(單位:百萬美元):
姓名 |
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收購/ |
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金融 |
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收購日期 |
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總計 |
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現金 |
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其他投資 |
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投資 |
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其他長期資產 |
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各種各樣 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2023年3月31日的三個月中,公司承認 $
善意
下表列出了商譽賬面金額的變化(以百萬計):
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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本期增補/調整 |
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外幣效應 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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16
無形資產
以下是無形資產的摘要(以百萬計):
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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淨負載 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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淨負載 |
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現有技術和相關專利 |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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其他 |
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無形資產 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司記錄的攤銷費用為 $
公司每季度審查其商譽和無形資產,以確定是否存在任何可能表明減值的觸發事件。曾經有
公司的債務包括以下內容(以百萬計):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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根據2027年到期的2024年定期貸款協議下的瑞士法郎票據(以美元計) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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根據2029年到期的2024年定期貸款協議下的瑞士法郎票據(以美元計) |
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— |
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— |
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根據2031年到期的2024年定期貸款協議下的瑞士法郎票據(以美元計) |
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— |
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— |
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根據2034年到期的2024年票據購買協議下的瑞士法郎票據(以美元計) |
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— |
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— |
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根據2036年到期的2024年票據購買協議下的瑞士法郎票據(以美元計) |
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— |
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— |
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根據2039年到期的2024年票據購買協議下的瑞士法郎票據(以美元計) |
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— |
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— |
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2031年到期的2021年票據購買協議下的歐元票據(以美元計) |
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根據2029年到期的2019年票據購買協議,瑞士法郎票據(以美元計) |
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根據2031年到期的2021年票據購買協議下的瑞士法郎票據(以美元計) |
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2024 年循環信貸協議下的瑞士法郎循環貸款(以美元計) |
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— |
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2019年定期貸款協議下的美元票據年度還款額為美元 |
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根據2024年到期的2012年票據購買協議發行的美元票據 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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其他貸款 |
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未償票據和貸款總額 |
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融資租賃債務 |
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債務總額 |
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長期債務和融資租賃債務的流動部分 |
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長期債務總額,減去流動部分 |
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$ |
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$ |
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17
以下是根據2024年循環信貸協議以及與主要位於德國和瑞士的多家金融機構簽訂的其他信貸額度向公司提供的最高承諾額和淨額度的摘要,這些信貸額度是無抵押的,通常應要求到期,並於2024年3月31日按月支付利息(以百萬計):
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加權 |
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總金額 |
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傑出 |
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傑出 |
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總計 |
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2024 年經修訂和重報的信貸 |
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銀行擔保和營運資金額度 |
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各不相同 |
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循環信貸額度總額 |
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截至2024年3月31日,公司遵守了所有債務協議的財務契約。
截至2024年3月31日,該公司簽訂了幾份跨貨幣和利率互換協議,名義價值為 $
2024 年定期貸款
2024年3月29日,公司作為借款人與作為行政代理人的美國銀行簽訂了 (i) 定期貸款協議(“三年和五年期定期貸款協議”),美國銀行作為管理代理,美銀證券公司、北美摩根大通銀行、北卡羅來納州道明銀行和作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的富國銀行、其其他代理方和其他銀行或其他金融機構或實體不時作為貸款人的當事方,以及(ii)與作為管理代理人的北美銀行BofA Securities簽訂的定期貸款協議,Inc.,擔任獨家安排人和賬簿管理人(“七年期定期貸款協議”,連同三年期和五年期定期貸款協議,“定期貸款協議”),其他銀行或其他金融機構或實體不時作為貸款人的當事方。
三年期和五年期定期貸款協議規定 (i) 瑞士法郎
定期貸款協議下的貸款將在到期時全額償還,但須按計劃按季度分期付款(i)從2024年6月開始的三年期和五年期定期貸款額度,以及(ii)從2026年6月開始的七年期定期貸款額度,在每種情況下,也可以由公司選擇全部或部分預付,不收取溢價或罰款。定期貸款協議包含陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件,公司認為這些是此類協議的常見和慣例。定期貸款協議下的債務是無擔保的,由公司的某些子公司提供全額和無條件的擔保。
定期貸款協議的其他條款與2024年循環信貸協議的條款基本相似,包括陳述和擔保、肯定、否定和財務承諾以及違約事件。
18
2024 年 4 月 29 日,公司 b總共借了瑞士法郎
2024 年票據購買協議
2024年2月1日和2024年2月8日,公司與一羣合格機構投資者簽訂了兩份票據購買協議,即2024年票據購買協議。根據2024年票據購買協議,公司於2024年4月15日發行並出售了瑞士法郎
2024 年經修訂和重述的信貸協議
2024年1月18日,公司簽訂了2019年循環信貸協議的第一修正案(“經修訂和重述的信貸協議” 或 “RCA”),以修改協議中的某些定義。 經修訂和重述的信貸協議將本金總額從 $ 增加
RCA包括肯定的、否定的、財務的契約以及此類融資中常見的違約事件。負面承諾包括對留置權的限制、公司及其子公司的債務、資產出售、分紅以及與關聯公司的交易。財務契約要求公司將最大槓桿率維持在
在截至2024年3月31日的季度之後,公司額外借入了約美元
2024 年 1 月 18 日,公司還清了這筆錢
19
公司定期按公允價值衡量以下金融資產和負債。
2024年3月31日 |
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總計 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產: |
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定期存款和貨幣市場基金 |
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利率和跨貨幣互換協議 |
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遠期貨幣合約 |
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購買和交付合同中的嵌入式衍生品 |
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固定價格大宗商品合約 |
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可供出售的債務證券 |
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按公允價值記錄的總資產 |
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負債: |
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或有考慮 |
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混合工具負債 |
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責任獎勵 |
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遠期貨幣合約 |
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購買和交付合同中的嵌入式衍生品 |
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— |
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按公允價值記錄的負債總額 |
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2023年12月31日 |
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總計 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產: |
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定期存款和貨幣市場基金 |
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利率和跨貨幣互換協議 |
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遠期貨幣合約 |
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購買和交付合同中的嵌入式衍生品 |
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固定價格大宗商品合約 |
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可供出售的債務證券 |
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按公允價值記錄的總資產 |
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負債: |
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或有考慮 |
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混合工具負債 |
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責任獎勵 |
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遠期貨幣合約 |
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按公允價值記錄的負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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衍生金融工具被歸類為二級,因為每份衍生合約都沒有活躍的市場。但是,用於計算工具價值的輸入來自活躍的市場。
公司按公允價值衡量某些資產和負債,公允價值的變化在收益中確認。可以在首次確認符合條件的資產或負債時選擇公允價值待遇,或者對於現有資產或負債,如果某一事件觸發了新的會計基礎,則可以選擇公允價值待遇。公司沒有選擇重新衡量其任何現有金融資產或負債,也沒有為截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度中產生的任何金融資產或負債選擇公允價值期權。
20
公司長期固定利率債務的公允價值為 $
債務證券包括對可贖回優先股的投資。債務證券根據合同到期日被歸類為流動投資或長期投資,除非公司打算在未來十二個月內出售一項投資,在這種情況下,該投資在合併資產負債表上被歸類為流動投資。債務證券被歸類為可供出售,按公允價值記賬。
記錄在其他流動負債和其他長期負債中的或有對價代表未來作為某些收購的一部分向前股東支付的款項的估計公允價值。或有對價主要基於相關收購協議中規定的相關收購公司在特定年份實現的年度收入和毛利率目標。公司最初使用蒙特卡羅模擬或收益法對收購之日的或有對價進行估值。蒙特卡羅方法對未來收入和銷售商品成本的預測進行建模,並將平均結果折現為現值。收益法方法包括根據預測的現金流計算收益支付,根據達到預期財務狀況的風險調整未來的收益支付,然後根據交易對手風險將未來支付的現值折現。交易對手風險考慮的是買方有現金支付收益的風險,與適當期限內的債務成本相稱。收購後的公允價值變動在合併損益表和綜合收益表中其他費用淨額的 “收購相關支出淨額” 中確認。
下表列出了或有對價負債的變化(以百萬計):
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截至2023年12月31日的餘額 |
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本期新增內容 |
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本期調整數 |
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本期結算 |
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外幣效應 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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作為2018年Mestrelab Research, S.L.(“Mestrelab”)、2022年PreoMics、2023年Biognosys、Zontal和MIRO的收購以及某些其他多數股權收購的一部分,公司與非控股權益持有人簽訂了協議,向非控股權益持有人提供了按合同規定的贖回價值購買剩餘所有權以現金出售的權利。這些權利(嵌入式衍生品)可以根據與合併後就業服務相關的某些事件進行調整。由於期權與持續就業掛鈎,該公司在合併資產負債表上將混合工具(帶有嵌入式衍生品的非控股權益)歸類為長期負債。收購後,將混合工具的賬面價值重新計量為公允價值,並根據各自的必要服務期限比例記錄股票薪酬支出的變化。該公司將混合工具歸類為公允價值層次結構中的第三級。
下表列出了混合工具負債的變化(以百萬計):
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截至2023年12月31日的餘額 |
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收購 |
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本期調整數 |
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外幣效應 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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21
大宗商品價格風險管理
該公司與某些客户簽訂了協議,根據這些協議,它堅定地承諾以固定價格交付銅基超導體。為了最大限度地減少銅價波動對公司銷售這些大宗商品的波動性,公司簽訂了大宗商品對衝合約。隨着大宗商品合約的結算,公允價值變動產生的收益(虧損)將通過收入調整到與客户簽訂的合同中。
外匯匯率風險管理
該公司在外匯合約、跨貨幣利率互換協議和長期債務項下未償還的以下名義金額被指定為淨投資套期保值,合併資產負債表中記錄的金融工具的相應公允價值如下(以百萬計):
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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名義(以美元計) |
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公允價值 |
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名義(以美元計) |
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公允價值 |
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被指定為套期保值工具的金融工具: |
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長期債務 |
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長期債務 |
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指定為套期保值工具的金融工具總額 |
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未指定為套期保值工具的金融工具: |
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遠期貨幣合約 |
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購買和交付合同中的嵌入式衍生品 |
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固定價格大宗商品合約 |
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未指定為套期保值工具的金融工具總額 |
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金融工具總額 |
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( |
) |
此外,公司定期簽訂以交易中公司子公司本位幣以外的貨幣計價的購買和銷售合同。公司分別對這些交易進行核算,對這些合約的 “嵌入式衍生品” 部分進行估值。這些合約以交易方本位貨幣以外的貨幣計價,總額約為 $
22
以下是與上述金融工具相關的合併收益和綜合收益報表中包含的收益(虧損)的摘要(以百萬計):
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截至3月31日的三個月 |
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財務報表分類 |
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2024 |
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2023 |
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未被指定為套期保值工具的金融工具 |
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利息和其他收入(支出),淨額 |
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利息和其他收入(支出),淨額 |
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被指定為現金流對衝工具的金融工具 |
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利息和其他收入(支出),淨額 |
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被指定為淨投資對衝工具的金融工具 |
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利息和其他收入(支出),淨額 |
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總計 |
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$ |
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截至3月31日的三個月 |
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財務報表分類 |
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2024 |
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2023 |
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被指定為現金流對衝工具的金融工具 |
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利率跨貨幣互換協議 |
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扣除税款後的累計其他綜合收益 |
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被指定為淨投資對衝工具的金融工具 |
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利率跨貨幣互換協議 |
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扣除税款後的累計其他綜合收益 |
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扣除税款後的累計其他綜合收益 |
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總計 |
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公司使用資產負債法對所得税進行入賬,通過確認遞延所得税資產和負債,以應對財務報表基礎與資產和負債税基之間差異的預期未來税收後果,計算方法使用預計將在納税申報表中反映差異的當年的現行税率計算。公司記錄了估值補貼,以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。此外,公司還考慮了已達到最低確認門檻的不確定税收狀況。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金為美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的未確認税收優惠總額(不包括罰款和利息)約為 $
該公司在美國提交納税申報表,其中包括聯邦、州和地方司法管轄區,以及許多具有不同時效的外國司法管轄區。該公司將德國、美國和瑞士視為其重要的税收管轄區。公司的大部分收益來自德國和瑞士。考慮到各聯邦和地方税務機構,2024年的法定税率約為
23
下表列出了基本和攤薄後的加權平均已發行普通股以及歸屬於布魯克股東的每股普通股淨收益(以百萬計,每股金額除外)的計算結果:
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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歸屬於布魯克公司的淨收益 |
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$ |
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已發行普通股的加權平均值: |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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稀釋性證券的影響: |
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股票期權和限制性股票單位 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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歸屬於布魯克公司股東的每股普通股淨收益: |
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基本 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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以下普通股等價物被排除在攤薄後的加權平均已發行普通股的計算之外,因為它們的影響本來是反稀釋的(金額以百萬股為單位):
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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股票期權 |
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股票回購計劃
2021 年 5 月,公司董事會批准了一項股票回購計劃(“2021 年回購計劃”),授權最多購買 $
2023 年 5 月,公司董事會批准了一項股票回購計劃(“2023 年回購計劃”),authori將購買金額增加到最多 $
在截至2024年3月31日的三個月中,該公司做到了
在截至2023年3月31日的三個月中,公司共購買了
2022年8月,《減少通貨膨脹法》(“IRA”)在美國簽署成為法律。IRA引入了新的税收條款,包括
股票薪酬
公司在未經審計的簡明合併損益表和綜合收益表(百萬美元)中記錄的股票薪酬支出如下:
24
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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股票期權 |
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$ |
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$ |
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限制性庫存單位 |
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員工股票購買計劃 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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產品收入成本 |
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$ |
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$ |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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除上述獎勵外,公司還將股票薪酬支出記入其他費用,扣除以下費用 $
截至2024年3月31日,公司預計將確認税前股票薪酬支出 $
其他費用的組成部分,淨額如下(以百萬計):
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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信息技術轉型成本 |
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$ |
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$ |
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重組費用 |
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收購相關費用,淨額 |
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其他 |
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其他費用,淨額 |
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$ |
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$ |
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重組舉措
重組費用包括各種項目的費用,這些費用記錄在隨附的未經審計的簡明合併損益表和綜合收益表中。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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其他費用,淨額 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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下表列出了重組準備金的變化(以百萬計):
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總計 |
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遣散費 |
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退出成本 |
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規定 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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重組費用 |
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現金支付 |
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其他、非現金調整和外幣影響 |
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( |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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25
2023 年 10 月,公司宣佈了與 BCA 相關的重組計劃 (前身為PhenoMex)是NANO可報告細分市場的一部分,旨在優化成本並促進整合工作。重組計劃包括裁員、整合租賃設施以及計劃更改未來產品供應。重組計劃預計將在2024年完成。
與BCA重組計劃有關, 公司記錄和應計的遣散費和解僱費為美元
與BSI NANO、BSI Biospin、BSI CALID和企業板塊在2024年記錄的減幅有關的某些其他重組計劃並不重要。2024年4月,該公司宣佈了一項全球重組計劃,以降低影響BBIO和CALID細分市場的人員成本。該公司預計將產生額外的重組費用 $
淨利息和其他收入(支出)的組成部分如下(以百萬計):
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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利息收入 |
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$ |
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$ |
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利息支出 |
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( |
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少數股權投資減值 |
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( |
) |
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外幣交易的匯兑收益(虧損) |
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( |
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養老金組成部分 |
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( |
) |
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其他收入(支出) |
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( |
) |
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利息和其他收入(支出),淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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在截至2024年3月31日的三個月中,該公司的收入為美元
根據會計準則編纂(“ASC”)主題450(意外開支),在可能和合理估計的具體損失的範圍內,公司應計預期的和解費用、損害賠償或其他費用。隨着評估的變化或其他信息的出現,這些應計費用會定期進行調整。
訴訟和相關突發事件
針對本公司的訴訟、索賠和被認為對其業務正常的訴訟可能不時待決。這些訴訟的結果都無法準確預測,扣除公司資產負債表中應計金額後,任何現有問題的最終解決都可能對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱公司或其合作者侵犯了他們的專利權,或者公司以其他方式侵犯了他們的知識產權。任何此類訴訟的不利結果都可能導致以下一種或多種情況,並對我們的業務或合併經營業績和財務狀況產生重大影響:(i)失去專利保護;(ii)無法繼續從事某些活動;(iii)支付重大損害賠償、特許權使用費、罰款和/或
26
向第三方收取的許可費;以及,(iv)對於通過收購獲得的作為企業合併計入的產品,可能產生重大的無形資產減值費用。
2019年9月,布魯克公司的子公司Luxendo GmbH(“Luxendo”)在德國被卡爾·蔡司股份公司(“蔡司”)的子公司卡爾·蔡司顯微鏡有限公司起訴,指控其侵犯了德國註冊的實用新型。2021年德國專利商標局取消該實用新型後,蔡司於2022年底撤回了侵權訴訟,訴訟終止。但是,一項平行的歐洲專利申請,即本實用新型的家族成員,仍在歐洲專利局(“EPO”)待審。該公司正在密切關注撥款程序的進展,認為補助金不會迫在眉睫。該公司目前無法預測歐洲專利局對專利申請的最終決定。
此外,公司受美國和公司運營所在其他國家的國家、州和地方政府機構的監管。公司不時成為政府調查的對象,通常涉及監管、營銷和其他商業行為。這些政府調查可能導致民事和刑事訴訟、罰款、處罰和行政補救措施的啟動,這可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或流動性產生重大不利影響。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,公司已經
27
如未經審計的簡明合併財務報表附註1所述,該公司有四個應報告的板塊,即BSI BioSpin、BSI CALID、BSI NANO和BEST。有關按可報告細分市場劃分的收入,請參閲附註 3。
按可申報細分市場劃分的營業收入如下所示(以百萬計):
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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營業(虧損)收入: |
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BSI BioSpin |
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$ |
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$ |
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BSI 有效 |
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BSI 納米 |
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最好的 |
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企業、淘汰及其他 (a) |
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( |
) |
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( |
) |
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總營業收入 |
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$ |
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$ |
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按應申報分部劃分的總資產如下(以百萬計):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產: |
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BSI BioSpin、BSI CALID、BSI NANO & Corporate |
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$ |
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$ |
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最好的 |
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$ |
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淘汰及其他 (a) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
總資產 |
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$ |
|
|
$ |
|
如果沒有不合理的努力或費用,公司無法披露其BSI BioSpin、BSI CALID和BSI NANO各板塊的總資產額以及公司職能部門,此外,公司的首席運營決策者不會收到任何按運營部門劃分的資產信息。
28
第 2 項。 管理層對財務的討論和分析操作條件和結果
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表季度報告第1部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和報表附註,以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義,管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本10-Q表季度報告中的其他內容中包含的歷史事實陳述以外的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下,“相信”、“預測”、“計劃”、“期望”、“尋求”、“可能”、“將”、“打算”、“估計”、“應該” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
由於多種因素,實際業績可能與任何前瞻性陳述中提及的有所不同,包括但不限於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險,以及本10-Q表季度報告中描述的風險,包括第32頁顯示的因素。除法律要求外,我們明確表示不打算或承擔任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。
非公認會計準則指標
儘管我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的,但我們認為,描述收入和支出,不包括外幣、收購和資產剝離的影響,以及某些其他淨費用,可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。我們在內部依賴某些不是根據公認會計原則計算的衡量標準。這些指標是有機收入、自由現金流、非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率、非公認會計準則營業收入和非公認會計準則營業利潤率。我們的管理層認為,這些財務指標提供了相關且有用的信息,我們行業的股票分析師、投資者和競爭對手以及我們的管理層在評估合併和業務部門業績時廣泛使用這些信息。
我們將有機收入一詞定義為GAAP收入,其中不包括外幣折算變動的影響以及收購和資產剝離的影響。我們將非公認會計準則毛利率定義為不包括某些非公認會計準則指標的GAAP毛利,將非公認會計準則毛利率定義為GAAP毛利率,不包括某些非公認會計準則指標。我們將非公認會計準則營業收入定義為不包括某些非公認會計準則指標的GAAP營業收入,將非GAAP營業利潤率定義為GAAP營業利潤率,不包括某些非公認會計準則指標。這些非公認會計準則指標不包括與重組行動相關的成本、收購和相關整合費用、收購的無形資產的攤銷、與我們的全球信息技術轉型計劃相關的成本以及其他非運營成本,我們認為這些是評估我們持續業務的有用指標。
我們將自由現金流定義為經營活動提供的GAAP淨現金減去不動產、廠房和設備增加的收入。我們認為,自由現金流是評估我們業務的有用衡量標準,因為它表明了增加自由現金流後產生的現金量
29
不動產、廠房和設備,除其他外,可用於投資我們的業務、收購、股票回購、分紅和償還債務。
我們定期在內部使用這些非公認會計準則財務指標來了解、管理和評估我們的業務業績並做出運營決策。我們還根據此類非公認會計準則衡量員工和部分薪酬,並將這些信息用於我們的規劃和預測活動。這些衡量標準也可能有助於投資者評估我們業務的基本經營業績。這些非公認會計準則財務指標的列報無意取代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息,它可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同,因此可能無法在公司之間進行比較。
30
概述
我們是高性能科學儀器以及分析和診斷解決方案的開發商、製造商和分銷商,這些儀器使我們的客户能夠在微觀、分子和細胞層面探索生命和材料。我們的公司總部位於馬薩諸塞州的比勒裏卡。我們在歐洲、亞洲和北美設有主要的技術和製造中心,銷售辦事處遍佈世界各地。布魯克分為四個可報告的細分市場:布魯克科學儀器(BSI)BioSpin板塊、BSI CALID板塊、BSI NANO板塊和布魯克能源與超級科技(BEST)板塊。
截至2024年3月31日的三個月,收入增長了3,640萬美元,達到7.217億美元,增長了5.3%,而2023年同期為6.853億美元。收入增長歸因於收購增長了3.8%,但被不利的外匯匯率變動造成的0.1%下降所抵消。不包括外匯匯率變動和我們最近的收購的不利影響,我們的有機收入(非公認會計準則指標)增長了1.6%。與2023年同期相比,對我們差異化的高價值科學儀器和生命科學解決方案的需求推動了收入的增長。
由於產品組合、收購和不利的外匯匯率變動,我們的毛利率在截至2024年3月31日的三個月中下降至48.9%,而2023年同期為52.5%。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的所得税準備金分別為1,980萬美元和2990萬美元,有效税率分別為27.7%和28.0%。我們的有效税率下降主要是由於司法管轄區結構的變化以及分散項目的影響。
截至2024年3月31日的三個月,攤薄後的每股收益為0.35美元,與2023年同期的每股0.52美元相比下降了0.17美元。截至2024年3月31日的三個月中,攤薄後每股收益的下降是由淨收益減少所推動的,但由於我們的回購計劃下的股票回購,與截至2023年3月31日的三個月相比,加權平均已發行股票的下降部分抵消了這一下降。
下表顯示了經營活動提供的淨現金(最直接可比的GAAP運營財務指標)與管理層使用的自由現金流(非公認會計準則指標)之間的對賬情況(以百萬計):
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
GAAP 運營活動提供的淨現金 |
|
$ |
21.8 |
|
|
$ |
87.5 |
|
減去:不動產、廠房和設備的購置 |
|
|
(21.4 |
) |
|
|
(25.0 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
62.5 |
|
下表顯示了毛利和毛利率(最直接可比的GAAP經營業績指標)與管理層使用的非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率(以百萬計)之間的對賬情況:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||||||||
毛利 |
|
$ |
352.8 |
|
|
|
48.9 |
% |
|
$ |
359.7 |
|
|
|
52.5 |
% |
|
非公認會計準則調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組成本 |
|
|
3.7 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的成本 |
|
|
3.0 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
已購買的無形資產攤銷 |
|
|
7.8 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
5.4 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
其他費用 |
|
|
2.1 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
369.4 |
|
|
|
51.2 |
% |
|
$ |
365.9 |
|
|
|
53.4 |
% |
|
由於產品組合、收購和不利的外匯匯率變動等過渡性因素,我們的非公認會計準則毛利率在截至2024年3月31日的三個月中與2023年同期相比有所下降。
31
下表顯示了營業收入和營業利潤率(最直接可比的GAAP經營業績指標)與管理層使用的非公認會計準則營業收入和非公認會計準則營業利潤率(以百萬計)之間的對賬情況:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||||||||
營業收入 |
|
$ |
64.8 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
122.7 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
非公認會計準則調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組成本 |
|
|
7.2 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
與收購相關的成本 |
|
|
7.1 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
3.0 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
已購買的無形資產攤銷 |
|
|
16.2 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
10.7 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
其他費用 |
|
|
5.4 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
2.5 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
非公認會計準則營業收入 |
|
$ |
100.7 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
$ |
139.4 |
|
|
|
20.3 |
% |
|
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的非公認會計準則營業利潤率與2023年同期相比有所下降,這是由於影響毛利率的相同因素的影響:產品組合、收購和不利的匯率變動。與2023年相比,我們還增加了計劃中的銷售和營銷活動以及對研發能力的投資。
由於各種因素,我們的經營業績可能會出現逐季波動,其中一些因素是我們無法控制的,例如:
其中一些因素過去曾影響並將繼續影響我們的產品銷售和相關付款確認的收入金額和時間,並且將來可能會繼續如此。因此,我們在任何特定季度的經營業績不一定代表未來任何季度的經營業績。
保持業務連續性和對客户的服務水平
布魯克的當務之急是確保我們有能力提供我們的支持技術和解決方案,併為我們的客户保持較高的服務水平。我們正在繼續對生產設施進行資本投資,以提高效率和擴大規模。我們繼續面臨與全球經濟和日益加劇的地緣政治緊張局勢相關的供應鏈風險,包括通貨膨脹、銀行業波動、衰退的威脅、金融流動性、貨幣波動或貶值以及全球半導體芯片、組件和銅等原材料的短缺。
關鍵會計政策和估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表,該財務報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷,包括與以下方面相關的估計和判斷:收入確認;股票薪酬支出;重組和其他相關費用;所得税,包括遞延所得税資產的可收回性;可疑賬款備抵額;過剩和過期庫存的庫存減少;估計的公允價值
32
用於衡量長期資產可收回性的長期資產;無形資產和商譽;用於衡量無形資產和長期資產可收回性的預期未來現金流;保修成本;衍生金融工具;和或有負債。我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗、當前的市場和經濟狀況、行業趨勢以及我們認為合理的其他假設,這些假設構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計和歷史經驗不同。
我們認為,以下關鍵會計政策和估計既是描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策和估計,也是需要最多的估計和主觀判斷的政策和估計:
有關我們關鍵會計政策的進一步討論,請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
操作結果
截至2024年3月31日的三個月,與截至2023年3月31日的三個月相比
合併業績
下表顯示了我們的結果(以百萬計):
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
產品收入 |
|
$ |
586.9 |
|
|
$ |
567.1 |
|
|
$ |
19.8 |
|
|
|
3.5 |
% |
服務和其他收入 |
|
|
134.8 |
|
|
|
118.2 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
14.0 |
% |
總收入 |
|
|
721.7 |
|
|
|
685.3 |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
5.3 |
% |
產品收入成本 |
|
|
291.7 |
|
|
|
257.2 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
13.4 |
% |
服務成本和其他收入 |
|
|
77.2 |
|
|
|
68.4 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
12.9 |
% |
總收入成本 |
|
|
368.9 |
|
|
|
325.6 |
|
|
|
43.3 |
|
|
|
13.3 |
% |
毛利 |
|
|
352.8 |
|
|
|
359.7 |
|
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
195.3 |
|
|
|
162.7 |
|
|
|
32.6 |
|
|
|
20.0 |
% |
研究和開發 |
|
|
81.8 |
|
|
|
69.0 |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
18.6 |
% |
其他費用,淨額 |
|
|
10.9 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
105.7 |
% |
運營費用總額 |
|
|
288.0 |
|
|
|
237.0 |
|
|
|
51.0 |
|
|
|
21.5 |
% |
營業收入 |
|
|
64.8 |
|
|
|
122.7 |
|
|
|
(57.9 |
) |
|
|
(47.2 |
)% |
利息和其他收入(支出),淨額 |
|
|
6.8 |
|
|
|
(16.1 |
) |
|
|
22.9 |
|
|
|
(142.2 |
)% |
所得税前收入,未合併收入中的權益 |
|
|
71.6 |
|
|
|
106.6 |
|
|
|
(35.0 |
) |
|
|
(32.8 |
)% |
所得税條款 |
|
|
19.8 |
|
|
|
29.9 |
|
|
|
(10.1 |
) |
|
|
(33.8 |
)% |
未合併被投資者的淨收入,扣除税款 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(71.4 |
)% |
淨收入 |
|
|
52.0 |
|
|
|
77.4 |
|
|
|
(25.4 |
) |
|
|
(32.8 |
)% |
歸屬於合併後非控股權益的淨收益 |
|
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
22.2 |
% |
歸屬於布魯克公司的淨收益 |
|
$ |
50.9 |
|
|
$ |
76.5 |
|
|
$ |
(25.6 |
) |
|
|
(33.5 |
)% |
33
收入
下表按可報告細分市場列出了收入、收入變化和收入增長(以百萬計):
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
BSI BioSpin |
|
$ |
182.8 |
|
|
$ |
180.3 |
|
|
$ |
2.5 |
|
|
|
1.4 |
% |
BSI 有效 |
|
|
227.9 |
|
|
|
236.7 |
|
|
|
(8.8 |
) |
|
|
-3.7 |
% |
BSI 納米 |
|
|
240.4 |
|
|
|
209.6 |
|
|
|
30.8 |
|
|
|
14.7 |
% |
最好的 |
|
|
73.1 |
|
|
|
62.2 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
17.5 |
% |
淘汰 (a) |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(3.5 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
721.7 |
|
|
$ |
685.3 |
|
|
$ |
36.4 |
|
|
|
5.3 |
% |
收入增長是由對我們的差異化工具和解決方案的需求不斷增長以及主要為應對通貨膨脹成本壓力而採取的定價措施推動的。在截至2024年3月31日的三個月中,BSI BioSpin板塊的生物製藥、學術和政府以及工業研究領域的收入略有增長。截至2024年3月31日的三個月,BSI CALID板塊收入的下降主要與預計將在2024年第二季度發貨的時間有關。受MALDI BioTyper消耗品增長的推動,截至2024年3月31日的三個月中,布魯克微生物學和感染診斷(BMID)收入略有增長。截至2024年3月31日的三個月,BSI NANO板塊的收入增長是由所有主要市場的強勁需求推動的。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的北美收入與2023年同期相比增長了13.5%,亞太地區收入下降了7.3%,歐洲收入增長了10.1%。
毛利
由於產品組合、收購和不利的外匯匯率變動,截至2024年3月31日的三個月中,毛利和毛利率與2023年同期相比有所下降.
銷售、一般和管理
截至2024年3月31日的三個月,我們的銷售、一般和管理費用佔總收入的比例從2023年同期總收入的23.7%增加到27.1%。與2023年同期相比,收入百分比的增長是通貨膨脹以及銷售和營銷計劃投資增加的結果。主要投資與增加員工和人事開支以及與税務、審計和審計相關費用相關的諮詢和專業費用增加有關。
研究和開發
截至2024年3月31日的三個月,我們的研發費用佔總收入的比例從2023年同期總收入的10.1%增加到總收入的11.3%。收入百分比的增加是我們增加對研發能力的投資的結果,尤其是對我們的關鍵能力的投資 項目加速 2.0舉措。投資主要與增加員工和人員開支以及與研發活動相關的諮詢和專業費用增加有關。
其他費用,淨額
截至2024年3月31日的三個月,其他費用淨額包括410萬美元的收購相關費用、80萬美元與我們的全球信息技術(IT)轉型活動相關的成本、120萬美元的長期資產減值、130萬美元的其他費用以及主要與BCA收購相關的350萬美元重組成本,詳見附註14其他費用,淨額。收購相關費用主要涉及潛在和已完成收購的交易成本、新收購實體的整合成本以及與混合工具公允價值變動相關的股票薪酬支出。信息技術轉型倡議是一個多年期項目,旨在更新和整合我們的全球企業資源規劃和人力資源信息系統。
截至2023年3月31日的三個月,其他費用淨額包括與2023年主要完成的收購相關的290萬美元收購相關費用、50萬美元與我們的全球IT轉型活動相關的成本、30萬美元的重組成本和160萬美元的其他費用。與收購相關的費用主要與新收購的整合成本有關
34
收購的實體以及收購期內合併後就業服務的成本.信息技術轉型倡議是一個多年期項目,旨在更新和整合我們的全球企業資源規劃和人力資源信息系統。
營業收入
下表按可申報細分市場列出了營業收入和營業利潤率(以百萬計):
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
正在運營 |
|
|
的百分比 |
|
|
正在運營 |
|
|
的百分比 |
|
||||
BSI BioSpin |
|
$ |
31.2 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
$ |
47.4 |
|
|
|
26.3 |
% |
BSI 有效 |
|
|
41.1 |
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
57.6 |
|
|
|
24.3 |
% |
BSI 納米 |
|
|
10.8 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
29.4 |
|
|
|
14.0 |
% |
最好的 |
|
|
8.1 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
8.0 |
|
|
|
12.9 |
% |
企業、淘汰及其他 (a) |
|
|
(26.4 |
) |
|
|
|
|
|
(19.7 |
) |
|
|
|
||
總營業收入 |
|
$ |
64.8 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
122.7 |
|
|
|
17.9 |
% |
(a) 代表未分配給應報告部門的公司成本和沖銷額。未分配成本包括各部門未直接產生的一般和管理費用,例如合併財務報表季度審查和年度審計產生的專業費用、公司會計、財務、法律和信息技術資源的人事成本以及其他支出項目。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的營業收入與2023年同期相比有所下降,這是由於銷售、一般和管理費用、研發成本以及收購和重組成本與去年同期相比增加。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的營業收入利潤率與2023年同期相比有所下降,這是由於不利的產品組合,外匯匯率變動、收購和通貨膨脹的影響被有利的定價和交易量槓桿所抵消。
利息和其他收入(支出),淨額
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月中,利息和其他收入(支出)的淨增長是由於美元兑其他貨幣走強推動的外幣匯兑收益增加,達到890萬美元。該外匯收益包括遠期合約中確認的未實現收益,該合約旨在最大限度地降低歐元波動的風險,預計我們將在截至2024年6月30日的季度完成對ElitechGroup的收購,其收購價格以歐元計價。
所得税準備金
2024年和2023年的有效税率是根據司法管轄區的預計年度税前收入估算的。計算中還考慮了預期的税收優惠,包括税收抵免和激勵措施、估值補貼變化的影響以及法定税率司法管轄區差異的影響。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,有效税率分別為27.7%和28.0%。公司有效税率的下降主要是由於司法管轄區結構的變化以及離散項目的影響。在截至2024年3月31日的三個月中,該公司還記錄了離散的税收影響。
未合併被投資者的收益權益,扣除税款
未合併被投資者的收益權益,扣除税款,代表公司在權益法被投資方報告的收益或虧損中所佔的比例份額。
歸屬於非控股權益的淨收益
歸屬於非控股權益的淨收益代表少數股東在我們控股子公司記錄的淨收益中所佔的比例份額。
35
流動性和資本資源
我們預計,我們現有的現金和信貸額度將足以支持我們至少未來十二個月的運營和投資需求。我們未來的現金需求可能會受到我們可能完成的收購、普通股的購買或未來分紅支付的影響。從歷史上看,我們通過運營產生的現金流以及債務融資和普通股發行相結合來為增長和流動性需求提供資金。將來,無法保證我們會繼續通過運營產生現金流,也無法保證在需要時會有額外的融資替代方案可供我們使用,或者如果有的話,將以對我們有利的條件獲得。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,現金、現金等價物總額分別為3.401億美元和4.883億美元,其中3.09億美元和3.984億美元分別與我們在美國以外的外國子公司持有的現金和現金等價物有關,其中最主要的是荷蘭、瑞士和中國。
下表列出了我們在報告期內來自運營活動、投資活動和融資活動的現金流量(以百萬計):
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
21.8 |
|
|
$ |
87.5 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(304.2 |
) |
|
|
(108.2 |
) |
由(用於)融資活動提供的淨現金 |
|
|
151.7 |
|
|
|
(30.7 |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(17.6 |
) |
|
|
4.1 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
$ |
(148.3 |
) |
|
$ |
(47.3 |
) |
在截至2024年3月31日的三個月中,經營活動提供的淨現金主要來自經非現金項目調整後的8,520萬美元淨收益,部分被扣除6,340萬美元的收購和剝離後的運營資產和負債變動所抵消。經非現金項目調整後的淨收入下降是由於淨收入減少所致。扣除收購和剝離後,運營資產和負債變動的增加主要是由於新收購業務的營運資金需求增加、應對供應鏈挑戰的戰略庫存管理、預計將於2024年第二季度發貨的時間安排、納税額的增加以及應付賬款的增加被期末收入增加導致的應收賬款略有增加所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金主要來自2.745億美元的收購、2140萬美元的不動產、廠房和設備的購買以及1,000萬美元的少數股權投資,被跨貨幣互換協議的120萬美元淨收益和50萬美元的不動產、廠房和設備銷售淨收益所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金主要來自8,810萬美元的收購,2,500萬美元的不動產、廠房和設備的購買以及820萬美元的少數股權投資,被出售不動產、廠房和設備的1,070萬美元淨收益所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金主要來自循環信貸額度中獲得的現金268.9美元,被為償還2012年票據購買協議(1.00億美元)、償還長期債務340萬美元和支付股息而支付的現金所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金主要來自根據我們的2,240萬美元回購計劃購買普通股所支付的現金以及用於支付股息的740萬美元。
股票回購計劃
2021 年 5 月,我們董事會批准了一項股票回購計劃(“2021 年回購計劃”),授權在兩年內按金額、價格和我們認為合適的時間購買高達 5 億美元的普通股,但須視市場狀況、法律要求和其他考慮因素而定。2021年回購計劃剩餘的9,440萬美元的授權已於2023年5月到期。
2023 年 5 月,我們董事會批准了一項股票回購計劃(“2023 年回購計劃”),授權在兩年內按金額、價格和我們認為合適的時間購買高達 5 億美元的普通股,但須視市場狀況、法律要求和其他考慮因素而定。截至2024年3月31日,根據2023年回購計劃,仍有3.699億美元可供未來購買。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們沒有根據2023年回購計劃購買任何股票。
36
在截至2023年3月31日的三個月中,根據2021年回購計劃,我們共購買了315,318股股票,總成本為2,220萬美元。
2022年8月,《減少通貨膨脹法》(“IRA”)在美國簽署成為法律。IRA引入了新的税收條款,包括對股票回購徵收1.0%的消費税。我們預計未來將發佈更多指導和法規,並將在獲得更多信息後繼續評估其對我們業務的潛在影響。股票回購的估計消費税並不重要,並記錄在其他流動負債和額外已付資本中。截至2024年3月31日的三個月,預計消費税未計入額外的應計金額。
信貸設施
截至2024年3月31日,我們的未償債務總額為14億美元,循環信貸額度提供高達9億美元的備用流動性,用於為營運資金需求融資、再融資或減少現有債務以及一般企業用途。此外,該融資機制還提供未承諾的增量貸款,在某些情況下,我們可以選擇增加循環貸款的金額或產生總額不超過4億美元的定期貸款。截至2024年5月10日,從該貸款中提取的未償借款總額為8.05億美元。
有關截至2024年3月31日和2023年12月31日我們未償債務的公允和賬面價值摘要,請閲讀 附註8,債務和附註9,金融工具的公允價值,轉到本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。有關我們未償債務和信貸額度的更多信息,請閲讀 附註12,債務,轉到截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。
截至2024年3月31日,我們沒有資產負債表外安排。
截至 2024 年 3 月 31 日,我們 遵守了這些債務協議的財務契約。
最近的會計公告
有關近期會計準則變更和發展的信息以引用方式納入了本文件第一部分第1項 “未經審計的簡明合併財務報表”,應將其視為本第2項不可分割的一部分。有關最近通過和發佈的會計準則,請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2。
37
第 3 項。 定量和定性披露關於市場風險
我們可能面臨與外幣折算利率、利率和大宗商品價格變動相關的市場風險。我們有選擇地使用金融工具來降低這些風險。所有與風險管理技術相關的交易均根據我們的政策和程序進行授權和執行。用於管理和監控外幣折算和利率風險的分析技術包括市場估值和敏感度分析。
外幣風險
我們的收入中有很大一部分來自國際市場,主要是德國和歐盟其他國家、瑞士和日本,這使我們的業務面臨匯率波動的風險。在任何時期,貨幣匯率變動的影響可能是正面的,也可以是負面的。我們與外幣銷售相關的成本主要以相同的相應貨幣計價,從而降低了我們的交易風險敞口。但是,對於某些地區的外幣計價銷售,例如日本,我們不會產生以日元計價的鉅額成本,因此我們更容易受到外幣波動的影響。
對於非以美元計價的銷售,如果外幣兑換美元的匯率有所提高,則需要比提高匯率之前更多的外幣才能等於指定金額的美元。在這種情況下,如果我們以外幣為產品定價,我們將獲得的美元少於加息生效之前收到的收入。如果我們以美元為產品定價,而競爭對手則以當地貨幣為產品定價,那麼美元的相對強勢可能導致我們的價格在以當地貨幣進行業務交易的市場中失去競爭力。例如,如果美元兑日元走強,那麼我們在日本的競爭對手將比我們擁有更大的定價優勢。
與去年同期相比,外幣折算率的變化使我們的收入在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別下降了0.1%和4.5%。
我們的外國子公司的資產和負債(本位幣為當地貨幣)使用期末匯率折算成美元。外國子公司的收入和支出按當年有效的平均匯率折算。財務報表折算產生的調整作為股東權益的單獨組成部分列入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們記錄的貨幣折算調整的淨收益(虧損)分別為7,720萬美元和2580萬美元。截至2023年3月31日的三個月,利息和其他收入(支出)淨額中列報的金額包括從大幅清算我們的俄羅斯業務中確認的270萬美元的累計貨幣折算調整虧損。截至2024年3月31日,本位貨幣相對於美元貶值10%,將導致股東權益減少約3.763億美元。外幣交易產生的收益和虧損以利息和其他收益(支出)的形式列報,在未經審計的簡明合併損益表和綜合收益報表中淨額。
我們定期簽訂遠期貨幣合約,以最大限度地減少貨幣折算波動對我們貨幣交易的波動性。根據這些安排,我們通常同意在特定日期購買固定金額的外幣以換取固定金額的美元或其他貨幣,期限少於12個月,有些協議的期限更長。這些交易不符合對衝會計的資格,因此,該工具按公允價值入賬,相應的損益記錄在未經審計的簡明合併損益表中。預計我們將在截至2024年6月31日的季度完成對ElitechGroup的收購,其收購價格以歐元計價,同時為了最大限度地降低歐元波動的風險,該公司簽訂了買入歐元和賣出瑞士法郎的遠期合同。截至2024年3月31日,我們記錄了與該遠期合約相關的淨利息和其他收入(支出)的未實現外匯收益,為1,110萬美元。
截至2024年3月31日,我們簽訂了幾項跨貨幣和利率互換協議,名義價值為1.373億美元兑瑞士法郎,名義價值為1.373億美元兑歐元,以對衝部分以歐元和瑞士法郎計價的淨資產投資外幣匯率變動的波動。根據公認會計準則對衝會計指南,與外幣即期匯率變動相關的衍生品公允價值的變動記錄在綜合(虧損)收益的貨幣折算調整中,並保留在股東權益的累計綜合(虧損)收益中,直到出售或大規模清算外國業務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們從衍生品公允價值變動中分別錄得了1160萬美元和460萬美元(460萬美元)的淨收益(虧損)。
我們將對2024年4月根據債務協議提取的額外瑞士法郎計價借款採用套期保值會計,這些借款的收益用於為我們的收購提供資金。
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們記錄的2021年票據購買協議和2019年票據購買協議的扣除税後的公允價值變動的淨收益(虧損)分別為5,050萬美元和610萬美元(610萬美元)。
我們不時簽訂遠期外匯合約,旨在最大限度地減少外幣波動對我們與以外幣計價的購買和銷售相關的現金流的波動性。根據這些安排,我們同意在指定日期購買固定金額的外幣以換取固定金額的美元或其他貨幣,通常到期日少於12個月,有些協議的期限更長。這些交易按公允價值入賬,相應的損益記入利息和其他收益(支出),淨計入未經審計的簡明合併損益表和綜合收益表。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的外匯合約的名義金額分別為13.659億美元和4.895億美元。我們將繼續評估我們的貨幣風險,並且將來可能會更頻繁地使用外幣合約。
利率風險
我們定期將多餘的現金投資於短期投資,這些投資可能會受到利率變動的影響。我們認為,持有這些金融工具所產生的市場風險微乎其微,因為我們的政策是投資高評級金融機構發行的短期金融工具。
我們與利率不利變動相關的風險敞口主要來自與短期市場利率掛鈎的未償浮動利率債務工具。我們目前的固定利率債務水平高於浮動利率債務,這限制了利率不利變動的風險。
大宗商品價格風險
我們面臨與各種原材料價格相關的某些大宗商品風險。在過去十年中,銅和某些其他原材料,尤其是用於製造超導體的鈮錫的價格大幅上漲。銅和鈮錫是低温超導體的主要成分,銅和鈮以及其他原材料的大宗商品價格持續上漲可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們會定期簽訂大宗商品遠期購買合同,以最大限度地減少銅價波動對我們這些產品銷售產生的波動性。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的固定價格大宗商品合約的名義金額分別為630萬美元和840萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,固定價格大宗商品合約的公允價值分別為40萬美元和30萬美元。隨着大宗商品合約的結算,公允價值變動產生的收益(虧損)將通過收入調整到與客户簽訂的合同中。我們將繼續評估我們的大宗商品風險,並可能在未來更頻繁地使用大宗商品遠期購買合約。
通貨膨脹風險
我們面臨全球供應鏈網絡的通貨膨脹成本壓力。某些組件、零件或材料正面臨巨大的成本壓力,這些壓力已經或可能影響我們的未來運營成本。此外,通貨膨脹增加了我們的一般和管理費用,並且可能因我們開展業務的國家而異。我們將繼續評估與新訂單相關的這些成本增長,並可能在一段時間內繼續對我們的財務業績產生負面影響。
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信用風險
經濟狀況仍然動盪不定,並繼續受到通貨膨脹、高利率、供應鏈中斷和最近銀行倒閉的影響。我們在美國和歐洲的某些銀行機構和貨幣市場基金擁有現金和投資,我們的業務一直是其財務狀況令人擔憂的問題。這些賬户中持有的現金和投資超過了聯邦存款保險公司的保險限額。如果我們存放現金和投資的任何銀行機構倒閉,則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。我們有風險評估程序來評估公司的信貸交易對手,我們將繼續密切關注金融市場的發展,並採取措施最大限度地減少對我們業務的潛在影響。
第 4 項。 控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條),旨在確保我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)向我們的首席執行官(首席財務官和首席會計官)透露與我們相關的重要信息,包括我們的合併子公司。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
管理層得出結論,本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公平地列出了我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們參與訴訟、索賠和訴訟,包括但不限於在正常業務過程中出現的專利、客户、勞動、就業和商業事務。截至2024年3月31日,公司不是任何未決的重大法律訴訟的當事方,但與公司業務相關的普通例行訴訟除外,公司或其任何子公司是該訴訟的當事方或其任何財產的標的。但是,這些訴訟的結果都無法準確預測,任何現有問題的最終解決都可能對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。
2019年9月,布魯克公司的子公司Luxendo GmbH(“Luxendo”)在德國被卡爾·蔡司股份公司(“蔡司”)的子公司卡爾·蔡司顯微鏡有限公司起訴,指控其侵犯了德國註冊的實用新型。2021年德國專利商標局取消該實用新型後,蔡司於2022年底撤回了侵權訴訟,訴訟終止。但是,一項與本實用新型家族成員相關的平行歐洲專利申請正在歐洲專利局(“EPO”)待審。該公司正在密切關注撥款程序的進展,認為補助金不會迫在眉睫。該公司目前無法預測歐洲專利局對專利申請的最終決定。
此外,我們受美國和我們運營所在的其他國家的國家、州和地方政府機構的監管。我們不時成為政府調查的對象,通常涉及監管、營銷和其他商業行為。這些政府調查可能導致民事和刑事訴訟、罰款、處罰和行政補救措施的啟動,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或流動性產生重大不利影響。
項目 IA。 風險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”,這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告和我們的10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
根據董事會批准並於2023年5月12日宣佈的股票回購計劃(“2023年回購計劃”),公司獲準在兩年內購買最多5億美元的普通股。在截至2024年3月31日的季度中,該公司沒有購買任何普通股。
第 5 項。 其他信息
規則 10b-5 交易計劃
在截至2024年3月31日的季度中,本公司的董事或高級管理人員均未向公司通報該情況
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第 6 項。 展品
展品編號
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描述
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10.1 |
經修訂和重述的信貸協議,由公司及其作為借款人和擔保人的某些子公司,即德意志銀行證券公司、北美摩根大通銀行、北美道明銀行和富國銀行全國協會作為聯合銀團代理人、美銀證券公司、摩根大通銀行、北美道明銀行和道明銀行共同簽訂的信貸協議,N.A. 和富國銀行證券有限責任公司作為聯席賬簿管理人和聯合牽頭安排人,北卡羅來納州公民銀行、瑞士信貸(瑞士)有限公司和北美美國銀行作為共同文件代理人,荷蘭國際銀行股份公司和北美PNC銀行作為管理代理人,美國銀行作為行政代理人、週轉貸款人和髮卡銀行,幾家銀行或其他金融機構或實體不時作為貸款人的當事方(參照公司2024年1月18日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入,文件編號000-30833)。 |
10.2^ |
附註購買協議的日期為2024年2月1日(參照公司於2024年2月2日提交的8-K表最新報告,文件編號000-30833,附錄10.1)。 |
10.3 |
布魯克投資股份公司與Tecfin S.à r.l.、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2於2024年2月27日簽訂的截至2024年2月27日的股票購買協議(參照公司於2024年2月29日提交的10-K表年度報告附錄10.30納入)。 |
10.4 |
布魯克投資股份公司、Tecfin S.à r.l.、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2於2024年2月27日簽訂的保修協議(參照公司於2024年2月29日提交的10-K表年度報告附錄10.31,文件編號為000-30833)。 |
10.5 |
截至2024年3月29日的三年期和五年期定期貸款協議(參照公司於2024年4月2日提交的8-K表最新報告附錄10.1,文件編號000-30833)納入。 |
10.6 |
截至2024年3月29日的七年期定期貸款協議(參照公司於2024年4月2日提交的8-K表最新報告,文件編號000-30833,附錄10.2納入)。 |
31.1* |
首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
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31.2* |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 |
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32.1* |
首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證 |
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101.INS* |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104* |
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式(包含在附錄101中) |
* 隨函歸檔或提供。
^ 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項,某些展品和附表已被省略。布魯克公司同意應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的證物或附表的副本。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
日期:2024 年 5 月 10 日 |
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布魯克公司 |
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來自: |
/s/ 弗蘭克·勞金博士 |
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弗蘭克·H·勞金博士 |
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總裁、首席執行官兼董事長 |
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(首席執行官) |
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日期:2024 年 5 月 10 日 |
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來自: |
/s/ 傑拉爾德·赫爾曼 |
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傑拉爾德·赫爾曼 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官兼首席會計官) |
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