美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
Auna S.A.
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.01美元
(證券類別的標題)
L0415A 103
(CUSIP 號碼)
2024年5月9日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定本附表所依據的 規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) | |
☐ | 細則13d-1 (d) |
* 本封面的其餘部分應填寫 ,以供申報人首次在本表格上提交證券標的類別,以及隨後包含可能改變先前封面中披露的信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言, 本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號L0415A 103 | 第 2 頁,總共 10 頁 |
1 | 舉報人姓名 | |||
Grupo Angeles Servicios de Salud,S.A. de C.V. | ||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | |||
(a) ☐ | ||||
(b) ☐ | ||||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 | 國籍或組織地點 | |||
墨西哥合眾國 | ||||
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一的投票權 | ||
0 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
3,067,379 | ||||
7 | 唯一的處置力 | |||
0 | ||||
8 | 共享的處置權 | |||
3,067,379 | ||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | |||
3,067,379 | ||||
10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明)☐ | |||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | |||
10.2% (1) | ||||
12 | 舉報人類型(見説明) | |||
OO | ||||
(1) 計算假設截至2024年3月21日發行人(定義見下文)根據19年《證券法》第424 (b) (1) 條 於2024年3月21日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的2024年3月21日招股説明書中共有 3月21日已發行的3,000,000股A類股票(定義見下文)33,經修正(“最終招股説明書”)。
CUSIP 編號L0415A 103 | 第 第 3 頁,共 10 頁 |
1 | 舉報人姓名 | |||
洛杉磯企業集團,S.A. de C.V. | ||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | |||
(a) ☐ | ||||
(b) ☐ | ||||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 | 國籍或組織地點 | |||
墨西哥合眾國 | ||||
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一的投票權 | ||
0 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
3,067,379 | ||||
7 | 唯一的處置力 | |||
0 | ||||
8 | 共享的處置權 | |||
3,067,379 | ||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | |||
3,067,379 | ||||
10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明)☐ | |||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | |||
10.2% (2) | ||||
12 | 舉報人類型(見説明) | |||
HC | ||||
(2) 計算假設截至2024年3月21日共有3000萬股A類股票已發行股票,如最終招股説明書所示。
CUSIP 編號L0415A 103 | 第 第 4 頁,共 10 頁 |
1 | 舉報人姓名 | |||
Corpvaza,S.A. de C.V. | ||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | |||
(a) ☐ | ||||
(b ) ☐ | ||||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 | 國籍或組織地點 | |||
墨西哥合眾國 | ||||
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一的投票權 | ||
0 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
3,067,379 | ||||
7 | 唯一的處置力 | |||
0 | ||||
8 | 共享的處置權 | |||
3,067,379 | ||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | |||
3,067,379 | ||||
10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明)☐ | |||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | |||
10.2% (3) | ||||
12 | 舉報人類型(見説明) | |||
HC | ||||
(3) 計算假設截至2024年3月21日共有3000萬股A類股票在流通,如最終招股説明書所示。
CUSIP 編號L0415A 103 | 第 第 5 頁,共 10 頁 |
1 | 舉報人姓名 | |||
奧萊加里奧·巴斯克斯·阿爾迪爾先生 | ||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | |||
(a) ☐ | ||||
(b) ☐ | ||||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 | 國籍或組織地點 | |||
墨西哥合眾國 | ||||
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一的投票權 | ||
3,067,379 | ||||
6 | 共享投票權 | |||
0 | ||||
7 | 唯一的處置力 | |||
3,067,379 | ||||
8 | 共享的處置權 | |||
0 | ||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | |||
3,067,379 | ||||
10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明)☐ | |||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | |||
10.2% (4) | ||||
12 | 舉報人類型(見説明) | |||
HC | ||||
(4) 計算假設截至2024年3月21日共有3000萬股A類股票在流通,如最終招股説明書所示。
CUSIP 編號L0415A 103 | 第 第 6 頁,共 10 頁 |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
Auna S.A.(“發行人”)
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
盧森堡大公國 L-1855 盧森堡 J.F. Kennedy 大道 46A
項目 2 (a)。 | 申報人姓名 |
本附表 13G 代表以下機構提交:
i. | Grupo Angeles Servicios de Salud,C.V.(“GASS”); |
ii。 | 洛杉磯企業集團,C.V.(“GEA”); |
iii。 | Corpvaza, S.A. de C.V.(“Corpvaza”);以及 |
iv。 | 奧萊加里奧·巴斯克斯·阿爾迪爾先生(“巴斯克斯·阿爾迪爾先生”)。 |
GASS、GEA、Corpvaza 和 Vázquez Aldir 先生統稱為 “舉報人”。巴斯克斯·阿爾迪爾先生直接控制着Corpvaza,後者 控制着GEA,後者是發行人證券的直接持有者GASS的母公司。
項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
舉報人主要業務辦公室 的地址是墨西哥拉馬格達萊納孔特雷拉斯的Piso 14樓Camino a Santa Teresa 1055,郵編:10700。
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
申報人是墨西哥合眾國公民或根據墨西哥合眾國法律 註冊成立。
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
A類普通股,面值每股0.01美元(“ A類股票”)
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
L0415A 103
CUSIP 編號L0415A 103 | 第 第 7 頁,共 10 頁 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據§§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ☐ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 |
(b) | ☐ | 銀行,定義見該法案(15 U.S.C. 73c)第3(a)(6)條。 |
(c) | ☐ | 該法(15 U.s.c.78c)第3(a)(19)條定義的保險公司。 |
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 |
(e) | ☐ | 根據第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條的投資顧問。 |
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。 |
(g) | ☐ | 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人。 |
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會。 |
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,該教會計劃被排除在投資公司的定義之外。 |
(j) | ☐ | 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
☐ | 如果本聲明是根據第 240.13d-1 (c) 條提交的,請選中此複選框。 |
第 4 項。 | 所有權: |
項目 4 (a)。 | 實益擁有的金額: |
截至2024年5月9日,申報人 可能被視為實益擁有GASS直接持有的3,067,379股A類股票。
項目4 (b)。 | 班級百分比: |
截至2024年5月9日,申報人 可能被視為實益擁有約10.2%的A類已發行股份。該百分比基於發行人在最終招股説明書中公佈的截至2024年3月21日已發行的3000萬股A類 股票。
項目 4 (c)。 |
該人擁有的股份數量: |
(a) 實益擁有的金額: |
在每個封面上查看對第 9 項的回覆。 |
(b) 類別的百分比: |
請參閲每個封面上對第 11 項的回覆。 |
(c) 該人持有的股份數量: |
(i) 投票或指導投票的唯一權力: |
在每個封面上查看對第 5 項的回覆。 |
(ii) 共同的投票權或指導投票權: |
請參閲每個封面上對第 6 項的回覆。 |
(iii) 處置或指示處置以下物品的唯一權力 |
請參閲每個封面上對第 7 項的回覆。 |
(iv) 處置或指示處置以下物品的共同權力: |
在每個封面上查看對第 8 項的回覆。 |
CUSIP 編號L0415A 103 | 第 8 頁,共 10 頁 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權: |
截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別超過5%的證券的 受益所有人:☐。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權: |
第 6 項不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類: |
第 7 項不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類: |
第 8 項不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知: |
第 9 項不適用。
第 10 項。 | 認證: |
通過在下方簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券是在正常業務過程中收購和持有的,不是 收購的,不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也沒有被收購,也不是與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有,其他 不是僅與第 240.14a-11 條提名相關的活動。
CUSIP 編號L0415A 103 | 第 第 9 頁,共 10 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2024年5月10日
Grupo Angeles Servicios de Salud,S.A. de C.V. | |
/s/ 何塞·路易斯·阿爾伯迪·岡薩雷斯 | |
姓名:何塞·路易斯·阿爾伯迪·岡薩雷斯 | |
職位:法律副總裁 | |
洛杉磯企業集團,S.A. de C.V. | |
/s/ 何塞·路易斯·阿爾伯迪·岡薩雷斯 | |
姓名:何塞·路易斯·阿爾伯迪·岡薩雷斯 | |
職位:法律副總裁 | |
Corpvaza S.A. de C.V. | |
/s/ 何塞·路易斯·阿爾伯迪·岡薩雷斯 | |
姓名:何塞·路易斯·阿爾伯迪·岡薩雷斯 | |
職位:法律副總裁 | |
奧萊加里奧·巴斯克斯·阿爾迪爾 | |
/s/ 何塞·路易斯·阿爾伯迪·岡薩雷斯 | |
姓名:何塞·路易斯·阿爾伯迪·岡薩雷斯 (5) | |
標題:授權簽字人 |
(5) 何塞·路易斯·阿爾伯迪·岡薩雷斯代表巴斯克斯·阿爾迪爾先生根據2024年4月12日的授權書籤署,該委託書此前是作為巴斯克斯·阿爾迪爾先生於2024年4月12日提交的附表13G(美國證券交易委員會文件編號005-94489)的證物向委員會提交的。
CUSIP 編號L0415A 103 | 第 第 10 頁,共 10 頁 |
展覽索引
附錄 1 | 聯合申報協議 |
第 2 號附錄 | 委託書 |