EX-10.20

本修訂及重訂停頓及股票限制協議(“協議”)於2023年11月15日(“生效日期”)由特拉華州Arcell，Inc.(“本公司”)與Gilead Sciences，Inc.(特拉華州一家公司(“投資者”))訂立，修訂及重述日期為2022年12月8日的若干停頓及股票限制協議(“原停頓協議”)。

鑑於，本公司與投資者於二零二二年十二月八日訂立該若干合作及許可協議(“許可協議”)，並希望就此進一步修訂許可協議(“經修訂許可協議”)。

鑑於，投資者根據本公司與投資者之間於2022年12月8日訂立的若干普通股購買協議(“首次購買協議”)購買了本公司普通股(“首次購買股份”)。

鑑於，投資者已同意在訂立經修訂許可協議時，由本公司與投資者在訂立經修訂許可協議時，由本公司與投資者之間根據該偶數日期的若干普通股購買協議(“第二購買協議”，連同第一購買股份，“購買股份”)購買本公司普通股(“第二購買股份”及連同第一購買股份，“購買股份”)。

鑑於，本公司及投資者須修訂及重述原來的停頓協議，並簽署及交付本協議，作為完成(定義見第二份購買協議)出售第二份已購股份的條件。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，以及在此確認已收到和充分的其他對價，雙方同意如下：

1.停頓。在根據第5(A)條終止之前，投資者特此同意，未經董事會事先批准(定義見購買協議)，投資者不應也不應允許或促使投資者的任何關聯公司(定義見購買協議)或代表(定義見下文)：

(A)單獨或與他人共同行動，按照美國證券交易委員會的規則和規定，收購、要約收購或同意獲得總計數量的有表決權證券，連同投資者當時擁有的股份和任何其他有表決權證券，將佔本公司投票權的15%或以上；但投資者或投資者的關聯公司對第三方共同基金或其他類似被動基金的任何投資

就本(A)項而言，持有本公司或其任何關聯公司證券權益的投資工具不應考慮在內；

(B)就本公司的有表決權證券訂立任何有表決權的協議、信託或類似安排，但本文所載者除外；

(C)作出或以任何方式直接或間接參與任何反對董事會過半數成員就任何事項提出的建議的“委託書”投票(如證券交易委員會(“證監會”)公佈的規則所使用的該等詞語)，或尋求就任何第三方表決本公司任何有投票權的證券向任何人士或實體提供意見或施加影響；但條件是，投資者可徵集委託書或徵得同意，並可參與與將對其在本協議、購買協議或經修訂的許可協議項下的權利產生重大不利影響的任何提議有關的招標；

(D)就與本公司有關的任何合併、合併、業務合併、要約收購或交換要約、資本重組、重組、清盤或其他特別交易，直接或間接作出任何公告，或提交建議或要約(不論是否附帶條件)(有一項理解，投資者的首席執行官、首席財務官或企業發展主管可以非公開及不承諾的方式聯絡本公司的首席執行官及/或董事會，而不會合理地要求本公司公開披露本條所述的任何該等事項)；

(E)組成、加入或以任何方式參與與上述任何事項有關的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(D)(3)條所界定的“集團”(“13D集團”)；

(F)單獨或協同他人採取與上述任何事件相關的任何行動，或尋求改變或影響公司的控制、管理、董事會或政策；

(G)公開披露與前述規定不符的任何意圖、計劃或安排(除非法律上有義務這樣做)；

(H)在投資者行政人員實際知悉的情況下，就任何上述事件與任何其他人進行任何討論或訂立任何安排，或就任何上述事件向任何其他人士提供意見、協助或鼓勵；

(I)採取任何可合理預期會要求公司就上述(A)至(H)條所述任何事件的可能性作出公告的行動；或

(J)要求本公司或其任何代理人或代表以任何公開方式直接或間接修訂或放棄任何前述條文。

就本協議而言，“代表”指任何人、其董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問(包括但不限於財務顧問、律師和會計師)以及債務和/或股權融資來源及其顧問。

儘管如上所述，雙方理解並同意，投資者不應被禁止為評估本條第1款所述任何交易的有限目的而與法律、會計或財務顧問訂立協議和進行討論，投資者和/或其關聯公司可發起與公司或其任何董事、高級管理人員或顧問的私下討論，投資者和/或其關聯公司單獨，而不是與任何第三方，將有興趣參與可能導致本條款第1條禁止的談判交易的討論；然而，任何該等討論須明確以董事會批准該建議為條件，而合理地預期不會要求公開披露。

(A)即使購買協議有任何相反規定，在自結束之日起至(X)結束之日後18個月、(Y)控制權變更(定義見下文)及(Z)經修訂許可協議全部終止(該期間為“限制期”)的期間內，投資者不得直接或間接出售、轉讓、質押、出售任何期權或合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、轉移所有權的經濟風險、或以其他方式處置(每一次“轉讓”)購買的股份，但下列情況除外：

(Ii)根據委員會根據《交易所法》頒佈的規則第14D條或規則第13E-3條，迴應真誠的公開要約或交換要約，以換取由公司或代表公司作出的現金或其他代價；

(Iv)在一項或多項交易中向投資者的關聯公司支付，只要該關聯公司在任何此類轉讓之前或同時以書面形式同意受本協議條款的約束。

(B)於限售期終止後，投資者可於任何交易日轉讓所購股份，金額不得超過截至緊接該交易日前一個交易日的五個交易日內納斯達克普通股每日平均成交量的10%；但倘若投資者在連續三個星期內轉讓所購股份的金額超過該三個交易日內納斯達克普通股交易量的百分之五，則投資者在其後五個交易日內不得轉讓任何所購股份(“成交量限制”)。儘管有上述規定，本第2(B)節並不排除

限制不適用於投資者根據第2(A)(I)-(Iv)節所述情況出售購買的股票。

3.投票協議。在根據第5(B)條終止之前，在本公司股東書面同意下的任何表決或行動中，包括但不限於董事選舉，但不包括任何特殊事項(定義見下文)，投資者應並應促使其受控聯屬公司就其及其受控聯屬公司有權投票的本公司所有有表決權證券投票或籤立書面同意，投票方式及比例與除投資者或其任何受控聯營公司外的有表決權證券持有人所投的相同。即使本協議中有任何相反規定，投資者及其受控關聯公司在提交公司股東批准時，可就他們有權投票的公司任何或所有有表決權的證券投票或簽署書面同意，或簽署書面同意，涉及下列事項(每一事項均為“非常事項”)：

(I)除公開發行外的任何交易，(A)涉及出售或發行至少相當於(Y)公司投票權或(Z)公司已發行普通股的至少20%的普通股，在每種情況下都是在發行之前；和(B)普通股的每股收購價低於(Y)緊接簽署具有約束力的協議之前的收盤價(反映在納斯達克上)的較低者；或(Z)緊接簽署有約束力的協議前五個交易日普通股的平均收盤價(在納斯達克反映)；

(Iv)與本公司有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易。

(A)規則第144條。為了向投資者提供證監會某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在沒有註冊的情況下向公眾出售所購買的股票，本公司同意採取商業上合理的努力：

(i)提供並保留公共信息，這些術語在根據修訂後的1933年證券法（“證券法”）頒佈的第144條規則中的理解和定義;

(ii)及時向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件;以及

(Iii)應要求立即向投資者提供(A)本公司關於其遵守上述第144條公開信息要求的書面聲明，(B)本公司最新年度或季度報告的副本，及(C)為向投資者提供證監會允許在未經註冊的情況下出售任何該等證券的任何規則或法規而可能合理要求的其他報告和文件。

(I)如果在限制期結束後(如果放棄了第2節中的轉讓限制，則更早)，根據證券法頒佈的第144條規則，所購買的股票不能不受限制地出售，則應投資者的書面請求，本公司應(I)在提出請求之日起45天內，提交S-3表格的登記説明書，或(Ii)如果本公司沒有資格以S-3表格登記該等股票，應在提出要求的日期後60天內，提交S-1表格的登記説明書，並將作出商業上合理的努力，使該註冊表S-1或S-3格式的註冊聲明(該註冊聲明，即“註冊聲明”)迅速由證監會宣佈生效。

(Ii)本公司將根據證券法作出商業上合理的努力，使註冊聲明在註冊聲明初步生效後180天內持續有效，或如較早，直至該註冊聲明所涵蓋的所有已購買股份已售出或可根據規則第144條不受限制地公開出售之日為止。

(Iii)投資者須向本公司提供本公司可能合理地以書面要求的有關投資者及投資者建議的分派的資料，以及與登記聲明有關的規定。

(Iv)若投資者有意透過包銷公開發售(“包銷發售”)出售於登記説明書登記的已購買股份，(A)本公司須選擇投資者合理接納的包銷發售承銷商(S)，及(B)本公司及投資者各自須以慣常及慣常形式與該發行的主承銷商(S)訂立及履行包銷協議項下的責任，惟投資者無須向登記中的任何包銷商作出任何陳述及保證，或與其訂立協議，但慣常的陳述、保證及協議除外。

(V)儘管有上述義務，如本公司向投資者提交由本公司行政總裁簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷，只要該註冊聲明生效或保持有效，該註冊聲明將對本公司及其股東造成重大損害，因為該行動將(A)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(B)要求過早披露本公司具有真正商業目的的重大信息

保密；或(C)使公司無法遵守證券法或交易法的要求，則公司有權推遲對此類申請採取行動，任何與申請或其有效性有關的時間段應在投資者提出請求後不超過60天內收取相應費用；但公司不得在任何12個月內援引這一權利超過一次；並進一步規定，在該60天期間，公司不得為自己或任何其他股東的賬户登記任何證券(但不包括：(1)與依據認股權、股票購買或類似計劃向公司或附屬公司的僱員出售證券有關的登記；(2)與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記；或(3)登記的唯一普通股是可通過轉換同時登記的債務證券而發行的普通股)。(6)在公司對公司發起的登記的生效日期進行善意估計的30天之前的期間內，公司沒有義務或採取任何行動來實施根據本第4(B)(X)條進行的任何登記或承銷發售，只要公司正真誠地採取商業上合理的努力使該登記聲明生效；或(Y)如果本公司先前已根據本第4(B)條完成一次註冊。(Vii)本公司應支付與本公司履行或遵守本第4(B)條有關的所有註冊費用(定義見下文)。“註冊費用”是指公司履行或遵守第4(B)條所發生的所有費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷費、公司律師、一名投資者律師的費用和支出、藍天費用和會計費用。投資者將承擔因出售購買的股份而產生的任何銷售費用(定義如下)。“銷售費用”指適用於涉及根據本第4條(B)項登記的已購買股票的發行的所有承銷折扣和銷售佣金。

(A)終止停頓。第1節規定的限制應在下列情況中最早發生時終止：

(I)如在緊接該等合併、合併或其他業務合併或交易的生效日期前，本公司的股東因該等股份擁有權而實益擁有本公司有投票權的證券，而該等證券少於在選舉董事會成員時可投的總票數的50%，而所有有權在該等董事的選舉中投票的證券均出席並在該等合併、合併或其他業務合併或交易後對尚存實體投票(“總投票權”)，則本公司為該等合併、合併或其他業務合併或交易的一方的合併、合併或其他業務合併或交易；(Ii)任何人士、實體或13D集團(投資者或其任何聯屬公司為其成員的13D集團除外)直接或間接實益擁有本公司的有投票權證券，佔總投票權的50%或以上；。(Iii)出售本公司的全部或幾乎所有資產；或。(Iv)本公司的清盤或解散(統稱為

“控制權變更”)；但控制權變更不應包括以籌集資本為主要目的的交易；

(Ii)投資者及其受控聯營公司(或投資者或其任何聯營公司為一方的任何13D集團)合共實益持有公司流通股不到5%(5%)的交易結束後的第二天；

(B)終止投票協議。第3節規定的限制應在下列情況中最早發生時終止：

(Ii)投資者及其受控聯營公司(或投資者或其任何聯營公司為一方的任何13D集團)合共實益持有公司流通股不到5%(5%)的交易結束後的第二天；

(C)登記權的終止。第4條規定的權利應在下列情況中最早發生時終止：

(Ii)於(A)限制期結束之日起三(3)年及(B)投資者連同其聯屬公司持有本公司已發行股本少於百分之四(4%)之日，兩者以較後者為準。

(D)只要重大事件已經發生並仍在繼續，第1節所述的限制和第2節所述的限制應被暫停，並且不適用於或以其他方式限制投資者就公司證券採取的行動。就本第5(D)節而言，“重大事件”是指不違反第1節的下列任何事項：(I)任何人或13D集團公開宣佈收購本公司有表決權證券的提議，或由任何人或13D集團收購本公司有表決權證券的實益所有權，相當於本公司當時未償還的有表決權證券的15%或以上，或本公司的全部或基本上所有資產；(Ii)任何人士或13D集團開始投標或交換要約，以收購公司的有表決權證券，而該要約如成功，將導致該人士或13D集團在與該人士或13D集團擁有的任何其他公司有表決權證券合併時，擁有本公司當時未償還的有表決權證券的15%或以上；或。(Iii)公司訂立，或公司公佈決心訂立或

開始或繼續有關任何合併、出售或其他業務合併交易或相關協議的任何討論，根據該交易，本公司已發行股本將轉換為另一人士或13D集團的現金、其他代價或證券，或本公司當時已發行股本50%或以上將由本公司股本股份的當時持有人以外的人士擁有，或將導致本公司全部或大部分資產出售給任何人士或13D集團。

6.賠償。如果購買的股票包括在根據第4節的註冊聲明中，則在符合第6節的規定的情況下，本公司將賠償投資者及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人，包括承銷商，以及控制投資者的每個人或實體(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及該等控制人的董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(每個人為“受補償人”)，使其免受任何和所有賠償損失(定義如下)，但如任何彌償損失是因投資者、控制人或前述其他人士依據及符合該等資料而作出的作為或不作為而引起或基於該等作為或不作為而引起的，則本公司不對任何彌償損失負責，而該等作為或不作為或不作為是由投資者根據證監會規則及規例就證券登記聲明所規定須提供的資料而明確提供的，而該等資料須限於投資者的姓名、地址及所持證券的數目及百分比。在任何受保障人收到將或可能引起索賠的任何個人或實體的任何要求或索賠的通知後，或在啟動根據本第6條可尋求賠償的任何訴訟、法律程序或調查(“第三方索賠”)後，該受保障人應迅速以書面形式併合理詳細地通知本公司，但在任何情況下，本公司均不對因向本公司提供通知的受保障人的任何延誤而引起的任何獲賠償損失負責。此後，受補償人將在收到後五(5)個工作日內，將受補償人收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付本公司。如果第三方索賠通知已送達本公司，本公司將有權在本公司收到第三方索賠通知後二十(20)天內，根據本條款第6條向受補償人發出書面通知，由本公司選擇的律師對第三方索賠進行抗辯(在保留權利的情況下)。如果本公司沒有將本公司打算對第三方索賠進行抗辯的意向通知受補償人，則受補償人應有權對其進行抗辯。如本公司選擇就第三方索償進行抗辯，本公司將不會就受彌償人士隨後因抗辯而招致的法律開支向受彌償人士承擔法律責任。如果公司採取這種抗辯，受保障人將有權參與抗辯，並有權自費聘請不同於公司所僱用的律師的律師，但有一項理解是，公司將控制這種抗辯，除非(1)僱用這種抗辯已得到公司書面特別授權，(2)公司在一段合理的時間後沒有采取這種抗辯和聘請律師，或(3)在這樣的行動中有重要的

在任何重大問題上，本公司的立場與該受彌償人士的立場有衝突，在此情況下，本公司應負責為所有根據本協議有權獲得彌償的人士支付不超過一名該等獨立律師的合理費用及開支。如果本公司選擇為任何第三方索賠辯護，則所有各方都將在該第三方索賠的辯護或起訴中進行合作。未經本公司事先書面同意，受補償人不得承認對任何第三方索賠的任何責任，或和解、妥協或解除任何第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，公司不得在未經受補償人事先書面同意的情況下就任何第三方索賠達成和解(同意不得被無理拒絕)，除非和解只要求支付公司有義務支付的款項。就本第6節而言，“賠償損失”是指根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律，受賠償的人可能遭受的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要此類損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)產生或基於：(I)本公司任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述；(Ii)遺漏或被指沒有在報告中陳述必須陳述的重要事實，或為使報告中的陳述不具誤導性而有需要；或(Iii)公司(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規。

(A)修訂和豁免。只有在公司和投資者書面同意的情況下，才能修改、終止或放棄本協議的任何條款。根據本第7(A)條作出的任何修訂或豁免，對投資者及所購股份的每名受讓人、所有該等證券的每名未來持有人，以及本公司均具約束力。

(B)通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到後有效，或(I)當面送達被通知方，(Ii)如果在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求退回收據，郵資預付，或(Iv)向國家認可的夜間快遞公司交存後一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日遞送，憑書面確認的收據。所有通信應按簽字頁上規定的或在交易結束時以其他方式提供給公司的地址發送給各方，或發送到隨後根據本第7(B)條發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。如果向公司發出通知，也應向威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂發送副本，郵編：12235 El Camino Real，聖地亞哥，CA 92130，收件人：丹·科普彭，Esq.，電子郵件：dkoeppen@wsgr.com。如果向投資者發出通知，也應將副本發送至White&Case LLP，1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，收件人：安德烈斯·利瓦克，andres.liivak@whitecase.com。

(三)依法治國。本協定應受特拉華州國內法管轄，不考慮法律衝突原則。

(D)爭議解決：雙方(I)特此不可撤銷和無條件地接受特拉華州州法院的管轄權和特拉華州地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(Ii)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但特拉華州州法院或特拉華州地區法院除外，以及(Iii)特此放棄，並同意不以動議的方式主張抗辯，或者，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或程序的地點不當或本協議或其標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、購買協議和根據本協議發行的證券、或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本協議標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。

(E)繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。

(f)

整個協議。本協議和購買協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

(g)

延誤或疏忽。除本協議明確規定外，任何延遲或遺漏行使本協議任何一方因任何其他一方在本協議項下的任何違約或違約而產生的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄對任何此類違約或違約、或對此後發生的任何類似違約或違約的放棄，也不得視為對任何其他違約的放棄

或在此之前或之後發生違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向本協議任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

(h)

可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。

(i)

對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應可對簽署該副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一份文書。副本可以通過電子郵件(包括.pdf或任何電子簽名)或其他傳輸方式傳遞，這樣傳遞的任何副本都應被視為原件。

(j)

進一步的保證。本協議各方同意，通過適當行使其公司、有限責任公司、合夥企業或其他權力，簽署和交付所有其他和其他文書和文件，並採取一切必要的其他行動和事情，以更充分地實施本協議。

(k)

停止傳輸指示。公司可以發佈適當的“停止轉讓”指示以執行本協議中規定的契約。

茲證明，雙方已於生效日期簽署本修訂和重述的停滯和庫存限制協議。

（修訂和重述的停工和限股協議簽署頁）

茲證明，雙方已於生效日期簽署本修訂和重述的停滯和庫存限制協議。

（修訂和重述的停工和限股協議簽署頁）