美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-41259

ARCELLX，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(240) 327-0603

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值（每股面值0.001美元）約為美元1.3根據註冊人普通股當日在納斯達克全球精選市場的收盤價計算，價值10億美元。排除任何人持有的股份不應被解釋為表明該人擁有直接或間接指導或導致登記人的管理或政策指導的權力，或者該人受登記人控制或與登記人共同控制。
截至2024年2月23日，註冊人已發行普通股的數量為52,796,618.

目錄表

在本10-K表格年度報告中使用的“Arcellx”、“我們”或“公司”是指Arcellx，Inc.，在適當的情況下，指我們的子公司、子域、有限責任公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中的Form 10-K(年度報告)包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述是根據1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的交易法)第21E節的安全港條款作出的，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息而做出的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對製藥業的業務和未來財務結果以及其他法律、法規和經濟發展的當前預期、估計、假設和預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“繼續”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述，“以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述(包括在否定中的使用)，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。由於許多因素，包括但不限於本年度報告第I部分第1A項(風險因素)中描述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。

你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的、已完整提交或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本年度報告中的前瞻性陳述代表我們截至本年度報告日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告日期之後的任何日期的觀點。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，通過為癌症和其他不治之症患者開發創新的免疫療法來重新想象細胞療法。我們相信細胞療法是醫學的前沿支柱之一，我們的使命是通過設計更安全、更有效和更廣泛可獲得的細胞療法來促進人類進步。儘管到目前為止，細胞療法已經顯示出好處，但細胞療法主要侷限於現有的生物結構，這限制了它們的影響和機會。我們的新型合成結合支架，D-結構域，旨在克服傳統嵌合抗原受體T細胞(CAR-ts)的限制。現有的細胞治療方案大多使用基於生物的單鏈可變區(ScFv)結合域，往往難以製造，對有限的患者有利，往往導致高毒性，並且在可治療適應症中的適用性較窄。我們相信，我們可以通過設計一種新型的D-DOMAIN動力細胞療法來解決這些限制，包括稱為“ddCARs”的經典單次輸液盒和稱為“ARC-SPARX”的可劑量和可控制的通用盒，以治療血液病、實體瘤和腫瘤以外的適應症，如自身免疫性疾病。

我們的主導計劃是一種針對BCMA的ddCAR候選產品，名為anitocabagene autolucel或“anito-cel”(以前稱為CART-ddBCMA)，目前正在我們針對復發或難治性多發性骨髓瘤(RRMM)患者的關鍵2期“Immagine-1”試驗中進行評估。我們已經通過我們的共同開發/共同商業化合作協議與吉利德的Kite Pharma Inc.(Kite)建立了Anito-cel的合作伙伴關係，這一協議在下文的“許可和合作”(Kite合作協議)中有更詳細的描述。我們還在第一階段試驗中開發兩個臨牀階段的ARC-SPARX計劃：ACLX-001，它針對RRMM中的BCMA，Kite已經行使了根據Kite合作協議談判許可的選擇權；以及我們全資擁有的ACLX-002，它針對復發或難治性急性髓細胞白血病(AML)和高風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)。

2023年12月，在美國血液學會(ASH)年會上，我們展示了我們正在進行的Anito-cel治療RRMM的1期臨牀試驗的最新數據。我們相信，這些結果進一步證明，我們的D-域技術可以潛在地提供有意義的臨牀益處。截至2023年10月15日數據截止日，38名患者可進行安全性和有效性分析，這需要根據2016年國際骨髓瘤工作組(IMWG)MM統一反應標準進行至少1個月的隨訪。有關2016年IMWG MM統一反應標準的更多信息，請參閲下面題為“我們的多發性骨髓瘤計劃-Anito-cel：第1階段試驗初步結果”的章節。這些可評估的患者包括第一劑量水平(DL1)(n=6)、第二劑量水平(DL2)(n=6)和DL1劑量擴展隊列(n=26)的劑量升級隊列。

這些數據的主要亮點如下：

在我們第一階段臨牀試驗報告的38批與患者相關的Anito-cel中，Anito-cel的細胞產品的平均存活率為98%，平均CAR+率為69%，平均產量超過10億個細胞，足以滿足115(+/-)1000萬個細胞的RP2D。

總體而言，參加試驗的患者的預後因素較差，38名患者中有26名(68%)是五難治，所有38名患者都是三難治，中位數為四個先前的治療路線。38名患者中有20名(53%)在服藥時年齡在65歲或以上。38例患者中有11例(29%)有高危細胞遺傳學。在參加試驗的患者中，38名患者中有24名(63%)至少有下列高危預後特徵之一：(A)有大於或等於60%的骨髓漿細胞(BMPC)，這是導致多發性骨髓瘤的惡性細胞；(B)根據多發性骨髓瘤國際分期系統(ISS)的定義，處於III期(最晚期)，即血清B2M值大於或等於5.5毫克/L，或(C)有髓外疾病(EMD)。在MM臨牀試驗和觀察性研究中，BMPC的高百分比和血清B2M的高值是已知的預後不良的生物標誌物，並與腫瘤負擔增加相關。EMD是一種骨髓瘤細胞在骨和骨髓外形成腫瘤的情況，累及一個或多個器官，包括肝臟、淋巴結、皮膚、肺和中樞神經系統。EMD也與較差的預後相關，據報道，在其他BCMA靶向CAR-T療法的臨牀試驗中，患有EMD或這些高風險預後特徵的患者經歷了較低的CR率和較短的反應持續時間(DOR)。所有入選的患者在東部合作腫瘤組表現狀態量表上的得分為0或1，MM的亞型代表MM亞型的自然分佈。

我們相信，我們在預後指標較差的登記人羣中進行的Anito-cel第一階段臨牀試驗的初步結果表明，Anito-cel有潛力成為治療RRMM患者(包括那些被認為是高風險患者)的同類最佳藥物。MM是美國和歐洲第三種最常見的血液系統惡性腫瘤，在美國每年約有35,000例新診斷病例。儘管多發性骨髓瘤治療環境的變化增加了反應的速度和深度(抗腫瘤活性)，但多發性骨髓瘤目前被認為是不可治癒的；患者的預期壽命通常略高於五年。2023年，全球MM市場規模超過200億美元。根據接受二線及以上治療的患者數量，我們估計RRMM目前可滿足的全球CAR-T市場總額為120億美元或更多。

2022年11月，我們宣佈在RRMM啟動Anito-cel的關鍵Immagine-1階段2臨牀試驗，這是在完成我們的細胞製造和載體供應的技術轉讓活動並提交IND修正案後，分別向Lonza Houston，Inc.和Oxford Biomedica進行我們的關鍵試驗。根據我們最近的討論

對於FDA，我們相信Immagine-1第二階段臨牀試驗的結果，如果呈陽性，再加上我們第一階段試驗的結果，將足以支持向美國食品和藥物管理局(FDA)提交生物製品許可證申請(BLA)。我們還打算通過第三階段臨牀試驗，在早期治療路線上迅速開發Anito-cel的臨牀應用。正如下文“許可和合作”中更詳細地描述的那樣，根據Kite合作協議，我們正在與Kite合作共同開發和共同商業化Anito-cel以及其他使用相同D域BCMA結合劑治療多發性骨髓瘤的自體和非自體CAR-T細胞療法。

我們在下面的管道圖表中總結了我們的臨牀前和臨牀項目，並指出了此類項目受Kite合作協議約束的地方，該協議在下面的“許可和合作”中進行了描述。除了此類合作計劃外，我們對所有計劃擁有全球範圍的權利。

* Kite行使了其選擇權來談判ACGX-001的許可證，並保留了針對多發性骨髓瘤和淋巴瘤的選定ARC-SparX計劃的剩餘選擇

我們還在推進我們的新型ARC-SPARX計劃，包括我們的臨牀階段計劃，RRMM的ACLX-001和全資擁有的用於復發或難治性急性髓細胞白血病(AML)和高危骨髓增生異常綜合徵(MDS)的ACLX-002。ARC-SPARX是ddCARs的適應性版本，抗原靶向區域位於SPARX蛋白上，可以與ARC-T細胞分開給藥，ARC-T細胞是我們基於D-結構域的專有通用CAR-T細胞，其設計僅在與SPARX蛋白結合時才激活，SPARX蛋白與細胞上的抗原結合。我們認為，用SPARX蛋白控制ARC-T的激活有效地分離了抗原識別和殺傷功能，這使得CAR-T治療的方法更具可控性，模塊化，因為SPARX的劑量可能在治療過程中被修改以減少毒性，多個SPARX蛋白可能被結合以解決抗原的異質性，並且可以設計額外的功能(即邏輯門控)來擴大CAR-T治療的應用。此外，該方法有可能簡化多個CAR-T程序的製造和調節路徑，因為ARC-T程序可以利用相同的載體並表達相同的結合結構域。我們對ARC-SPARX候選產品的臨牀前研究表明，ARC-T細胞可以被針對不同抗原的不同SPARX蛋白激活，這表明ARC-SPARX可能解決抗原異質性，從而解決一些較難治療的適應症。

2022年第二季度，我們啟動了ACLX-001的第一階段臨牀試驗，這是我們在ARC-SPARX平臺下開發的第一個候選產品，用於治療RRMM。ACLX-001是一種免疫治療藥物，由我們的

以BCMA為靶點的ARC-T細胞和SPARX蛋白。這項試驗旨在建立ARC-SPARX給藥方案，併為擴大適應症的ARC-SPARX試驗做準備。我們的主要ARC-SPARX適應症是AML/MDS，我們有多個針對不同抗原的SPARX正在開發中。我們在2022年第四季度啟動了ACLX-002的第一階段臨牀試驗，ACLX-002是一種針對CD123的ARC-SPARX候選產品，用於治療AML/MDS。

我們相信，我們已經建立了一條廣泛且可擴展的渠道，使我們能夠充分利用我們專有平臺技術的潛力，並有可能在細胞治療領域實現長期增長和可持續性。我們相信，我們的治療方法ddCAR和ARC-SPARX將使我們能夠根據潛在的疾病生物學和患者需求，為我們可能選擇的每個目標和適應症選擇最合適的機制，例如實體腫瘤，包括小細胞肺癌(SCLC)和肝細胞癌(HCC)。我們還在集成人工智能支持的發現和計算工具，以擴大我們平臺的適用性。

我們的D-域平臺在其他細胞形態、靶點、治療領域和應用方面具有廣泛的潛在用途，我們計劃將我們的渠道從血液病和實體癌擴展到自身免疫疾病，以及同種異體和其他細胞類型，包括通過我們與Kite的合作。我們相信，我們的Anito-cel的初步第一階段臨牀數據已經證明，D-域可能會提供有意義的臨牀益處。我們的D-DOMAIN平臺由結構獨特的粘結劑組成，這些粘結劑體積小且穩定，可以一致地製造。它們也可以被修改以生成不同的專有靶標結合結構域的文庫。與CAR結構中使用的其他抗原結合域(如單鏈抗體)相比，我們的D-結構域結合域的大小和結構都很小。在我們的臨牀前研究中，我們已經證明，與帶有單鏈抗體的CARS相比，帶有D結構域的CARS具有更高的轉導效率、更高的表面表達和更低的緊張性信號，我們相信這可以帶來更好的治療效果和更低的毒性。在我們的Anito-cel第一階段臨牀試驗中，我們報告了我們認為支持療效和安全性優勢的初步數據，以及與我們的D-Domain技術相關的潛在可製造性優勢。

最近可獲得的細胞治療產品，如CAR-T細胞，引入了一種前所未有的“生活治療”模式，其提供的好處遠遠超過以前的腫瘤學模式所提供的好處。這些療法第一次直接利用患者自身免疫系統的力量來顯著減少甚至有可能根除腫瘤。雖然CAR-T和其他轉基因細胞療法在延長或改善通常沒有其他治療選擇的患者的生命方面取得了重大進展，但它們的廣泛使用仍然存在侷限性，包括長期療效可變、顯著的不良反應、適用範圍狹窄和獲得機會有限。我們的使命是通過設計更安全、更有效和更廣泛可獲得的細胞療法來促進人類進步。我們計劃通過最大化我們專有的D-Domain活頁夾的影響來實現這一目標，這可能使CAR-T具有解決這些限制的獨特優勢，包括獲得具有高ORR和耐久反應的有希望的初步臨牀數據、潛在的差異化安全概況、治療更廣泛的患者的機會，以及通過我們的D-Domain技術以及與經驗豐富的CAR-T公司的合作伙伴關係(參見Kite合作協議)實現潛在的可製造性優勢，詳情請參見下文標題為“細胞治療背景和當前限制”的章節。

我們競爭優勢的基礎是我們的專有技術、臨牀證據、執行記錄、製造成功以及經過驗證的管理團隊的組建。我們相信，這些優勢，以及我們最近圍繞我們的領先項目Anito-cel與全球細胞治療領先者Kite建立的合作伙伴關係，使我們能夠在一個巨大而有吸引力的市場上獲得可觀的市場份額，並最終改變細胞治療市場，為醫藥領域的重大進步做出貢獻。

我們的戰略

我們實現使命的戰略如下：

我們的團隊

我們的團隊和文化對於實現我們將細胞療法重新想象為未來醫學支柱之一的願景至關重要。

我們由不同的高管團隊領導，他們在差異化和新療法的商業、發現、開發、製造和商業化方面擁有豐富的經驗，特別是在腫瘤學、細胞療法和罕見疾病領域。我們的董事長兼首席執行官拉米·埃爾甘杜爾曾在內夫羅擔任總裁和首席執行官，在他的領導下，公司從一家小型私人公司發展成為一家收入近4億美元的上市商業機構。在加入納夫羅之前，埃爾甘杜爾先生是強生開發公司的投資者，在那裏他領導了幾項投資，包括內夫羅的B系列融資。我們的首席醫療官Christopher Heery醫學博士是一名訓練有素的腫瘤學家，曾擔任美國國家癌症研究所腫瘤免疫和生物學實驗室臨牀試驗組組長，並曾在Precision Biosciences和巴伐利亞北歐公司擔任首席醫療官。我們的首席財務官Michelle Gilson之前是生物技術領域的高級股票研究分析師，最近在Canaccel Genuity擔任董事董事總經理。我們的首席科學官David·提斯博士在腫瘤學領域擁有20多年的生物製藥研究和藥物開發經驗，其中包括在阿斯利康全球生物製劑研發部門MedImmune工作了18年。

我們吸引了一羣多樣化和才華橫溢的創新者和公司建設者來幫助我們執行我們的戰略，並建立一個變革性的細胞治療平臺公司。作為集體，我們被我們共同的目標和價值觀所驅動。

截至2023年12月31日，我們擁有130名全職員工，我們致力於繼續建立和保持一個多元化和包容性的組織。我們認為，注重多樣性和包容性不僅是正確的做法，也是一種競爭優勢。我們有目的地努力從代表性不足的羣體中尋找和留住頂尖的多樣化人才，這在整個組織中都有所體現：

人口統計數字是自我報告的，多樣性數字代表性別和種族多樣性。我們對多樣性的承諾並不侷限於我們組織的範圍之內。我們肩負着促進人類進步的使命，我們相信公平地獲得醫療保健。涵蓋真實世界患者羣體的包容性研究計劃可以為解決醫療保健中的種族不平等問題做出貢獻。我們致力於在我們的臨牀試驗中擴大代表性。我們也堅信企業的社會責任，並在我們的社會中做有意識的管家。我們致力於利用我們的科學為患者和我們所服務的當地社區產生積極的影響。隨着我們組織的擴張，我們打算通過企業慈善、耐心倡導和員工志願者精神，加強我們的社區參與和外展努力，並將我們的企業品牌打造為一支向善的力量。

細胞治療的背景和目前的侷限性

背景

T細胞是免疫系統的關鍵組成部分，它可以通過識別細胞表面抗原來靶向清除患病細胞。多年來，對免疫系統的瞭解不斷加深，細胞、基因和蛋白質工程的進步導致了批准的轉基因細胞治療產品。

轉基因細胞療法包括分離免疫細胞，在患者體內修改它們，然後將它們重新注入患者體內，以摧毀患病細胞。這種細胞療法主要集中在使用患者自己的T細胞(自體方法)來表達工程抗原受體複合體，如TCR或CARS。TCR或CAR的胞外結合域識別抗原，當T細胞與表達抗原的細胞結合後，胞內信號域誘導細胞殺傷並激活T細胞增殖和生存的特異途徑。

最近可獲得的細胞治療產品引入了一種前所未有的“生活治療”模式，它提供的好處遠遠超過以前的腫瘤學模式所提供的好處。這些療法第一次直接利用患者自身免疫系統的力量來顯著減少甚至有可能根除腫瘤。最初評估的適應症是患者對多條治療路線無效，並且通常已經用盡了他們的治療選擇，採用細胞療法顯示出的應答率超過了許多其他可用的方式，現在正在更早的路線設置中進行評估。尤其引人注目的是，這些反應是通過單一的、個性化的細胞療法給藥實現的，通常實現快速和持久的反應，毒副作用在幾天到幾周內消失。這種變革性的治療可以延長患者的生活質量，無需維護或額外治療。

截至2023年12月31日，FDA批准的CAR-T細胞療法有6種：

血液學癌症代表着CAR-T細胞療法強勁且不斷增長的市場機會。這些癌症包括白血病、淋巴瘤和骨髓瘤，約佔2020年所有癌症發病率的10%。2023年，血液病CAR-T療法的銷售額超過35億美元，同比增長38%。我們估計，血液病細胞療法的總市場機會約為660億美元。

當前的限制

雖然CAR-T和其他轉基因細胞療法在延長通常沒有其他治療選擇的患者的生命方面取得了重大進展，但它們的更廣泛使用存在侷限性，包括：

我們的解決方案

我們的使命是通過設計更安全、更有效和更廣泛可獲得的細胞療法來促進人類進步。我們計劃通過最大限度地發揮我們專有的D-域活頁夾的影響來實現這一目標，這些活頁夾使CAR-T具有獨特的優勢，包括：

我們專有平臺的基礎是我們的D-域技術，該技術已經產生了有前景的初始臨牀數據。我們相信我們的D-域技術是一個變革性的平臺，使我們能夠在細胞治療中採取正確的方法來獲得正確的適應症。D-結構域的優勢在於其大小、穩定性和結構，這使其成為製造下一代汽車的獨特和必要的構建塊-釋放這一治療類別的潛力，這一類別有望成為醫學的前沿支柱之一。我們生成D-域的方法以及各個活頁夾本身在我們的專利組合中受到保護，截至2023年12月31日，我們的專利組合包括28項美國和外國專利以及860多項美國和外國未決申請。

我們正在針對多個靶點生成D-域，然後這些D-域可用於創建一類新的D-域動力細胞療法，包括ddCAR和ARC-SPARX CAR-T療法，以治療血液病、實體瘤和腫瘤以外的適應症，如自身免疫性疾病。DDCARs是以我們的D結構域為抗原識別基序增強的單次輸注盒。ARC-SPARX是ddCARs的適應性版本，其中SPARX蛋白與ARC-T細胞分開給藥。我們的ARC-T細胞是可劑量的、可控制的、通用的細胞，僅當與細胞上的抗原結合的SPARX蛋白結合時才能激活。

DDCAR平臺

我們使用我們的ddCAR平臺來產生單次輸液療法，其中我們的D-結構域綁定劑取代了scFv。DdCAR是由一個類似於傳統CARS的細胞內T細胞信號域與我們的D-結構域融合而成，它的功能是細胞外抗原結合區。當與靶細胞上的抗原結合時，ddCAR發出信號激活T細胞以殺死靶細胞。

D-結構域是為了克服現有CAR-T治療的侷限性而開發的，它採用了一種新的合成結合結構域作為傳統CAR-T治療的傳統抗原結合結構域的替代，稱為單鏈抗體。結果是得到了一種結構獨特的結合劑，它很小，很穩定，並且可以被修改以產生不同的專有靶標結合域的文庫。

結構唯一的D-整環：我們D-結構域的獨特結構特徵可能會賦予我們在ddCAR候選產品中觀察到的獨特特性組合，例如高細胞表面表達、高CAR+細胞比例(高轉化率)和低張力信號，我們認為這些特性有助於提高療效、安全性和可製造性

在我們的主導計劃Anito-cel的第一階段試驗中觀察到。D-結構域是一種能自發摺疊成穩定的三重α-螺旋結構的短肽。D-結構域來自73個氨基酸的合成蛋白α-3D，它在性質上沒有已知的同系物，也沒有明顯的功能，這是沃爾什等人在一篇論文中首次描述的。這項研究發表在1999年的《美國國家科學院院刊》上。該結構域缺乏翻譯後糖基化或二硫鍵，從而通過微生物、真菌或哺乳動物蛋白的表達來實現一致的可製造性。D-結構域的其他主要結構特徵如下：

當用於汽車時，我們相信D-結構域的結構特性轉化為高轉換率、高細胞表面表達和低緊張性信號的獨特好處。為了改變D-結構域的結合性質，我們可以改變D-結構域支架上的氨基酸。在ddCARs的背景下，我們相信D-域結構創造了一種高效和可擴展的細胞製造過程，正如我們迄今製造的細胞產品的高CAR+率、產量和生存能力所證明的那樣。參見“製造和交付--細胞和ARC-T細胞”。

汽車表面T細胞的表達

我們篩選得到的文庫中潛在的靶結合結構域，並利用適當的靶結合譜設計更多的變體，以增強靶標特異性，優化結合親和力，並移除潛在的免疫原性序列，我們將這一過程稱為“去免疫”。我們使用嚴格的目標選擇標準，應用於從公共、合作者和內部來源產生的基因組和蛋白質組數據集。我們在內部驗證所有接受評估的抗原的表達譜，以選擇最佳靶點。同時，篩選我們專有的D-結構域文庫中與抗原的特定結合所需的所有試劑都已生成併合格。到目前為止，已經產生了十幾個D-結構域與各種腫瘤抗原的結合。我們還確定並表徵了某些治療靶點的幾個靶標結合域，如BCMA、CD123、CS1、HER2和PD-L1。基於人工智能的方法被用來協助優化，並繼續被開發以增強我們的發現過程。應用所有這些發現方法，在我們的ddCAR和ARC-SPARX平臺中，工程D-結構域被整合到我們的轉基因T細胞中。

ARC-SPARX平臺

我們的ARC-SPARX平臺是一種可控和適應性強的模塊化療法，它建立在我們的ddCARs平臺上，通過將T細胞的抗原結合結構域替換為新的合成結合結構域，該結構域僅識別SPARX蛋白，

含有抗原結合域。當SPARX蛋白的抗原結合域識別並結合到疾病細胞上的抗原時，它會招募ARC-T細胞來殺死疾病細胞。

我們的ARC-T細胞被設計為保持不活躍狀態，或被沉默，並且只有在與細胞上的抗原結合的SPARX蛋白結合時才被激活。我們認為，用SPARX蛋白控制ARC-T的激活可以有效地分離抗原識別和殺傷功能。通過分離這些功能，我們的方法使ARC-T細胞的殺傷功能依賴於SPARX蛋白的抗原特異性和劑量，從而與傳統的CAR-T療法相比，能夠實現不同的CAR-T擴張和增殖特徵。CAR-T與抗原結合域的分離使得CAR-T治療可以採用更可控的模塊化方法，因為SPARX的劑量可以在治療過程中改變，多個SPARX蛋白可以被結合，並且可以設計額外的功能(即邏輯門控)來擴大CAR-T治療的用途。此外，該方法可以簡化多個CAR-T程序的製造和調節路徑，因為ARC-T程序可以利用相同的載體來表達結合結構域。我們還認為，通過調整SPARX蛋白給藥的劑量和時間表，可以減輕引起嚴重毒性的無規則殺傷，這可能會擴大CAR-T治療可以安全靶向的抗原。此外，定期停止SPARX蛋白的劑量可以允許ARC-T細胞在激活後休息，降低T細胞耗盡的風險，這是轉基因T細胞迅速下降的常見原因。

可溶性蛋白抗原受體X-連接物(SPARX蛋白)

所有SPARX蛋白都由D-結構域庫中的一個或多個抗原特異性結合域組成，這些結合域與我們所説的“標籤”蛋白融合在一起。我們相信，我們在SPARX蛋白質中使用的標籤提供了獨特的特性，為我們的計劃帶來了競爭優勢。標籤是一種被我們的ARC-T細胞識別的蛋白質，它有一個基於D-結構域的結合部分，是標籤所特有的，我們稱之為抗標籤。這種標籤/抗標籤設計對我們的ARC-T細胞的普遍性至關重要，因為它允許這種細胞結合任何SPARX蛋白，因為每個SPARX蛋白包含相同的標籤。當SPARX蛋白將其目標抗原結合到患病細胞上時，它們會顯示標記，從而將這種細胞標記為應該被ARC-T細胞殺死的細胞。

我們在SPARX蛋白中構建的標籤是人甲胎蛋白(HAFP)的一個~26 kDa的C末端片段。我們選擇並設計了我們的SPARX蛋白的標籤，原因如下：

由於SPARX蛋白上的抗原特異性結合域在支架外表面只有12-14個氨基酸不同，因此每種SPARX蛋白的製造過程基本上相似，而不考慮其特異性。SPARX蛋白可以很容易地在微生物、酵母和哺乳動物表達系統中產生，皮下製劑的開發正在進行中。我們還希望所有SPARX蛋白的藥代動力學都是相似的，並相信我們可以利用從一種SPARX蛋白的臨牀試驗中獲得的經驗教訓，為以後設計其他SPARX蛋白的試驗提供參考。

抗原受體複合體(ARC)

ARC與CARS的相似之處在於，兩者都是工程化的嵌合跨膜受體，細胞外抗原結合區域的結合誘導細胞內區域的激活，從而導致T細胞的增殖和溶細胞活性。然而，代替傳統CAR-T療法的scFv胞外結合結構域，ARC的胞外結構域由我們專有的結合D-結構域組成，該結構域旨在獨佔結合標籤，而不是hAFP或任何其他已知的蛋白質或抗原。因此，在沒有我們專有的SPARX蛋白的情況下，ARC-T保持不活躍狀態，或者被沉默。ARC通過與傳統第二代汽車類似的機制發出信號，因為它們共享相同的細胞內信號區4-1BB和CD3-Zeta，唯一的區別來自T細胞被激活的時間。

此外，由於所有ARC-T細胞都打算表達標籤特定的結合域，而不是細胞表面抗原特定的結合域，因此ARC-T的製造比傳統的CAR-T療法更具可擴展性，因為ARC-T包含相同的藥物產品，而不考慮臨牀適應症或靶標抗原。相同的慢病毒載體包括通用ARC和類似的T細胞轉導過程，可以用於每個患者，而不考慮疾病或靶抗原。在傳統的CAR-T療法中，當醫生想要靶向新的抗原時，需要使用不同的病毒載體，每個載體都有不同的T細胞轉導過程，以製造新的CAR-T細胞。這代表着一個潛在的重大製造和監管優勢。從長遠來看，設計同種異體ARC-T細胞為一種真正普遍的細胞療法提供了機會，這種療法可以被製造成一種“現成”的選擇，醫生可以不考慮疾病或靶標抗原而使用。此外，只要改變SPARX蛋白，ARC-T細胞就可以重定向殺傷表達不同抗原的細胞。與傳統的CAR-T療法不同，ARC-T細胞的這種普遍性質可以為醫生提供相當大的靈活性，並允許進行動態治療，可以對癌症等疾病不斷變化的特徵做出快速反應。

ARC-SPARX平臺的優勢

我們相信，我們的ARC-SPARX平臺的主要好處是由可控和可適應的特性驅動的，併為毒性、異質性或靶點外腫瘤外效應帶來挑戰的適應症提供了機會：

SPARX蛋白的劑量調節。我們的ARC-T細胞只有在與SPARX蛋白結合時才被激活，SPARX蛋白與細胞上的抗原結合。我們的ARC-T細胞與SPARX蛋白結合，但不直接與患病細胞結合。SPARX蛋白被設計成識別並結合疾病細胞上的一個或多個特定抗原，然後標記這些細胞進行破壞。一旦ARC-T細胞+SPARX蛋白+抗原表達細胞形成三重複合體，ARC-T細胞就被激活以殺傷抗原表達細胞。在沒有我們專有的SPARX蛋白的情況下，ARC-T細胞保持不活躍狀態，或被沉默。我們的ARC-SPARX平臺的劑量可能為醫生提供一種新的方法來管理或預防嚴重的T細胞相關毒性，同時保持最大化療效的目標。

我們已經進行了 我們觀察到SPARX蛋白以劑量依賴的方式控制ARC-T細胞殺傷功能的臨牀前研究

治療方案的適應性。由於ARC-T細胞不是抗原特異性的，它們可以通過注射不同靶點特異性的額外SPARX蛋白來適應不斷變化的疾病條件。由於腫瘤的異質性和靶抗原的下調或丟失，復發或難治性疾病仍然是CAR-T治療的一個重要問題。在我們的ARC-SPARX平臺上，醫生可以使用不同的SPARX蛋白將相同的ARC-T細胞重定向到新的抗原。這在腫瘤可能是異質性的或下調初始SPARX蛋白靶向的抗原(S)表達的環境中尤其重要。我們相信我們的ARC-SPARX平臺可以解決由腫瘤異質性引起的難治性疾病，因為相同的ARC-T細胞可以被重定向體內通過給藥不同的SPARX蛋白來靶向不同的抗原，以根據每個患者的疾病的分子特徵進行個性化治療。這一點將特別重要，因為我們

超越B細胞惡性腫瘤，轉向AML/MDS或實體瘤等適應症。我們相信我們的體內臨牀前研究支持ARC-T細胞通過連續給藥不同靶點特異性的SPARX蛋白來殺傷異種腫瘤的能力。

定製邏輯門控治療，以實現選擇性和改進靶向。D-結構域的獨特性質，以及我們對其進行改造的能力，使我們能夠創建單價、多價或多特異性SPARX，以優化抗原結合親和力並提高療效。當面臨抗原異質性時，雙特異性SPARX蛋白可以被設計為針對兩個不同抗原的“或”門，以更廣泛地識別腫瘤細胞，或者設計為“與”門，以更特異地識別唯一共表達兩個抗原的疾病細胞，而不包括只表達一個抗原的健康細胞。通過親和工程和控制劑量，門控雙特異性SPARX蛋白可以對錶達雙抗原的腫瘤細胞比表達單一抗原的正常細胞產生更高的特異性，從而避免許多傳統的針對實體腫瘤抗原的CAR-T產品所觀察到的典型的靶向靶外腫瘤相關毒性。

簡化了所有計劃中的製造。ARC-T細胞經過基因修飾，表達相同的抗TAG結合受體，用於每個患者，無論疾病或SparX蛋白的靶點特異性如何。我們相信，這一功能可以使用相同的慢病毒載體和類似的細胞處理，從而形成可擴展的製造過程，適用於所有項目中的每個患者。我們還利用具有成本效益的基於微生物的表達系統和純化工藝建立了SparX蛋白的生產工藝。由於無論特異性如何，每種SparX蛋白都基本相似，因此無論特異性如何，每種SparX蛋白的製造和純化過程都基本相似。有關更多詳細信息，請參閲“-製造和交付”。

高效的監管流程。 由於ARC-T電池的製造過程在所有ARC-SPARX計劃中都是相同的，因此監管要求將在整個平臺上共享。這可能會提供從IND到BLA後要求的全球監管申報的優勢。

我們的管道方法

我們通過將ddCARs和ARC-SPARX與基於生物學、患者和市場動態的最有效的適應症相匹配，充分利用了我們平臺的所有方面。

在MM，我們計劃：

在AML/MDS中，我們計劃：

在其他適應症方面，包括實體瘤，我們計劃：

我們的管道

我們已經建立了一個廣泛和可擴展的渠道，使我們能夠充分利用我們專有平臺技術的潛力，並在細胞治療領域實現長期增長和可持續性。我們已經在下面的流水圖中總結了我們的臨牀前和臨牀計劃，並指出了此類計劃受Kite協作協議的約束，該協議在下面的“許可證和合作”中進行了描述。除此類合作計劃外，我們擁有所有計劃的全球權利：

*Kite行使了就ACLX-001的許可證進行談判的選擇權，並保留了針對多發性骨髓瘤和淋巴瘤的額外選擇ARC-SPARX計劃的選擇權

我們的多發性骨髓瘤計劃

我們的MM計劃由我們的Anito-cel候選產品領導，這是一種自體細胞療法，由D-Domain供電的T細胞組成，這些T細胞經過基因改造，可以識別和殺死表達BCMA的特定細胞，BCMA是多發性骨髓瘤的靶抗原。在與Kite的合作下，我們正在推進我們的Anito-cel產品，通過我們在2022年第四季度啟動的針對RRMM患者的Immagine-1階段2關鍵試驗，此後計劃尋求美國監管部門的批准。Anito-cel已獲得FDA批准的快速通道和孤兒藥物。2021年5月，我們還獲得了Anito-cel治療多發性骨髓瘤的再生醫學高級療法(RMAT)稱號。在我們與Kite合作完成Immagine-1階段2 Pivotal試驗的登記後，我們計劃繼續招募更多的患者參加更多的臨牀試驗，以支持標籤擴展進入更早的治療路線，幷包括以前接受過BCMA靶向治療的患者。此外，根據Kite合作協議，Kite將進行國際臨牀試驗，以擴展到歐洲和亞太地區的地理位置。我們還在推進我們最初的ARC-SPARX計劃ACLX-001，這是一種由ARC-T細胞和針對BCMA的雙價SPARX蛋白組成的免疫治療組合，用於治療RRMM。該計劃旨在為我們的ARC-SPARX平臺奠定基礎。2023年12月，Kite行使了Kite合作協議下的選擇權，就ACLX-001的許可證進行了談判。

市場機遇

Mm 是一種血液性癌症，患病的漿細胞在骨髓中增殖和積聚，排擠健康的血細胞，導致骨損傷、骨密度損失和骨折。這些異常漿細胞還會產生過量的異常免疫球蛋白片段，稱為骨髓瘤蛋白(M蛋白)，會導致腎臟損傷，損害患者的免疫功能。

MM是美國和歐洲第三常見的血液系統惡性腫瘤，約佔所有血液系統癌症病例的10%，佔血液系統惡性疾病死亡的20%，每年影響全球超過10萬名患者。監測、流行病學和最終結果(SEER)計劃數據庫預測，美國約有35,000例多發性骨髓瘤新病例，歐洲和亞洲6個選定市場有超過35,000例新病例。

多發性骨髓瘤患者確診時的平均年齡為69歲，其中三分之一的患者至少75歲。由於多發性骨髓瘤傾向於折磨處於生命晚期的患者，患者通常會有多種並存和中毒，這些併發症會迅速升級，危及生命。儘管已經開發和使用了多種新的治療方法，包括第二代蛋白酶體抑制劑(PI)和免疫調節藥物(IMID)、幹細胞移植和CD38結合的單抗，但MM的五年存活率仍約為60%，大多數患者仍然無法治癒。

大多數患者最終在治療後復發，那些在第二代PI和IMIDS治療後復發的患者的中位無事件生存期僅為5個月，中位總生存期僅為9個月。接受CD38結合抗體治療的患者的結果也很差，有效率約為30%，中位無進展生存期(MPFS)為3.4個月，中位總生存期為9個月。

目前，多種BCMA靶向療法被批准，正在開發中或正在進行監管審查，包括T細胞結合物(Tce)、抗體藥物結合物(ADC)和其他CAR-T療法。

2023年，全球MM市場規模超過200億美元。根據接受二線及以上治療的患者數量，我們估計目前RRMM的CAR-T市場總規模為120億美元或更多。

截至2023年12月31日，FDA批准的兩種針對BCMA的CAR-T療法是Abecma和Carvykti，分別由270 BIO/百時美施貴寶和聯想/強生開發和營銷。除了在四個或更多先前的治療路線後目前在RRMM中獲得批准外，這兩種藥物目前都在接受監管審查，並正在招募更多的臨牀試驗，以擴展到多發性骨髓瘤治療的早期路線。由聯想/強生開發的Carvykti在1b/2期CARTITUDE-1試驗中顯示出97.9%的ORR，82%的CR/SCR率和估計的中位無進展生存期(MPFS)34.9個月。Abecma由270 BIO/Bristol Myers Squibb開發，在第二階段KarMMa試驗中顯示出73.4%的ORR和33%的SCR/CR率，估計MPFS為8.8個月。儘管批准的BCMA靶向CAR-T療法是向前邁出的一步，但仍需要改善總體反應、耐用性、安全性和可及性，特別是在難以治療的患者羣體中。例如，在Abecma和Carvykti的臨牀試驗中，已經確定了幾個不良預後因素，包括髓外疾病(EMD)和更廣泛的漿細胞瘤的存在、ISS期3、高腫瘤負擔和高風險細胞遺傳學。在臨牀試驗中，這些患者表現出較短的PFS率。例如，在Carvykti(Legend-2)的1期試驗中，EMD患者的CR率約為60%(非EMD患者約為80%)，EMD患者的MPFS為8.1個月(非EMD患者約為25個月)。在Carvykti的1b/2期試驗(CARTITUDE-1)中，漿細胞瘤患者(其中2/3患有EMD)的平均生存時間為13.8個月，ISS3期疾病患者的平均生存時間為15.0個月，60%的骨髓細胞癌≥患者的平均生存時間為24.1個月，高危細胞遺傳學患者的平均生存時間為21.1個月。

除了FDA批准的針對BCMA的CAR-T療法外，FDA還批准了其他幾種針對BCMA的靶向療法來治療RRMM，其中包括BCMA靶向TCEs和ADC。

Anito-cel：第一階段試驗初步結果

Anito-cel 1期多中心開放標籤試驗是第一個涉及我們專利D域之一的試驗，旨在測試Anito-cel在RRMM患者中的安全性，以評估遞增劑量水平(DL)的安全性，並擴大選定劑量的登記，以進一步表徵該劑量的有效性和安全性。要符合資格，患者必須至少有3個先前的治療路線，其中必須包括免疫調節藥物(IMiD)、蛋白酶體抑制劑(PI)和抗CD38抗體，對最近的治療路線無效，ECOG表現狀態為0或1，有可測量的疾病，以及具有足夠的重要器官功能。如果符合條件，患者入選，接受白細胞分離(分離)，並可以在細胞製造期間接受橋接治療。當無核細胞製造完成後，患者在-5、-4和-3天接受氟達拉濱(Flu)和環磷酰胺(Cy)的淋巴去除(LD)化療。在第0天，患者接受Anito-cel的靜脈輸注。輸液後，每隔一段時間用PET/CT掃描、血清M-蛋白測定(包括重鏈或輕鏈測定)和骨髓抽吸物中惡性漿細胞數來評估不良反應和客觀反應。安全性數據在注射後的頭28天內進行劑量限制毒性評估，並將在整個試驗過程中收集。根據衞生當局的指導方針，將收集長達15年的長期安全數據。根據國際骨髓瘤工作組(IMWG)的標準，在前6個月每月評估療效數據，然後在長達兩年的時間內每季度評估一次，或在症狀復發時進行評估。

IMWG統一反應標準已用於已批准的骨髓瘤藥物的註冊試驗。IMWG統一反應標準評估骨髓瘤治療方案的療效，並允許比較臨牀試驗中的治療策略之間的療效，下表所示的對反應的嚴格定義，以及用於改進細節和澄清臨牀試驗中不一致解釋的分類。下面總結了IMWG關於SCR、CR、VGPR和PR的標準。

總有效率(ORR)包括達到SCR、CR、VGPR或PR的患者。Scr和CR並不表明患者已經治癒，因為目前這種疾病被認為是不治之症。

臨牀試驗於2019年12月開始招募，第一名患者於2020年2月開始服藥。四個臨牀試驗站點參與了第一階段試驗。我們完成了劑量遞增部分，每個患者在DL1(100)中登記

(+/-20%) x 106Cells)和DL2(300(+/-20%)x 106 細胞)，並在DL1招募額外的患者(n=26)，以進一步表徵安全性和初步療效。DL1中給藥的中位劑量為1.15億個細胞(範圍為112-1.2億個細胞)，推薦的第二階段劑量(RP2D)為115(+/-10)×106CAR+細胞。劑量增加的初步數據最近在美國血液學會(ASH)2023年年會上公佈。在安全性和有效性分析中，38例患者可評價，32例為DL1級，6例為DL2級。

DL11.15億個細胞的中位劑量(範圍為112-1.2億個細胞)

入選患者的平均年齡為66歲(範圍44-76歲)。23例(61%)為男性，15例(39%)為女性。38例患者中有9例(24%)行≥60%的惡性漿細胞置換，7例(18%)為≥III期(即B2M IS5.5)，13例(34%)為EMD。將這三種特徵合併為一個統稱為“高危預後特徵”的術語，24名患者(63%)至少具有其中一種特徵。所有38名受試者都可以進行細胞遺傳學評估，11名(29%)有高危細胞遺傳學(定義為Del 17p，t(14；16)或t(4；14))。既往治療的中位數為4條(範圍3-16條)。所有患者(38例；100%)有三級難治性疾病，26例(68%)有五級難治性疾病。總而言之，這些人口統計數據表明，根據發表的對具有類似特徵的患者的分析，參加這項試驗的患者羣體預後較差，預計總存活率中值在6-8個月範圍內。

注：截至2023年10月15日；*東方合作腫瘤組績效狀況量表；^由於持續的數據審查而增加了兩個高風險受試者；**EMD是一種多發性骨髓瘤，其特徵是存在非骨性漿細胞瘤；#定義為Del 17p，t(14；16)或t(4；14)的存在。

截至2023年10月15日數據截止日，ORR為100%，CR/SCR率為76%，VGPR率為16%，PR率為8%。如前所述(ASH介紹2022年)，隨着隨訪時間的延長，實現CR/SCR的可能性增加。這一觀察結果與其他RRMM研究一致，特別是在以BCMA為目標的CAR-T細胞試驗中，主要與IMWG的CR/SCR標準有關。此外，在所有可以評估微小殘留病試驗(MRD)的受試者中，89%(28人中的25人)在深度為10-5。可評估的患者在基線骨髓抽吸物中有可識別的惡性克隆。

截至2023年10月15日的數據截止日期，平均隨訪時間為26.5個月，最終的MPFS尚未確定，因為只有不到一半的接受治療的受試者發生過事件(進展或死亡)。截至數據截止日時的預測MPFS為28個月。29例CR/SCR患者的中位隨訪期為26.5個月，MPFS也未達到。

中位隨訪期：所有患者26.5-mo。[14-44]CR/SCR患者26.5-mo。[15-44]

Kaplan-Meier對所有受試者的分析顯示，6、12、18和24個月的PFS發生率分別為92%、76%、64%和56%。對具有高危臨牀特徵的受試者(定義為存在骨質疏鬆症、骨髓基質細胞≥60%或B2M≥5.5)的亞組分析顯示，6、12、18和24個月的PFS發生率分別為92%、74%、65%和59%。在髓外疾病(EMD)患者亞組中，6、12、18和24個月的PFS發生率分別為92%、67%、67%和58%。

*高風險被定義為患有腸易激綜合徵、國際空間站第三階段(B2M≥5.5)或BMPC≥60%的患者

在我們的Anito-cel第一階段試驗中，38名患者中，所有(100%)都可以進行安全性分析。在隨訪期內，在整個人羣中沒有觀察到遲發性神經毒性、格林-巴利綜合徵、腦神經麻痺和帕金森症狀。3級或更高等級CRS和ICAN的不良事件比率特別重要(AESI)。與DL1相比，DL2的AESIs發生率存在潛在差異。具體地説，在DL2(n=6)中，1名患者發生了3級CRS事件，另一名患者發生了3級ICANS事件，而在DL1的6名患者劑量遞增隊列中，沒有發生3級或更高CRS或ICANS事件。在RP2D的劑量擴展後，共有32名受試者沒有觀察到3級或更高CRS的事件。32例患者中只有1例(3%)發生了3級ICANS事件。在對DL1所有患者的聯合分析中，30例(94%)有1級或2級CRS事件，但0%有3級或更高的CRS事件。CRS的中位發病時間為2天(1-12天)，中位持續時間為8天(2-14天)。中位發病時間為4.5天(3-6天)，中位持續時間為7.5天(4-11天)。所有ICAN和CRS病例都通過標準幹預措施得到解決，如託西珠單抗和地塞米松。我們正在繼續進行分析，以確定是否有患者可以作為門診患者進行治療。其他高級工程師，無論歸屬如何，都在ASH 2023年會上介紹，如下圖所示。在臨牀試驗和商業應用中，觀察到的AEs與其他自體CAR-T細胞的AEs一致。

注：中位病程數字因持續數據審查而更新；a)天冬氨酸轉氨酶試驗；b)膿毒症分組

*輸液第0天被視為學習第1天

Anito-cel：RRMM第二階段關鍵試驗(Immagine-1)

我們的Anito-cel在RRMM的第二階段關鍵試驗Immagine-1試驗於2022年第四季度啟動。這項試驗是一項單臂、開放標籤的Anito-cel療效評估，以ORR的主要終點為衡量標準。關鍵的次要終點包括SCR/CR率和淋巴清除化療後單次輸注Anito-cel的有效時間。主要終點的選擇是基於在其他CAR-T關鍵試驗中使用的主要終點的歷史先例，該主要終點的選擇已經過審查並與FDA達成一致。根據監管部門的反饋，我們計劃將總共約110名患者納入關鍵試驗，這將是用於審查以考慮批准的主要分析。要符合資格，患者必須至少有3個先前的治療路線，其中必須包括IMiD、PI和抗CD38抗體，對最近的治療路線無效，ECOG表現狀態為0或1，有可測量的疾病，以及具有足夠的重要器官功能。我們預計最低跟蹤要求約為13個月。這項試驗將只在美國的機構進行。其他次級和/或探索性終點將包括無進展生存期(PFS)、總生存期(OS)、微小殘留病的評估、在更大的患者羣體中進一步描述Anito-cel的安全性，以及用於藥理學的驗證性相關生物標誌物分析、反應深度和持續時間的預測性生物標誌物以及人造Anito-cel細胞表型。假設這項臨牀試驗的數據是積極的，我們計劃與Kite合作提交BLA。

Anito-cel：多發性骨髓瘤早期治療的3期試驗

最終，我們相信Anito-cel的使用將轉移到MM的早期治療路線。因此，在與Kite合作完成Immagine-1試驗的登記後，我們計劃啟動旨在評估Anito-cel在更多人羣中的療效的3期臨牀試驗。與其他針對BCMA的CAR-T療法類似，我們計劃將重點放在早期療法的患者招募上。我們將試圖在3期試驗中證明Anito-cel可以為早期人羣中的患者提供臨牀益處。

Anito-cel：未來的臨牀計劃

根據Kite合作協議，Kite將在歐洲和亞洲等其他關鍵地區啟動Anito-cel的臨牀試驗，這也可能有助於進一步將該標籤擴展到美國的其他人羣。

ACLX-001(BCMA)：第1階段試驗

我們的第一個ARC-SPARX計劃是ACLX-001，這是一種免疫治療組合，由ARC-T細胞和針對BCMA或SPRX001的雙價SPARX蛋白組成，用於治療RRMM。在ACLX-001中，我們首次將我們的ARC-T細胞與SPRX001結合使用，SPRX001使用與Anito-cel相同的抗原結合域。我們在2022年第二季度啟動了ACLX-001的第一階段劑量遞增臨牀試驗。這項試驗旨在作為我們的ARC-SPARX平臺的臨牀驗證，因為我們試圖瞭解PK、安全性概況和未來臨牀開發的劑量策略。這項臨牀試驗旨在根據觀察到的SPRX001的藥代動力學和ARC-T細胞擴張動力學，允許劑量遞增和SPRX001給藥頻率的靈活性。

該試驗的主要目標是為我們的ARC-SPARX平臺提供臨牀驗證，因為我們試圖瞭解PK、安全性概況和未來臨牀開發計劃的劑量策略。我們還打算展示RRMM患者的臨牀益處，這些患者可以支持ACLX-001和ARC-SPARX平臺的潛力。試驗的主要終點是確定治療緊急不良事件(TEAE)的發生率，包括劑量限制毒性(DLT)。完成後

在第一階段試驗中，我們將利用從這次試驗中學到的經驗，利用ARC-SPARX推進我們的AML/MDS計劃，並考慮為該疾病領域的更廣泛管道開發更多用於RRMM的SPARX。此外，在2023年12月，Kite行使了Kite合作協議下的選擇權，就ACLX-001的許可證進行了談判。在談判成功後，我們將與Kite合作進一步開發ACLX-001。

我們的AML/MDS計劃

通過ARC-SPARX平臺，我們正在開發一種針對AML/MDS患者疾病的分子特徵量身定做的個性化治療綜合解決方案。

來自AML和高危MDS患者的病變細胞通常具有複雜的細胞遺傳學特徵，導致顯著的克隆異質性。這種異質性不僅存在於患者之間，也存在於個體疾病內部。包括CAR-T在內的傳統靶向治療一直難以推動深度和持久的反應，因為它們只針對患者的一小部分病變細胞。此外，在AML/MDS中，傳統的CAR-T靶點如CD33、CD123和CLL1表達在正常的髓系細胞上，包括祖細胞羣體，這可能導致長期的骨髓抑制。

我們打算利用針對不同AML和MDS抗原的SPARX蛋白，這些蛋白可以結合使用來對抗疾病的異質性。此外，我們相信，ARC-SPARX平臺的可控性將使醫生能夠在疾病得到控制後關閉治療，以便更快地恢復正常的髓系隔室，從而減少毒性。我們在2022年第四季度啟動了ACLX-002的第一階段臨牀試驗，這是我們針對AML/MDS的主要ARC-SPARX計劃，並繼續開發用於其他AML/MDS抗原的臨牀前SPARX蛋白。

背景、目前的治療方法和侷限性

急性髓系白血病(AML)也被稱為急性髓細胞白血病，起源於健康的骨髓幹細胞，這些幹細胞積累了多種基因突變，導致突變的幹細胞無法控制地生長。急性髓系白血病細胞在骨髓中的侵襲性生長破壞了包括白細胞、紅細胞和血小板在內的健康血細胞的發育。最終的結果是，AML患者經常出現貧血(紅細胞太少)、感染(由功能正常的白細胞太少引起)或頻繁出血和瘀傷(由血小板太少引起)。AML在骨髓和血液中的侵襲性生長，擾亂了正常血細胞的產生，以及缺乏持久的治療方法，使AML患者的五年存活率估計為35%。

根據國家癌症研究所SEER數據庫，2020年美國估計有73,168人患有AML。據估計，2020年新增病例約為19940例，死亡人數為11180人。該病約佔所有新發癌症的1.1%，但它是影響成人的最常見的急性白血病。急性髓細胞白血病約佔兒童白血病的20%。

大多數AML患者的標準護理包括誘導化療(阿糖胞苷和蒽環類藥物)，然後進行附加輪化療，無論是否進行幹細胞移植。雖然大約三分之二的患者病情得到緩解，但復發通常發生在治療後的頭18個月內。高複發率表明需要能夠延長無病生存期的新療法。我們認為，迫切需要開發更安全和更有效的新治療方式，特別是對復發或難治性急性髓細胞白血病患者。

目前，治療急性髓細胞白血病的新療法有許多侷限性。在急性髓細胞白血病中過度表達或以其他方式失調的蛋白質的小分子抑制劑的主要候選藥物僅顯示出較小的療效和較短的反應時間。到目前為止，基於抗體的療法，包括抗體-藥物結合物和雙特異性藥物，顯示出有限的療效，在某些情況下，還顯示出顯著的毒性。此外，細胞療法正在針對各種靶點進行特異性部署，包括CD33、CD123、Flt3、CLL1、CD19、IL1RAP和NKG2DL。這些療法中的許多都處於臨牀開發的早期階段。上述各種治療方式的共同主題是需要提高療效和改善安全性的新療法。

骨髓增生異常綜合徵(MDS)是一種密切相關的疾病，在這種疾病中，骨髓中發育出一羣異常的髓系幹細胞。根據出現的異常或發育異常細胞的類型，患者可能會經歷紅細胞或稱為單核細胞、中性粒細胞和樹突狀細胞的抗病細胞羣中的一種特定減少。與急性髓細胞白血病一樣，MDS影響老年人，患者通常在70多歲時確診。據估計，在美國，MDS的發病率每年低至1萬例新病例。MDS被認為是一種癌症，因為大約三分之一的MDS患者進展為AML。MDS的標準治療方法是單用阿糖胞苷或與伊達比星或柔紅黴素聯合使用。幹細胞移植可以治癒MDS，但由於典型的移植預適應方案的毒性，發病年齡較高和合並疾病往往限制了MDS患者的移植資格，特別是對那些具有高危MDS特徵的患者。因此，MDS患者也需要新的治療方法。

ACLX-002(CD123)：第1階段試驗

我們的第一個AML/MDS候選產品是ACLX-002，這是一種免疫治療組合劑，由ACLX-001中使用的相同ARC-T細胞和單價SPARX蛋白組成，每種蛋白都包含一個針對CD123的結合域。我們於2022年第四季度開始ACLX-002的臨牀開發，啟動了ARC-T細胞和SPRX002的1期劑量遞增試驗，用於復發或難治性AML和/或高危MDS。該試驗的主要目標是確定推薦的2期劑量(RP2D)，該劑量不超過MTD，並獲得明確的臨牀益處證據。試驗的主要終點將是確定TEAE的發生率，包括DLT。這項臨牀試驗旨在根據觀察到的SPRX002的藥代動力學和ARC-T細胞擴增動力學，允許劑量遞增和SPRX002給藥頻率的靈活性。

臨牀前AML/MDS候選產品

我們還通過內部分析和與主要意見領袖的對話，確定了一組與AML/MDS相關的高優先級抗原靶標，並正在開發針對這些靶標抗原的更多SPARX蛋白。我們已經將D-結構域結合到幾個高價值的AML/MDS目標上，並計劃在我們的管道中取得進展。在我們的幾個臨牀前和發現項目中，我們已經將D-結構域工程化為與這些靶點結合的SPARX蛋白，包括ACLX-003，它正在繼續進行IND使能研究。此外，我們正在構建原發AML患者腫瘤的靶點表達圖，以瞭解我們的靶點最終可能如何結合起來對抗疾病的固有異質性。

我們的實體腫瘤計劃

我們打算開發多種資產和新技術，以對抗各種實體腫瘤適應症，同時利用我們現有的每個治療平臺的優勢。

DDCARs可能最適合具有高度均一腫瘤細胞表達的靶點，而正常細胞表達很少或沒有正常細胞表達，具有廣泛治療窗口的潛力。我們正在繼續建立目標生物學支持這一方法的ddCAR。為此，我們選擇了D-結構域結合劑作為一個有吸引力的靶點，我們正在評估該靶點作為一種可能治療肝癌患者的ddCAR。

一些實體腫瘤已被證明在個體腫瘤中包含高度的異質性。在存在這種異質性的地方，我們相信針對特定實體腫瘤患者羣體的SPARX蛋白庫有潛力推動比任何單一靶向治療所產生的反應更深刻和持久的反應。我們目前已經為各種實體腫瘤相關抗原設計了新的SPARX蛋白，其中一些在特定的患者羣體中重疊表達，如小細胞肺癌，它們一起可能使ARC-SPARX產品候選克服疾病的抗原異質性。

以實體腫瘤為靶點的細胞治療帶來了額外的障礙，如靶上、腫瘤外的毒性以及物理和免疫障礙。我們打算使用一種多管齊下的方法，採用創新的技術解決方案，如與門SPARX蛋白，以及旨在增強ddCAR或ARC-T細胞在腫瘤環境中的持久性和功能的技術。我們還打算採用臨牀和翻譯策略，如與檢查點抑制劑相結合來提高ddCAR或ARC-T細胞的活性，以進一步克服一些常見的免疫障礙，從而成功地進行CAR-T治療。

我們的技術的其他適應症和應用

我們相信，我們的平臺技術可用於廣泛的潛在應用，包括：

新靶點. 我們相信，我們的平臺非常適合安全和快速地探索新抗原的靶向，否則傳統CAR將難以靶向。我們已經成功地生成了許多腫瘤抗原的D-結構域結合，並正在使用複雜的工具，如人工智能和ML，以優化這些資產。我們使用基於人工智能的方法來協助優化D-域屬性，並繼續開發基於人工智能的方法來增強我們的發現過程。我們目前使用一個電子免疫原性風險評估和去免疫平臺，使用ML算法來預測潛在的免疫原性表位。我們還使用基於人工智能的蛋白質結構確定程序來分析我們D-結構域的表面化學，以更好地確定文庫設計和HIT優化等方面。我們相信，AI和ML的進一步實施可以在發現過程的其他領域提供幫助，例如從深度學習中優化D-結構域親和性，並從我們的淘選和篩選活動中分析數千個D-結構域序列。

下一代細胞療法產品，如異基因療法和其他免疫細胞療法. 我們認為，對於患者來説，在某些情況下同時擁有自體和異體/現成的細胞治療選擇可能是重要的，因為這兩種治療選擇都成熟了，包括來自T細胞和NK細胞的治療。根據Kite協作協議，如進一步描述的

在下面的“許可和合作”中，Kite將開發用於治療骨髓瘤的同種異體/現成細胞療法，作為我們抗癌鬥爭的另一種工具，其中包括我們的自體ddCARs和ARC-SPARX。

腫瘤學以外的適應症. 隨着過繼細胞治療領域尋求將這項技術應用於腫瘤學以外的領域，包括移植、自身免疫、心臟、傳染病和神經疾病，我們也在尋求探索這樣的機會。我們設想擴展到抗體介導的自身免疫性疾病的治療，如難治性系統性紅斑狼瘡、難治性原發性乾燥綜合徵或血栓性血小板減少性紫癜。例如，已發表的科學研究表明，清除抗體介導的自身免疫性疾病患者體內的漿細胞可以改善臨牀症狀。我們可以在血漿細胞清除可能與嚴重自身免疫性疾病患者相關的環境中評估Anito-cel或ACLX-001。

診斷。我們的D-結構域或SPARX蛋白可用於各種診斷環境，就像單抗或抗體片段一樣。例如，我們可以設想，在開始使用相同的SPARX和ARC-T細胞進行治療之前，使用用於成像患者腫瘤的放射性示蹤劑標記SPARX蛋白作為患者選擇工具。

抗體替代品。我們的結合域與單鏈抗體結合域相比具有許多積極的屬性，我們相信它們可以作為單鏈抗體在非細胞治療應用中的替代品，併為創造一類新的治療性抗體替代品奠定基礎。

製造和交付

我們的製造工藝在ANITO-CEL細胞和ARC-T細胞上是一致的。使用相同的設備和一致的協議，利用特定於產品的病毒載體輸入，這一一致的過程使得在一個站點內生產細胞產品變得靈活。隨着我們在ddCAR和ARC-SPARX平臺上推進多種候選產品的臨牀開發，我們已經從製造合作伙伴那裏獲得了包括慢病毒載體在內的關鍵組件和產能，以確保我們能夠完成Anito-cel第二階段關鍵試驗的登記。根據Kite合作協議，在我們的細胞製造流程於2023年啟動的技術轉讓完成後，Kite將負責未來臨牀試驗和Anito-cel的商業供應的製造活動。

無核細胞和ARC-T細胞

我們目前依賴第三方進行病毒載體和臨牀測試候選產品的製造和釋放測試。我們目前還依賴第三方提供患者分離材料物流，以及包裝、標籤、存儲和分發我們的候選產品。在我們從開發到商業化的過程中，我們將利用我們一流的供應商和與Kite的合作，並根據需要評估其他選項，以確保商業規模的能力。

我們Anito-cel第一階段試驗的電池製造供應商已被證明是一個可靠的合作伙伴，100%發佈啟動的電池產品，一直持續到2022年11月22日。在報告了我們第一階段臨牀試驗初步臨牀數據的38批Anito-cel患者中，Anito-cel的細胞產品到目前為止的平均存活率為98%，平均CAR+率為69%，平均產量超過10億個細胞，足以滿足我們預期的115(+/-)1000萬個細胞的治療劑量。

2022年，我們完成了技術轉讓活動，並向我們的供應商提交了製造Anito-cel的IND修正案，用於我們的Pivotal Immagine-1階段2試驗，提交給牛津生物醫學公司用於供應慢病毒載體，提交給Lonza Houston，Inc.用於製造我們的細胞產品。2023年，我們開始將我們的製造工藝技術轉讓給Kite。

我們正在繼續投資於流程改進，以減少整體流程時間並提高成本。我們的D-結構域由於其穩定性，表現出較高的轉化率，從而使製造過程更加高效。我們相信，這將轉化為改進的過程，從而減少患者的幹預時間。

我們已經與經驗豐富的細胞治療合同製造商建立了合作伙伴關係，為我們的臨牀試驗提供臨牀材料和製造服務。隨着我們在臨牀試驗中擴大規模併為商業化做準備，我們計劃增加與現有供應商的產能，並通過與Kite的合作進行擴張。根據Kite合作協議，Kite將在完成我們於2023年啟動的製造流程向Kite的技術轉讓後製造Anito-cel，Kite將承擔CMC商業準備成本和相關資本支出。雙方將繼續分攤臨牀材料的製造成本。

我們的ARC-T細胞的製造工藝與Anito-cel工藝是一致的。然而，轉導細胞的是編碼我們通用ARC的慢病毒載體，它是帶有抗標籤結合結構域的CAR，而不是慢病毒載體

用抗BCMA結合域編碼CAR構建體。由於我們的ARC-T細胞旨在表達相同的標籤特異性結合域，而不是細胞表面抗原特異性結合域，因此編碼通用ARC的相同慢病毒載體可以在ARC-SPARX計劃中使用，而不考慮疾病或靶抗原。

SPARX蛋白

我們在內部為大多數研究活動生產SPARX蛋白質，但我們在大多數臨牀前研究和所有臨牀試驗中使用第三方CMO。我們在哺乳動物和微生物系統中使用發酵和蛋白質純化策略生產研究用的SPARX蛋白質，我們相信這些策略可以規模化用於商業目的。純化的SPARX蛋白被配製成所需的濃度，然後放入所需的配方緩衝液中。每一種SPARX蛋白在整個純化過程中都受到監測，然後使用一系列分析測試來評估SPARX蛋白的大小、結合活性和潛在的生物物理變化。我們預計這一過程將隨着時間的推移而發展，以提高回收的SPARX蛋白的產量、質量和數量。

競爭

生物技術和製藥行業，包括腫瘤學部門，其特點是技術迅速進步、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們成功開發和商業化的任何候選藥物都必須與現有的療法以及未來可能開發的療法競爭。雖然我們相信我們的D-領域、ddCAR和ARC-SPARX平臺和科學專業知識為我們提供了許多關鍵優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括大型製藥公司和生物技術公司、學術研究機構和政府機構，以及公共和私人研究機構。

我們預計將受到來自開發先進CART、其他類型轉基因細胞療法或其他抗BCMA生物製品組織的激烈直接競爭，因為它們在臨牀試驗中具有良好的臨牀療效，其中包括：270 Bio、Abbvie、allgene、Amgen、AstraZeneca、Autolus、Bristol Myers Squibb、CARSgen、Cartesian、Ccell Biomedicine Group、Gilead、Gracell、GSK、ImMix、Innoent、強生、聯想、諾華、南京IASO生物治療有限公司、輝瑞、海神治療、精密生物科學、Pregene、Regeneron和羅氏。此外，一些公司，如allgene、Cariou Biosciences、Cellectis、Celyad和Crispr，正在開發可能與我們的候選產品競爭的同種異體細胞療法。

我們無法預測是否會開發出其他類型的CAR-T或其他轉基因細胞療法，並展示出更大的療效，未來我們可能會面臨來自這些療法的直接和實質性的競爭。此外，儘管我們已經開發了新的方法來解決CAR-T和其他類型的轉基因細胞療法的侷限性，但隨着新的、更有效的癌症治療進入市場和技術的進一步進步，我們預計將面臨日益激烈的競爭。我們預計，市場對我們開發和商業化的任何治療方法的採用將取決於療效、安全性、交付、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗和營銷批准的產品方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術、基因治療和細胞治療行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者登記以及獲取與我們的候選產品互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

商業化

鑑於我們目前的發展階段，我們正處於建立商業組織和分銷能力的早期階段。在批准我們的任何候選產品之前，我們打算為這些產品建立一個商業化基礎設施。此外，根據Kite合作協議，如果獲得FDA的批准，我們和Kite將共同負責Anito-cel和某些其他MM細胞治療產品在美國的商業化，並計劃利用Kite的商業化基礎設施，包括銷售和營銷以及商業分銷。Kite將負責Anito-cel和其他MM產品在美國以外的商業化，只要它們得到適用的監管機構的批准。

許可證和協作

與Kite Pharma，Inc.的合作和許可協議。

2022年12月，我們與吉列德公司(Kite)旗下的Kite Pharma，Inc.簽訂了合作與許可協議(Kite Collaboration Agreement)，共同開發和共同商業化Anito-cel和下一代自體和非自體CAR-T細胞治療產品，這些產品使用Anito-cel中使用的相同D結構域BCMA粘合劑，分別用於治療MM。我們還授予Kite選項，包括使用我們的ARC-SPARX平臺針對BCMA的自體CAR-T細胞治療產品，如ACLX-001，以及針對CS1的ARC-SPARX產品。2023年12月，我們修訂了Kite合作協議，將合作範圍擴大到包括淋巴瘤。Kite還行使了談判ACLX-001許可證的選擇權。

關於最初的Kite協作協議，我們在2023年2月收到了2.25億美元的預付款，並將有資格獲得高達約39億美元的臨牀、監管和商業里程碑付款。關於Kite合作協議的修訂，我們在2023年12月收到了8500萬美元的預付款，並有資格獲得額外的潛在里程碑付款，包括淋巴瘤的進展和ACLX-001的許可證，以及額外的里程碑付款，以在有限的時間內抵消預先指定的開發成本。

在美國，我們和Kite將平分Anito-cel和任何下一代自體CAR-T細胞療法產品商業化帶來的利潤和損失，我們可能會行使與Kite共同推廣的選擇權(統稱為共同促進產品)。對於美國以外的聯合促銷產品和我們可能授權給Kite的任何其他非聯合促銷產品(非聯合促銷產品)，我們將有資格獲得低至中百分之一的分級版税。

我們和Kite將根據雙方商定的發展計劃和發展預算，共同開發聯合推廣產品。我們將為Anito-cel進行Immagine-1試驗，Kite將進行其他所有聯合推廣產品的開發。除《Kite合作協議》和《修正案》中明確規定的某些條款外，在美國進行的聯合促進產品活動的自付開發成本將由我們和Kite平分，而作為聯合促進產品的全球臨牀試驗的一部分在美國境外進行的活動的自付開發成本將由Kite承擔60%和我們的40%，但Kite將完全負責特定國家的臨牀試驗和CMC商業準備的費用。Kite將完全負責非聯合推廣產品的開發，費用自負。在美國，我們和Kite將共同負責聯合推廣產品的商業化。Kite將自費負責共同促進產品在美國境外的商業化以及非聯合促進產品在全球的商業化。Kite將生產許可產品，並承擔CMC的商業準備成本和資本支出，但在將製造過程轉移給Kite之前，我們負責製造Anito-cel，雙方分擔相關的自付成本。

除非提前終止，否則Kite合作協議將繼續有效，直到沒有授權的產品被開發或商業化。風箏合作協議受慣例終止條款的約束，包括一方因另一方未治癒的實質性違約而終止。在Kite合作協議發生某些終止的情況下，我們有權對終止的產品享有某些復原權。

Kite合作協議包含規範知識產權起訴和執行的慣例陳述、保證、契約和條款。

關於Kite合作協議，吾等亦於2022年12月與Gilead Sciences(Gilead)訂立普通股購買協議(購買協議)及停頓及股份限制協議(停頓協議)，據此，於2023年1月完成交易時，吾等向Gilead發行及出售3,478,261股本公司普通股，總購買價約為100,000,000美元，且Gilead同意若干轉讓及停頓限制，並獲得若干登記權。關於Kite合作協議的修訂，吾等於2023年12月與Gilead訂立第二份普通股購買協議，並修訂及重述停頓及股份限制協議，根據該協議，吾等向Gilead發行及出售3,242,542股本公司普通股，總購買價為200,000,000美元，該等股份亦須受若干轉讓及停頓限制及登記權的規限。

與Pfenex Inc.簽訂的開發、評估和許可協議。

2018年12月，我們與Pfenex Inc.簽訂了一項開發、評估和許可協議，根據該協議，我們獲得了在全球範圍內獲得可再許可的獨家許可，以整合某些專有SPARX蛋白質的選擇權

進入我們的ARC-SPARX平臺。根據協議條款，Pfenex有資格獲得開發、監管和商業里程碑之外的開發資金，每種含有SPARX蛋白質的產品有資格獲得總計1930萬美元的資金，該蛋白質使用基於Pfenex許可技術的生產菌株表達，以及在某些產品的全球淨銷售額的特許權使用費期限內獲得較低的個位數特許權使用費。特許權使用費期限是根據獲得許可的SPARX蛋白質和國家/地區的SPARX蛋白質和較短的時間(I)自第一次商業銷售之日起十年和(Ii)在該國推出仿製藥後三個月。這種組合產品的特許權使用費可能會有一定的淨銷售額調整。Arcell可在事先書面通知的情況下隨時終止其對個別專有SPARX蛋白質的許可。任何一方都可以因實質上未治癒的違約而終止，但須遵守有爭議的違約解決機制。

知識產權

開發知識產權是我們實現投資回報最大化的商業計劃的重要組成部分。我們積極開發我們認為對我們的業務重要的知識產權，包括為我們的候選產品、工藝以及我們的發現、開發和治療平臺尋求、維護、強制執行和捍衞美國和國際專利權。我們在戰略領域追求、維護和捍衞專利權，以保護對我們業務的商業發展和我們的競爭地位至關重要的技術、發明和改進。我們還依靠商業祕密來保護不能獲得專利但對我們的業務發展和競爭地位重要的技術、發明和改進的方面。我們花費了相當大的努力來保護知識產權，包括與我們專有的D-域綁定結構域、ARC和SPARX蛋白質技術以及我們的候選產品相關的專利權。

截至2023年12月31日，我們擁有四個專利系列，涉及專有D-結構域綁定域技術。

截至2023年12月31日，我們還擁有兩個專利系列，涉及專有ARC-SPARX平臺技術。

除了專利保護，我們還依靠商標註冊、商業祕密、專有技術、其他專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。

截至2023年12月31日，我們的商標組合包括ARCELLX、ARCELLX徽標、SPARX、SPARX蛋白質和SPARX蛋白質商標的未決美國商標申請，以及一些相應的外國商標申請和註冊。

我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的關於我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。我們與員工的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中構思的所有發明或因員工使用我們的機密信息而產生的所有發明都是我們的專有財產。然而，這樣的保密協議和發明轉讓協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

像我們這樣的生物技術公司的專利和其他知識產權狀況通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發、商業戰略、藥物或工藝，或者獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權利的許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。

有關這些風險和與我們的知識產權有關的其他全面風險的更多信息，請參見項目1A下的“與我們的知識產權有關的風險”。風險因素。

政府監管

美國聯邦、州和地方一級以及其他國家的政府當局監管生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷和出口和進口。一般來説，在新的生物製藥產品上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性、純度和效力的數據，將其組織成每個監管機構特定的格式，提交審查並由監管機構批准。功效被解釋為是指產品的特定能力或容量，如適當的實驗室測試或通過以預期方式給藥產品獲得的充分控制的臨牀數據所表明的，以影響給定結果。

美國生物製藥開發

在美國，FDA根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和《公共衞生服務法》(PHSA)對生物藥品進行監管。生物製藥還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還和民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

生物製品必須根據PHSA通過提交BLA獲得FDA的許可，然後才能在美國合法上市。這一過程通常涉及以下內容：

支持血乳酸所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前和臨牀試驗和批准過程需要大量的時間、精力和財力。

臨牀前研究和IND

臨牀前研究包括對產品生物化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估潛在的毒性，並建立治療用途的理由，以支持後續的臨牀試驗。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束，包括安全性/毒理學研究的GLP法規。IND申辦者必須向FDA提交臨牀前試驗的結果，連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬定的臨牀方案等，作為IND的一部分。IND是指FDA向人體給予試驗用產品的授權，並且必須在人體臨牀試驗開始前生效。一些長期臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到30天后自動生效，除非FDA在此之前對一項或多項擬議臨牀試驗提出關注或疑問，並暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許開始臨牀試驗。

臨牀試驗

臨牀開發階段涉及在合格研究者（通常為非試驗申辦者僱用或控制的醫生）的監督下，根據GCP要求，對健康志願者或患者進行試驗藥物給藥，包括要求所有研究受試者提供其參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗根據方案進行，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目的、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數。每個方案以及對方案的任何後續修訂都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每個臨牀試驗必須由每個將要進行臨牀試驗的機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人風險最小化，並且與預期受益相關是合理的。IRB還批准必須提供給每名臨牀試驗受試者或其法定代表人的知情同意書，並且必須對臨牀試驗進行監測直至完成。此外，還規定了向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外的臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持BLA。如果試驗是根據GCP要求進行的，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證數據，FDA將接受不是在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗。

在美國，臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為I期、II期和III期，並且可能重疊。

批准後試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可能在首次上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行第四期臨牀試驗作為批准BLA的條件。

除了其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給fda，書面的ind安全報告必須提交給fda和調查人員，以發現嚴重的和意想不到的可疑不良事件，其他研究表明接觸研究產品的人有重大風險。

來自動物或體外培養與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，表明對人類受試者有重大風險的測試，以及任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應發生率的增加。

第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果研究產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會(DSMB)或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關研究產品的生化和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，除其他外，公司必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

符合cGMP和GTP要求

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施完全符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。PHSA強調了對屬性無法精確定義的生物製品等產品進行製造控制的重要性。

如果製造商不符合GTP，FDA也不會批准該產品。這些標準可以在FDA的法規和指南中找到，這些法規和指南管理用於製造人類細胞、組織和基於細胞和組織的產品(HCT/Ps)的方法和設施和控制，這些Hct/Ps是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。

製造商和其他參與產品製造和分銷的人也必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠。無論是國內還是國外的製造企業，在最初參與生產過程時，都必須向FDA登記並提供額外的信息。由未經註冊的工廠製造或進口的任何產品，無論是外國的還是國內的，都被視為在FDCA下貼上了錯誤的品牌。機構可能會受到政府當局的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP和其他法律。按照“基於風險的時間表”進行檢查可能會導致對某些場所進行更頻繁的檢查。製造商可能還必須應要求提供有關其工廠的電子或實物記錄。推遲、拒絕、限制或拒絕FDA的檢查可能會導致產品被認為是摻假的。

在臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的臨牀前研究，還必須開發關於候選生物產品物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產候選產品的工藝。為了幫助降低引入外來製劑或使用生物產品引起其他不良事件的風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他要求外，贊助商必須開發測試最終生物產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA審查過程

在臨牀試驗完成後，對數據進行分析，以評估研究產品對於建議的一個或多個指示用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為BLA的一部分提交給FDA，以及建議的標籤、生化和製造信息，以確保產品質量、身份、純度和其他相關數據。簡而言之，BLA是一種批准將一種或多種特定適應症的生物上市的請求，以及

必須包含對生物的安全性、純度和效力的證明。應用可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果，以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在生物製劑在美國上市之前，必須獲得FDA對BLA的批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。根據FDA的2024財年收費時間表，截至2024年9月30日，需要臨牀數據的應用程序(如BLA)的使用費約為400萬美元。PDUFA還對每一種上市的人類生物製品徵收年度計劃費(2023財年為416,734美元)，並對用於生產處方生物製品的設施徵收年度建造費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA在接受提交之前審查所有提交的BLA，並可能要求提供更多信息，而不是接受BLA提交。FDA必須在收到BLA後60天內做出接受BLA備案的決定。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對原始BLA的初步審查並回應申請人，以及自指定用於優先審查的原始BLA的提交日期起6個月。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。

在批准BLA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計，以確保符合GCP要求。此外，FDA可以將新藥申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。在FDA對BLA進行評估後，它將發佈一封批准信或一封完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵階段3期臨牀試驗(S)和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物產品指定為孤兒，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，而且沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和銷售治療這種疾病或疾病的產品的成本。

對於生物藥物產品，必須在提交BLA之前申請孤兒藥物名稱。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理或藥品供應問題提供重大貢獻的方式顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。然而，競爭對手可能會因同一適應症而獲得不同產品的批准，或因不同適應症而獲得相同產品的批准，但這可能是

在孤立指示中使用的標籤外。如果競爭對手在我們之前獲得了FDA定義的相同產品的批准，即我們正在尋求批准的相同適應症，或者如果某個候選產品被確定為包含在競爭對手的產品範圍內，則孤立藥物獨佔也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果我們的一種被指定為孤兒藥物的產品獲得了上市批准，其適應症範圍大於其指定的適應症，則該產品可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。

在某些情況下，孤兒藥物排他性不會阻止另一種產品的批准，包括如果具有孤兒藥物排他性的公司無法滿足市場需求，或者在相同情況下使用相同藥物的後續產品被證明在更好的療效或安全性的基礎上在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻。儘管早些時候的一項法院意見認為，孤兒藥物法案明確要求FDA承認孤兒藥物的排他性，但情況確實如此，無論其臨牀優勢如何。

歐盟的孤兒藥物地位有類似的要求和好處，但不是相同的。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥產品的過程。具體地説，如果新藥產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。對於生物製品，贊助商可以在獲得BLA批准之前的任何時間要求FDA將該產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於BLA前的會議。

任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。任何治療嚴重或危及生命的疾病的產品都有資格接受優先審查，如果獲得批准，與現有療法相比，它將在安全性和有效性方面提供顯著改善。

如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它也有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的影響，後者合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的生物製劑的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。如果FDA得出結論認為，只有在銷售或使用受到限制的情況下，才能安全使用被證明有效的生物製劑，它可能會要求進行其認為必要的上市後限制，以確保該產品的安全使用。2022年12月，《2023年綜合撥款法案》，包括《食品和藥品綜合改革法案》(FDORA)簽署成為法律。FDORA對FDA的當局及其監管框架進行了幾次改革，其中包括對加速審批途徑的改革，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速召回產品的程序。

此外，如果藥物產品單獨或與一個或多個其他藥物產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善，則該藥物產品可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及FDA的密集指導，以確保有效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

RMAT名稱

作為21世紀治療法案的一部分，國會創建了再生醫學高級療法(RMAT)稱號，以促進滿足以下標準的候選產品的有效開發計劃和加快審查：(1)它符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間請求FDA將一種藥物指定為RMAT。FDA有60個日曆天來確定該藥物是否符合標準。已獲得RMAT指定的再生醫學療法的BLA可能有資格通過使用合理地可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點來優先審查或加速批准，或者

依賴於從大量站點獲得的數據。指定RMAT的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代品或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的RMAT指定的再生醫學療法，可酌情通過提交來自臨牀試驗、患者登記或其他真實世界證據來源的臨牀證據，如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測，來滿足這些要求。像FDA的其他一些加速開發計劃一樣，RMAT指定不會改變批准的標準，但可能有助於加快開發或批准過程。

生物製品作為生物仿製藥或可互換生物仿製藥的簡化許可途徑

患者保護和平價醫療法案(ACA)於2010年簽署成為法律，其中包括2009年的生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。BPCIA試圖最大限度地減少重複測試，從而降低開發成本，增加患者獲得負擔得起的治療的機會。除非FDA另有決定，生物相似產品的許可申請必須包括基於以下內容的證明生物相似性的信息：

此外，申請必須包括以下信息：

生物相似性是指生物製品與參比產品高度相似，儘管臨牀非活性組分存在微小差異，且生物製品與參比產品在產品安全性、純度和效價方面無臨牀意義差異。此外，該法律規定了參比產品和生物仿製藥之間的"可互換性"，據此，生物仿製藥可以替代參比產品，而無需處方參比產品的醫療保健提供者的幹預。更高的可執行性標準必須通過足夠的信息來證明，以表明：

在生物類似物在美國上市之前，需要FDA的批准。然而，與生物製品龐大而複雜的結構以及製造此類產品的工藝相關的複雜性構成了重大問題。

FDA實施該法律的障礙仍在由FDA制定。例如，FDA對證明與特許生物製品生物相似所需的科學證據的種類和數量--實驗室、臨牀前和/或臨牀--擁有自由裁量權。

FDA最終批准生物相似產品用於商業分銷的時間取決於各種因素，包括品牌產品的製造商是否有權享有一個或多個法定排他期，在此期間，FDA被禁止批准任何與品牌產品生物相似的產品。自參考產品首次獲得許可之日起12年內，FDA不能批准生物相似的申請。此外，生物相似產品贊助商自參考產品首次獲得許可之日起四年內不得提交申請。根據其他法律規定，參考產品也有權享有排他性。例如，指定用於罕見疾病或疾病的參考產品(孤兒藥物)可能有權享有七年的排他性，在這種情況下，在生物相似性法規規定的十二年期限結束或七年孤兒藥物排他期結束之前，任何與參考產品生物相似的產品都不能獲得批准，兩者中以較晚發生的為準。在某些情況下，監管排他期可能會超過專利的有效期，從而阻止生物相似性申請在專利到期日或之後獲得批准。此外，在某些情況下，如果FDA要求製造商對其產品對兒童的影響進行研究，即所謂的兒科延長，FDA可以將參考產品的專有期再延長6個月。

審批後要求

在新產品獲得批准後，製造商和獲批產品將受到FDA的持續監管，其中包括監測和記錄保存要求、報告不良經歷的要求以及遵守促銷和廣告要求，其中包括限制將藥物用於未經批准的用途或患者人羣，稱為"標籤外使用，"以及對工業界贊助的科學和教育活動的限制。雖然醫生可以處方合法可用的藥物用於標籤外用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果製劑有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變更，申請人可能需要提交併獲得FDA對新申請或補充的批准，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

FDA還可能對批准設置其他條件，包括REMS要求，以確保產品的安全使用。REMS可包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。對批准或營銷的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品批准可能會因不符合監管標準或在首次上市後出現問題而被撤銷。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行推廣。

FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

其他美國監管事項

除FDA外，產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動也受到美國許多監管機構的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門、司法部(DoJ)、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。

例如，在美國，銷售、營銷以及科學和教育項目也必須遵守州和聯邦的欺詐和濫用法律。這些法律包括聯邦反回扣法規，該法規規定，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)在內的任何人，在知情和故意的情況下，索取、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉介的報酬，包括購買、推薦、訂購或開出特定藥物的處方，都是非法的，這些報酬可能是根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，《反回扣法》規定，政府可以主張，根據《虛假申報法》的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

定價和返點計劃必須符合美國1990年《綜合預算調節法》的醫療補助返點要求以及ACA最近的要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

生物和醫藥產品的分銷須遵守額外的要求和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

如果不遵守這些法律或監管要求中的任何一項，公司將面臨可能的法律或監管行動。視情況而定，不符合適用的監管要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、要求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：改變我們的製造安排；增加或修改產品標籤；召回或停產我們的產品；或額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

美國專利期恢復和市場獨佔權

根據FDA批准未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼法案獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許恢復最長五年的專利期，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期一般為IND的生效日期和BLA的提交日期之間的時間的一半，加上BLA的提交日期和申請獲得批准之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期限將被縮短。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。將來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或許可的專利的專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度和相關BLA的提交所涉及的其他因素。

美國以外的政府監管

除了美國的法規外，我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，在這些司法管轄區，我們尋求將我們的任何候選產品商業化，包括歐洲和亞洲的國家。這些外國法規對涉及生物製品的研發、臨牀試驗、測試、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動以及我們的候選產品的授權和批准等方面進行了管理。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在開始在這些國家進行臨牀試驗或產品營銷之前，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的審批程序，要求提交臨牀試驗申請或CTA，很像IND在開始人體臨牀試驗之前。例如，在歐盟，每次臨牀試驗都必須向每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會提交一份CTA，這很像FDA和IRB。一旦CTA按照一個國家的要求獲得批准，相應的臨牀試驗就可以繼續進行。指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗必須按照GCP要求、適用的法規要求和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。

歐盟藥物開發

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國對該指令的條款進行了不同的調換和應用。這導致了成員國制度的重大變化。在目前的制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個歐盟國家批准，在這些國家，試驗將由兩個不同的機構進行：國家主管機構(NCA)和一個或多個道德委員會(EC)。根據現行制度，在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的國家藥品管理局和歐洲藥品監督管理局報告。

歐盟臨牀試驗立法目前正在經歷過渡過程，特別是歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2022年1月31日生效，廢除了歐盟臨牀試驗指令。CTR的實施還包括實施臨牀試驗信息系統，這是一個新的臨牀試驗門户和數據庫，將由EMA與歐盟委員會和歐盟成員國合作維護。如果我們緩慢或無法適應現有要求或管理我們的業務運營(包括臨牀試驗)的新要求或政策的變化，遵守法規要求的變化可能會產生額外的成本，推遲我們的臨牀開發計劃，或使我們承擔更大的責任。

歐盟藥品審查和批准

在由歐盟27個成員國（包括挪威，不包括克羅地亞）、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區（EEA），藥品只有在獲得上市許可（MA）後才能商業化。有兩種類型的上市許可：

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

歐盟的總理稱號

2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進開發適應症的候選產品，這些適應症往往很罕見，目前幾乎沒有療法。優先藥品(Prime)計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對在中央程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。中小型企業的產品可能比大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是，CHMP或高級治療委員會的專職EMA聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進EMA委員會層面對產品的更多瞭解。啟動會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。

孤兒藥物的指定和排他性

條例(EC)第141/2000號和條例(EC)第847/2000號規定，產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物，前提是其贊助商能夠證明：該產品旨在診斷、預防或治療(1)在提出申請時在歐盟影響不超過萬分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，或(2)在歐洲聯盟危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病，並且如果沒有激勵措施，該藥物在歐洲聯盟的銷售不可能產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。對於上述兩種情況中的任何一種，申請者必須證明，歐洲聯盟授權沒有令人滿意的診斷、預防或治療所涉疾病的方法，或者，如果存在這種方法，藥物將對受該疾病影響的人產生重大好處。

孤兒藥物指定提供了許多好處，包括降低費用、監管援助，以及申請歐盟集中營銷授權的可能性。一種孤兒藥物的上市授權將導致十年的市場排他期。在這一市場排他期內，歐洲藥品管理局、歐盟委員會或成員國都不能接受申請，也不能批准“類似醫藥產品”的銷售授權。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。然而，如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒藥物的標準，則授權治療適應症的市場專營期可縮短至六年，因為例如，該產品的利潤足夠高，不足以證明市場專營性是合理的。

承保和報銷

我們產品的銷售將部分取決於我們的產品將在多大程度上由第三方支付者支付，如政府醫療計劃，商業保險和管理醫療機構。在美國，沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，有關我們任何產品的承保範圍和報銷金額的決定將根據付款人的情況作出。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每個付款人提供有關使用我們產品的科學和臨牀支持，而不能保證將獲得承保範圍和足夠的報銷。

美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制，

對報銷的限制和用仿製藥替代品牌處方藥的要求。例如，ACA包含的條款可能會通過增加醫療補助計劃報銷的藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃、對某些聯邦醫療保險D部分受益人進行強制性折扣以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費來降低藥品的盈利能力。採取一般控制和措施，再加上在現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制對藥品的付款。

醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生和公眾服務部部長簽訂並有效地簽訂全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。ACA對醫療補助藥品退税計劃做出了幾項改變，包括增加製藥商的退税責任，將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從製造商平均價格(AMP)的15.1%提高到AMP的23.1%，並增加了品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(即新配方，如緩釋製劑)的新退税計算，以及通過修改AMP的法定定義可能影響其退税責任。ACA還通過要求製藥商為醫療補助管理的醫療保健使用支付退税，並通過擴大有資格享受醫療補助藥物福利的潛在人口，擴大了受藥品退税影響的醫療補助使用範圍。CMS還提議將醫療補助退税責任擴大到美國領土。

2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》（MMA）建立了醫療保險D部分計劃，為醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，醫療保險受益人可以參加由提供門診處方藥覆蓋的私人實體提供的處方藥計劃。與醫療保險A部分和B部分不同，D部分覆蓋範圍不標準化。雖然所有醫療保險藥物計劃必須至少提供醫療保險規定的標準覆蓋水平，但D部分處方藥計劃贊助商不需要為所有覆蓋的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方集，以確定將覆蓋哪些藥物以及在哪一個級別或級別。然而，D部分處方藥處方集必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別中的藥物，但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方藥必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市許可的產品的需求。然而，我們的D部分處方藥計劃涵蓋的產品的任何談判價格可能會低於我們可能以其他方式獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者通常遵循醫療保險覆蓋政策和支付限制來設定自己的支付率。由於綜合管理辦法而導致的付款減少可能導致非政府支付者付款的類似減少。

對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦報銷或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須向有資格參與340B藥品定價計劃的實體提供折扣。給定產品所需的340B折扣是根據製造商報告的AMP和Medicaid回扣金額計算的。

最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。例如，根據2021年的美國救援計劃法案，醫療補助的法定回扣將不再被限制在製造商平均價格的100%。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。這些規定以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響目前尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。遵守任何新的法律和法規變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從

其他國家和大宗採購。例如，一些州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們一旦開始商業化，就會根據此類州法律承擔更大的責任。這些措施以及實施的其他醫療改革措施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如上所述，如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。在醫療成本和處方藥價格方面，美國越來越重視成本控制措施，我們預計成本控制措施將繼續增加，並對藥品定價施加更大壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能降低我們未來創造收入的能力或增加我們的成本，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。政府、保險公司、託管醫療組織和醫療保健服務和醫療產品的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制，如果獲得批准，可能會對我們候選產品的需求以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

此外，在大多數外國國家，藥物的擬議定價必須獲得批准，才可合法銷售。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的藥品範圍，以控制供人使用的藥品的價格。成員國可以批准藥品的具體價格，也可以採用直接或間接控制將藥品投放市場的公司盈利能力的制度。我們無法保證，任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許我們的任何產品有優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐洲聯盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，一般來説，價格往往會大幅降低。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有130名全職員工，其中90人從事研發活動。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們於2014年12月在特拉華州註冊成立，名稱為“Encarta Treateutics，Inc.”。後來把我們的名字改為“Arcellx，Inc.”我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市94065橋公園路800號。我們的電話號碼是(240)327-0603。我們的網站地址是www.arcellx.com。

可用信息

在我們向美國證券交易委員會提交任何報告後，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件以及對這些文件的所有修訂都可以從我們的網站免費獲得，網址是www.arcellx.com。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。在整個申請過程中引用的這些和其他網站的內容並未納入本申請，也不構成本申請的一部分。此外，公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

我們一直使用，並打算繼續使用我們的投資者關係網站、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播，以披露重要的非公開信息，並遵守FD法規下的披露義務。

第1A項。風險因素。

我們的企業和行業面臨着重大風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明，以及第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下風險因素和本報告其他部分描述的風險發生任何事件或事態發展都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況尚未全部或部分實現。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本年度報告以Form 10-K格式在下文和其他地方描述了這些因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

風險因素摘要

我們執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，本摘要後面的部分對此進行了更全面的描述。這些風險包括：

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

與我們的候選產品開發相關的風險

與我們的業務相關的風險

與依賴第三方相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與政府監管相關的風險

與我們候選產品商業化相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續虧損，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、建立和保護我們的知識產權組合、開發我們的D-域、ddCAR和ARC-SPARX技術、識別潛在的新靶標抗原、開發候選產品以及進行研究和開發，包括臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗，所有這些都是生物製品或生物製藥，需要根據生物製品許可證申請(“BLA”)獲得批准。我們還沒有證明我們有能力成功完成任何大規模或關鍵的臨牀試驗，獲得上市批准，生產商業規模的產品，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史或更接近商業化相比，您可能更難準確預測我們未來的成功或生存能力。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的已知和未知的挑戰。

我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。自2014年12月成立以來，我們在每個時期都發生了虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7070萬美元和1.887億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.895億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，我們預計隨着我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進我們的候選產品；繼續發現和開發更多的候選產品並擴大我們的渠道；繼續開發我們的D-域、ddCAR和ARC-SPARX平臺；維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合；以及招聘更多的人員，這些損失將會增加。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們從產品銷售中獲得可觀收入的能力，我們預計在可預見的未來不會發生這種情況，因為我們的候選產品處於臨牀前或臨牀開發階段。我們之前和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們將需要獲得大量的額外資金，因為我們將繼續通過臨牀開發、監管批准程序和商業推出活動(如果獲得批准)推進Anito-cel，啟動或繼續推進我們的ARC-SPARX候選產品；並繼續發現和開發更多候選產品。

對生物製藥產品開發的投資風險很高，因為它需要大量的前期資本支出，而且任何潛在的候選產品都可能無法證明足夠的效果或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力，無論是在內部還是與第三方合作伙伴和協作者，並通過臨牀前研究和臨牀試驗推進我們的候選產品，以便獲得上市批准。如果我們的任何候選產品獲得了市場批准，我們

預計還會產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的額外成本。

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃的至少未來12個月的運營提供資金，但我們的假設可能被證明是錯誤的，我們消耗資本的速度可能比我們預期的要快得多，這要求我們比計劃更早地通過公共或私人融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外的資金來源。這種融資可能會導致對股東的稀釋，強加沉重的債務契約和償還義務，或者可能影響我們業務的其他限制。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外的資金，或者根本不能(如與我們的業務相關的風險部分進一步描述的那樣)。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不減少員工人數和/或大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。我們可能被要求在比其他情況下更早的階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以對我們不太有利的條款為我們尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或以不利的條款許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

此外，出於戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。

我們在截至2022年9月30日的季度發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，該缺陷已於2022年12月31日得到補救。未來發現的任何重大弱點都可能對我們的業務、聲譽和股票價格產生不利影響。

在截至2022年9月30日的季度內，我們的管理和審計委員會得出結論，我們在與研發費用和相關賬户的會計有關的財務報告方面存在重大內部控制缺陷。這種會計錯誤的影響導致對研究和開發費用的誇大，從而導致

在截至2022年3月31日和2022年6月30日的每個期間，重述我們的Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表，因為管理層確定，每個期間的個別錯誤的綜合影響對該等會計季度的簡明綜合財務報表具有重大影響。有關我們確定的重大缺陷的更多信息，請參閲我們於2023年3月29日提交的Form 10-K中的第II部分9A項“控制和程序”；截至2022年12月31日，該重大缺陷已得到補救。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們在未來發現的任何重大弱點將不會被視為補救，直到管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠的時間內運作，並且管理層通過測試得出該等控制措施有效的結論。我們不能保證我們可能採取的措施將足以補救任何這種實質性的弱點或防止今後發生實質性的弱點。雖然我們已經糾正了我們發現的實質性弱點，但我們不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有實質性弱點。

我們發現的重大弱點和無效的內部財務和會計控制和程序，儘管得到了補救，但仍可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。如果我們在未來發現另一個重大弱點，這種額外的重大弱點可能會對我們及時報告財務業績的能力產生不利影響，同樣可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們還沒有獲準商業銷售的產品，最近才開始臨牀試驗，在人體上測試我們的第一批候選產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。

我們仍在開發我們的D-DOMAIN、ddCAR和ARC-SPARX平臺，併為一些候選產品進行藥物發現和臨牀前研究，同時推進我們正在進行的Anito-CEL、ACLX-001和ACLX-002的臨牀試驗。到目前為止，我們已經治療了一小部分患者，我們最初的候選產品的臨牀經驗有限。由於我們的候選產品處於開發階段，因此失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品。此外，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策和/或反饋的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。

正在進行臨牀試驗的生物製藥產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。例如，參加1期Anito-cel試驗的患者中，有很大比例的預後因素與腫瘤負擔增加相關，可能影響了我們的應答率。因此，我們認為，如果Pivotal試驗招募的人羣具有較少的不良預後特徵，則Pivotal試驗可能產生改善的PFS率，並保持與階段1試驗相當的安全性。然而，關鍵試驗的入選患者人數可能與預期不同，這些預後因素可能沒有我們預期的那麼顯著，或者可能有其他因素對應答率有更大的影響，以及其他風險。

儘管FDA之前已經發布並取消了一次部分臨牀擱置，但不能保證FDA未來不會發布另一次臨牀擱置。如果FDA發佈另一個臨牀擱置，解決臨牀擱置需要相當長的時間和費用，而且不能保證FDA會及時取消臨牀擱置，或者根本不能保證，在這種情況下，我們的業務和Anito-cel的開發和批准的前景將受到實質性損害。

由於我們候選產品的臨牀開發階段，我們最終從產品銷售中獲得可觀收入的能力將取決於許多因素，包括：

如果我們不能及時達到這些要求中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。

我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時啟動和完成，或者我們計劃的臨牀策略是否會被FDA或外國衞生當局接受。此外，仍然很難預測新冠肺炎疫情可能對我們的候選產品的開發、我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的業務產生的持久影響。

為了實現並保持盈利，我們必須開發、獲得批准，並最終將產生大量收入的產品商業化，如果獲得批准的話。我們預計在很多年內不會獲得任何候選產品的批准，而且可能永遠不會在這些活動中取得成功。此外，儘管在臨牀前動物模型或更早的試驗中取得了良好的結果，但候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全問題或療效不足的情況並不少見，我們最終可能無法證明我們候選產品的足夠安全性和有效性來獲得市場批准。即使我們獲得批准並開始將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發、製造和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能盈利或保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

我們的ddCAR和ARC-SPARX平臺代表着新的和未經驗證的治療方法，這使得很難預測候選產品開發的時間、結果和成本以及獲得監管批准的可能性。此外，我們可能會遇到困難，以確定適當的目標結合結構域。

我們將研發工作集中在ddCAR和ARC-SparX平臺上，我們未來的成功取決於這些平臺的成功開發。儘管還有其他細胞療法和適配器平臺處於臨牀開發中，但我們的平臺技術（包括我們的D域技術）尚未在任何相當長的一段時間內進行過廣泛測試。此外，雖然我們相信我們的平臺可能能夠克服傳統CAR-T療法面臨的某些挑戰，但我們無法確定我們的方法是否會帶來預期的好處，或者隨着時間的推移不會導致不可預見的負面後果。例如，我們可能無法識別可以識別的D域綁定器

我們想要追求的某些抗原靶點，或者針對這些抗原的適用D-結構域、ddCAR或SPARX蛋白的開發可能太具挑戰性或太昂貴，不能在商業上可行。我們目前沒有任何批准或商業化的產品。與其他靶向治療一樣，非腫瘤或非靶向活動可能會推遲開發，或者要求我們重新設計或放棄特定的候選產品。不能保證我們未來遇到的與我們的新平臺和我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的任何問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證這些問題能夠得到解決。我們還可能在開發可持續、可複製和可擴展的製造工藝或將這些工藝轉移給製造合作伙伴或開發我們自己的內部製造能力方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成臨牀試驗或在及時或有利可圖的基礎上成功地將我們的候選產品商業化。

由於細胞療法代表着細胞免疫療法和癌症治療的一個相對較新的領域，因此我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨許多風險和挑戰，包括：

我們可能無法成功地開發我們的候選產品、我們的技術或其他候選產品，從而產生安全、有效、可擴展或有利可圖的產品。此外，由於我們的技術涉及患者T細胞的體外基因改造，我們面臨着額外的監管挑戰和風險，包括：

此外，公眾對細胞療法安全問題的感知和認識可能會對受試者參與我們候選產品的臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，可能會影響醫生開出我們的產品的處方。醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。治療中心可能不願意或不能投入管理CAR-T細胞療法所需的人員和建立其他基礎設施。醫生可能不願意接受培訓來採用這種新穎和個性化的療法，可能會認為該療法過於複雜，在沒有適當培訓的情況下無法採用，並可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。

此外，在開發我們的候選產品時，我們沒有詳盡地探索製造ddCARs、ARC-T細胞和SPARX蛋白質的設計和方法中的不同選項。雖然我們目前不打算在短期內改變我們的ddCARs、ARC-T細胞或SPARX蛋白質的結構，但我們未來可能會發現，隨着未來設計或工藝的改變，我們的ddCARs、ARC-T細胞或SPARX蛋白質或其任何製造工藝可能會得到實質性改進。產品設計的改變和製造工藝、設備或設施的改變可能需要FDA在實施前進行進一步的可比性分析和批准，這可能會推遲我們的臨牀試驗和候選產品的開發，並可能需要更多的臨牀試驗，包括過渡研究，以證明一致和持續的安全性、身份、純度和有效性。例如，我們已經使用慢病毒載體將ddCAR和ARC結構的基因轉導到患者T細胞中。在未來，我們可能會發現，另一種類型的載體或其他基因修飾T細胞的方法可能會提供優勢，特別是當我們考慮將我們的ddCARs和ARC-T細胞插入其他免疫細胞時。改變我們對免疫細胞進行基因改造的方式將需要額外的過程開發、可比性研究、監管申報和臨牀測試，並推遲現有的候選產品。

此外，FDA和外國衞生當局的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品是否可以獲得批准的標準，可能會因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。雖然CAR-T和其他細胞療法產品近年來取得了進展，但只有一小部分產品在美國或其他市場獲得批准，這使得很難確定我們的候選產品需要多長時間或多少成本才能獲得監管部門的批准。

我們的ARC-SPARX平臺高度依賴ACLX-001和ACLX-002的成功。

我們的ARC-SPARX平臺，包括我們的AML/MDS計劃，高度依賴於ACLX-001和ACLX-002的成功，這兩個產品是基於我們的ARC-SPARX平臺的前兩個候選產品。ACLX-001是一種免疫治療組合，由ARC-T細胞和針對BCMA或SPRX001的雙價SPARX蛋白組成，用於治療RRMM。ACLX-002是一種由ARC-T細胞和針對CD123或SPRX002的單價SPARX蛋白組成的免疫治療組合，用於治療復發或難治性AML和高危MDS。ARC-T細胞和由ACLX-001和ACLX-002組成的SPARX蛋白是全新的，在我們的ACLX-001第一階段試驗開始之前，這兩種細胞都沒有在人類身上進行過測試。所有SPARX蛋白都由一個或多個抗原特異性結合域與一種我們稱為標籤的蛋白質融合而成。該標籤是一個新的蛋白質序列，來源於人甲胎蛋白(HAFP)的26kDA C末端片段，在我們的ACLX-001第一階段試驗開始之前，也從未在人類身上進行過測試。ARC-T細胞被設計成具有識別標籤的結合域，我們稱之為抗標籤。在我們的ACLX-001第一階段試驗開始之前，抗TAG也從未在人類身上進行過測試。不能保證ARC-T細胞，SPARX

ACLX-001和ACLX-002的蛋白質、標籤、抗標籤和其他部分不會引發不良反應，不會導致意外的脱靶識別，不會限制候選產品的預期活性或導致其他負面結果。

此外，由於我們ARC-SPARX平臺中的所有候選產品都使用ARC-T細胞，因此ACLX-001或ACLX-002的故障將增加我們在ARC-SPARX平臺中的其他候選產品將經歷類似故障的實際或預期可能性。

我們的ACLX-001和ACLX-002的第一階段試驗旨在作為我們的ARC-SPARX平臺的臨牀驗證，因為我們尋求瞭解藥代動力學、安全性概況和未來臨牀開發的劑量策略。在第一階段試驗完成後，我們將利用從這些試驗中獲得的知識，進一步推進我們的急性髓細胞白血病/MDS計劃，利用ARC-SPARX在該疾病領域建立更廣泛的管道。如果我們沒有及時成功地完成ACLX-001和ACLX-002的第一階段試驗，或者未能從試驗中獲得有利的結果，我們可能會在推進我們的其他ARC-SPARX候選產品以及我們在AML/MDS和其他腫瘤環境中的其他發現項目時遇到重大延遲或其他問題。

臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。我們的臨牀試驗可能無法證明我們的任何候選產品具有足夠的安全性和/或有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化，並可能影響我們其他候選產品的開發。

在我們的候選產品(包括Anito-cel)的商業銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品具有足夠的安全性和有效性，並且製造的藥物產品具有適合人類使用的質量屬性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀開發過程中，失敗隨時可能發生，而且失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品。

我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，特別是因為早期試驗的受試者數量較少。此外，候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全性或有效性問題並不少見，儘管在臨牀前動物模型中取得了良好的結果。

我們可能進行的任何臨牀試驗可能不會證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性和有效性。隨着我們繼續開發我們的候選產品，額外的嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵可能會導致我們進一步修改方案，或改變我們的臨牀試驗設計。在某些情況下，我們可能被要求將它們的開發限制在風險-收益比更容易接受的更狹隘的用途或子羣，或者完全放棄這些候選產品或它們的開發。

我們候選產品的治療可能會引起與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。在我們的臨牀試驗中，將有重大併發症的患者納入我們的臨牀試驗可能會由於潛在的疾病或這些患者可能正在使用的其他治療或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。如上所述，任何這些事件都可能導致另一次臨牀擱置，和/或阻止我們獲得監管部門的批准或獲得或維持市場接受度，並削弱我們將候選產品商業化的能力。由於我們平臺中的候選產品共享類似的組件，如D-域，因此我們的一項臨牀試驗失敗也可能增加我們的其他候選產品經歷類似故障的實際或預期可能性。

儘管FDA之前已經發布並取消了一次部分臨牀擱置，但不能保證FDA未來不會發布另一次臨牀擱置。如果FDA發佈另一個臨牀擱置，解決臨牀擱置需要相當長的時間和費用，而且不能保證FDA會及時取消臨牀擱置，或者根本不能保證，在這種情況下，我們的業務和Anito-cel的開發和批准的前景將受到實質性損害。

在一些情況下，由於各種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括但不限於方案中闡述的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及

臨牀試驗參與者中的輟學情況。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗對我們的候選產品的安全性和有效性沒有定論，或者如果我們遇到與我們的候選產品相關的安全問題，我們可能會：

此外，即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或外國衞生當局會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證FDA或外國衞生當局將認為我們的任何候選產品具有足夠的安全性和有效性，即使在這些臨牀試驗中觀察到有利的結果，我們也可能從FDA或外國衞生當局收到關於安全性、純度和有效性(包括臨牀療效)的滿意度等方面的意外或不利反饋。如果試驗結果不能令FDA或外國衞生當局滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延誤。

我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

2023年6月，FDA在一名患者死亡後發佈了對我們的Anito-cel的部分臨牀擱置，其中涉及一個臨牀試驗地點治療一名不符合Anito-cel輸液資格的患者，然後以與我們的試驗方案相沖突的方式管理該患者。儘管我們已經在試驗方案的修改上與FDA保持一致，但這樣的修改可能不足以減輕未來的不良事件。此外，雖然我們已經在Immagine-1中對我們的臨牀試驗站點進行了重新培訓，以增強方案的遵從性，但不能保證一個站點或另一個第三方不會再次偏離試驗方案。儘管FDA已經取消了部分臨牀擱置，但不能保證FDA未來不會發布另一次臨牀擱置。

任何不能成功完成我們的臨牀試驗都可能導致我們的額外成本，或損害我們籌集資金、從產品銷售中產生收入以及達成或維持合作安排的能力。此外，如果我們對候選產品進行材料製造更改或更換製造商，我們可能需要進行額外的銜接或可比性研究。臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們在臨牀試驗中招募患者和/或在臨牀試驗中保留患者時遇到延遲或困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到完成治療和充分的後續行動。患者的登記取決於許多因素，包括：

儘管FDA之前已經發布並取消了一項部分臨牀擱置，但不能保證FDA未來不會發布另一項臨牀擱置，這可能會進一步推遲登記。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究地點的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成或開始，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括，由於醫療服務或文化習俗的差異，在外國登記的患者未能遵守臨牀協議，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及政治和經濟風險，以及與這些外國有關的戰爭行為(例如，包括與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯為迴應此類制裁而採取的報復行動)。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、初步或主要數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀試驗的中期、初步或背線數據。例如，數據截至2023年10月15日，38名患者的數據截止日期來自我們的Anito-cel治療RRMM的第一階段臨牀試驗是初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據仍須接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與以前公佈的初步數據或背線數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看中期、初步和背線數據。中期、初步或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

此外，初步、中期和背線數據面臨這樣的風險，即當患者在試驗中成熟、患者登記繼續或隨着候選產品的其他正在進行的或未來的臨牀試驗進一步發展時，隨着更多的患者數據可用，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。過去的臨牀試驗結果可能不能預測未來的結果。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於更廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息。我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。同樣，即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們的候選產品的計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或其他監管機構的批准。

我們的候選產品和治療方法可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、要求擴大試驗規模、限制其商業潛力或導致重大負面後果。

我們的候選產品涉及基於轉基因T細胞的免疫療法。一些轉基因細胞療法，如基於CAR的產品，具有潛在的嚴重副作用，包括細胞因子釋放綜合徵、神經毒性、帕金森綜合徵和格林-巴利綜合徵、噬血細胞淋巴組織細胞增多症、巨噬細胞激活綜合徵以及長期和/或復發的細胞減少症，這些副作用可能會升級，需要密集的醫療幹預，並導致患者受傷或死亡。此外，用於癌症適應症的車載產品的管理涉及淋巴耗竭和通常的橋接療法，這也與不良事件有關。

我們不能保證我們的候選產品不會出現與其他轉基因細胞療法類似的副作用，也不能保證我們能夠防止副作用升級到對患者不安全的水平。此外，我們最初的候選產品是針對RRMM和AML/MDS患者的治療。這些患者通常是老年人和/或有明顯的合併症，我們預計他們將在大多數其他療法失敗後接受我們的產品候選作為最後一線治療，這些患者可能特別容易受到安全和毒性風險的影響。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用，因為T細胞療法引起的毒性可能很複雜，很難管理，可能導致患者死亡或其他重大問題。此外，可能很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由候選產品還是其他因素引起的，特別是在可能患有其他疾病並正在服用其他藥物的腫瘤學受試者中。

2023年6月，FDA發佈了對我們的Anito-cel的部分臨牀擱置。儘管我們已經在Immagine-1試驗方案的修改上與FDA保持一致，但這樣的修改可能不足以減輕未來的不良事件。此外，雖然我們已經在Immagine-1對我們的臨牀試驗站點進行了重新培訓，以增強方案的遵從性，但不能保證

網站或其他第三方不會再次偏離試驗協議。儘管FDA取消了部分臨牀擱置，但不能保證FDA或DSMB未來不會發布另一項臨牀擱置，從而導致研究暫停或暫停。

在FDA調查了與CAR-T療法治療相關的T細胞惡性腫瘤(包括CAR陽性淋巴瘤)的報告後，FDA於2024年1月向六種經批准的CAR-T療法的製造商發出信函，要求對在使用BCMA和CD19指導的轉基因自體T細胞免疫療法治療後發生的T細胞惡性腫瘤發出方框警告。這是所有獲得批准的CAR-T療法所需的全班方框警告。這種對CAR-T產品的框式警告可能會降低它們的市場接受度和盈利能力。此類產品的製造商被要求在臨牀試驗期間和批准後實施的額外安全監測，包括REMS，可能會增加獲得監管批准和營銷CAR-T療法所需的時間和資源，並可能降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們設計了一個新的結合域，我們認為它應該具有較低的免疫原性，因為我們還從它們的結合域中去除了潛在的免疫原性序列，我們稱之為“去免疫”。然而，除了我們目前的臨牀試驗之外，它從未在人體上進行過測試，我們不能保證這個結合結構域或我們計劃作為我們候選產品的一部分進行測試的SPARX蛋白不會產生任何意想不到的副作用。儘管我們已經完成了多項臨牀前研究，旨在通過我們的新結合結構域篩選體內意外脱靶識別所造成的毒性，但我們的候選產品仍可能導致患者意外脱靶識別。此外，我們的轉基因T細胞，ddCARs和ARC-T細胞，仍然可能分別結合靶抗原或我們SPARX蛋白上的標籤以外的靶標。如果正常組織中發生顯著的意外結合或非靶標結合，我們的候選產品可能會靶向並殺死患者的正常組織，導致嚴重和潛在的致命不良事件、不良副作用、毒性或其他意外特徵。檢測到任何重大的意外或偏離目標的綁定可能會停止或推遲我們候選產品的任何正在進行的臨牀試驗，並阻止或推遲監管部門的批准。雖然我們已經開發了一個臨牀前篩選過程來確定我們的候選產品的交叉反應，但我們不能確定這個過程是否會識別我們的候選產品可能與之相互作用的所有潛在的非目標組織。任何影響患者安全的意外或偏離目標的綁定都可能對我們推動候選產品進入臨牀試驗的能力以及進入市場批准和商業化的能力產生實質性影響。

如果出現其他嚴重不良事件或不良副作用，我們可能會被要求暫停、推遲或停止我們的臨牀試驗，監管機構可能會拒絕批准或要求我們將該候選產品的開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或人羣中，不良副作用或其他特徵從風險效益的角度來看不太普遍、不太嚴重或更容易接受。不良副作用還可能導致我們臨牀試驗規模的擴大，增加我們臨牀試驗的預期成本和時間表。在試驗期間觀察到的副作用，無論是否與治療相關，也可能影響未來試驗的患者招募，或納入的患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。

此外，如果在開發過程中或批准後發現其他嚴重不良事件或不良副作用，並被確定歸因於我們的任何候選產品，我們可能需要開發REMS，以確保使用該候選產品治療的好處大於對每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、具有限制性，且成本高於行業的典型水平。

任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

候選產品的開發與其他療法的結合可能會使我們面臨額外的風險。

將我們的任何候選產品與FDA或類似的外國監管機構批准或尚未批准上市的一種或多種其他療法聯合開發可能會使我們面臨額外的風險，因為聯合療法可能會增加嚴重或意想不到的不良事件的發生率，這可能會導致FDA或其他監管機構對建議的聯合療法進行臨牀暫停以及批准前和批准後的限制，包括縮小適應症、警告、額外的安全數據收集和監控程序以及REMS，即使此類嚴重或意想不到的不良事件的原因並不直接歸因於我們的候選產品。包括Anito-cel在內的癌症適應症的CAR-T療法是在淋巴淨化方案之後進行的，通常是橋接療法，這些療法與不良事件的風險有關。任何這些事件或限制都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們的監管批准，並降低我們的候選產品的市場接受度和盈利能力(如果被批准用於聯合治療)。

我們將不能將任何候選產品與任何最終未獲得上市批准的未經批准的療法結合起來進行營銷和銷售。如果FDA或其他類似的外國監管機構不批准或撤銷他們對用於聯合療法的其他療法的批准，或者如果安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題

對於我們選擇與我們的任何候選產品組合進行評估的此類療法，我們可能無法獲得我們開發的任何一個或所有候選產品的批准或成功營銷。

即使我們的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他已批准的療法聯合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA或其他類似的外國監管機構可能會撤銷對與我們的任何候選產品聯合使用的其他療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失寵或被降級到更晚的治療路線上。這可能導致需要為我們的候選產品或我們自己的產品確定其他組合療法，這些產品將被從市場上撤下或在商業上不太成功。此外，如果與我們的候選產品組合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或我們候選產品的商業化，或者如果聯合療法的成本高得令人望而卻步，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

製造基因工程產品是複雜的，並受到人類和系統性風險的影響。我們或我們的第三方製造商可能在生產和採購方面遇到困難，並可能受到關鍵零部件的變化和供應限制。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或阻止。

生物藥物產品的製造，如ddCARs和ARC-SPARX，其組件，以及用於製造這些候選產品和組件的病毒載體，是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。生物產品製造商在生產和採購方面經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程和確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面，考慮到關鍵部件的變化和供應限制。這些問題包括物流和運輸，生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的一致性、穩定性、純度和有效性，產品測試，操作員錯誤和合格人員的可用性，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證，未來不會發生與我們的候選產品製造相關的任何穩定性、純度和有效性故障、缺陷或其他問題。

此外，我們的候選產品來自從患者收集的細胞，這些細胞的類型和質量可能會因患者的年齡、疾病階段和治療史等許多因素而有所不同。我們對患者細胞材料和我們生產的候選產品有嚴格的規格，包括某些由監管機構審查和批准的規格。患者細胞材料的可變性可能會超出我們的製造工藝能力或偏離指定的範圍，導致患者治療的生產失敗、批次質量降低，甚至需要調整當局批准的規格。患者細胞材料的因素也可能是可變的，我們目前可能無法用所使用的分析方法檢測到這些因素，或者可能不知道如何測量，並且我們可能會在生產後發現材料的故障。我們可能無法提供我們需要或可能需要重新收集細胞材料所需的細胞治療產品的質量和一致性，這可能會增加成本和/或導致延遲，對患者結果產生不利影響，並以其他方式損害我們的臨牀試驗、聲譽、業務和前景。

我們可能無法管理收集患者材料和將患者材料運送到製造現場並將候選產品運回相關方的物流，並可能會遇到某些臨牀或商業級別的供應和組件的延遲或短缺。物流和發貨延遲以及由我們、我們的供應商或其他我們無法控制的因素造成的問題，包括大流行、與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的地緣政治緊張局勢、美國和其他國家實施的制裁，以及俄羅斯為應對此類制裁、業務中斷、全球供應鏈問題和天氣而採取的報復行動，都可能阻止或推遲向患者交付候選產品。此外，我們必須在患者材料移動到製造設施、通過製造過程並返回患者的過程中保持複雜的身份鏈和監護鏈。未能維持身份鏈和監護鏈可能會導致患者死亡、產品丟失或監管行動。

候選產品製造方法中的材料修改可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法、材料和工藝，在此過程中經常發生變化，以努力優化產量、製造批量、最大限度地降低成本，並實現一致的純度、特性、效力、質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。任何一項

這些變化可能會導致我們的候選產品表現不同，並可能影響使用改進的製造方法、材料和工藝生產的候選產品進行的計劃或其他臨牀試驗。這可能會推遲臨牀試驗的完成，並可能需要非臨牀或臨牀銜接和可比性研究，這可能會增加成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。

如果我們或我們的第三方製造商或協作者以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們目前將所有制造外包給第三方，但我們和我們的製造商在使用、製造、儲存、處理和處置醫療和危險材料方面受美國聯邦、州和當地法律法規的約束。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們目前沒有為醫療或危險材料引起的責任提供任何保險。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

使用T細胞療法治療癌症患者的過程受到人類和系統風險的影響。

使用T細胞療法治療癌症患者的“靜脈對靜脈”週期通常需要大約四到六週時間，涉及大量步驟和人類參與者。首先，在臨牀現場通過分離分離患者的淋巴細胞，並將其運往製造現場。在生產現場的cGMP條件下，患者的淋巴細胞被洗滌，然後使用專門的試劑濃縮CD3陽性T細胞。經過隔夜培養和T細胞激活後，T細胞通過慢病毒載體轉導技術將CAR和ARC基因結構引入濃縮的T細胞羣體。在T細胞轉導完成後，T細胞被擴增幾天，收穫，製成最終的藥物產品，然後冷凍保存，供患者使用。在美國，最終產品的樣品要經過幾次釋放測試，這些測試必須滿足特定的標準，才能將藥物產品釋放用於輸液。這些測試包括無菌、身份、純度、效力和其他測試。我們在T細胞治療過程中遵守嚴格的監管和質量標準，我們不能向您保證我們的質量控制和保證工作將會成功，或者這些過程中的人為或系統性錯誤的風險可以消除。此外，如上所述，FDA已經宣佈，它正在調查經批准的BCMA指導和CD19指導的轉基因自體CAR-T細胞免疫療法的繼發性癌症風險，並建議接受此類產品治療的患者和臨牀試驗參與者應該接受新的惡性腫瘤的終身監測。這種安全擔憂可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

考慮到我們候選產品的製造過程和管理的複雜性，包括需要具有執行分離的資源和技術的臨牀場所或設施，我們的候選產品的成功(如果獲得批准)取決於影響患者使用提供分離的設施的因素、與分離相關的患者和醫療保健系統的額外成本以及醫院基礎設施和瓶頸等。如果獲得批准，分離的可用性可能是獲取我們的候選產品的限制因素，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，如上所述，FDA已經宣佈，它正在調查經批准的BCMA指導和CD19指導的轉基因自體CAR-T細胞免疫療法的繼發性癌症風險，並建議接受此類產品治療的患者和臨牀試驗參與者應該接受新的惡性腫瘤的終身監測。這種安全擔憂可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

以前的治療可能會改變癌症，並對我們的候選產品實現臨牀活動的機會產生負面影響。

患有血液癌症的患者通常會接受高毒性化療作為初始治療，這可能會影響從患者身上收集的T細胞的活力，並可能導致對CAR-T細胞療法的反應高度不同。患者還可能接受過針對癌細胞上相同目標抗原的先前治療，與我們預期的候選產品相同，

因此，這些患者可能患有靶抗原表達低或不表達的癌細胞。因此，我們的候選產品可能無法識別癌細胞，並且可能無法實現臨牀活動。

我們可能無法提交更多的IND來在我們預期的時間內開始更多的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

我們希望為我們當前和未來的候選產品提交更多的IND。然而，我們提交這些IND的時間取決於進一步研究的結果。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦臨牀試驗開始，不會出現暫停或終止此類臨牀試驗的問題。此外，即使FDA同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證FDA未來不會改變其要求。這些風險也適用於我們可能尋求在其他IND或現有IND修正案下開始的其他臨牀試驗。

我們某些候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小，我們對潛在市場規模的預測可能不正確。

我們最初正在開發Anito-cel作為RRMM患者的最後一線療法，並計劃將標籤擴展到早期的治療路線。然而，不能保證它或我們的任何候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於早期治療，任何獲得批准的產品最終可能會有比我們預期的更小的市場機會。此外，我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的子集患者人口的規模，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。因此，患者數量可能會比預期的要少。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和運營資源有限，我們必須優先安排我們的研究計劃，並需要將我們的發現和開發重點放在選定的候選產品和適應症上。鑑於我們打算在臨牀開發戰略中利用的潛在候選產品和適應症的廣度，正確地確定我們的研究和開發活動的優先順序對我們來説尤為重要。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。例如，儘管我們認為在靶向其他抗原之前首先靶向BCMA將有助於我們更容易地驗證我們的平臺，但與MM患者相關的風險以及針對BCMA等的細胞療法的競爭可能會超過好處。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們還可能通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手可能能夠開發其他能夠達到類似或更好結果的產品或藥物，或者通過限制我們接觸患者、臨牀試驗地點、製造商和其他資源來使我們難以及時開發我們的候選產品。我們的競爭對手包括大型和專業製藥公司和生物技術公司、學術研究機構和政府機構，以及公共和私人研究機構。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是安全性、有效性、確保候選產品的一致質量和純度、交付、價格以及政府和其他第三方付款人的報銷。

我們預計來自開發先進CAR-T或其他類型的轉基因細胞療法的其他組織的激烈直接競爭，因為它們在臨牀試驗中具有良好的臨牀治療效果，其中包括270 Bio、Abbvie、allgene、Amgen、AstraZeneca, Autolus、百時美施貴寶、Caribou Biosciences、CARsgen、Cartesen、Cellectis、Cellular Biomedicine Group、Celyad、Crispr、Gilead、Gracell、GSK、Immix、Innovent、強生、傳奇、南京

IASO生物治療有限公司，諾華、輝瑞、Poseida Therapeutics、精密生物科學、Pregene、Regeneron和Roche。此外，我們還希望與開發以下產品的公司競爭：

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、更多的臨牀站點和患者、經驗豐富的監管、營銷和製造團隊以及完善的銷售隊伍。此外，許多競爭對手積極尋求專利保護和許可安排，以期為使用他們開發的技術收取使用費。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或獲得專利保護。

即使我們獲得了監管機構對我們候選產品的批准，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能限制我們對我們候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。

與我們的業務相關的風險

不穩定的市場和經濟狀況，包括影響金融服務業的不利事態發展，如涉及流動性的實際事件或擔憂、金融機構或交易對手的違約或不履行，可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場最近經歷了波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升和經濟穩定的不確定性，以及通貨膨脹風險增加。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯在烏克蘭的行動、恐怖主義或其他地緣政治事件，包括中東戰爭。美國和其他國家為應對包括烏克蘭衝突在內的此類衝突而實施的制裁，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的股權或債務融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

此外，涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。

儘管我們評估我們的銀行關係是必要的或適當的，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。

截至2023年12月31日，我們擁有7.292億美元的現金、現金等價物和有價證券。雖然我們不知道自2023年12月31日以來我們的現金等價物和有價證券的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但不能保證全球信貸和金融市場的進一步惡化不會對我們目前的現金等價物和有價證券組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。失去我們的任何行政人員、其他關鍵員工和其他科學和醫學顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還以股票期權和限制性股票單位的形式提供股權獎勵，隨着時間的推移而授予。隨着時間的推移，授予員工的股權獎勵的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止他們在我們的僱傭或服務。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們的成功還有賴於我們有能力繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員，在員工和其他服務提供商競爭激烈的市場中。

我們希望擴大我們的組織規模，我們可能會遇到管理這種增長的困難。

隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們繼續向上市公司轉型，我們預計需要更多的研究、開發、臨牀、質量保證、統計分析、管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員，以及更多的設施來擴大我們的業務，包括

內部製造能力。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間投入到管理這些增長活動上，或者花費額外的資源來增加這些能力或將其外包。

我們目前並在可預見的未來將繼續依靠某些獨立組織、顧問和/或顧問提供某些服務，包括監管建議、臨牀試驗支持和藥品生產。不能保證在需要時以合理的費用及時向我們提供獨立組織、顧問和顧問的服務，也不能保證在需要時我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠及時管理現有的顧問公司，或以經濟合理的條件找到其他稱職的承包商和顧問公司。

我們確實打算將一些監管、臨牀試驗執行和製造能力轉移到內部，但為了做到這一點，我們將需要確定、招聘和建立經驗豐富的團隊，而且不能保證我們能夠做到這一點。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，或者我們不能有效地建立新的設施來適應這種擴展，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化候選產品所需的任務，因此，可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的內部計算機系統和網絡，或我們的第三方CRO、其他承包商、顧問或協作者使用的系統和網絡，可能會出現故障或遭遇安全漏洞或事故，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統和網絡以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統和網絡仍容易受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、網絡釣魚、社會工程、欺詐性誘騙、電子欺詐、電信欺詐、人為錯誤或瀆職、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的破壞、故障或中斷。例如，我們的員工已經收到並可能會繼續收到誘使他們向欺詐性帳户付款的網絡釣魚或“欺騙”電子郵件。雖然我們迄今尚未經歷任何此類重大系統故障或重大安全漏洞或事件，但影響我們自身或我們當前或未來的CRO或其他承包商或顧問的任何此類事件可能會導致我們的開發計劃和業務運營的重大中斷，並可能導致機密信息、金融資產、商業祕密或其他知識產權的損失，或者可能導致未經授權訪問或使用、修改、不可用、披露、丟失、獲取或以其他方式處理或公開我們員工、客户和他人的個人信息(包括敏感個人信息)，或我們維護的自身或第三方的機密信息，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失、損壞或不可用可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們目前依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統(包括我們的產品/服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。

任何中斷或安全漏洞或事件可能危及我們的網絡和系統，或我們當前或未來的CRO或其他承包商或顧問的網絡和系統，可能導致我們的數據或應用程序丟失或不可用或損壞，或未經授權訪問或使用、修改、不可用、披露、丟失、獲取或以其他方式處理或公開暴露我們員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)，或我們維護的我們或第三方的機密信息，並可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或其他訴訟，以及保護個人信息隱私的法律規定的責任。強制性的通知和報告義務、額外的監管監督、重大的監管處罰和補救費用。

此外，這些違規和事件以及其他不適當的訪問可能很難檢測、補救和以其他方式解決，並且可能在較長時間內保持未檢測到或未完全解決。在識別它們和應對或以其他方式補救它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的傷害增加。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞和事件，並可能需要花費大量資金來補救和以其他方式應對安全漏洞和事件，包括向個人或其他人發出通知或實施額外的安全措施。隨着新冠肺炎疫情期間和之後遠程工作人員的增加，我們和我們的供應商面臨着更大的安全漏洞和事故風險。地緣政治緊張局勢和相關衝突也可能增加我們和我們的供應商面臨的安全漏洞和事件的風險。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與隱私、數據保護或數據安全相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私、數據保護或數據安全做法而產生的責任，不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、供應商和代理代表我們或我們的附屬公司進行員工欺詐或其他非法或有害活動的風險。這些各方的不當行為可能包括但不限於故意、魯莽和/或疏忽的行為，包括未能遵守FDA或外國衞生當局的規定；向FDA或外國衞生當局提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動；或者對我們的聲譽或業務造成負面影響。

如果獲得批准，我們將面臨越來越多的監管，因為我們將通過臨牀試驗推進我們的候選產品，並尋求商業化。

如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律和法規下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律和法規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的法律包括但不限於以下內容：

此外，我們受制於上述每項醫保法的州和國外同等法律，其中一些法律的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制

未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。

確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們遵守上述醫療保健法的外國同等法律以及其他外國法律。

我們可能沒有意識到我們進入的任何收購、許可證內或戰略聯盟的好處。

未來，我們可能會尋求並形成戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成收購或額外的許可安排，我們認為這些將補充或增強我們現有的技術和候選產品，包括人工智能、機器學習和其他可能補充我們發現努力的基於技術的平臺。

這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在一項戰略交易或許可證之後，我們是否會獲得足以證明這筆交易或導致我們達成協議的其他好處的收入或特定淨收入。

在臨牀測試或商業階段測試我們的候選產品時，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠，而我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制

將我們的候選產品商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

我們的候選產品針對的癌症和其他疾病患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的產品候選或治療過程有關。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或保持監管部門批准以營銷我們的候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的候選產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們可能都需要增加我們的保險覆蓋範圍。由於保險範圍的費用在增加，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

最近税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。例如，2021年，美國聯邦所得税法提出了許多修改建議，包括提高美國公司税率、國際商業運營改革和徵收全球最低税率。如果這些或類似的改變獲得通過，我們的實際税率可能會在未來幾年受到不利影響。此外，包括美國在內的許多國家和組織，如

經濟合作與發展組織也在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在業務所在國家的納税義務，或者導致我們改變我們經營業務的方式。聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何這些發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。我們敦促我們普通股的潛在投資者就最近頒佈的任何税法或擬議的法律變化以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。2022年1月1日，立法中一項通常被稱為2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)的條款生效，取消了在發生的年份扣除國內研發成本的選項，取而代之的是要求納税人在五年內攤銷此類成本。我們目前正在評估這一條款的潛在影響。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

2017年12月22日頒佈的被稱為減税和就業法案(TCJA)的立法，對修訂後的1986年國税法進行了重大修訂。經CARE法案的税收條款修改的TCJA，除其他外，包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨營業虧損(NOL)扣除限制為本年度應納税所得額的80%，取消NOL結轉，在2020年後的每個納税年度，對海外收益按降低的税率一次性徵税，無論它們是否匯回國內，取消對外國收益的美國税(除非有某些重要的例外情況)，對某些新投資立即扣除，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，創建基數侵蝕和反濫用税，修改或廢除許多業務扣除和抵免。TCJA的幾個方面仍然不清楚，在一段時間內可能不會得到澄清。國税局和其他税務機關未來關於TCJA的指導可能會影響我們，TCJA的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改，就像CARE法案所規定的那樣。儘管企業所得税税率降低，但TCJA、CARE法案或其下的法規或解釋，或税法的任何其他未來變化，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，這種影響可能是實質性的。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年期間，5%的股東在其股權中發生了超過50%的(按價值)變更)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(包括税收抵免結轉)來抵銷變更後應納税所得額的能力可能受到限制。由於我們最近的私募，我們的首次公開募股，以及過去三年發生的其他交易，我們經歷了這樣的“所有權變更”。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。根據TCJA，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的不良貸款只能抵消2020年12月31日之後開始的納税年度應納税所得額的80%，但可以無限期結轉。我們使用2018年1月1日之前產生的淨營業虧損將不受年度應納税所得額限制，並將繼續有20年的結轉期。此外，如果我們不能產生足夠的應税收入來抵消結轉和税收抵免結轉到期前的可用淨營業虧損，我們將無法使用我們的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到該等未使用的虧損到期，但如下所述除外。

根據TCJA，在2017年後和未來幾年開始的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但這種聯邦NOL在2020年後開始的納税年度的扣除額是有限的。此外，根據《守則》第382條，如果我們在任何課税年度內經歷一次“所有權變更”，我們利用NOL結轉或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能受到限制。一般來説，如果一個或多個股東或一組股東在規定的測試期內擁有公司至少5%的股票，其股票所有權累計增加超過50個百分點，就會發生第382條規定的所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。我們對截至2023年12月31日的所有權變更進行了研究，我們確定，用於聯邦和州目的的某些NOL和研發税收抵免受到嚴重限制，因此我們從我們的遞延納税資產中刪除了大量NOL和研發税收抵免。在未來，我們可能會因未來的發行或股票所有權的其他變化而經歷額外的所有權變化，這可能會進一步限制我們財務報表中呈現的NOL或其他税收屬性的數量。此外，州政府暫停使用NOL的能力，以及研究抵免，如加利福尼亞州2020年6月暫時暫停和限制此類屬性的使用，可能會限制我們使用NOL和研究抵免來抵消州應税收入和税收的能力。

如果發生我們無法控制的事件，如新冠肺炎疫情，擾亂我們或我們第三方供應商的業務，我們的業務可能會受到嚴重不利影響。

我們或我們的第三方供應商的業務中斷可能會嚴重影響我們的業務，嚴重損害我們未來的潛在收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們的業務以及我們的CRO、CMO和其他承包商、顧問和第三方的業務可能會受到全球大流行(如新冠肺炎)、其他地緣政治不確定性和不穩定(包括俄羅斯在烏克蘭的行動和以色列與哈馬斯的戰爭)、地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

雖然到目前為止，最近的新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響程度有限，但大流行對藥品開發行業的持久影響仍然不確定。一場曠日持久的公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們已經並可能在未來經歷新冠肺炎或其他突發公共衞生事件以多種方式對我們的業務造成中斷，包括：

如果發生另一場流行病、突發公共衞生事件或其他全國性或全球性事件，導致我們的業務中斷，我們可能需要制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以幫助在我們的試驗中保護受試者，例如美國食品和藥物管理局在新冠肺炎公共衞生突發事件期間發佈的新冠肺炎指導文件。如果再次發生突發公共衞生事件或其他國家或全球事件，或者如果政府頒佈新的政策和監管要求，我們的臨牀開發計劃和正常運營可能會被打亂，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。我們已經開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，這將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。我們繼續招聘更多的財務和會計人員，他們擁有上市公司所需的某些技能。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要花費大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。我們可能會發現

我們的內部財務和會計控制制度和程序存在弱點，可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。

如果我們不能保持有效的披露控制和程序，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。管理層的結論是，截至2022年3月31日和2022年6月30日的每個季度末，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。截至2022年12月31日，這一實質性弱點已得到補救。

這些固有的限制包括這樣一個事實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

與依賴第三方相關的風險

我們依靠，並將繼續依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。我們依賴並將依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。我們預計將與CRO、試驗點和CMO談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對這些臨牀試驗的進行、時間安排和完成以及通過臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制較少。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA或外國衞生當局在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。

監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或外國衞生當局可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的生物製品進行，可能需要大量的測試患者。我們未能或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這

將推遲監管部門的審批過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方不是、也不會是我們的員工，除了根據我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為此類試驗投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他供應商達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方來生產我們的臨牀產品供應和臨牀候選產品，如果獲得批准，我們可能至少在候選產品的製造過程中依賴第三方。如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的產品供應或候選產品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供，我們的業務可能會受到損害。

我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施，我們依賴外部供應商和合作者來製造用品和加工我們的候選產品。對於我們的某些組件或候選產品，我們依賴單個供應商或製造商來供應或製造，但我們計劃在通過臨牀開發推進我們的候選產品時，擴大供應商和製造商的數量。我們的候選產品尚未進行商業規模的製造或加工，我們可能仍無法對我們的任何候選產品進行生產或加工。雖然未來我們可能會開發自己的製造設施，但我們也可能繼續使用第三方作為我們製造的一部分

而且在任何情況下，在開發我們自己的製造設施方面都可能永遠不會成功。我們對第三方製造商的預期依賴使我們面臨以下風險：

這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。此外，如果我們或第三方不執行我們的製造要求，不按商業上合理的條款執行，或不遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

如果與我們簽訂合同的任何CMO未能履行其義務，我們可能會被迫與另一名CMO達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點，如果根本沒有協議的話。在這種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求核實新的CMO保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

由於我們依賴第三方來研發和製造我們的候選產品，因此我們必須與他們分享商業祕密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議（如適用）來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、無意中被納入他人的技術或被披露或使用以違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構可能會被授予發佈此類合作產生的數據的權利，任何聯合研發項目可能會要求我們根據我們的研發或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們已經與Kite簽訂了合作協議，根據該協議的條款，我們依賴Kite進行與我們某些候選產品有關的某些開發和商業化活動。

2023年1月，我們宣佈與吉列德公司(Kite)旗下的Kite Pharma，Inc.達成合作與許可協議(Kite Collaboration Agreement)，根據協議，我們同意與Kite合作，共同開發Anito-cel和下一代自體和非自體CAR-T細胞治療產品，並將其商業化，這些產品使用Anito-cel中使用的相同D結構域BCMA粘合劑，分別用於治療多發性骨髓瘤。我們還授予Kite一個選項，可以包括使用我們的ARC-SPARX平臺針對BCMA的自體CAR T細胞治療產品，如ACLX-001，以及針對CS1的ARC-SPARX產品。2023年12月，我們修訂了Kite合作協議，將合作範圍擴大到包括淋巴瘤。Kite還行使了談判ACLX-001許可證的選擇權。

根據Kite合作協議，我們和Kite將共同開發Anito-cel和任何下一代自體CAR-T細胞治療產品，我們可能會行使我們的選擇權與Kite共同推廣(統稱為共同促進

產品)根據雙方商定的發展計劃和發展預算。我們將為Anito-cel進行Immagine-1試驗，Kite將進行其他所有聯合推廣產品的開發。Kite將負責Anito-cel和其他MM或淋巴瘤產品在美國以外地區的商業化，只要它們得到適用的監管機構的批准。我們無法控制Kite是否會在這次合作上投入足夠的注意力或資源，或者是否會迅速推進。即使FDA或其他監管機構批准了任何聯合推廣產品，Kite也可以選擇不在一個或多個國家進行最終產品的商業化。

在美國，我們和Kite將平分聯合推廣產品商業化的利潤和損失。對於美國以外的聯合促銷產品和我們可能授權給Kite的任何其他非聯合促銷產品(非聯合促銷產品)，我們將有資格獲得低至中百分之一的分級版税。根據風箏合作協議，觸發付款或特許權使用費的里程碑可能永遠達不到，如果達不到，可能會損害我們的業務和財務狀況。

Kite擁有終止Kite合作協議的慣常權利，如果Kite選擇行使這些終止權，這將導致我們延遲或可能阻止我們開發或商業化某些候選產品。此外，我們和Kite之間可能會發生糾紛，這可能會推遲或導致合作終止，導致重大訴訟，導致Kite的行為不符合我們的最佳利益，或導致我們尋找其他合作伙伴，或自行進行開發、商業化和融資。如果我們尋找新的合作伙伴，但無法以可接受的條件這樣做，或者根本沒有足夠的資金來進行此類候選開發項目的開發或商業化，我們可能不得不縮減或放棄該開發或商業化，這可能會損害我們的業務。

除了我們與Kite的合作外，我們還可能尋求建立未來的合作，如果我們不能以商業合理的條款建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

除了我們與Kite的合作外，我們還可能尋求未來與其他各方的合作安排，以開發我們的候選產品或將其商業化。任何協作安排的成功都可能取決於我們的合作者的努力和活動。合作者通常在決定他們將應用於這些安排的努力和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決定權，這些分歧可能很難解決。

與生物製藥公司和其他第三方的合作經常被另一方終止或被允許到期。任何此類終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

我們未來可能進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們建立一個或多個合作關係，本Form 10-K年度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也將適用於任何此類未來合作伙伴的活動。

如果我們未來可能進行的任何合作不能成功開發產品並將其商業化，或者如果我們未來的合作伙伴之一隨後終止了與我們的協議，我們可能不會根據該潛在的未來合作獲得任何未來研究資金或里程碑或特許權使用費付款。如果我們沒有收到我們根據協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品和我們的平臺。

此外，如果我們未來的任何合作伙伴涉及業務合併，該合作伙伴可能會降低或終止我們許可的任何候選產品的開發或商業化。如果我們未來的合作伙伴之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴，我們在商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就任何合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評價。

如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，這些可能是我們無法接受的條件，或者根本不能獲得。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的平臺和候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在平臺、候選產品和研究計劃方面在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些發現和技術對我們的

公事。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品或其預期用途的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術、產品或候選產品商業化的專利。

獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或合乎需要的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如關於適當的優先權主張、庫存等，儘管我們不知道有任何我們認為是實質性進口的此類缺陷。

如果我們或任何未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

生物和醫藥產品的物質構成專利，如專有的約束域和基於汽車的候選產品，往往為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，而不考慮任何使用方法。我們不能確定美國專利商標局(“USPTO”)或外國專利局是否會將我們待決專利申請中涉及產品候選成分的權利要求視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求是否將被美國或外國法院或行政法庭視為有效並可強制執行。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。

此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。在美國和其他司法管轄區，專利申請通常在申請18個月後才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的先前技術的發行前提交，或在美國或其他地方參與授權後審查程序、派生程序、重新審查或各方之間的審查程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。任何未能獲得或保持對我們候選產品的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利申請過程面臨許多風險，無法保證我們將成功獲得我們已申請的專利。

待決的專利申請不得針對實踐此類申請中所主張的技術的第三方強制執行，除非為此類申請授予專利。專利申請過程面臨許多風險和不確定性，

並且無法保證我們或我們的任何潛在未來開發合作伙伴將通過獲得和捍衞專利來成功保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括以下內容：

上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利檢索或分析（包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期日）是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了美國和國外的每一項第三方專利和未決申請，這些專利和申請與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化有關或必要。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

如果我們保護與我們的技術相關的知識產權的專有性質的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們依靠專利、保密協議、商業祕密保護以及知識產權和保密協議的結合來保護與我們的技術相關的知識產權。任何披露或挪用

我們機密專有信息的第三方可能會使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而削弱我們在市場上的競爭地位。

我們的投資組合中有未決的美國和外國專利申請；然而，我們無法預測：

我們不能確定我們未決的專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會作為授權專利頒發。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院或行政法庭視為有效。

生物技術和細胞治療領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或可能在許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。任何感興趣的第三方都可以使用各種授權後審查程序，如各方之間的審查和授權後審查，以質疑向我們發出的專利權利要求的可專利性。雖然這些授權後審查程序被用於宣佈生物技術專利無效的頻率較低，但它們在其他技術方面取得了成功，這些相對較新的程序仍在不斷變化，這些變化可能會影響未來的結果。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和其他協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方

為了達成保密協議，我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權，無論是擁有的還是許可的，未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能不能充分保護我們的業務，提供進入我們的競爭對手或潛在競爭對手的障礙，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局進行的幹擾、複審和授權後審查程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。在我們所在的領域，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請

開發我們的候選產品。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般來説，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動不被視為侵權行為。如果我們的候選產品之一獲得FDA的批准，那麼第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能對我們的候選產品商業化產生實質性不利影響的聲明(如果獲得批准)是有效和可執行的，但我們可能對此看法不正確，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請，這可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們可能無法識別相關專利，或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品的製造工藝、在製造過程中使用或形成的結構或分子，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對我們提出索賠的當事人可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化候選產品的能力。為這些索賠辯護，無論其價值如何，都可能涉及大量訴訟費用，並將大量挪用員工資源從我們的業務。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測任何此類許可證是否會在所有或是否會在商業上合理的條款下提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證（如果有的話）。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

授權後程序，包括由第三方發起或由美國專利商標局提起的幹擾程序，可能是確定發明相對於我們的專利或任何許可人的發明的有效性或優先權所必需的。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或贈款後訴訟程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法阻止，單獨

或與任何許可人合作，挪用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高或不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者可能以其他方式向某些第三方強制執行我們的知識產權不切實際或不可取。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力和更成熟和發展的知識產權組合。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術或其他候選產品的許可，或達成開發合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們或任何許可方未能維護對我們的專利組合的保護，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日期後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國，專利發佈後，可以根據USPTO造成的某些延遲來延長專利的壽命，但這種增加可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除。美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會獲得

在我們的專利到期後批准競爭對手的產品比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。

如果在法院或USPTO受到質疑，涵蓋我們候選產品的已發佈專利可能會被視為無效或不可執行。

如果我們或許可合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查和在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有的和任何許可的專利的範圍。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith America發明法》)，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能

具有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或可能許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

儘管我們目前尚未發現任何對我們專利的發明權或我們的知識產權所有權提出質疑的索賠，但我們未來可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的影響。我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨一場挑戰我們在專利或其他知識產權上或對其權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。如果我們不成功，我們可能會失去我們認為是自己的知識產權的寶貴權利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們可能會從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主、我們的顧問或承包商的現任或前任客户或客户的所謂商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。如果我們不成功，我們可能會失去獲得或獨家獲得寶貴知識產權的機會。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的技術和產品候選尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前或未來的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為侵犯其他商標的通用或描述性商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱來獲得我們市場上潛在合作伙伴或客户的名稱認可

利息。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

此外，我們可能建議在美國與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

與政府監管相關的風險

我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲商業化，並對我們的創收潛力、我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及進出口都受到FDA和其他國家外國衞生當局的廣泛監管。這些規定因國家而異。在美國，在獲得FDA的監管批准之前，我們不被允許銷售我們的候選產品。獲得監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。為了獲得將我們的候選產品推向市場的批准，我們必須提供臨牀數據，充分證明該產品對於預期適應症的安全性和有效性。我們還沒有獲得監管部門的批准，可以在美國或其他任何國家銷售我們的任何候選產品。我們的業務依賴於獲得這些監管部門的批准。FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

即使我們最終完成臨牀測試，並獲得對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA也可能會根據昂貴的批准後額外臨牀試驗的表現而批准。FDA還可能批准我們的候選產品，使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體，並且FDA可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。如果FDA要求我們將適應症縮小到較小的患者亞羣，那麼我們的候選產品的市場機會(如果獲得批准)以及我們創造收入的能力可能會受到實質性的限制。在我們尋求外國監管批准的範圍內，我們可能會面臨與適用司法管轄區監管機構類似的上述挑戰。

對於我們的任何候選產品，在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都會推遲或阻止我們候選產品的商業化，並將對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

FDA的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，我們可能會在臨牀開發和候選產品的監管審批方面遇到重大延誤，或者無法產生產品收入。

我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向外國衞生當局提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和有效性。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們候選產品的新穎性可能會帶來不確定、複雜、昂貴和漫長的挑戰，可能會影響監管部門的批准。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA或外國衞生當局可能會批准我們的候選產品，因為它們的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限。

我們還可能因為各種原因而延遲完成計劃中的臨牀試驗，包括與以下方面相關的延遲：

我們還可能遇到醫生延遲招募患者參加我們的候選產品的臨牀試驗，而不是開出現有的治療方法或其他臨牀試驗。此外，由於一系列因素，包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或外國衞生當局檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，臨牀試驗可能被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據監測委員會、或FDA或外國衞生當局暫停或終止。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

儘管FDA已經發布並取消了一次部分臨牀擱置，但不能保證FDA未來不會發布另一次臨牀擱置。只要FDA發佈另一項臨牀擱置，解決臨牀擱置就需要相當長的時間和費用，而且不能保證FDA會及時解除臨牀擱置，或者根本不能保證，在這種情況下，我們的業務以及Anito-cel的開發和批准前景將受到實質性損害。

要獲得監管批准，還需要提交有關製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。FDA或外國衞生當局可能不會批准我們的製造工藝或設施，無論是由我們還是我們的CMO運營。此外，如果我們在未來對我們的候選產品進行生產更改，我們可能需要進行額外的臨牀前和/或臨牀研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。

導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終可能導致我們的候選產品得不到監管機構批准。我們候選產品的申請可能因多種原因而無法獲得監管機構批准，包括但不限於以下原因：

我們已經或可能尋求FDA對我們的一個或多個候選產品進行快速通道、孤兒藥物和/或RMAT認證。即使我們的一個或多個候選產品獲得了Fast Track、孤兒藥物和/或RMAT認證，我們也可能無法獲得和保持與此類認證相關的好處。這些指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加這些候選產品獲得上市批准的可能性。

到目前為止，Anito-cel已被FDA授予快速通道、孤兒藥物和再生醫學高級治療(RMAT)稱號。未來，我們可能會為其他候選產品尋求一個或多個類似的稱號，包括ACLX-001和ACLX-002。

快速通道指定旨在促進開發和加快審查未得到滿足的醫療需求的嚴重疾病的治療方法。具有快速通道指定的項目可能受益於與FDA的早期和頻繁溝通、潛在的優先審查以及提交滾動申請以進行監管審查的能力。快速通道指定既適用於候選產品，也適用於正在研究的特定適應症。但是，如果我們不能繼續滿足Fast Track指定的標準，或者如果我們的臨牀試驗因意外的不良事件或臨牀供應問題而延遲、暫停或終止，或臨牀擱置，我們將無法獲得與Fast Track計劃相關的好處。此外，指定快速通道不會更改審批標準。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。快速通道指定也不能保證我們的候選產品將及時獲得批准(如果有的話)。儘管FDA之前已經發布並取消了一次部分臨牀擱置，但不能保證FDA未來不會發布另一次臨牀擱置。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。在歐盟，這種疾病的患病率不能超過萬分之五。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。如果從FDA獲得孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括BLA，以相同的適應症銷售相同的生物。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒產品排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒產品排他性持有者沒有證明其能夠確保足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有指定產品的疾病或狀況的患者的需求。即使我們或我們的合作者獲得了候選產品的孤兒稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症營銷批准的公司。排他性的範圍限於任何批准的適應症的範圍，即使孤兒指定的範圍比批准的適應症更寬。此外，如果我們或我們的合作者尋求批准比孤立指定適應症更廣泛的適應症，獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，獨家營銷權可能會失去。此外，即使一種產品獲得了孤兒藥物的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准具有相同活性部分的產品用於相同的疾病。此外，如果我們或我們的合作者無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。如果我們或我們的合作者沒有獲得或保持對我們尋求此類指定的候選產品的孤立藥物指定，這可能會限制我們從此類候選產品實現收入的能力。鑑於年的法院判決Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年1月，FDA在《聯邦紀事報》上發佈了一份通知，澄清説，儘管該機構遵守了法院在2021年1月發佈的命令觸媒，FDA打算繼續將其對該條例的長期解釋應用於該條例範圍之外的事項觸媒命令-也就是説，該機構將繼續將孤兒藥物排他性的範圍與一種藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。

一家公司可以要求對其候選產品進行RMAT認證，如果該產品符合以下標準，則可以授予該認證：(1)它是一種細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用這些療法或產品的任何組合產品；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒一種嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。指定RMAT提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及潛在的滾動審查和

優先審查。被授予RMAT認證的產品也有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括在批准後擴大到更多地點，獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。RMAT指定不改變產品批准的標準，也不能保證任何此類指定或資格將導致快速審查或批准，或已批准的指示不會小於RMAT指定所涵蓋的指示。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定可能會被撤銷。2022年12月29日，包括食品和藥物綜合改革法案(FDORA)在內的2023年綜合撥款法案簽署成為法律。FDORA對FDA的當局及其監管框架進行了幾次改革，其中包括對加速審批途徑的改革，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速召回產品的程序。2023年3月，FDA發佈了一份關於支持腫瘤治療加速批准的臨牀試驗考慮因素的指南草案，指出儘管單臂試驗通常用於支持加速批准，但隨機對照試驗是進行更有力的療效和安全性評估的首選方法。如果FDA要求我們修改我們的臨牀試驗設計或要求額外的試驗來滿足審批數據要求的變化，我們的臨牀時間表和審批將被推遲，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可能會在未來為我們的一個或多個候選產品申請突破性療法稱號。即使獲得FDA的批准，這種指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格優先審查。

儘管突破性指定或訪問任何其他加速計劃可能會加快開發或審批過程，但不會改變審批標準。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發時間，也不會實現更快的審查或批准。例如，識別和解決與製造和控制相關的問題所需的時間，為臨牀試驗目的獲得足夠的產品供應，或者需要進行額外的非臨牀或臨牀試驗，可能會推遲FDA的批准，即使該產品有資格獲得突破性認證或獲得任何其他加速計劃。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它也可能撤回對加速計劃的訪問。此外，任何快速審查程序的資格並不確保我們最終將獲得監管部門對此類候選產品的批准。

如果獲得批准，我們作為生物製品監管的研究產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。

ACA包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得許可，生物相似產品將以類似於傳統的非生物產品的仿製藥替代我們的任何一種參考產品的程度

目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的監管批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍將面臨持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致重大額外開支，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現意外問題，我們可能會受到處罰。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限的分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或外國衞生當局批准我們的候選產品，我們候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA嚴格監管制造商對藥品的促銷聲明。特別是，藥品製造商不得將藥品用於未經FDA批准的用途，這反映在FDA批准的標籤中，儘管醫療保健專業人員被允許將藥品用於標籤外的用途。FDA、美國司法部、HHS部門監察長等政府機構積極執行禁止製造商推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括鉅額民事和刑事罰款、處罰和執法行動。FDA還頒佈了同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制從事此類違禁活動的公司的特定促銷行為。如果我們不能成功地管理我們批准的候選產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。如果不能獲得外國司法管轄區的監管批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

除了美國的法規外，要在歐盟、許多亞洲國家和其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的監管批准，並從臨牀和製造角度遵守眾多不同的監管要求。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構或付款人當局的批准，而美國以外的一個監管機構或付款人當局的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。已在特定國家/地區獲準銷售的候選產品可能不會在該國家/地區獲得報銷批准。我們可能無法及時獲得美國以外的監管機構或付款人當局的批准，如果有的話。

我們也可以在其他國家提交營銷申請，如歐洲或亞洲國家。我們可能無法申請監管批准，也可能無法在任何司法管轄區獲得將我們的產品商業化所需的批准。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們無法獲得歐盟、亞洲或其他地區的監管機構或付款人當局對我們的任何候選產品的批准，或者如果我們未能遵守外國司法管轄區的監管要求，該候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的目標市場將會減少，我們實現我們候選產品完全市場潛力的能力將受到損害。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

最近的醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，可能會對我們的商業模式產生不利影響。

我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度受監管的行業運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

在外國、聯邦和州一級已經並可能繼續有旨在擴大醫療保健的可獲得性和控制或降低醫療保健費用的立法和監管建議，包括旨在降低處方藥價格和增加處方藥競爭的建議，以及對藥品的額外監管

透明度和報告要求，其中任何一項都可能對我們未來的盈利能力產生負面影響，並增加我們的合規負擔。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括未來的挑戰或對ACA的重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

此外，如果最高法院推翻或限制雪佛龍在對FDA和其他機構的訴訟中，更多的公司和其他原告可能會對FDA提起訴訟，挑戰FDA的長期決定和政策，這可能會破壞FDA的權威，擾亂FDA的正常運營，這可能會推遲FDA對我們提交的監管文件的審查，並導致行業的不確定因素。

與我們候選產品商業化相關的風險

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它們可能仍無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，現有的細胞療法目前只在擁有重症監護室的三級學術醫院提供，這些重症監護室可以支持與細胞療法相關的安全和毒性問題。如果我們不能證明足夠的安全性以允許我們的候選產品得到更廣泛的使用，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果我們的候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫療界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。

即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。如果獲得批准，當前和未來的立法可能會增加我們將藥物商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格，包括我們候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷政策的變化，這可能會使我們難以銷售我們的候選產品，如果獲得批准，可能會有利可圖。

現有的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。在國內外市場，我們候選產品的成功銷售，如果獲得批准，將取決於是否有足夠的保險和第三方付款人的報銷。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症和自身免疫性疾病的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。

接受醫療治療的患者通常依賴第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：

從政府或其他第三方付款人獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們向付款人提供使用我們產品的支持科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的承保範圍，由此產生的報銷支付率也可能不足以讓我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為高得不可接受的共同付款。由於高

由於與細胞療法相關的成本，患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險或報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

ACA對美國的醫療保健服務進行了廣泛的改革。我們預計，隨着時間的推移，ACA產生的回扣、折扣、税收和其他成本將對我們未來的支出和盈利能力產生負面影響。ACA包含的條款可能會通過增加醫療補助計劃報銷的藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃、對某些聯邦醫療保險D部分受益人進行強制性折扣以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費來降低藥品的盈利能力。例如，ACA對醫療補助藥品回扣計劃做出了幾項改變，包括通過提高大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助回扣來增加製藥商的回扣責任。此外，對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須向有資格參與340B藥品定價計劃的實體提供折扣。

自ACA頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚最高法院的這一裁決、未來的訴訟或拜登政府頒佈的醫療措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法》除其他外，包括將支付給供應商的合作醫療費用每財年減少2%，該法案於2013年生效，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2032年，但根據各種新冠肺炎救濟立法實施的臨時暫停除外。2013年1月，總裁·奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法，其中包括減少向包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者支付的追償訴訟時效從三年延長到五年。立法者、監管機構和第三方付款人可能會繼續提出在擴大個人醫療福利的同時降低成本的建議，包括對我們的產品候選產品可以收取的費率(如果獲得批准)或政府機構或第三方付款人為此類批准的產品提供的報銷金額施加額外限制的建議。當前和未來的醫療改革立法和政策可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法預測最終將在聯邦或州一級實施的其他醫療保健計劃和法規，也無法預測美國未來的任何立法或法規可能對我們的業務產生的影響。

最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。

例如，2021年的美國救援計劃法案規定，醫療補助法定回扣將不再被限制在製造商平均價格的100%。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項條款旨在增加處方藥的競爭。作為對這一行政命令的迴應，HHS發佈了一項應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則和國會可能採取的推動這些改革的立法政策

原則。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。包括製藥公司、美國商會、國家輸液中心協會、全球結腸癌協會和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱《降低通脹法案》中的價格談判條款違憲。這些司法挑戰以及政府未來實施的立法、行政和行政行動以及機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。成本控制措施的實施，包括《通脹降低法案》中的處方藥條款，以及其他醫療改革，可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。遵守任何新的法律和法規變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

在州一級，各個州正在越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。例如，許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。如果獲得批准，這些措施可能會減少對我們產品的需求，或者對我們的產品如果獲得批准可以收取多少費用施加額外的定價壓力。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的影響。

我們無法預測美國或其他司法管轄區未來立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的合作者行動遲緩或無法適應現有要求的變化或採納新要求或政策，或如果我們或我們的合作者未能維持監管合規，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務造成不利影響。

我們目前沒有銷售組織，營銷組織有限，營銷細胞療法產品的經驗有限。如果我們無法建立足夠的營銷和銷售能力，或者無法與第三方建立或保持關係來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售或分銷能力，營銷能力有限，營銷細胞治療產品的經驗有限。如果 如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們，無論是單獨或與Kite合作進行我們共同商業化的項目，都可能無法有效或成功地營銷批准的產品。

對於我們共同承擔商業化和共同推廣責任的任何已獲批准的產品，我們可能會在不得不與我們的合作者合作時遇到挑戰、成本或其他問題。我們無法合作成功地營銷和銷售任何此類產品，可能會對我們的業務和整體財務狀況產生實質性的不利影響。

對於我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品，我們必須要麼建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，要麼將這些職能外包給其他第三方。將來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇建立集中的銷售和營銷基礎設施來銷售，或者與我們的合作者一起參與銷售活動。

建立我們自己的銷售和營銷能力，以及依賴與第三方的安排來執行這些服務，都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

由於依賴第三方進行此類活動，我們可能很少或根本無法控制代表我們進行的營銷和銷售活動，並且我們的產品銷售收入可能低於我們內部將候選產品商業化的情況。我們在尋找第三方來協助我們的候選產品的銷售和營銷工作方面也面臨着競爭，而且可能難以維持已經建立的關係。

不能保證我們能夠發展足夠的內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持成功的關係，以便在美國或海外將任何產品商業化。

未能遵守健康和數據保護法律法規可能導致政府採取執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們可能會受到數據保護法律法規的約束或影響，例如涉及隱私和數據安全的法律法規。在美國，管理健康信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、州數據泄露通知法以及聯邦和州消費者保護法，可能適用於我們的業務。此外，我們可以從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受HIPAA(經HITECH修訂)及其實施規則和條例的隱私和安全要求約束。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

此外，《加州消費者隱私法》於2020年1月生效，並於2020年7月開始實施。CCPA為加州消費者創造了新的個人隱私權(因為這個詞在法律中有廣泛的定義)，並對許多處理消費者或家庭個人信息的組織施加了更多的隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者披露這些公司收集、使用和共享數據的做法，併為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的權利，併為消費者提供某些數據泄露的新訴訟理由。加州選民於2020年11月投票通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改，大部分修改將於2023年1月1日生效。CPRA造成了進一步的不確定性，並要求我們，並可能要求我們產生額外的成本和費用來努力遵守。此外，其他許多州也提出或頒佈了涉及隱私和安全的法律，包括華盛頓州的《我的健康》、《我的數據法案》和幾項施加與CCPA類似義務的法律，例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州都頒佈了一般隱私法，並於2023年生效；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州也頒佈了類似的立法，將於2024年生效；特拉華州、愛荷華州和田納西州也頒佈了類似的立法，將於2025年生效；印第安納州也制定了類似的立法，將於2026年生效。美國聯邦政府也提出了一般的隱私法。CCPA、CPRA和其他新的和不斷髮展的立法可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。

遵守數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，增加我們的法律合規成本，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守數據保護法律和法規可能導致政府調查和/或執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

與尋求監管機構批准我們的候選產品並在國際上進行營銷相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

與我們的國際運營相關的這些風險和其他風險，包括與數據隱私和安全相關的風險，可能會對我們實現或維持盈利運營的能力產生重大不利影響。

歐盟人用藥品授權制度提供了幾種途徑：集中程序、分散程序和互認程序，以及國內的國家路線。中央程序規定授予對所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威等歐洲經濟區(“EEA”)國家有效的單一營銷授權。對於某些類別的研究產品，包括含有用於治療某些疾病(包括癌症、艾滋病、糖尿病和神經退行性疾病)的新活性物質的人類產品；孤兒醫藥產品；以及使用生物技術生產的醫藥產品，集中程序是強制性的。此類藥物的上市授權申請必須提交給歐洲藥品管理局(EMA)，在該機構中，人用藥品委員會(CHMP)通常負責對產品進行初步評估。

權力下放和相互承認程序適用於大多數傳統醫藥產品，並且都以一個或多個成員國承認銷售授權的原則為基礎。歐洲聯盟成員國國家當局授予的任何國家營銷授權可用於支持其他成員國相互承認的申請。銷售授權申請也可在國家路線下直接提交給成員國的國家主管當局(如果集中路線不是強制性的)。英國脱歐後，現在有多條航線可以在英國、大不列顛或北愛爾蘭獲得營銷授權，包括國家航線和國際航線。申請程序將視所選擇的相關程序而定。由於英國脱歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。此外，即使在獲得市場授權後，不同司法管轄區的GMP、藥物警戒和其他監管要求的差異也可能增加我們的合規成本和潛在責任。

為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化

或以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平，僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及可能影響FDA履行常規職能的能力的法定、法規和政策變化和其他事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。美國食品藥品監督管理局及其他外國、聯邦、州或地方監管機構的中斷，如休假或政府關門、因新冠肺炎疫情或其他公共衞生問題而實施的限制、旅行限制或人員短缺，也可能會增加新藥審查和/或必要政府機構批准的時間，從而對我們的業務產生不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。

我們的商業活動可能受到《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，所有這些都可能使我們承擔刑事責任和其他違反行為的嚴重後果。

我們的業務活動可能受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及我們所在其他國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。這些法律一般禁止公司及其僱員和第三方商業夥伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為，包括直接或間接地向政府官員或商業方提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動，向任何人直接開展業務，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重大互動，包括潛在的非美國政府官員。

此外，在許多國家，醫療保健提供者受僱於政府，而生物製藥的購買者是政府實體。因此，我們與這些提供者和購買者的交易受到監管，這些醫療保健提供者和此類購買者的僱員可能被視為《反海外腐敗法》所定義的“外國官員”。最近，美國證券交易委員會和美國司法部增加了針對生物技術公司的《反海外腐敗法》執法活動。除了我們自己的員工外，我們未來可能會利用第三方在海外開展業務，例如獲得政府許可證和批准。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的員工、我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們的員工或我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理的員工是否會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致告密者投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、取消美國政府合同、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或我們的員工實施嚴厲的刑事或民事制裁、返還和其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和股票價格。

此外，我們的產品可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的業務。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供某些產品和服務。由於其他國家的軍事衝突，美國已經或可能實施的制裁可能會影響我們在此類制裁覆蓋的地區內的臨牀試驗地點開展活動的能力。例如，由於俄羅斯在烏克蘭的行動，美國及其歐洲盟友對俄羅斯以及烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業部門和政黨實施了制裁，並加強了對某些產品和行業的出口管制。這些制裁和任何額外的制裁和出口管制，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何經濟反制措施，都可能對我們在此類制裁覆蓋的區域內或直接或直接在臨牀試驗地點繼續活動的能力產生不利影響。

間接擾亂了我們的供應鏈。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。

與我們普通股所有權相關的風險

我們不知道我們的普通股能否維持一個活躍、流動和有序的交易市場。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開交易市場。雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。在未來的一個或多個時期，我們的運營結果和我們產品線的進展可能不符合公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，交易活動水平可能會下降。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們普通股的價格可能會波動，可能會受到未來事件的不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本風險因素一節以及本年度報告10-K表的其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者以及他們各自的關聯公司實益擁有我們相當數量的已發行有表決權股票。因此，如果這些股東一起行動，他們將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

自2023年12月31日起，我們不再有資格成為“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，因此，根據適用的過渡期減免，我們不再能夠適用於新興成長型公司或較小的報告公司的某些降低的報告要求。

我們以前是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並利用了適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。

由於截至2023年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們現在被認為是根據《交易法》加速申報的大型公司，並於2023年12月31日失去了之前的“新興成長型公司”地位。由於我們失去了“新興成長型公司”的地位，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴於其中某些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。此外，任何未能及時或根本不遵守這些額外要求的行為，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，我們的管理層已經並將繼續投入大量時間和資源來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，尤其是現在我們不再是一家新興的成長型公司或規模較小的報告公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要相當長的時間和管理層的注意。我們不能向您保證，我們將及時履行作為上市公司的義務。

此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克證券市場(納斯達克)後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》的條款而通過的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。

此外，2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。新興成長型公司被允許在更長的時間內實施其中許多要求，從我們首次公開募股(IPO)的定價起最長可達5年。我們利用了這一執行期，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。在我們2023年第二季度的最後一個工作日，非關聯股東持有的我們股票的總市值超過了7億美元。因此，截至2023年12月31日，我們被認為是交易法規則12b-2中定義的大型加速申請者，不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司。我們不再免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，我們的獨立註冊會計師事務所將評估和報告財務報告內部控制的有效性。我們也不再被允許利用對較小的報告公司降低的報告要求。我們預計，由於遵守額外的合規和報告要求，我們將產生鉅額成本，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守額外的報告要求。這些舉措和要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們已經並打算繼續投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從產品開發活動轉移到合規活動上。適用於上市公司的規則和條例大幅增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括進行臨牀試驗、進行商業化努力、擴大研發活動，以及繼續作為上市公司運營。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，包括在我們首次公開募股中出售的普通股。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選藥物的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。根據2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，我們的董事會或其正式授權的委員會有權向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵。

最初，根據2022年計劃下的股權獎勵，我們能夠發行的普通股總數為4,296,875股，加上根據我們的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)授予的到期或以其他方式終止而未全部行使或被我們沒收或回購的股票數量

(條件是根據2017年計劃的獎勵，可以(並且可以)增加到2022年計劃的最高股票數量為6,269,300股)。根據2022年計劃為發行保留的普通股數量在每個財年的第一天累計增加，該財年從我們的2023財年開始，並將在我們的董事會批准2022年計劃之日的十週年日結束，相當於最小值(I)4,296,875股，(Ii)截至上一會計年度最後一天已發行普通股總數的5.0%，或(Iii)2022年計劃管理人確定的股份數量。作為2022年計劃的結果，我們的股東可能會經歷額外的稀釋。2024年1月1日，根據2022年計劃可供發行的股票數量增加了2,613,888股。

根據我們的2022年ESPP，我們的員工可以獲得購買我們普通股的權利。最初，根據我們的2022年ESPP，可供出售的普通股總數為312,500股。根據我們的2022年ESPP，我們的普通股可供出售的股票數量在每個財年的第一天累積增加，從2022年ESPP下第一個登記日期(如果有)的財年開始，2022年ESPP發生在公司2022財年，直到我們董事會批准2022年ESPP之日起20週年結束最小值(I)312,500股，(Ii)截至上一會計年度最後一天的已發行普通股總數的1.0%，或(Iii)由2022年ESPP管理人決定的股份數量。由於2022年的ESPP，我們的股東可能會經歷額外的稀釋。2024年1月1日，根據2022年ESPP可供發行的股票數量增加了312,500股。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的資本增值。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值，而這可能永遠不會發生。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權之爭。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院)是下列案件的獨家法院(該法院裁定不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外)，該法院屬於該法院以外的法院或法院的獨家管轄權，或者該法院對該法院沒有標的物管轄權。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。為免生疑問，本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的任何索賠。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院

如果我們修訂和重述的法律中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

項目1B。取消解析感謝員工的意見。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。該計劃包括：

通過實施這些風險管理戰略，該公司旨在將網絡安全漏洞的可能性和影響降至最低，從而保護其資產並保持其利益相關者的信任。

我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們定期進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估，這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在這些風險評估之後，我們重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理地解決現有保障措施中已發現的任何差距；並定期監測我們的保障措施的有效性。我們投入大量資源並指定高級別人員，包括向首席財務官報告的信息技術部門董事，以管理風險評估和緩解流程。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與人力資源、IT和管理層合作，監控和測試我們的保障措施，並對員工進行有關這些保障措施的培訓。通過培訓，讓各級各部門人員瞭解我們的網絡安全政策。

我們聘請評估員、顧問或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。為了監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險，我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。

有關網絡安全威脅的任何風險(包括之前的任何網絡安全事件)是否已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響的更多信息，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲本年度報告中的10-K表格中的第1A項“風險因素”。

治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會主要通過審計委員會管理其網絡安全風險監督職能。

我們的董事信息技術部和我們的網絡安全委員會(管理委員會)的成員，包括法律和隱私代表，在第三方服務提供商的幫助下，主要負責評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險。我們的信息技術董事擁有安全框架與標準方面的專業知識，精通安全工具，如安全信息和事件管理系統、入侵檢測系統和漏洞掃描儀，並在威脅情報、威脅建模、風險評估和風險管理實踐、日誌分析、安全事件調查和法醫分析方面擁有豐富經驗。

我們的信息技術部董事和我們的網絡安全委員會成員監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文“風險管理和戰略”中描述的那些政策和流程。董事信息技術部和我們的網絡安全委員會成員瞭解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程包括：安全意識培訓、補丁管理流程、終端檢測和響應、託管檢測和響應、事件響應計劃、數據加密、訪問控制、網絡安全和漏洞管理。

董事信息技術部、財務總監和網絡安全委員會成員每季度向審計委員會通報公司的網絡安全風險和活動，包括最近發生的任何網絡安全事件和相關應對措施、網絡安全系統測試、第三方活動等。

項目2.新聞歌劇。

我們的公司總部位於加利福尼亞州紅杉市，根據一份將於2034年1月31日到期的租賃協議，我們在那裏租賃了51,822平方英尺的辦公和實驗室空間。2022年7月，根據2035年5月31日到期的租賃協議，我們在馬裏蘭州羅克維爾簽訂了57,902平方英尺的辦公和實驗室空間的運營租賃協議。2018年10月，根據將於2030年1月31日到期的租賃協議，我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡簽訂了22,930平方英尺的辦公和實驗室空間運營租賃協議。2024年1月30日，我們與第三方分租人簽訂了一份租賃轉讓協議，根據該協議，我們同意將我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡租約項下的所有權利、所有權和權益轉讓給轉租人。

項目3.法律法律程序。

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。截至2023年12月31日，我們沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生實質性不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.地雷嚴格披露。

不適用。

第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的交易代碼是ACLX。

我們普通股持有者

截至2024年2月23日，約有17名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括以“被提名人”或“街道”名義持有股票的股東。

股利政策

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有銷售任何未在我們向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中未報告的未註冊證券。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間內，吾等並無購買任何註冊股本證券。

它EM6.保留。

它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關的附註，包括在本Form 10-K年度報告中截至2023年12月31日的年度報告中。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。為便於説明，以下文本中對其中一些數字進行了四捨五入。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，通過為癌症和其他不治之症患者開發創新的免疫療法來重新想象細胞療法。我們相信細胞療法是醫學的前沿支柱之一，我們的使命是通過設計更安全、更有效和更廣泛可獲得的細胞療法來促進人類進步。儘管到目前為止，細胞療法已經顯示出好處，但細胞療法主要侷限於現有的生物結構，這限制了它們的影響和機會。我們的新型合成結合支架，D-結構域，旨在克服傳統嵌合抗原受體T細胞(CAR-ts)的限制。現有的細胞治療方案大多使用基於生物的單鏈可變區(ScFv)結合域，往往難以製造，對有限的患者有利，往往導致高毒性，並且在可治療適應症中的適用性較窄。我們相信，我們可以通過設計一種新型的D-DOMAIN動力細胞療法來解決這些限制，包括稱為“ddCARs”的經典單次輸液盒和稱為“ARC-SPARX”的可劑量和可控制的通用盒，以治療血液病、實體瘤和腫瘤以外的適應症，如自身免疫性疾病。

我們的主導計劃是一種名為“Anito-cel”的針對BCMA的ddCAR候選產品，目前正在我們針對復發或難治性多發性骨髓瘤(RRMM)患者的關鍵2期“Immagine-1”試驗中進行評估。通過我們的共同開發/共同商業化合作協議，Anito-cel已經與吉利德的Kite Pharma公司(Kite)建立了合作伙伴關係(在下面的Form 10-K年度報告中題為“運營結果的組成部分-收入”的章節中有更詳細的描述)。我們還在開發兩個臨牀階段的ARC-SPARX計劃，一期試驗中的ACLX-001，目標是RRMM中的BCMA；以及我們全資擁有的ACLX-002，目標是CD123治療復發或難治性急性髓系白血病(AML)和高風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來發現和開發我們的候選產品。到目前為止，我們已經發生了嚴重的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7070萬美元和1.887億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字總額為3.895億美元。這些虧損主要是由於與研究和開發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損，我們的淨虧損可能會在不同時期之間大幅波動，這取決於我們計劃的研究和開發活動的時機和支出。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的運營費用和資本需求將大幅增加，因為我們：

因此，我們可能需要大量額外資金來開發我們的候選產品和我們的平臺，並支持我們的持續運營。我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排為我們的運營提供資金。我們可能無法籌集更多資金，或無法以優惠條件達成此類協議或安排，如果有的話。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，並可能迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力。我們還可能被要求授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

根據我們預期的運營現金需求和資本支出，我們相信我們目前的現金和現金等價物以及對有價證券的投資足以為2027年的運營提供資金。

最新發展動態

2023年11月2日，我們宣佈在2023年12月9日至12日在加利福尼亞州聖地亞哥舉行的美國血液學會(ASH)年會和博覽會上發表口頭演講摘要。這份摘要包含了正在進行的Anito-cel在複發性或難治性多發性骨髓瘤患者中進行的1期試驗的最新數據。

2023年11月15日，我們宣佈了Kite合作協議的修正案，將合作範圍擴大到包括淋巴瘤，並行使了Kite談判ACLX-001許可證的選擇權。

2023年12月8日，我們根據2023年10月15日的數據削減結果，宣佈了Anito-cel在複發性或難治性多發性骨髓瘤患者中的1期擴大研究的新的中期臨牀數據。

最近的融資

2023年5月，我們與Stifel，Nicolaus&Company(Stifel，Nicolaus&Company，Stifel)就一項市場發售計劃簽訂了銷售協議(銷售協議)，根據該計劃，我們可以不時並自行決定發行和出售我們普通股的股票，總髮售金額高達3.5億美元。Stifel作為我們的銷售代理，將根據我們的指示，不時地以商業上合理的努力出售普通股。我們將向Stifel支付根據銷售協議出售任何普通股的總收益的3.0%，並已同意向Stifel提供慣常的賠償和出資權，以及與簽訂協議相關的特定費用的補償。截至2023年12月31日，根據這一安排，我們的普通股尚未出售。

2023年1月，我們根據就Kite合作協議簽署的普通股購買協議(Gilead SPA)，向Gilead Sciences，Inc.(Gilead)發行和出售了3,478,261股普通股，總購買價為1.0億美元。

於2023年12月，我們根據就2023年12月修訂Kite Collaboration協議而簽署的第二份普通股購買協議(Second Gilead SPA)，向Gilead發行及出售3,242,542股我們的普通股，總購買價為2億美元。

經營成果的構成部分

收入

我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會這樣做。我們的收入包括從我們與Kite的合作中確認的金額，用於我們根據Kite合作協議及其修正案進行的研究和開發，按適用於總估計交易價格的成本對成本百分比確認。未來，我們可能會從根據Kite協作協議及其修正案收到的付款中獲得收入，包括預付費用、許可費、基於里程碑的付款以及研究和開發工作的報銷。如前所述，吾等已與Kite簽署合作協議，並預期根據該協議產生收入，惟須受本公司綜合財務報表附註8-合作協議中討論的總估計交易價格所規限。

運營費用

研究和開發費用

我們在發生研發費用的期間支出研發費用。我們在逐個計劃的基礎上跟蹤外部成本，從選擇主要候選人開始。沒有分配給項目的外部成本被歸類為臨牀前成本和發現成本。我們不按計劃跟蹤內部成本，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不單獨分類。

研發費用佔我們運營費用的很大一部分，主要包括與我們的Anito-cel計劃、我們的ARC-SPARX候選產品的開發以及正在進行的其他候選產品的發現和開發相關的外部和內部成本。

外部費用包括：

內部費用包括與員工相關的成本，包括工資、相關福利和從事研發職能的員工的股份薪酬支出。

我們已經在龍沙製造服務協議中確定了一份嵌入的租約；根據與龍沙的工作説明書(Lonza SOW)，我們在製造安排的合同期限內獨家使用和控制供應商的製造設施和設備。與嵌入租賃相關的使用權資產由於該使用權資產沒有其他未來用途而作為研究和開發費用支出。我們選擇使用實際的權宜之計，將租賃部分和非租賃部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。租賃開始於2022年，當時適用的製造設施和設備在我們的獨家使用和控制下可用於cGMP生產。2023年9月，本公司簽署了Lonza SOW修正案1，允許本公司獲得對額外空間和設備的獨家使用和控制權，這導致了額外的使用權資產，由於額外的使用權資產未來沒有其他用途，因此作為研發費用支出。

臨牀開發後期的候選產品通常比早期階段的產品開發成本更高，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將大幅增加，因為我們將繼續通過臨牀開發、監管批准程序以及商業推出活動來推進Anito-cel；啟動或繼續推進我們的ARC-SPARX候選產品，包括擴展ACLX-001和ACLX-002；繼續發現和開發更多候選產品以擴大我們的流水線；維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合；並招聘更多人員。

我們候選產品的成功開發具有很高的不確定性，我們認為目前不可能準確預測完成任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和估計成本。如果我們的候選產品繼續進入臨牀試驗，以及進入更大規模和後期的臨牀試驗，我們的費用將大幅增加，並可能變得更加多變。我們也無法預測何時(如果有的話)我們將從我們的候選產品中獲得收入來抵消這些費用。我們最終從產品銷售中獲得可觀收入的能力將取決於許多因素，包括：

這些因素的任何結果的任何變化都可能顯著影響與我們的候選產品開發相關的成本、時機和生存能力，以及我們從產品銷售中創造可觀收入的能力。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的工資、相關福利和基於股份的薪酬費用。一般和行政費用還包括已分配的設施、折舊和其他費用，其中包括未列入研發費用的直接或已分配的設施租金和維護費用、保險費用，以及法律、專利、諮詢、投資者和公關、會計和審計服務的專業費用。

我們預計，隨着我們增加員工以支持公司的增長，我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們的一般和行政費用將繼續大幅增加，因為我們將因為上市公司而產生與會計、審計、法律、監管、合規、董事和官員保險以及投資者和公關相關的大幅增加的費用。

其他收入，淨額

除其他收入外，淨額主要包括我們的現金和現金等價物、受限現金和有價證券所賺取的利息、有價證券的淨增值和攤銷以及與我們的融資租賃義務相關的利息支出。

所得税撥備

本公司在截至2023年12月和2022年12月的年度分別錄得66.3萬美元和零的所得税支出。

根據截至2023年12月31日止年度所得的客觀證據，本公司相信其遞延所得税淨資產的税務優惠不太可能實現。因此，截至2023年12月31日，公司沒有記錄以前發生的遞延所得税淨資產的税收優惠。有效税率和法定税率之間的主要差異與國家遞延所得税税率的變化有關。

經營成果

下表彙總了我們的行動結果(以千計)：

協作收入

截至2023年12月31日止年度的協作收入為1.103億美元，而截至2022年12月31日止年度的協作收入為零，因為我們於2023年開始根據Kite協作協議及其修正案確認協作收入。

研究和開發費用

我們的外部和內部研發成本詳細信息如下（以千計）：