[本展品中的某些信息由[***]是保密的,並被排除在外,因為它(I)不是實質性的,(Ii)註冊人通常並實際上將該信息視為私人或機密。]
附件10.22
執行版本
第1號修正案至
協作和許可協議
本第1號修正案(以下簡稱《第1號修正案》)自第1號修正案執行之日(定義如下)起,由特拉華州的Arcell,Inc.和特拉華州的Kite Pharma,Inc.(以下簡稱Kite)執行。Arcellx和Kite有時在本文中單獨稱為“當事人”,並統稱為“當事人”。
背景
雙方於2022年12月8日簽訂了該特定的合作和許可協議(“協議”);
Kite和Arcellx希望(A)擴大協議下的領域,將淋巴瘤(定義如下)包括在骨髓瘤之外,(B)重新分配雙方之間的費用分攤[***]Arcell所招致的費用[***],(C)在《協定》下列入更多的里程碑事件和相應的付款;(D)包括一個聯合產品小組或JPT(定義見下文),作為一個聯合委員會,負責監督《協定》下的某些合作活動;和(E)通過儘早行使Kite對ARC-SPARX技術的權利,開始就BCMA的ARC-SPARX技術進行談判;以及
因此,雙方特此根據本修正案第1號中規定的條款對本協議進行修改。
因此,考慮到以下所述的前提、相互承諾和條件,以及其他善意和有價值的對價,雙方受法律約束,特此同意如下。
1.3-“第1號修正案生效日期”是指第1號修正案通關日期之後的3個工作日。
1.3-B“第1號修正案執行日期”指2023年11月15日。
8.15第1號修正案費用。不遲於[***]在Arcellx於第1號修正案生效日期或之後向Kite交付發票後的工作日內,Kite應向Arcell支付8500萬美元(85,000,000美元)的不可退還、不可信賴的款項(“第1號修正案費用”)。
8.16 2023年股票購買協議。雙方正在分別執行一份日期為2023年11月15日的普通股購買協議(“2023年股票購買協議”),根據該協議,Kite或Kite關聯公司將以2億美元(200,000,000美元)的價格收購Arcell的普通股,所有這些都符合協議中規定的條款和條件。
1.61“野戰”是指治療、治癒、縮小、緩解、減緩或阻止任何淋巴瘤或骨髓瘤的進展或以其他方式管理。[***].
1.98-“淋巴瘤”指[***].
[***]
此外,即使本協議有任何相反規定,任何一方或其任何附屬公司均無義務[***].
8.2.1現有產品臨牀和監管里程碑付款。Kite應在不遲於以下時間向Arcellx支付下列不可退還、不可貸記的款項[***]業務
2
Arcell在與現有產品相關的相應里程碑事件首次發生時向Kite交付發票的天數(每個事件都是現有產品的關鍵和註冊里程碑):
[***]
8.2.2下一代產品臨牀和監管里程碑付款。Kite應在不遲於以下時間向Arcellx支付下列不可退還、不可貸記的款項[***]Arcell在第一次和第二次發生與NextGen產品有關的相應里程碑事件(每個事件都是“NextGen Clin®里程碑”)時向Kite交付發票後的幾個工作日,[***]:
[***]
8.2.7某些里程碑很重要。
[***]
對於BCMA,Kite特此提供自第1號修正案生效之日起的書面通知,以協商將ARC-SPARX產品納入本協議,該產品旨在約束BCMA作為本協議下的許可產品,條款與附件4.9中規定的條款一致。直到交付給風箏的[***],Arcell將自費繼續其ARC-SPARX產品的工作,該產品旨在約束BCMA,[***],並立即向Kite交付[***]。對於CS1,在[***]在收到此類SPARX目標的此類第一階段臨牀研究報告後的工作日內,Kite有權在收到書面通知後選擇協商將旨在約束CS1的ARC-SPARX產品納入本協議項下的許可產品,其條款與附件4.9中規定的條款一致。
3
2.1.3聯合產品團隊。
(A)在[***]在第1號修正案生效日期後的日曆日內,Arcell x和Kite應成立一個聯合產品團隊(“JPT”),該團隊應向JSC報告,並負責(I)JPT的職責,(Ii)不時成立JPT分組(S),並將JPT認為必要或合適的業務職責下放給該分組(S),以及(Iii)協調和監督向JPT報告的任何分組。因此,JPT應包括Arcell和Kite具有足夠的開發、監管和技術運營經驗的平等成員代表。JPT在開展其活動時,其運作和作出的決定應符合本協定的條款。為了清楚起見,聯委會是一個直接隸屬於聯委會的聯合委員會。
(B)如本文所用,“JPT責任”係指[***]。儘管本協議中有任何相反的規定,[***].
[***]
4
5
簽名頁面如下。
6
本第1號修正案自簽署之日起由各方正式授權的代表簽署。
ARCELLX,Inc. |
風箏製藥公司
|
作者:S/拉米·埃爾甘杜爾_ |
作者:S/安德魯·狄金森_ |
姓名:拉米·埃爾甘德爾 |
姓名:安德魯·狄金森 |
頭銜:首席執行官 |
職務:總裁與司庫 |
日期:2023年11月15日 |
日期:2023年11月15日 |
[***]