附件10.19

普通股購買協議

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普通股購買協議

本普通股票購買協議（本“協議”）於2023年11月15日由Arcellx，Inc.、特拉華州公司（“公司”）和吉利德科學公司，特拉華州公司（“投資者”）。

雙方特此達成如下協議：

1.本協議中使用的定義術語。除上述定義的術語外，本協議中使用的下列術語應解釋為具有以下所述或參考的含義。

(A)“13D集團”係指交易法第13(D)(3)節所界定的“集團”。

(B)“認可投資者”指現行有效的“美國證券交易委員會”規則D第501條所指的“認可投資者”。

(C)“附屬公司”對個人而言，是指通過一(1)個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”是指(A)直接或間接地擁有指導某人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式；或(B)直接或間接地擁有一個人(或就有限合夥企業或其他類似實體而言，是其普通合夥人或控股實體)超過50%(50%)的有表決權的證券或其他所有權權益。雙方承認，在根據美國以外某些國家的法律組織的某些實體的情況下，法律允許外國投資者擁有的最大百分比所有權可能低於50%(50%)，在這種情況下，在前一句中應代之以較低的百分比，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理或政策。

(D)“經修訂及重新簽署的停頓及股份限制協議”是指本公司與投資者之間以本協議附件A形式訂立的協議。

(E)“經修訂的許可協議”是指本公司與Kite Pharma，Inc.之間於2022年12月8日簽訂的、經日期為2023年11月15日的《合作與許可協議第1號修正案》修訂的某些合作與許可協議。

(F)“反壟斷審查日期”是指滿足下列所有條件的日期：(1)《高鐵法案》規定的等待期，在適用於本協議或經修訂的許可協議所擬進行的交易的範圍內，應已到期或已提前終止；(2)任何反對完成本協議或經修訂的許可協議的全部或任何部分的司法或行政訴訟均應待決；(3)任何法律、命令或禁令(不論是臨時的、初步的或強制令)均不應待決

永久)禁止完成本協議或經修訂的許可協議或本協議或其任何重要部分的交易應有效(第(I)至(Iii)條中的每一條統稱為“反壟斷條件”)，除非任何一方在反壟斷審查日期之前的任何時間提前行使第9.3條下的終止權。

(G)“董事會”是指公司的董事會。

(H)“營業日”是指美國加利福尼亞州舊金山的銀行機構營業的日子，星期六或星期日除外。

(I)“結案”具有第2.2(A)節規定的含義。

(J)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(K)“普通股”具有第3.2(A)節規定的含義。

(L)“公司美國證券交易委員會報告”具有3.12(A)節規定的含義。

(M)“交易法”係指經修訂的1934年交易法及其頒佈的規則和條例。

(N)“財務報表”具有第3.12(B)節規定的含義。

(O)“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

(P)“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定、裁定或裁決。

(Q)“政府當局”係指有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的任何美國聯邦、州或地方政府或任何外國政府或其政治區，或任何多國組織或當局或任何機關、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部)，或任何政府仲裁員或仲裁機構。

(R)“高鐵法案”係指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

(S)“專有技術”是指任何信息和材料，不論是否專有，也不論是否可申請專利，包括想法、概念、配方、方法、程序、設計、構圖、計劃、文件、發明、發現、原創作品、化合物和生物材料。

(T)“所知”，包括“據本公司所知”一詞，指總裁及本公司首席執行官、首席財務官及首席醫療官的實際知識(經合理詢問其直接下屬後)。

(U)“法律”指任何美國聯邦、州或地方或外國或多國法律、法規、標準、條例、法典、規則、法規、決議或頒佈，或任何政府命令，或根據上述任何條款授予的任何許可證、特許經營權、許可證或類似權利，或具有法律效力或效力的任何類似條款，包括但不限於醫療保健法、數據保護法以及FDA和FFDCA發佈的法律(這些術語在修訂的許可協議中定義)。

(五)“重大不利影響”，是指對公司整體的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、財產或者經營結果產生的重大不利影響；但下列任何因素(單獨或合併任何其他影響)均不得視為實質性不利影響，下列任何因素(單獨或合併任何其他影響)均不應被考慮在內：(A)(1)與本公司所在行業的其他公司相比對本公司沒有不成比例影響的一般市場、經濟或政治條件；或(2)本公司開展業務的行業的條件(或其中的任何變化)，包括任何恐怖主義或戰爭行為、天氣條件、全球病毒流行或其他不可抗力事件，與公司所在行業的其他公司相比，對公司沒有不成比例的影響；(B)本協議、經修訂的許可協議的執行情況，以及據此及據此擬進行的交易的懸而未決；或(C)(1)公司進行或贊助的任何研究或臨牀試驗會議(以及與此相關的通訊)所導致的監管、生產或臨牀變化，包括(為免生疑問)任何副作用、不良反應、不良事件或安全觀察(新的或以前發現的)發生率或嚴重性的增加；(2)對公司任何候選產品的接受、備案、指定、批准或批准；(3)對競爭產品的批准(或其他臨牀或監管發展)、進入市場(或威脅)，或與公司任何候選產品有關的任何監管發展、指導、公告或公佈；或(4)公司普通股交易價格或交易量的變化。

(W)“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

(X)“專利”是指(A)所有國家、區域和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從聲稱對其中任何一項享有優先權的申請提出的所有專利申請，包括分案、延期、部分延期、臨時條款、轉換的臨時條款和繼續起訴申請；(C)已經頒發或將來將頒發上述專利申請(A)和(B)的任何和所有專利，包括實用新型、小額專利和外觀設計專利以及發明證書，(D)通過現有或未來的延長或恢復機制進行的任何和所有的延長或恢復，包括對上述專利或專利申請((A)、(B)和(C))的重新生效、補發、重新審查和延長(包括任何補充保護證書等)，以及(E)任何類似的權利，包括所謂的管道保護。

(Y)“每股收購價”指每股61.68美元。

(Z)“許可證”具有第3.9節規定的含義。

(Aa)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

(Bb)“個人身份信息”或“個人身份信息”是指可用於單獨或與其他個人或與特定個人鏈接或可鏈接到特定個人的身份識別信息結合使用的信息，這些信息可包括(單獨或合併)：(1)名字和姓氏；(2)家庭或其他實際地址，包括街道名稱和城市或城鎮名稱；(3)電子郵件地址或其他在線聯繫信息，如顯示個人電子郵件地址的即時消息用户識別符或屏幕名稱；(4)電話號碼；(V)社會安全號碼；(Vi)銀行、貸款或信用卡賬號；(Vii)永久識別符，如“cookie”中保存的客户號碼或處理器序列號，與識別個人消費者的其他可用數據相結合；或(Viii)與上述(I)至(Vii)中任何一項相結合的任何信息。

(Cc)“優先股”具有第3.2(A)節規定的含義。

(Dd)“採購價”具有第2.1節規定的含義。

(Ee)“重新頒發的證書”是指公司現行修訂和重新頒發的公司註冊證書。

(Ff)“規則144”具有第4.6節規定的含義。

(Gg)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(Hh)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(2)“股份”具有第2.1節規定的含義。

（jj） “交易協議”指本協議以及修訂和重述的停止和庫存限制協議。

如果公司只有一家子公司，則本文中所有提及的公司“子公司”應被視為指該單一子公司，經必要修改。

2.普通股買賣。

2.1普通股的銷售和發行。在本協議條款及條件的規限下，投資者同意於收市時買入3,242,542股普通股(“股份”)，公司同意於收市時按每股收購價向投資者出售及發行3,242,542股普通股(“股份”)，總收購價為200,000,000.00美元(“收購價”)，以電匯方式於收市前至少三個營業日電匯至本公司以書面指定的銀行賬户予投資者。雙方同意，收購價是股份的公平價格。

2.2結賬；交付；調整。

(A)股份的買賣須於第7及8條所載最終條件滿足或獲豁免後的第三個營業日以互換文件及簽署的方式遠程進行(除非該等條件在成交時符合或獲豁免)，或於本公司與投資者雙方口頭或書面議定的其他時間及地點(該時間及地點被指定為“成交”)進行。於交易結束時，股份將以投資者的名義或以投資者指定的代名人(S)的名義發行及登記，代表投資者將於本文所述的交易結束時購買的股份數目，並以電匯方式將即時可動用資金電匯至本公司指定的帳户，向本公司支付買入價。

(B)本協議中規定的所有股票數量和美元金額在發生影響該等股票的任何股票分紅、股票拆分、資本重組、合併、合併或類似事件時，均須進行適當調整。

3.公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會公司報告中另有陳述外，公司特此向投資者聲明並保證：

3.1組織、良好信譽、企業權力和資格。本公司及其每一附屬公司均為根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如有關)的公司或其他組織，擁有必要的權力及權限以擁有、租賃及經營其財產，以及按現時進行及建議進行的方式經營其業務，並有資格在其財產的性質或其業務性質需要該等資格的每個司法管轄區經營業務，但如該等附屬公司未能如此組織或存在，則屬例外。或本公司或其附屬公司擁有良好信譽或擁有該等權力及授權或符合資格，並不會合理地預期會產生重大不利影響。

3.2大寫。

(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括(1)1,000,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中(I)48,686,187股已發行及已發行，(Ii)362,743股可根據本公司的股權激勵計劃發行，(Iii)295,505股預留供根據本公司的僱員購股計劃發行及(Iv)11,016,339股可於行使已發行購股權、歸屬已發行限制性股票獎勵及歸屬已發行限制性股票單位獎勵時發行，和(2)本公司2億股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，均未發行和發行。本公司在公司美國證券交易委員會報告中披露的其已發行和已發行股本在包含此類披露的美國證券交易委員會報告中，截至該公司美國證券交易委員會報告中顯示的日期在所有重要方面都是準確的。普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，已繳足股款和不可評估，已按照所有適用的證券法發行，發行時沒有違反或約束任何優先認購、共同出售或其他認購或購買證券的權利。沒有宣佈或支付任何關於普通股的股息。不存在因發行股票而觸發的包含反稀釋條款的證券或工具。

(B)於本協議日期，除本公司美國證券交易委員會報告所述外，並無現有購股權證、認股權證、催繳股款、優先購買權、認購事項或其他權利、協議或承諾迫使本公司發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售本公司任何股本或可轉換為或可交換該等股本的任何證券，亦無本公司回購、贖回或以其他方式收購其任何股本股份的未履行合約責任。

(C)除本公司美國證券交易委員會報告所描述或提及者外，本公司並無訂立或受任何有關本公司股本股份投票或本公司股東或董事給予書面同意的協議或諒解所規限。

3.3註冊權。本公司並無授予任何人士要求本公司於本協議日期或之後登記普通股的權利，但根據本公司與其若干股東於2021年3月26日訂立的經修訂及重訂的投資者權利協議，以及於本協議日期由本公司與投資者訂立並經修訂及重訂的停頓及股份限制協議除外。

3.4授權。本公司擁有訂立交易協議及根據交易協議條款履行及履行其義務所需的所有公司權力及授權。本公司及其高級職員、董事及股東為授權股份、授權、籤立、交付及履行交易協議及完成擬於本協議及本協議內進行的交易而採取的一切必要的公司行動已完成。本公司簽署、交付及履行交易協議、發行股份及完成本協議所擬進行的其他交易，均不需本公司股東批准。假設本協議構成投資者的法律和具有約束力的協議，則本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行以及與債權人有關或影響一般債權人的類似法律或一般股權原則的限制(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

3.5股票的有效發行。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議所載條款及代價發行、出售及交付時，將(A)有效發行、繳足股款及無須評估，(B)除根據本協議及適用的州及聯邦證券法對轉讓作出限制外，不受轉讓限制，及(C)不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束。根據投資者在本協議第4節所作陳述的準確性，股票的發行將符合以下適用豁免：(I)證券法的註冊和招股説明書交付要求以及(Ii)適用的美國聯邦和州證券法的註冊和資格要求。

3.6政府意見書和文件。假設投資者在本協議第4節作出的陳述準確無誤，則本公司不需要任何聯邦、州、地方或外國法院或政府當局、機構或機構就完成本協議擬進行的交易而給予同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州、地方或外國法院或機構登記、資格、指定、聲明或備案，但根據適用的聯邦或州證券法提交的文件(已經或將會及時作出)以及遵守可能適用於本協議或經修訂的許可協議的高鐵法案除外。

3.7訴訟。就本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、申索或(據本公司所知)調查或調查待決，或任何政府機構對本公司或其任何附屬公司構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、索償或要求，而個別或整體而言，該等訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、索償或要求亦無合理預期會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響的任何命令、令狀、強制令、判決或法令，亦無任何法院或政府機構或文書尚未執行並對本公司或其附屬公司具有約束力的任何命令、令狀、強制令、判決或法令。本公司或其子公司，或董事的任何高管，在過去十年內都沒有或在過去十年內成為任何涉及違反或根據與本公司相關的聯邦或州證券法規定的責任或違反與本公司有關的受信責任的索賠的訴訟對象。

3.8遵守其他文書。本公司簽署、交付及履行交易協議、根據其條款發行股份及完成交易協議所擬進行的其他交易，將不會(I)違反或導致違反本公司的有關證書、附例或同等組織文件的任何條文，(Ii)違反或牴觸本公司或其附屬公司所屬的任何重大協議、契諾或文書的任何條文，或構成違約，而該等違反或衝突會對本公司或其附屬公司所屬的任何重大協議、契諾或文書產生重大不利影響。或(Iii)據公司所知，導致違反適用於公司的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定，而違反該規定將產生重大不利影響。據本公司所知，本公司及其聯屬公司均遵守所有適用法律，但如任何不符合規定的情況不會合理地個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

3.9許可證和其他權利。本公司及其附屬公司持有州、聯邦或外國監管機構或機構所需的有效及現行證書、授權或許可，以按目前進行的方式經營其各自的業務(“許可”)，但如未能持有該等證書、授權或許可，則不在此限，除非個別或整體未能合理預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何許可證，亦無收到任何有關撤銷或暫時吊銷或不遵守任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，除非合理地預期任何該等違規或失責行為不會個別或整體導致重大不利影響。

3.10財產。本公司及其每一子公司對美國證券交易委員會公司報告中描述的所有個人財產和其他資產擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都沒有任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、

股權、不利索賠和其他缺陷，除非不合理地預期個別或總體會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、改善設施、設備及非土地財產乃根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善設施、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。本公司及其子公司不擁有任何不動產。

3.11知識產權。“公司知識產權”是指公司及其子公司在目前或合理預期將進行的業務運營中擁有(或聲稱擁有)的所有發明、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密、專有技術和所有其他知識產權(統稱“知識產權”)。修訂許可協議附件1.11列出了一份完整而準確的清單，列出了本公司或其任何子公司在每種情況下擁有或聲稱擁有的所有註冊和待決的知識產權登記申請，這些註冊和申請均受修訂許可協議的約束。為清楚起見，修改後的許可協議附件1.11不一定包括公司的所有知識產權。

(A)本公司及其附屬公司完全及獨家擁有或已取得所有留置權或產權負擔之有效及可強制執行許可，且無任何留置權或產權負擔，該等知識產權用於或必要進行彼等目前或目前擬進行之業務，而據本公司所知，彼等各自業務之經營並無亦不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式牴觸他人之任何此等權利。本公司的知識產權尚未被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，且本公司不瞭解任何可構成任何此類裁決的合理基礎的事實。

(B)根據書面協議或適用法律的實施，公司從所有員工、高級管理人員、承包商和顧問那裏獲得了該等員工、高級管理人員和獨立承包商對公司知識產權的所有所有權的有效和可強制執行的當前轉讓，並且該等員工、高級管理人員、承包商和顧問已簽署協議或根據適用法律承擔現有義務，要求目前轉讓在他們與公司的關係期間發明、發現、創造或開發的任何知識產權及其相關的所有權利、所有權和利益；此外，公司或其關聯公司的任何高管或員工不受與任何其他第三方達成的任何協議的約束，該協議要求該高管或員工將任何公司知識產權的任何權益轉讓給任何第三方。公司及其子公司已採取一切措施完善其知識產權所有權。

(C)據本公司所知：(I)沒有第三方擁有任何公司知識產權的所有權；及(Ii)沒有第三方侵犯任何公司知識產權。沒有未決的或據本公司所知其他人威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)挑戰公司及其子公司在任何公司知識產權中或對任何公司知識產權的權利，且公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎

索賠；(B)質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理基礎；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用、濫用或以其他方式違反，或會在開發中的任何產品或服務商業化時，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他知識產權或專有權利，而本公司並不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎的事實。本公司並無以書面形式威脅(但不包括任何政府當局在任何專利申請的正常訴訟過程中發出的辦公室訴訟或類似的通訊)對本公司知識產權的範圍、有效性或可執行性提出質疑的反對意見、無效訴訟、幹擾、當事各方複審、當事審查、授權後審查、派生程序或其他待決或據公司所知的其他程序。為清楚起見，本公司並未就使用或實踐本公司知識產權或本公司或其任何關聯公司的任何產品的開發、製造或商業化，對本公司或其任何關聯公司提出任何侵犯、挪用或違反任何第三方知識產權的書面索賠，亦未據本公司所知，對本公司或其任何關聯公司發出書面威脅，亦無針對本公司或本公司所欠或本公司作為一方的其他判決或和解，或據本公司所知，就每宗與該等產品有關的未決訴訟或訴訟發出書面威脅。

(D)並無任何針對本公司或其附屬公司的索償(A)聲稱本公司或其附屬公司的任何專有技術(“公司專有技術”)被挪用或(B)挑戰本公司或其附屬公司對本公司專有技術的控制或提出任何不利的所有權要求。本公司及其關聯公司的所有員工、高級管理人員和顧問已根據適用法律簽署協議或負有現有義務，並有義務將個人在與本公司的關係過程中可能獲得的所有公司機密信息以及其他各方(包括投資者及其關聯公司的)的機密信息保密；本公司及其關聯公司已採取一切合理預防措施保護公司專有技術的機密性。

(E)據本公司所知，本公司知識產權所包括的任何專利均無重大缺陷。本公司及其子公司已採取一切合理步驟保護、維護和維護其知識產權，包括與其員工簽署適當的保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓協議，且本公司或其任何子公司的員工沒有違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約的任何條款，而違反條款的依據涉及該員工在本公司及其子公司的工作。

(F)據本公司所知，美國專利商標局在提交和起訴本公司知識產權所包含的美國專利時所要求的誠實信用義務已得到遵守；在具有類似要求的所有外國辦事處中，所有該等要求均已得到遵守。

據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無取得或正在使用本公司或其任何附屬公司所採用的任何本公司知識產權或技術(包括信息技術及外包安排)，以違反對本公司或其附屬公司或其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合約義務，或以其他方式違反任何人士的權利。公司或任何子公司正在開發的候選產品屬於公司知識產權範圍內的一項或多項專利權利要求的範圍。本公司並未作出或不作出任何可能導致本公司知識產權所包括的專利被宣佈為無效或不可執行的任何行為。本公司或其關聯公司已及時支付與本公司知識產權中包含的專利有關的所有申請、註冊、維護和續展費用，並已向美國專利商標局或任何相應的外國政府機構提交了維護該等專利所需的所有文件和證書。

(G)公司嚴格遵守(A)與隱私和數據保護、直接營銷或截取或通信電子信息有關的所有適用法律，在適用的範圍內，包括1996年的《美國健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例和2018年的《加州消費者隱私法》，每個法律均經不時修訂、合併、重新制定或取代；(B)公司與PII的隱私、保護和安全有關的所有隱私政策和其他相關政策、計劃和其他通知；以及(C)公司在PII的隱私、保護和安全方面必須遵守的所有合同和其他法律要求；並根據適用法律，在適用於公司與本協議直接相關的運營和活動的範圍內，制定合理的保障措施，以保護PII的機密性和安全性，包括防止未經授權訪問或濫用。

(H)除獲非獨家授權予本公司的任何專利外，據本公司所知，截至簽署本協議之日，除本公司及其聯屬公司外，並無其他擁有本公司知識產權的擁有人。本公司擁有或獨家授權給本公司的知識產權中包含的專利不受任何留置權、費用和產權負擔的影響(本公司向其關聯公司或第三方授予的非獨家許可除外)。

(I)據本公司所知，並無任何人侵犯本公司的知識產權，或本公司並無就本公司侵犯或挪用本公司知識產權的意圖發出通知，亦無任何人士發出本公司意圖挪用本公司知識產權的通知。

(J)截至本協議簽署之日，公司的任何活動均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，據公司所知，也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯。本公司或其子公司不是或曾經是與美國聯邦政府或其任何機構簽訂的任何協議的一方，根據該協議，美國聯邦政府或機構為任何公司產品的開發提供資金。

(K)該公司進行的所有研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗基本上都是按照所有適用法律進行的。

3.12美國證券交易委員會備案文件；財務報表。

(A)自2022年2月3日起，本公司已及時、妥善地向美國證券交易委員會提交了本公司應提交的所有登記聲明、表格、附表、報告、招股説明書、委託書和文件(以下簡稱《本公司美國證券交易委員會報告》)。美國證券交易委員會報告所載或以參考方式併入的資料，於美國證券交易委員會呈交予美國證券交易委員會的文件當日，在各重大方面均屬真實無誤(或如在本協議日期前已提交文件修訂或取代，則於有關文件日期當日)；而截至該等日期，公司美國證券交易委員會報告並未包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述內所須陳述或作出陳述所必需的重大事實，而該等陳述並無誤導。美國證券交易委員會公司的所有報告，截至其各自的日期，在所有實質性方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的規則和法規的適用要求。

(B)本公司美國證券交易委員會報告(統稱為“財務報表”)所載本公司財務報表(統稱為“財務報表”)在各重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及所述期間的經營業績及現金流量，所有這些均符合在所述期間內一致應用的公認會計原則(除其中另有註明外，如屬季度財務報表，則除無腳註披露外，如屬中期，則須受正常的年終調整所規限)。

(C)除本公司美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司及其附屬公司並無產生任何須在本公司及其附屬公司的資產負債表或根據公認會計準則編制的資產負債表附註內披露的負債，但不包括合理預期不會產生重大不利影響的負債。

3.13納斯達克股市。普通股股份根據證券交易法第12(B)條登記，並在納斯達克全球精選市場上市，本公司並無根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克全球精選市場除名的行動，本公司亦無收到美國證券交易委員會、納斯達克或其職員的任何不利函件，或美國證券交易委員會或納斯達克全球精選市場目前正考慮終止該等登記或上市的任何通知。

3.14內部控制；披露控制和程序。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例的適用要求。本公司及其子公司對財務報告保持內部控制，其定義見《交易法》第13a-15(F)條。本公司及其附屬公司已設立所需的“披露控制及程序”(該詞的定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)，以供主要行政人員及

本公司及其附屬公司的主要財務人員須參與交易所法案所規定的審核及評估程序，並在所有重大方面遵守該等披露控制及程序。本公司及其子公司設計了此類披露控制和程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。本公司及其子公司的每一位主要高管和主要財務官都已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和第906條的要求，對本公司及其子公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件進行了所有認證。

3.15私募。假設投資者在本協議第4節所作陳述和保證的準確性，公司、其附屬公司、據公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何人在過去六(6)個月內的任何時間，(I)在下列情況下，作出任何公司證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約以購買任何證券：(I)消除根據證券法規則D就本協議預期由本公司發售及出售股份而獲得的豁免登記；或(Ii)就任何適用法律、法規或股東批准條文(包括但不限於納斯達克全球精選市場的規則及規例)而言，導致根據交易協議發售股份與本公司先前的發售合併。

3.16變化。

(A)除美國證券交易委員會公司報告中另有披露外，自2023年6月30日以來，公司的資產、負債、財務狀況或經營業績與財務報表中反映的資產、負債、財務狀況或經營結果沒有任何變化，但在正常業務過程中發生的變化或事件沒有造成重大不利影響。

(B)除本公司於2023年6月30日前提交的美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並無(I)宣派或派發任何股息，或授權或就其任何類別或系列股本作出任何分派，或(Ii)出售、交換或以其他方式處置其任何重大資產或權利。

(C)自2023年6月30日以來，本公司未有書面承認其無力支付到期債務、提交或同意提交針對其的破產呈請或利用任何破產法案的呈請、為債權人的利益作出轉讓、同意為其本身或其全部或任何主要部分財產委任接管人、或被裁定為破產人、或提交根據聯邦破產法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他法律尋求重組或安排的請願書或答辯書。

3.17非投資公司。在收到購買價格後，本公司不需要，也不會立即被要求註冊為1940年修訂後的《投資公司法》所界定的“投資公司”。

4.投資者的陳述和擔保。投資者特此向公司聲明並保證：

4.1授權。投資者擁有訂立交易協議及履行其在本協議及本協議項下的義務所需的所有公司權力及權力。投資者、其高級管理人員、董事和股東為授權、簽署、交付和履行本協議及其將參與的其他交易協議以及完成本協議中預期的其他交易而採取的所有必要公司行動已經完成。交易協議由投資者簽署和交付時，將構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對投資者強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行以及與債權人有關或影響一般債權人的類似法律或一般股權原則的限制(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

4.2沒有衝突；政府同意和備案。投資者簽署、交付和履行交易協議、根據交易協議的條款發行股票以及完成交易協議所擬進行的交易將不會(I)與投資者的公司註冊證、章程或同等組織文件的任何規定相沖突或導致違反，(Ii)違反或導致違反任何重大協議、契約或文書的任何規定，或構成違約，而該等違反或衝突會對投資者造成重大不利影響，或(Iii)據投資者所知，導致違反適用於投資者的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定，違反將產生重大不利影響。假設本公司在本協議第3節作出的陳述準確無誤，則投資者不需要就完成本協議擬進行的交易獲得任何聯邦、州、地方或外國法院或政府當局、機構或機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機關、機構或機構進行登記、資格、指定、聲明或備案，但根據適用的聯邦或州證券法及時進行或將會進行的備案以及遵守可能適用於本協議或經修訂的許可協議的高鐵法案除外。投資者及其任何聯營公司並無記錄或實益擁有本公司的任何有表決權證券，或可轉換為或可為本公司的任何有表決權證券行使的任何證券。

4.3完全自費購買。投資者將收購的股份將為投資者自己的賬户收購，目前並不打算轉售或分發其任何部分，投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發該等股份。投資者目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，就任何股份向該人士或任何第三人出售、轉讓或授予權益，除非不會導致違反證券法。投資者並未為收購股份的特定目的而成立。

4.4信息披露。投資者已經獲得了投資者要求的所有公司美國證券交易委員會備案文件。投資者已有機會討論本公司的業務、管理、財務及

向公司管理層發售股份。然而，前述不會修改、修改或影響投資者依賴公司美國證券交易委員會申報文件的真實性、準確性和完整性的權利，或限制或修改本協議第3節中公司的陳述和擔保，或投資者依賴於此的權利。

4.5受限證券。投資者明白，除經修訂及重訂的停牌及股份限制協議第4節所載者外，該等股份從未或將不會根據證券法登記，原因是根據證券法的登記條文獲得一項特別豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質及投資者陳述的準確性。投資者明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些股票是“受限制證券”，並且根據這些法律，投資者必須無限期持有這些股票，除非它們已在美國證券交易委員會登記並通過州當局的資格審查，或者可以豁免此類登記和資格要求。投資者承認，除經修訂及重訂的停牌及股份限制協議第4節所載者外，本公司並無任何義務登記該等股份或使其符合轉售資格。投資者進一步確認，如可獲得豁免註冊或豁免資格，則豁免可受各種要求所規限，包括但不限於出售時間及方式、股份持有期，以及與本公司有關的要求，而除經修訂及重訂的停頓及股份限制協議第4節所載者外，該等要求不在投資者的控制範圍內，而本公司並無責任或可能無法滿足該等要求。

4.6傳説。投資者理解，股票可能帶有第6(B)節規定的傳奇，以及任何州證券法要求的任何傳奇，只要這些法律適用於股票。股票在發行時，不應帶有第6(B)節規定的限制性傳説：(I)在根據涉及轉售該股票的登記聲明出售該股票之後，而該登記聲明根據證券法有效；(Ii)在根據證券法頒佈的第144條(“規則144”)出售該股票之後；(Iii)如果該等股票有資格根據第144條出售，不要求本公司遵守規則第144條所要求的有關該等股份的現行公開資料，且沒有數量或出售方式的限制，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要任何該等圖例。本公司同意，在不再需要第6(B)節所載限制性圖例的情況下，本公司將(X)在投資者向本公司或本公司的轉讓代理交付代表發行有該等限制性圖例的股票的證書後三(3)個工作日，向投資者交付或安排向投資者交付一份代表該等股票的不受任何該等限制性圖例限制的證書；及(Y)如該等股份未獲認證，則不遲於投資者向本公司遞交書面請求以刪除任何該等限制性圖例後三(3)個工作日，或導致刪除公司股票記錄中的任何此類限制性圖例；每一方都將對與此類請求和遷移相關的任何費用負責。

4.7認可投資者。投資者是經認可的投資者。

4.8美國投資者。投資者是美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)。

4.9不得進行一般懇求。投資者及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人均未直接或間接(包括透過經紀或找尋人士)(A)參與任何一般招股活動，或(B)刊登任何與股份發售及出售有關的廣告。

4.10免責。投資者承認，除本公司及其高級管理人員和董事外，它不依賴於任何人對本公司進行投資或作出投資決定。

4.11住所。投資者的一個或多個辦事處，其主要營業地點在投資者在本合同簽字頁上所列的一個或多個地址中確定。

5.《市場對峙協議》。

(A)投資者同意，在沒有主承銷商事先書面同意的情況下，自與本公司根據證券法根據證券法登記本公司任何股權證券有關的最終招股説明書發佈之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的期間內，(I)借出；要約；(I)借出；要約；質押；出售；宣佈出售意向；出售合同；出售任何購買期權或合同；購買任何出售期權或合同；授予任何購買期權、權利或認股權證；對衝；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或任何可(直接或間接)轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於根據美國證券交易委員會規則和法規可被視為實益擁有的普通股或其他證券，以及可能因行使股票期權或權證而發行的證券)，或(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算。本節第5款的前述規定不適用於以下任何普通股或其他證券的出售或轉讓：(I)出售或轉讓給本公司；(Ii)為響應委員會根據《交易所法》頒佈的第14D條或規則第13e-3條所規定的真誠公開要約或交換要約，以換取由本公司或代表本公司作出的現金或其他代價；(Iii)作為一份或多份真誠的贈與或贈與，只要在任何此類轉讓之前或同時，該等交易以書面方式同意受經修訂及重新修訂的《停頓及股份限制協議》的條款約束，(Iv)對投資者直接或間接利益的任何信託，只要在任何此類轉讓之前或同時，該受讓人以書面同意受經修訂和重新簽署的停產及股份限制協議的條款約束，(V)作為對投資者的股東或擁有類似股權的股東的分配，(Vi)依據投資者依據任何保證債務的善意質押而持有的任何普通股質押給任何銀行(a

“質押”)(例如，保證金貸款)，以及根據與任何此類質押有關的協議的任何修正、補充、修改、延期、續訂或重述，對所有或任何部分此類股份的任何進一步質押，對由此擔保的債務的任何退款或再融資，或對其擔保的債務的任何部分進行替換、退款或再融資的任何信貸安排，包括增加其允許借款金額或改變其到期日的任何此類置換、再融資或再融資信貸安排。只要在任何該等轉讓之前或同時，該等質權人以書面同意受經修訂及重訂的停頓及股份限制協議的條款約束，(Vii)在一項或多項交易中(定義見經修訂及重訂的停頓及股份限制協議)或(Viii)在一項或多項交易中向投資者的聯營公司轉讓控制權，只要該聯營公司在任何該等轉讓之前或同時以書面同意受經修訂及重訂的停頓及股份限制協議的條款約束。與此類登記相關的承銷商是本第5款的第三方受益人，有權、有權執行本條款的規定，如同他們是本條款的一方一樣。投資者還同意執行承銷商可能合理要求的、與本第5條一致的、或為使其進一步生效所需的與此類註冊相關的協議。

(B)上文(A)段所載規定將暫停生效，並不適用於或以其他方式限制投資者就本公司證券採取的行動，只要重大事件已經發生並仍在繼續。就本第5(B)條而言，“重大事件”指下列任何事項之一：(I)任何人士或13D集團公開宣佈收購本公司有表決權證券的建議，或由該等人士或13D集團收購本公司當時已發行的有表決權證券的15%或以上，或本公司全部或實質上所有資產的實益所有權；(Ii)任何人或13D集團開始進行投標或交換要約，以收購公司的有表決權證券，而該項要約如成功，會導致該人或13D集團在與該人或13D集團所擁有的任何其他公司有表決權證券合併時，擁有公司當時未償還的有表決權證券的15%或以上；或(Iii)本公司訂立或本公司公佈決定訂立或開始或繼續任何有關任何合併、出售或其他業務合併交易或有關協議的討論，根據該協議，本公司的已發行股本將轉換為另一人士或13D集團的現金、其他代價或證券，或本公司當時已發行股本的50%或以上將由本公司股本股份的當時持有人以外的人士擁有，或會導致本公司全部或大部分資產出售給任何人士或13D集團。

6.對轉讓的限制。

(A)不得出售、質押或以其他方式轉讓股票，公司不應承認並應就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的規定。投資者將促使股份的任何擬議購買者、質權人或受讓人同意在符合本協議規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。

(B)代表股份的每張股票、文書或賬簿記項，以及在任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併、合併或類似事件發生時就該等股份發行的任何其他證券，應(除非第6(C)節的規定另有許可)基本上以下列形式註明圖例：

在此陳述的證券是為投資而收購的，並未根據1933年證券法註冊。在截至2023年11月15日的普通股購買協議日期後的18個月內，如果沒有此類登記或有效豁免上述ACT的登記和招股説明書交付要求，此類股票不得出售、質押或轉讓。

在此陳述的證券只能按照公司和股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已送交公司祕書存檔。

在此代表的證券受公司和股東之間的協議中規定的某些投票限制，該協議的副本已提交給公司祕書。

投資者同意本公司在其記錄中註明，並向本公司證券的任何轉讓代理髮出指示，以實施本第6條規定的轉讓限制。

(C)在任何擬出售、質押或轉讓任何股份之前，除非已根據證券法發出有效的登記聲明，涵蓋擬進行的交易，否則投資者須通知本公司其擬進行該等出售、質押或轉讓的意向，並在本公司提出合理要求時，安排向本公司交付法律顧問的書面意見，該意見書須致予本公司，且其法律意見須合理地令本公司滿意，大意是該項擬進行的交易可在沒有根據證券法註冊的情況下進行，因此投資者有權出售、質押、或根據投資者向本公司發出的通知的條款轉讓該等證券。根據第144條，本公司將不會在任何交易中要求這樣的法律意見；或(Y)在投資者向投資者的關聯公司免費分發證券的任何交易中；但各受讓人須書面同意受本協議條款(包括第5節及第6節)的規限。代表上述轉讓股份的每張股票、文書或賬簿記項均須註明第6(B)節所載的適當限制性圖例，除非該項轉讓是根據第144條作出的，但如投資者及本公司的律師認為為符合證券法的任何規定，該等證書文書或賬簿記項並不需要該圖例，則不應註明該等限制性圖例。

(D)即使本協議有任何相反規定，任何股份轉讓均須受經修訂及重訂的停牌及股份限制協議所規限。

7.投資者義務的條件。投資者在交易結束時購買股票的義務必須在交易結束時或之前滿足下列各項條件，除非另有放棄。

7.1陳述和保證。本文件所載本公司的陳述及保證，在本協議日期及截止日期前的所有重要方面均屬真實及正確(但第3.1節(組織、良好聲譽、公司權力及資格)、3.2(A)(2)條(資本化)、3.4條(授權)、3.5條(有效發行股份)及3.17條(非投資公司)的陳述及保證除外)，除非該等陳述及保證是在另一日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證在該其他日期在所有重要方面均屬真實和正確。

7.2性能。本公司應已在所有重大方面履行並遵守本協議所載本協議所載本公司在該交易完成時或之前須履行或遵守的所有契諾、協議、義務及條件。

7.3《停產限股協議》。公司應已簽署並交付修訂和重新簽署的停產和股票限制協議。

7.4訴訟程序和文件。所有與成交時擬進行的交易有關的公司及其他法律程序及所有附帶文件應在形式及實質上令投資者合理滿意，而投資者(或其代表律師)應已收到所有合理要求的有關文件的副本正本及核證副本或其他副本。

7.5資格。根據本協議，與合法發行和出售股票有關的所有授權、批准或許可(如果有)應獲得美國或任何州的任何政府當局或監管機構的批准或許可，並於成交時生效。

7.6合規證書。總裁和公司首席執行官應向投資者提交一份證書，證明關於公司的第7.1節和第7.2節規定的條件已得到滿足。

7.7祕書證書。公司祕書應向投資者遞交一份證書，證明(A)公司的公司註冊證書和章程，(B)批准本協議的董事會決議和擬進行的交易，以及(C)特拉華州適用當局和公司有資格開展業務的任何其他司法管轄區出具的與公司有關的良好信譽證書，日期為交易結束後三(3)個工作日內。

7.8交叉收據。本公司應向投資者交付一份正式簽署的交叉收據，其格式和實質內容應令雙方合理滿意。

7.9法律意見。投資者應已收到公司律師Wilson Sonsini Goodrich和Rosati P.C.以投資者合理滿意的形式提交的截至成交日期的意見。

7.10沒有政府禁止；反壟斷審查。在交易結束時，本公司出售股份和投資者購買股份將不受任何適用法律的禁止、禁止或強制執行。每一項反壟斷條件均應得到滿足。

7.11協作和許可協議。經修訂的許可協議應完全有效，並且第1號修正案的生效日期(根據其中的規定和定義)應已發生(或應與成交同時發生)。

7.12納斯達克資質。納斯達克應已完成對適用的增發股票上市申請的審查，並對本協議擬進行的交易的完成不提出異議。

7.13訴訟缺席。任何政府當局發起的挑戰本協議或擬進行的交易的訴訟，或試圖禁止或阻止交易結束的訴訟，都不會在任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員面前提起或待決。

8.公司義務的條件。除非另有放棄，否則公司在收盤時向投資者出售股票的義務須在收盤時或收盤前滿足下列各項條件：

8.1陳述和保證。本文所載投資者的陳述及保證於本公佈日期及截止日期之所有重要方面(第4.1條(授權)、第4.3條(完全以自有賬户購買)、第4.7條(認可投資者)、第4.8條(美國投資者)及第4.9條(非一般徵集)所載者除外，在各方面均屬真實及正確)，除非有關陳述及保證於另一日期作出，在此情況下，有關陳述及保證於該另一日期在所有重大方面均屬真實及正確。

8.2性能。投資者應已在所有重大方面履行並遵守本協議所載要求投資者在交易完成時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

8.3合規證書。投資者的授權人員應向公司提交一份證書，證明關於投資者的第8.1節和第8.2節規定的條件已得到滿足。

8.4交叉收據。投資者應向本公司交付一份正式簽署的交叉收據，其格式和實質內容應令雙方合理滿意。

8.5資格。根據本協議合法發行和出售股份所需的任何政府當局的所有授權、批准或許可(如有)均應在成交時獲得並有效。

8.6停產及限股協議。投資者應已簽署並交付經修訂及重新簽署的《停產及股份限制協議》。

8.7沒有政府禁止；反壟斷審查。在交易結束時，本公司出售股份和投資者購買股份將不受任何適用法律的禁止、禁止或強制執行。每一項反壟斷條件均應得到滿足。

8.8協作和許可協議。經修訂的許可協議應完全有效，並且第1號修正案的生效日期(根據其中的規定和定義)應已發生(或應與成交同時發生)。

8.9訴訟缺席。任何政府當局發起的挑戰本協議或擬進行的交易的訴訟，或試圖禁止或阻止交易結束的訴訟，都不會在任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員面前提起或待決。

9.雜項。

9.1繼承人和受讓人。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。未經投資者事先書面同意，本公司不會轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；未經本公司事先書面同意，投資者不會轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但條件是，投資者可將本協議連同其當時擁有的所有股份轉讓給任何全資子公司，而任何該等受讓人可將本協議連同其當時擁有的所有股份轉讓給投資者或投資者全資擁有的任何其他子公司。

9.2適用法律。本協定應受特拉華州國內法管轄，不考慮法律衝突原則。

9.3 終止。 經公司和投資者共同書面同意，本協議可隨時在交易結束前終止。如果修訂後的許可協議在完成之前終止，本協議將自動終止。如果根據第9.3條終止本協議，本協議（第9.1至9.12條以及本協議中規定並在這些條款中使用的任何定義除外）應立即無效且無效，本協議任何一方或其關聯公司以及根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交材料均不承擔任何責任，在可行的範圍內，應從接受其的機構或其他人員撤回或進行適當修改，以反映交易的終止

但是，9.3節中的任何規定都不能免除任何一方對欺詐或任何故意或故意違反本協議的責任。

9.4對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過電子郵件(包括.pdf或任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

9.5標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

9.6通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到後有效，或(A)當面送達被通知方，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(D)在全國公認的夜間快遞公司寄存後一(1)個工作日，運費預付，指定下一工作日交貨，並提供書面收據驗證。所有通信應按本合同簽字頁上規定的各自地址或隨後根據本第9.6節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址發送給各自的各方。如果向公司發出通知，也應向威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂發送副本，郵編：12235 El Camino Real，聖地亞哥，CA 92130，收件人：丹·科普彭，Esq.，電子郵件：dkoeppen@wsgr.com。如果向投資者發出通知，也應將副本發送至White&Case LLP，1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，收件人：安德烈斯·利瓦克，andres.liivak@whitecase.com。

9.7不收取尋人服務費。每一方都聲明，它不承擔也不會承擔與這筆交易相關的任何尋找者的費用或佣金。投資者同意賠償並使本公司免受因本次交易而產生的任何佣金或補償金的責任(以及針對投資者或其任何高級職員、僱員或代表所負責的此類責任或主張的責任的費用和開支)。本公司同意賠償投資者，使其不受本公司或其任何高級職員、僱員或代表所負責的、因本次交易而產生的任何佣金或賠償(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)的任何責任。

9.8修正案和豁免。只有在公司和投資者書面同意的情況下，才能修改、終止或放棄本協議的任何條款。根據第9.8條作出的任何修訂或豁免，對股份的投資者和每名受讓人、所有該等證券的每名未來持有人，以及本公司均具約束力。

9.9可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。

9.10延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

9.11整個協議。本協議(包括本協議的證物和附表)、經修訂的許可協議以及經修訂和重新簽署的停產和股票限制協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

9.12爭議解決。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受特拉華州州法院的管轄權和特拉華州地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但在特拉華州法院或特拉華州地區法院除外；(C)特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟中主張作為抗辯或其他方式，訴訟或訴訟程序的任何索賠，其本人不受上述法院的管轄，其財產免於或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當，或本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。

放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議和根據本協議發行的證券、修訂並重述的停頓和股票限制協議、或本協議或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本協議標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本普通股購買協議。

公司：

ARCELLX，Inc.

作者：S/拉米·埃爾甘杜爾

姓名：拉米·埃爾甘杜爾

頭銜：首席執行官

地址：

Arcellx，Inc.

800橋大道

加州紅杉市，郵編：94065

電子郵件：rami@arcellx.com

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本普通股購買協議。

投資者：

吉利德科學公司

作者： /s/安德魯·狄金森

姓名：安德魯·迪金森

職位：首席財務官

地址：

吉利德科學公司

333湖濱博士

加州福斯特市，郵編94404

收件人：總法律顧問

電子郵件：generalcounsel@gilead.com

附件A

修訂和重述的停工和限股協議格式

[請參閲附件]