附件4.3
註冊人的證券説明
根據《證券及期貨條例》第12條註冊
1934年《交換法》
以下是Arcell，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股的説明，每股面值0.001美元，這是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的公司唯一的證券。以下摘要描述基於本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)的條文，以及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條文。這些信息可能並不是在所有方面都是完整的，完全是根據我們的公司註冊證書和我們的章程的規定而保留的。我們的公司註冊證書和我們的章程作為我們的10-K表格年度報告的證物存檔，本證物是其中的一部分。
法定股本
我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.001美元。此外，根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列總計200,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。該等權利、優先權及特權可包括任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格及清算優先權，以及組成任何該等系列的股份數目及其指定，或任何上述任何或全部大於普通股權利的股份數目。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。有關公司優先股的條款和規定的完整説明，請參閲我們的公司註冊證書和章程。
普通股
投票權
普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們的公司註冊證書和章程並沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。關於董事選舉以外的事項，在任何出席或派代表出席的股東會議上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為，除非法律、公司註冊證書、公司章程或我們證券上市的證券交易所的規則另有要求。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。
股息權
根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算權
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
優先購買權或類似權利
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
註冊權-投資者權利協議
根據我們修訂和重述的投資者權利協議，持有最多10,266,928股普通股的持有者或其受讓人有權要求我們登記其股票的發售和出售，或將其股票納入我們提交的任何登記聲明中，每種情況如下所述。
索要登記權
持有最多10,266,928股我們普通股的持有者有權享有某些要求登記的權利。在我們首次公開招股完成後180天之後的任何時候，當時擁有註冊權的大多數股份的持有人都可以要求我們提交一份登記聲明，登記他們的股份的要約和出售。我們只有義務完成最多兩個這樣的註冊。每項此類登記請求必須涵蓋預期毛收入總額至少為500萬美元的證券。這些要求登記的權利受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何這類登記所包括的股份數量的權利。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成實質性損害，我們有權推遲登記，在任何12個月期間不超過一次，最長為60天。
表格S-3註冊權
持有本公司普通股最多10,266,928股的股東有權享有某些形式的S-3登記權利。在本公司有資格提交S-3表格登記聲明的任何時候，當時擁有這些權利的股份持有人可以請求我們在表格S-3的登記聲明中登記其普通股的發售和出售，只要請求涵蓋的證券的預期公開發行總價(扣除銷售費用)至少為1,000,000美元。這些股東可以在S-3表格的登記説明書上提出不限次數的登記請求。然而，如果我們在提出申請日期之前的12個月內完成了兩次此類註冊，我們將不需要在S-3表格上進行註冊。這些S-3表格登記權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。此外，如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲登記，在任何12個月期間不得超過一次，最長可推遲60天。
搭載登記權
持有最多10,266,928股我們普通股的持有者有權享有某些“搭便式”登記權。如果我們建議根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記普通股的發售和出售，所有當時已發行的這些股票的持有者都可以要求我們將他們的股票納入此類登記，但須受某些營銷和其他限制的限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記聲明中包含的股份數量的權利。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除(1)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記外，(2)與債務證券的發售和銷售有關的登記，(3)a
在不允許二次出售的任何登記表格上登記，或(4)根據上文兩段所述的S-3登記權利的要求或形式登記，這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在一定限制的情況下將其股份納入登記。
註冊的開支
我們將支付所有與索要登記、S-3表格登記和搭載登記有關的費用，但受特定限制。
終端
登記權利於下列日期中最早者終止：(1)首次公開招股完成後五年的日期，(2)緊接某些清算事件完成之前的日期，以及(3)對於給定的登記權利持有人而言，根據證券法頒佈的第144條，該登記權利持有人可以在任何三個月期間出售該持有人的所有應登記證券的日期。
登記權利--停產和股票限制協議
根據本公司與Gilead Sciences，Inc.簽訂的經修訂及重述的停頓及股份限制協議的條款，持有最多6,720,803股普通股的持有人或其受讓人有權要求吾等登記其股份的要約及出售，或將其股份納入吾等提交的任何登記聲明中，每種情況如下所述。
索要登記權
持有最多6,720,803股我們普通股的持有者有權享有某些要求登記的權利。在該等股份的某些轉讓限制終止後的任何時間，擁有登記權的該等股份的持有人均可要求我們提交一份登記聲明，以登記其股份的要約及出售。這些要求登記的權利受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何這類登記所包括的股份數量的權利。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成實質性損害，我們有權推遲登記，在任何12個月期間不超過一次，最長為60天。
註冊的開支
我們將支付所有與索要登記、S-3表格登記和搭載登記有關的費用，但受特定限制。
終端
登記權在登記權持有人可以不受限制地出售其根據《證券法》頒佈的第144條規定的所有可登記證券之日終止。
特拉華州法某些條款、我們修改和重新發布的公司註冊證書以及我們修改和重新發布的附例的反收購效果
特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和以下概述的章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市場價的溢價的企圖。
優先股
本公司的公司註冊證書載有條款，允許本公司董事會發行一個或多個系列的200,000,000股優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)及該系列股份的權力、優先權或親屬、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。
分類董事會
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類都是儘可能相等的董事人數，佔整個董事會總人數的三分之一。首屆一級董事的任期至2023年年會之日止，首屆二級董事的任期至2024年年會之日止，首屆三類董事的任期至2025年年會之日止。在2023年開始的每一次年度股東大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉出來，任期三年。
董事的免職
我們的公司註冊證書規定，股東只有在有權投票選舉董事的公司已發行和已發行股本的投票權不低於多數的情況下，才能解除董事的職務。
董事職位空缺
我們的公司註冊證書只授權我們的董事會填補董事職位空缺。
無累計投票
我們的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。
股東特別會議
本公司註冊證書及章程規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由本公司董事會主席、本公司首席執行官、本公司總裁或本公司董事會多數成員通過的決議召開。
董事提名預告程序
本公司的附例規定，股東如欲提名候選人在年度或特別股東大會上當選為董事，或尋求提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項，必須及時發出書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在公司祕書發出會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並在那裏收到，該通知在會議前不少於90天也不超過120天送達。雖然該等附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名擬於年會上選出的候選人的權力，但如未按適當程序行事，該附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對公司的控制權。
以書面同意提出的訴訟
我們的公司註冊證書和章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。
修訂公司註冊證書及附例
我們的公司註冊證書可按DGCL規定的任何方式修改或更改，但某些條款的修改需要我們當時已發行普通股的三分之二多數批准。我們的章程只有在當時所有已發行普通股的投票權獲得多數批准的情況下，才能由股東通過、修訂、更改或廢除，但某些條款的修訂需要我們當時已發行普通股的三分之二多數批准。此外，我們的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。
授權但未發行的股份
除納斯達克上市標準要求外，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。
專屬管轄權
我們的章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院或美國特拉華州地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL提出的索賠的訴訟、任何與我們的公司註冊證書或章程有關的訴訟的唯一和獨家法庭，或任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。我們的附例進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
與利益相關者的企業合併
我們受DGCL第203條管轄，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人或與該人有關聯的任何人)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內進行業務合併(如該條款所定義)，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團至少85%的有表決權股份(不包括為釐定該法團已發行的有表決權股份(但不包括由該有利害關係的股東所擁有的未清償有表決權股份)，該等股份(A)由身為該法團董事及高級人員的人士所擁有，及(B)由僱員股份計劃擁有，而在該等計劃中，僱員參與者無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份是否會在投標或交換要約中提出)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該法團的董事會批准，並在股東大會上(而非經書面同意)以至少662/3%的該法團的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。
我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們被明確授權承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險對於吸引和留住合格的董事和執行董事是有用的。
我們的公司註冊證書和附例中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ACLX。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。