第五修正案和重述協議
本第五修正案和重述協議(本協議)於2024年3月30日在(I)CNO金融集團，Inc.，特拉華州一家公司(“借款人”)之間簽訂，(Ii)貸款人(定義如下)執行本協議的簽字頁，以及(Iii)KeyBank National Association，作為貸款人的行政代理(“管理代理”)。
獨奏會：
A.借款人、行政代理和貸款方(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)是日期為2015年5月19日的信貸協議(由日期為2017年10月13日的特定第一修正案和重述協議修訂和重述，經日期為2021年7月16日的特定第二修正案和重述協議修訂和重述，經日期為2021年8月11日的特定第三次修訂信貸協議修訂和重述，並由日期為2023年5月4日的特定第四修正案和重述協議修訂和重述)的當事各方。在本協議日期之前修訂和重述、補充或修改經本協議修訂的“現有信貸協議”(“經修訂的信貸協議”)。
B.借款人、行政代理、貸款方已同意根據《信貸協議》第10.01節的規定修改和重述現有的《信貸協議》，以作出本協議附件A所列的更改。
C.雙方同意根據本協議規定的條款和條件進行此類修改和重述。
協議：
考慮到本合同的前提和相互契諾以及其他有價值的對價，借款人、行政代理和貸款方同意如下：
第一節定義。除非本協議另有定義，否則本協議中使用且未在本協議中定義的每個大寫術語應根據修訂後的信貸協議進行定義。
第2節現行信貸協議的修訂和重述。自第五修正案生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行整體修訂和重述，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明)，如本合同附件A所附信貸協議各頁所述。自第五修正案生效日期起及之後，經修訂信貸協議中使用的“協議”、“本協議”及類似含義的詞語，除文意另有所指外，均指經修訂信貸協議，而在其他貸款文件中所用的“信貸協議”及“貸款協議”，視乎情況而定，應指經修訂信貸協議。
第三節效力。本協議以及根據本協議第2節對現有信貸協議的修改和重述應在滿足以下條件時生效
下列條件為先決條件(該等先決條件成立之日，即“第五修正案生效日期”)：
A.除非另有説明，否則行政代理應已收到本協議的簽署副本，每份副本應為正本或傳真或Adobe PDF文件(如有要求，應立即發送原件)，日期為第五修正案生效日期，形式和實質應合理地令行政代理和每一貸款人滿意。
B.行政代理應已從借款人收到在第五修正案生效日期或之前到期並應支付給行政代理的所有應計和未付費用，以及根據修訂信貸協議第10.04節可償還的所有合理自付成本和支出，包括行政代理的應計和預計律師費，以第五修正案生效日期前兩(2)個工作日開具發票的範圍為限。
C.根據經修訂的信貸協議第5條或任何其他貸款文件中包含的公司陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中包含的公司的陳述和保證，(X)在所有重大方面不受限制的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，(Y)在任何情況下，在第五修正案生效之日並截至該日，該等陳述和保證應真實和正確，但如果該等陳述和保證明確提及較早的日期，則其在所有重要方面均應真實和正確，或(視屬何情況而定)截至該較早日期的真實和正確。
D.在第五修正案生效之日或緊接本協議生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不得繼續發生。
第4條雜項
4.1.沒有任何陳述和保修。借款人簽署如下聲明，並向行政代理和貸款人保證：
A.確保借款人具有簽署和交付本協議的法定權力和權限；
B.代表借款人執行本協議的官員已獲正式授權簽署和交付本協議，並根據本協議的規定對借款人具有約束力；
C.在修改後的信貸協議下不存在違約或違約事件，也不會在本協議簽署和交付後立即發生任何違約或違約事件；
D.根據本協議和經修訂的信貸協議，本協議和經修訂的信貸協議均構成公司的合法、有效和具有約束力的協議和義務，可根據其條款執行，但本協議或其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求執行)；以及
E.確認經修訂的信貸協議第5條所載的每項陳述和保證，在第五修正案生效之日起，在所有重要方面(或如果該等陳述或保證受到重大不利影響或其他重大程度的限定，則在所有方面)均屬真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確涉及
在此情況下，該陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確)。
4.2%的人沒有創新。本協議不應取消現有信貸協議項下未清償的貸款或其他債務。本協議在任何情況下都是一份貸款文件。
4.3%的人表示重申。借款人特此批准並重申其根據現有信貸協議及其所屬的每一份其他貸款文件所承擔的或有的所有剩餘付款和履行義務。
4.4%是整個協議的組成部分。本協議連同經修訂的信貸協議和其他貸款文件，綜合了本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代了所有關於本協議標的的口頭陳述和談判以及先前的書面文件。
4.5%；電子簽名。本協議可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本和傳真簽名簽署，當簽署和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。就本協議而言，已簽署協議的電子副本是並應被視為原始簽名。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。
4.6適用適用法律；管轄權；同意送達程序文件。
A.本協議的所有條款應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。
B.在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或在任何判決的承認或執行方面，本協議每一方都不可撤銷和無條件地接受紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院和任何相關上訴法院的專屬管轄權，以維護其自身及其財產，並且本協議每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響任何貸款人或行政代理在任何司法管轄區法院對債務人或其財產提起與任何貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
C.本合同的每一方當事人，在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本第4.6條第(B)款所指的任何法院提起的因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在任何這樣的法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不便的法庭辯護。
D.合同雙方不可撤銷地同意按照修訂後的信貸協議第10.02款中規定的方式送達文件。任何貸款文件中的任何內容都不影響本合同任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
4.7放棄陪審團審判。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是建立在合同、侵權或其他基礎上的；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續簽、補充或修改。
[隨後是簽名頁面。]
茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
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CNO金融集團，Inc. |
| 作為借款人 |
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| 發信人： | /S/保羅·H·麥克多諾 |
| 姓名：保羅·H麥克多諾 |
| 職務：首席財務官 |
[第五修正案和重述協議簽署頁（CNO Financial）]
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| 密鑰庫，國家協會， |
| 作為行政代理人和 |
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| 發信人： | /s/阿什利·布拉涅茨基 |
| 姓名：阿什利·布拉涅茨基 |
| 頭銜：高級副總裁 |
[第五修正案和重述協議簽署頁（CNO Financial）]
簽名頁至
第五修正案和重述協議，
日期為上文第一次寫下的日期，
在CNO FINANCIAL GROUP，Inc.中，作為借款人，
Key Bank National Association，作為行政代理
及其貸方一方
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| 機構名稱： | 高盛銀行美國 |
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| 發信人： | /S/普里揚庫什·戈斯瓦米 |
| Name：jiang |
| 標題：授權簽字人 |
[第五修正案和重述協議簽署頁（CNO Financial）]
簽名頁至
第五修正案和重述協議，
日期為上文第一次寫下的日期，
在CNO FINANCIAL GROUP，Inc.中，作為借款人，
Key Bank National Association，作為行政代理
及其貸方一方
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| 機構名稱： | 加拿大皇家銀行 |
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| 發信人： | /S/科琳·奧斯本 |
| 姓名：科琳·奧斯本 |
| 標題：授權簽字人 |
[第五修正案和重述協議簽署頁（CNO Financial）]
簽名頁至
第五修正案和重述協議，
日期為上文第一次寫下的日期，
在CNO FINANCIAL GROUP，Inc.中，作為借款人，
Key Bank National Association，作為行政代理
及其貸方一方
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| 機構名稱： | 巴克萊銀行PLC |
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| 發信人： | /s/沃倫·維希三世 |
| Name：wenwang |
| 職務：總裁副 |
[第五修正案和重述協議簽署頁（CNO Financial）]
簽名頁至
第五修正案和重述協議，
日期為上文第一次寫下的日期，
在CNO FINANCIAL GROUP，Inc.中，作為借款人，
Key Bank National Association，作為行政代理
及其貸方一方
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| 機構名稱： | 北方信託公司 |
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| 發信人： | /s/彼得·羅曼丘克 |
| 姓名：彼得·羅曼丘克 |
| 職務：副總裁，商業銀行家 |
[第五修正案和重述協議簽署頁（CNO Financial）]
信貸協議
日期截至2015年5月19日
(as經日期為2017年10月13日的某些第一修正案和重述協議修訂和重述，
經日期為2021年7月16日的某些第二修正案和重述協議修訂和重述，
經日期為2021年8月11日的信貸協議第三修正案修訂，
經日期為2023年5月4日的某些第四修正案和重述協議修訂和重述
和
經日期為2023年3月30日的某些第四第五修正案和重述協議修訂和重述）
其中
CNO金融集團，Inc.
作為公司，
密鑰庫全國協會，
作為行政代理，
和
本合同的貸款方
——————————
密鑰庫全國協會，
美國高盛銀行
和
加拿大皇家銀行資本市場，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
美國高盛銀行
和
加拿大皇家銀行，
作為聯合辛迪加代理和
巴克萊銀行有限公司
作為文檔代理
-1-
第1條. 定義. 1
第1.01節 某些定義的術語。 1
第1.02節 其他解釋性規定。 34
第1.03節 貸款分類。 34
第1.04節 會計原則。 34
第1.05節 Rates. 35
第2條. 學分。 36
第2.01節[已保留]. 36
第2.02節 循環貸款。 36
第2.03節 搖擺線貸款。 37
第2.04節 簽發信用證和購買其中的發票。 40
第2.05條 按比例分享。 45
第2.06節 貸款的轉換和延續。 45
第2.07條 註釋;貸款賬户。 45
第2.08節[已保留]. 46
第2.09節 選擇性和強制性預付款和承諾減少。46
第2.10節 興趣 47
第2.11節 費 49
第2.12節 費用和利息的計算。 50
第2.13節 一般付款。 50
第2.14節 貸方共享付款。 51
第2.15節 增量設施。 52
第2.16節 違約貸款人。 53
第2.17節 貸款的到期延期。 56
第2.18節 基準更換設置。 60
第3條. 税收、收益率保護和非法性。 61
第3.01節 税 61
第3.02節非法性。*64
第3.03節增加成本和減少回報。*65
第3.04節資金損失。--66歲。
第3.05節無法確定費率；破碎費用。--66歲。
第3.06節貸款人證書。*67
第3.07節貸款人的替代。*67
第3.08節生存。*67
第四條*的先決條件
第4.01節初始信用展期的條件。*67
第4.02節所有信用延期的條件。*69
第4.03節根據第4.01節進行的判定。70歲以下。
第五條陳述和保證。70歲以下。
第5.01節公司的存在和權力。70歲以下。
第5.02節公司授權；不得違反。70歲以下。
第5.03節政府授權。*71
第5.04節具有約束力。*71
第5.05節訴訟。*71
第5.06節無默認設置。*71
第5.07節ERISA合規性。*71
第5.08節保證金規定。*72
第5.09節 房產所有權。 72
第5.10節 税 72
第5.11節 財務狀況。 73
第5.12節 環境問題。 74
第5.13節 投資公司法。 74
第5.14節 股權和所有權。 74
第5.15節 保險許可證。 75
第5.16節 完全披露。 75
第5.17節 [已保留]. 75
第5.18節 [已保留]. 75
第5.19節 保險 75
第5.20節 外國資產管制處;反恐法;反腐敗法;愛國者法。 75
第5.21節 盈餘債務利息和股息。 76
第6條. 肯定的可卡因。 76
第6.01節 財務報表。 76
第6.02節 證書;其他信息。 77
第6.03條 通知。 79
第6.04節 維護企業存在等 80
第6.05節 保險 80
第6.06節 支付義務。 81
第6.07節 遵守法律。 81
第6.08節 符合ERISA。 81
第6.09節 檢查財產、書籍和記錄。 81
第6.10節 [已保留]. 81
第6.11節 收益的使用。 81
第6.12節 [已保留]. 81
第6.13節 進一步的石棉。 81
第6.14節 評級的維護。 82
第6.15節 [已保留]. 82
第6.16節 財產維護。 82
第7條. 陰性可卡因。 82
第7.01節 子公司債務的限制。 82
第7.02條 扣押。 83
第7.03節 資產處置。 86
第7.04節 [已保留]. 87
第7.05節 與附屬機構的交易。 87
第7.06節 業務發生變化。 88
第7.07節 根本性的變化。 88
第7.08節 [已保留]. 88
第7.09節 [已保留]. 88
第7.10節 [已保留]. 88
第7.11節 債務與總資本比率。 88
第7.12節 最低合併淨資產。 89
第7.13節[已保留]. 89
第7.14節[已保留]. 89
第7.15節 [已保留]. 89
第7.16節 [已保留]. 89
第7.17節 限制性協議。 89
第7.18節 [已保留]. 90
第7.19節 財年的變化。 90
第8條. 違約事件 90
第8.01節 違約事件。 90
第8.02節 補救辦法 92
第8.03節 權利並非獨家。 93
第9條. 代理 93
第9.01節 任命和權力。 93
第9.02節 作為收件箱的權利。 93
第9.03節 無罪條款。 93
第9.04節 代理人的依賴。 94
第9.05節 職責委託。 94
第9.06節 代理人的零售商。 94
第9.07節 不依賴代理人和其他貸方。 95
第9.08節 沒有其他職責等 95
第9.09節 代理人可以提交索賠證明。 95
第9.10節 [已保留]. 96
第9.11節代理人相關人員的賠償。96年6月
第9.12節預扣税金。96年6月
第9.13節不依賴代理商的客户識別程序。1997年1月1日
第9.14節錯誤付款。1997年1月1日
第十條雜項*100
第10.01條修訂和豁免。*100
第10.02條通知。*101
第10.03條不放棄；累積補救。*103
第10.04節費用和開支。*103
第10.05條公司賠償；損害豁免。*104
第10.06條編組；付款作廢。*105
第10.07節轉讓、繼承人、參與等。*105
第10.08條保密。*108
第10.09條抵銷。*109
第10.10節地址、借出辦事處等的通知*110
第10.11節效力；對應方；電子簽名。*110
第10.12節陳述和保證的存續。*110
第10.13節可分割性。*110
第10.14節 違約貸款人和非違約貸款人的替換。 110
第10.15節 管轄法律;管轄權;同意送達程序。 111
第10.16節 放棄陪審團審判。 112
第10.17節 美國愛國者法案通知。 112
第10.18節 整個協議。 112
第10.19節 可卡因的獨立性。 112
第10.20節 幾項義務;貸方權利的獨立性。 112
第10.21節 沒有受託責任。 112
第10.22節 確認並同意受影響者的保釋
金融機構 113
第10.23節 約束作用。 113
第10.24節 Headings. 113
附錄
附錄A 循環承諾
附表
時間表5.05 訴訟
附表5.07 ERISA
附表5.14（a） 資本存量
附表5.14（b） 附屬公司
附表7.02適用於現有的留置權
附表7.17 限制性協議
時間表10.02 通知申請
展品
表現出 合規證書格式
附件B-1 循環貸款票據的形式
附件B-2 搖擺線筆記的形式
附件C-1 貸款通知形式
附件C-2 繼續/轉換通知的形式
附件C-3 發佈通知形式
附件D 轉讓和假設的形式
附件E [已保留]
附件F [已保留]
附件G-1 美國税務合規證書（適用於非税務合規證書的外國貸方
出於美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係）
附件G-2 美國税務合規證書（適用於
出於美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係）
附件G-3 美國税務合規證書（適用於
不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業)
附件G-4：美國税務合規證書(適用於以下外國參與者
出於美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係）
展品H：1.[已保留]
附件一：償付能力證書的形式
附件J：A、B、C[已保留]
附件K：加入協議的形式
i
信貸協議
本信貸協議於2015年5月19日由CNO Financial Group，Inc.、特拉華州的一家公司(及其後繼者，“公司”)、本協議的不時當事人(統稱為“貸款人”；各自為“貸款人”)和KeyBank National Association(作為貸款人的行政代理)簽訂。
鑑於，在第一修正案生效後，公司希望從貸款人獲得本金總額為250,000,000美元的循環信貸安排；
鑑於，本公司擬使用循環信貸融資所得款項(I)償還現有信貸協議(定義見下文)下所有未償還款項，(Ii)為贖回本公司所有現有高級擔保票據(定義見下文)提供資金，並支付及清償與此相關的現有高級擔保票據契約，(Iii)支付與上述及建議發售高級擔保票據(定義見下文)有關的費用及開支，及(Iv)本公司營運資金及一般企業用途；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契約，雙方同意如下：
第1條.定義
第1.01節某些定義的術語。
以下術語具有以下含義：
“累計其他全面收益”或“累計其他全面虧損”指本公司及其附屬公司於任何釐定日期的綜合累計及其他全面收益(或虧損)(如適用)，按公認會計原則於該日期的資產負債表中反映。
“收購”指(I)本公司或其任何附屬公司對某人(現有全資附屬公司除外)的任何投資，使該人成為本公司的直接或間接附屬公司，或與本公司或該附屬公司合併，或(Ii)由本公司或其任何附屬公司收購任何人士(現有全資附屬公司除外)的財產和資產，構成該人士或該人士的任何部門、業務範圍、業務賬簿或業務單位的全部或實質全部資產；但資本開支(按照公認會計原則釐定)如個別或作為一系列相關交易的一部分，不會導致收購任何人的全部或實質上所有資產，或該人的任何部門、業務線、業務賬簿或業務單位，則須當作不屬收購。
“經調整的每日簡單SOFR”指就每日簡單SOFR貸款而言，(1)(A)每日簡單SOFR與(B)適用的SOFR指數調整與(2)下限之和的較大者。
“調整期限SOFR”是指就SOFR貸款的任何可用期限和利息期限而言，(1)(A)該利息期間的期限SOFR與(B)適用的SOFR指數調整和(2)下限之和中較大者。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、會員權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。
“代理人”是指在貸款文件中作為行政代理人的KeyBank及其繼承人和被允許的受讓人。
“代理人相關人員”是指初始代理人和任何後續代理人、排班人、聯合辛迪加代理人和文件代理人，在每一種情況下，連同其各自的關聯公司，以及這些人和關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。
“代理人辦公室”係指代理人的地址以及附表10.02所列的適當帳户，或代理人可能不時指定的其他地址或帳户。
“協議”指本信用證協議。
“A.M.Best”指的是A.M.Best Company。
“年度報表”是指任何保險子公司須向其註冊管轄範圍內的保險監理處(或類似主管部門)提交的年度法定財務報表，該報表應採用該保險子公司註冊管轄範圍所要求的格式，或如無特定格式，則應採用該保險監理處(或類似主管部門)允許用於提交年度法定財務報表的財務報表格式，並應包含該保險監理處(或類似主管部門)允許或要求在其中披露的信息類型，以及向其提交的所有證物或明細表。
“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司或附屬公司的與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。
“反洗錢法”是指適用於義務人、其子公司或附屬機構的與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法”(“美國愛國者法”)所需的適當工具來團結和加強美國的任何適用條款。第107-56條)和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，“美國法典”第31編第5311-5330節和“美國法典”第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)。
“反恐怖主義法”係指與資助恐怖主義或洗錢有關的法律的任何規定，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31篇，第5311-5330節和《美國法典》第12篇，第1818(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)、《與敵貿易法》(第50篇，第1節及以下，修訂本)和13224號行政令(2001年9月24日生效)。
“適用保證金”和“適用循環承諾費百分比”是指就循環貸款而言，通過參考公司不時生效的無擔保債務評級而確定的百分比，如下所述：
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S的無擔保債務評級 | 穆迪對無擔保債務的評級 | SOFR貸款的適用保證金 | 基本利率貸款的適用保證金 | 適用的循環承諾費百分比 |
≥bbb | ≥Baa2 | 1.375% | 0.375% | 0.20% |
BBB- | Baa3 | 1.625% | 0.625% | 0.25% |
BB+ | BA1 | 1.875% | 0.875% | 0.30% |
≤BB | ≤Ba2 | 2.125% | 1.125% | 0.35% |
無擔保債務評級將由S或穆迪(視情況而定)就本公司發行的任何類別的無信用增強型長期優先無擔保債務宣佈的當時評級確定。如果S和穆迪中只有一人擁有有效的無擔保債務評級，則該無擔保債務評級應參考可用評級來確定。如果S和穆迪都沒有這樣的無擔保債務評級，則S和穆迪的無擔保債務評級將被視為低於BB和BA2。如果S和穆迪制定的此類無擔保債務評級處於不同的水平，則無擔保債務評級將以這兩個評級中較高的一個確定；但如果該等無擔保債務評級的較低者低於該等無擔保債務評級中的較高者一級以上，則無擔保債務評級將根據該等無擔保債務評級中較高者低一級以上的水平來確定。如果S或穆迪確定的此類無擔保債務評級發生變化，該變化應自作出該變化的評級機構首次公開宣佈之日起生效。如果S或穆迪改變各自的評級體系，雙方應本着誠意協商修改本定義中有關具體評級的提法，以反映改變後的評級體系。
“經批准的電子通訊”指任何公司或其任何附屬公司根據任何貸款文件或其內擬進行的交易向代理商提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，並根據第10.02(B)條以電子通訊的方式分發給代理商、貸款人或開證行。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“Arrangers”統稱為KeyBank、RBC Capital Markets[1]和高盛銀行美國分行。
“轉讓和假定”指貸款人和合格受讓人基本上以附件D的形式或代理人合理接受的其他形式訂立的轉讓和假定。
“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理的、有記錄的費用、開支和支出。
“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限是或可以用來確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議計算的任何利息付款期，根據本協議截至該日期，該基準是或可以用來確定支付利息的任何頻率
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1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。
在每一種情況下，都是參照該基準計算的，但為免生疑問，不包括根據第2.18(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“基本利率”是指在任何一天，每年的浮動利率等於
(A)聯邦基金利率加1%的二分之一，
(B)當時由KeyBank National Association最近公開宣佈為其在俄亥俄州克利夫蘭主要辦事處有效的“最優惠”利率(或以其他方式命名的同等利率)的年利率，該最優惠利率不一定是KeyBank National Association向商業借款人收取的最低利率，以及
(C)自該日(或如該日不是營業日，則為緊接該日的前一個營業日)起計為期一個月的調整期間SOFR，另加年息1.00%；
但如果按照上述規定計算的基本税率應小於零，則就本協定而言，該税率仍應視為零。由於KeyBank National Association的“最優惠”利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的每一次變化，將從該變化被公開宣佈生效之日起生效。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。
“基準”最初指的是(A)任何每日簡單SOFR貸款，每日簡單SOFR，以及(B)任何期限SOFR貸款，術語SOFR；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.18節取代了先前的基準利率。
對於當時基準的任何基準轉換事件，“基準替換”是指：(I)代理人選擇的替代基準利率作為該基準的替換，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替換調整(如果有的話)；
如所確定的替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”是指，就以任何適用的可用基準期的未調整基準替代任何當時基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，已由代理商和本公司選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。
“符合更改的基準替換”是指，對於每日簡單SOFR或術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第3.05(B)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理商在與公司協商後決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理任何此類基準的市場慣例，則在代理人與公司協商的其他管理方式中，就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。
“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：
(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)項的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可供使用的承租人(或該基準的組成部分)的日期；或
(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)為該基準(或其組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準轉換開始日期”對於任何基準，對於基準轉換事件，是指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指(I)自根據該定義第(A)或(B)款對基準進行基準更換之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.18節的任何貸款文件替換該基準，以及(Ii)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.18節的任何貸款文件替換該基準之時為止。
“百慕大實體”是指CNO百慕大再保險有限公司和在百慕大州註冊並受百慕大金融管理局監管的任何其他保險子公司。
“借款日期”是指信用延期的日期。
“營業日”是指除週六、週日或其他根據代理人辦事處所在地或紐約市的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子，如果該日與SOFR貸款有關，則指SOFR營業日。
“資本充足率條例”係指任何中央銀行或其他政府當局就任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足率或流動性要求所作的任何指引、要求或指示，或任何其他法律、規則或條例，不論是否具有法律效力。
“資本及盈餘”對任何保險附屬公司而言，是指該保險附屬公司截至該日期的年度報表第38行第3頁第1欄(或在任何其他有關年度報表上提供同等資料的其他行)所顯示的總金額，或在編制年度報表的日期以外的任何日期以一致方式釐定的金額。
“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買上述任何一項；但為免生疑問，股本不得被視為包括可轉換或可交換的債務。
“資本化租賃負債”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債，其規定的到期日應為在承租人可以預付租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。
“現金抵押”是指就一項義務而言，根據代理人和開證行滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物”是指
(A)由美國政府發行、或由美國政府的任何機構無條件擔保、並由美國的完全信任和信用支持的可銷售的直接債務，每種情況下均在購置之日起一年內到期；
(B)根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州發行的、自收購之日起到期日不少於12個月的定期存單、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其資本和盈餘合計不少於5億美元，並被穆迪評為S和P-L至少A-1的短期存款評級，或具有國家公認評級機構的同等評級，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級；
(C)持有一家發行人的商業票據，該發行人在收購時至少被S評級為A-2級，被穆迪評為P-2級，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並且在收購之日起九個月內到期；
(D)就美國政府發行的證券或全額擔保或擔保的證券，履行期限不超過30天的符合本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務；
(E)由取得日期起計一年或少於一年的到期日，由美國任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的證券，其中州、英聯邦、領土、政治分區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級，而被穆迪評為A2級以上；
(F)以任何貸款人或符合本定義(B)款要求的商業銀行簽發的備用信用證為擔保，購買自購置之日起一年或一年以下到期日的有價證券；或
(G)購買完全投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份。
“CBO”是指票據或其他票據(CMO除外)，由主要由債務證券和/或包括貸款在內的其他類型債務義務組成的抵押品擔保。
“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。
“控制變更”是指發生下列情況之一：
(A)任何相關人士的“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接成為公司(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產)總投票權的多數實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)；
(B)在一項或一系列有關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃、移轉、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予本公司的附屬公司以外的任何“人”(該詞在《交易所法令》第13(D)及14(D)條中使用)；或
(C)公司股東通過清盤或解散公司的計劃或建議。
“CIP條例”具有第9.13節規定的含義。
“班級”是指
(A)用於任何貸款人時，指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾，
(B)在用於承付款時，指的是這種承付款是特定系列的原始循環承付款還是延長的循環承付款
(C)用於貸款時，指的是這種貸款是原始循環貸款還是特定系列的延長循環貸款。
不可用於美國聯邦所得税目的的貸款應被解釋為不同的類別或部分。如果以貸款的形式提取，將產生貸款的承諾，這些貸款將被解釋為不同的類別或部分，根據前面的
判決應被解釋為與此類貸款相對應的不同類別或不同部分的承諾。
“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。
“成交日期交易”指(I)本公司籤立、交付及履行其將為其中一方的貸款文件，(Ii)於成交日期借入本金總額達100,000,000美元的循環貸款，(Iii)償還現有信貸協議項下尚未償還的所有款項，(Iv)發售、出售及發行優先票據，(V)贖回現有高級抵押票據及清償及解除與該等票據相關的契約，及(Vi)支付與上述事項有關的費用及開支。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“CMO”是指票據或其他票據，其抵押品主要包括抵押貸款、抵押擔保證券和/或其他類型的抵押相關債務。
“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的條例。
“承諾”是指任何循環的承諾。
“公司”具有本協議導言中規定的含義。
“補償期”具有第2.13(C)(Ii)節規定的含義。
“合規證書”是指實質上採用附件A形式的證書。
“合併”是指公司及其子公司，按照公認會計準則作為一個整體。
“綜合淨值”指於任何釐定日期的股東權益總額。
“或有債務”指在不重複的情況下，任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(以直接或間接協議、或有或有協議或以其他方式提供資金以供付款、向債務人提供資金或向債務人提供資金或以其他方式向債權人保證不受損失)的任何協議、承諾或安排(但在收款過程中背書票據或根據在正常業務過程中訂立的合約背書彌償，以及不涉及債務或發行股本)的任何協議、承諾或安排。或保證向任何其他人的股份支付股息或其他分派；但任何人根據再保險協議或與適用部門允許的保險子公司投資有關的義務，不應被視為該人的或有義務。任何人的任何或有債務的款額，須當作相等於該人真誠地釐定的有關主要債務或其部分所述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期債務的最高限額。
“繼續”、“繼續”和“繼續”分別指的是第2.06節所規定的將SOFR定期貸款延續一段額外的利息期限。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議。
“轉換/繼續通知”是指基本上採用附件C-2形式的轉換/繼續通知。
“聯合辛迪加代理人”是指高盛和加拿大皇家銀行，以及他們各自的繼承人和受讓人。
“信用證延期”是指(A)貸款的發放、轉換或延續，或(B)信用證的簽發。
“信用證方”是指代理人、開證行、迴旋額度貸款人和貸款人。
“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是SOFR營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是SOFR營業日，則在SOFR管理員的網站上公佈該SOFR匯率日的SOFR之前五(5)個營業日的SOFR的年費率。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)SOFR營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上發佈該SOFR的前一個SOFR營業日的SOFR相同；但根據本句話確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的連續三(3)天。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。
“每日簡單SOFR借款”是指由每日簡單SOFR貸款組成的信用延期。
“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的每筆貸款。
“債務與總資本比率”是指，在任何確定日期，沒有重複的比率：
(A)償還公司在該日期的所有未清償債務的本金額及應計但未付的利息，但不包括
(I)償還欠本公司任何附屬公司的債務；
(Ii)指“負債”定義第(C)及(E)款(或第(I)款，如指該等(C)或(E)款)所指類別的負債，
(3)根據回購協議償還的債務總額最高可達1億美元，以及
(Iv)就“負債”定義第(B)款所指的負債而言，不包括混合證券，但在所有此類混合證券的任何確定日期的未償還總額超過該日期總資本的15%(15%)的範圍除外(或，如果該日期不是財政季度末，則指截至根據第6.01節要求向代理人提交財務報表的最近一個財政季度結束時)(為免生疑問，應理解，只有超過總資本15%的混合證券本金總額(如有)才應計入任何此類計算)，以
(B)在該日期公佈總市值(作為澄清而非限制，應包括混合證券)。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或情況，或在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或情況(如果在該時間內不予以補救或以其他方式補救)將構成違約事件。
除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”指符合下列條件的任何貸款人
(A)貸款人未能(I)在本協議規定必須為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和本公司，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，或(Ii)向代理人、任何開證行支付，任何迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議規定的任何其他金額(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)，
(B)已書面通知本公司、代理人或任何開證行或迴旋貸款機構，表示不打算履行其在本協議下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一筆貸款提供資金的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人認定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例連同任何適用的失責行為須在該書面或公開聲明中具體指明))，
(C)在代理人或公司提出書面請求後的三個工作日內，貸款人未能向代理人和公司書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人在收到代理人和公司的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約貸款人)，或
(D)該公司已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為自救行動的標的；
但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，並且在向本公司、每個開證行、每個擺動額度貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.16(B)節的約束下)。
“部門”就任何保險子公司而言，是指該保險子公司必須向其提交年度報表的註冊地所在的政府主管部門。
“處置”係指出售、轉讓、以出租人身份出租(在正常過程中除外)、轉讓、出資、轉讓、發行或以其他方式處置或授予任何人的資產的期權、認股權證或其他權利(包括根據再保險協議或出售和回租交易進行的任何交易，以及就任何附屬公司而言，發行或出售其股本)。“處分”、“處分”、“處分”三個術語應具有相關含義。
“文件代理”指巴克萊銀行。
“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。
“經濟制裁法”係指適用於債務人、其子公司或附屬公司的與經濟制裁和資助恐怖主義有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、成文法、判例法或條約，包括《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50編附錄)的任何適用條款。經修訂的《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701-1706節，經修訂)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“合資格受讓人”係指
(A)向貸款人(違約貸款人除外)提供貸款；
(B)向貸款人(違約貸款人除外)的聯營公司提供貸款；
(C)設立核準基金；及
(D)對經(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生並正在繼續，或受讓人是貸款人(違約貸款人除外)、貸款人的關聯公司(違約貸款人除外)或核準基金公司(每次此類批准不得無理扣留或延遲)；但(X)儘管有上述規定，“合資格受讓人”不應包括本公司的任何附屬公司，及(Y)本公司應被視為已批准受讓人，除非公司在收到受讓人通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對。
“禁運人員”是指（i）在美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）公佈的最新“特別指定國民和被封鎖人員”名單上公開識別或居住的任何一方，在受OFAC制裁或禁運計劃的國家或地區組織或特許經營或設有營業場所或（ii）根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》或任何其他美國法律要求，被公開認定為禁止與美國開展業務。
"環境"係指周圍空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
“環境索賠”是指任何政府主管部門或其他人提出的所有書面索賠、投訴、通知或查詢，聲稱對違反任何環境法、釋放或損害環境或威脅公眾健康、人身傷害(包括疾病、疾病或死亡)、財產損壞、自然資源損壞或其他聲稱責任或損害(懲罰性或非懲罰性)、清理、移除、補救或響應費用、恢復原狀、民事或刑事處罰、禁令救濟或其他類型的救濟的潛在責任或責任，在任何情況下，本公司或其任何子公司作為保險人的保險合同或保單、再保險協議或分拆協議項下所產生的責任或索賠除外。
“環境法”是指與污染或保護環境、健康和安全有關的所有法律規定。
“環境責任”是指公司或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“股權”指對任何人而言，該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物，包括成員權益(無論如何指定，不論是否有表決權)，包括，如果該人是
合夥、合夥權益(不論是一般或有限責任公司)、成員權益，以及賦予任何人權利以收取該合夥的損益或財產分派的任何其他權益或參與，不論該等損益或分派是在本協議日期尚未清償或在截止日期當日或之後發行，但不包括可轉換或可兑換為該等股權的債務證券。
“僱員退休收入保障法”係指1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司或其任何附屬公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”指
(A)發佈關於單一僱主養老金計劃的可報告事件；
(B)就任何單一僱主退休金計劃而言，未能達到《守則》第412或430節及僱員退休保障制度第302或303節所規定的最低籌資標準，不論是否放棄，未能在到期日前根據守則第430(J)節或僱員退休保障制度第303節就任何單一僱主退休金計劃支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出所需供款；
(C)防止公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從符合ERISA第4063條規定的單一僱主養老金計劃中退出，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的運營；
(D)宣佈公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或發出多僱主計劃破產的通知；
(E)在提交終止意向通知、根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止或由PBGC啟動終止單一僱主養卹金計劃或多僱主計劃的程序之前；
(F)提出根據《僱員退休保障條例》第4042條可合理預期構成終止或委任受託人管理任何單一僱主退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；
(G)避免根據ERISA第四章向本公司、其任何子公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定應繳的計劃供款和PBGC保費除外；
(H)如果一項多僱主計劃根據《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節被確定為“危急”或“危險”狀態，或就任何單一僱主養卹金計劃而言，根據《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303條被確定為“有風險”，或
(I)禁止根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節實施留置權。
“錯誤付款”具有第9.14(A)節所賦予的含義。
“錯誤的欠款轉讓”具有第9.14(D)(I)節所賦予的含義。
“受錯誤付款影響的類別”具有第9.14(D)(I)節所賦予的含義。
“錯誤退款不足”具有第9.14(D)(I)節所賦予的含義。
“錯誤付款代位權”具有第9.14(E)節賦予的含義。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的條例。
“免税”指，就代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，任何付款將由債務人根據任何貸款單據承擔的義務或因該義務而支付的款項，
(A)對其淨收入(不論其面額為何，幷包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律條文就其徵收的任何後備預扣)、特許經營税及分行利得税，在每種情況下，由司法管轄區(或其任何政治分部)因收款人的組織而向其徵收的税項、特許經營税及分行利得税，在該司法管轄區內有其主要辦事處或有現在或以前的聯繫(但純粹因貸款文件或貸款文件所預期的交易及活動而產生(或被視為產生)的業務或聯繫除外)，
(B)就貸款人(受讓人不是根據公司根據第10.14條提出的請求而提出的受讓人)而言，根據貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的任何法律，對應付給該貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，有權根據第3.01(A)條就該預扣税從公司獲得額外款項的範圍除外。
(C)對可歸因於該貸款人或其他接受者未能遵守第3.01(E)節的任何税收進行罰款；以及
(D)取消根據FATCA徵收的任何預扣税。
“現有類別”具有第2.17(A)節規定的含義。
“現有信貸協議”指於2012年9月28日由本公司、其內點名的貸款人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為該貸款人的代理人及其他各方(分別經日期為2013年5月20日的信貸協議第一修正案及日期為2014年5月30日的信貸協議第二修正案修訂)訂立的若干信貸協議。
“現有循環承付款項”具有第2.17(C)節規定的含義。
“現有循環貸款”具有第2.17(C)節規定的含義。
“現有高級抵押票據”指本公司根據現有高級抵押票據契約發行的本金總額為6.375%的2020年到期的高級抵押票據，總額為275,000,000美元。
“現有高級擔保票據契約”指本公司及其若干擔保人與作為受託人及抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司於2012年9月28日訂立的契約。
“延長到期日”具有第2.17(A)節規定的含義。
“延長的循環承付款項”具有第2.17(C)節規定的含義。
“延長循環貸款”具有第2.17(C)節規定的含義。
“擴展”具有第2.17(A)節規定的含義。
“延期修正案”具有第2.17(F)節規定的含義。
“延期要約”具有第2.17(A)節規定的含義。
“融資”統稱是指(A)原始循環承付款及其項下的信貸延期，以及(B)特定系列的任何延期循環承付款及其信貸延期。
“FATCA”係指截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施《國税法》的這些章節。
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人在該日就該等交易向代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
“財務實力評級條件”是指，在確定的任何日期，公司的每個保險子公司(Conseco人壽保險公司、德克薩斯州的Conseco人壽保險公司和Bankers Conseco人壽保險公司除外)從A.M.Best Company獲得的財務實力評級不低於A-(穩定)。
“第一修正案”指信貸協議的某些第一修正案和重述協議，日期為2017年10月13日公司、代理人和貸款人之間的協議。
“第一修正案生效日期”是指第一修正案第3節中的所有先決條件根據10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。
“財政季度”是指財政年度的任何財政季度。
“財政年度”是指截至12月31日止的連續十二個日曆月的任何期間。
“惠譽”指惠譽評級有限公司。
“下限”是指年利率等於0.00%的利率。
“外國僑民”是指不是本準則第7701（a）（30）條含義內的“美國人”的任何僑民。
“外國子公司”是指根據美國境外司法管轄區的法律組織的子公司(可以是公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體)，但被視為合夥企業的任何此類實體(無論是在法律上、根據該實體的選舉或其他情況)被視為債務人是合夥人的合夥企業，或者出於美國所得税的目的被視為債務人的分支機構。
“第四修正案”是指本公司、代理人和貸款方之間於2023年5月64日簽署的信貸協議的某些第四修正案和重述協議。
“第四修正案生效日期”是指根據第10.01條，滿足或放棄第四修正案第3節中所有先決條件的第一個日期。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會和任何繼承其任何主要職能的政府機構。
“前置風險”是指，就任何開證行或擺動額度貸款人而言，在任何時候發生違約的貸款人，該違約貸款人按比例分攤開證行簽發的信用證或擺動額度貸款(視情況而定)的未償債務，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的債務除外。
“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。
“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。
“政府當局”係指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的行政、立法、司法或監管職能或與政府有關的任何實體，以及通過股權或資本所有權或其他方式由上述任何一項擁有或控制的任何公司或其他實體，包括任何保險委員會、保險部門或保險專員。
“擔保”是指通過背書在正常業務過程中直接或間接收取的可轉讓票據以外的任何方式（包括但不限於通過資產質押或通過信用證或償還協議）對所有或任何部分債務的擔保（無論是由於合夥安排，還是由於保管、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他協議而產生）。
“危險材料”係指：(A)“環境與環境保護法”所定義的任何“危險物質”；(B)《資源保護和回收法》所定義的任何“危險廢物”；(C)石油和任何石油產品；或(D)任何其他任何形式的污染物、污染物、化學物質、材料、廢物或物質，這些污染物、污染物、化學、材料、廢物或物質受任何環境法的管制，或可根據任何環境法施加責任或行為標準。
“歷史法定聲明”具有第5.11節規定的含義。
“混合證券”是指由信託優先證券、可遞延利息次級債券、強制性可轉換債券或其他混合證券組成的任何證券
(A)債務在該人的合併財務報表上作為負債列示，
(B)在發行時得到S或穆迪至少部分股權待遇的公司，以及
(C)根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在發生任何事件或其他情況下，未到期、不可強制贖回，且在當時最後到期日後六個月之前的任何時間不受任何強制性回購要求的約束。
“增加金額日期”具有第2.15節中規定的含義。
“負債”指對任何人而言，不重複的：
(A)清償該人因借款或貸款或墊款而欠下的所有債項；
(B)清償債券、債權證、票據(包括但不限於混合證券)或其他類似工具所證明的該人的所有債務；
(C)清償與信用證有關的所有債務，不論是否被提取，以及為該賬户或在該人的申請或請求下開具的銀行承兑匯票和擔保函；
(D)償還該人的所有資本化租賃債務；
(E)根據掉期合同的掉期終止價值確定該人對掉期合同的責任(如有的話)；
(F)償還該人支付按照公認會計準則列為負債的財產或服務的遞延購買價款的所有義務(正常業務過程中發生的應計費用和應付的貿易賬款除外)以及該人所擁有或正在購買的財產上由留置權擔保的所有債務，但僅限於擔保債務或該留置權所附財產的價值中較小的部分(包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務)；
(G)履行上述(A)至(F)款或下文(H)或(I)款所指合夥的任何義務，而該人是普通合夥人；
(H)僅為第7.11節的目的，考慮與該人的優先股(根據公認會計準則符合永久股權資格的優先股除外)有關的所有義務；以及
(I)清償該人與上述(A)至(H)款所述債務或其他債務有關的所有或有債務。
“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。
“受補償人”具有第10.05節規定的含義。
“保證税”係指(A)因公司在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收或與之相關的所有税項，但不包括税項和(B)未在(A)項中另有描述的其他税項。
“獨立審計師”具有第6.01(A)節規定的含義。
“破產程序”對任何人來説，是指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、保全、恢復、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產重組或其他類似安排，或在任何情況下，根據美國聯邦、州或外國法律(包括《美國法典》第11條)對其債權人或其任何大部分債權人作出的其他類似安排。
“保險子公司”是指需要作為保險人或再保險人獲得執照的任何子公司。
“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款或任何每日簡單SOFR貸款而言，指每個歷季的最後一個營業日；及(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬信貸展期的每個利息期的最後一天；但如任何定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後三個月及其後每個付息日期之後的日期亦為付息日期(但在每種情況下，須受“利息期”的定義所規限)。
“利息期”對於任何期限SOFR借款而言，是指自適用的信用延期之日起至公司可選擇的之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；
(A)即使任何利息期間本來會在非營業日的一天結束，該利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及
(c) [已保留]及
(D)循環貸款的任何部分的任何利息期限不得超過循環承諾終止日期。
就本協議而言，信貸展期的日期最初應為作出信貸展期的日期，此後應為最近一次信貸展期的生效日期。
“利息類型”是指根據適用的利息選項確定的任何類型的貸款，在每種情況下都應是基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。
“投資”是指對任何人的任何股本、債券、票據、債務、債券或其他債務證券的任何預付款、貸款、信貸擴展(通過擔保或其他方式)或出資，或購買(包括以股權融資的購買)，或對任何人的任何其他投資。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不因該投資的價值隨後增加或減少而進行調整，但應減去相當於該投資的投資者以與原始投資相同的形式收到的任何投資回報的金額(或現金)。
“投資級資產”指任何固定期限的投資，其評級至少為(X)S評級為BBB-，如果該投資被穆迪評級為至少BA2，(Y)至少被穆迪評為BA3，如果該投資被S評級，則至少為S&P的BB，或(Z)NAIC評級至少為2級。
“美國國税局”係指國税局或任何政府當局，其根據《税法》履行其任何主要職能。
“發佈通知”是指基本上以附件C-3的形式發佈的通知。
“開證行”是指在本合同項下作為開證行的開證行，及其允許的繼承人和受讓人，或根據第2.04(J)節可能成為開證行的任何其他人，涉及此人作為貸款人時簽發的信用證。任何開證行可酌情安排由開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。
“加盟協議”是指實質上以附件K的形式訂立的協議。
“KeyBank”指的是KeyBank National Association。
“L/信用證風險”是指在任何時候(A)當時所有未提取信用證的未提取金額和(B)開證行根據信用證支付的尚未由本公司或其代表償還的所有付款或付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的L/C風險敞口應等於其當時L/C風險敞口總額的比例份額。
“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何原始循環承諾、原始循環貸款、延長循環承諾或延長循環貸款的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。
“貸款人”具有本協議導言中規定的含義，包括根據第10.07節的轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
“貸款辦事處”指對任何貸款人而言，在附表10.02或向代理人遞交的行政問卷中指定為其“借貸辦事處”或“國內借貸辦事處”(視屬何情況而定)的該貸款人的一個或多個辦事處，或該貸款人不時通知本公司及代理人的第三方或分代理人(視情況而定)的其他一個或多個辦事處或辦事處。對於基本利率貸款和SOFR貸款，貸款人可以有不同的貸款辦公室。
“信用證”是指開證行根據本協議開具或將開立的商業或備用信用證。
“信用證承諾期”是指原循環承付款和原循環貸款自結算日起至循環承諾終止日止的期間。
“昇華信用證”是指(1)5,000,000美元和(2)當時有效的循環承付款的未使用總額，兩者中較少者。
“信用證使用量”是指在任何確定日期，(I)當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總金額，加上(Ii)任何開證行承兑但尚未由公司或其代表償還的信用證項下所有提取項下的總金額。
“許可證”是指與保險業務的經營、所有權或交易有關的任何許可證、授權證書、許可證或其他授權，需要從任何政府主管部門獲得。
“留置權”指與任何財產有關的任何抵押權益、按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的優惠安排(包括因任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或由其證明的權益、資本租約下出租人的權益或任何融資租賃具有與上述任何條款大致相同的經濟效果)，以及提供任何前述任何條款的任何或有或有協議，但不包括經營租約下出租人或許可證下許可人的權益，而該等協議並不以其他方式保證任何義務。
“貸款”係指循環貸款、週轉額度貸款和/或延長循環貸款(視情況而定)。
“貸款文件”係指本協議以及根據其條款被視為本協議、所有票據和根據第2.11節簽訂的任何代理費信函協議的貸款文件的本協議的修正案和合並文件。
“貸款通知”是指實質上採用附件C-1形式的信貸延期通知。
“保證金股票”是指“保證金股票”，該術語在“財務報告準則”的T、U或X規則中有定義。
“重大收購”是指公司或其子公司在一項或一系列關聯交易中以超過80,000,000美元的代價收購資產，但此類交易除外
(X)由任何保險子公司在正常業務過程中按照該保險子公司董事會批准的投資政策進行收購，或(Y)由本公司按照本公司董事會批准的投資政策進行收購。
“重大不利影響”是指
(A)對公司及其子公司的整體業務、財產、經營結果或財務狀況產生重大不利變化或產生重大不利影響；
(B)對公司履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力造成重大損害；或
(C)對其所屬任何貸款文件的債務人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成實質性不利影響。
“重大處置”是指本公司或其子公司在一次或一系列相關交易中以超過80,000,000美元的對價進行的任何資產處置，但任何保險子公司在正常業務過程中根據其董事會批准的投資政策進行的任何此類處置除外。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於各開證行在此時簽發和未付信用證的預付風險的103%的金額；(Ii)在其他情況下，由代理人和各開證行以其合理的酌情決定權確定的金額。
第2.17(C)(Iv)節中定義的“最小延期條件”。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司，以及通過合併、合併或收購其全部或幾乎所有資產(包括其幾乎所有的證券評級業務)而繼承該服務的任何人。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司對該計劃作出、正在作出或有義務作出貢獻，或在過去六個歷年內已作出或有義務作出貢獻。
“全國保險專員協會”指全國保險專員協會或其任何繼承者，或在沒有全國保險專員協會或此類繼承者的情況下，指在美國各州的保險部門、保險專員和類似的政府當局之間履行諮詢、協調或其他類似職能的任何其他協會、機構或其他組織，以促進這些政府當局的做法的統一性。
“股權收益淨額”指，就本公司向任何人士(本公司或其附屬公司除外)出售或發行任何股權而言，包括將債務證券轉換為股權，超出(A)該等出售、發行或轉換所得的總收益超過(B)所有合理及慣常的承銷佣金及法律、投資銀行、經紀及會計及其他專業費用及與每項該等出售、發行或轉換實際產生的支出。
“新的循環承付款項”具有第2.15節規定的含義。
“新的循環貸款貸款人”具有第2.15節規定的含義。
“新的循環貸款”具有第2.15節規定的含義。
“非同意貸款人”是指根據第10.01條的規定不同意修改或豁免的貸款人，該修訂或豁免要求所有或所有受影響的貸款人同意才能生效，以及哪些貸款人同意持有超過50%的貸款。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“注”具有第2.07(B)節規定的含義。
“債務”係指債務人根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括債務人根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟開始後應計的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。在不限制前述一般性的前提下，債務人在貸款單據下的義務包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和債務人根據任何貸款單據應支付的其他款項的義務；(B)債務人就前述任何款項償付的義務；(C)任何貸款人或開證行可自行決定代表債務人付款或墊付的義務；以及(C)支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務。
“債務人”是指本公司。
“OFAC”具有“禁運人員”的定義中所規定的含義。
“組織文件”係指
(A)就任何法團而言，該法團的公司註冊證書或章程、附例、與該法團的優先股東的權利有關的任何指定證明書或文書、任何股東權利協議，以及該法團的董事會(或其任何委員會)的所有適用決議，
(B)就任何有限責任公司、該有限責任公司的組織章程或組織及經營協議，以及該有限責任公司的管治團體(或其任何委員會)的所有適用的決議或同意而作出的聲明，以及
(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，向在其組建或組織的管轄區內適用的政府主管當局提交的，以及(如適用)該實體的任何證書、組成章程或組織，以及理事機構(或其任何委員會)的所有適用的決議或同意，或
在條款(A)、(B)和(C)的情況下，關於任何外國子公司的同等或可比的組成文件。
“原始循環承諾”是指循環貸款人根據第2.02(A)節的規定，在第一修正案生效之日有效的為循環貸款提供資金的承諾。截至第一修正案生效日期的原始循環承付款項總額為250,000,000美元。
“原循環貸款”是指貸款人根據第2.02(A)條規定的原循環承諾向本公司發放的循環貸款。
“其他税”是指目前或未來的任何記錄、印花税、法院税或單據税或任何其他類似的消費税、銷售税或財產税、收費或類似的徵費，這些税來自根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、強制執行或登記，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他事項，但“免税”定義(A)款(A)中所述司法管轄區(或其任何政治分區)對轉讓(根據公司根據第10.14條提出的請求進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。
“參與者”具有第10.07（e）節中規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。
“愛國者法案”具有第10.17節規定的含義。
“收款方”具有第9.14(A)節所賦予的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何主要職能的任何政府當局。
“養老金計劃”是指符合ERISA第四章的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所述)，該養老金計劃由公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持，或公司對其作出、正在作出或有義務作出貢獻，或在多僱主計劃的情況下(如ERISA第4064(A)節所述)在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出過貢獻。
“允許證券投資”是指保險子公司在正常業務過程中進行的投資。
“允許再融資負債”是指公司任何子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、作廢或清償其他附屬債務；條件是：
(A)保證該允許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的附屬債務的本金(或增值，如適用)(加上附屬債務的所有應計利息，以及與此相關的所有費用和開支，包括保費)；
(B)該等準許再融資債務的最終到期日是否遲於該附屬債務的最終到期日，以及該債務的加權平均到期日是否(A)等於或大於該附屬債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的剩餘加權平均到期日，或(B)在最後到期日後超過90天；
(C)如果正在續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的附屬債務在償付權上從屬於債務，則這種允許再融資債務在償還權上從屬於債務，其條款至少與管理正在續簽、退款、再融資、替換、失敗或清償的附屬債務的文件中所載的條款一樣有利於貸方；和
(D)如該等附屬債務是由作為該附屬債務的債務人的本公司附屬公司續期、退還、再融資、更換、失敗或清償，或由為該附屬債務提供擔保的任何其他附屬公司承擔，且該等附屬債務只由該等附屬債務的債務人擔保。
“允許的互換義務”是指公司或任何附屬公司根據互換合同(包括信用違約互換)而存在或產生的所有義務(或有或有)；只要該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有的負債、承諾或資產相關的風險，或該人與本協議未予禁止的證券回購計劃一起發行的證券價值的變化，而不是出於投機或“市場觀點”的目的。
“允許的交易”指
(A)繼續進行抵押支持證券交易，其中投資者出售抵押抵押品，如政府全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押公司發行的證券，在當月交割，同時簽訂合同，回購“基本相同”的抵押品(由公共證券協會和公認會計準則確定)，以便以後結算，
(B)投資者將現金借給一級交易商，而一級交易商以某些證券作為借入現金的抵押的交易，
(C)投資者將證券借給一級交易商，而一級交易商以現金抵押品抵押借入證券的交易，
(D)根據一項要求以現金抵押品或美國政府證券作為持續擔保的協議，投資者向經紀自營商提供證券貸款的交易；
(E)批准以複製(合成資產)交易(RSAT)的形式構建並提交NAIC證券估值辦公室批准的交易(但如果任何此類交易未獲得批准，則在拒絕、拒絕或不批准之日起30天后，此類交易將不再構成允許的交易)和
(F)聯邦住房貸款抵押銀行(“FHLMB”)向保險子公司提供貸款的交易，該交易由保險子公司的適當資產充分擔保，該資產由政府機構抵押貸款支持證券組成，符合FHLMB關於其貸款計劃的規則、法規和指導方針。
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。
“計劃”係指本公司或其任何附屬公司發起或維持的、或本公司或其任何附屬公司作出、正在作出或有義務作出供款的僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，幷包括任何退休金計劃。
“形式基礎”是指，就遵守本合同項下的任何測試或契約而言，以及與任何需要在任何時期內以形式基礎計算的任何事件或交易有關的情況下，在實施該事件或交易後遵守該等測試或契約，以及
(A)在任何重大收購或重大處置的情況下，包括僅在與證券法下的S-X法規第11條一致的範圍內進行備考調整，併為確定此類合規而使用：(X)在任何重大收購的情況下，使用所有如此收購或將收購的實體或資產的歷史財務報表，以及(Y)應重新編制的公司及其子公司的綜合財務報表，猶如該等重大收購或重大處置以及在此期間已完成的任何其他重大收購或重大處置已在該期間的第一天完成；
(B)如發生、預付或償還任何債務(根據正常業務運作中的循環信貸安排除外)，則假定該等債務是在該期間的第一天招致、預付或償還的，並假設該等債務在發生日期之前的期間內計息，如屬以浮動利率計息的債務，則按適用於該期間內未償還貸款的加權平均利率計算；如屬以固定利率計息的債務，則按該固定利率計算；
(C)在宣佈或支付任何股息的情況下，假定該股息已在該期間的第一天宣佈和支付；及
(D)繼續根據證券法進行S-X條例允許或要求的其他形式上的調整；
然而，該合規計算應考慮本公司確定的、代理商在其合理的商業判斷中認為合理可識別和可事實支持的其他成本節約措施，以及該等成本節約措施已由負責人員證明。
“按比例分攤”指與任何貸款人的循環承諾或循環貸款有關的所有付款、計算和其他事項，或任何貸款人在其中籤發或購買的任何信用證，或任何貸款人購買的任何迴旋額度貸款的任何參與，其百分比為：(A)該貸款人的循環風險除以(B)所有貸款人的總循環風險；
“購買貨幣債務”是指某人因購買固定資產或資本資產而產生的債務，其中資產的賣方或融資人已取得或保留留置權；但條件是(X)任何此類留置權在該人購買該資產的同時或之後270天內附加於該資產，以及(Y)在產生該債務時，該債務的本金總額不得超過如此購買的資產的成本加上合理相關的費用和開支。
“季度報表”是指任何保險子公司的季度法定財務報表，該報表須向其註冊管轄範圍內的保險業監理處(或類似主管部門)提交，如無此要求，則採用該保險業監理處(或類似主管部門)允許用於提交季度法定財務報告的財務報表形式。
報表並應包含該保險專員（或類似當局）允許在其中披露的財務信息類型，以及與之一起提交的所有證據或附表。
“再融資的搖擺線貸款”具有第2.03（b）（iv）條中規定的含義。
“登記冊”具有第10.07（d）節中規定的含義。
“報銷日期”具有第2.04(D)節規定的含義。
“再保險協議”是指任何保險子公司同意將其根據一項或多項保險、年金、再保險或分拆保單、協議、合同、條約、證書或類似安排承擔的全部或部分責任或持有的資產轉讓或轉讓給另一保險人的任何協議、合同、條約、證書或其他安排。再保險協議應包括但不限於適用部門視為再保險協議、合同、條約、證書或其他安排的任何協議、合同、條約、證書或其他安排。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“釋放”是指進入或通過環境的任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或淋濾。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其下的規章中規定的任何事件，但PBGC發佈的規章中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。
“回購協議負債”指本公司或其任何附屬公司根據回購協議或與金融機構訂立的類似協議而產生的債務，根據該等協議，本公司或該附屬公司向該金融機構出售現金等價物或其他證券，並同意於未來某一日期以指定買入價回購該等現金等價物或其他證券，就計算債務與總資本比率而言，該等負債的金額應視為於任何釐定日期該等現金等價物或其他證券的回購價格。
“所需貸款人”是指在任何確定日期，一個或多個貸款人擁有或持有循環風險，並且佔所有循環貸款人循環風險總額的50%以上；但就任何違約貸款人而言，循環風險總額的確定應不考慮該違約貸款人的循環風險。
對任何人來説，“法律要求”是指仲裁員或政府當局的任何(法定或普通)法律、條約、規則或條例或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指債務人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理。根據由債務人的負責人簽署的任何貸款文件交付的任何文件，應最終推定為已得到債務人方面所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，而該負責人應最終推定為代表債務人行事。除另有説明外，“責任人員”係指公司的責任人員。
“循環承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何循環貸款提供資金並獲得本合同項下信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾，而“循環承諾”是指所有貸款人的此類承諾。各貸款人的循環承諾額(如有)載於附錄A或適用的轉讓及假設或合併協議(視何者適用而定)，但須根據本協議的條款及條件作出任何調整或減少。除非上下文另有要求，“循環承付款”應包括任何原有的循環承付款、新的循環承付款或延長的循環承付款。
“循環承諾期”是指從結束之日起至循環承諾期終止之日止的期間。
“循環承諾終止日期”指最早發生的日期
(A)第二修正案生效之日起五週年，即(一)關於原循環承付款和原循環貸款的日期；以及
(2)就任何延長的循環承付款和特定系列的延長循環貸款而言，即《合併協議》中規定的延長到期日，
(B)在循環承付款項根據第2.09節永久減少為零之日之前，以及
(C)根據第8.1節規定，在循環承付款終止之日之前。
“循環風險敞口”就任何貸款人而言，是指：(A)在循環承諾終止之前，該貸款人的循環承諾；及(B)在循環承諾終止後，(I)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(Ii)就任何開證行而言，該貸款人就所有信用證所使用的信用證總額(扣除貸款人對該等信用證的任何參與)，(Iii)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額，(Iv)就循環額度貸款人而言，所有周轉額度貸款的未償還本金總額(扣除其他貸款人對該貸款的任何參與)，以及(V)該貸款人在任何未償還的週轉額度貸款中所有參與的總金額。
“循環貸款人”是指具有循環承諾的貸款人。
“循環貸款”指貸款人根據第2.2(A)節向本公司發放的任何原始循環貸款、由貸款人根據第2.15節向本公司發放的任何新循環貸款，以及除文意另有所指外的任何延長循環貸款。
“循環貸款票據”是指附件B-1形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。
“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾評級業務，以及通過合併、合併或收購其全部或幾乎所有資產(包括實質上所有評級證券業務)而繼承該業務的任何人。
對於任何保險子公司而言，“SAP”是指保險專員(或其他類似機構)在該保險子公司的管轄範圍內為與該保險子公司相同類型的保險公司編制年度報表和其他財務報告而規定或允許的法定會計做法，這些報表和其他財務報告適用於截至該報表或報告提交之日的情況。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“第二修正案”是指本公司、代理人和貸款方之間於2021年7月16日簽署的信貸協議的某些第二修正案和重述協議。
“第二修正案生效日期”是指第二修正案第3節中的所有先決條件根據10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。
“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的條例。
“高級債券”指公司根據高級債券契約發行的本金總額為5億美元、2025年到期的5.25%的優先債券。
“高級票據契約”是指本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，以及本公司與作為高級票據受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的第一份補充契約。
“系列”的意思是
(A)關於延長的循環承付款，所有這類延長的循環承付款的條款和條件相同，包括延長到期日和
(B)關於延長的循環貸款，所有延長的循環貸款的條款和條件都相同，包括延長的到期日。
不得用於美國聯邦所得税目的的延期循環貸款應被解釋為不同的系列或分批。如果以延長循環貸款的形式提取的延長循環承諾將產生根據上一句被解釋為不同系列或不同部分的貸款，則應解釋為與此類延長循環貸款相對應的不同系列或不同部分的延長循環承諾。
“重要附屬公司”指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重要附屬公司”，該法規於截止日期生效；或任何一組附屬公司合在一起(於本公司及其附屬公司最新經審核綜合財務報表日期)將構成根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02條所界定的“重要附屬公司”，該規例於截止日期生效。
“單一僱主退休金計劃”是指符合ERISA第IV章的退休金計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但多僱主計劃除外，由本公司、其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司發起人或維持，或本公司、其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款或可合理預期有責任承擔的退休金計劃，包括因在過去五年內任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主或因根據ERISA第4069條被視為供款發起人而產生的任何責任。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR借用”指術語SOFR借用和/或日常簡單SOFR借用，視上下文需要而定。
“SOFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。
“SOFR指數調整”指相當於SOFR定期貸款年利率0.10%和每日簡單SOFR貸款年利率0.10%的百分比(視情況而定)。
“SOFR貸款”是指以(A)調整後期限SOFR(不符合“基本利率”定義第(C)款)或(B)調整後每日簡單SOFR為基準計息的每筆貸款。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“任何人的附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、信託、協會或其他非法人組織，而該人及其附屬公司直接或間接擁有50%以上的
(A)賦予在一般情況下具有一般投票權的所有類別股票的合併投票權，以選舉董事會的過半數成員，如該公司為法團，
(B)擁有表決權或管理權益(如屬合夥，指普通合夥人)，如屬合夥、合營或類似實體，
(C)如該組織是信託、協會或其他非法人團體或
(D)如為有限責任公司，則保留會籍權益；
但為免生疑問，(I)Wendover Limited、(Ii)RiskGrid Technologies Inc.(Iii)CounterpartyLink Ltd.、(Iv)CreekSource LLC及(V)為免生疑問，Mill Creek CLO Ltd.、Sugar Creek CLO Ltd.、Cedar Creek CLO Ltd.、Silver Creek CLO Ltd.、Clear Creek CLO Ltd.及在截止日期後成立的任何其他可變權益實體，就本協議而言，不得視為附屬公司。除另有説明外，“附屬公司”指本公司的附屬公司。
“附屬債務”具有第7.01節規定的含義。
“盈餘債券”是指對任何保險子公司而言，該保險子公司發行給本公司或任何其他子公司的債務證券，其收益經適用部門批准和允許，可全部或部分計入該保險子公司的資本和盈餘。
“掉期合約”指與利率掉期、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券、票據或票據期權、利率期權、期貨合約、遠期外匯交易、上限、掛鈎或下限交易、貨幣掉期、交叉貨幣匯率掉期、掉期、貨幣期權、信用衍生工具交易或任何其他類似交易(包括訂立上述任何一項的任何選擇權)有關的任何協議，或與前述任何或全部有關或管限的任何主協議的任何組合。
“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等掉期合約而釐定的按市值計價的金額(S)，由本公司根據任何認可交易商(可能包括任何貸款人)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。
“擺動額度貸款人”係指本合同項下作為擺動額度貸款人的KeyBank及其允許的繼承人和受讓人。
“擺動額度貸款”是指擺動額度貸款人根據第2.03節的規定向公司發放的貸款。
“週轉本票”係指附件B-2形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。
“轉動線昇華”是指(1)5,000,000美元和(2)當時有效的循環承付款項總額中較少者。
“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。
“SOFR期限”是指就任何利息期的SOFR定期貸款進行任何計算時，與適用的利息期相當的期限的SOFR參考利率在該利息期的第一天前兩個營業日(即“回望日”)的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何回溯日，適用基期的術語SOFR參考利率尚未由術語SOFR管理員發佈，基準替換日期為
對於尚未出現的SOFR參考利率期限，則SOFR期限將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該期限的SOFR參考利率之前的第一個SOFR營業日的SOFR參考利率，只要該首個SOFR營業日之前的SOFR營業日不超過該回望日之前的三個SOFR營業日，並且對於基本利率貸款的任何計算，在確定基本利率的日期之前的兩個工作日的一個月的SOFR期限SOFR參考利率，受上述規定的限制。
“術語SOFR管理人”是指CME(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的後續管理人)。
“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。
“定期SOFR貸款”是指每筆按調整後的SOFR期限計息的貸款(基本利率定義第(C)款除外)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“第三修正案”是指本公司與代理人之間於2021年8月11日生效的“信貸協議第三修正案”。
“第三修正案生效日期”是指第三修正案第3節中的所有先決條件根據10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。
“總資本”指(A)“債務與總資本比率”定義(A)第(A)款所述的金額(但就本定義而言，包括(A)條(Iv)分段所不包括的混合證券的金額)加(B)本公司的股東權益總額。
“股東權益總額”指本公司普通股及優先股股東權益總額，按綜合基準及通用會計準則(GAAP)計算(不包括(I)根據FASB ASC 320(投資-債務及股權證券)釐定的證券未實現收益(虧損)，(Ii)按FASB ASC 320(投資-債務及股權證券)及ASC 350(無形資產-商譽及其他)及(Iii)累計其他全面收益及累計其他全面虧損的規定註銷於公司資產負債表的任何費用)。
“循環承付款總使用量”是指在確定日期時，(1)所有未償還循環貸款本金總額(為償還任何已償還的循環額度貸款或向開證行償還根據任何信用證提取但尚未使用的任何款項而發放的循環貸款除外)加上(2)所有未償還循環額度貸款本金總額加上(3)信用證使用量之和。
“交易”是指(I)公司簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，(Ii)在第二修正案生效日(如果公司提出要求)借入循環貸款，以及(Iii)支付與上述事項相關的費用和開支。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所用的假設而確定的。
“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典。
“United States”和“U.S.”每一項都是指美利堅合眾國。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
任何人士的“有表決權股份”是指該人士的股本，該人士有權在該人士的董事會或類似管治機構的選舉中投票(不論在任何時候或只有在高級股份或其他相關股權因任何意外情況而沒有投票權的情況下)。
“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：
(A)乘以(I)每筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括最後到期日的付款)的款額，乘以(Ii)該日期與作出上述付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積的總和；
(B)償還當時該等債務的未償還本金數額。
“全資附屬公司”指本公司或一間或多間其他全資附屬公司或兩者均實益擁有所有股本(董事及國民公民合資格股份或法律規定另一人持有的類似最低限度股份除外)的任何人士。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
第1.02節其他解釋規定。
(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”及類似的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則第(1)款、第(1)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(3)款和附件均指本協議。
(C)根據第(1)款，“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論有何證據。
(2)“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。
(3)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“至”等字，而“至”字則指“至但不包括”，而“直通”一詞則指“至及包括”。
(D)除非本協議另有明確規定或文意另有規定，否則(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但只有在任何貸款文件的條款不禁止此類修訂和其他修改的範圍內，(Ii)對任何法規或條例的提及應被解釋為包括合併、修訂、取代、補充或解釋法規或條例的所有法定和監管規定，(Iii)本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的許可繼承人和受讓人，及(Iv)“財產”一詞應被解釋為指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(E)本協定的標題和標題僅供參考，不影響本協定的解釋。
(F)根據本協議和其他貸款文件，可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。
(G)本協議及其他貸款文件是代理人、本公司及其他各方之間的談判結果，並已由代理人、本公司及其他各方的律師審閲，且為各方的產品。因此，不應僅僅因為代理人或代理人蔘與其準備工作而將其解釋為對貸款人或代理人不利。
第1.03節貸款分類。
就本協議而言，貸款可按利息類型分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。
第1.04節會計原則。
(A)除非文意另有明確要求，否則應解釋本協議中未明確定義的所有會計術語，並根據不時有效的GAAP進行所有財務計算；但GAAP在截止日期後的任何變化不會導致任何不是或不會是資本租賃的租賃
根據“負債”的定義(D)段，資本租賃的債務不應構成負債。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)在此，凡提及任何人士的年度報表的特定欄、行或節時，在適當情況下，應被視為對該人士的季度報表的相應欄、行或節的引用，或如不存在該等對應的欄、行或節，或如有任何報告表格更改，則視為對其所指的相應項目的引用。如果本文提及的年度報表或季度報表的欄目、行或章節從適用於2014年年度報表或2015年3月31日季度報表的欄目、行和章節更改或重新編號，則所有該等引用應被視為對重新編號或更改的該等欄目、行或章節的引用。
(C)在未來發生任何材料購置或材料處置的情況下，就計算中的任何適用期間對本文件所載財務契諾的遵守情況的確定應按形式作出。
(D)在本協議日期之後的任何時間，如果GAAP或公司的會計慣例發生任何重大變化，將在任何重大方面影響對遵守本協議所列契諾的確定，公司應將該變化通知代理人，公司和代理人應真誠談判修改該契諾，但須徵得所需貸款人的批准，以使公司和貸款人恢復到在GAAP或會計慣例實施該重大變動之前的地位；但如本公司與代理人未能在實施該等重大改變後30天內達成協議，則代理人應獲準真誠行事，在徵得所需貸款人批准的情況下，對本協議所載契約作出其合理決定所需的修訂，以使本公司及貸款人恢復至實施前的地位。
第1.05節差餉。
以美元計價的貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或可能在未來成為監管改革或停止的對象。代理商不保證或承擔以下方面的責任，也不承擔任何責任：
(A)繼續、管理、提交、計算或與基本利率、每日簡易SOFR、經調整每日簡易SOFR、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR的任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與基本利率相似，或產生與基本利率相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性；每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準，或
(B)評估符合更改的任何基準替換的效果、實施或組成。
代理商及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響基本利率、每日簡易SOFR、經調整每日簡易SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、繼任或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對本公司不利的方式。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本利率、每日簡易SOFR、調整後每日簡易SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR或任何其他基準，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。根據行業慣例，代理商將繼續使用其目前與基本匯率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、術語SOFR參考匯率、調整後術語SOFR或術語SOFR相關的舍入做法。就Daily Simple SOFR及Term SOFR的使用或管理而言，代理人在與本公司磋商後，將有權不時作出符合更改的基準重置，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等基準重置符合更改的修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。代理商將立即通知本公司和貸款人任何與Daily Simple SOFR和Term SOFR的使用或管理相關的符合更改的基準更換的有效性。
第二條學分
第2.01節[已保留].
第2.02節循環貸款。
(A)減少循環承付款。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，每個有循環承諾額的貸款人各自同意向本公司提供循環貸款，其總額不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環貸款後，循環承付款的總使用率在任何情況下均不得超過當時有效的循環承諾額。根據第2.02(A)節借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入。每筆循環承付款應在循環承付款終止之日到期，所有循環貸款和本合同項下與循環貸款和循環承付款有關的所有其他款項應在不遲於該日期全額償付。
(B)支持循環貸款的借款機制。
(I)除非根據第2.04(D)節的規定，否則循環貸款的最低總額應為1,000,000美元，超出該數額的整數倍為500,000美元。
(Ii)當本公司希望貸款人進行循環貸款時，本公司應於上午10時前向代理人交付一份已全部籤立並交付的貸款通知。(紐約市時間)如果是SOFR貸款，至少提前三個工作日，不遲於上午10：00。(紐約市時間)如果循環貸款是基本利率貸款，則在建議的借款日期；但如果該借款日期是截止日期，則該貸款通知可在代理人就SOFR貸款商定的短於三個工作日的期限內交付。除本協議另有規定外，屬於SOFR貸款的循環貸款的貸款通知在相關的SOFR確定日及之後不可撤銷。
(Iii)代理人應以合理迅速的傳真或其他電子通訊方式，以傳真或其他電子通訊方式，向各適用貸款人提供收到有關循環貸款的每份貸款通知的通知，連同每間貸款人所佔的比例(如有)，但(惟代理人須於上午10：00前收到通知)。(紐約市時間)不遲於下午3點(紐約市時間)在代理商收到該公司的通知的同一天。
(Iv)每一貸款人應在不遲於下午12：00向代理人提供其循環貸款金額。(紐約時間)在適用的借用日期，通過電匯當天的美元資金，在代理人辦公室。除本協議另有規定外，在滿足或豁免本協議規定的前提條件後，代理商應在適用的借款日期將該等循環貸款所得款項撥入本公司在代理商辦事處的賬户或本公司以書面指定予代理商的其他賬户，使該等循環貸款的收益在適用的借款日期以美元計入本公司從貸款人收到的所有該等循環貸款的收益。
第2.03節週轉額度貸款。
(A)增加週轉額度貸款承諾。在循環承諾期內，在本條款及條件的規限下，循環額度貸款人可不時酌情同意向本公司提供總額不超過但不超過循環額度的貸款；但在實施任何循環額度貸款後，循環承諾的總使用率在任何情況下均不得超過當時有效的循環承諾額。根據第2.03條借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入。循環額度貸款人的循環承諾應在循環承諾終止日到期，所有與循環額度貸款有關的週轉額度貸款和本合同項下的所有其他款項應在不遲於該日期全額支付。
(B)為擺動額度貸款提供更多的借款機制。
(I)非週轉線貸款的最低總額為1,000,000美元，超出該金額200,000美元的整數倍。
(Ii)如本公司希望擺線貸款人作出擺線貸款，本公司須於不遲於上午10：00向代理人遞交貸款通知。(紐約市時間)在擬議的借款日期。
(Iii)該回旋貸款機構應在不遲於下午3：00將其迴旋貸款的金額提供給代理人。(紐約時間)在適用的借用日期，通過電匯當天的美元資金，在代理人辦公室。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，代理商應在適用的借款日向本公司提供該等流動線貸款的收益，方法是將當天的美元資金等同於代理商從流動線貸款人處收到的所有此類流動線貸款的收益記入本公司在代理商辦公室的賬户，或記入本公司以書面指定給代理商的其他賬户。
(Iv)就本公司尚未根據第2.09節自願預付的任何擺動額度貸款而言，擺動額度貸款人可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權，於下午1：00前交付代理人(連同副本予本公司)。(紐約市時間)在建議借款日期前至少一個工作日，發出通知(應被視為本公司發出的貸款通知)，要求持有循環承諾的每一貸款人在該借款日向本公司發放循環貸款，金額相當於該通知發出之日未償還的此類擺動額度貸款(“已償還的擺動額度貸款”)，擺動額度貸款人要求貸款人提前還款。儘管本協議中包含任何相反的規定，(1)除擺動額度貸款外的貸款人發放的此類循環貸款的收益應立即由代理商交付給擺動額度貸款人(而不是本公司)，並用於償還已償還的擺動額度貸款的相應部分；(2)在發放此類循環貸款的當天，擺動額度貸款人在已償還的擺動額度貸款中按比例分攤的份額應被視為用擺動額度貸款人向公司發放的循環貸款的收益支付。而被視為已支付的該部分迴旋貸款將不再作為迴旋貸款未償還，且不再根據迴旋貸款機構的迴旋貸款票據到期，而應構成迴旋貸款機構對本公司的未償還循環貸款的一部分，並應根據公司向迴旋貸款機構發行的循環貸款票據到期。本公司特此授權代理人及擺線貸款人向本公司在代理人及擺動線貸款人的户口收取費用(上限為每個該等賬户的可用金額)，以便立即向擺動線貸款人支付已退還的擺動線貸款的款額，惟貸款人作出的該等循環貸款的收益，包括被視為由擺動線貸款人作出的循環貸款，不足以全數償還已償還的擺動線貸款。如果支付(或被視為支付)給Swing Line Lending的任何此類金額的任何部分應由本公司或其代表從破產的Swing Line Lending通過債權人利益轉讓或其他方式追回，則所追回的金額的損失應按第2.14節所述的方式在所有貸款人之間按比例分攤。
(V)如因任何原因未能根據第2.03(B)(Iv)節發放循環貸款，而該循環貸款的金額足以於任何未償還週轉線貸款的第三個營業日或該日之前償還任何未償還的週轉線貸款，則持有循環承諾的每一貸款人應被視為並特此同意已購買該等未償還週轉線貸款的參與，金額相等於其在適用未償還金額中所佔的比例連同其應計利息。根據一個工作日的通知，每個持有循環承諾的貸款人應向其交付一筆金額，該金額相當於其各自在該週轉貸款機構貸款辦公室的當日資金中各自參與的未付金額。為了證明這種參與，持有循環承諾的每個貸款人同意應搖擺線貸款人的要求，以令搖擺線貸款人合理滿意的形式和實質簽訂參與協議。如果持有循環承諾的任何貸款人未能按照本款規定向擺動額度貸款人提供該貸款人蔘與的金額，擺動額度貸款人有權按要求向該貸款人收回該額度及其三個工作日的利息，利率為擺動額度貸款人通常用於糾正銀行間差錯的利率，此後按適用的基本利率計算。
(Vi)即使本協議中有任何相反規定，
(A)確保每個貸款人有義務根據第2.03(B)(Iv)節的規定發放循環貸款，以償還任何已償還的週轉額度貸款
貸款人根據第2.03(B)(V)節購買參與任何未償還週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括
(I)拒絕該貸款人可能因任何理由而對擺線貸款人、債務人或任何其他人擁有的任何抵銷、反申索、追償、抗辯或其他權利；
(2)防止違約或違約事件的發生或繼續；
(3)防止債務人的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景發生任何不利變化；
(Iv)防止任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；或
(V)防止任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況、事件或事件相似；
但每一貸款人的該等義務須受下述條件所規限：在作出該等已退還的擺動線貸款或其他未償還的擺動線貸款時，該等已償還的擺動線貸款或未償還的擺動線貸款在作出該等已償還的擺動線貸款或未償還的擺動線貸款時，不應事先收到本公司或所需貸款人根據第4.02節所訂的任何條件未獲滿足的通知；及
(B)其他搖擺線貸款人沒有義務發放任何搖擺線貸款
(I)如果在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間選擇不這樣做，
(Ii)表示不真誠地相信第4.02節規定的所有條件已由所需貸款人滿足或免除，或
(Iii)在任何貸款人為違約貸款人的情況下提供貸款，除非擺動線貸款人已達成令其和本公司滿意的安排，以消除擺動線貸款人就違約貸款人蔘與該等擺動線貸款的風險，包括以該違約貸款人在未償還的擺動線貸款中按比例按比例提供抵押。
(C)完成搖擺線貸款機構的辭職和撤職。在向代理人、貸款人和本公司發出書面通知前30天，Swing Line Lending可以辭去Swing Line Layer的職務。本公司、代理人、被取代的搖擺線貸款人(條件是如果被取代的搖擺線貸款人沒有未償還的搖擺線貸款)和後續的搖擺線貸款人之間的書面協議可隨時更換擺動線貸款人。代理人應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的事宜。於任何該等替代或辭任生效時，(I)本公司須預付由辭任或被撤職的搖擺線貸款人作出的任何未償還的搖擺線貸款，(Ii)於預付款項後，辭職或被撤職的搖擺線貸款人應將其持有的任何搖擺線票據交回本公司註銷，及(Iii)如繼任的搖擺線貸款人提出要求，本公司應向繼任的搖擺線貸款人發行新的搖擺線票據，發行金額為當時有效的搖擺線轉售本金，並附有其他適當的附加資料。自任何該等替代或辭職的生效日期起及之後，(X)
對於此後發放的迴旋貸款，任何繼任者應享有本協議項下的迴旋貸款人的所有權利和義務，並且(Y)本文中提及的術語“迴旋放貸人”應被視為指該繼任者或之前的任何迴旋放貸人，或該繼任者和所有之前的迴旋放貸人，視上下文需要而定。
第2.04節信用證的簽發和參與的購買。
(A)信用證。在信用證承諾期內，在符合本合同條款和條件的情況下，各開證行應簽發本公司為申請人的信用證，以支持其和/或其子公司的義務，其總金額不超過但不超過信用證規定的金額；
(I)規定每份信用證應以美元計價；
(2)規定每份信用證的規定金額不得低於25,000美元或適用開證行可接受的較低金額；
(三)在此種發行生效後，循環承付總額在任何情況下均不得超過當時有效的循環承付額；
(四)在此類簽發生效後，信用證使用量在任何情況下均不得超過當時生效的信用證昇華；
(V)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(1)信用證承諾期結束前五天和(2)該信用證簽發之日起一年之前；以及
(6)在任何情況下，如果適用開證行根據其合理酌情權在其他方面不能接受任何信用證，則不得開立該信用證。
在符合上述規定的情況下，開證行可同意備用信用證將自動延長一個或多個連續期限，每個期限不得超過一年，除非開證行選擇不延長任何此類額外期限；但如果該開證行已收到貸款人或本公司的書面通知，表示違約事件已經發生，並且在開證行必須選擇允許延期之前至少兩個工作日仍在繼續，則該開證行不得對任何此類信用證進行延期；此外，如果任何貸款人是違約貸款人，則除非開證行已與本公司達成令開證行滿意的安排，以消除開證行在參與違約貸款人信用證方面的風險，否則開證行無需開具任何信用證。
(二)下發通知。當公司希望開立信用證時，應在上午11點前向代理人發出開具通知。(紐約市時間)至少三個工作日(對於備用信用證)或五個工作日(對於商業信用證)，或在任何特定情況下，由開證行在任何特定情況下在建議的簽發日期之前商定的較短的期限。在符合第4.02節規定的條件的情況下，開證行應僅按照開證行的標準操作程序開具所要求的信用證。如果開證行提出要求，公司還應就任何信用證申請提交符合開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與本公司向本公司提交或與其訂立的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致
開證行與任何信用證有關，以本協議的條款和條件為準。在簽發任何信用證或信用證的修改或修改時，適用的開證行應立即通知代理人，代理人應按循環承諾通知每一貸款人此類簽發，通知應附有信用證或信用證的修改或修改的副本，以及該貸款人根據第2.04(E)節各自參與信用證的金額。
(C)説明開證行在提款和付款要求方面的責任。在決定是否承兑開證行開出的由開證行開出的任何信用證項下的任何匯票時，該開證行應只負責合理謹慎地檢查根據該信用證交付的單據，以確定其表面上是否實質上符合該信用證的條款和條件。就本公司與任何開證行之間而言，本公司承擔該開證行開具的信用證的各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步但不限於上述規定，各開證行不對下列事項負責：
(I)審查任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；
(Ii)證明轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或其收益的任何票據的有效性或充分性，而該等信用證或權利或利益或其收益可能因任何理由而被證明為無效或無效；
(3)任何此類信用證的受益人未能完全遵守開立此類信用證所需的任何條件；
(4)防止通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或傳遞任何電文的錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些電文是否以密碼形式；
(五)糾正技術術語解釋上的錯誤；
（六） 根據任何此類信用證提款所需的任何文件或其收益的傳輸或其他方面的任何丟失或延誤;
（七） 任何此類信用證的受益人濫用此類信用證項下任何提款的收益;或
（八） 由於發行銀行無法控制的原因（包括任何政府行為）而產生的任何後果。
上述任何規定均不影響、損害或阻止各開證行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬。在不限制前述規定的情況下，任何開證行根據信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動或與信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動，如果出於善意(如紐約州通過的《統一商法典》第5條所界定)而採取或不採取，則不會導致該開證行對本公司承擔任何責任。即使第2.04(C)節有任何相反規定，公司仍應保留對開證行的任何權利，以賠償公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄這些索賠)
僅由於開證行在確定根據任何信用證交付的單據是否實質上符合有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的條款時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(D)允許本公司償還根據信用證提取或支付的金額。如果開證行決定承兑信用證項下的匯票，應迅速通知公司和代理人，公司應在發出通知之日後的營業日(“償付日”)或之前，向開證行償還與應兑現的開證金額相同的美元金額和當天的資金；但未發出通知或延遲發出通知，並不解除公司在通知送達後償還開證行和貸款人在第2.04(E)條下各自義務的義務；此外，除非本公司在上午11：00前通知代理人和該開證行，否則本合同中包含的任何相反規定均不適用。(紐約時間)在該提款被兑現之日，公司打算用循環貸款的收益以外的資金償還該開證行該兑現提款的金額時，公司應被視為已及時向具有循環承諾的貸款人發出貸款通知，要求有循環承諾的貸款人在償還日以美元為基準利率貸款，其金額與該兑現提款的金額相同；和(Ii)在滿足或豁免第4.02節規定的條件的情況下，擁有循環承諾的貸款人應在償還日以該榮譽提款的金額提供作為基本利率貸款的循環貸款，承兑匯票的收益應由代理人直接用於償付承兑開證行該承兑提款的金額；此外，如果兑付開證行因任何原因在償付日未收到相當於該兑付提款金額的循環貸款收益，公司應應要求向該開證行償還一筆金額相當於該兑付提款金額超過收到的此類循環貸款總額(如有)的金額。第2.04(D)款中的任何規定不得被視為免除任何有循環承諾的貸款人根據本條款規定的條款和條件提供循環貸款的義務，公司將保留因該貸款人未能根據本第2.04(D)條提供循環貸款而對該貸款人擁有的任何和所有權利。
(E)支持銀行貸款人購買信用證的參與權。在每份信用證(或增加其金額的信用證修正案)簽發後，每一有循環承諾的貸款人應被視為已從開證行購買，並在此同意不可撤銷地購買參與該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，金額相當於該貸款人在或在任何時候可根據該信用證提取的最高金額的按比例份額。如果公司因任何原因未能按照第2.04(D)節的規定向開證行償付，開證行應立即通知各循環承諾貸款人該兑現提款的未償還金額，以及該貸款人根據該貸款人在循環承諾中所佔比例各自參與的情況。每一有循環承諾的貸款人應在不遲於下午12：00在通知中指定的開證行辦公室以美元和當日資金向該開證行提供與其各自參貸額相等的金額。(紐約市時間)在該開證行通知的日期之後的第一個營業日(根據該開證行辦事處所在管轄區的法律)。如果有循環承諾的任何貸款人未能在該營業日向該開證行提供該貸款人蔘與第2.04(E)款所規定的信用證的金額，該開證行有權根據要求向該開證行追回該金額及其三個工作日的利息，該利率為該開證行為糾正銀行間的錯誤而慣常使用的利率，此後按基本利率計算。在這種情況下，開證行應已由其他貸款人根據本第2.04(E)條償還所有或
開證行在信用證項下承兑的任何提款的任何部分，該開證行應向已支付其根據第2.04(E)條就該承兑提款支付的所有款項的每一貸款人，按比例分配該開證行隨後從本公司收到的所有付款中的一部分，以便在收到該等付款時償還該承兑提款。任何此類分配應在貸款人的貸款辦公室或貸款人要求的其他地址分發給貸款人。
(F)不承擔絕對義務。公司有義務償還開證行在其簽發的信用證項下兑現的提款，並償還貸款人根據第2.04(D)款發放的任何循環貸款以及貸款人根據第2.04(E)款承擔的義務，該義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列任何情況，都應嚴格按照本協議的條款付款：
(I)防止任何信用證缺乏有效性或可執行性；
(Ii)證明本公司或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、貸款人或任何其他人或(如屬貸款人)針對本公司提出的任何索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括本公司或其附屬公司與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；
(Iii)拒絕根據任何信用證提交的任何匯票或其他單據，證明其在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；
(4)任何開證行憑提示實質上不符合信用證條款的匯票或其他單據，拒絕根據任何信用證付款；
(V)確保本公司或其任何附屬公司的業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他)或前景出現任何不利變化；
(Vi)拒絕任何一方違反本協議或任何其他貸款文件的行為；
(Vii)發生任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似；或
(Viii)確認違約事件或違約事件應當已經發生並仍在繼續。
(G)加強賠償。在不重複本公司根據條款10.04或10.05承擔的任何義務的情況下，除本條款規定的應付金額外，本公司同意保護、賠償、支付和保護各開證行，使其免受下列直接或間接後果的影響：(I)任何開證行開具信用證或不當退票；但由於開證行的重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)任何開證行因任何政府法案而未能承兑任何此類信用證下的提款，或(Ii)因有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決而確定的，則不在此限。
本節第(G)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(H)批准開證行的辭職和撤職。任何開證行均可在提前60天書面通知代理人、貸款人和本公司後辭去開證行職務。開證行可隨時通過公司、代理行、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或未償還的償付義務)和繼任開證行之間的書面協議予以更換。代理人應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，公司應支付被替代開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換開證行在其簽發的信用證(或與此有關的償付義務)仍未履行的範圍內，仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行根據本協議就其在被替換或辭職前簽發的信用證而享有的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
(一)支持現金質押。如果任何違約事件將要發生並且仍在繼續，在本公司收到代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為L/C風險敞口超過L/C風險敞口總額的50%)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，公司應以代理人的名義為貸款人的利益在代理人的賬户中存入一筆相當於截至該日L/C風險敞口的103%的現金金額，外加任何應計和未支付的利息；但在第8條(F)或(G)款所述的公司違約事件發生時，交存該現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由代理人作為抵押品持有，用於支付和履行本協議項下的公司義務。代理商擁有對該賬户的專有支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由代理人自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支，該等存款不會產生利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。代理人應將該賬户中的款項用於償付由此開立的信用證項下尚未償付的任何提款，並在未如此運用的範圍內，為償還本公司當時對L/C敞口的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經L/C敞口大於L/C敞口總額的50%的貸款人同意)，則用於償還本協議項下本公司的其他義務。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或豁免後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給本公司。
(J)增加兩家開證行。經代理人同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，公司可隨時指定一個或多個額外貸款人作為本協議條款下的開證行，但須遵守代理人就該額外開證行簽發、修改、延期和終止信用證的合理報告要求。根據第2.04(J)條指定為開證行的任何貸款人應被視為“開證行”
對於由該貸款人出具或將出具的信用證，“銀行”(除作為貸款人外)，且就該等信用證而言，該條款此後應適用於該貸款人。
第2.05節按比例計算的股份。
所有貸款和購買的所有股份應由貸款人同時並按比例按其各自的比例份額進行，不言而喻，任何貸款人都不對任何其他貸款人違約而承擔該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務負責，任何貸款人的任何循環承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少。
第2.06節貸款的轉換和延續。
(A)支持貸款從一種利息類型轉換為另一種利息類型，每一次定期SOFR貸款的續展均應在本公司以轉換/續展通知的形式向代理人發出不可撤銷的書面通知後進行，並由本公司的一名負責人員適當填寫和簽署。代理商必須在上午11：00之前收到每個此類轉換/繼續通知。(紐約市時間)任何SOFR貸款轉換或繼續或任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前三個工作日。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。代理人應根據第2.10(C)節確定適用於任何已轉換或繼續的SOFR貸款的利率。
(B)在每份轉換/延續通知中，應指明(I)公司是否要求將貸款從一種利息類型轉換為另一種利息類型，或延續定期SOFR貸款，(Ii)要求轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將現有貸款轉換為的貸款的利息類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期的期限(每個利息期應符合“利息期”定義的規定)。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)第8.01(A)、(F)或(G)節所述類型的違約事件已經發生且仍在繼續，除非所需貸款人另行同意，或(Ii)任何其他違約事件已發生且仍在繼續，且所需貸款人已提出請求，則每筆貸款將在適用於其的利息期結束時轉換為基本利率貸款。
第2.07節附註；貸款賬户。
(A)每一貸款人發放的每筆貸款應由該貸款人和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。代理人和每個貸款人保存的貸款賬户或記錄應為貸款人向公司提供的貸款金額及其利息和付款的確鑿證據，且無明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本公司根據本協議支付與貸款有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。
(B)根據任何貸款人通過代理人提出的請求，每家貸款人所發放的貸款可由一張或多張循環貸款票據或週轉支線票據證明，這些票據基本上為本協議附件B-1或附件B-2(視具體情況而定)的形式，以代替貸款賬户或除貸款賬户外
注：“注”)。每一貸款人應在其附註所附的附表上註明其視為作出的每筆貸款的日期、款額及到期日，以及本公司就該等貸款支付的每筆本金金額。每家該等貸款人均獲本公司不可撤銷地授權在其票據上背書，而每名貸款人的記錄在無明顯錯誤的情況下應為最終記錄；惟貸款人未能就任何貸款在其票據上作出批註或錯誤作出批註，並不限制或以其他方式影響本公司根據本章程或任何該等票據向該貸款人承擔的責任。
第2.08節[已保留].
第2.09節可選和強制預付款和減少承付款。
(A)取消可選的預付款。根據本節的規定，本公司將有權隨時預付全部或部分信用延期，最低金額為250,000美元，或超過100,000美元的任何倍數。
(B)支持自願承諾削減。
(I)在向代理商發出不少於三個工作日的事先書面或電話通知後，本公司可隨時及不時全部終止循環承諾或永久減少循環承諾的一部分，而不收取溢價或罰款，最高金額為循環承諾超過建議終止或減少時循環承諾的總使用量；但循環承諾的任何此等部分減少合計最低金額為2,500,000美元，並應為超出該金額500,000美元的整數倍。
(Ii)根據本公司向代理人發出的通知，應指定終止或削減的日期(應為營業日)和任何部分削減的金額，並應按其按比例分攤的比例減少各貸款人的循環承諾。
(c) [已保留].
(D)取消強制性提前還款。本公司應不時在必要的範圍內先預付週轉額度貸款，然後預付循環貸款，以使循環承諾的總使用率在任何時候都不超過當時有效的循環承諾。
（e） 預付款的應用。 根據第2.09（a）條對任何貸款的任何預付款均應按照公司在適用的預付款通知中的規定適用;但如果公司未能具體説明應適用任何此類預付款的貸款，則此類預付款應按以下方式適用：
(I)首先，全額償還未償還的擺動額度貸款；以及
(二)二、足額償還未償還循環貸款。
(F)發出提前還款通知。公司應在不遲於上午11：00以書面形式通知代理商本合同項下任何信用延期的任何預付款(I)如為SOFR貸款。(紐約市時間)提前三個工作日，以及(Ii)如果是基本利率貸款，不遲於上午11：00。(紐約時間)提前還款日。每份此類通知均為不可撤銷的(與債務再融資相關的範圍除外)，並應具體説明預付款日期和每一次信貸延期或其部分的本金金額。代理人在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。
(G)將提前還款貸款應用於基本利率貸款和SOFR貸款。考慮到每一類貸款都是單獨預付的，在申請SOFR貸款之前，其任何預付款應首先用於基本利率貸款的全部範圍，在每種情況下，均應將根據第3.05(B)節要求公司支付的任何付款金額降至最低。
第2.10節利息。
(A)除本協議另有規定外，每類貸款應自通過償還(無論是加速償還還是以其他方式)之日起對其未償還本金產生利息，具體如下：
(I)在循環貸款的情況下：
(A)如果是基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；
(B)如果是每日簡單SOFR貸款，調整後的每日簡單SOFR加上適用的保證金；或
(C)如果是定期SOFR貸款，調整後的SOFR期限加上適用的保證金；
(Ii)如屬週轉額度貸款，則按基本利率加適用保證金計算。
(B)就任何貸款(只作為基本利率貸款發放及維持的循環額度貸款除外)釐定利率的基準，以及任何定期SOFR貸款的利息期限須由本公司選擇，並根據適用的貸款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)通知代理人及貸款人；惟如任何信貸展期的總額少於1,000,000美元，本公司不得為任何信貸展期選擇經調整期限SOFR。
(C)對於與SOFR定期貸款相關的貸款，任何時候都不得有超過十(10)個未償還的利息期。如果本公司未能在適用的貸款通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或SOFR貸款之間的關係，則該等貸款(如未償還為SOFR貸款)將於當時的利息期間的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或未償還的基本利率貸款將保留為基本利率貸款，或(如不是未償還貸款)作為基本利率貸款)。同樣，如本公司在貸款通知中並無指明SOFR借款是定期SOFR貸款還是每日簡單SOFR貸款，則所申請的借款應為每日簡單SOFR貸款。如果本公司未能在適用的貸款通知或轉換/延續通知中指明任何定期SOFR貸款的利息期限(或未能在第2.06(A)節規定的期限內遞交轉換/延續通知)，公司將被視為選擇了一個月的利息期限。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約市時間)在每個SOFR確定日，代理人應確定(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、最終的並對各方具有約束力)適用於當時正在確定的適用利息期間的SOFR貸款的利率，並應立即(以書面或通過書面確認的電話確認)向本公司和每一貸款人發出有關通知。在基本利率貸款未償還的任何時候，代理商應在公開宣佈該變化後，立即通知公司和貸款人用於確定基本利率的美國最優惠利率的任何變化。
(D)如公司同意就其簽發的任何信用證項下承兑的提款，向每家開證行支付該開證行就每張信用證支付的利息
該提款自承兑之日起至(但不包括)本公司或其代表償還該金額之日，其利率等於(I)自承兑該提款之日起至(但不包括適用的償還日期)，本合同項下就基本利率貸款的循環貸款支付的利率，以及(Ii)此後的利率，該利率高於本協議規定的基準利率貸款的年利率2.00%。
(E)根據第2.10(D)款應支付的利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和應計期間經過的實際天數為基礎計算，並應在要求時支付，如果沒有提出要求，則應在信用證項下相關提款全額償還的日期支付。開證行在收到根據第2.10(D)款規定支付的任何利息後，應立即從開證行就該提款被承兑之日起至該開證行就該提款獲得償付之日(包括從任何循環貸款的收益中獲得補償的日期)期間收到的利息中，向每一貸款人分配該貸款人本有權就該期間的信用證支付的費用，如果該信用證未在該信用證項下承兑，則該貸款人將有權就該信用證收取的費用。如果開證行已由貸款人償還全部或部分該兑現提款，則該開證行應將該開證行就該開證提款收到的利息按比例分配給已支付其根據第2.04(E)條就該開證提款支付的所有金額的每一貸款人。該利息由貸款人償付該開證行之日起至(但不包括)本公司償付該部分該部分之日為止。
(F)儘管有前述規定，但根據第8.01(A)、(F)或(G)節發生任何違約事件時，只要該違約事件持續，每筆貸款的所有逾期本金和利息在判決後和判決前應在法律允許的範圍內計息，年利率等於2.00%外加本節前小節規定的適用於該貸款的利率。此外，如果本公司根據任何貸款文件應支付的任何費用或其他金額(貸款本金或利息除外)在到期時未予支付，無論是在加速或其他情況下，該逾期金額應在法律允許的範圍內，在判決後和判決前計息，年利率等於2.00%，另加本節前述小節規定的適用於基本利率貸款的利率。
(G)每筆貸款的利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但(I)根據第2.10(F)節應計的利息應應代理人的要求(在所需貸款人的指示下)支付；但在根據第8.01(A)、(F)或(G)款發生違約的情況下，(Ii)在償還或預付任何貸款時，償還本金所產生的利息應在償還之日支付；及(Iii)在當前利息期限結束前對SOFR貸款進行任何轉換時，應在轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。
(H)即使本協議有任何相反規定，本公司根據本協議對任何貸款人所負的義務須受以下限制所規限，即在根據本協議計算利息的任何期間內，無須支付利息，但以該貸款人訂立合約或收取該等款項會違反任何適用於該貸款人的限制該貸款人可合法訂立合約、收取或收取的最高利率的法律的條文為限，在這種情況下，公司應按適用法律允許的最高利率向貸款人支付利息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利息總額。
時間是有效的。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(計入上述增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，公司應向代理人支付相當於支付的利息與在合法約定、收取或收取的最高利率在所有時間都有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和本公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過該貸款人可能合法簽訂、收取或收取的最高利率的利息的任何對價，則任何此類超額部分應自動註銷，如果以前支付，應由該貸款人選擇應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給本公司。
第2.11節費用。
(A)如本公司同意向有循環風險的貸款人支付：
承諾費等於(1)(A)循環承諾額與(B)所有未償還循環貸款(為免生疑問，不包括週轉額度貸款)的本金總額加上(Y)信用證使用量乘以(2)適用的循環承諾費百分比之間的每日差額的平均值；以及
(Ii)信用證手續費等於(1)屬於SOFR貸款的循環貸款的適用保證金乘以(2)根據所有此類信用證可提取的每日平均最高金額(無論是否可以在任何確定日期的交易結束時滿足和確定任何提取條件)。
第2.11(A)節所指的所有費用應在代理人辦公室支付給代理人，代理人在收到費用後，應立即按比例將其份額分配給各貸款人。
(B)如本公司同意自行向每家開證行直接支付下列費用：
(I)支付相當於年利率0.125%的預付款，乘以該開證行簽發的所有信用證項下每日可提取的平均總最高金額(在任何確定日的營業時間結束時確定)；及
(2)對信用證的任何開立、修改、轉賬或付款，按照每家開證行的收費標準時間表以及在開立、修改、轉賬或付款時有效的單據和手續費收取相應的費用。
(C)第2.11(A)節和第2.11(B)(I)節提到的所有費用應按照第2.12(A)節第二句計算，並應在循環承諾期內每年3、6、9和12月的最後一個工作日每季度支付一次欠款，從關閉日期後的第一個這樣的日期開始，並在循環承諾終止日開始。
(d) [已保留].
(E)除上述規定外，本公司應按本公司與代理商另行約定的金額及時間，自行向代理商支付應付費用。此類費用在支付時應全額賺取，在任何情況下均不退還。
第2.12節費用和利息的計算。
(A)當基本利率由“美國最優惠利率”確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的利息比按一年365天計算的利息更多)。利息和費用應在計算利息或費用的每個期間內從利息或費用的第一天至最後一天期間累加。
(B)在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對利率的每一次決定都應是決定性的，並對本公司和貸款人具有約束力。代理人應本公司或任何貸款人的要求，向本公司或貸款人(視屬何情況而定)提交一份報表，説明代理人在釐定任何利率時所使用的報價及所產生的利率。
第2.13節一般付款。
(A)任何抗辯、抵銷、補償或反索償，公司根據貸款文件須支付的所有款項不得附帶條件或扣減。除非任何貸款文件另有明確規定，否則公司在任何貸款文件下支付的所有款項應在不遲於下午3點之前支付給代理，並應以美元和立即可用的資金支付。(紐約市時間)在該貸款文件中指定的日期。代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文明確規定的其他適用份額)以收到的相同資金分配給每個貸款人。工程師在下午3：00之前收到的任何付款。(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(B)在不牴觸本協議“利息期”定義的規定下，凡任何款項於營業日以外的某一天到期時，應於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入計算利息或費用(視屬何情況而定)。
(C)除非本公司或任何貸款人在本協議規定須向代理人支付任何款項的日期前通知代理人本公司或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該等款項，否則該代理人可假定本公司或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但無須如此要求)向有權獲得該款項的人士提供相應金額。如果該等款項事實上並非以即時可用資金支付給代理人，則：
(I)如本公司未能支付該等款項，則每名貸款人應應要求，立即向代理人償還該假定付款中以即時可用資金提供予該代理人的部分，連同自該代理人向該貸款人提供該款項之日起至該款項以不時有效的聯邦資金利率償還給該代理人之日起計的每一天的利息；及
(2)如任何貸款人未能支付上述款項，則該貸款人應應要求立即向代理人支付該款項的數額及其利息
自代理人向本公司提供該款項之日起至代理人收回該款項之日止的期間(“補償期”)，按代理人為糾正銀行間錯誤而設定的慣常匯率計算，為期三個營業日，其後按基本匯率計算。如果該貸款人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的信貸延期中。如果該貸款人沒有在代理人提出要求後立即支付該金額，則該代理人可向本公司提出要求，而本公司須向該代理人支付該款項連同其在補償期內的利息，年利率相等於適用信貸擴展的基本利率貸款的適用利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害代理人或本公司因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或公司發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。
(D)如任何貸款人按本細則第2條前述條文的規定，向代理人提供資金以供該貸款人作出任何貸款，而代理人因第4條所載延長貸款的條件未獲滿足或根據本細則條款獲豁免而未能向本公司提供該等資金，則代理人應將該等資金(與從該貸款人收取的資金相同)退還予該貸款人，而不收取利息。
(E)根據本合同，貸款人發放貸款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人如未能在本條例所規定的任何日期作出貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期作出貸款的相應義務，而任何其他貸款人亦無須為任何其他貸款人未能作出貸款而負上責任。
(F)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(G)即使有任何相反規定，只要代理人在該付款或其他款項到期後收到付款或其他款項，代理人可全權酌情決定，自代理人收到該款項或其他款項之日起，將該款項或其他款項分配給有關的記錄貸款人(或有權獲得該款項的其他記錄人士)。
第2.14節貸款人分擔付款。
(A)考慮任何貸款人是否應通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，取得付款：(A)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付的任何債務，導致該貸款人收到超過其應課差餉租值份額的付款(該等債務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例計算)；及(B)所有貸款人在該時間取得的根據本協議及其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務根據本協議和其他貸款文件所欠該貸款人的任何債務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額(按照以下比例計算的)：(I)在此時欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應支付的)與(Ii)根據本協議和其他貸款文件在此時獲得的對所有貸款人的債務(但不是到期和應支付的)的付款總額)；則在每種情況下，該貸款人應(X)將該事實通知代理人，並(Y)購買(以面值現金)參與
其他貸款人到期應付或欠款(視屬何情況而定)，或作出其他公平的調整，以使所有該等貸款人均可分享該等超額付款的利益；但：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本條條文不得解釋為適用於(1)本公司依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或(2)貸款人因向任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司除外)轉讓或出售其任何貸款的參與而取得的作為代價的任何付款(本條條文適用)。
(B)在債務人同意前述規定的情況下，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以針對債務人就這種參與完全行使抵銷權和反請求權(在遵守第10.09條的情況下)，如同該貸款人是債務人的直接債權人一樣。
第2.15節增量設施。
(A)如本公司可向代理商、各開證行及循環額度貸款人發出書面通知，選擇在循環承諾終止日期前要求將當時現有的循環承擔額類別(任何該等增加，稱為“新循環承擔額”)增加，總額不超過100,000,000美元，個別不少於10,000,000美元(或代理人批准的較小數額，或構成100,000,000美元與在該日期前取得的所有該等新循環承擔金額之差的較小數額)，以及超出該數額1,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明(X)公司建議新的循環承諾生效的日期(每個，“增加金額日期”)，該日期應為該通知送達代理人之日後不少於10個工作日的日期，(Y)公司建議將此類新循環承諾的任何部分分配給的合格受讓人(每個，“新循環貸款貸款人”)的每個貸款人或其他人的身份，以及此類分配的金額和(Z)公司建議增加的循環承諾的類別；但代理人可全權酌情決定選擇或拒絕安排該等新循環承諾，而任何接洽以提供全部或部分新循環承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供新循環承諾。此類新的循環承付款應自增加金額之日起生效；但
(I)在此類新的循環承付款項生效之前或之後，在該增加的數額日不應發生任何違約或違約事件；
(Ii)*在實施該等新循環承諾後，截至最近結束的財政季度的最後一天，公司及其子公司應形式上遵守第7.11、7.12和7.14節；
*所有新的循環貸款承諾應根據本公司、新循環貸款貸款人和代理人簽署和交付的一項或多項合併協議來履行，每項協議均應記錄在登記冊中，每一新循環貸款貸款人應遵守第3.01(E)節規定的要求；
(Iv)根據第3.05(B)節的規定，公司應支付與新循環承諾相關的任何款項；
(V)除代理人外，每一開證行和迴轉留置權貸款人應已同意任何新的循環貸款貸款人(這種同意不得被無理拒絕)和
(Vi)*公司應交付或安排交付代理人就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。
(b) [已保留].
(C)在滿足上述條款和條件的情況下，在實施新的循環承付款項的任何增加的日期生效，
(I)每個循環貸款人應向每個新循環貸款貸款人轉讓，每個新循環貸款貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個循環貸款人購買在增加數額之日未償還循環貸款中必要的利息，以便在完成所有此類轉讓和購買後，這些循環貸款將由當時的現有循環貸款人和新循環貸款貸款人在履行循環承諾後按照其循環承諾按比例持有，
每筆新的循環承付款項在所有情況下均應被視為循環承付款項，而根據其發放的每筆貸款(“新循環貸款”)在所有情況下均應被視為循環貸款和
(Iii)就新循環承諾及所有相關事宜而言，每一新循環貸款貸款人均應成為貸款人。
為免生疑問，新的循環貸款和新的循環承付款的條款和規定應僅記錄為增加，並應與當時已增加的循環承付款類別相同。
(d) [已保留].
(E)在收到本公司的通知後，代理人應立即通知貸款人每個增加的金額日期及有關(I)新的循環承諾及新的循環貸款貸款人及(Ii)該循環貸款人的循環貸款的各自權益，在每種情況下均須受第2.15(C)節所述轉讓的規限。
第2.16節違約貸款人。
(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。
(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或代理人根據第10.09條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在代理人決定的一個或多個時間使用：
第一，負責支付該違約貸款人在本合同項下欠代理人的任何款項；
第二，按比例向本合同項下的任何開證行或週轉額度貸款人支付該違約貸款人所欠的任何款項；
第三，根據第2.16(D)條，有權將開證銀行對該違約貸款人的提前風險變現；
第四，按照本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其所佔份額提供資金的任何貸款，由代理人確定；
第五，如代理人和本公司決定，可將其存入存款賬户，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.16(D)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；
第六，負責向貸款人、開證行或擺動額度貸款人支付由於任何貸款人、開證行或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的有管轄權法院針對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項；
第七，只要不存在違約或違約事件，由於違約貸款人違反本協議項下的義務，公司獲得有管轄權的法院對違約貸款人做出的任何判決而欠公司的任何款項的支付；以及
第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；
如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金或與信用證有關的任何償還義務的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和與信用證有關的任何償還義務，然後才能應用於支付任何貸款，或與信用證有關的任何償還義務，除非貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證和週轉額度貸款，而不執行第2.16(A)(Iv)條的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或過帳現金
根據第2.16(A)(Ii)條規定的抵押品應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(三)取消部分收費。
(A)*任何違約貸款人無權根據第2.11(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用(本公司無須向該違約貸款人支付任何該等費用)；但該違約貸款人應有權根據第2.11(A)(Ii)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取費用，但僅限於該貸款人根據第2.16(D)節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證中按比例分配的份額。
(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，本公司應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用的部分，否則應支付給該違約貸款人，而該等費用是就該違約貸款人蔘與信用證或迴旋額度貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向各開證行和迴旋額度貸款人(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(四)加強參與度重新分配，減少正面曝險。違約貸款人蔘與信用證和循環額度貸款的全部或任何部分，應根據其各自的比例份額(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第10.22節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.16(D)節規定的程序將髮卡行的預付風險進行抵押。
(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果本公司、代理人、各週轉額度貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾(不執行第2.16(D)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；只要不追溯性地對以下方面進行調整
此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。
(C)提供新的週轉額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在實施該等擺動額度貸款後，其對任何違約貸款人不會有任何預先風險，否則無須為任何擺動額度貸款提供資金；及(Ii)除非開證行信納其在生效後不會對任何違約貸款人承擔任何預先風險，否則無須開立、展期、續期或增加任何信用證。
(D)購買現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，公司應在代理人或任何開證行提出書面要求後三個工作日內(向代理人提供一份副本)兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行第2.16(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。
(I)授予擔保權益。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益向代理人授予優先擔保權益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應代理人的要求立即向代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(二)政府申請書。即使本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.16節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為信用證(包括違約貸款人提供的現金抵押品，就該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。
(Iii)取消要求。在下列情況下，根據第2.16節的規定，為減少每家開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(A)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(B)代理人和每家開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除第2.16節的其他規定另有規定外，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，只要該等現金抵押品由本公司提供，則該等現金抵押品仍須受根據貸款文件授予的擔保權益所規限。
第2.17節貸款期限的延長。
(A)根據本第2.17節的規定，本公司可不時與持有任何類別貸款和承諾的一名或多名貸款人(每一類別均為“現有類別”)達成協議
延長該類別貸款的到期日，並根據本公司不時向根據第2.17節建議延長的任何類別下的所有貸款人發出的一個或多個書面要約(每個“延長要約”)，按比例(基於該類別中每個貸款人的未償還貸款的相對本金金額)和向每個該等貸款人提供相同的條款，規定符合第2.17節的其他條款(每次該等修改為“延長”)。對於每一次延期，本公司將不遲於待延期的一個或多個適用類別到期前30天通知代理人(分發給適用類別的貸款人)每個此類類別的延長貸款的請求新到期日(每個“延長到期日”)和貸款人迴應的到期日。對於任何延期，每個希望參與延期的適用類別的貸款人應在到期日之前，以代理人合理滿意的形式向代理人發出書面通知。任何貸款人在適用的到期日前未對延期要約作出迴應的，應被視為拒絕了延期。對於任何延期，公司應同意代理人合理制定或可接受的程序(如果有)，以實現本第2.17節的目的。
(B)在任何延期生效後，如此延期的循環承付款應不再是其在緊接延期前所屬類別的一部分，而應成為本協議下的一個新類別；但在任何時候不得有超過四(4)種不同類別的循環承付款；此外，在任何延期修正案的情況下，
(1)所有信貸延期和循環貸款的所有預付款應繼續在所有循環貸款人之間根據其循環承付款的相對數額按費率進行，直至在適用的循環承付款終止日償還可歸因於未延長的循環承付款的循環貸款為止，
(2)就任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證或週轉額度貸款的參與風險在此類新的“類別”的循環承付款和剩餘的循環承付款之間的分配，應按其相對金額按比率作出，直至發生適用的循環承付款終止日期為止，
除非終止或償還(和相應的減少)至少按比例終止或永久償還(和相應的按比例永久減少)現有循環貸款和現有循環承諾(或以其他方式終止和全額償還此類循環貸款和有關的現有循環貸款)，否則不得終止延長的循環承付款和償還延長的循環貸款並相應永久減少延長的循環貸款
(4)就信用證和週轉額度貸款而言，未經各開證行和週轉額度貸款人事先書面同意，不得延長循環承諾的到期日。
如果循環承諾的總使用率因循環承諾終止日期(或適用於任何類別的新循環貸款或根據第2.17節延長的循環承諾類別的適用的延長到期日)的發生而超過循環承諾，而延長類別的循環承諾仍未償還，則公司應在該日期支付必要的付款，以消除超出的部分。
(C)評估每次延期的完善性和有效性應符合以下條件：
(I)在向貸款人交付任何延期要約時或在延期時(在延期生效後)，不應發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件仍在繼續；
根據任何延期發放的任何貸款人的循環貸款或循環承諾(視情況而定，“延長的循環貸款”或“延長的循環承諾”)應具有與循環貸款或循環承諾類別(視適用情況而定)相同的條款，但須遵守相關的延期修正案(適用的“現有循環貸款”或“現有循環承諾”)；
(A)任何根據延期予以延期的類別的任何延期循環承付款的最終到期日應晚於延期時的最後到期日；
(B)如適用，延長循環貸款或延長循環承諾的全部定價(包括但不限於保證金、手續費和保費)可高於或低於現有循環貸款或現有循環承付款的全部定價(包括但不限於保證金、手續費和保費)；
(C)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長的循環承諾的循環信貸承諾費費率在每種情況下均可高於或低於現有循環承諾的循環信貸承諾費率；
(D)不得酌情允許償還任何延長的循環貸款或延長的循環承諾，除非這種償還至少按比例償還所有較早到期的貸款(包括以前延長的貸款)(或所有較早到期的貸款(包括以前延長的貸款)應以其他方式終止並全額償還)；
(E)允許延長的循環貸款和/或延長的循環承諾可包含“最惠國”條款，以使持有延長的循環貸款和/或延長的循環承諾的貸款人受益。
(F)適用於延長的循環貸款和/或延長的循環承諾的其他條款和條件可以不同於適用於現有循環貸款或現有循環承諾的條款，只要這些條款和條件僅在最後到期日之後適用
；此外，每項延期修正案可在未經適用的延期貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行代理人和公司認為必要或適當的修訂，以實施本第2.17節的規定，包括將延長貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂；但是，任何延期修正案不得規定任何類別的延期循環承付款須由任何附屬公司的任何抵押品或其他資產擔保，或由不同時擔保現有循環承付款的任何擔保人擔保；
(Iii)與該延期有關的所有文件應符合前述規定，公司就此向適用類別下的適用貸款人發出的所有書面通信，其形式和實質應與前述一致，並在其他方面令代理人合理滿意；
(Iv)必須滿足有關延期的最低金額(由公司酌情決定，並在有關延期要約中指明，但在任何情況下不得少於25,000,000美元，除非代理人以其合理的酌情決定權同意另一數額)(“最低延期條件”)；及
(V)任何延期均不得生效，除非在建議的延期生效日期符合第4.02節所載的條件(該節所指的貸款須視為指在該延期的適用日期作出的貸款)，而代理人應已收到註明該延期適用日期並由本公司負責人員籤立的表明此意的證明書。
(D)為免生疑問，雙方理解並同意，第2.14節及第10.01節的規定將不適用於就根據延期而延長的任何循環承諾所支付的利息或費用的支付，其利率與就任何其他類別貸款已支付或應付的利率不同，在每種情況下，根據第2.17節的規定就該等循環承諾的延長作出的相關延期要約所載的利息或費用均不適用。
(E)就第10.14節而言，拒絕任何延期請求的貸款人不應被視為非同意貸款人。
(F)貸款人在此不可撤銷地授權代理人對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂(統稱“延期修訂”)，以建立根據延期而產生的新的循環承諾類別，每種情況下的條款均與本第2.17節一致。儘管有上述規定，代理人仍有權利(但無義務)就本第2.17節所述的任何事項尋求所需貸款人的建議或同意，如果代理人尋求此類建議或同意，則應允許代理人按照從所需貸款人處收到的任何指示與公司訂立此類修訂，並有權避免與公司訂立此類修訂，除非或直到其收到此類建議或同意為止；然而，無論代理人是否要求任何該等建議或同意，代理人根據本協議與本公司訂立的所有該等延期修訂均對貸款人具有約束力。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，(I)公司和適當的附屬公司應(自費)修改(並在此指示代理人修改)代理人合理要求修改的任何貸款文件，以反映當時最新的延長到期日(或代理人律師可能告知的較後日期)和(Ii)公司和適當的附屬公司應提交代理人合理要求的董事會決議、祕書證書、高級職員證書和其他與此相關的文件，並在代理人提出要求時，代理人合理接受的律師在形式和實質上的法律意見。
(G)在任何延期完成及生效後，本公司將立即向代理人提交書面通知(代理人應立即向各貸款人提供)，列明延期的延長到期日和重大經濟條款，以及在延期生效後每類貸款和承諾的本金總額，並附上一份全面籤立的延期修正案副本。
第2.18節基準替換設置。
(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，任何互換合同都不應被視為“貸款文件”)，一旦發生基準轉換事件，代理商和公司可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人及本公司張貼該等建議修訂後的第五(5)個營業日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.18(A)節的規定將當時的基準替換為基準替換。除非及直至基準更換根據第(I)款生效，所有貸款應根據上文第(H)節的規定轉換為基本利率貸款。
(B)更新符合變化的基準替換。就基準替換的管理、採用和實施而言，代理人在與公司協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(C)裁決通知；裁決和裁定標準。代理將立即通知本公司和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。代理將通知本公司和貸款人刪除或恢復基準的任何期限。代理商根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、利率或調整的任何決定，或任何基準替換的實施(與公司協商)、任何基準替換的實施時間、事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的，並對本協議各方具有約束力，且無明顯錯誤，且可在沒有本協議任何其他各方或任何其他貸款文件同意的情況下自行決定作出，但在每一種情況下，按照本第2.18節的明確要求。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用的、不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有該基準的代表性(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(E)確定基準不可用期限。在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行適用SOFR借款、轉換為或繼續進行SOFR貸款的任何請求，否則，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分(或當時的基準)將不會用於任何基本利率的確定。
第3條税收、產量保護和非法性
第3.01節税金。
(A)取消免收補償税和其他税的支付。除適用法律另有規定外，債務人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和不扣税，但如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何補償税(包括任何其他税款)，則(I)債務人應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，代理人或貸款人(視情況而定)(2)適用扣繳義務人應作出此種扣除或扣繳；(3)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所扣除或扣繳的全部款項。儘管有上述規定，如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從債務人根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局。
(B)支付本公司的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)同意由本公司作出賠償。在不重複第3.01(A)節的情況下，公司應在提出書面要求後10個工作日內，就代理人或貸款人(視屬何情況而定)徵收或應付的任何貸款文件下的付款或其他税項(包括因本節規定的應付金額而徵收或可歸因於的補償税或其他税項)以及由此產生的合理費用，全額賠償代理人和每個貸款人，無論這些補償税或其他税項是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人向公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果公司合理地認為有適當的依據要求退還公司根據第3.01(C)條規定的任何賠償税款或其他税收賠償，或債務人根據第3.01(A)條支付的額外金額，受影響的代理人或貸款人(視情況而定)應應公司的書面要求要求退款，費用由公司承擔；但如果代理人或貸款人真誠地認為要求退款將對其造成重大不利或損害，或受到任何未償還的成本或支出的約束，則代理人或貸款人沒有義務要求退款。代理人或任何貸款人收到的上一句中所述的任何退款應按照第3.01(F)節規定的範圍支付給公司。
(D)提供付款證據。在債務人根據第3.01條向政府當局支付任何補償税或其他税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該付款或該付款的其他合理令代理人滿意的證據。
(E)審查貸款人的地位。當公司或代理人提出合理要求時，每一貸款人應向公司和代理人交付適當填寫和簽署的適用法律規定的文件，以及允許公司或代理人(視情況而定)的其他合理要求的信息，以(A)確定根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税(包括備用預扣和信息報告)，(B)確定所需的扣繳或扣除率(如果適用)，以及(C)確定該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少，根據任何貸款文件或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位而向該貸款人支付的任何款項的適用税款。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(E)(A)、(E)(B)(i-iv)和(E)(C)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
如果貸款人根據第3.01(E)條提供的任何表格、證明或其他文件(包括下文所述的任何特定文件)過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應立即書面通知公司和代理人，並應迅速更新或更正受影響的文件，或迅速書面通知公司和代理人該貸款人在法律上沒有資格這樣做。
在不限制前述通用性的情況下，
(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及其後應本公司或代理人的要求不時提出要求)，向本公司及代理人交付已妥為填寫及籤立的IRS表格W-9副本或適用法律所規定或本公司或代理人合理要求的其他文件或資料(按收款人要求的簽署份數)，以確定該貸款人是否受美國聯邦支持扣繳或信息報告要求的約束；和
(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項免除或減少美國聯邦預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或代理人的要求不時提出要求)，向本公司和代理人交付已正式填寫並簽署的下列任何適用條款的副本(簽署副本的數量應由接受方要求)：
(I)就要求美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人而言：(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款聲稱有資格獲得利益的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何繼承者)，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E規定豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，
(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或其任何繼承者)聲稱，本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)下的特定付款(視情況而定)構成與該外國貸款人在美國開展貿易或業務有效相關的收入，
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)或871(H)條所訂的證券組合權益豁免的利益(“證券組合權益豁免”)，(X)一份基本上採用附件G-1、G-2、G-3或G-4(視何者適用而定)形式的證明書(“税務狀況證明書”)，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的公司“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何繼承者)所述的“受控外國公司”，
(Iv)如果該貸款人是合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)或在其他方面不是實益擁有人(例如，如果該貸款人出售了參與)、IRS Form W-8IMY(或其任何繼承者)和所有必需的證明文件(包括，如果一名或多名基礎實益擁有人(S)聲稱受益於投資組合利息豁免)，則提供該實益擁有人(S)的税務狀況證明；但外國貸款人為合夥企業而非參與貸款人的，受益所有人(S)的納税狀況證明可由外國出借人代表受益所有人(S)提供)，或
(V)提供適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並提供適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及
(C)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及本公司或該代理人合理要求的一個或多個時間向本公司和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及本公司或代理人合理要求的其他文件，以便本公司和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(F)加強對某些退款的處理。如果代理人或任何貸款人本着其善意的酌情決定權，確定其已收到一筆任何税款的退款(無論是以現金或貸方形式收到)，而債務人已就該税款向債務人作出彌償(包括依據本節支付額外款額)，則代理人或任何貸款人應立即向公司支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於債務人根據本第3.01節就產生該項退款的税項所支付的彌償款項或額外款項)，扣除代理人或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就該項退款而支付的任何利息除外)；但公司應代理人或該貸款人的要求，同意償還已付給公司的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費(任何
因代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的罰款))，如果代理人或貸款人被要求向政府當局償還這筆退款。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應本公司的合理要求，向本公司提供任何評税通知書的副本或其他令本公司合理信納的有關退還從有關税務機關收取的退款的規定的證據。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向本公司或任何其他人士提供其納税申報表(或其認為屬於機密的任何其他與其納税有關的信息)。
(G)審查貸款人的賠償責任。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款或其他税款(但僅限於本公司尚未就該等賠償税款或其他税款賠償代理人，且不限制本公司這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.07(E)條有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，代理人就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本(G)段應付給代理人的任何款項。
(H)為生存而戰。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務應繼續有效。
(一)開證行。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。
第3.02節非法性。
(A)如果任何貸款人合理和真誠地確定，在截止日期後引入任何法律要求，或對法律要求的任何更改，或在法律要求的解釋或管理方面的任何改變，已使任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供SOFR貸款是非法的，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供SOFR貸款是非法的，則在貸款人通過代理人向公司發出有關通知後，貸款人提供SOFR貸款的任何義務應暫停，直到貸款人通知代理人和公司導致這種決定的情況不再存在為止。
(B)如貸款人合理及真誠地認定該貸款人在截止日期後維持任何SOFR貸款屬違法行為，本公司應在收到該事實的書面通知及該貸款人的要求後(連同副本送交代理人)，在貸款人可合法地繼續維持該等SOFR貸款至該日，或如貸款人不能合法繼續維持該等SOFR貸款，則應於該貸款人當時未償還的該等SOFR貸款連同應計利息及第3.04節所規定的款項，即時預付該等未償還的SOFR貸款。如果公司被要求如此預付任何SOFR貸款，則與
提前還款時，公司應向受影響的貸款人借入基本利率貸款，金額為該提前還款額。
(C)在任何貸款人作出或維持SOFR貸款的責任已如此終止或暫停的情況下，本公司可透過代理人通知貸款人，將所有原本由貸款人作為SOFR貸款作出或維持的貸款改為基本利率貸款。
(D)在根據本第3.02條向代理人發出任何通知之前，受影響的貸款人應就其SOFR貸款指定不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免發出該通知或提出該要求的需要，並且經貸款人判斷不會對貸款人構成非法或不利的情況。
第3.03節增加成本和減少回報。
(A)如果任何貸款人合理和真誠地確定，由於(I)任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，或(Ii)該貸款人在截止日期後遵守任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的任何指導方針或要求，該貸款人因同意發放或發放、資助或維持任何SOFR貸款而產生的含税成本(不包括税項和(Ii)補償税和其他税項除外)，本公司應承擔責任，並須不時應書面要求(連同該要求的副本送交代理人)，為該貸款人的賬户向代理人迅速支付足以補償該貸款人所增加的費用的額外款額；但只有在貸款人一般要求處境相似的借款人在可比信貸安排下支付類似的額外金額的情況下，該貸款人才有權尋求此類額外金額。儘管本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關的所有規則、條例、命令、請求、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均被視為已被採納，並在此後生效。
(B)在任何貸款人是否合理和真誠地決定(I)引入任何資本充足規例，(Ii)任何資本充足規例的任何更改，(Iii)任何中央銀行或負責解釋或管理任何資本充足規例的其他政府當局對任何資本充足規例的解釋或管理的任何改變，或(Iv)貸款人(或其放款辦事處)或任何控制貸款人的公司在截止日期後遵守任何資本充足規例，在每種情況下，影響或將影響貸款人或任何控制貸款人的公司所要求或預期維持的資本額，並且(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性和該貸款人期望的資本回報率的政策)確定該等資本金的數額因其在本協議項下的承諾、貸款、信貸或義務而增加，則在該貸款人通過代理人向本公司提出書面要求三十(30)天后，公司應不時向貸款人支付足以補償貸款人增加的額外金額；但該貸款人只有在一般情況下是以相若的信貸安排向處境相若的借款人尋求支付相類似的額外款額時，才有權尋求該等額外款額；此外，在貸款人交付上述要求償債書的日期前超過120天的任何期間內，公司無須就任何該等增資向該貸款人作出補償。
第3.04節資金損失。公司應賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失(利潤損失或適用保證金損失除外)或費用：
(A)對公司未能及時支付任何SOFR貸款本金的行為負責；
(B)在公司發出(或被視為已發出)繼續貸款通知後，因公司沒有繼續貸款而承擔責任；
(C)對公司未能按照根據第2.09節交付的任何通知預付任何貸款的行為負責；或
(D)在不是相關利息期最後一天的一天，提前(包括根據第2.09節)或其他付款(包括在加速後)償還SOFR貸款；
包括因清算或重新使用其為維持SOFR貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用所產生的任何此類損失或費用，但不包括該貸款人在計算該等損失時應收取的任何行政費或其他金額。
第3.05節無法確定費率；破碎費用。
(A)如果(A)代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)不存在確定調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR的充分和合理的手段，或(B)所需貸款人確定關於任何SOFR貸款請求或對其轉換或延續的任何請求利息期間的調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，並且所需貸款人已向代理人提供了關於該確定的通知。在(A)和(B)的每一種情況下，在任何利息期的第一天或之前，代理人將迅速通知本公司和每一貸款人。在代理人就此向本公司發出通知後，(I)貸款人作出或延續適用的SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何責任將暫停(以受影響的利息期間為限)，直至代理人撤銷該通知；及(Ii)如該決定影響基本利率的計算，則在暫停期間，代理人應在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下計算基本利率，直至代理人撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)公司可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續任何適用的SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，或者，如果不能這樣做，只要經調整每日簡單SOFR並非上文(A)或(B)條款的標的，本公司將被視為已將任何該等請求(1)轉換為借入或轉換為上文(A)或(B)條款所述金額的每日簡單SOFR貸款的請求，及(2)如經調整每日簡單SOFR亦為上文(A)或(B)條款的主題，本公司將被視為已轉換為借入或轉換為上述指定金額的基本利率貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將於適用利率期末被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05(B)節要求的任何額外金額。如果代理人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則代理人應在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下確定基本利率貸款利率，直到代理人撤銷這種確定。
(B)公司應每一貸款人的書面要求(該要求應列明要求該數額的依據)，賠償該貸款人的所有合理損失、開支和債務(包括該貸款人支付或應付給貸款人的用於發放或攜帶其SOFR貸款的任何利息，以及任何損失，貸款人因清算或重新使用此類資金而承擔的費用或債務，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(貸款人違約除外)，任何SOFR貸款的信用延期沒有在貸款通知中指定的日期發生，或者任何SOFR貸款的轉換或繼續沒有在轉換/繼續通知中指定的日期發生；(Ii)如其任何SOFR貸款的任何預付或其他本金付款或任何轉換髮生於適用於該貸款的利息期間最後一天之前的日期；或(Iii)如其任何SOFR貸款並未於本公司發出的預付通知所指明的任何日期預付。
第3.06節貸款人證書。根據本細則要求償還或賠償的任何貸款人應向本公司交付一份證書(連同一份副本給代理人)，該證書應合理詳細地列出根據本條款應向貸款人支付的金額，該證書應是最終的，在沒有可證明錯誤的情況下對本公司具有約束力。該證明應合理詳細地(以適用的貸款人合理確定的形式)説明確定付給貸款人的金額時所使用的方法。
第3.07節貸款人的替代。如果本公司收到任何貸款人根據第3.01、3.02或3.03條要求賠償的通知，本公司可在通知該貸款人和代理人後，通過促使該貸款人根據第10.07(B)條將其貸款(在這種情況下由本公司支付轉讓費)轉讓給本公司採購的一個或多個其他貸款人或合格受讓人來取代該貸款人；但(X)本公司有責任更換所有提出類似賠償要求的貸款人，及(Y)每個貸款人應已從適用受讓人(以該等未償還本金及應計利息及費用為限)或本公司(如屬所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用及根據貸款文件應付予該公司的所有其他款項的款項。本公司應解除該貸款人在貸款文件下的義務。被替換的貸款人應執行並交付關於該貸款人未償還貸款的轉讓和承擔。
第3.08節生存。公司在第3.01節、第3.03節、第3.04節和第3.06節中的協議和義務在本協議終止和支付所有其他義務後繼續有效。
第四條.先決條件
第4.01節初始信用展期的條件。每個貸款人有義務在截止日期進行任何信貸延期，前提是在進行信貸延期時或基本上與之同時滿足下列先決條件：
(A)代理人應已收到下列文件，每份文件應為正本或傳真件或Adobe PDF文件，除非另有説明，否則應由公司的一名負責人員妥善籤立，每份文件的日期為截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令代理人和每一貸款人合理滿意：
(I)按代理人代表貸款人的要求，簽署足夠數量的本協議副本；和
(Ii)簽署本公司在截止日期前至少三(3)個營業日之前要求提供票據的每家貸款人所籤立的票據。
(B)代理人應已收到的證明：
(I)董事會、其授權小組委員會或公司其他同等機構授權公司參與的交易的截止日期的決議副本2份，並由公司的祕書或助理祕書在截止日期時核證；及
(Ii)簽署本公司祕書或助理祕書的證書，證明本公司獲授權籤立、交付及履行本協議及本公司根據本協議交付的所有其他貸款文件(視何者適用而定)的高級人員的姓名及真實簽名。
(C)代理人應已收到的證明：
(I)簽署在截止日期有效的公司章程或公司註冊證書，並由國務大臣證明其在最近日期的註冊或組織狀況；
(Ii)遵守公司於截止日期有效的附例，並經公司祕書或助理祕書於截止日期核證；
(Iii)從國務大臣(或類似的、適用的政府當局)獲得公司最近成立或組織狀況的良好信譽證明；以及
(Iv)截至最近日期，向其住所管轄的保險部門提供每一家保險子公司的合規證明。
(D)代理應已從公司的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP收到代理在形式和實質上合理接受的書面意見。
(E)代理應已支付所有應計和未付費用，以及在成交日期或之前到期並應支付給代理的合理成本和支出，包括在成交日期前兩(2)個工作日開具發票的代理的應計和預計律師費。
(F)*代理人須信納(並可，但無義務)收到任何公司或其任何聯屬公司發出的證書，以達致全部或部分該等目的，即優先票據應已按照高級債券契約發行，而本公司應已收到其所得款項淨額。
(G)如代理應合理地信納(I)本公司及其附屬公司應已終止根據現有信貸協議提供貸款或作出其他信貸延伸的任何承諾，及(Ii)根據現有信貸協議及於截止日期的現有高級抵押票據而擔保債務的所有留置權均已解除。
(H)代理應已收到(I)由負責人員代表公司簽署的證書，該證書的日期為截止日期，確認公司及其子公司已
已收到本協議及其他貸款文件對擬進行的交易的所有必要批准，包括來自每個適用政府當局的截止日期交易，以及(Ii)由公司首席財務官簽署的償付能力證書，主要採用附件I的形式。
(I)就本協議擬進行的融資及本公司及其附屬公司的持續經營所需的所有政府授權及第三方批准(或令貸款人合理滿意的安排，以代替該等批准)，本公司及其附屬公司的持續經營應已取得，且在每種情況下均具有十足效力及作用，但不會合理地產生重大不利影響的授權及批准除外。
(J)代理應已收到代理可能合理要求的其他批准、文件或材料，所有形式和實質均應合理地令代理滿意。
(K)公司及其子公司應至少在截止日期前七(7)天收到書面要求的文件和其他信息，並根據適用的“瞭解您的客户”規則和法規(包括《愛國者法案》)，向代理商提供監管當局所要求的文件和其他信息。
(L)聲明：本公司的公開企業家族評級至少為BA2，前景穩定或正面，穆迪的無擔保債務評級至少為BA2，公共企業信用評級至少為BB+，前景穩定或正面，無擔保債務評級至少為S的BB+。
第4.02節所有信用延期的條件。
每一貸款人或任何開證行在任何借款日(包括成交日)發放任何貸款或開具任何信用證的義務，均須滿足下列先決條件：
(A)根據本章程第5條或任何其他貸款文件所載本公司的陳述及保證，或在任何時間根據本章程或與本章程或與此有關的文件提供的任何文件所載的陳述及保證，(X)就重要性而言並無保留的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確；及(Y)在上述借款通知的日期及生效後的每種情況下，該等陳述及保證均屬真實及正確的，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或(視情況而定)截至該較早日期的真實和正確，但就本第4.02節而言，第5.11(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應分別被視為指在截止日期之前或根據第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明。
(B)表示不應發生任何違約或違約事件，並在該日期或緊接建議的信貸延期生效後繼續發生。
(c) [已保留].
(D)代理人應已按照本協議的要求收到貸款通知。
(E)在該借款日申請信貸延期後，循環承付款的總使用率不得超過當時有效的循環承付款；
(F)在任何信用證簽發之日或之前，代理人應已收到適用的簽發通知所要求的所有其他信息，以及任何開證行可能合理要求的與該信用證的簽發有關的其他文件或信息
本公司提交的每份貸款通知(僅要求將貸款轉換為其他利息類型或延續定期SOFR貸款的轉換通知除外)應被視為一種聲明和保證，即在適用的信貸延期之日並截至該日，第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足(或放棄)。
第4.03節根據第4.01節進行的判定。
為確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中規定須經貸款人同意或批准、或可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非負責成交日期交易的代理人的高級職員在截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，且就任何貸款人而言，該貸款人不得在截止日期向代理人提供該貸款人在該日期將發放的借款的按比例份額。
第5條.陳述和保證
本公司向代理人和每家貸款人聲明並保證：
第5.01節公司的存在和權力。本公司及其各附屬公司：
(A)根據其註冊成立或組織所在管轄區的法律，該組織是適當組織的、有效存在的和良好的；
(B)公司擁有公司(或其他組織)的權力和權力，以及擁有其資產和開展業務的所有政府許可證、授權、同意和批准；
(C)在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證的情況下，該公司具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可並處於良好狀態；和
(D)它符合法律的所有要求；
但在第(A)、(B)、(C)及(D)條所述的每種情況下，如未能個別或整體遵守上述規定，則不能合理地預期會產生重大不利影響。
第5.02節公司授權；不得違反。債務人進行的交易在其公司或其他組織權力範圍內。交易(包括債務人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款單據)已得到債務人所有必要的公司或其他組織行動的適當授權，並且不會也不會：
(A)不得違反債務人的任何組織文件的條款；
(B)與任何證明債務人承擔的任何重大合同義務的文件發生衝突或導致任何違反或違反，或導致或要求根據任何文件設定任何留置權
一方，但合計不能合理預期會產生實質性不利影響的任何違反或違反事項除外；或
(C)不得違反法律的任何要求或債務人或其財產受其約束的任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令，除非這些違規行為總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.03節政府授權。與交易有關的交易(包括其所屬的每一貸款文件的債務人的簽署、交付或履行或對其強制執行)不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但已獲得並完全有效的除外(包括但不限於保險部門對保險子公司註冊地管轄權的批准)。
第5.04節具有約束力。本協議已由本公司妥為籤立及交付，並構成債務人作為其中一方的每一份其他貸款文件，於債務人簽署及交付時，將構成本公司或債務人(視屬何情況而定)可根據其條款對本公司或債務人(視屬何情況而定)強制執行的法律、有效及具約束力的責任，但強制執行能力可能受適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似影響債權人權利一般強制執行的法律或與強制執行能力有關的衡平法原則所限制，不論是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。
第5.05節訴訟。除附表5.05所載者外，據本公司所知，概無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，針對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產而受到威脅或預期：(A)聲稱影響或關乎本協議或任何其他貸款文件，或據此或據此擬進行的任何交易(包括交易)；或(B)個別或整體而言，可合理地預期會產生重大不利影響。任何法院或其他政府當局未發佈任何禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或指示本協議或本協議中規定的交易(包括交易)不按本協議或本協議中的規定完成。
第5.06節 無默認。 未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。 在不限制上述規定的情況下，交易的完成不會導致違約。 截至截止日期，公司或任何子公司均未在任何方面因任何合同義務違約，且單獨或連同所有此類違約可合理預期會產生重大不利影響。
第5.07節ERISA合規性。
(A)每個計劃是否符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非這種不符合規定的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。根據《準則》第401(A)節計劃符合資格的每個計劃要麼(I)收到了美國國税局的有利決定函，據本公司所知，沒有發生任何合理預期會導致該資格喪失的情況，或(Ii)對於附表5.07中確定的計劃，正在請求美國國税局就其合格狀態發出有利決定函，並且公司不知道任何合理預期會導致美國國税局未能發出有利確定函的事實或問題，但不能合理地預期這種不合格會產生實質性不利影響的情況除外。
本公司、其附屬公司及各ERISA聯屬公司已在守則第412節的規限下向任何計劃作出所有規定的供款，且並無根據守則第412節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，除非該等缺乏供款或豁免資金的申請不能合理地預期會產生重大不利影響。
(B)除附表5.07所述外，就任何計劃而言，並無任何懸而未決或據本公司所知受威脅的索償、行動或訴訟或任何政府當局的行動可合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況涉及任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃。
(C)除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的事件或情況外：(I)除附表5.07所述外，自2014年12月31日以來，沒有或合理地預期將會發生ERISA事件；(Ii)除附表5.07所述外，截至截止日期，沒有任何單一僱主退休金計劃有任何無基金的退休金負債；(Iii)所有單一僱主退休金計劃的無基金負債，如有的話，合計不超過25,000,000美元；(Iv)本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司並無或合理地預期將會招致任何根據ERISA第4201或4243條發出通知後會導致該等責任的事件發生；及(V)本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司並無知情地從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。
第5.08節保證金規定。本公司或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。保證金股份佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過25%。貸款所得將不會用於收購融資融券。本協議計劃進行的任何交易(包括直接或間接使用貸款收益)都不會違反或導致違反修訂後的1933年《證券法》、《交易法》、或依據該法發佈的法規、或《聯邦儲備委員會條例》的T、U或X條例。
第5.09節物業標題。本公司及各附屬公司在費用簡單上擁有良好的法定業權，或有權轉讓其各自業務的日常業務所需或使用的所有不動產的權利或有效的租賃權益，但如未能擁有該等業權或業權或權益上的任何瑕疵，而該等瑕疵或瑕疵不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。截至截止日期，除第7.02節允許的留置權外，公司及其子公司的財產不受任何留置權的約束。
第5.10節税收。
(A)本公司及其各附屬公司已及時提交要求提交的所有聯邦税及其他重要税項報税表及報告，並已支付對公司或其物業、收入或資產徵收或徵收的所有已到期及應付的聯邦税及其他重要税項(包括以扣繳義務人的身份)，但(I)逾期不超過90天且尚未因未能提交或支付而受到懲罰或(Ii)根據SAP或GAAP已為其提供足夠準備金的善意訴訟程序除外，適用時(只要此類爭議有效地中止了對其的收取和任何保證該權利的留置權的執行)。沒有當前或擬議的税務審計、評估、不足或其他索賠
或對本公司或任何附屬公司提起訴訟，而該等訴訟可合理預期個別或整體產生重大不利影響。
(B)除無法合理預期會個別或合共導致重大不利影響(I)本公司及其各附屬公司已根據會計準則或公認會計原則(視何者適用而定)就所有尚未到期及應付的税項作出充足撥備及(Ii)本公司或任何附屬公司從未參與庫務規例1.6011-4節所指的“上市交易”。
第5.11節財務狀況。
(A)披露(I)由普華永道會計師事務所、獨立會計師事務所呈報的本公司及其附屬公司於2020年12月31日的經審核綜合財務報表及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表及(Ii)本公司及其附屬公司於2021年6月30日的未經審核綜合財務報表及截至該日期止期間的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表：
(1)財務報表是按照《公認會計準則》編制的，除非其中另有明確説明，否則在所涉期間內始終適用，但就該等未經審計的財務報表而言，須進行普通、善意的年終和審計調整，並且不進行腳註披露；
(Ii)本公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況、經營業績、現金流及股東權益變動，以及所涵蓋期間的經營業績，在各重大方面均保持公平；及
(Iii)財務報表須顯示本公司及其合併附屬公司截至當日的所有重大負債及其他直接或有負債。
(B)列出(X)各保險子公司2020年12月31日的年度報表及(Y)各保險子公司2021年6月30日的季度報表(統稱為“歷史法定報表”)：
(I)財務報表是按照SAP編制的，但其附註中可能反映的情況除外，且在季度報表方面，須遵守SAP要求的附註以及正常的年終調整；以及
(Ii)於提交時，各保險附屬公司在各重大方面均符合適用法律的規定，並於各重大方面公平地呈列各保險附屬公司於各日期的財務狀況，以及各保險附屬公司於截至該日止各期間的資本變動及盈餘變動。
除歷史法定聲明所披露或規定的負債及責任(包括但不限於準備金、保單及合約索償及法定負債)外，於其各自歷史法定聲明日期，保險附屬公司並無根據SAP須於該歷史法定聲明中披露或規定的任何重大負債或任何性質的責任(不論絕對、或有，亦不論是否到期)。
(C)如果在本協議日期之前提供給代理商的財務預測、預算和估計是關於未來事件的，且該等財務預測、預算和估計是基於編制人在向代理商提供時認為是合理的假設的真誠基礎上編制的，應理解並同意：(I)財務預測、預算和估計是關於未來事件的，不應被視為事實；(Ii)財務預測、預算和估計受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是本公司所能控制的；(Iii)不能保證任何特定的財務預測，任何此類預測、預算或估計所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測、預算或估計結果有很大不同，這種差異可能是實質性的。
(D)自2020年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、物業、經營業績或財務狀況並無重大不利變化。
第5.12節環境事宜。本公司及其各附屬公司已取得所有環境法例所規定的所有環境、健康及安全許可證、牌照及其他授權，以擁有及經營其物業或按現時或建議進行的方式經營其業務，但如未能取得任何該等許可證、許可證或授權，則不會(不論個別或整體)造成重大不利影響。所有該等許可證、牌照及授權均完全有效，本公司及其各附屬公司均遵守其條款及條件，並遵守任何適用環境法或據此發出、登錄、公佈或批准的任何計劃、命令、法令、判決、強制令、通知或要求函件所載的所有其他限制、限制、條件、標準、禁止、要求、義務、附表及時間表，但如未能遵守則不會(個別或整體)造成重大不利影響。過去並無或據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的未決或受威脅的環境索償，但該等個別或合共不能合理預期會產生重大不利影響的環境索償除外。
第5.13節投資公司法。本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司均不受1940年《投資公司法》的監管或要求註冊，或(B)“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”。
第5.14節股權和所有權。
(A)確認本公司及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評税。除附表5.14(A)所載外，截至截止日期，本公司或其任何附屬公司並無現有的認購權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由本公司或其任何附屬公司發行任何可兑換、可交換或證明認購或購買權利的額外成員權益或本公司或其任何附屬公司的其他股本，亦無本公司或其任何附屬公司的會員權益或其他股本於轉換或交換時須予發行，本公司或其任何附屬公司的會員權益或其他股本。
(B)附表5.14(B)列明本公司(或適用附屬公司)於其每間附屬公司的名稱及所有權權益，並註明於截止日期為外國附屬公司及/或保險附屬公司的每間附屬公司。該公司的所有子公司都在其合併財務報表中完全合併，並將在任何時候都完全合併。
第5.15節保險執照。本公司或任何保險附屬公司的任何牌照，如個別或整體損失可合理地預期會產生重大不利影響，則不會成為暫時吊銷或撤銷的訴訟標的。據本公司所知，此類暫停或撤銷沒有可持續的基礎，也沒有任何政府當局威脅過此類暫停或撤銷。
第5.16節全面披露。本公司或其附屬公司或聯屬公司直接或代表代理人或貸款人就該等交易直接向代理人提供的所有書面資料(財務預測、預算、估計及一般經濟或行業性質的資料除外)，於第二修正案生效日期及作為整體(在實施所有補充資料後)在所有重大方面均屬正確，且不包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重大事實，以使其中所載陳述不會在作出該等陳述的情況下產生重大誤導。
第5.17節：第一節。[已保留].
第5.18節：第一節。[已保留].
第5.19節介紹了保險。除無法合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司所維持或於賬面上預留的保險足以保障本公司及其附屬公司及其董事及高級管理人員免受相同或類似業務的公司通常根據行業慣例所承保的風險。
第5.20節OFAC；反恐怖主義法；反腐敗法；愛國者法。
(A)除債務人或其附屬公司，據債務人高級管理層所知，其受控關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經紀人或債務人的代理人(就經紀人和代理人而言，按照債務人的指示或代表行事)外，該附屬公司或受控關聯公司(I)違反或違反任何適用的反洗錢法或反腐敗法，或(Ii)從事或從事任何隱瞞身份的交易、投資、承諾或活動，經濟合作與發展組織反洗錢金融行動特別工作組公佈的任何適用法律、條例或其他具有約束力的措施中指定的任何類別犯罪所得收益的來源或目的地，這些法律、條例或其他具有約束力的措施執行了經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作組公佈的“40項建議”和“9項特別建議”。
(B)對於債務人或其附屬公司、據債務人高級管理層所知，其受控關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經紀人或債務人的代理人(就經紀人和代理人而言，按照債務人的指示或代表行事)，該附屬公司或受控關聯公司以與貸款有關的任何身份行事或受益，(I)是禁運人員，或(Ii)除非外國資產管制處另有授權，否則，美國政府當局或任何規則允許美國人使用的情況除外，根據美國政府當局的規定或命令，將使用貸款的任何收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的活動，而在提供資金或協助時，該國家或地區是被禁運的人。
(C)除非OFAC另有授權，否則債務人或其附屬公司，以及據債務人高級管理層所知，其受控聯營公司及其各自的高級管理人員、董事、經紀人或債務人的代理人(就經紀和代理人而言，按照債務人的指示或代表行事)、以任何身份行事或受益於貸款的該等附屬公司或受控聯屬公司：(I)經營或從事任何業務或從事與貸款有關的業務；或
(I)接受資金、貨物或服務向任何禁運人員或為禁運人員的利益提供資金、貨物或服務；(Ii)從事或以其他方式從事與根據任何適用的經濟制裁法律被凍結的任何財產或財產中的權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何經濟制裁法律規定的任何適用禁令的交易。
第5.21節剩餘債權利息和股息。本公司並無接獲NAIC、任何其他政府當局或任何其他保險監管機構發出的任何通知，表示其保險附屬公司將不會獲準派發股息或剩餘債權利息，亦無理由相信該通知將會發出，除非該等通知不能合理地預期會產生重大不良影響。
第六條.平權公約
在每筆貸款的所有本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額已全額支付(尚未到期和應付的未到期的或有賠償義務除外)、所有承諾已終止、所有信用證已取消或已到期之前，本公司與貸款人約定並同意：
第6.01節財務報表。本公司應向代理人和每一貸款人交付：
(A)在向美國證券交易委員會(包括作為10-K表格的一部分)提交後(但不遲於每個財政年度結束後90天)，迅速提交本公司在該年度結束時的經審計綜合資產負債表副本以及該年度相關的經審計綜合經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並附上普華永道會計師事務所或另一家全國公認的獨立會計師事務所(“獨立審計師”)的意見。該意見應指出，該等經審核綜合財務報表在各重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於所示期間的財務狀況及經營結果，該等財務狀況及經營結果符合與往年一致的公認會計原則，但其中所述者除外。這種意見不應具有“持續經營”或類似的限制條件，也不應在範圍上有任何限制；
(B)在向美國證券交易委員會提交報表時(包括作為10-Q表格的一部分)，但不遲於每個財政年度前三個財政季度結束後50天，立即提交本公司及其附屬公司截至該季度末的一份或多於一份公司及其附屬公司的簡明未經審計綜合資產負債表，以及自該季度第一天起至該季度最後一天止期間及該財政年度當時已過去部分期間的有關簡明未經審計綜合資產負債表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出該(或，就資產負債表而言，本公司及附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量，在上一會計年度結束時，並經一名負責人員核證為在所有重要方面均按公認會計原則(除無腳註及年終審計調整外)公平列報；
(C)在每個保險子公司(百慕大實體除外)的每個財政年度結束後90天內(或如年度報表是以合併方式編制的，則不遲於100天)，儘快提供該保險子公司(百慕大實體除外)的未經審計的年度報表副本，以及該保險子公司(百慕大實體除外)的合併基礎上的未經審計的年度報表副本、由該保險子公司的負責人核證的獨立年度報表，所有該等報表應按照SAP的規定編制，並在報表所反映的期間內一致適用，如果適用的政府當局要求，由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師(如
應儘快但不遲於該保險子公司每個財政年度的6月15日提交經審計的年度報表)；
(D)在每個保險子公司(百慕大實體除外)每個財政年度的前三個財政季度結束後75天內(或如果季度報表是在合併的基礎上編制的，則不遲於90天)提供獨立的和所有保險子公司(百慕大實體除外)的保險子公司的季度報表副本，獨立季度報表將由該保險子公司的一名負責官員核證，所有此類報表應按照SAP在其所反映的期間內一致適用；
(E)在本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提交或收到(I)任何保險附屬公司(百慕大實體除外)的任何定期或定期三年期審查報告，及(Ii)在每種情況下，在其內容可合理預期會導致重大不利影響的範圍內，任何部門或NAIC對任何保險附屬公司(百慕大實體除外)的財務狀況和運作進行的任何市場行為審查或審查的任何風險調整資本報告或結果，或任何有關任何保險附屬公司(百慕大實體除外)違反法律規定的任何斷言的任何通知，或與任何保險子公司(百慕大實體除外)有關的任何其他報告(包括NAIC關於該保險子公司業績的任何摘要報告，根據NAIC根據其有效的保險監管信息系統不時制定的比率和其他財務衡量標準進行衡量)，可以合理地預期會導致重大不利影響；和
(F)在每個保險子公司(百慕大實體除外)的每個財政年度結束後100天內，向適用部門提供一份關於該保險子公司準備金充分性的《精算意見説明書》和《管理層討論和分析》副本一份(如果該部門不再要求提供類似的信息)，該意見應採用該保險子公司住所國保險法規定的格式。
(G)儘快但不遲於每個百慕大實體每個財政年度結束後150天，提供該百慕大實體的未經審計的年度法定財務報表的副本，經該百慕大實體的一名負責官員核證，並按照SAP編制，在其所反映的期間內始終如一地適用，並在適用的政府當局要求下，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計和核證(這種經審計的年度法定財務報表應儘快提交，但不遲於該百慕大實體每個財政年度的6月15日)；和
(H)在本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司交付或收到由百慕大金融管理局進行的任何可合理預期會導致重大不利影響的審查後，立即採取行動。
第6.02節證書；其他信息。
本公司應向代理人提供，以便進一步分發給各貸款人：
(A)在提交第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表的同時，由一名負責人簽署合規證書；
(B)在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，出具報告這類財務報表的獨立審計員的證明，説明(1)在
在審查該等財務報表的過程中，它瞭解到與會計事項有關的任何違約(該證書可能限於審計規則或準則所要求的程度)；(Ii)如果它注意到與會計事項有關的違約，並指明其存在的性質和期限；及(Iii)説明根據其審計審查，其注意到的任何情況使其相信，根據第6.02(A)節交付的適用會計年度符合證書的附表3中所列事項沒有按照本協議的條款進行説明；
(C)收到獨立會計師就本公司財務報表進行的每次年度、中期或特別審計而向本公司提交的所有最終報告的副本，包括該等會計師向管理層提交的與其年度審計有關的評議信的副本；
(D)及時提供公司或任何子公司可能向美國證券交易委員會提交的所有表格10-K和10-Q的副本、公司發送給股東的所有財務報表和報告以及公司或任何子公司可能向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的所有其他財務報表和定期、定期或特別報告(包括表格8-K)的副本；
(e) [已保留];
(F)就S、穆迪、惠譽或A.M.對本公司、其任何附屬公司或其任何債務或證券給予的任何評級在本公告日期後的任何變化，及時並無論如何在公佈後三個工作日內發出通知；
(G)在第6.01節或第6.02節未另有規定的範圍內，本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)收到或交付致本公司或其任何附屬公司的任何書面通訊的副本，該書面通訊列出或涉及本公司及其附屬公司的業務，而該等通訊可合理預期會對本公司、該等附屬公司或貸款人交付或從S、穆迪、惠譽或A.Best或任何其他評級機構收到；
(h) [保留區];
(i) [保留區]及
(J)按代理人本身或在任何貸款人的要求下不時合理要求，迅速提供有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務，或任何貸款文件條款遵守情況的補充資料。
根據第6.01節、第6.02節或第6.03節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在以下日期交付：(I)公司在互聯網上的公司網站上按附表10.02列出的網站地址發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和代理人均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或代理人贊助)上發佈此類文件的網站；或(Iii)在www.sec.gov上公開提供此類文件的網站；但就本款第(Ii)和(Iii)款而言，公司應將任何此類文件的郵寄事宜通知代理人(可以通過傳真或電子郵件)，並僅就第(Ii)款以電子郵件方式向代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。除合規性證書外，代理商沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，並且在任何情況下都沒有責任監督
公司應遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。
本公司特此確認：(A)代理人將通過在IntraLinks或其他類似的安全電子系統(“平臺”)上張貼公司材料向貸款人提供信息和預測(統稱為“公司材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關公司、其子公司或其各自證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。公司特此同意：(W)公司將盡商業上合理的努力確定公司材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且所有該等公司材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)就美國聯邦和州證券法而言，公司將被視為已授權代理和貸款人將公司材料視為不包含有關公司、其子公司或其各自證券的任何重大非公開信息，不言而喻，該公司材料受第10.08條的約束；(Y)所有標記為“公共”的公司材料被允許通過指定為“公共貸款人”的平臺的一部分提供；以及(Z)代理商有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺上非指定為“公共借款人”的部分上張貼。
第6.03節通知。公司應及時通知代理商：
(A)在負責人員知悉後，儘快告知任何失責事件的發生；
(B)對已導致或可合理預期導致重大不利影響的任何事項負責，包括可合理預期具有重大不利影響的下列任何事項：(I)任何違反或不履行公司或任何附屬公司的合同義務，或在合同義務下的任何違約；(Ii)公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)針對或涉及本公司或其任何附屬公司或其任何業務或營運的任何訴訟(包括任何政府訴訟或仲裁程序)、税務審計或調查程序、索賠、訴訟及/或調查的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；(Iv)任何保險附屬公司現時或以後須按照所有適用法律及法規經營保險業務的牌照到期，而不會續期、撤銷、暫時吊銷或限制，或提起任何程序以撤銷、暫時吊銷或限制；(V)對任何保險附屬公司或就任何保險附屬公司提起任何紀律程序，或發出任何命令、採取任何行動或要求由任何政府主管當局進行特別審計；或。(Vi)發出或採納任何限制或控制任何保險附屬公司(而非一般保險業)的保險業務的司法或行政命令；。
(C)任何尋求禁止、禁止、中止或以其他方式影響(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或(Ii)據此或由此進行的交易，以及在第(Ii)款的情況下，可合理預期會產生實質性不利影響的任何訴訟或程序的任何進展的提起或開始，或在其中發生的任何事態的發生；
(D)瞭解影響本公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的以下任何事件的發生(但在任何情況下不得超過該事件發生後10天)，並向代理人和每個貸款人提交一份關於該事件的任何通知的副本，該通知已提交給政府
以及政府當局就此類事件向公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司發出的任何通知：
(I)舉辦ERISA活動；或
(Ii)防止任何養老金計劃的未建立資金的養老金負債大幅增加；
(Iii)協助本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司採納或開始對受ERISA第四章或守則第412節規限的任何計劃作出貢獻；或
(4)如果對計劃的任何修正導致繳費大幅增加或無資金來源的養卹金負債，則允許通過受《僱員補償和保險法》第四章或《守則》第412節制約的計劃的任何修正案；
但根據本第6.03(D)節的規定，如果任何此類事件的發生不會對公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司造成總計超過25,000,000美元的負債，則不需要發出此類通知；以及
(E)確保本公司或其任何附屬公司的會計政策或財務報告做法有任何重大改變。
根據本節發出的每份通知均須附有一份由負責人員發出的書面聲明，列明其中所指事件的詳情，並説明本公司或任何受影響的附屬公司擬於何時就該事件採取何種行動。第6.03(A)節下的每個通知應詳細説明本協議或其他貸款文件中已被違反或將被違反的任何和所有條款或條款。
第6.04條保留法團的存在等除第7.03節或第7.07節允許的情況外，公司應並應促使各子公司：
(A)根據適用的國家或司法管轄區或組織(視何者適用而定)的法律，維持和維持其存在和良好的地位；但如該人的董事局(或類似的管治機構)裁定該人的業務不再適宜保留該等存在或良好的地位，而喪失該等地位亦不會合理地預期會導致重大的不利影響，則無須要求任何附屬公司(本公司除外)保留該等存在或良好的地位；及
(B)全面保全和維持其業務正常運作所需的所有政府權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權，但在本條(B)項的情況下，如未能個別或整體保全和維持，合理地預期不會產生實質性的不利影響，則屬例外。
第6.05節保險。本公司應並應促使各附屬公司向財務穩健及信譽良好的獨立保險人提供保險，以承保從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害，保險類型及金額(在實施任何自我保險後，對從事與本公司及其附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的)與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同，但如未能維持該等保險，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
第6.06節債務的償付。本公司應並應促使各附屬公司支付及清償下列所有款項：強加於本公司或其重大財產或資產的所有聯邦税及其他重大税項債務，除非(A)該等債務並未逾期超過90天，且尚未因拖欠款項而受到懲罰，或(B)本公司或該等附屬公司正根據SAP或GAAP(視情況而定)進行善意訴訟，並根據SAP或GAAP(視情況而定)維持充足的準備金，而該等爭奪實際上暫停收取該等債務及執行任何擔保該等債務的留置權。
第6.07節遵守法律。本公司應並應促使各子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府當局的所有法律要求(包括《聯邦公平勞工標準法》、《愛國者法》和所有適用的環境法)，但以下情況除外：(I)不符合法律規定且不可能個別或總體產生重大不利影響的不遵守規定，或(Ii)在善意和適當的訴訟程序下可能存在爭議且根據公認會計準則保持充足儲備的情況。
第6.08節遵守ERISA。本公司應，並應促使其子公司和ERISA關聯公司：(A)在所有重要方面保持每個計劃符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使根據《守則》第401(A)節有資格的每個計劃保持該資格，及(C)在《守則》第412節的規限下，對任何計劃作出所有必要的貢獻，但如未能維持(A)或(B)項所述的規定或未能按(C)項所述的規定作出供款，則不在此限，除非可合理預期個別或整體不會產生重大不利影響。
第6.09節檢查財產及賬簿和記錄。本公司應，並應促使各附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及本公司和該附屬公司的資產和業務的財務交易和事項應按照適用的GAAP或SAP(如適用)在所有重大方面進行全面、真實和正確的記項，並一致適用(其中所述除外)。除非違約事件已經發生並仍在持續，否則公司應允許，並應促使各子公司允許代理人或其指定人的代表和獨立承包商在合理的提前通知公司後，在正常營業時間的合理時間內，訪問和檢查各自的任何財產，檢查各自的公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄這些記錄，並與各自的董事、高級管理人員和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目；但應通知高級管理層成員並允許其出席任何此類會議；此外，當發生違約事件時，代理人或任何貸款人(通過與代理人的協調)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，而無需事先通知；但公司不應被要求在每個財政季度償還任何貸款人一次以上的訪問費用。
第6.10節 [已保留].
第6.11節收益的使用。循環貸款的收益將用於公司的營運資金和一般企業用途。
第6.12節[已保留].
第6.13節進一步保證。應代理人或任何貸款人通過代理人的要求，立即(I)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、
代理人或任何貸款人透過代理人可不時合理地要求落實本公司或其任何附屬公司根據任何貸款文件或根據與本公司或其任何附屬公司作為或將會參與的任何貸款文件籤立的任何其他文件所授予或現在或將來擬授予貸方的權利。
第6.14節評級的維持。使用商業上合理的努力，維持S和穆迪各自對本公司的評級、無擔保債務評級和企業家族信用評級(但沒有具體評級)。
第6.15節 [已保留].
第6.16節物業的維護。本公司及各附屬公司將，並將安排其各附屬公司維持或安排維持本公司及其附屬公司業務中使用或有用的所有重大財產，並不時作出或安排作出一切適當的修理、更新及更換，使其保持良好的維修、運作狀況及狀況(普通損耗除外)。
第七條.消極公約
在每筆貸款的所有本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額已全額支付(尚未到期和應付的未到期的或有賠償義務除外)、所有承諾已終止、所有信用證已取消或已到期之前，本公司與貸款人約定並同意：
第7.01節對附屬債務的限制。本公司不會允許其任何附屬公司產生、承擔、招致或以其他方式對任何債務(公司附屬公司的任何債務，“附屬債務”)承擔或忍受存在任何債務，但符合以下條件的附屬債務除外：
(A)在該附屬公司合併、合併或合併或與任何該附屬公司合併或合併或合併時，或在將該人(或其分部)的財產及資產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置予任何該附屬公司並由該附屬公司承擔時，已存在的人的債務；但任何債務並非在預期中招致，亦不獲任何其他該等附屬公司擔保(但在該等合併、合併或出售、租賃或其他財產及資產處置時已存在且並非在預期中發出的任何保證除外)；
(B)在該人成為公司附屬公司時已存在的人的債務；但任何債務並非在考慮時招致的；
(C)欠本公司或本公司任何附屬公司的債務；
(D)在淨額結算服務、商業信用卡方案、透支保護和其他金庫、存管和現金管理服務或與任何結算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務有關的債務或擔保方面的負債或擔保；
(E)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務或擔保，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金為憑據，但任何此種債務或擔保須在其產生後五個工作日內消除；
(F)償還在正常業務過程中發生的償還義務；
(G)包括客户在正常業務過程中收到的預付款和存款；
(H)因下列原因而產生的債務或擔保：(1)與工人賠償索賠、與健康或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務；(2)與供應協議中所載保險費或自我保險義務或接受或支付義務的籌資有關的債務或擔保；及(3)關於擔保、保證或合同服務義務、賠償、投標、履約、保證、解除、上訴、擔保和類似債券，信用證和銀行承兑匯票，用於經營目的或保證(A)至(G)款或本條(H)款所述的任何債務或其他義務、付款(償還債務除外)和完成擔保，在每種情況下均在正常業務過程中提供或產生(包括其擔保)；或
(I)包括：(I)在第二修正案生效日期未償還的債務，以及(Ii)任何允許再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、替換、使其無效或解除在第二修正案生效日期存在的任何債務或上文(A)或(B)款所述的債務；
(J)減少允許的互換義務下的債務；
(k) [已保留];
(L)負責任何保險子公司向本公司或其任何子公司發行的截至結算日仍未償還的剩餘債券及其延期、續期或置換；
(M)禁止保險子公司與獲準證券投資有關的獲準交易；
(N)保險子公司在正常業務過程中產生的無追索權債務(X)根據保險子公司訂立的互換合同而存在或產生的債務，或(Y)因出售或證券化未承認資產、保單貸款、CBO和CMO而產生的債務；
(o) [已保留];
(P)因在正常業務過程中進行的再保險交易而出具的信用證的負債情況；及
(Q)就本公司附屬公司產生的其他未償還債務本金總額而言，連同根據第7.02(Cc)節準許的留置權所擔保的所有當時未償還債務的本金金額，不超過(I)200,000,000美元及(Ii)綜合資產淨值的7.5%兩者中較大者。
第7.02節留置權。公司不得、也不得允許其任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產上設立、承擔或容受任何留置權，但下列財產除外：
(A)按照第7.01節(A)至(N)條和(P)條的規定，對任何保證該子公司負債的子公司的資產實行留置權；
(B)對保險子公司或公司的資產實施留置權，以確保根據與允許證券投資有關的交易承擔的義務；
(c) [已保留];
(D)取消留置權：(I)未逾期90天以上且尚未因不支付而受到處罰的税款、攤款或其他政府收費，或(Ii)本着善意並通過適當程序對税款、攤款或其他政府收費提出異議，並根據公認會計準則維持充足準備金的税款、攤款或其他政府收費；
(E)保留在本條例日期存在並列於附表7.02的留置權，包括此類留置權的延長、續期和替換；但(I)此類留置權不適用於任何額外的財產(根據設立此類留置權的文件獲得的財產所有權和現有抵押品的收益除外)，以及(Ii)由此擔保的債務不會增加，除非第7.01節另有允許(在這種情況下，代表任何額外增加的部分必須得到第7.02節另一段的允許)；
(F)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權，或為保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、租約和合同(借款除外)，或為保證擔保或上訴擔保義務而產生的留置權；以及(Ii)[保留區];
(G)包括：(I)公司以或有費用為基礎保留的律師留置權，以及(Ii)機械師、承運人、倉庫管理員和物料工的留置權，以及在正常業務過程中由法律規定併產生的其他類似留置權，這些義務在本條款第(Ii)條的情況下未逾期超過60天，或正本着善意和適當的程序提出爭議，並根據公認會計準則保持充足的準備金；
(H)在正常業務過程中產生的留置權，用於真誠地通過適當程序爭奪的款項，以及按照公認會計準則保持充足準備金的款項，或未到期的款項，在任何一種情況下，都不涉及借款的任何存款或墊款，也不涉及財產或服務的延期購買價格；
(i) [已保留];
(J)包括輕微的勘測例外、土地租約、地役權、通行權、輕微侵佔、突出、市政和分區及建築條例和類似的收費、產權負擔、業權瑕疵或其他違規行為、政府對財產使用或業務行為的限制，以及有利於政府當局和公用事業的留置權，這些都不會對公司及其附屬公司的正常業務過程造成實質性幹擾；
(K)對公司及其子公司的財產實行更高的留置權，以幫助業主獲得本條例未予禁止的財產的許可證、轉租或租賃；
(L)禁止將本協議允許的許可證、租賃或轉租授予他人，對本公司及其子公司的業務沒有任何實質性幹預；
(M)不構成第8.01(I)節規定的違約事件的財產扣押或判決留置權，以及確保與該判決有關的上訴或擔保擔保的留置權，只要任何適當的法律
可能已正式啟動的複核判決的程序尚未最終終止，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿；
(N)為本公司及其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃或寄售安排的預防性統一商業代碼融資報表備案而產生的留置權；
(o) [已保留];
(p) [已保留];
(Q)在任何人士成為本公司附屬公司時已存在的任何人士的任何資產上保留任何留置權，與本公司或本公司的附屬公司合併或合併，且並非在考慮該事件時設立；
(R)對本公司或任何附屬公司就任何意向書或收購協議所作的任何現金保證金留置權；
(S)處理因催收或者處置在正常經營過程中產生的拖欠應收賬款而產生的留置權；
(T)以政府當局為受益人或政府當局所要求的留置權，以確保根據任何合同或法規付款，或為資助購置或建造受其規限的財產或改善或改建財產而招致的債務；
(U)對任何客户在正常業務過程中生產的貨物或提供給該客户的服務以及在正常業務過程中銷售或購買貨物的類似安排(無論是作為發貨人還是作為收貨人)產生的履約保證金和不超過該客户的部分、進度、預付款或其他付款的金額進行留置權；
(V)為抵銷或清償本公司或其任何附屬公司的任何債務而以信託形式存放資金或債務證據而產生的債務留置權，以及因負質押而被視為存在的法律或衡平法上的產權負擔；
(W)設立留置權，以確保投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、建造、銷售和服務合同(包括公用事業合同)、租賃、法定義務、擔保人、逗留、海關、收入和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，在每種情況下，在正常業務過程中，並確保與上述或與工人補償、失業保險、一般保險和其他保險法和老年養老金和或其他類型的社會保障或退休或類似的法律和法規有關的信用證、擔保、債券或其他擔保人的履行；
(X)對本公司或其任何附屬公司的任何合資企業或在擁有合資企業股權的本公司任何附屬公司的股票、合夥企業或其他股權享有留置權，以確保僅向該合資企業提供或墊付的債務；但在每種情況下，由該留置權擔保的債務不是以對本公司或本公司任何子公司的任何其他財產的留置權作為擔保；
(Y)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益保留留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(Z)對公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排所產生的留置權；
(Aa)根據在有關管轄區生效的《統一商法典》第4-208條，託收銀行在正常業務過程中產生的託收銀行留置權僅涵蓋被託收的物品；
(Bb)中國政府。[已保留]及
(Cc)不包括任何其他擔保債務總額以下的留置權，當與根據第7.01(Q)節產生並隨後未償還的所有債務的本金一起計算時，不超過(I)200,000,000美元和(Ii)綜合淨值的7.5%中的較大者。
第7.03節資產處置。
本公司不得，也不得允許其任何子公司處置(無論是在一次或一系列交易中)任何財產(包括任何子公司的有追索權或無追索權的應收賬款和票據以及股本)，但以下情況除外：
(A)包括：(1)在正常業務過程中處置庫存和設備；(2)處置現金等價物；
(B)確保以類似替換設備的購置價兑換信貸的設備的銷售，或將出售此類設備的收益合理地迅速用於此類替換設備的購置價；
(C)根據本公司及其附屬公司過往的整體做法及該保險附屬公司或本公司(視屬何情況而定)董事會批准的投資政策，在每宗個案中處理任何保險附屬公司(其對從事保險業務的附屬公司的任何投資除外)的投資及本公司在正常業務過程中的投資處置；
(D)批准本公司或任何附屬公司向本公司或任何附屬公司出售資產；
(e) [已保留];
(F)處理本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中處置的陳舊、過剩或破舊的財產，並與本公司及其附屬公司過去的做法一致；
(G)防止因財產或資產的任何傷亡或譴責而造成的財產轉移；
(H)批准知識產權和一般無形資產的許可或再許可，以及在正常業務過程中與本公司及其附屬公司過去的做法一致且不會對本公司及其附屬公司的業務造成重大幹擾的其他財產的許可、租賃或再租賃；
(I)在第7.07節允許的範圍內，對包括公司與其子公司之間的合併、合併和合並的其他處置，或任何子公司的任何清算、清盤或解散；
(J)批准出售股本股份，以使附屬公司的董事會或同等管治機構的成員符合資格，或根據適用法律的規定，須由本公司或該附屬公司以外的人士持有的其他名義股份；
(K)防止在正常業務過程中或在與託收有關的情況下出售、貼現、寬免或其他損害票據或其他賬户；
(L)包括：(I)本公司直接或間接全資附屬公司向本公司或本公司一間或多間全資附屬公司發行股本；或(Iii)本公司非全資附屬公司向該非全資附屬公司各自的股權持有人按比例發行股本；
(M)以公平合理的條款(經公司負責人員向代理人書面證明)出售和回租位於印第安納州卡梅爾的公司總部；
(N)根據任何政府當局的任何條例或命令所要求的其他處置；和
(O)以其他方式不允許的其他處置；但根據本第7.03(O)條的規定，受任何此類處置(在單一交易或一系列相關交易中)制約的所有資產或財產的總價值不得超過綜合淨值的15%(在給予該處置形式上的效力後)。
第7.04節 [已保留].
第7.05節與關聯公司的交易。本公司不得、也不得容忍或允許任何附屬公司與本公司的任何關聯公司進行任何交易，但以下情況除外
(A)任何對本公司或該附屬公司有利的其他交易，不得低於與並非本公司或該附屬公司的聯屬公司的人士進行的可比公平交易所得的交易，
(B)包括在正常業務過程中達成並符合過去慣例的其他保險交易、公司間集資和其他再保險交易，
(C)處理本公司與其附屬公司之間以及附屬公司之間或附屬公司之間的商業交易，
(d) [已保留],
(e) [已保留],
(F)為公司及其子公司的董事和高級管理人員制定賠償付款的法律安排；
(G)公司與其附屬公司之間以及附屬公司之間或附屬公司之間的公司間交易，涉及(I)提供管理服務和其他公司間接管理服務，(Ii)臨時向公司綜合集團內的其他地點提供人員，以及(Iii)提供、購買或租賃服務、運營支持、資產、設備、數據、信息和技術，就本條(G)款所指的任何該等公司間交易而言，須遵守合理的補償或費用分擔安排(由公司真誠決定)，報銷或費用分攤安排可通過轉移現金或其他資產或通過在
每個涉及的子公司的分類賬；但任何此類公司間交易是(1)在正常業務過程中達成的，或(2)根據本公司及其子公司的業務的合理要求而達成的，
(H)所有正常業務交易(上文(C)或(G)款所述類型的交易除外)：(I)不涉及出售、轉讓或以其他方式處置業務或資產，以及(Ii)不對貸款人造成不利影響；以及
(I)在各訂約方的正常業務過程中，在章程第7條允許的範圍內協調本公司與各附屬公司之間的貸款、投資及擔保。
第7.06節業務變更。本公司不得、亦不得容受或準許任何附屬公司從事與本協議日期本公司及其附屬公司所經營的業務有重大不同的任何重要業務，或本公司董事會合理決定與此業務有重大關聯、附帶或互補的任何業務。
第7.07節根本變化。
(A)*本公司不得、亦不得容受或允許其任何附屬公司進行任何合併、合併、合併或出售本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但
(I)與7.03節所允許的子公司的處置有關的責任，以及
(Ii)如在其生效時及緊接其生效後，並無違約事件發生及繼續，
(A)在本公司為尚存法團的交易中，任何附屬公司均可合併、綜合或合併為本公司，
(B)允許任何兩家子公司可以合併、合併或合併，以及
(C)允許任何附屬公司可以清盤、清盤或解散，只要該附屬公司的資產分配給本公司或其任何附屬公司即可。
(B)除非本公司根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或美國境內任何其他司法管轄區的法律進行重組、重新註冊或以其他方式組織，否則本公司不得重組、重新註冊或以其他方式改變其成立或組織的司法管轄權。
第7.08節 [已保留].
第7.09節 [已保留].
第7.10節 [已保留].
第7.11節債務與總資本的比率。公司應始終保持債務與總資本的比率不超過35.0%。
第7.12節最低綜合淨值。本公司在任何時候均須維持不少於(A)2,674,000,000美元加(B)相當於本公司發行及出售本公司股權(包括於截止日期後首個會計季度後將本公司債務證券轉換為股權)所得權益淨額25%之和的綜合淨值。
第7.13節[已保留].
第7.14節[已保留].
第7.15節 [已保留].
第7.16節 [已保留].
第7.17節限制性協議。本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接訂立或準許存在任何禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排。
(a) [已保留];
(B)承認任何附屬公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附屬公司作出、償還或預付貸款或墊款，或向本公司或任何其他附屬公司處置資產；
(I)前述規定不適用於適用法律(包括依據監管限制)或任何政府當局施加的限制和條件，
(Ii)前述規定不適用於在本條例生效之日存在並在附表7.17中確定的限制和條件(但應適用於對任何此類限制或條件的任何修訂或修改，或對任何此類限制或條件的任何延長或續期，其效果是使該等限制或條件具有更大的限制性)；
(Iii)前述規定不適用於與出售附屬公司或待出售的公司或任何附屬公司的任何附屬公司有關的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制和條件只適用於將予出售的附屬公司或資產或財產，並且根據本條例準許出售；
(Iv)前述規定不適用於不比本協定所載管理本協定允許的任何債務的文件中所載的限制更具限制性的限制，
(V)如果與本協定允許的有擔保債務(包括資本化租賃債務和購買貨幣債務)有關的任何協議施加的限制或條件僅適用於擔保此類債務的抵押品，則本節不適用於此類限制或條件，
(Vi)：本節不適用於限制轉讓、轉租或再許可的租契或許可證或其他合同和協議中的習慣條款，以及
(Vii)本節不適用於
(A)就任何非全資附屬公司的組織文件或任何有關的合資企業或類似協議所施加的限制和條件而言，只要任何該等限制或條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權，
(B)在任何附屬公司成為附屬公司時對該附屬公司施加的任何限制及條件(但須適用於任何擴大任何該等限制或條件的範圍而使該等限制及條件作為一個整體實質上更具限制性的任何修訂或修改)；但該等限制及條件(A)只適用於該附屬公司，及(B)不是在預期該等設施前施加的；
(C)適用於租契、分租契、許可證、分許可證或類似協議所載的慣常規定，包括與知識產權及其他協議有關的規定，而該等協議均是在正常業務運作中訂立的；但該等規定只適用於該等租約、分租契、許可證、分許可證或其他協議的標的資產，而不適用於公司或任何附屬公司的任何其他資產及
(D)完善適用於合資企業的合資企業協議或安排以及其他協議和其他類似協議的習慣條款中對質押合資企業權益的限制。
第7.18節 [已保留].
第7.19節會計年度變動情況。
本公司不得，也不得允許其任何子公司從每年12月31日起更改其會計年度的最後一天。
第8條.違約事件
第8.01節違約事件。下列各項均構成“違約事件”：
(一)拒絕不付款。本公司未能(I)在任何貸款的本金金額到期後五(5)天內，根據本協議或根據任何其他貸款文件支付任何利息、手續費或任何其他金額；或(Ii)在本協議規定的到期日、預付款日期或其他日期支付本協議規定的任何金額的利息、費用或任何其他金額；或
(B)沒有任何代理或擔保。本公司或其任何附屬公司在本協議中作出或視為作出的任何陳述或保證，或與本協議或本協議下或本協議下的任何其他貸款文件的任何修訂或修改或豁免有關的任何聲明或擔保，或公司、任何附屬公司或任何負責人員在任何時間就本協議或本協議下或本協議下或根據本協議作出的任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄而隨時提供的任何證書、文件或財務或其他聲明中所載的任何陳述或保證，在任何重大方面均不正確；或
(C)解決具體違約問題。公司或其任何子公司未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.04(A)條(關於公司的公司存在)或第7條中的任何條款、契諾或協議，或
(D)解決其他違約問題。本公司或其任何子公司未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款或契諾，在代理人或所需貸款人向本公司發出書面通知之日起30天內，此類違約將繼續不予補救；或
(E)防止交叉違約。
(I)收購本公司或任何附屬公司
(A)債權人未能就本金總額超過75,000,000美元的任何債務或或有債務(掉期合約除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項；或
(B)在與任何此類債務有關的任何協議或文書下，任何人沒有履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何其他事件或條件將會發生或存在(並且，僅在沒有遵守任何財務報表或其他信息交付或報告要求的情況下，或在任何判決或法令被登錄的情況下，只要該判決或法令構成違約，但不構成第8.01(I)節下的違約事件，則該違約或事件在適用的寬限期或通知期(如有的話)之後繼續存在，有關文件於上述失效或事件發生之日指明)，而該失效、事件或狀況的後果是導致或容許該債項的持有人或該等債項的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)導致該等債務在規定的到期日之前被宣佈為到期及須予支付，或如該等債務是由或有債務組成的，則須就該等債務成為應付或要求提供現金抵押品；或
(Ii)如果根據任何掉期合約發生提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(X)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(Y)本公司或任何附屬公司是受影響方(定義為如此界定)的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過75,000,000美元(所有該等掉期合約的總和)；或
（f） 破產;自願訴訟。 公司或任何重要子公司（i）通常未能償還或書面承認無力償還其到期債務，但須遵守適用的寬限期（如有），無論是在規定的到期日還是在其他情況下;（ii）自願停止在正常過程中開展業務;（iii）啟動任何有關其自身的破產程序;（iv）申請或同意為其本身或為其大部分資產任命接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、佔有抵押人（或其代理人）或其他類似人員，或（v）採取任何行動以實現或授權任何上述規定;或
(G)支持非自願訴訟程序。(I)針對本公司或任何重要附屬公司展開或提起任何非自願破產程序，或針對本公司或任何重要附屬公司的大部分財產發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行程序或類似的法律程序文件，而任何該等程序程序或呈請不得被駁回，或該等令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序不得在開始、提交或徵收後60天內解除、騰出或完全擔保；
承認在任何破產程序中針對本公司的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助令(或根據非美國法律的類似命令)；(Iii)本公司或任何重要附屬公司默許為其本身或其大部分財產或業務委任接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、承按人(或其代理人)或其他類似人士；或(Iv)本公司或任何重要附屬公司須受任何政府當局發出的任何保全、修復或清盤令、指示或授權所規限；或
(H)制定養老金計劃和福利計劃。就任何單一僱主退休金計劃或多僱主計劃而言，任何可合理預期會導致本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司承擔責任的ERISA事件，或已採取步驟終止任何多僱主計劃，而該等步驟可合理地預期會導致本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司承擔任何責任，而在任何情況下，公司及其附屬公司所招致的責任將會產生重大不利影響；或
(一)作出重大判斷。須對公司或其任何附屬公司登錄一項或多於一項判決或判令，而該等判決或判令總共涉及$75,000,000或以上的法律責任(有關保險公司並無拒絕承保的保險並未予支付或全數承保)，而所有該等判決或判令不得在作出後30天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴，或判定債權人須採取任何行動以扣押或徵收公司或其任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決或判令；或
(J)處理重大監管事項。在不滿足財務實力評級條件的任何時候，(I)任何保險子公司不得就任何盈餘票據或類似形式的債務(由於任何政府當局的行動或其他原因)按計劃支付利息或本金，(Ii)任何保險子公司根據現有協議(或現有協議的延期)向其附屬公司支付費用的能力應受到限制(由於任何政府當局的行動或其他原因)，或(Iii)在任何財政年度，保險子公司向其股東支付股息的能力受到任何限制(由於任何政府當局的行動或其他原因)，除與紅利有關的限制一般適用於根據州保險法在保險子公司註冊國註冊的其他保險公司，以及(1)在上述第(I)至(Iii)款的情況下，該事件或條件與所有其他此類事件或條件可合理地預期具有實質性不利影響，以及(2)在每種情況下，該事件或條件自本合同生效之日起均未生效；或
(K)控制的變更。發生任何控制權變更；或
(L)審查貸款文件的無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本條例或其明文規定允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者債務人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或者債務人書面否認其根據任何貸款文件的任何實質性規定負有任何或進一步的責任或義務，或意在撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性規定。
第8.02節補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，代理人應應所需貸款人的要求或在其同意下，
(A)必須宣佈每個貸款人有義務對要終止的貸款進行延期或轉換；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並應支付，因此，該等貸款、所有應累算和未支付的利息以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應支付的所有其他金額將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由公司在此明確免除；及
(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
但一旦發生第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的任何事件(在第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的情況下，如果適用)，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由本公司明確放棄。
第8.03節權利非排他性。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。
第九條代理人
第9.01條委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定KeyBank代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的代理行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本細則的規定僅為代理人和貸款人的利益，本公司或任何附屬公司均無權作為任何此等規定的第三方受益人。
第9.02節作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。
第9.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定外，代理人相關人員不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，與代理無關的人員：
(A)債權人應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)代理人有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定須由所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)就代理人行使的酌情決定權及權力除外；但與代理人有關的人士無須採取任何行動。
意見或其律師的意見，可能使該代理人相關人員承擔責任，或違反任何貸款文件或適用法律；以及
(C)除本協議及其他貸款文件明文規定外，本公司有責任披露任何與本公司或其任何聯屬公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任代理人的人、任何與代理人有關的人士或其各自的聯屬公司，或由擔任代理人的人、任何與代理人有關的人士或其各自的任何聯屬公司以任何身份傳達或取得的。
代理人相關人士不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.02和10.01節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人相關人士善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在該代理人相關人士本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。任何代理人相關人士不得被視為知悉任何違約，除非及直至本公司或貸款人向該代理人相關人士發出描述該違約的通知。
任何與代理人有關的人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第4條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人相關人員的物品除外。
第9.04節代理依賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知。代理人可徵詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家的意見，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。
第9.05節職責轉授。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為代理商的活動。
第9.06條代理人的辭職。代理人可隨時向貸款人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有違約事件發生並繼續發生，所需貸款人有權在公司合理滿意的情況下指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行
美國，或任何這類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定符合上述資格的繼任代理人；但如代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)卸任代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則卸任代理人須繼續持有該等抵押品抵押，直至委任繼任代理人為止)及(2)所有付款、通訊及決定須由、應由或通過代理人直接支付給每個貸款人，直至被要求的貸款人在與本公司協商後指定一名繼任代理人為止，如本節所述。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從該貸款文件中解除)。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本章程及其他貸款文件辭職後，就退役代理人擔任代理人期間他們中任何一人所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
第9.07節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人有關的人士或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人有關的人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。
第9.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以其身份(如適用)作為代理或本協議項下的貸款人者除外。
第9.09節代理人可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於債務人懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權：
(A)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.10、10.04及10.05條欠貸款人及代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及
（b） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；
而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類似的人員，現獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向貸款人作出該等付款，則向該代理人支付就該代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.10、10.04及10.05條欠該代理人的任何其他款項。
本協議不得視為授權代理人代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第9.10節 [已保留].
第9.11節代理人相關人員的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求(在不由公司或代表公司償還的範圍內，並且在不限制公司這樣做的義務的範圍內)，根據他們在尋求賠償之日持有的貸款總額中的各自份額，按比例賠償每一與代理有關的人，並使每一與代理有關的人免受因其產生的任何和所有受賠償的責任；但在有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中確定由代理人相關人士本身的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的範圍內，貸款人對向該代理人相關人士支付此類賠償責任的任何部分不負責任；此外，根據所要求的貸款人的指示採取的任何行動，均不得被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一名代理相關人士因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期或提及的任何文件下的權利或責任的準備、籤立、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應計分擔額，但該等代理相關人士未獲本公司或其代表償還該等開支。本節中的承諾在代理人或任何與代理人有關的人辭職和支付所有其他義務後繼續有效。
第9.12節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，代理人應從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何政府當局聲稱，代理人因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為貸款人沒有通知代理人情況的變化而使免除或減少預扣税無效)，沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當地扣繳税款，則該貸款人應賠償代理人並使其不受損害(在公司尚未償還代理人的範圍內，並且在不限制或擴大公司這樣做的義務的範圍內)代理人直接或間接支付的所有税款，包括任何罰款、附加税或其利息，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何自付費用，無論此類税收是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項，或
在代理人辭職和/或替換、貸方轉讓或替換、貸款終止以及償還、清償或履行本協議項下的所有義務後，本條第9條中的協議應繼續有效。除非適用法律要求，否則代理人在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。
第9.13節不依賴代理商的客户識別程序。每一貸款人和開證行均承認並同意，該貸款人或開證行或其任何關聯公司、參與者或受讓人均不得依賴代理人執行該貸款人、開證行、關聯行、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規》31 CFR 103.121(下文修訂或取代)所載的條例)或任何其他反恐怖主義法律，包括與公司任何相關或與之相關的下列任何項目所要求或施加的其他義務。(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的比較，(D)客户通知或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。
第9.14節錯誤付款。
(A)如果代理人(X)通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何這樣的貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款接受者”)，代理人已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還，均為“錯誤付款”)，並且(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，直至其按照本第9.14節所述退還或償還，並以信託形式為代理人的利益而持有，且該貸款人或開證行應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或代理人可自行酌情書面指定的較後日期)，以(以如此收到的貨幣)當天的資金向代理人退還要求付款的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除代理人以書面豁免的範圍外)，由上述付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計至該款項以同日資金償還代理人之日止，以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較高者為準。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家貸款人、開證行或代表貸款人或開證行(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果從貸款人或開證行收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或還本、利息、費用、分配或其他形式收到)，
代理人(或其任何關聯公司)(X)的金額或日期不同於本協議或代理人(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期，(Y)未在代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或開證行或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有代理人的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面(就緊接在前的(Z)條而言)已有錯誤和錯誤；以及
(Ii)該貸款人或開證行應迅速(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知代理人其已收到此類付款、預付款或還款、其(合理細節)及其根據本第9.14(B)條的規定通知代理人。
為免生疑問，未按照第9.14(B)條向代理人送達通知，不應對收款方根據第9.14(A)條所規定的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(C)每個貸款人或開證行在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或開證行的任何和所有款項，或代理人根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷、淨額和運用代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。
(D)在(I)代理人根據緊接前一(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下(該未追回的金額，“錯誤付款退回不足之處”)，在代理人隨時通知該貸款人後，立即生效(以此為代價，由本合同各方予以承認)，(A)該貸款人須當作已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾額)轉讓，而該等貸款類別(“受錯誤付款影響類別”)的款額須相等於錯誤付款回報不足(或代理人所指明的較低款額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓)(按無現金基礎及按面值計算的款額加上任何累算及未付利息(連同代理人在此情況下將免除的轉讓費))，並在此(與公司一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據代理商批准的電子平臺通過參考納入轉讓和假設的協議，代理商和該等各方是參與者)，並且該貸款人應向公司或代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的代理人應
被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該被視為收購後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應停止作為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視適用情況而定)，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人的適用承諾，(D)代理人和公司均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，及(E)代理人將在登記冊上反映其對受錯誤付款不足轉讓所規限的貸款的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
(Ii)在10.07節的規限下(但在任何情況下，不包括根據該條款規定的任何轉讓同意或批准規定(對本公司而言除外))，代理人可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而取得的任何貸款，並在收到出售所得款項後，將適用貸款人欠下的錯誤付款退還欠款減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，而代理人應保留向該貸款人(及/或以其各自名義收取資金的任何收款人)提出的所有其他權利、補救及索償。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何該等貸款的預付款或償還本金及利息的收益，或就該等貸款而收取的本金及利息的其他分配，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)，及(Y)可由該代理自行決定扣減該代理不時以書面向該適用貸款人指定的任何金額。
(E)雙方同意，(X)無論代理人是否可以公平地代位，如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司所欠的任何債務；但本第9.14條不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)公司相對於如果代理商沒有錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的債務的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即該代理人為作出該錯誤付款而從公司收取的款項。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄關於以下任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利
退還收到的任何錯誤付款的代理人，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在代理人辭職或替換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第9.14條下的義務、協議和豁免應繼續有效。
第十條雜項
第10.01條修訂和豁免。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及公司對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和公司(視情況而定)以書面形式簽署，並經代理人確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效；但代理人須徵得公司同意，方可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(由代理人合理地決定)，只要該等修改、修改或補充不會對任何貸款人(或任何開證行或迴轉額度貸款人，如適用)的權利造成不利影響，或貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，而代理人不得在通知貸款人的日期起計五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂；此外，任何該等修訂、放棄或同意不得：
(A)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(B)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，不得推遲或推遲貸款的到期日、貸款本金的任何預定付款日期或任何信用證的償還義務的任何預定日期，或根據本合同或任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付任何利息、保險費或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，但因按照本合同條款免除(I)違約事件的原因除外，(Ii)本協議項下的違約利息，但對引起該違約利息的基礎違約的豁免不需要所有貸款人表決)或(Iii)根據本協議須強制預付的款項；
(C)可在未經直接受此影響的每個貸款人同意的情況下，修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；但經所需貸款人同意，在確定“所需貸款人”或“按比例分攤”時，可在與循環承諾大體相同的基礎上列入根據本協議提供的額外信貸，循環貸款在結算日不經各貸款人書面同意而包括在內；
(D)可修改“利息期”的定義，容許未經各貸款人書面同意，利息期超過六個月；
(e) [已保留];
(F)未經受影響的每一貸款人和每家開證行書面同意，不得將任何信用證規定的到期日延長至信用證承諾期結束之後，或修改“信用證承諾期”的定義；
(G)不得在未經各貸款人書面同意的情況下修改本第10.01條；
(H)在符合第2.17(D)節的情況下，更改第2.14節，以改變第2.14節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需每個貸款人的書面同意；
(I)未經各貸款人書面同意，不同意債務人轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務；
(J)不得在未經任何貸款人同意的情況下增加任何貸款人當時有效的循環承諾額；但對任何先決條件、契諾、違約或違約事件的任何修訂、修改或豁免，均不得構成增加任何貸款人的任何循環承諾額；
(K)有權在未經搖擺線貸款人同意的情況下，修改、修改、終止或放棄本協議中與搖擺線昇華或搖擺線貸款有關的任何條款；
(L)可根據第2.09(D)或(E)條更改任何還款或預付款的規定用途，而無需經擺動額度貸款人同意或持有循環總敞口50%以上的貸款人同意，因此而獲分配較少還款或預付款的貸款人同意；但所需貸款人可全部或部分免除任何預付款，只要擺動額度貸款人與循環貸款人之間仍需預付的任何部分的申請不變；
(M)如未經代理人和各開證行書面同意，有權按照第2.04(E)節的規定修改、修改、終止或免除貸款人與購買信用證參與權有關的任何義務；
(N)未經任何該等信貸方書面同意，不得修改、修改或放棄本協議，以改變貸款文件項下債務的應課税額處理方式或每種情況下“債務”的定義，以不利於任何信貸方的方式；
(O)有權修改、修改、終止或放棄貸款文件中適用於代理人或任何安排人的任何規定，或適用於本合同的任何其他規定，如同適用於代理人或任何安排人的權利或義務一樣，在每種情況下，未經代理人或安排人同意；
(P)未經所需貸款人的書面同意，不得修改、修改、取消或放棄第7.11、7.12和7.14節中任何一項的規定，或本公司及其子公司遵守這些規定的義務；或
(Q)未經開證行同意，不得修改、修改或放棄任何影響開證行在本協定項下的權利、義務和義務的規定或該開證行簽發的任何信用證；
此外，(I)除非以書面形式由代理人以及所要求的貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)簽署，否則該等協議不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務(與解除代理人有關的權利或義務除外)，及(Ii)第2.11節所指的任何費用協議可由協議各方簽署的書面形式修訂或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但依照第10.01(A)、(B)、(C)或(J)條進行的任何修訂、放棄或同意除外。
第10.02條通知。
(A)除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子傳輸)。所有書面通知應郵寄、通過電子郵件、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼(但公司通過傳真傳送的任何事項應立即通過電話向收件人確認，電話號碼為附表10.02規定的號碼，以及(2)應迅速遞送硬拷貝原件)或(符合以下(C)款的規定)電子郵件地址，並且所有根據本合同明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下：
(I)如發給公司或代理人，則送交附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或送交該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)寄往任何其他貸款人的行政問卷所指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該等人士在發給本公司及代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通訊應被視為在以下兩種情況中較早發生的時間發出或做出：（i）本協議相關方實際收到;（ii）（A）如果是親自或通過快遞交付，則由本協議相關方或代表本協議相關方簽署;（B）如果是郵寄交付，則在郵寄後四個工作日，郵資已預付;（C）如果通過傳真或電子郵件交付，發送並通過電話確認收到;和（D）如果通過電子郵件交付（哪種交付形式受下文（c）小節規定的約束），交付時;但根據第2條向代理人發出的通知和其他通訊在該人實際收到之前方能生效。 在任何情況下，語音郵件消息均不得作為本協議下的通知、通訊或確認有效。
(B)電信電子通信：
(I)根據本條款向代理人、貸款人、擺動額度貸款人和每家開證行發出的電子通知和其他通信，可以按照代理人批准的程序通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供，但上述規定不適用於根據第2條向代理人、任何貸款人、擺動額度貸款人或任何適用的開證行發出的通知，前提是該人已通過電子通訊通知代理人其無法接收該條下的通知。代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非代理人另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述(A)款所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。
(Ii)本公司及其各附屬公司明白，透過電子媒介分發資料並不一定安全，並明白此類分發存在保密及其他風險，並同意並承擔與該電子分發有關的風險，但如該等損失、成本、開支或負債由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因代理人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，則不在此限。
(3)對平臺和任何經批准的電子通信提供“按原樣”和“按可用”提供。代理相關人士均不保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理相關人士不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。
(Iv)在本公司、其每家附屬公司、每家貸款人和每家發證行同意，代理可以但沒有義務按照代理的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。
(5)任何違約通知或違約事件可通過電話提供，如果事後通過遞送有關書面通知迅速確認
(C)代理相關人士及貸款人有權依賴或執行據稱由本公司或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知並非以本協議所述方式發出、不完整或前後並無本協議所述的任何其他形式的通知，或(Ii)接收人所理解的條款與對其的任何確認有所不同。本公司應賠償每一名代理人相關人士及每名貸款人因依賴據稱由本公司或其代表發出的每份通知而引致的所有損失、費用、自付費用及負債；但該等損失、費用、開支或負債不得向任何該等人士作出賠償，但該等損失、費用、開支或負債須由具司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定為因該人士的嚴重疏忽或故意失當行為所致。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
第10.03條不放棄；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。
第10.04節費用和開支。本公司同意：(A)支付或補償每名代理人與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改(不論此處或因此預期的交易是否完成)以及完成和管理本協議及由此預期的交易有關的所有合理費用和自付費用，包括所有律師費，這些費用應限於(X)代理人的一名首席律師的合理費用和合理支出，以及(Y)如果代理人合理要求，增加當地和/或專家法律顧問和(B)支付或償還每個與代理有關的人員和每個貸款人的所有費用和開支
與執行、企圖執行或保留本協議(包括但不限於本條款10.04)或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在與義務有關的任何“解決”或重組過程中以及在任何法律程序中，包括在任何破產程序或上訴程序中發生的所有此類成本和開支)，包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出，這些費用和支出應僅限於(X)一名代理相關人士的首席律師的合理費用和合理支出，(Y)如果代理人合理地要求，(Z)僅在發生利益衝突的情況下，為每一組處境相似的受保障者增加一名律師，作為一個整體；(1)為貸款人增加一名主要律師；(2)如果所需的出借人提出合理要求，為出借人增加一名當地和/或專家律師；以及(3)僅在發生利益衝突的情況下，為每一組處境相似的受補償者增加一名律師。上述成本和支出應包括每個代理人相關人士發生的所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費以及其他自付費用，以及該代理人相關人士或任何貸款人聘用的獨立公共會計師和其他外部專家的費用(受上述限制的限制)。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後十個工作日內支付，如果公司提出要求，還應提供支持該付款或報銷請求的備份文件。本節中的協議在償還貸款和其他債務後仍然有效。
第10.05條公司賠償；損害豁免。
(A)不論本協議擬進行的交易是否完成，本公司應就任何及所有債務、義務、損失、損害、罰款、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、指控及費用，向每名與代理有關的人士、每名貸款人及其各自的聯營公司，以及參與再融資、成交日期交易或交易的董事、高級人員、僱員、律師、代理人、合夥人及律師(統稱“受保障人士”)作出賠償，並使其免受損害。任何第三者或公司可在任何時間向任何該等獲彌償保障人施加、招致或針對任何該等獲彌償保障者的任何種類或性質的開支及支出(包括合理的律師費)，而該等開支及支出可由任何第三者或公司以任何與以下事宜有關或有關連的方式施加、招致或申索：(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，而該等貸款文件或其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或與該等貸款文件或其他協議、函件或文書的完成有關；及(B)任何承諾或貸款，或任何承諾或貸款，或其收益的用途或擬使用，(C)與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合約、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或受威脅的索償、調查、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)，亦不論在所有情況下，是否有任何受保障人士是其中一方(所有上述統稱為“受保障法律責任”)，不論是否全部或部分由受保障人的疏忽所引起或引起；但如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出，是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定是由該獲彌償保障的人的嚴重疏忽或故意的不當行為所引致的，或因任何申索、訴訟、損失或法律程序而引起或與該等申索、訴訟、損失或法律程序有關的，而該等申索、訴訟、損失或法律程序並不涉及公司或其任何相聯公司的作為或不作為，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出是由具司法管轄權的法院借最終及非可上訴的判決裁定的，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出是由一名獲彌償保障者針對另一名獲彌償保障者(以代理人身分提出的除外)所裁定的，此外，就律師費及開支而言，上述彌償的限額為：(A)所有受彌償人士的一名大律師，作為整體計算；及(B)如有合理需要，則僅在有利益衝突的情況下，為每組處境相似的受彌償人士增加一名大律師，及(B)如有合理需要，為此等人士增加一名本地大律師，
作為一個整體，在任何相關司法管轄區和/或為所有這些人增加一名專業律師，作為一個整體，並在僅在利益衝突的情況下，在該相關重要司法管轄區增加一名當地律師和/或作為一個整體，為每一組處境相似的受補償人增加一名專業律師。對於他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受補償人不承擔任何責任，任何受補償人也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論在截止日期之前或之後)產生的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害承擔任何責任。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後30天內支付，如果公司提出要求，還應提供支持該賠償請求的備份文件。本節中的協議在代理人辭職、任何貸款人被替換以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。本條款10.05(A)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(B)在適用法律允許的範圍內，本公司不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議擬訂立的任何協議或文書而產生、與本協議或任何協議或文書有關的或因本協議或本協議或文書而預期的交易、交易、任何貸款或收益的使用所引起的、與本協議或任何協議或文書有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受保障人的任何索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料，或因此或由此預期的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。
第10.06條編組；付款作廢。代理人或任何貸款人均無義務為有利於債務人或任何其他人或反對或為支付任何或全部債務而調撥任何資產。公司向代理人、任何開證行或貸款人(或代表貸款人或任何開證行向代理人)付款的範圍內，或任何代理人、開證行或貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或強制執行該等強制執行的收益或該等抵銷的收益或其任何部分其後在任何無力償債程序或其他方面被宣佈無效、宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該筆款項未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人在代理人提出要求時，各自同意按比例向代理人支付其在如此向代理人追討或償還的任何款項中所佔的份額。
第10.07節轉讓、繼承人、參與等。
(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.07(B)節的規定，轉讓給合格的受讓人；或(Ii)根據第10.07(D)款的規定以參與方式進行(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為在第10.07(E)款規定的範圍內以及在明確預期的範圍內授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人外)參與者(定義如下
在此，代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人(但不要求按比例轉讓，且每次轉讓應為任何適用貸款和任何相關承諾項下和與之有關的所有權利和義務的統一且不變的百分比)；
(i) [已保留];
(Ii)在轉讓循環貸款或循環承諾的情況下，此類轉讓(由任何安排人或向任何安排人作出的轉讓除外)應得到公司、代理人、任何開證行和擺動額度貸款人的同意(同意不得(X)無理扣留或推遲，或(Y)就公司而言，要求在任何時間發生違約事件並繼續進行，或此類轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)；但(A)公司應被視為已同意任何此類循環貸款或循環承諾的轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，(B)根據第10.6(C)(Ii)條進行的每項此類轉讓的總金額應不少於(W)$2,500,000關於循環承諾和循環貸款的轉讓，(X)公司、代理、任何開證行和循環額度貸款人商定的較小金額，(Y)轉讓貸款人關於被轉讓類別的貸款總額，或(Z)轉讓貸款人分配給該貸款人的附屬公司或核準基金的金額
(Iii)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或融資項下承諾的所有權利和義務的比例部分轉讓，但第(2)款應禁止任何貸款人非按比例轉讓其在融資項下的全部或部分權利和義務；
*每項轉讓的各方應籤立並向代理人交付轉讓和假設；此類轉讓和假設應(A)以電子方式籤立並通過代理人當時可接受的電子結算系統(或如果先前與代理人達成協議，則為人工)交付給代理人，以及(B)連同3,500美元的處理和記錄費一起交付，除非代理人自行酌情放棄或減少；以及
(V)如果合格受讓人不是貸款人，則該受讓人應按照代理人規定的格式向代理人提交一份行政調查問卷。
在代理人根據第10.07(D)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(但就該轉讓和假設生效之日的有效情況而言，符合資格的受讓人無權根據第3.01條獲得比未發生轉讓時的適用貸款人有權獲得的任何付款更多的付款)，在該轉讓和承擔所轉讓的利息的範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是當事人
但應繼續有權享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，公司應(自費)簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(c) [已保留].
(D)登記在冊。僅為此目的，代理作為本公司的非受信代理，應在代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠各貸款人的貸款的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。本公司、代理人及貸款方應將根據本協議條款記錄於登記冊內的每一名人士視為本協議項下的貸款方，即使有相反通知。股東名冊應可供本公司及各貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲(只關乎其本身在有關貸款中的權益)。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(E)提高參與度。任何貸款人可在任何時候，在未經本公司或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的債務)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍須就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)本公司、代理人及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01節第一個但書中描述的直接影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。除第10.07(F)節的限制範圍外，公司同意每個參與者均有權享有第3.01、3.03和3.04節(受該等節(包括第3.01(E)節和第3.01(F)節(應理解為第3.01(E)節和第3.01(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的限制和要求)和第3.07節的利益。就好像該參與者是貸款人一樣)，就像它是貸款人一樣，並且按照第10.07(B)節通過轉讓獲得了它的權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。
根據本條款10.07(E)出售股份的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税目的，作為公司的非受託代理人，保存一份登記冊，記錄每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者與貸款文件項下的貸款或其他義務有關的參與利息的本金金額(和聲明的利息)(每個，“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和
出於善意，確定有必要披露此類承諾、貸款或其他義務，以確定此類承諾、貸款或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(以及在每種情況下的任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。
(F)取消對參與者權利的限制。根據第3.01條或第3.03條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款；但如果向該參與者出售參與是在獲得公司事先書面同意的情況下進行的，則本條款10.07(F)不適用。
(G)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(H)通過電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。
第10.08條保密。根據本協議或任何其他貸款文件，公司或任何子公司或代理人代表公司或該附屬公司向其提供的所有信息均應保密，公司理解並同意，在任何情況下，代理人均可向貸款人披露該等信息，且各貸款人可在下列情況下披露這些信息：(I)該等信息不是由於貸款人披露而向公眾公開的，或(Ii)該等信息是以非保密方式從公司或其任何附屬公司以外的來源獲得的；只要該消息來源不受出借人已知的與公司的保密協議的約束；此外，只要任何出借人可以披露此類信息
(A)應貸款人所屬的任何政府當局或其代表(包括NAIC)的要求或根據該政府當局或其代表的任何要求，或在任何該等當局對該貸款人進行審查的情況下進行審查；
(B)根據傳票或其他法庭程序起訴；
(C)根據法律任何適用要求的規定，在被要求時採取行動；
(D)在與代理人或任何貸款人或其各自的關聯方可能參與的任何訴訟或程序有關的合理需要的範圍內提供資金；
(E)在行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，在合理需要的範圍內提供資金；
(F)以保密方式向該貸款人的獨立審計師和其他專業顧問報告；
(G)向任何參與者、貸款人或有資格的受讓人提供信息，無論是實際的還是潛在的；但該人應以書面形式同意對此類信息保密，保密程度與本條款要求貸款人的保密程度相同，或以不低於本條款10.08規定的限制性條款為條件；但此種書面形式可採用“點進”協議的形式；
(H)按照本公司或任何附屬公司與任何貸款人或其關聯公司簽訂的關於保密的任何其他文件或協議的條款明確允許的方式，對任何貸款人或其關聯公司進行保密；
(I)向其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他需要知道此類信息的顧問、專家或代理人保密(以及向貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人，這些信息涉及根據本條款10.0.08進行的其他披露)；但該等關聯公司和其他人不是保險公司；
(J)對本協定的任何其他當事方負責；
(K)向第10.07(F)節所指的任何質權人或與本公司或其任何子公司的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方或潛在對手方(或該對手方或潛在對手方的專業顧問)提供擔保(只要各方，包括所有對手方和顧問同意遵守本10.08條的規定或至少與本10.08條同樣限制性的其他規定)；
(L)應任何評級機構的要求向其報告；但在任何披露前，該貸款人須指示該評級機構，而該評級機構須以書面承諾對其從該代理人或任何貸款人收到的與本公司或任何附屬公司有關的任何機密資料保密；及
(M)就發放和監測貸款方面的CUSIP號碼向CUSIP服務局或任何類似機構提供保密信息。
此外，代理人和每家貸款人可就本協議和其他貸款文件的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息。如在本協議日期後從本公司或任何子公司收到的保密信息，應在交付時明確標識為保密信息。在第(B)及(C)款的情況下，披露方應在任何法律規定未予禁止的範圍內，向本公司發出有關披露的通知。
第10.09條抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權隨時和不時地在不事先通知公司的情況下，在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司所欠或就公司的信貸或賬户所欠的任何和所有債務。現在或以後存在的，無論代理人或貸款人是否已根據本協議或任何貸款文件提出要求，並且儘管
這種債務可以是或有債務或未到期債務；但任何貸款人或其任何關聯公司都無權對任何信託、儲税金或工資賬户進行任何此類抵銷。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和代理人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.10節地址、借出辦事處等的通知每一貸款人應以書面形式通知代理人應向其發出通知的地址、任何放款辦公室的地址、關於根據本合同應向其支付的所有款項的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息。
第10.11節效力；對應方；電子簽名。本協議自雙方簽署本協議副本，並由公司和代理人收到簽署的書面通知和交付授權後生效。本協議可以分成多個副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有上述副本加在一起應被視為僅構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“.pdf”或“.tif”)交付本協議的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。
就本協議或該貸款文件(視情況而定)而言，已簽署的協議和任何其他貸款文件的電子副本是並應被視為原始簽名。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。
第10.12節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論代理人或任何貸款人或以他們的名義進行任何調查，代理人和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，該等陳述和擔保將繼續完全有效。
第10.13節可分割性。如果任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)該條款在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可強制執行的範圍內(但僅在該範圍內)無效；(Ii)貸款文件的其他條款在該司法管轄區內應保持充分的效力和效力，並應自由地解釋為有利於貸款人，以便儘可能地執行當事人的意圖；以及(Iii)任何該等條款在任何司法管轄區內的無效、非法或不可強制執行不得影響其有效性，此類規定在任何其他司法管轄區的合法性或可執行性。
第10.14節更換違約貸款人和非同意貸款人。如果任何出借人是違約出借人或非同意出借人，公司可在通知該出借人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該出借人進行轉讓和授權，而無需
嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)追索權(根據本協議所載的限制並受其要求的限制和同意)，將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給受讓人；
(A)代理人是否已收到第10.07(B)條規定的委託費；
(B)如該貸款人已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或本公司(如屬所有其他款額)，已向該貸款人支付相等於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用及根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.09(C)、3.01、3.03及3.04節下的任何款項)。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
違約貸款人或未經同意的貸款人不需要就轉讓採取行動或徵得其同意，轉讓在支付購買價款後立即自動生效。就任何此類轉讓而言，本公司、代理人、違約貸款人或該非同意貸款人以及替代貸款人應以其他方式遵守本第10.14條；但如果該違約貸款人或該非同意貸款人在本公司提出要求後的一個工作日內未遵守本第10.14條的規定，則無需遵守本第10.14條的規定即可完成該項轉讓。
第10.15條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行方面，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何相關上訴法院的專屬管轄權，並且本協議每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響任何貸款人或代理人在任何司法管轄區法院對債務人或其財產提起與任何貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(C)允許本合同每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)款所指的任何法院提起因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在任何這樣的法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不便的法庭辯護。
(D)同意本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不影響本合同任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第10.16條放棄陪審團審訊。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是建立在合同、侵權或其他基礎上的；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續簽、補充或修改。
第10.17節《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和代理人(為自己，而不是代表任何貸款人)特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，要求獲得、核實和記錄確定債務人的信息，這些信息包括債務人的名稱和地址，以及使貸款人或代理人能夠根據“愛國者法”確定債務人的其他信息。
第10.18節整個協議。本協議連同其他貸款文件及任何有關應付給代理人的費用的單獨協議，包含本公司、貸款人及代理人之間的完整協議及諒解，並取代該等人士先前或同時達成的有關本協議及本協議標的事項的所有口頭或書面協議及諒解。
第10.19條公約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。
第10.20節義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每一貸款人應有權保護和強制執行其由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。
第10.21節無受託責任。代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與債務人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。債務人同意貸款文件或其他文件中的任何內容將被視為建立諮詢、受託或代理關係或
任何貸款人與債務人、其股東或其關聯公司之間的受託責任或其他默示責任。債務人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與債務人之間的獨立商業交易，且(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以債務人、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向債務人、其股東或其關聯公司提供諮詢，或對債務人負有任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為債務人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。債務人承認並同意，它已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任對此類交易和導致交易的程序作出自己的獨立判斷。債務人同意，它不會聲稱任何貸款人在這種交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對債務人負有受託責任或類似的義務。
第10.22節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.23節 約束作用。本協議在公司和代理人簽署後生效，並且代理人應已收到每位分包商已簽署本協議的通知，此後對公司、代理人、每位分包商及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並對其利益有利。
第10.24節 Headings.本文的章節標題僅為方便參考，不應構成本文的一部分用於任何其他目的，也不具有任何實質性效力。
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附錄A
循環承付款項
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出借人 | 循環承付款項 |
密鑰庫全國協會 | $80,000,000.00 |
高盛美國銀行 | $50,000,000.00 |
加拿大皇家銀行 | $50,000,000.00 |
巴克萊銀行PLC | $35,000,000.00 |
北方信託公司 | $35,000,000.00 |
共計 | $250,000,000.00 |