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CNO Financial Group，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，謹此通知您，根據本公司修訂和重訂的長期激勵計劃(“本計劃”)，本公司已授予您本公司股票計劃管理供應商網站(“本獎勵摘要”)所載的限制性股票單位(“受限股”)數量的獎勵，該獎勵於獎勵摘要所列日期(“授予日期”)生效，受本計劃的條款和條件以及本文所述的條款和條件的限制。此處使用的任何大寫術語和未在此處定義的任何術語均具有本計劃中規定的含義。

1.限制性股份。每股限制性股份代表有權收取一股本公司普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，外加股息等價物(如下文第5(B)節所述)，但須滿足獎勵摘要所載服務歸屬標準。在滿足這些歸屬標準後，已歸屬的普通股將被髮行給您。普通股發行時，應支付全額股款，且不應評估。

2.對轉讓的限制。您不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式阻礙或處置受限股份，除非該等股份已按照本協議第3段的規定和本計劃第6節的規定變為不可沒收。任何違反本第2款規定的所謂產權負擔或處置從一開始就無效，任何該等據稱交易的另一方不得獲得對受限股份的任何權利或權益。

(A)除下文第3(B)-(E)段及第4(B)段另有規定外，僅當閣下於授權書摘要所載歸屬日期前仍是董事、本公司或附屬公司的高級職員或僱員(或認可服務提供者)時，限售股份才應歸屬及向閣下發行普通股。

(B)如閣下的僱傭在控制權變更發生前六個月內及預期或之後24個月內被本公司或附屬公司無故終止或閣下有充分理由終止，則任何未歸屬的限制性股份應於終止日期起悉數歸屬。

(D)如閣下因殘疾而被本公司或附屬公司終止聘用，任何未歸屬的限制性股份此後應繼續按照同一歸屬時間表歸屬，猶如閣下仍為僱員一樣。

(E)如貴公司或附屬公司因除原因、死亡或傷殘以外的任何原因(或與控制權變更有關)而終止你的僱傭關係，則應按比例分派下一期限售股份，而你將有權按下一期分期日按比例收取普通股。就前述而言，按比例計算的計算方法為：最近一期限制性股份歸屬之日(或如未有分期歸屬，則為授出日期)至終止日期的天數除以最近一期受限股份歸屬之日(或如無分期歸屬，則為授予日)至下一期限制性股份預定歸屬日期之間的天數。

(A)除非下文第4(B)段明確規定，或您與公司或子公司之間的任何書面僱傭協議(無論是在本協議日期之前或之後訂立的)，否則如果您因任何原因不再是(或未成為)董事或公司或子公司的高級管理人員或員工(或停止(或未開始)以其他方式為公司或子公司提供服務)，除非限制性股票已根據本協議第3段歸屬，您應沒收尚未歸屬的限制性股份部分，並取消如此沒收的限制性股份。

(B)如閣下選擇終止受僱於本公司或附屬公司，並符合該計劃所載有關退休的定義，則任何未歸屬的限制性股份將於閣下退休後按相同的歸屬時間表繼續歸屬，猶如閣下仍為僱員一樣。此外，倘若閣下辭去在本公司的工作，並符合本公司不時生效的良好離職(或類似)政策所載與該辭職有關的條款及條件，則委員會可全權及絕對酌情決定，就根據本協議授出的任何或全部當時未歸屬的限制性股份及根據其他協議授出的任何或全部當時未歸屬的限制性股份而言，將閣下的辭職視為有資格獲得額外歸屬，即使該辭任以其他方式不符合根據本計劃退任的資格。

（b）股息等值。您有權收取根據本協議歸屬的限制性股份的股息等值，以現金支付，不含利息，在以下情況下：（i）在本協議日期之後且在發行限制性股份相關普通股之前，對限制性股份相關普通股支付或應付現金股息;（ii）支付現金股息的記錄日期為本協議之日或之後。此類股息等值應遵守任何規定的預扣税，並應在基礎普通股支付現金股息的日期或前後支付。

(I)任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用該術語)直接或間接獲得“實益所有權”(該術語在根據交易法頒佈的規則13d-3中定義)(與“非控制交易”(定義如下)有關的收購除外)，本公司或其最終母公司的證券佔本公司或其最終母公司當時已發行證券的總投票權的51%或以上，在本公司或其最終母公司的董事會選舉中有普遍投票權；或

(Ii)由於為選舉董事而進行的投標、交換要約或競爭，或與該投標、交換要約或競爭有關，本公司的個別董事會成員(在該項投標或交換要約的開始日期或該選舉競爭(視屬何情況而定)開始之日已確定)不再是本公司董事會的最少過半數成員；或

(Iii)完成與本公司或併入本公司的合併、合併或重組，除非(X)緊接該項交易前的本公司股東在緊接該項交易後直接或間接實益擁有相當於當時有權就本公司(或其繼任者)或(如適用)董事會選舉投票的未償還證券的合併投票權51%或以上的證券，本公司的最終母公司及(Y)個別董事會成員(於有關交易的具約束力協議簽署之日已確定)至少構成本公司(或其繼承人)或最終母公司(如適用)董事會的多數成員(第(X)及(Y)條適用的交易，稱為“非控制交易”)。

“傷殘”是指，僅僅因為受傷或疾病，您：(I)不能履行您在傷殘開始之日之前經常履行的職業的所有物質職責；或(Ii)不能賺取恰好在傷殘開始之日之前生效的年薪的80%或更多。

本公司普通股股份的“公平市價”，是指在適用的交易日，該普通股在其上市交易的主要證券交易所(為此包括納斯達克全國市場)(以下簡稱“市場”)正式報價的股票收盤價(如果沒有報價，則為買入價)，或者，

“充分理由”是指(I)與緊接控制權變更前一天相比，您的權力、職責或責任的性質或範圍有任何實質性的減少，(Ii)未經您同意而要求您搬遷至緊接控制權變更前您的主要工作地點超過50英里的地點，或(Iii)未經您同意而削減您的基本工資或目標獎金機會。

“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有流通股或所有權權益的公司或其他實體，其流通股或所有權權益佔該公司或其他有權選舉其管理層的公司或其他實體的合併投票權的50%或以上，或委員會可能批准的較小百分比。

“最終母公司”是指在交易後直接或間接實益擁有在公司(或其繼任者)董事會選舉中有權投票的已發行證券的多數投票權的母公司(或如果有一個以上的母公司，則為最終母公司)。

7.預提税金。如果本公司或任何附屬公司因根據本協議發行或歸屬任何限制性股票或其他證券而被要求預扣任何聯邦、州、地方或外國税款，而本公司或該附屬公司可用於該等扣繳的金額不足，則閣下應就該等税款或撥備支付令本公司或該附屬公司滿意的税款或撥備。如獲本公司許可，閣下可選擇向本公司或該附屬公司交出根據本條例規定不可沒收的部分限制性股份，以清償全部或部分該等扣繳責任，而閣下交回的限制性股份將按退回當日該等限制性股份的公平市價記入任何該等扣繳責任的貸方。

8.沒有特別就業權。本協議不以任何方式幹擾或限制本公司隨時終止您的聘用或以其他方式履行服務的權利，也不授予您在任何時期內繼續受僱於本公司或其附屬公司或作為董事或其高級管理人員或為其提供其他服務的權利，或繼續您目前(或任何其他)補償率或責任水平的權利。本協議不賦予您再次被選為計劃參與者的任何權利，本計劃或本協議中的任何內容均不得規定在後續事件發生時對限制性股票數量進行任何調整，除非本計劃另有規定。

9.與其他利益的關係。在決定您根據本公司或附屬公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議或本計劃為您帶來的任何經濟或其他利益，亦不應影響任何受益人在承保本公司或附屬公司僱員的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

10.圖則的修訂。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂；但未經您同意，任何修訂不得對您在本協議下的權利造成不利影響。

11.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

12.符合計劃。本協議及根據本協議授予的限制性股份在各方面均旨在符合本計劃的所有適用條款，並受本計劃的所有適用條款的約束(該計劃通過引用併入本文)。本協議與本計劃之間的不一致應按照本計劃的條款解決。接受獎勵即表示您已收到本協議和本計劃，並同意受本協議和本計劃所有條款的約束。

13.繼承人及受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議，無論是否明示，均對本協議雙方各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

14.通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下應被視為已發出：(I)面交，(Ii)通過掛號或掛號信郵寄，要求退回收據並預付郵資，或(Iii)由信譽良好的隔夜快遞發送給收件人。該等通知、要求及其他通訊應寄往貴公司存檔地址，或寄往收件人事先向發送方發出的書面通知所指定的其他地址，或寄往收件人事先向發送方發出的書面通知所指定的其他地址，或寄往公司的1968Carmel，Indiana 46082，收件人：General Counsel郵政編碼地址。

15.依法治國。計劃及其規則和條例的有效性、解釋、管理和效力，以及與計劃和本協議有關的權利，應受特拉華州實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。

17.整份協議。本協議、閣下與本公司或附屬公司之間在本協議第4(A)段所述範圍內的任何書面僱傭協議，以及本計劃的條款構成閣下與本公司之間的全部諒解，並取代關於閣下收購受限股份的所有其他書面或口頭協議。

18.第409A條。本協議項下授予的限制性股份旨在為非409A獎勵(定義見本計劃)，並在任何時候均應遵守本計劃所規定的守則第409A條。在第409a(A)(2)(B)(I)條(關於向“關鍵員工”支付與離職有關的某些款項)要求本公司將付款和/或其他交付延遲至本協議另有規定的日期(S)之後的範圍內，本公司應在本守則第409a(A)(2)(B)(I)條允許的最早日期向您支付該等款項，而不產生消費税。