附錄 2.1
2024 年 5 月 10 日
AURELIA 英國 FEEDERCO 有限公司
EBAY INC.
EBAY 國際控股有限公司
EBAY 國際管理有限公司
BCP AURELIA LUXCO S.A.
AURELIA 荷蘭 TOPCO B.V.
Aurelia Bidco 挪威 AS
Aurelia Bidco 1 挪威 AS
第一份 修正協議
關於
BID 行為協議
與 Aurelia 項目相關聯
內容
條款 | 頁面 | |
1. | 定義 | 3 |
2. | 某些修正案 | 3 |
3. | 進一步的協議 | 3 |
4. | 雜項 | 3 |
附表 6 上限表計算示例 | 4 |
本協議 ( 修正協議) 日期為 2024 年 5 月 10 日
派對:
(1) | AURELIA UK FEEDERCO LIMITED 根據英格蘭和威爾士法律註冊成立(註冊號 編號為 15245581),註冊辦事處位於 10第四樓層,聖瑪麗大道 30 號, 倫敦,EC3A 8BF,英國 (股票投資者); |
(2) | 根據特拉華州法律註冊成立的 EBAY INC.(美國國税局僱主識別號 77-0430924),其主要行政辦公室位於美國加利福尼亞州聖何塞漢密爾頓大道 2025 號 95215 (埃裏克); |
(3) | EBAY 國際控股有限公司是埃裏克的間接全資子公司,根據瑞士法律註冊成立 (註冊號為CHE-262.723.657),註冊辦事處 位於瑞士伯爾尼3005號Helvetiastrasse 15-17(Erik GmbH); |
(4) | EBAY INTERNATIONAL MANAGEMENT B.V. 是埃裏克的間接全資子公司, 根據荷蘭法律註冊成立(註冊號 71993312),其註冊 辦公室位於荷蘭阿姆斯特丹 1054 號 Stadhouderskade 85 號 (Erik BV); |
(5) | BCP AURELIA LUXCO S.A R.L. 根據盧森堡大公國法律註冊成立 (註冊號 B281366),註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-2453 盧森堡尤金·魯珀特街 2-4 號(Bjoern); |
(6) | AURELIA 荷蘭 TOPCO B.V. 根據荷蘭法律註冊成立(註冊號 編號為 91818427),其註冊辦事處位於 Amstelveenseweg 760、1081 JK 阿姆斯特丹、 荷蘭( 公司); |
(7) | Aurelia Bidco Norway AS 根據挪威法律 註冊成立(註冊號 932 213 346),其辦公室位於 Wikborg Rein Advokatfirma AS,Dronning Mauds 11 號門,挪威奧斯陸 0250 號(待在挪威 商業企業登記處註冊)(BidCo);以及 |
(8) | Aurelia Bidco 1 Norway AS 根據挪威法律 註冊成立(註冊號 932 213 311),其辦公室位於 Wikborg Rein Advokatfirma AS,Dronning Mauds 11 號門,0250 奧斯陸(待在挪威 商業企業登記處註冊)(BidCo 1) |
( 股票投資者、Erik、Erik GmbH、Erik BV、Bjoern、公司、BidCo 以及 BidCo 1 各有,a 派對 而且 合起來是 各方).
2 |
而:
(A) | 2023 年 11 月 21 日,除其他協議外,雙方簽訂了某個 投標行為協議,其中規定了他們各自在 Adevinta ASA 所有已發行和流通 A 類 股(有表決權的股份)的自願公開收購要約和要約流程(不時修訂 Erik BCA而且,如果本修正協議 中提及 “原始” 埃裏克·BCA一詞,則此類提及應指2023年11月21日執行的埃裏克·BCA的原始 版本)。 |
(B) | 雙方希望通過本修正協議修改原始的Erik BCA,並同意下文 中的規定。 |
已同意:
1. | 定義 |
本修正協議中使用或引用的大寫 術語應具有本修正協議中賦予的含義,或者,如果 此處沒有單獨的定義,則應具有原始 Erik BCA 中賦予它們的含義。
2. | 某些 修正案 |
雙方同意,最初的 Erik BCA 應按以下方式進行更改和修改,但須在雙方書面商定的範圍內不時作進一步修改 :
附表 6 (上限表計算示例) 的 Erik BCA 應由附表 6 (上限表計算示例) 附於本修正協議。
3. | 更多 協議 |
雙方特此同意,原始Erik BCA中對任何交易文件的任何提及均應指不時修訂的 交易文件。
4. | 雜項 |
4.1 | 除本《修正協議》中明確規定的 外,Erik BCA 中包含的所有其他條款,如原 Erik BCA 所示,均不受影響。 |
4.2 | 原版 Erik BCA 第 15 條至第 30 條應適用 作必要修改後本修正案 協議。 |
[附表 和簽名頁如下]
3 |
附表 6 上限表計算示例
股權 投資者
股東 | 百分比 | |||
彼得一世 | 20.9 | % | ||
彼得二世 | 28.4 | % | ||
Bjoern | 36.2 | % | ||
貢納爾 | 9.4 | % | ||
託爾本 | 5.1 | % | ||
總計 | 100 | % |
公司 (説明性並視股權融資金額而定)
股東 | 百分比 | |||
股票投資者 | 68 | % | ||
埃裏克 | 18 | % | ||
斯文 | 14 | % | ||
總計 | 100 | % |
[待添加簽名 頁面]
4 |
[在《第一修正協議》中籤名 頁與 Aurelia 項目相關的埃裏克投標行為 協議]
Aurelia 英國 Feederco 有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
來自: | ||
/s/ 萊昂內爾·阿桑特 | /s/ 亞歷山大·沃爾什 | |
姓名:萊昂內爾·阿桑特 | 姓名:亞歷山大·沃爾什 | |
標題:董事 | 標題:董事 |
5 |
[在《第一修正協議》中籤名 頁與 Aurelia 項目相關的埃裏克投標行為 協議]
eBay Inc. | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
來自: | ||
/s/ 斯蒂夫·普里斯特 | ||
姓名:斯蒂夫·普里斯特 | ||
職位:高級副總裁、首席財務官 | ||
eBay 國際控股有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
來自: | ||
/s/ 肯尼思·埃班克斯 | ||
姓名:肯尼思·埃班克斯 | ||
職位:總裁兼董事總經理 | ||
eBay 國際管理有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
來自: | ||
/s/ 肯尼思·埃班克斯 | /s/ 馬克·所羅門斯 | |
姓名:肯尼思·埃班克斯 | 姓名:馬克·所羅門斯 | |
標題:A導演 | 標題:B導演 |
6 |
[在《第一修正協議》中籤名 頁與 Aurelia 項目相關的埃裏克投標行為 協議]
BCP Aurelia Luxco S.a r.l. | |
日期:2024 年 5 月 10 日 | |
來自: | |
/s/ 約翰·薩瑟蘭 | |
姓名:約翰·薩瑟蘭 | |
標題:經理 |
7 |
Aurelia 荷蘭 Topco B.V. | |
日期:2024 年 5 月 10 日 | |
來自: | |
/s/ 萊昂內爾·阿桑特 | |
姓名:萊昂內爾·阿桑特 | |
標題:授權代表 |
8 |
[在《第一修正協議》中籤名 頁與 Aurelia 項目相關的埃裏克投標行為 協議]
Aurelia Bidco 挪威 AS | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
來自: | ||
/s/ 萊昂內爾 Assant | /s/ 亞歷山大 沃爾什 | |
姓名:萊昂內爾·阿桑特 | 姓名:亞歷山大·沃爾什 | |
職位:董事會主席 | 標題:董事會成員 |
9 |
[在《第一修正協議》中籤名 頁與 Aurelia 項目相關的埃裏克投標行為 協議]
Aurelia Bidco 1 挪威 AS | ||
日期:2024 年 5 月 10 日 | ||
來自: | ||
/s/ 萊昂內爾 Assant | /s/ 亞歷山大 沃爾什 | |
姓名:萊昂內爾·阿桑特 | 姓名:亞歷山大·沃爾什 | |
職位:董事會主席 | 標題:董事會成員 |
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