hffg-20240331000168087312 月 31 日2024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票hffg: 分段xbrli: purehffg: 衍生物HFFG: 定期貸款hffg: 屬性hffg: 信任HFFG：續訂期hffg: lease00016808732024-01-012024-03-310001680873美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001680873美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-3100016808732024-05-0700016808732024-03-3100016808732023-12-310001680873US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001680873US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001680873US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001680873US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-310001680873US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-310001680873HFFG: 第三方會員2024-01-012024-03-310001680873HFFG: 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AsahiFoodInc會員2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG：最佳餐飲服務有限責任公司成員2024-01-012024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG：最佳餐飲服務有限責任公司成員2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG: EasternFreshLLC 會員2024-01-012024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG: EasternFreshLLC 會員2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG: OceanPacific海鮮集團成員2024-01-012024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG: OceanPacific海鮮集團成員2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG：其他關聯方成員2024-01-012024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG：其他關聯方成員2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001680873HFFG：最佳餐飲服務有限責任公司成員2020-10-310001680873HFFG：最佳餐飲服務有限責任公司成員2020-11-010001680873HFFG: ABCTradingLLC 會員美國通用會計準則：銷售會員2024-01-012024-03-310001680873HFFG: ABCTradingLLC 會員美國通用會計準則：銷售會員2023-01-012023-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG: AsahiFoodInc會員2024-01-012024-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG: AsahiFoodInc會員2023-01-012023-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG：最佳餐飲服務有限責任公司成員2024-01-012024-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG：最佳餐飲服務有限責任公司成員2023-01-012023-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG: EagleFoodServiceLLC 會員2024-01-012024-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG: EagleFoodServiceLLC 會員2023-01-012023-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG: FirstChoiceSeafoodInc 會員2024-01-012024-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG: FirstChoiceSeafoodInc 會員2023-01-012023-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG: FortuneOneFoods Inc 會員2024-01-012024-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG: FortuneOneFoods Inc 會員2023-01-012023-03-310001680873HFFG: NF會員美國通用會計準則：銷售會員2024-01-012024-03-310001680873HFFG: NF會員美國通用會計準則：銷售會員2023-01-012023-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG: UnionfoodLLC 會員2024-01-012024-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員HFFG: UnionfoodLLC 會員2023-01-012023-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員2024-01-012024-03-310001680873美國通用會計準則：銷售會員2023-01-012023-03-310001680873美國公認會計準則：建築會員HFFG: Kirnland 會員2021-02-280001680873美國公認會計準則：建築會員HFFG: Kirnland 會員2024-01-012024-03-310001680873HFFG: AsahiFoodInc會員美國公認會計準則：建築會員2021-02-280001680873HFFG: AsahiFoodInc會員美國公認會計準則：建築會員2024-01-012024-03-310001680873HFFG: ABCTradingLLC 會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001680873HFFG: ABCTradingLLC 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG: AsahiFoodInc會員2024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG: AsahiFoodInc會員2023-12-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG：最佳餐飲服務有限責任公司成員2024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG：最佳餐飲服務有限責任公司成員2023-12-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG: ensonSeafoodGainc會員2024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG: ensonSeafoodGainc會員2023-12-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG: UnionfoodLLC 會員2024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG: UnionfoodLLC 會員2023-12-310001680873HFFG: UnionfoodLLC 會員2024-03-310001680873HFFG: ensonSeafoodGainc會員2024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG：其他關聯方成員2024-03-310001680873US-GAAP：關聯黨成員HFFG：其他關聯方成員2023-12-310001680873US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001680873US-GAAP：績效股成員2024-03-310001680873美國公認會計準則：建築會員2024-01-012024-03-310001680873美國公認會計準則：建築會員HFFG：紐約曼哈頓第五大道 273 號會員的租賃2024-03-310001680873美國公認會計準則：建築會員HFFG：紐約曼哈頓第五大道 275 號會員的租賃2024-03-310001680873SRT: 最低成員2021-02-102021-02-1000016808732024-03-012024-03-310001680873US-GAAP：待決訴訟成員HFFG: 安心和民生個案成員2023-10-250001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員2024-01-012024-03-310001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員2024-03-310001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________________________________________________
表單 10-Q
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 _______________________ 到 _______________________.
委員會檔案編號： 001-38180
__________________________________________________________________________
HF 食品集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉華 （公司或組織的州或其他司法管轄區） | 81-2717873 （美國國税局僱主識別號） |
|
6325 南彩虹大道, 420 套房, 拉斯維加斯, NV89118 |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(888) 905-0988
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | HFFG | 納斯達資本市場 |
| 優先股購買權 | 不適用 | 納斯達克資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
截至 2024 年 5 月 7 日，註冊人有 52,610,847已發行普通股。
HF 食品集團公司及其子公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| | | | | | | | |
| 描述 | 頁面 |
| |
第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） | 2 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 3 |
| 股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 項。 | 展品 | 27 |
| | |
簽名頁面 | 28 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
HF 食品集團公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 18,215 | | | $ | 15,232 | |
減去美元備抵後的應收賬款2,077和 $2,119 | 49,705 | | | 47,524 | |
| 應收賬款-關聯方 | 295 | | | 308 | |
| 庫存 | 107,908 | | | 105,618 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,363 | | | 10,145 | |
| 流動資產總額 | 185,486 | | | 178,827 | |
| 財產和設備，淨額 | 137,989 | | | 133,136 | |
| 經營租賃使用權資產 | 11,815 | | | 12,714 | |
| 長期投資 | 2,389 | | | 2,388 | |
| 客户關係，網絡 | 144,540 | | | 147,181 | |
| 商標、商品名稱和其他無形資產，淨額 | 29,196 | | | 30,625 | |
| 善意 | 85,118 | | | 85,118 | |
| | | |
| 其他長期資產 | 6,532 | | | 6,531 | |
| 總資產 | $ | 603,065 | | | $ | 596,520 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 已簽發的支票未出示付款 | $ | 8,663 | | | $ | 4,494 | |
| 信用額度 | 55,192 | | | 58,564 | |
| 應付賬款 | 57,691 | | | 51,617 | |
| 應付賬款-關聯方 | 143 | | | 397 | |
| 長期債務的流動部分，淨額 | 5,427 | | | 5,450 | |
| 融資租賃項下債務的當期部分 | 2,299 | | | 1,749 | |
| 經營租賃項下債務的當期部分 | 3,766 | | | 3,706 | |
| 應計費用和其他負債 | 17,454 | | | 17,287 | |
| 流動負債總額 | 150,635 | | | 143,264 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | 107,331 | | | 108,711 | |
| | | |
| 融資租賃下的債務，非流動 | 14,689 | | | 11,229 | |
| 經營租賃下的債務，非流動 | 8,493 | | | 9,414 | |
| 遞延所得税負債 | 28,557 | | | 29,028 | |
| 其他長期負債 | 5,198 | | | 6,891 | |
| 負債總額 | 314,903 | | | 308,537 | |
承付款和意外開支（附註13） | | | |
| 股東權益： | | | |
A系列參與優先股，面值美元0.001; 100,000授權股份， 不已發行和流通股份 | — | | | — | |
優先股，$0.001面值； 1,000,000授權股份； 不已發行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 100,000,000授權股份； 54,153,391和 54,153,391已發行的股票和 52,155,968和 52,155,968分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份 | 5 | | | 5 | |
庫存股票，按成本計算； 1,997,423截至 2024 年 3 月 31 日的股票，以及 1,997,423截至 2023 年 12 月 31 日的股票 | (7,750) | | | (7,750) | |
| 額外的實收資本 | 603,832 | | | 603,094 | |
| 累計赤字 | (309,382) | | | (308,688) | |
| 歸屬於HF FOODS GROUP INC的股東權益總額 | 286,705 | | | 286,661 | |
| 非控股權益 | 1,457 | | | 1,322 | |
| 股東權益總額 | 288,162 | | | 287,983 | |
| 負債總額和股東權益 | $ | 603,065 | | | $ | 596,520 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
HF 食品集團公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 淨收入-第三方 | $ | 294,836 | | | $ | 291,562 | | | | | | | |
| 淨收入-關聯方 | 818 | | | 2,293 | | | | | | | |
| 淨收入總額 | 295,654 | | | 293,855 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 收入成本-第三方 | 244,484 | | | 241,457 | | | | | | | |
| 收入成本-關聯方 | 759 | | | 2,226 | | | | | | | |
| 總收入成本 | 245,243 | | | 243,683 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 毛利 | 50,411 | | | 50,172 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 50,496 | | | 52,929 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 運營損失 | (85) | | | (2,757) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | 2,834 | | | 2,868 | | | | | | | |
| 其他收入 | (94) | | | (228) | | | | | | | |
| 利率互換合約公允價值的變化 | (1,970) | | | 2,746 | | | | | | | |
| 租賃擔保收入 | (115) | | | (120) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税前虧損 | (740) | | | (8,023) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税優惠 | (181) | | | (2,226) | | | | | | | |
| 淨虧損和綜合虧損 | (559) | | | (5,797) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 135 | | | 136 | | | | | | | |
| 歸屬於HF FOODS GROUP INC.的淨虧損和綜合虧損 | $ | (694) | | | $ | (5,933) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股虧損——基本 | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | | | | | | | |
| 普通股每股虧損——攤薄 | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | | | | | | | |
| 加權平均份額-基本 | 52,155,968 | | | 53,822,794 | | | | | | | |
| 加權平均股票-攤薄 | 52,155,968 | | | 53,822,794 | | | | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
HF 食品集團公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (559) | | | $ | (5,797) | | | |
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 6,676 | | | 6,689 | | | |
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| 信貸損失準備金 | (40) | | | 57 | | | |
| 遞延所得税優惠 | (471) | | | (1,324) | | | |
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| 利率互換合約公允價值的變化 | (1,970) | | | 2,746 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 738 | | | 1,096 | | | |
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| 非現金租賃費用 | 935 | | | 965 | | | |
| 租賃擔保收入 | (115) | | | (120) | | | |
| 其他非現金支出（收入） | 39 | | | 93 | | | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | |
| 應收賬款 | (2,141) | | | 1,034 | | | |
| 應收賬款-關聯方 | 13 | | | (416) | | | |
| 庫存 | (2,290) | | | 9,822 | | | |
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| 預付費用和其他流動資產 | 782 | | | 1,238 | | | |
| | | | | |
| 其他長期資產 | 368 | | | (829) | | | |
| 應付賬款 | 6,074 | | | 2,327 | | | |
| 應付賬款-關聯方 | (254) | | | (776) | | | |
| 經營租賃負債 | (897) | | | (961) | | | |
| 應計費用和其他負債 | 167 | | | (3,274) | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 7,055 | | | 12,570 | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
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| 購買財產和設備 | (2,585) | | | (629) | | | |
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| 用於投資活動的淨現金 | (2,585) | | | (629) | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | |
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| 已簽發的支票未出示付款 | 4,169 | | | (7,852) | | | |
| 來自信貸額度的收益 | 345,697 | | | 298,195 | | | |
| 償還信貸額度 | (349,082) | | | (306,808) | | | |
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| 償還長期債務 | (1,414) | | | (1,642) | | | |
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| 償還融資租賃下的債務 | (857) | | | (646) | | | |
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| 用於融資活動的淨現金 | (1,487) | | | (18,753) | | | |
| 現金淨增加（減少） | 2,983 | | | (6,812) | | | |
| 期初現金 | 15,232 | | | 24,289 | | | |
| 期末現金 | $ | 18,215 | | | $ | 17,477 | | | |
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| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 36 | | | $ | 79 | | | |
| 收購的財產以換取融資租賃 | 4,867 | | | 643 | | | |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
HF 食品集團公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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| 普通股 | | 國庫股 | | 額外
付費
資本 | | 留存收益
（累計赤字） | | 股東總數
股權歸屬於
HF 食品集團公司 | | 非控制性
興趣愛好 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | |
股份 | | 金額 | | | | | |
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| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | 53,813,777 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 598,322 | | | $ | (306,514) | | | $ | 291,813 | | | $ | 4,436 | | | $ | 296,249 | |
| 淨（虧損）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,933) | | | (5,933) | | | 136 | | | (5,797) | |
| 根據股權補償計劃發行普通股 | 37,847 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因既得獎勵的預扣税款而預扣的股份 | (7,132) | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 53,844,492 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 599,384 | | | $ | (312,447) | | | $ | 286,942 | | | $ | 4,572 | | | $ | 291,514 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | 54,153,391 | | | $ | 5 | | | 1,997,423 | | | $ | (7,750) | | | $ | 603,094 | | | $ | (308,688) | | | $ | 286,661 | | | $ | 1,322 | | | $ | 287,983 | |
| 淨（虧損）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (694) | | | (694) | | | 135 | | | (559) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 738 | | | — | | | 738 | | | — | | | 738 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 54,153,391 | | | $ | 5 | | | 1,997,423 | | | $ | (7,750) | | | $ | 603,832 | | | $ | (309,382) | | | $ | 286,705 | | | $ | 1,457 | | | $ | 288,162 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
HF 食品集團公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1-業務的組織和描述
組織和概況
HF Foods Group Inc. 及其子公司（統稱為 “HF Foods”，或 “公司”）是一家亞洲餐飲服務分銷商，主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户銷售和分銷新鮮農產品、海鮮、冷凍和乾糧以及非食品產品。該公司的業務包括 一運營部門，這也是它的 一應報告的細分市場：HF Foods，僅在美國運營。該公司的客户羣主要包括亞洲餐廳，它為主要使用普通話或中文方言交談的客户提供銷售和服務支持。
附註2-重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。
簡明合併財務報表和相關財務信息應與我們在2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “2023年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。與我們在2023年年度報告中描述的重大會計政策相比，我們的重要會計政策沒有實質性變化。
在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。對於我們擁有或所受經濟風險低於100％的合併實體，公司在其簡明合併運營報表中記錄歸屬於非控股權益的淨收益（虧損），綜合虧損等於相應非控股方在該實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。
可變利息實體
GAAP為確定可變利益實體（“VIE”）和通過投票權以外的其他方式實現控制權的實體的財務報告提供了指導。公司評估其在實體中的每項權益，以確定被投資方是否為虛擬實體，如果是，則確定公司是否是該虛擬實體的主要受益人。在確定公司是否為主要受益人時，公司會考慮公司（1）是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，（2）是否有義務吸收損失或有權從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。如果被視為主要受益人，則公司合併VIE。
截至2024年3月31日，該公司擁有一個VIE，即AnHeart, Inc.（“AnHeart”），該公司不是該VIE的主要受益人，因此不進行合併。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有從VIE中產生任何費用，也沒有任何VIE的銷售或收入。參見 附註13——承付款和意外開支 瞭解有關 AnHeart 的更多信息。
非控股權益
GAAP要求在公司簡明合併資產負債表的權益部分中報告子公司和關聯公司的非控股權益。此外，歸因於這些非控股權益淨收益（虧損）的金額在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中單獨報告。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，非控股權益權益包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | | 的所有權 截至2024年3月31日的非控股權益 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| HF 食品工業有限責任公司（“HFFI”） | | 45.00% | | $ | (765) | | | $ | (759) | |
| Min Food, Inc. | | 39.75% | | 1,853 | | | 1,715 | |
| 蒙特利食品服務有限責任公司 | | 35.00% | | 369 | | | 366 | |
| 總計 | | | | $ | 1,457 | | | $ | 1,322 | |
估算值的用途
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及每個報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括但不限於庫存儲備、長期資產減值、商譽減值以及與企業合併相關的資產和負債的收購價格分配和公允價值。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了《2023-07年會計準則更新》（ASU），《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，該報告要求加強年度和中期分部支出的披露。該準則對公司截至2024年12月31日的年度合併財務報表以及自2025年開始的中期財務報表有效。採用該亞利桑那州立大學的影響預計不會對公司的財務狀況或運營產生實質性影響，但是，該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税》（“主題740”）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-09”），要求公共實體在其年度有效税率對賬中披露特定類別，並按司法管轄區和性質披露有關重要對賬項目的分類信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求各實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税（扣除退款後）。該指導方針對2024年12月15日之後的財政年度有效，要求潛在的申請者可以選擇追溯適用。允許提前收養。公司目前正在評估該指導對合並財務報表和披露的影響。
附註 3-收入
下表顯示了公司按主要產品類別分列的淨收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千美元計） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 海鮮 | | $ | 94,395 | | | 32 | % | | $ | 92,890 | | | 32 | % | | | | | | | | | | | | |
| 亞洲特產 | | 80,209 | | | 27 | % | | 77,824 | | | 25 | % | | | | | | | | | | | | |
| 肉類和家禽 | | 57,750 | | | 19 | % | | 52,049 | | | 18 | % | | | | | | | | | | | | |
| 新鮮農產品 | | 32,083 | | | 11 | % | | 32,211 | | | 11 | % | | | | | | | | | | | | |
| 包裝及其他 | | 16,374 | | | 6 | % | | 19,396 | | | 7 | % | | | | | | | | | | | | |
| 大宗商品 | | 14,843 | | | 5 | % | | 19,485 | | | 7 | % | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 295,654 | | | 100 | % | | $ | 293,855 | | | 100 | % | | | | | | | | | | | | |
附註4-資產負債表組成部分
應收賬款，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 應收賬款 | $ | 51,782 | | | $ | 49,643 | |
| 減去：預期信用損失備抵金 | (2,077) | | | (2,119) | |
| 應收賬款，淨額 | $ | 49,705 | | | $ | 47,524 | |
預期信貸損失備抵金的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 期初餘額 | $ | 2,119 | | | $ | 1,442 | | | | | |
| | | | | | | |
| 增加（減少）預期信用損失/可疑賬款準備金 | (40) | | | 57 | | | | | |
| 壞賬註銷 | (2) | | | (24) | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 2,077 | | | $ | 1,475 | | | | | |
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 預付費用 | $ | 4,108 | | | $ | 4,591 | |
| 向供應商支付的預付款 | 4,002 | | | 3,340 | |
| 其他流動資產 | 1,253 | | | 2,214 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 9,363 | | | $ | 10,145 | |
財產和設備，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 汽車 | $ | 41,534 | | | $ | 37,256 | |
| 建築物 | 63,045 | | | 63,045 | |
| 建築物改進 | 22,076 | | | 22,014 | |
| 傢俱和固定裝置 | 419 | | | 474 | |
| 土地 | 49,929 | | | 49,929 | |
| 機械和設備 | 11,639 | | | 11,532 | |
| 在建工程 | 3,590 | | | 1,391 | |
| 小計 | 192,232 | | | 185,641 | |
| 減去：累計折舊 | (54,243) | | | (52,505) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 137,989 | | | $ | 133,136 | |
折舊費用為 $2.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
長期投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 截至3月31日的所有權
2024 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 朝日食品株式會社（“朝日”） | 49% | | $ | 589 | | | $ | 588 | |
| Pt。騰龍水產工業產品（“騰龍”） | 12% | | 1,800 | | | 1,800 | |
| 長期投資總額 | | | $ | 2,389 | | | $ | 2,388 | |
對騰龍的投資使用會計準則編纂（“ASC”）主題321下的衡量替代方案進行核算 投資—股權證券，以成本減去任何減值來衡量，加上或減去相同或相似投資（如果有）的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的減值變化。對朝日的投資按權益法進行核算，因為該公司具有重大影響力，但對該被投資方並未行使控制權。公司確定有 不截至2024年3月31日，這些投資的減值。
應計費用和其他負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 應計補償 | | $ | 6,649 | | | $ | 7,941 | |
| 應計的專業費用 | | 1,399 | | | 1,353 | |
| | | | |
| 應計利息和費用 | | 1,181 | | | 1,276 | |
| 自保責任 | | 1,697 | | | 1,723 | |
| 其他 | | 6,528 | | | 4,994 | |
| 應計費用和其他負債總額 | | $ | 17,454 | | | $ | 17,287 | |
附註5-公允價值計量
下表顯示了截至所示日期公司按公允價值定期計量的資產和負債的層次結構：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 相同資產在活躍市場上的報價 | | 重要的其他可觀測輸入 | | 大量不可觀察的輸入 | | | | 相同資產在活躍市場上的報價 | | 重要的其他可觀測輸入 | | 大量不可觀察的輸入 | | |
| （以千計） |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互換 | $ | — | | | $ | 781 | | | $ | — | | | $ | 781 | | | $ | — | | | $ | 412 | | | $ | — | | | $ | 412 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互換 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,601) | | | $ | — | | | $ | (1,601) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
公司遵循ASC主題820的規定 公允價值測量它闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入分類如下：
•級別1-投入是指在計量日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。
•第二級——投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及源自或得到可觀測市場數據證實的投入。
•第三級——輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設。
在公允價值層次結構的第 1 級、第 2 級和第 3 級之間進行的任何資產或負債轉移將在轉移發生的報告期結束時予以確認。在本報告所述的任何期限內，公允價值水平之間均未發生轉移。
根據這些工具的短期到期日，簡明合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、已發行的未列報付款的支票以及應計費用和其他負債的賬面金額近似於其公允價值。
參見 附註7——衍生金融工具瞭解有關公司利率互換的更多信息。
未償債務的賬面價值和估計公允價值 - 下表列出了公司未償債務的賬面價值和估計公允價值，如中所述 附註8-債務，包括當前部分，截至所示日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值測量 | | | |
| （以千計） | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 賬面價值 | |
| 2024年3月31日 | | |
| 固定利率債務： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美國銀行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 139 | | | $ | 155 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融機構 | | — | | | — | | | 16 | | | 17 | | |
| 可變利率債務： | | | | | | | | | |
| 摩根大通 | | $ | — | | | $ | 104,791 | | | $ | — | | | $ | 104,791 | | |
| 美國銀行 | | — | | | 2,159 | | | — | | | 2,159 | | |
| 華美銀行 | | — | | | 5,636 | | | — | | | 5,636 | | |
| | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | |
| 固定利率債務： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美國銀行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 151 | | | $ | 169 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融機構 | | — | | | — | | | 43 | | | 45 | | |
| 可變利率債務： | | | | | | | | | |
| 摩根大通 | | $ | — | | | $ | 106,079 | | | $ | — | | | $ | 106,079 | | |
| 美國銀行 | | — | | | 2,193 | | | — | | | 2,193 | | |
| 華美銀行 | | — | | | 5,675 | | | — | | | 5,675 | | |
由於與這些工具相關的利率存在波動，浮動利率債務的賬面價值接近其公允價值。對於公司的固定利率債務，公允價值是根據類似類型借貸安排的當前增量借款利率使用貼現現金流分析估算的。
參見 附註8-債務獲取有關公司債務的更多信息。
非經常性公允價值
當事件或情況變化表明某些資產的賬面價值可能無法收回時，公司會非經常性地衡量某些資產的公允價值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有對減值資產價值減記的公允價值進行調整。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有按非經常公允價值記賬的資產。
附註6-商譽和收購的無形資產
善意
根據公司與先前預測相比的經營業績以及公司股價水平，公司於2023年12月31日進行了量化商譽減值評估。公允價值是使用平均收益法、可比上市公司分析和可比收購分析確定的。申報單位的公允價值超過賬面價值，因此公司得出結論，在截至2023年12月31日的年度中，無需記錄減值。
2023年的年度商譽減值測試得出的估計公允價值在2023年12月31日超過賬面價值約10％。使用收益法確定公允價值的最關鍵假設是對未來現金流的預測，例如預測的收入增長率、毛利率和貼現率。市場方針主要受息税折舊攤銷前利潤的企業價值倍數的影響。這些假設的重大變化或公司股價的持續下跌可能會導致期中減值測試和/或未來潛在的商譽減值。
公司確定，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何事件或情況會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下。 商譽是 $85.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
收購的無形資產
無形資產的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （以千計） | | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 網
攜帶
金額 | | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 網
攜帶
金額 |
| 不競爭協議 | | $ | 3,892 | | | $ | (2,754) | | | $ | 1,138 | | | $ | 3,892 | | | $ | (2,429) | | | $ | 1,463 | |
| 商標和商品名稱 | | 44,207 | | | (16,149) | | | 28,058 | | | 44,207 | | | (15,045) | | | 29,162 | |
| 客户關係 | | 185,266 | | | (40,726) | | | 144,540 | | | 185,266 | | | (38,085) | | | 147,181 | |
| 總計 | | $ | 233,365 | | | $ | (59,629) | | | $ | 173,736 | | | $ | 233,365 | | | $ | (55,559) | | | $ | 177,806 | |
收購的無形資產的攤銷費用為美元4.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
附註7——衍生金融工具
衍生工具
公司使用利率互換（“IRS”）的唯一目的是減輕與浮動利率債務工具（定義見下文）相關的利率波動風險 附註8-債務）。公司不將任何其他衍生金融工具用於交易或投機目的。
2019 年 8 月 20 日，HF Foods 簽訂了 二國税局與華美銀行（“EWB IRS”）簽訂的初始名義金額為美元的合同1.1百萬和美元2.6分別為百萬。2023年4月20日，公司修改了相應的抵押貸款定期貸款，該貸款將 二按揭定期貸款至1個月期限SOFR（有擔保隔夜融資利率）+ 2.29剩餘定期貸款期限的每年百分比。修訂後的EWB IRS合同修復了 二定期貸款位於 4.23每年百分比，直至2029年9月到期。
2019年12月19日，HF Foods與美國銀行（“BOA IRS”）簽訂了國税局合同，初始名義金額為美元2.7百萬加上新簽訂的相應金額的抵押貸款定期貸款。2021年12月19日，公司簽訂了貸款協議第二修正案，該修正案將抵押貸款定期貸款與Term SOFR +掛鈎 2.5%.對BOA IRS進行了相應的修改，將基於SOFR的貸款固定為大約 4.50%。定期貸款和相應的BOA IRS合同將於2029年12月到期。
2023年3月15日，公司與摩根大通簽訂了美國國税局攤銷合同，初始名義金額為美元120.0百萬美元，自2023年3月1日起生效，並將於2028年3月到期，作為部分對衝其現有浮動利率貸款敞口的一種手段。根據協議，公司將向掉期交易對手支付固定利率為 4.11% 以換取基於期限 SOFR 的浮動付款。
該公司評估了上述美國國税局目前簽訂的合同，沒有將這些合同指定為現金流套期保值。因此，在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中，這些美國國税局合同的公允價值變化被考慮並確認為美國國税局合同公允價值的變化。
截至2024年3月31日，公司確定美國國税局合同的公允價值為美元0.8資產狀況為百萬美元。截至2023年12月31日，美國國税局合同的公允價值為美元0.4資產狀況為百萬美元和 $1.6百萬人處於負債狀態。該公司將這些包括在 其他長期資產和 其他長期負債分別在合併資產負債表上。在確定公允價值時，公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測投入，儘可能減少不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。用於確定美國國税局公允價值的輸入在公允價值層次結構中被歸類為二級。
附註8-債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日的長期債務彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | | | | | | |
| 銀行名稱 | | 成熟度 | | 2024 年 3 月 31 日的利率 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
美國銀行 (a) | | 2026 年 10 月-2029 年 12 月 | | 4.34% - 7.95% | | $ | 2,314 | | | $ | 2,362 | |
西岸東岸 (b) | | 2027 年 8 月-2029 年 9 月 | | 7.64% - 9.00% | | 5,636 | | | 5,675 | |
| | | | | | | | |
摩根大通 (c) | | 2030 年 1 月 | | 7.32% - 7.44% | | 105,039 | | | 106,337 | |
其他金融機構 (d) | | 2024 年 7 月 | | 5.99% - 6.17% | | 17 | | | 45 | |
| 債務總額，本金 | | | | | | 113,006 | | | 114,419 | |
| 減去：債務發行成本 | | | | | | (248) | | | (258) | |
| 債務總額，賬面價值 | | | | | | 112,758 | | | 114,161 | |
| 減去：當前部分 | | | | | | (5,427) | | | (5,450) | |
| 長期債務 | | | | | | $ | 107,331 | | | $ | 108,711 | |
_______________
(a)貸款餘額包括房地產定期貸款和設備定期貸款，抵押方為 一不動產和特定設備。 房地產定期貸款與TERM SOFR +掛鈎 2.5%.
(b)華美銀行的房地產定期貸款由以下機構提供抵押 三真實的財產。$的氣球付款1.8百萬和美元2.9百萬美元分別在2027年和2029年到期時到期。
(c)本金餘額為美元的房地產定期貸款105.0截至 2024 年 3 月 31 日的百萬美元和美元106.3截至2023年12月31日，百萬美元由公司持有的資產擔保，到期日為2030年1月。
(d)由車輛保護。
與長期銀行借款相關的各種貸款協議的條款要求公司遵守某些財務契約，包括但不限於固定費用覆蓋率和有效有形淨資產。截至2024年3月31日，公司遵守了其契約。
2024年2月6日，公司修訂了摩根大通信貸協議，以（i）取消資本租賃義務方面的允許負債上限，但須遵守某些列舉的條件；（ii）在借款基礎上設立儲備金，一旦公司與某些不動產的開發和建設相關的支出超過該金額，該金額將從某些財務契約中排除根據摩根大通信貸協議，以及；(iii) 取消某些轉租收入來自各種財務契約。
附註9——每股收益（虧損）
公司根據ASC主題260（“ASC 260”）計算每股收益（“EPS”）， 每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似，但對潛在普通股（例如可轉換證券、期權、認股權證和限制性股票）的每股攤薄效應，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果晚於發行日期）開始時轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。有 1,470,541和 851,443在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與基於業績的限制性股票單位和限制性股票單位相關的潛在普通股被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們的影響可能是反稀釋性的。
下表列出了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千美元計，股票和每股數據除外） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 歸屬於HF Foods Group Inc.的淨虧損 | | $ | (694) | | | $ | (5,933) | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | 52,155,968 | | | 53,822,794 | | | | | | | |
| 稀釋性證券的影響 | | — | | | — | | | | | | | |
| 已發行的加權平均稀釋股份 | | 52,155,968 | | | 53,822,794 | | | | | | | |
| 每股普通股虧損： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | | | | | | | |
| 稀釋 | | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | | | | | | | |
附註 10-所得税
公司的總體有效所得税税率的確定需要使用估算值。有效所得税税率反映了美國聯邦和各州司法管轄區根據已頒佈的税法、賬面和税收項目之間的永久差異、税收抵免和公司在每個司法管轄區的相對收入變化所得和納税的收入。税法和税率的變化可能會影響記錄的遞延所得税資產和負債以及公司未來的有效所得税税率。截至2024年3月31日，該公司在美國境外沒有子公司，因此，沒有記錄外國所得税。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的有效所得税税率為 24.5% 和 27.7百分比分別與聯邦法定税率不同，主要是永久差異和州所得税造成的。
附註 11-關聯方交易
公司定期向各關聯方進行購買和銷售。關聯方關聯歸因於公司與部分或全資擁有的商業實體、公司高管和/或持有不少於以下資產的股東之間進行的交易 10公司持股百分比。
本公司首席執行官張曉謀先生（“張先生”）及其某些直系親屬（合計超過10％的股東）擁有涉及（i）向餐廳和其他零售商分銷食品及相關產品以及（ii）向分銷商供應新鮮食品、冷凍食品和包裝用品的各關聯方的所有權。張先生沒有參與與上述任何關聯方的談判。
公司認為，該公司前聯席首席執行官周敏妮先生（“倪先生”）以及為倪先生的四個子女發放的各種信託基金是公司普通股10％以上已發行股份的集體受益所有人，他及其某些直系親屬對參與（i）向餐廳和其他零售商分發食品及相關產品以及（ii）供應的關聯方擁有所有權權益向分銷商提供新鮮食品、冷凍食品和包裝用品。
截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的關聯方交易如下：
關聯方銷售、購買和租賃協議
購買
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的從關聯方購買商品和服務的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計） | | 自然 | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| (a) | 朝日食品株式會社 | | 貿易 | | 27 | | | 22 | | | | | | | |
| (b) | Conexus 食品解決方案（前身為最佳食品服務有限責任公司） | | 貿易 | | $ | 1,150 | | | $ | 2,084 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (c) | 新澤西州東方生鮮有限責任公司 | | 貿易 | | — | | | 37 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (c) | 太平洋海鮮集團有限公司 | | 貿易 | | 80 | | | 168 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (c) | 雨田牧場，唱片 | | 貿易 | | 57 | | | 30 | | | | | | | |
| 總計 | | | | $ | 1,314 | | | $ | 2,341 | | | | | | | |
_______________
(a)該公司通過其子公司Mountain Food, LLC擁有該實體的股權。
(b)股權由持有 三為張先生子女造福的不可撤銷信託。
(c)周敏妮先生擁有該實體的股權。
銷售
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的向關聯方銷售的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計） | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| (a) | ABC食品貿易有限責任公司 | | $ | 403 | | | $ | 593 | | | | | | | |
| (b) | 朝日食品株式會社 | | 139 | | | 195 | | | | | | | |
| (a) | Conexus 食品解決方案（前身為最佳食品服務有限責任公司） | | 253 | | | 433 | | | | | | | |
| (c) | 鷹食品服務有限責任公司 | | — | | | 1,020 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (d) | First Choice 海鮮有限公司 | | 7 | | | 8 | | | | | | | |
| (d) | 財富一號食品有限公司 | | 16 | | | 19 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (e) | N&F Logistics, Inc. | | — | | | 6 | | | | | | | |
| (f) | 聯合食品有限責任公司 | | — | | | 19 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 818 | | | $ | 2,293 | | | | | | | |
_______________
(a)股權由持有 三為張先生子女造福的不可撤銷信託。
(b)該公司通過其子公司Mountain Food, LLC擁有該實體的股權。
(c)周敏妮的家族成員之一Tina Ni通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(d)周敏妮先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(e)周敏妮先生擁有該實體的股權。
(f)周敏妮的家庭成員之一Tina Ni擁有該實體的股權。
租賃協議
公司將各種設施租賃給關聯方。
2020年，該公司根據運營租賃協議續訂了Yoan Chang貿易公司的倉庫租約，該協議於2020年12月31日到期。2021 年 2 月，公司執行了一項新的 五年與 Yoan Chang Trading Inc. 簽訂的經營租賃協議於 2021 年 1 月 1 日生效，並將於 2025 年 12 月 31 日到期。租金費用為 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為百萬美元，其中包括簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的分配、銷售和管理費用。
從2014年開始，該公司根據商業租賃協議向朝日食品公司租賃了倉庫，該協議於2020年3月1日被撤銷。新的商業租賃協議，有效期為 一年已生效，將於 2021 年 2 月 28 日到期，總數為 四續訂期，每個學期為 一年。租金收入為 $36截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月為千美元，這包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中的其他收益中。
關聯方餘額
應收賬款-關聯方，淨額
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日分別記錄的關聯方應收賬款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| (a) | ABC食品貿易有限責任公司 | | $ | 125 | | | $ | 94 | |
| (b) | 朝日食品株式會社 | | 111 | | | 69 | |
| (a) | Conexus 食品解決方案（前身為最佳食品服務有限責任公司） | | — | | | 84 | |
| | | | | |
| (c) | 喬治亞州恩森海鮮有限公司（前身為GA-GW 海鮮公司） | | 59 | | | 59 | |
| | | | | |
| (d) | 聯合食品有限責任公司 | | — | | | 2 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 總計 | | $ | 295 | | | $ | 308 | |
_______________
(a)股權由持有 三為張先生子女造福的不可撤銷信託。
(b)該公司通過其子公司Mountain Food, LLC擁有該實體的股權。
(c)周敏妮先生擁有該實體的股權。
(d)周敏妮的家庭成員之一Tina Ni擁有該實體的股權。
該公司已經預留了 100截至2023年12月31日，聯合食品有限責任公司應收賬款的百分比，並在截至2024年3月31日的三個月中註銷了應收賬款。該公司已預留了 100截至2024年3月31日和2023年12月31日，喬治亞州恩森海鮮公司應收賬款的百分比。來自這些關聯方的所有其他應收賬款均為流動賬款，被視為可全額收款。自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起，認為沒有必要額外津貼。
應付賬款-關聯方
所有應付給關聯方的賬款均按要求支付，不計利息。以下是分別截至2024年3月31日和2023年12月31日記錄的關聯方應付賬款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| (a) | Conexus Food Solutions（前身為最佳食品服務有限責任公司） | | $ | 126 | | | $ | 379 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | | 17 | | | 18 | |
| 總計 | | $ | 143 | | | $ | 397 | |
_______________
(a)股權由持有 三為張先生子女造福的不可撤銷信託。
附註 12-基於股票的薪酬
2021年，公司開始根據HF Foods Group Inc. 的2018年綜合股權激勵計劃（“2018年激勵計劃”）發放獎勵，該計劃最多可儲備資金 3,000,000用於向員工、非僱員董事和顧問發放獎勵的公司普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 808,807基於時間的歸屬未歸屬的限制性股票單位， 627,803基於業績的限制性股票單位未歸屬， 531,222歸屬普通股和 1,032,168根據2018年激勵計劃，仍可獲得未來獎勵的股份。
股票薪酬支出為 $0.7百萬和美元1.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。在公司未經審計的簡明合併損益表中，股票薪酬支出包含在分銷、銷售和管理費用中。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $3.5百萬美元的未確認薪酬成本總額與2018年激勵計劃下所有未歸屬的未歸還的RSU和PSU有關，加權平均剩餘服務期為 1.65年份。
附註13——承付款和意外開支
公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。當公司得知索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指導，公司僅在財務報表中記錄可能發生損失且可以合理估計損失的事項。如果可以合理估計損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，則公司記錄最低估計責任。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，則如果潛在損失的可能性合理且所涉金額巨大，則公司會披露具體索賠的性質。公司不斷評估與未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。部分或全部這些事項的不利結果可能會對公司造成重大的金錢損失或禁令救濟，這可能會對其開展業務的能力產生不利影響。在此期間，不利結果的影響可能發生且可以合理估計，也有可能對公司的財務報表產生重大不利影響。與意外損失相關的法律費用按發生時列為支出。
2023年10月13日，公司收到美國證券交易委員會工作人員的 “富國銀行通知”（“富國銀行通知”），內容涉及美國證券交易委員會先前披露的正式非公開調查，該調查涉及該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員涉嫌作出虛假和誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》及據此頒佈的第10b-5條。Wells通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定，並邀請收件人根據需要提交答覆。該公司針對富國銀行的通知提交了一份文件，解釋了為什麼不宜採取執法行動。提交該文件後，美國證券交易委員會的工作人員決定，在公司與美國證券交易委員會可能達成協議之前，它將不再建議美國證券交易委員會對該公司提起執法行動。該公司正在與美國證券交易委員會就一項可能的解決方案進行談判，其中可能包括罰款和罰款，但該和解協議的條款不是最終的。截至本文件提交時，該公司尚未向美國證券交易委員會提出正式的和解提議，因此，無法對意外情況做出合理的估計。
AnHeart 租賃擔保
公司為以下方面提供了擔保 二的單獨租約 二位於紐約曼哈頓第五大道273號和第五大道275號的房產，用於 30年和 15分別是幾年。由於該擔保，公司已確定AnHeart是VIE。但是，該公司得出結論，它不是AnHeart的主要受益者，因此不進行整合，因為它無權指導AnHeart的活動，而這些活動對AnHeart的經濟表現影響最大。
2021年2月10日，公司與AnHeart和Premier 273 Fifth, LLC簽訂了自2021年1月21日起生效的轉讓和承擔租賃協議（“轉讓”），根據該協議，該公司承擔了位於第五大道273號的房屋的租賃（“273租賃協議”）。同時，交付了成交文件，以使根據租賃修正案（“租賃修正案”）對273租賃協議的修訂生效。轉讓和租賃修正案是根據租賃協議中公司作為擔保人的擔保義務進行談判的。公司同意遵守經修訂的租賃協議的所有契約和條件，包括支付所有到期租金。根據租賃協議和轉讓的條款，公司已承諾自費在該場所建造一座建築物，最低成本為美元2.5百萬。《租賃修正案》允許轉租房屋，公司打算轉租新建的房屋，以支付根據其擔保義務承擔的租金費用。2024年3月，該公司開始在第五大道273號建造一座多用途設施，並承諾支付美元7.0百萬美元用於完成建築項目。公司產生了美元1.3截至2024年3月31日，公司簡明合併資產負債表中記錄的在建工程中的建築成本為百萬美元。該公司預計將在2025年第一季度完成施工。
2022年1月17日，公司收到通知，稱安心未履行其作為租户在第五大道275號租約下的義務。2022年2月7日，公司承擔了擔保義務，承擔了支付月租金和其他租户債務的責任，包括逾期租金以及自2022年1月到期租金開始的財產税義務。2022年2月25日，公司提起法律訴訟，對安心和民生採取法律補救措施。2022年3月，該公司同意暫緩對安心提起的訴訟，以換取安心在2022年1月至4月期間支付某些拖欠的租金並繼續支付部分月租金。AnHeart 隨後違背了這些義務。2023年10月25日，該公司開始了一項新的法律訴訟，向紐約縣最高法院提起申訴，要求對AnHeart和民生採取法律補救措施。截至提交新的傳票和投訴時, AnHeart和民生欠公司的款項為$474,000.
根據 ASC 主題 460， 擔保，該公司已確定，第五大道275號租賃擔保產生的最大風險敞口包括未來的最低租賃付款額以及為滿足租約下的維護費、財產税和保險要求而可能支付的額外款項，剩餘期限約為 10年份。公司選擇了一項政策，將折扣現金流法應用於損失超過的意外開支 18數月的付款。AnHeart有義務支付與房產相關的所有費用，包括税款、保險、公用事業、維護和維修。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的租賃擔保負債為美元5.9百萬。公司使用折扣率確定了租賃擔保負債的貼現價值 4.55%。截至2024年3月31日，該公司的租賃擔保負債為美元5.4百萬。租賃擔保負債的當前部分0.4百萬計入應計費用和其他負債，而長期部分記入合併資產負債表上的其他長期負債。公司的每月租金約為 $42,000每月至 $63,000每月，最後一筆款項將於2034年到期。參見 注 14-後續事件瞭解有關第五大道275號租約的更多信息。
截至2024年3月31日，預計的未來最低租賃付款額如下所示：
| | | | | | | | |
| | |
| （以千計） | | 金額 |
| 截至12月31日的年度 | | |
| 2024 年（剩下的九個月） | | $ | 442 | |
| 2025 | | 604 | |
| 2026 | | 621 | |
| 2027 | | 638 | |
| 2028 | | 656 | |
| 此後 | | 3,822 | |
| 總計 | | 6,783 | |
| 減去：估算利息 | | (1,390) | |
| 最低租賃付款總額 | | $ | 5,393 | |
注 14-後續事件
股東權利計劃修正案
2024年4月11日，公司與作為版權代理人的Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a美國股票轉讓與信託公司，LLC）簽訂了截至2023年4月11日的優先股權利協議（“權利協議”）第1號修正案，將權利協議下權利的到期日從2024年4月11日延長至2025年4月11日。
租賃假設
自2024年4月30日起，公司通過其子公司承租了一座位於紐約第五大道275號的建築物。根據2018年7月的租賃擔保協議，公司是該租約的擔保人。2022年2月，在收到違約通知後，公司承擔了租賃擔保義務。租賃的承擔對公司作為擔保人的義務沒有影響。參見 附註13——承付款和意外開支用於披露與租賃擔保義務有關的信息。
租約涵蓋建築物底層、下層槓桿和二樓的某些部分。租賃期限於2034年4月30日結束，可由公司選擇續期，最多再延長兩個五年期。公司每月應支付約45,000美元的租金，並準備每年增加租金。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明
HF Foods Group Inc.（“HF Foods”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將” 或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不一定意味着陳述是不是前瞻性的。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期或警示聲明存在重大差異的重要因素包括但不限於：
•餐飲服務分銷行業利潤率低，通貨膨脹或通貨緊縮嚴重或長期時期；
•合格勞動力短缺；
•美國不利的宏觀經濟狀況；
•餐飲服務分銷行業的競爭，特別是新的競爭對手進入中國/亞洲餐飲供應市場的利基市場；
•燃料成本增加；
•與供應商的關係中斷和產品價格的上漲；
•依賴供應商及時交付產品，尤其是全球供應鏈的長期縮小；
•COVID-19 疫情或其他流行病的影響；
•我們的供應商所在地政府（包括中華人民共和國）為應對 COVID-19 疫情或其他流行病所採取的措施；
•與客户的關係中斷或客户流失；
•消費者外出就餐和飲食習慣的變化；
•關聯方交易和可能的利益衝突；
•關聯方和可變利益實體合併；
•未能保護我們的知識產權；
•我們能夠以優惠條件續訂或更換我們當前的倉庫租約，或在規定條款到期之前終止租約；
•未能留住我們的高級管理層和其他關鍵人員，尤其是我們的首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官兼總法律顧問和首席財務官；
•我們吸引、培訓和留住員工的能力；
•移民法的修改和執行；
•未能遵守有關食品安全、衞生、交通、最低工資、加班和其他健康與安全法律的各種聯邦、州和地方法規和條例；
•如果我們分銷的任何產品被指控導致疾病、貼錯標籤、貼錯標籤或摻假或以其他方式違反了適用的政府法規，則產品召回、自願召回或撤回；
•遵守環境法律法規的費用；
•訴訟、監管調查和潛在的執法行動；
•商品價格上漲；
•美國政府對進口到美國，特別是從中國進口的產品徵收關税；
•惡劣天氣、自然災害和不利的氣候變化；
•不利的地緣政治條件；
•在實施我們的信息技術系統方面的任何網絡安全事件、其他技術中斷或延遲；
•當前債務影響我們的流動性和未來融資能力；
•未能收購其他分銷商或批發商並擴大我們的客户羣；
•收購機會的稀缺和競爭；
•我們獲得收購融資的能力；
•與重大收購相關的無形資產攤銷相關的非現金費用的影響；
•我們識別收購候選人的能力；
•為了成功實施我們的收購戰略，增加債務；
•難以整合收購企業的運營、人員和資產，這可能會擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響；
•普通股市場的相對流動性不足，對我們普通股的價格和需求的影響；
•股東有能力對公司產生重大影響；以及
•州反收購法和我們治理文件中相關條款的影響。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
這些警示性陳述以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件和公共通信中不時作出的其他警示性陳述明確規定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他對您重要的假設。這些風險和不確定性包括但不限於第1A項中描述的因素。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。
此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户銷售和分銷亞洲特色食品、海鮮、新鮮農產品、冷凍和乾糧以及非食品產品。HF Foods由兩家互補的市場領導者HF Foods Group Inc.和B&R Global合併而成。2022年，HF Foods收購了兩家冷凍海鮮供應商，擴大了其在伊利諾伊州、德克薩斯州和東海岸的分銷網絡，從馬薩諸塞州到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。
我們的目標是利用我們遍佈全國的配送中心網絡以及我們與美國、南美和中國新鮮、高質量的特色餐廳食品和用品的種植者和供應商的牢固關係，滿足對亞裔美國人餐廳美食不斷增長的需求。憑藉我們對中國文化的深刻理解，我們已成為值得信賴的合作伙伴，為美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户提供服務，為主要使用普通話或其他中國方言交談的客户提供銷售和服務支持。我們致力於為需要以具有競爭力的價格提供高質量和專業食品原料的眾多亞洲餐廳提供服務。
轉型計劃
為了使業務取得長期成功，我們啟動了一項全面的運營轉型計劃，以推動增長和節省成本。我們的轉型集中在四個關鍵領域，我們預計每個領域都將對未來的增長或成本節省產生積極影響。我們轉型的組成部分如下：
•集中採購： 我們開始推出海鮮產品的集中採購計劃，並在該產品類別的利潤增長方面取得了顯著的積極成果。我們現在正專注於將該計劃擴展到其他類別。
•艦隊和運輸： 我們已經制定了國家艦隊維護計劃。在此範圍內，我們計劃定義新的卡車規格，啟動現有車隊50％的更換計劃，實施全國燃料節約計劃以最大限度地提高效率，並將國內入境貨運物流外包給第三方合作伙伴，以對其供應鏈採取統一的全國性方法。預計這將為我們的交通系統帶來實質性的改善。
•數字化轉型： 我們將在所有配送中心實施現代ERP解決方案。預計這將提高運營效率和響應能力，簡化流程，並改善數據驅動的決策。
•設施升級： 我們將重組和升級我們的設施和配送中心，以有效降低成本，並利用與新老客户的交叉銷售機會。
財務概覽
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 | | | | |
| （以千美元計） | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 295,654 | | | $ | 293,855 | | | $ | 1,799 | | | 0.6 | % | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (559) | | | $ | (5,797) | | | $ | 5,238 | | | NM | | | | | | | | |
| 調整後 EBITDA | $ | 8,702 | | | $ | 5,749 | | | $ | 2,953 | | | 51.4 | % | | | | | | | | |
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NM 沒有意義
有關我們的非公認會計準則財務指標、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲下文標題為 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 的部分。
如何評估HF Foods的表現
在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標，包括淨收入、毛利、分配、銷售和管理費用的本金增長，以及某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下：
淨收入
淨收入等於總銷售額減去銷售回報、我們向客户提供的銷售激勵措施，例如抵消總銷售額的折扣和折扣；以及某些其他調整。我們的淨收入是由客户數量和平均客户訂單金額的變化、反映在我們產品定價和所售產品組合中的產品通貨膨脹推動的。
毛利
毛利等於淨收入減去收入成本。收入成本主要包括庫存成本（扣除供應商對價）、入境運費、清關費和其他雜項費用。收入成本通常會隨着我們從供應商那裏獲得更高或更低的成本以及客户和產品組合的變化而變化。
分銷、銷售和管理費用
分配、銷售和管理費用主要包括工資、員工和合同工的股票薪酬和福利、卡車運輸和燃料費用、公用事業、維護和維修費用、保險費用、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
對我們業績的討論包括某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們認為這些指標為投資者提供了額外的工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務業績與同一行業的其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非公認會計準則財務指標。我們提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是為了提供我們認為與本報告其他部分所列簡明合併財務報表的讀者相關的補充信息，此類信息並不旨在取代或取代公認會計原則指標。
管理層使用息税折舊攤銷前利潤來衡量經營業績，其定義為扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益。此外，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益，經進一步調整以排除某些異常、非現金或非經常性支出。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤不太容易受到非經常性支出和其他非現金費用導致的實際業績差異的影響，並且更能反映影響我們經營業績的其他因素。
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與業內其他公司使用的類似標題的指標不同。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤並未根據公認會計原則進行定義，作為分析工具存在重要侷限性，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則報告的HF Foods業績分析的替代品。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：
•不包括某些可能代表可用現金減少的税款；
•不反映將來可能必須替換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求；
•不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及
•並不能反映償還債務所需的鉅額利息支出或現金需求。
有關息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及與其最直接可比的美國公認會計原則財務指標的對賬的更多信息，請參閲”經營業績 — 息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 下面。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的合併經營業績 還有 2023.下文列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千美元計） | 2024 | | 2023 | | 改變 | | |
| | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 295,654 | | | $ | 293,855 | | | $ | 1,799 | | | |
| 收入成本 | 245,243 | | | 243,683 | | | 1,560 | | | |
| 毛利 | 50,411 | | | 50,172 | | | 239 | | | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 50,496 | | | 52,929 | | | (2,433) | | | |
| | | | | | | |
| 運營損失 | (85) | | | (2,757) | | | 2,672 | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | 2,834 | | | 2,868 | | | (34) | | |
| 其他收入 | (94) | | | (228) | | | 134 | | |
| 利率互換合約公允價值的變化 | (1,970) | | | 2,746 | | | (4,716) | | |
| 租賃擔保收入 | (115) | | | (120) | | | 5 | | |
| 所得税前虧損 | (740) | | | (8,023) | | | 7,283 | | | |
| 所得税優惠 | (181) | | | (2,226) | | | 2,045 | | |
| 淨虧損和綜合虧損 | (559) | | | (5,797) | | | 5,238 | | | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 135 | | | 136 | | | (1) | | |
| 歸屬於HF Foods Group Inc.的淨虧損和綜合虧損 | $ | (694) | | | $ | (5,933) | | | $ | 5,239 | | | |
下表列出了我們合併經營業績的組成部分，以所示期間淨收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 淨收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 82.9 | % | | 82.9 | % |
| 毛利 | 17.1 | % | | 17.1 | % |
| 分銷、銷售和管理費用 | 17.1 | % | | 18.0 | % |
| | | |
| 運營損失 | — | % | | (0.9) | % |
| | | |
| 利息支出 | 0.9 | % | | 1.0 | % |
| 其他收入 | — | % | | (0.1) | % |
| 利率互換合約公允價值的變化 | (0.7) | % | | 0.9 | % |
| 租賃擔保收入 | — | % | | — | % |
| 所得税前虧損 | (0.3) | % | | (2.7) | % |
| 所得税優惠 | (0.1) | % | | (0.8) | % |
| 淨虧損和綜合虧損 | (0.2) | % | | (1.9) | % |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | — | % | | 0.1 | % |
| 歸屬於HF Foods Group Inc.的淨虧損和綜合虧損 | (0.2) | % | | (2.0) | % |
淨收入
截至2024年3月31日的三個月，淨收入與2023年同期相比增長了180萬美元，增長了0.6％。 這一增長主要歸因於產品成本上漲和某些類別的定價改善，但部分被我們的雞肉加工業務退出造成的270萬美元收入損失所抵消。
毛利
毛利為5,040萬美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月相比之下，同期為5,020萬美元 2023，增加了20萬美元，增長了0.5％。的毛利率 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月同期持平至17.1％ 2023.
分銷、銷售和管理費用
截至三個月的分銷、銷售和管理費用減少了240萬美元，下降了4.6％ 2024 年 3 月 31 日主要是由於專業費用減少了280萬美元, 但工資和相關勞動力成本的增加部分抵消了這一減少.截至三個月的分銷、銷售和管理費用佔淨收入的百分比下降至17.1％ 2024 年 3 月 31 日高於2023年同期的18.0％，這主要是由於較低的專業費用和淨收入的增加，但部分被員工人數的增加所抵消。
利息支出
截至三個月的利息支出 2024 年 3 月 31 日與截至2023年3月31日的三個月相比，280萬美元保持穩定，較290萬美元略有下降。截至三個月的浮動利率債務的平均浮動利率 2024 年 3 月 31 日與2023年同期相比，我們的信貸額度增長了約0.8％，摩根大通抵押貸款擔保定期貸款增加了0.8％。截至2024年3月31日的三個月，我們的平均每日信貸額度餘額從截至2023年3月31日的三個月的4,260萬美元增加了200萬美元，增長了4.8％，增幅為4.8％，摩根大通抵押貸款擔保定期貸款餘額下降了500萬美元，至截至2023年3月31日的三個月的1.055億美元，下降了4.6％。 2024 年 3 月 31 日從截至2023年3月31日的三個月的1.105億美元起。
所得税優惠
截至2024年3月31日的三個月，所得税優惠為18.1萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠為220萬美元，這主要是由於本期所得税、永久差額和州所得税前的虧損減少。
歸屬於HF Foods Group Inc.的淨虧損
截至止三個月，歸屬於HF Foods Group Inc.的淨虧損為70萬美元 2024 年 3 月 31 日，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為590萬美元。520萬美元的改善，或 88.3%，主要是由於利率互換公允價值變動以及分配、銷售和管理成本下降的影響。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
下表將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標進行了對比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千美元計） | | 2024 | | 2023 | | 改變 | | |
| | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (559) | | $ | (5,797) | | $ | 5,238 | | |
| 利息支出 | | 2,834 | | 2,868 | | (34) | | |
| 所得税優惠 | | (181) | | (2,226) | | 2,045 | | |
| 折舊和攤銷 | | 6,676 | | 6,689 | | (13) | | |
| EBITDA | | 8,770 | | 1,534 | | 7,236 | | |
| 租賃擔保收入 | | (115) | | (120) | | 5 | | |
| 利率互換合約公允價值的變化 | | (1,970) | | 2,746 | | (4,716) | | |
| 股票薪酬支出 | | 738 | | 1,096 | | (358) | | |
業務轉型成本 (1) | | 973 | | 44 | | 929 | | |
其他非常規開支 (2) | | 306 | | 449 | | (143) | | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 8,702 | | $ | 5,749 | | $ | 2,953 | | |
| | | | | | | | |
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(1) 代表與啟動戰略項目相關的非經常性費用，包括供應鏈管理改進和技術基礎設施舉措。
(2) 包括有爭議的代理及相關的法律和諮詢費用以及設施關閉費用。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金約為1,820萬美元，已發行的未出示的支票為870萬美元，通過我們的1億美元信貸額度獲得了約4,090萬美元的額外資金，但須根據借款基礎進行計算。我們主要通過運營現金流和銀行貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。需要現金來支付庫存的購買成本、工資、燃料和卡車運輸費用、銷售費用、租金支出、所得税、其他運營費用以及償還債務。
我們認為，我們的運營產生的現金流足以滿足我們至少未來十二個月的正常營運資金需求。但是，我們償還當前債務的能力將取決於我們流動資產的未來變現。管理層考慮了餐飲服務分銷行業的歷史經驗、經濟和趨勢，以確定截至2024年3月31日的應收賬款的預期可收性和庫存的實現情況。
我們與摩根大通簽訂了初始名義金額為1.20億美元的攤銷利率互換合約，該合同將於2028年3月到期，以部分對衝我們現有的浮動利率貸款敞口。根據該協議，我們將向掉期交易對手支付4.11％的固定利率，以換取基於芝加哥商品交易所定期SOFR的浮動付款。
管理層認為，我們有足夠的資金來滿足未來十二個月的營運資金要求和債務義務。但是，可能會出現許多可能導致預期現金流短缺的因素，例如對我們產品的需求、經濟狀況、餐飲服務分銷行業的競爭性定價以及我們的銀行和供應商能夠提供持續支持。如果來自運營和其他資本資源的未來現金流不足以滿足我們的流動性需求，我們可能不得不減少或推遲預期的收購計劃，清算資產，獲得額外的債務或股權資本，或為全部或部分債務再融資。
截至2024年3月31日，我們目前沒有對我們的合併財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響的資產負債表外安排。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的現金流數據 還有 2023 年：
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| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | 改變 |
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| 經營活動提供的淨現金 | $ | 7,055 | | | $ | 12,570 | | | $ | (5,515) | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (2,585) | | | (629) | | | (1,956) | | | |
| 用於融資活動的淨現金 | (1,487) | | | (18,753) | | | 17,266 | | | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 2,983 | | | $ | (6,812) | | | $ | 9,795 | | | |
運營活動
經營活動提供的淨現金主要包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、遞延所得税的變動等，幷包括營運資本變動的影響。經營活動提供的淨現金減少了550萬美元，下降了44％，這主要是由於營運資本支出的時間被營業虧損的改善部分抵消。
投資活動
用於投資活動的淨現金增加了200萬美元，增長了311％，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中資本項目支出增加。
融資活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，用於融資活動的淨現金減少了1730萬美元，至150萬美元，這主要是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中，已發行的支票未用於支付活動，以及淨信貸額度活動。
關鍵會計政策與估計
我們已根據公認會計原則在本季度報告中準備了財務信息。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及這些報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素。這些假設構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。2023年10-K表年度報告第二部分第7項—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括我們認為對理解我們的財務業績最重要的關鍵會計政策的摘要。在截至2024年3月31日的三個月中，對我們報告的資產、負債、收入或支出金額產生重大影響的關鍵會計政策沒有任何變化。此外，請參閲 附註6-商譽和收購的無形資產本10-Q表中未經審計的簡明合併財務報表，用於披露公司風險單一報告單位。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲 附註2-重要會計政策摘要到
本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的債務使我們面臨利率波動的風險。利率定期波動的浮動利率債務使我們面臨市場利率的短期變化。固定利率債務，即利率在工具的整個生命週期內是固定的，這使我們面臨債務公允價值所反映的市場利率的變化，以及我們可能需要用更高利率的新債務為到期債務再融資的風險。我們管理債務投資組合，以實現固定和浮動利率債務的總體預期比例，並可能不時使用利率互換作為實現這一狀況的工具。為了管理我們的利率風險敞口，我們簽訂了四份利率互換合約，以對衝浮利率定期貸款。參見 附註7——衍生金融工具 有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表。
截至2024年3月31日，我們的未套期保值浮動利率債務的未償本金餘額總額為5,740萬美元，佔總債務的34.2％，主要由我們的循環信貸額度組成（見 附註8-債務轉至本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表）。我們的浮動利率債務利息基於浮動的1個月SOFR加上預先確定的信貸調整利率加上銀行利差。我們剩餘的65.8％的債務是固定利率或帶有套期保值的浮動利率。在假設情景中，適用利率變動1％將導致我們的浮動利率債務的利息支出每年變化約60萬美元。
燃油價格風險
我們還面臨與柴油價格和可用性波動相關的風險。我們的車隊需要大量的柴油，我們銷售產品的入境交付也取決於柴油燃料車輛的裝運。此外，燃料成本上漲會對消費者的信心和自由支配支出產生負面影響，從而減少消費者在家外購買食物的頻率和金額。我們目前能夠獲得充足的柴油供應，與2023年同期的平均價格相比，2024年第一季度的平均價格有所下降，平均下降9.7％。但是，無法預測柴油燃料的未來供應量或價格。柴油的價格和供應因我們無法控制的外部因素而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供需、區域生產模式、天氣狀況和環境問題。柴油成本的上漲可能會增加我們的銷售成本和向客户交付產品的運營成本。
總體而言，我們不會積極對衝柴油的價格波動。相反，我們尋求通過優化交付路線和提高車隊利用率來最大限度地降低燃料成本風險。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。在這次審查和對截至2023年12月31日的年度合併財務報表的審計中，我們發現了先前報告的重大缺陷，這些缺陷截至2024年3月31日仍然存在。2013年，我們沒有正確設計或維持對特雷德韋委員會贊助組織委員會的控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信部分以及監測的有效控制措施。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，由於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的重大弱點和控制缺陷，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。儘管存在弱點，但我們的管理層得出結論，本報告其他部分所包含的財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公平地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告和披露控制內部控制的變化
管理層仍然致力於持續努力解決實質性弱點。儘管我們將繼續採取措施糾正我們的內部控制缺陷，但無法保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大缺陷。此外，在補救措施完成並運行足夠長的時間以及隨後對其有效性的評估完成之前，先前發現的重大缺陷將繼續存在。
除了先前披露的補救措施外，我們對截至2024年3月31日的季度財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。關於我們懸而未決的法律事務，我們認為，損失的金額或可預測範圍，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關法律訴訟的信息，請參見 附註13——承付款和意外開支到我們的簡明合併財務報表。
第 1A 項。風險因素。
與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未加入 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 項。
第 6 項。展品
以下證物以引用方式納入本報告或隨本報告一起歸檔或提供，如下所示：
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| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 申報日期 |
3.1 | | 第二次修訂和重述的公司註冊證書 | | 8-K | | 3.1 | | 8/11/2017 |
3.2 | | 公司註冊證書修訂證書 | | 8-K | | 3.1.2 | | 8/27/2018 |
3.3 | | 經修訂和重述的章程 | | 8-K | | 3.02 | | 11/4/2022 |
3.4 | | 2023 年 4 月 25 日對經修訂和重述的章程的第一修正案 | | 8-K | | 3.1 | | 4/26/2023 |
3.5 | | A系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書 | | 8-K | | 3.1 | | 4/11/2023 |
4.1 | | 普通股證書樣本 | | S-1/A | | 4.2 | | 7/28/2017 |
| | | | | | | | |
4.2 | | 註冊人與Chardan Capital Markets, LLC之間的單位購買期權表格 | | S-1/A | | 4.5 | | 7/28/2017 |
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10.1 | | 截至2024年2月6日的第三次修訂和重述信貸協議的第1號修正案 | | 8-K | | 10.1 | | 2/9/2024 |
31.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | |
31.2* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | |
32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | | | |
32.2** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL 實例文檔 | | | | | | |
| 101.SCH* | | XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | |
| 101.CAL* | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.LAB* | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 | |
| † | 表示管理合同或補償計劃或安排。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| HF 食品集團公司 |
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| 作者：/s/ 張小謀 |
| 張小謀
首席執行官 |
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| 作者：/s/ Cindy Yao |
| 姚辛迪
首席財務官
（首席會計和財務官） |
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| 日期：2024 年 5 月 10 日 | |