美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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時間表 14A

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根據第 14 (A) 條作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

B. 萊利金融有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

B. 萊利金融有限公司

2024 年 5 月 10 日

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加B. Riley的2024年年會，該年會將於太平洋時間2024年6月21日上午8點虛擬舉行。您的投票和代表性對我們很重要。即使您無法參加會議，我們也希望您能行使投票權。

感謝您對B. Riley的持續支持和投資。在過去的27年中，我們一直專注於滿足中小型股市場的客户和合作夥伴的戰略和財務需求。我們為企業提供諮詢和服務、投資和收購，並建立了我們認為是該領域領先的特許經營權。自1997年我們作為基礎股票研究公司成立以來，這一直是我們的既定戰略——這也是我們將繼續關注的方向。隨着中小型企業的投資環境穩步改善，我們相信B. Riley完全有能力通過為客户提供值得信賴的金融服務和資本解決方案，提高我們在這個服務不足的市場中的領導地位。

無論您是否計劃在線參加年會，無論您擁有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。隨附的會議通知和委託書描述了我們的年會將要採取行動的事項。登記在冊的股東和 “街道名稱” 股東都將能夠通過網絡直播參加年會，在會議期間提交問題，並在年會上以電子方式對股票進行投票。有關重要的註冊和訪問信息，請參閲隨附的代理聲明。

因此，如果您收到了代理卡，我們敦促您立即填寫代理卡，然後用提供的預付郵資的信封將其退還給選舉檢查員，或者立即使用電話或互聯網投票系統。如果您確實參加了虛擬會議並希望在會議期間進行在線投票，則可以在此時撤回您的代理人。

B. 萊利金融有限公司
聖莫尼卡大道 11100 號，800 號套房
加利福尼亞州洛杉磯
(310) 966-1444

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 21 日舉行

致B. Riley Financial, Inc. 的股東：

特此通知，B. Riley Financial, Inc.的年度股東大會將於太平洋時間2024年6月21日上午8點舉行，僅通過網絡直播進行，目的如下：

1.      選舉九 (9) 名董事擔任一屆董事的職務-年任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得正式資格為止。

2.      批准選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3.      處理在會議之前或會議任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

公司董事會已將2024年5月2日的營業結束定為決定有權在本次年會及其任何續會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。邀請所有股東參加虛擬會議。要參加虛擬會議，您需要代理卡、代理材料互聯網可用性通知或投票説明表中包含的控制號碼。

加利福尼亞州洛杉磯
2024 年 5 月 10 日

誠摯邀請所有股東參加在線會議。無論您是否希望參加虛擬會議，如果您已收到代理卡，請儘快填寫、註明日期、簽名並返回，以確保您派代表出席會議。如果您收到了代理卡，則會附上用於該目的的退貨信封（如果郵寄到美國，則需預付郵費）。請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的代理人，並將該代理人通過電子郵件發送至 virtualmeeting@viewproxy.com，會議前不少於一小時。

B. 萊利金融有限公司
聖莫尼卡大道 11100 號，800 號套房
加利福尼亞州洛杉磯
(310) 966-1444

委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 21 日舉行

目錄

B. 萊利金融有限公司
聖莫尼卡大道 11100 號，800 號套房
加利福尼亞州洛杉磯
(310) 966-1444

委託聲明
適用於將於 2024 年 6 月 21 日舉行的年度股東大會

普通的

董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集代理人，用於將於 2024 年 6 月 21 日太平洋時間上午 8:00 舉行的B. Riley Financial, Inc.年度股東大會（“年會”）或任何續會或延期，用於本文和隨附的年會通知中規定的目的。年會將是專門通過網絡直播舉行的虛擬會議。

所有提及 “我們”、“我們的”、“B. Riley” 和 “公司” 的內容均指B. Riley Financial, Inc.及其子公司。

徵集代理人

董事會正在徵集隨行代理人。根據董事會的一致建議，委託書中提名的個人將按指定方式投票表決由代理人代表的所有股份，或者如果沒有指定，他們將投票選舉所有董事候選人，並投票支持提案2。委託書中指定的代理持有人有權自行決定就可能在年會之前以及年會延期、延期或休會時適當處理的任何其他事項進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的業務事項外，董事會不知道還有其他任何業務項目將在年會上提交，以供審議。如果代表這些股票的代理卡指示他們對該事項投棄權票，或者在代理卡上標記以表明代理卡所代表的某些股票不予投票，則充當代理人的個人將不會對該特定事項進行投票。

已發行股票和法定投票

只有在記錄日期，即2024年5月2日營業結束時，我們普通股的登記持有人才有權獲得年會及其任何續會的通知和投票。在2024年5月2日營業結束時，該公司有 30,142,863 130名登記在冊的股東持有的已發行且有權投票的普通股。在記錄日期，每位持有我們普通股記錄的持有人都有權就年會表決的所有事項對持有的每股進行一票。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果我們有權投票的已發行普通股中至少有大多數代表出席會議，無論是在線出席還是通過代理人出席，則將達到法定人數。所有選票將由董事會為會議任命的選舉檢查員製成表格，該檢查員將列出贊成票和反對票、棄權票和非經紀人票-投票。在確定是否有在線出席或派代表出席年會時，將包括在會議上就任何事項進行表決的棄權票和經紀人股票。除非經紀人收到您的投票指示，否則任何為您持有記錄股票的經紀人均無權對某些事項進行投票。未受指導的股票，或非經紀商-投票，如果經紀人持有股票，而該經紀商沒有收到客户關於此類事項的指示，並且該經紀商已根據行業慣例通過委託書通知我們，或者以其他方式告知我們該經紀商缺乏投票權，則該經紀商將得出結論。經紀商的影響不是-投票以及對提交年度會議的具體議題的棄權票將在每個項目下討論.

有關年會和投票的重要信息—參加年會

要參加虛擬會議，您必須在以下地址註冊 http://www.viewproxy.com/brileyfin/2024 太平洋時間2024年6月19日晚上 8:59 之前。註冊後，您將收到一個唯一的網絡直播鏈接和密碼。

•        記錄持有者：    登記時，登記持有人必須輸入姓名、電話號碼和地址信息，並要求他們説明是否計劃在會議上投票。

•        受益持有人：    對於受益持有人，您將被要求輸入相同的信息。此外，作為註冊的一部分，受益持有人將被要求上傳或通過電子郵件發送銀行或經紀人的合法代理人。因此，受益持有人必須向其銀行或經紀人申請合法代理才能在會議期間投票。如果您選擇參加會議而不投票，則不需要合法的代理人，但您需要通過在註冊時上傳最新的經紀商賬户對賬單、代理卡副本或選民指示表來提供所有權證明，以便我們可以驗證您對B. Riley Financial, Inc. 股票的所有權。在年會當天，您只能在會議期間通過e進行投票-郵寄或者將您的合法代理副本上傳到 virtualmeeting@viewproxy.com在註冊期間或在會議前不少於一小時。

為了在年會上投票，你需要一個控制號碼。如果您是登記持有人，您的虛擬控制號碼將印在您的代理卡或通知上（定義見下文——請參閲”關於將於2024年6月21日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知”).

如果您是受益持有人，在會議期間要求投票，並上傳或通過電子郵件發送了經紀人或銀行的合法代理人，則在註冊過程中將為您分配控制號碼。

在年度股東大會當天，如果您已正確註冊，則可以使用註冊確認信中通過電子郵件收到的鏈接和密碼登錄參加會議。會議網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線登錄將在太平洋時間上午 7:45 開始，您應該留出足夠的時間來完成登錄程序。如果您在檢查期間遇到技術問題-在內正在進行或在會議期間，請 e-郵件 virtualmeeting@viewproxy.com或者撥打 1-866-612-8937.

關於年會和投票的重要信息——我該如何投票？

您可以通過參加虛擬年會進行投票，並在年會網絡直播期間進行在線投票，也可以通過提交代理進行投票。

在虛擬會議上。    您可在年會上在線投票以您作為登記股東的名義持有的股票 http://www.viewproxy.com/brileyfin/2024要麼 www.aalvote.com/Rily。只有在您獲得持有股份的經紀人或其他代理人的合法代理後，您才可以在年會上在線投票以 “街道名稱” 持有的股票，這使您有權對股票進行投票，更多信息見下文。

通過郵件。    索要並收到紙質代理卡的股東可以通過郵寄方式投票，並應填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其郵寄到預付卡中-已解決紙質代理卡配送時附帶的信封。通過郵寄方式提交的代理卡必須在會議召開之前收到，才能對您的股票進行投票。

會議前通過互聯網。    對於以您的名義註冊的股票，您可以前往 http://www.viewproxy.com/brileyfin/2024 要麼 www.aalvote.com/Rily通過互聯網傳輸代理以對您的股票進行投票。對於以經紀人或銀行名義註冊的股票，您可以前往 www.proxyvote.com通過互聯網傳輸代理以對您的股票進行投票。您將需要提供您的 11 位控制號碼，該號碼包含在通知或代理卡中（視情況而定）。我們必須在太平洋時間2024年6月20日晚上 8:59 之前收到通過互聯網在年會之前提交的選票。

通過電話。    對於以您的名義註冊的股票，您可以授予代理人通過電話對您的股票進行投票。電話投票程序旨在驗證您的身份，允許您授予代理人對股票進行投票，並確認您的指示已被正確記錄。要通過電話對以您的名義註冊的股票進行投票，請致電 1-(866)-804-9616太平洋時間2024年6月20日晚上 8:59 之前。如適用，請參閲通知或代理卡上的説明。

適用於以經紀人或銀行名義註冊的股票。    請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您決定參加年會並進行在線投票，則除非您通過電子郵件將經紀商、銀行或其他被提名人以您的名義簽發的合法代理人發送給，否則您在年會上的在線投票將無效 virtualmeeting@viewproxy.com,不少於會議前一小時，但最好在登記截止日期之前。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您在年會之前對股票進行投票。有關注冊和訪問流程的更多詳細信息，請參見上文 “有關年會和投票的重要信息——參加年會” 下的內容。

撤銷代理

如果在記錄之日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司註冊，則您就是登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提供代理權，則可以在使用前隨時將其撤銷，方法是：

(1)    在年會上在線撤銷；

(2)    在使用代理之前，以書面形式交付給位於加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡大道11100號800套房90025的公司祕書；或

(3)    在使用代理之前，通過在上述地址向我們發送日期較晚的代理卡。

您出席虛擬會議不會撤銷您的代理權，但是如果您出席會議並投票，則您的投票事項的代理權將被撤銷。

如果您通過經紀商、銀行、受託人或其他被提名人持有股票，請遵循經紀人或其他被提名人提供的指示，如果您希望在年會上在線投票，如何更改投票或獲得合法代理人對股票進行投票。

招標費用和方法

我們將承擔委託代理的全部費用，包括本委託書、代理卡以及提供給股東的任何其他信息的準備、組裝、打印和郵寄費用。我們的董事、高級管理人員或其他正式員工可以通過電話或個人邀請來補充郵寄代理人的請求。不會向董事、高級管理人員或其他正式員工支付此類服務的額外報酬。招標材料的副本將提供給銀行、經紀公司、信託機構和託管人，以其名義持有我們由他人實益擁有的普通股股份，然後轉交給這些受益所有人。我們可能會補償這些人向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

股東名單

任何股東都可以通過虛擬會議期間提供的安全鏈接查看有權在會議上投票的註冊股東的完整名單，以用於與會議相關的任何目的。該鏈接將提供我們註冊股東名單的受保護的PDF版本。

關於將於2024年6月21日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。

根據美國證券交易委員會通過的規則，公司將在互聯網上發佈本委託書和公司2023年年度報告（“2023年年度報告”），而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。我們將向股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）的副本，該通知將指導您如何在線訪問和查看代理材料。該通知將在2024年5月10日左右郵寄給股東，並將首先向股東提供該委託書。如果您希望收到公司代理材料的印刷副本，請按照通知中包含的要求打印副本的説明進行操作。

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告的副本也可在以下網址在線獲得： http://www.viewproxy.com/brileyfin/2024.

第 1 號提案
董事選舉

公司董事會已分別提名羅伯特·安汀、塔米·勃蘭特、羅伯特·達戈斯蒂諾、託馬斯·凱勒赫、蕾妮·拉布蘭， 蘭德爾·保爾森、布萊恩特·萊利、邁克爾·謝爾登和咪咪·沃爾特斯將在公司年會上當選為董事。如果當選，被提名人將擔任董事直至2025年公司年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或他們提前去世、辭職或被免職。如果任何被提名人因任何原因拒絕任職或無法任職，或者如果在選舉前出現空缺（儘管公司不知道沒有理由預計會出現這種情況），則可以將代理人投票選出公司董事會可能指定的替代被提名人。任何董事的任期屆滿後，該董事（或該董事，如果該董事是繼任者）的繼任者-當選) 將當選為一個-年在下次年度股東大會上任期。

公司認識到包括董事會在內的各級組織多元化的重要性。在決定董事會的組成和相關任命時，我們會考慮多元化的各個方面。這包括但不限於在我們經營的業務和行業中保持相關技能、知識、經驗和績效的平衡，以及符合公司戰略需求和董事會有效運作所需的不同背景和觀點。我們尊重多元視角可以為我們的組織帶來的價值和收益，我們努力將多元化、包容性和公平（DEI）納入我們的使命，即為所有利益相關者（包括我們的同事、客户和合作夥伴）創造價值。

B. Riley Financial, Inc.
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 31 日）

公司的任何董事或執行官與任何其他董事或執行官之間都沒有家族關係。任何被提名人與任何被提名人過去或將要被選為公司董事或董事提名人所依據的任何其他人之間不存在任何安排或諒解。

有關董事的信息

下表提供了截至2024年3月31日我們每位董事的姓名、年齡和職位：

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*        相應委員會主席。

我們的董事候選人

布萊恩特 R. 萊利 曾擔任我們的董事長兼副總裁-酋長分別自 2014 年 6 月和 2018 年 7 月起擔任執行官，並自 2009 年 8 月起擔任董事。他還曾在 2014 年 6 月至 2018 年 7 月期間擔任我們的首席執行官。此外，萊利先生自1997年創立B. Riley & Co., LLC以來，一直擔任該公司的董事長，直到2017年該公司與FBR Capital Markets & Co., LLC合併，並在1997年至2006年期間擔任B. Riley & Co., LLC的首席執行官。他還曾在2019年4月至2020年2月期間擔任B. Riley Principa2合併公司董事長，當時該公司完成了與阿爾塔設備集團有限公司（紐約證券交易所代碼：ALTG）的業務合併；於2020年5月至2020年11月擔任B. Riley Principa2第二公司的董事長，當時該公司完成了與Eos能源企業公司（納斯達克股票代碼：EOSE）的業務合併；從6月起擔任B. Riley Principa1 150 Merger Corp. 的董事長 2020年至2022年7月，當時它完成了與FaZe Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：FAZE）的業務合併。從 2021 年 5 月起，他一直擔任 B. Riley Principal 250 Merger Corp. 的董事長，直到 2023 年 5 月解散。萊利先生在2019年11月至2021年10月期間擔任精選室內概念公司的董事。他還曾於2019年4月至2020年9月在巴布科克和威爾科克斯企業有限公司（紐約證券交易所代碼：BW）的董事會任職；2017年10月至2019年3月在索尼姆科技公司（納斯達克股票代碼：SONM）的董事會任職；2018年9月至2020年3月重新加入Freedom VCM Holdings, LLC（上市公司）（納斯達克股票代碼：FKA Franchise Group, Inc.，上市公司（納斯達克股票代碼：FRG），最後一天交易日為8月21日）在 2023 年 8 月。Riley 先生擁有利哈伊大學金融學學士學位。萊利先生在投資銀行行業的經驗和專業知識為董事會提供了對資本市場的寶貴見解。萊利先生在其他上市公司董事會任職的豐富經驗是董事會的重要資源。

託馬斯·凱勒赫曾擔任我們的公司-酋長自 2018 年 7 月起擔任執行官，自 2015 年 10 月起擔任董事會成員。他還曾在 2014 年 8 月至 2018 年 7 月期間擔任總統。凱勒赫先生曾擔任B. Riley & Co., LLC的首席執行官，他在2006年至2014年期間擔任該職務。從公司於1997年成立到2006年，凱勒赫先生在B. Riley & Co., LLC擔任過多個高級管理職位，包括首席財務官和首席合規官。凱勒赫先生於 2015 年 10 月至 2017 年 6 月在特殊多元化機會公司的董事會任職。他獲得了利哈伊大學的機械工程理學學士學位。凱勒赫先生在投資銀行行業的經驗和專業知識為董事會提供了對資本市場的寶貴見解。凱勒赫先生的執行領導經驗是董事會的重要資源。

羅伯特·L·安廷自 2017 年 6 月起擔任董事會成員。Antin 先生是個同事-創始人VCA Inc.，這是一家全國性的動物保健公司，為獸醫市場提供獸醫服務、診斷測試和各種醫療技術產品及相關服務，並在2017年9月被私下收購之前一直上市（納斯達克股票代碼：WOOF）。自1986年VCA Inc.成立以來，安廷先生一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。從成立到2017年9月的收購，安廷先生還曾擔任VCA, Inc.的董事會主席。安廷先生自2013年7月起在雷克斯福德工業地產有限公司（紐約證券交易所代碼：REXR）的董事會任職，自2020年起在私營公司Passion Dental的董事會任職。他曾於2020年11月至2023年5月在赫斯卡公司（納斯達克股票代碼：HSKA）的董事會任職。從 1983 年 9 月到 1985 年，Antin 先生擔任總裁、首席執行官、董事兼合夥人-創始人AlternaCare Corp. 旗下的一家上市公司，獨立擁有、運營和開發-病人外科中心。從1978年7月到1983年9月，安廷先生是美國醫療國際公司的官員，該公司是醫療機構的所有者和經營者。Antin 先生獲得了康奈爾大學的工商管理碩士學位，並獲得了醫院和衞生管理認證。Antin 先生的執行領導經驗為董事會提供了重要的資源。

塔米·布蘭特自 2021 年 12 月 20 日起擔任董事會成員。自2023年2月起，布蘭特女士在全球領先的娛樂和體育機構創意藝術家機構（CAA）擔任法律團隊的高級成員。2021年3月至2023年1月，布蘭特女士在領先的遊戲、生活方式和媒體平臺FaZe Clan Inc.（納斯達克股票代碼：FAZE）擔任首席法務官兼業務和法律事務主管。作為多元化和包容性的倡導者，勃蘭特女士將自己的時間和聲音投入到促進學生和代表性不足羣體的發展和賦權的組織中。自2019年以來，她一直在西海岸Lambda法律領導委員會任職。2018年至2022年6月，布蘭特女士在凱頓兒童博物館董事會任職，包括擔任其審計委員會主席以及提名和治理委員會成員。2017年5月至2021年5月，她在Dreamscape Immersive擔任首席法務官，此前曾在DXC Technology及其前身計算機科學公司擔任首席企業、證券、併購和聯盟法律顧問；並在雲管理領域的企業軟件公司ServiceMesh, Inc. 擔任總法律顧問。布蘭特女士畢業於巴黎聖母院法學院，曾擔任《巴黎聖母院法律評論》的執行編輯，並以優異成績畢業於布拉夫頓大學，獲得經濟學和工商管理理學學士學位。布蘭特女士的商業和法律經驗為董事會提供了重要的資源。

羅伯特·達戈斯蒂諾自 2015 年 10 月起擔任董事會成員。達戈斯蒂諾先生曾擔任 Q 的總裁-mation，Inc. 自 1999 年起。Q-mation, Inc. 是軟件解決方案的領先供應商，旨在提高製造公司的運營效率和資產績效。D'Agostino 先生加入了 Q-mation，Inc. 於 1990 年任職，在被任命為總裁之前曾擔任過各種銷售、營銷和運營管理職位。他曾於 2005 年 7 月至 2012 年 2 月在聯盟半導體公司的董事會任職。達戈斯蒂諾先生畢業於利哈伊大學，獲得化學工程學士學位。達戈斯蒂諾先生的執行領導經驗為董事會提供了重要的資源。

蕾妮·E·拉布蘭自 2021 年 8 月 11 日起擔任董事會成員。LaBran 女士同事-成立了Rustic Canyon Partners是一家成立於2000年的科技風險投資基金，在2006年至2021年期間擔任Rustic Canyon/Fontis Partners的合夥人。Rustic Canyon/Fontis Partners是一家投資基金，現已竣工，目標是成長型投資和中低端市場買入-outs在媒體、消費品、商業和消費者服務行業。在此期間，她曾擔任多家投資組合公司的董事會董事和顧問，同時監督其投資公司的財務和運營職能。拉布蘭女士自2015年3月起在Idealab, Inc.的董事會任職，自2022年8月起在斯特拉沃斯教育有限責任公司任職。拉布蘭女士曾在Iconic Sports Acquisition Corp（紐約證券交易所代碼：ICNC）的董事會任職。-UN）從 2021 年 10 月到 2023 年 10 月；Sambazon, Inc. 從 2009 年到 2021 年；TomboyX 從 2018 年到 2019 年。2015 年 3 月至 2020 年 12 月，她擔任州長-任命非-律師加利福尼亞州律師協會董事會公開成員。拉布蘭女士是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士課程的兼職教授，以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，並獲得加州大學伯克利分校經濟學學士學位。LabRan女士的董事會經驗、商業和財務敏鋭度以及風險投資經驗為董事會提供了重要的資源。

蘭德爾·保爾森自 2020 年 6 月 18 日起擔任董事會成員。保爾森先生目前在 Testek Inc. 和 Dash Medical Holdings, LLC 的董事會任職，此前曾於 2008 年至 2017 年在 EAG, Inc. 的董事會任職，L.-com，Inc. 從 2012 年到 2016 年。Testek、EAG 和 L-com是奧德賽投資夥伴有限責任公司的投資組合公司，他在2005年至2019年期間擔任該公司的管理負責人。在此之前，保爾森先生曾在總部位於紐約的獨立金融服務分銷公司整合商National Financial Partners擔任收購和戰略發展執行副總裁。從 1993 年到 2000 年，保爾森先生在 Bear, Stearns & Co. 工作。Inc.，他曾擔任併購和企業融資部門的高級董事總經理。在加入貝爾斯登之前，保爾森先生是通用電氣資本商業銀行集團的成員。保爾森先生出生於明尼蘇達州，擁有明尼蘇達大學會計學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。保爾森先生的金融服務行業和會計經驗將為董事會提供重要的資源。

邁克爾·J·謝爾頓自 2017 年 7 月起擔任董事會成員。謝爾登先生從2015年1月起擔任德意志北美的首席執行官，德意志北美是美國獲獎最多的創意機構之一，直到2019年12月退休。謝爾頓先生還曾在1997年9月至2015年1月期間擔任德意志洛杉磯辦事處的首席執行官。Sheldon 先生擁有密歇根州立大學廣告學學士學位。謝爾登先生的創業技能和營銷經驗為董事會提供了重要的資源。

咪咪 K. 沃爾特斯自 2019 年 7 月 12 日起擔任董事會成員。2015 年至 2019 年，她擔任加州 45 個州的美國代表第四國會選區她曾參與制定與技術、能源、環境和醫療保健相關的關鍵立法、商業和政策舉措，包括阿片類藥物危機和退伍軍人醫療服務。作為眾議院領導層成員，她曾在能源和商務委員會、司法委員會和運輸和基礎設施委員會任職。沃爾特斯女士代表了加利福尼亞的37人第四2008年至2014年，她在州參議院選區任職，在銀行和金融機構委員會任職，並擔任公共就業和退休委員會副主席。從 2004 年到 2008 年，她代表加州 73 人蔘賽第三方議會區。沃爾特斯女士在1996年至2004年期間擔任拉古納尼格爾市議會議員，2000年擔任市長，並擔任拉古納·尼格爾投資和銀行委員會主席。此前，沃爾特斯女士曾在德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特擔任投資主管，隨後於1988年至1995年在基德、皮博迪公司擔任投資主管。目前，沃爾特斯女士自2019年11月起擔任Leading Edge Power Solutions, LLC的首席商務官，並自2020年11月起在Eos Energy Enertrises, Inc.（納斯達克股票代碼：EOSE）的董事會任職。沃爾特斯女士擁有加州大學洛杉磯分校的政治學文學學士學位。沃爾特斯女士豐富的政治和財務經驗為董事會提供了重要的資源。

需要投票和董事會建議

如果多數選票支持被提名人的當選，則每位董事被提名人均應當選為董事會成員；但是，如果董事候選人人數超過待選董事人數，則董事應由在線或代理人的多數票當選，並有權對此類董事選舉進行投票。如果 “贊成” 該被提名人當選的票數超過 “反對” 該被提名人當選的選票數，則被提名人將被視為獲得了支持該被提名人當選的多數選票。您可以對所列候選人投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。除非特定的代理卡提供了相反的指示，或者經簽名且未對被提名人提供具體指示，否則所附委託書中提名的人員將對他們收到的代理人進行投票，“支持” 上述被提名人的選舉。“棄權” 和 “經紀人不投票” 將不算作 “贊成” 或 “反對” 董事選舉的投票。每位被提名人都表示願意並且能夠擔任董事。如果在年會之前，任何被提名人無法任職，這是董事會未預料到的事件，則代理人將被投票選出董事會可能指定的任何人。

董事會建議股東投票 為了
每位董事候選人的選舉。

第 2 號提案
批准獨立公共會計師事務所的選擇

我們的董事會已選擇Marcum LLP（“Marcum”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立公共會計師事務所的選擇以供股東批准。自截至2006年12月31日的財政年度以來，馬庫姆一直在審計我們的財務報表。預計Marcum的代表將在線參加虛擬年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

我們的章程或其他方面並未要求股東批准選擇Marcum作為我們的獨立公共會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將Marcum的選擇提交股東批准。如果股東不批准該選擇，董事會和我們的審計委員會（“審計委員會”）將重新考慮是否留住馬庫姆。即使甄選獲得批准，如果董事會和審計委員會確定這樣的變更符合我們和我們的股東的最大利益，他們也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。

審計和所有其他費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度Marcum向我們提供的服務的總費用：

____________

(1)      審計費用包括Marcum提供的審計和各種認證服務，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下內容：（a）審查截至3月31日、6月30日和9月30日的季度財務報表，（b）對截至12月31日止年度的財務報表的審計，以及（c）與提交註冊聲明和承銷商安慰信有關的服務。

審計委員會預先批准政策

從政策上講，所有審計和非審計-審計我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務事先得到審計委員會的批准，該委員會會考慮是否提供非註冊會計師事務所-審計服務與維持此類公司的獨立性相容。Marcum 在 2023 年和 2022 財年提供的所有服務都是預先提供的-已批准由審計委員會審計。審計委員會考慮了截至2023年12月31日的財政年度Marcum在向我們提供服務方面的作用，並得出結論，此類服務符合他們作為我們審計師的獨立性。

需要投票和董事會建議

該提案的批准需要在線或由代理人代表並有權對此類提案進行表決的普通股多數表決權持有人投贊成票。為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席，其效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀人不是-投票不會從對第2號提案的表決中得出。

董事會建議股東投票 為了批准選擇馬庫姆律師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助其履行職責，為公司和股東的利益服務。公司治理準則可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.brileyfin.com/governance.

董事獨立性

我們的董事會一致決定，我們的七名董事——羅伯特·安汀、塔米·勃蘭特、羅伯特·達戈斯蒂諾、蕾妮·拉布蘭、蘭德爾·保爾森、邁克爾·謝爾登和咪咪·沃爾特斯——是 “獨立” 董事，該術語由納斯達克市場規則5605（a）（2）定義。此外，根據這些標準，董事會認定布萊恩特·萊利和託馬斯·凱勒赫不是 “獨立的”，因為他們是公司的員工。

董事提名

我們的環境、社會和公司治理委員會（“ESG 委員會”）評估並向董事會推薦每次董事選舉的董事候選人。在履行職責時，ESG委員會考慮以下因素：（i）表現出的個人誠信和道德品格；（ii）願意長期運用合理和獨立的商業判斷-術語股東的利益；（iii）相關的業務或專業經驗、技術專長或專業技能；（iv）與其他董事相適應的個性特徵和背景，以組建一個滿足公司需求的合議和合作董事會；（v）有能力投入足夠的時間來有效履行董事的實質性職責。ESG委員會和董事會不會將任何身為與公司存在激烈競爭的企業的高管、董事或負責人視為董事候選人。除上述因素外，沒有明確的董事候選人最低標準。但是，ESG委員會也可以考慮其認為符合公司及其股東最大利益的其他因素。但是，ESG委員會確實認識到，根據適用的監管要求，董事會中至少有一名成員必須符合美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 標準，並且認為最好是多名董事會成員應滿足。此外，儘管公司沒有正式的多元化政策，但ESG委員會力求提名一個董事會，為公司帶來來自商業、專業、政府、金融、社區和行業經驗的各種視角、技能、專業知識以及良好的業務理解和判斷力。

ESG 委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與公司業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重選-提名，平衡董事會現有成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。如果有任何董事會成員準備重任-選舉在即將舉行的不希望繼續任職的股東年會上，ESG委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。如果ESG委員會認為董事會需要更多候選人進行提名，則委員會可以探索其他來源來確定其他候選人。這可能包括酌情聘請第三方-派對搜索公司協助尋找合格的候選人。

ESG委員會根據上述要求和資格審查所有被提名人，包括股東推薦的被提名人，供董事會提名，以確定他們是否具備ESG委員會認為對公司最有利的屬性。ESG 委員會將選擇合格的候選人並向董事會提出建議，董事會將正式決定是否提名推薦候選人蔘加董事會選舉。股東可以通過向公司祕書提交姓名和以下支持信息來推薦被提名人供ESG委員會考慮：公司祕書，股東提名，B. Riley Financial, Inc.，聖莫尼卡大道11100號，800套房，加利福尼亞州洛杉磯90025。提交的材料應包括候選人當前的簡歷和描述候選人資格的陳述以及用於個人和專業推薦的聯繫信息。提交的材料還應包括提交被提名人的股東的姓名和地址、提交的股東在記錄中持有或受益的股票數量，以及對提交的股東與候選人之間的所有安排或諒解的描述。

我們的章程規定，任何有權在年度股東大會上投票且符合下述通知要求的股東均可提名候選人蔘加董事會選舉。為了及時起見，股東通知必須在不少於60天或在上一年度年度股東大會舉行之日一週年之前的90天內送達或郵寄至我們的主要執行辦公室。但是，如果我們的年會在此週年紀念日之前超過三十（30）天或之後的七十（70）天以上，則股東必須在90週年營業結束前向我們的主要執行辦公室的公司祕書發出及時通知第四此類年會的前一天，不遲於 (1) 60第四此類年會的前一天或 (ii) 10第四首次公開宣佈此類會議日期的第二天。

與董事提名有關的股東通知應規定 (a) 股東提議提名參選或連任的每位人士-選舉作為董事，（i）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（ii）該人的主要職業或就業情況，（iii）該人實益擁有的股本的類別和數量，以及（iv）根據《交易法》第14A條在申請董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息；(b) 關於發出通知的股東，(i) 股東的姓名和記錄地址，(ii) 發出通知的類別和人數股東實益擁有的股本股本，(iii) 一份陳述，表明股東是我們股本的登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類提名；(iv) 陳述股東或受益所有人（如果有）打算或是否屬於打算（a）向持有人提交委託書和/或委託書形式的團體至少佔批准或通過該計劃所需的已發行股本的百分比提議或選舉被提名人和/或（b）以其他方式向股東徵集代理人以支持此類提名。如果股東通知我們，他或她打算根據美國證券交易委員會的規定在年會上提出提名，並且該股東的提名已包含在我們編寫的委託書中，則認為這些通知要求已得到滿足。

股東與董事的溝通

股東可以通過致函位於加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡大道11100號800號套房90025的B. Riley Financial, Inc. 的股東通訊公司祕書與董事會溝通。每封信函都必須説明信函所代表的股東的姓名和地址，並應在地址中註明該信函是否適用於整個董事會，非董事會-管理集團董事或個人董事。每份來文都將由祕書或其指定人員進行篩選，以確定是否適合提交給董事會或此類董事。不當通信的例子包括垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、簡歷、求職查詢、調查、商業招攬和廣告，以及過於敵意、威脅、非法、不合適、輕率、明顯令人反感或其他不當的材料。經確定適合向董事會或其收件董事提交的通信將定期提交給董事會或該董事。任何涉及會計、內部控制或審計事項投訴的溝通都將按照審計委員會通過的程序進行處理。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.brileyfin.com/governance，任何通過寫信給我們索取副本的股東也可以免費獲得印刷版，地址是位於聖莫尼卡大道11100號，800套房，加利福尼亞州洛杉磯90025，收件人：投資者關係。我們的每位董事、員工和高級職員，包括我們的公司-酋長執行官、首席財務官和首席會計官必須遵守《商業行為和道德準則》。在過去的一年中，沒有任何與我們的任何執行官或董事有關的《商業行為與道德準則》豁免。

環境、社會和治理（”ESG”)

公司認識到，環境、社會和治理舉措對所有利益相關者的重要性與日俱增。2021年，公司成立了一個管理委員會，負責評估我們的ESG和多元化工作，制定和執行我們的戰略，並跟蹤我們在這方面的進展。我們努力擴大吸引來自不同文化背景的人才的力度，以支持在我們經營的行業內擴大種族和性別多樣性、公平性和包容性。我們參加有針對性的招聘會和活動，尋找多元化的人才。我們與一家非營利基金會合作，該基金會的使命是制定行業教育計劃，為培養多元化的領導者提供支持，幫助他們為自己的職業生涯做好準備。

董事會會議和委員會

我們的董事會負責監督我們的業務管理。我們在會議上以及通過向董事會和董事會委員會提交的報告和分析，隨時向董事通報我們的業務。除了董事會和董事會委員會的會議外，我們的董事與管理層之間還定期進行溝通。

會議出席情況

我們的董事會通常每季度舉行一次會議，但可能會根據需要舉行更多會議。在 2023 財年，董事會舉行了四次定期會議，另外六次會議。我們的每位董事都出席了其任職的董事會會議和委員會會議總數的至少 75%。我們沒有要求董事參加我們的年度股東大會的政策。我們的大多數董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會下設的委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會來促進和協助董事會履行其職責：審計委員會、薪酬委員會和ESG委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由蘭德爾·保爾森（主席）、蕾妮·拉布蘭和羅伯特·達戈斯蒂諾組成。2023 年 2 月 15 日，根據我們 ESG 委員會的建議，我們董事會任命保爾森先生為委員會主席，D'Agostino 先生為委員會成員。我們的董事會已明確確定，根據納斯達克市場規則5605（a）（2），2023年期間審計委員會的每位成員都是獨立的，並且符合納斯達克市場規則5605（c）和美國證券交易委員會適用規則下的所有其他資格。我們的董事會還肯定地確定蘭德爾·保爾森符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見法規 S-K根據1933年的證券法。2023 年，審計委員會舉行了四次定期會議，另外還舉行了 11 次會議。審計委員會根據書面章程行事，該章程可在我們的網站上查閲 http://ir.brileyfin.com/governance。審計委員會的職責包括監督、審查和評估我們的財務報表、會計和財務報告流程、內部控制職能以及對財務報表的審計。審計委員會還負責我們的獨立審計師的任命、薪酬、留用並在必要時解僱我們的獨立審計師。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由羅伯特·達戈斯蒂諾（主席）、羅伯特·安廷和邁克爾·謝爾登組成。董事會已明確確定，2023年薪酬委員會的每位成員都是獨立的，而且每位現任成員都是獨立的，因為該術語的定義見納斯達克市場規則5605 (a) (2) 和美國證券交易委員會的適用規則。2023 年，薪酬委員會舉行了四次定期會議，另外還舉行了一次會議。董事會通過了薪酬委員會章程（“薪酬委員會章程”），可在我們的網站上查閲 http://ir.brileyfin.com/governance。薪酬委員會審查包括公司在內的執行官的薪酬和福利並向董事會提出建議-酋長執行官和董事監督我們的股票激勵和員工福利計劃的管理，並審查與薪酬和福利有關的一般政策。

環境、社會和公司治理委員會

我們的ESG委員會由咪咪·沃爾特斯（主席）、羅伯特·安汀和蕾妮·拉布蘭組成。董事會已明確確定，根據納斯達克市場規則5605 (a) (2) 的定義，ESG委員會的每位成員在2023年都是獨立的，並且每位現任成員都是獨立的。ESG 委員會評估每次董事選舉的董事候選人並向董事會推薦候選人。2023 年，ESG 委員會舉行了四次定期會議。董事會通過了 ESG 委員會章程（“ESG 委員會章程”），該章程的副本可在我們的網站上查閲 http://ir.brileyfin.com/governance。ESG 委員會的職責包括就董事的提名或選舉向董事會提出建議，以及監督我們的公司治理政策和慣例。

董事會領導結構

根據我們的公司治理準則和章程，董事會可以但不要求每年選出董事會主席。此外，董事會主席和公司主席的職位-酋長執行官可以由一個人或兩個不同的人擔任。布萊恩特·萊利，我們的公司-酋長執行官，目前擔任董事會主席。

董事會已確定其目前的結構，即合併董事長和副總裁-酋長執行官和獨立董事作為每個董事會委員會的成員，符合我們公司和股東的最大利益。董事會認為，合併董事長和副總裁-酋長鑑於萊利先生的職位，執行官職位是我們公司目前最有效的領導結構-深度對我們經營的許多業務和行業的瞭解，他制定和實施戰略舉措的能力，以及與某些客户的廣泛接觸和了解。此外，作為自 2009 年起擔任董事會成員，Co.-行政人員萊利先生是B. Riley Securities, Inc.的董事長，B. Riley & Co., LLC的董事長，自1997年創立股票經紀公司以及1997年至2006年擔任B. Riley & Co., LLC首席執行官以來，萊利先生為我們的業務運營及其董事會監督提供了重要的連續性。他的知識和經驗，以及他作為我們公司的角色-酋長執行官，讓他提出最關鍵的業務問題，供我們的獨立董事考慮。

我們認為，董事會委員會的獨立性質，以及我們的獨立董事定期舉行執行會議，不包括布萊恩特·萊利和託馬斯·凱勒赫在內的董事會成員或我們的其他管理層成員出席，這確保了我們的董事會對管理層保持我們認為適合我們公司的獨立監督。我們沒有首席獨立董事；但是，根據我們的公司治理準則，非-管理如果董事會成員認為這樣的任命將有利於公司及其股東，則可以隨時決定任命一位主持董事來領導董事會的執行會議，並就向董事會提出的事項與主席協商。

董事會在風險管理中的作用

整個董事會負責風險監督，某些領域的審查由相關的董事會委員會進行。然後，這些委員會向董事會全體成員提交報告。董事會及其委員會的監督責任由管理報告流程賦予，該流程旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解戰略。這些重點領域包括戰略、運營、網絡安全、財務和報告、繼任和薪酬以及其他風險。董事會及其委員會監督與各自責任領域相關的風險，摘要如下。每個委員會根據需要與主要管理人員和外部顧問代表舉行執行會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是公司的高級職員或員工。2023 年，我們薪酬委員會或董事會的任何成員都不是或曾經是我們執行官任職的另一個實體的執行官，也沒有在 2023 年曾在董事會或薪酬委員會任職。有關涉及薪酬委員會成員的關聯人交易的信息，請參閲 “某些關係和關聯交易”。

某些關係和關聯方交易

除下文所述外，自2023財年初以來，沒有任何我們參與的交易或我們目前擬參與的交易中涉及的金額超過120,000美元，任何董事、執行官或任何類別有表決權證券的受益持有人或該人的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

約翰·安

該公司是與Whitehawk Capital Partners, L.P.（“Whitehawk”）簽訂的投資諮詢服務協議的當事方，該公司是一家由約翰·安控制的有限合夥企業，約翰·安是公司首席財務官兼首席運營官菲爾·安的兄弟。根據該協議，Whitehawk為作為公司子公司的GACP I, L.P. 和GACP II, L.P.（有限合夥企業）提供投資諮詢服務。在截至2023年12月31日的年度中，Whitehawk為投資諮詢服務支付的管理費為11.42萬美元。2024年2月1日，該公司的一筆本金為451.1萬美元的應收貸款以458.4萬美元的價格出售給了懷特霍克管理的基金。

查理·萊利

查理·萊利是公司董事長兼合夥人布萊恩特·萊利的兒子-酋長執行官，受僱於公司的子公司B. Riley Principal Investments, LLC為合夥人。2023年，公司向查理·萊利支付的總薪酬為217,785美元，包括工資、獎金和738股普通股的限制性股票單位的獎勵，授予日公允價值為28,324美元，根據FASB ASC 718計算，從2024年3月15日起的三年內按比例歸屬，但須視持續就業而定。

巴布科克和威爾科克斯

該公司的一家全資子公司與 B&W 簽訂了服務協議，規定公司總裁在 2020 年 11 月 30 日之前擔任 B&W 的首席執行官（“執行諮詢協議”），除非任何一方在三十天書面通知後終止。該協議已延長至2028年12月31日。根據該協議，所提供服務的費用為每年75萬美元，按月支付。此外，在實現由 B&W 董事會薪酬委員會確定的某些績效目標的前提下，還可以獲得獎金或獎金並支付給公司。2022年3月，根據執行諮詢協議，批准了100萬美元的績效費。

2024年1月18日，公司在Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（“B&W”）、其擔保方、貸款方和行政部門之間簽訂了擔保書（“Axos Guaranty”），該擔保方以截至2024年1月18日的該特定信貸協議規定的行政代理人（“行政代理人”）的身份為（i）Axos銀行簽訂了擔保（“Axos Guaranty”）協議（“Axos Guaranty”）代理人（“B&W Axos 信貸協議”），以及（ii）有擔保方。在遵守Axos擔保條款和條件的前提下，公司為B&W Axos信貸協議下的某些義務提供了擔保（受某些限制），包括償還未償還貸款和信用證以及支付執行Axos擔保所得利息、費用、成本和開支的義務，但前提是公司在B&W信貸延期本金和未償還信用證債務方面的義務 Axos 信貸協議在任何時候都不得超過 150,000,000 美元總體而言，這是擔保下未來可能支付的最大金額。考慮到Axos擔保下的協議和承諾，並根據單獨的費用和補償協議，B&W已同意向公司支付相當於B&W Axos信貸協議下循環承付款總額（定義見B&W Axos信貸協議）2.00％的費用，按季度支付，如果B&W選擇，則以現金全額或50％的現金形式支付，50％以便士認股權證的形式支付。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度和年度迄今為止2024 年，公司從 B&W 獲得的與 B&W 的籌資活動相關的承保、財務諮詢和其他費用分別為零和 1,500,000 美元。

Arena Group Holdings, Inc.（前稱 Maven, Inc.）

該公司有Arena Group Holdings, Inc.（fka the Maven, Inc.）到期的應收貸款（“競技場貸款”）包含在應收貸款中，截至2022年12月31日，公允價值為98,729,000美元（“競技場貸款”）。2023年8月31日，對競技場貸款進行了修訂，增加了600萬美元的應收貸款，應付利息為每年10.0％，到期日為2026年12月31日。在截至2023年12月31日的年度中，萊利先生及其關聯公司共持有Arena已發行股份的5％以上。2023年12月1日，公司和萊利先生出售了他們在Arena的股權和債務權益，這些交易完成後，Arena不再是關聯方。截至2023年12月31日的年度中，應收貸款的利息收入為10882,000美元。

蘭德爾·保爾森

我們擁有達世醫療控股有限責任公司（“達世幣”）的少數股權（於2021年3月2日以240萬美元的價格購買）。保爾森先生是 Dash 的董事會成員，也是一家公司-管理成員和他的搭檔。

羅伯特·達戈斯蒂諾

2023 年 9 月，Q-Mation，Inc.（“Q-Mation”）聘請B. Riley Securities, Inc.擔任與可能的出售或資本重組交易有關的獨家財務顧問。達戈斯蒂諾先生擔任 Q 的總裁-Mation, Inc. 如果交易完成，B. Riley Securities, Inc.將有權根據交易總額的百分比獲得成功費，最低成功費為175萬美元。

批准關聯方交易的程序

根據其章程，審計委員會負責審查所有潛在的關聯方交易。我們的政策是，僅由獨立董事組成的審計委員會負責審查此類關聯方交易，然後向整個董事會推薦此類關聯方交易，以供進一步審查和批准。然後，根據適用的美國證券交易委員會規則，必須報告所有此類關聯方交易。根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的審計委員會必須事先審查和批准所有重大關聯方交易或業務或專業關係。《商業行為與道德準則》還要求，與關聯方的任何交易都必須以避免優惠待遇的方式進行，並確保公司獲得的條款不亞於從非關聯方通過分支機構獲得的條款的優惠-長度基礎。除了本政策和我們的《商業行為與道德準則》外，我們沒有采用額外的程序來審查關聯方交易或批准相關交易的標準，而是根據案件審查此類交易-視情況而定基礎。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供該人提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的股東的所有申報要求均已及時得到滿足，但我們的首席會計官霍華德·韋茨曼於2023年12月29日延遲提交的與某些股份贈送有關的4號表格除外。

管理

執行官由我們的董事會選舉並自行決定任職。任何董事或執行官與任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。以下是截至2024年3月31日的有關我們執行官的信息。

布萊恩特·萊利和託馬斯·凱勒赫的傳記信息與董事會其他成員的傳記信息一起包含在上面。

肯尼思·楊 自 2018 年 7 月起擔任總裁，此前曾於 2015 年 5 月至 2016 年 10 月擔任公司董事，在此期間，他曾擔任董事會審計委員會主席以及董事會薪酬和公司治理委員會成員。自2016年10月起，楊先生還擔任B. Riley信貸投資有限責任公司的首席執行官。他曾在2018年10月至2020年2月期間擔任B. Riley Principal Merger Corp的首席執行官，當時該公司完成了與阿爾塔設備集團有限公司（紐約證券交易所代碼：ALTG）的業務合併。楊先生曾於2021年8月至2022年9月在Charah Solutions, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHRA）的董事會任職。楊先生自2018年11月起擔任巴布科克和威爾科克斯企業有限公司（紐約證券交易所代碼：BW）的首席執行官，自2020年9月起擔任董事會主席；他還自2018年11月起擔任首席執行官。楊先生於2018年至2022年2月擔任索尼姆科技公司（納斯達克股票代碼：SONM）的董事會成員。他還曾在 bebe stores, inc. 的董事會任職。（場外交易代碼：BEBE）從2018年1月到2019年4月，標準多元化（紐約證券交易所代碼：SDI）從2015年到2017年，全球之星公司（紐約證券交易所代碼：GSAT）從2015年11月到2018年12月，獵户座能源系統公司（納斯達克股票代碼：OESX），從2017年8月到2020年5月，特許經營集團公司（納斯達克股票代碼：FRG）（fka Liberty Tax, Inc.），從2018年到2020年。從2008年8月到2016年3月，楊先生擔任光橋通信公司的總裁兼首席執行官。楊先生擁有南伊利諾伊大學的工商管理碩士學位和格雷斯蘭大學的計算機科學理學學士學位。

菲利普·J·安自 2013 年 4 月起擔任我們的首席財務官兼首席運營官，此前曾於 2010 年 2 月至 2013 年 4 月擔任我們的戰略和企業發展高級副總裁。在加入B. Riley之前，安先生曾擔任中間市場私募股權公司Stone Tower Equity Partners的副總裁及其繼任者。安先生還曾在紐約州共同退休基金擔任高級投資官，並在所羅門·史密斯·巴尼和加拿大帝國商業銀行世界市場擔任投資銀行職位。安先生獲得密歇根大學經濟學文學士學位和哥倫比亞大學金融學工商管理碩士學位，並以Beta Gamma Sigma榮譽畢業。安先生是特許金融分析師的持有人，也是紐約特許金融分析師協會的成員。

安德魯·摩爾於2018年7月10日被任命為B.Riley Securities, Inc.的首席執行官，在此之前，他在2016年至2018年期間擔任B.Riley Securities, Inc.的總裁。2006 年，摩爾先生以機構銷售專業人員的身份加入 B. Riley & Co., LLC，並於 2011 年晉升為銷售總監。除了擔任首席執行官外，摩爾先生還在構建發行人融資、將相關工具納入公司的專有機構客户羣以及確保適當的二級市場支持方面發揮了關鍵作用。此前，摩爾先生曾在羅斯資本合夥人和貝爾斯登公司擔任銷售職務。Moore 先生擁有堪薩斯大學工商管理理學學士學位和南加州大學馬歇爾商學院金融工商管理碩士學位。

艾倫·N·福爾曼自 2015 年 5 月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入我們之前，福爾曼先生在2012年4月至2015年5月期間擔任STR Holdings, Inc.的高級副總裁兼總法律顧問，並於2010年5月至2012年4月擔任副總裁兼總法律顧問。1998年5月至2010年5月，福爾曼先生還是布朗魯德尼克律師事務所的合夥人。福爾曼先生在公司法和證券法方面擁有豐富的經驗，包括知識產權、許可協議、融資交易、公司治理以及兼併和收購。Forman 先生擁有埃默裏大學的經濟學學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。

霍華德·韋茨曼自 2009 年 12 月起擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。2009年12月之前，韋茨曼先生曾在莫斯·亞當斯律師事務所擔任美國證券交易委員會服務組審計業務高級經理，還曾在兩家 “四大” 會計師事務所從事公共會計工作十二年，最近擔任德勤會計師事務所金融服務審計業務高級經理。韋茨曼先生還擔任過各種高級財務管理職位，班納控股公司擔任中央金融承兑公司的首席財務官和中央租金公司的財務總監兼首席會計官。韋茨曼先生還曾擔任人民選擇金融公司的高級副總裁兼首席財務官。Weitzman 先生擁有加利福尼亞州立大學北嶺分校的會計學學士學位，並且是加州註冊會計師。

薪酬討論和分析

以下薪酬討論和分析提供了有關我們的整體薪酬理念和目標以及2023年向指定執行官支付的薪酬要素的信息。

根據美國證券交易委員會的規定，我們2023年的指定執行官是：

•        Bryant R. Riley，董事長兼合夥人-酋長執行官員

•        Thomas J. Kelleher, Co.-酋長執行官員

•        Phillip J. Ahn，首席財務官兼首席運營官

•        肯尼思·楊，總裁

•        安德魯·摩爾，B. Riley Securities, Inc.首席執行官

•        艾倫·福爾曼，執行副總裁、總法律顧問兼祕書

執行摘要

2023 年薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在 (i) 激勵我們的執行官管理和發展我們的業務，(ii) 吸引、留住和激勵高素質、高效的高管。除了一般的高級管理職責外，我們的每位指定執行官還負責運營子公司的收入產生或管理工作。在確定指定執行官的薪酬時，主要重點是我們的合併財務業績，但會考慮每個人的業績和/或業務部門的業績。該計劃的有效實施對我們的成功起着不可或缺的作用。

董事會薪酬委員會負責監督我們的薪酬理念。薪酬委員會擁有決定和建議董事會最終批准我們指定執行官薪酬的主要權力。

薪酬理念和目標

每位指定執行官的總薪酬中有很大一部分是可變的，是按工資支付的-出於績效考量基礎。我們認為，這種模式為激勵管理層實現我們的業務目標提供了關鍵激勵。高管薪酬計劃提供的薪酬機會視業績而定，我們認為與其他類似金融服務公司的做法相比具有競爭力。我們堅信，我們薪酬計劃的組成部分使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並且可以長期晉升-術語股東價值創造。

我們將獎勵與企業和個人績效掛鈎，強調長期績效-術語業績以及與股東利益的一致性。我們將薪酬與業務戰略和風險保持一致，並提供績效和保留金的組合基於補償。長-術語股權薪酬是我們薪酬計劃不可分割的一部分，股權獎勵受歸屬要求（包括繼續就業）的約束。儘管我們沒有針對公司執行官和其他主要領導者的正式股權所有權準則，但我們鼓勵我們的高管在公司保持有意義的所有權權益，以使他們的利益與股東的利益保持一致。

我們的高管有資格獲得與所有員工相同的福利計劃，並且我們不提供任何高管津貼、固定福利計劃或其他退休福利（通常向員工提供的固定繳款計劃除外）。

我們薪酬計劃的原則和目標

我們董事會的薪酬委員會對我們指定執行官的薪酬擁有自由裁量權。在為我們的指定執行官制定薪酬計劃時，薪酬委員會的目標是將薪酬決策與公司和個人績效聯繫起來，重點是

獎勵取得的財務業績，並根據我們指定執行官各自的職責和責任、他們的行動對我們戰略舉措的影響以及他們對公司文化、戰略方向、穩定和績效的總體貢獻來獎勵他們的個人表現和成就。我們的公司-酋長執行官向薪酬委員會建議除他們以外的每位指定執行官的薪酬金額和形式，以及我們公司的薪酬金額和形式-酋長執行官最初由薪酬委員會主席在必要時徵求委員會獨立薪酬顧問的意見後提出，然後由薪酬委員會審查和批准。我們的薪酬委員會保留根據包括主觀或定性因素在內的各種其他因素對指定執行官進行薪酬和獎勵的自由裁量權。

原則

我們針對指定執行官的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有最高質量和效率的高管和專業人員，同時使他們的利益與長期利益保持一致-術語我們股東的利益。以下五個”補償原則” 總結了我們的董事會、薪酬委員會和管理團隊認為必須認識到的關鍵類別：

•        公司業績— 所有薪酬決策都是在公司整體業績的背景下做出的。我們主要從財務角度評估公司業績，但也從戰略角度評估公司業績。

•        對齊— 我們認為，員工和股東的利益應該保持一致。薪酬直接反映年度和更長時間的薪酬-術語業務表現。

•        風險管理— 薪酬做法和決策的設計既不鼓勵也不獎勵過度或不當的冒險行為。

•        員工繳款— 在公司整體業績的背景下評估的個人薪酬由個人對業務的貢獻決定。我們考慮財務和非財務兩方面-金融因素。在確定個人薪酬時，團隊合作和無私行為會得到認可和適當的獎勵。

•        員工的質量和留用率— 總薪酬水平是根據市場調整的，這樣我們就可以根據我們的業務戰略在吸引、激勵和留住最優秀的人才方面保持競爭力。我們力求通過適當的薪酬設計和薪酬計劃的有效溝通，最大限度地提高高管薪酬的價值。薪酬結構旨在鼓勵長期投資-術語服務和忠誠度。

目標

薪酬委員會力求通過我們的薪酬計劃促進創業成果-專注我們認為這種文化對我們公司的成功和長期的成功至關重要-術語股東價值的增長。除了根據每位指定執行官的職責、責任和職能對個人業績進行適當獎勵外，薪酬委員會還認為，鼓勵指定執行官對我們的總體企業目標和夥伴關係文化的承諾至關重要。我們整體薪酬計劃的一個關鍵目標是讓指定執行官的很大一部分薪酬與長期大樓掛鈎-術語為我們的股東帶來的價值。

獨立薪酬顧問的角色

2023年，薪酬委員會聘請了獨立諮詢公司美世有限責任公司來協助薪酬委員會履行其為公司設定薪酬的職責-酋長執行官和其他指定執行官。美世受聘並僅向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有批准聘用條款的唯一權力。除了向薪酬委員會提供的高管薪酬諮詢服務外，美世在2023財年沒有向公司提供任何服務。在聘請美世之前，薪酬委員會在考慮了細則10C中規定的因素後，確定美世是獨立的-1《交易法》和《納斯達克市場規則》第 5605 (d) (3) 條。美世確定了一組上市同行公司作為薪酬基準

我們的公司-酋長執行官和其他指定執行官對照同行公司的首席執行官和市場調查數據。美世的分析考慮了：（i）基本工資；（ii）年度激勵性薪酬；（iii）總現金薪酬；（iv）長期-術語激勵性薪酬；（v）和直接薪酬總額。

同行小組

作為其服務的一部分，美世在2023年彙編了以下 “同行” 公司的首席執行官和其他指定執行官薪酬的數據：BGC集團有限公司、Canaccord Genuity Inc.、Cowen Inc.、Greenhill & Co.Inc.、Houlihan Lokey Inc.、Lazard Ltd.、Moelis & Company、Oppenheimer Holdings Inc.、Perella Weinberg Partners、Piper Sandler Cos和PJT Partners Inc.。該同行集團包括主要由投資銀行和資產管理公司組成的公司，其收入和市值與我們的最相似。儘管薪酬委員會將同行公司支付的薪酬水平視為參考點，為其關於公司薪酬的決策提供了框架-酋長執行官和其他指定執行官，為了保持競爭力和靈活性，薪酬委員會沒有將薪酬設定在相對於同行羣體的特定水平。同樣，薪酬委員會沒有采用正式的基準測試策略，也沒有依賴特定的同行-派生目標。這些同行市場數據是薪酬委員會在設定薪酬時考慮的重要因素，但它只是薪酬委員會考慮的多個因素之一，根據個人業績、高管的角色和責任、個人的經驗水平、內部公平和薪酬委員會認為重要的其他因素，向每位指定執行官支付的金額可能高於或低於綜合市場中位數。

審查關於我們高管薪酬的股東諮詢投票

與我們在加利福尼亞州比佛利山莊舉行的2019年年度股東大會上所表達的股東偏好一致，我們的股東目前有機會每三年就我們的高管薪酬進行一次諮詢投票。在我們的2022年年度股東大會上，我們的高管薪酬獲得了會議提案91.24％的選票（不包括棄權票和經紀人非經紀人）的贊成票-投票）。薪酬委員會認為，這一批准確認了股東對我們高管薪酬方針的支持，因此薪酬委員會沒有針對此類諮詢投票對我們的薪酬政策、理念、結構或水平進行重大改變。薪酬委員會在為我們的指定執行官和總體薪酬計劃做出薪酬決定時，將繼續考慮股東對我們的高管薪酬的諮詢投票結果。

2023 年薪酬的要素

本節描述了我們在2023年為指定執行官提供的薪酬計劃的各個要素，彙總於下表，以及薪酬委員會將這些項目納入我們的薪酬計劃的理由。如下所述，我們在2023年期間薪酬計劃的主要內容包括基本工資、全權獎金或 “風險”、薪酬機會和長期薪酬-術語股權激勵補償。我們還提供了適用於所有員工的福利計劃。我們的高管薪酬計劃的內容總結如下：

基本工資

基本工資的目的是為每位指定執行官提供固定金額的現金薪酬，這種薪酬本質上是不可變的，通常與市場慣例相比具有競爭力。與我們的表現一致基於薪酬理念是，每位指定執行官的基本工資應佔直接薪酬總額的不到一半。

薪酬委員會旨在向我們的指定執行官支付具有競爭力的基本工資，以表彰他們在公開場合的工作責任-持有公司將考慮多個因素，包括我們行業內的競爭因素、每位指定執行官的過去貢獻和個人業績以及留任率。在設定基本工資時，薪酬委員會會考慮總薪酬和總體目標，即假設實現或超過績效目標，將以基本工資形式提供的現金薪酬金額大大低於可用的獎金機會金額。

萊利、凱勒赫、安、揚、摩爾和福爾曼先生的基本工資在2023年保持不變。

B. Riley Financial, Inc. 年度激勵計劃

薪酬委員會認為績效基於現金薪酬對於讓B. Riley的高管集中精力，並獎勵B. Riley的高管實現關鍵目標非常重要。為進一步推動這一點，薪酬委員會於2021年7月批准了針對我們指定執行官的年度激勵薪酬全權獎金計劃，該計劃在2023財年繼續有效。B. Riley全權獎金計劃的目的是通過激勵包括B. Riley任命的執行官在內的關鍵員工盡其所能表現並實現B. Riley的目標，增加股東價值和B. Riley的成功。薪酬委員會沒有設定具體的績效目標水平來確定我們指定執行官的年度激勵薪酬。取而代之的是，薪酬委員會根據薪酬委員會對公司（在某些情況下還包括對特定業務部門）的主觀評估，以及與薪酬委員會用於評估績效的定性和定量績效指標相關的個人業績來確定每位指定執行官的年度激勵薪酬金額。

長期股權激勵薪酬

薪酬委員會認為，我們指定執行官薪酬的很大一部分應採用股權形式基於獎勵作為留存工具，並進一步保持長期穩定-術語我們指定執行官的利益與其他股東的利益。為了實現這一目標，薪酬委員會每年發放長期補助金-術語，股權基於向我們的指定執行官發放激勵性薪酬。

薪酬委員會明白，股權激勵薪酬可以提高薪酬-風險簡而言之，它創造的激勵措施的行為-術語長期以來，業績不符合我們公司的利益-術語。薪酬委員會認為，我們公司的長期結構-術語股權激勵薪酬通過直接調整接收者的利益與我們公司的利益來適當地降低風險。我們使用判斷力和自由裁量權，而不是僅僅依賴公式化的結果，並且不使用高槓杆激勵措施來推動風險空頭-術語行為。取而代之的是，我們會持續更長時間地給予獎勵-術語性能。我們的漫長-術語長期股權激勵補償獎勵-術語按每股計算的業績。

2023 年 2 月，薪酬委員會批准了時間基於根據2021年計劃向我們指定的執行官發放的限制性股票單位獎勵（“RSU”），作為其截至2023年12月31日的財年年度薪酬的一部分，詳見下文 “高管薪酬”-2023薪酬彙總表” 和 “2023 年計劃補助金”基於獎項。”RSU 的背心差不多於三分-年期限從2024年3月15日開始，視指定執行官繼續在我們公司任職而定。薪酬委員會認為，這些獎勵恰當地使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並留住、激勵和獎勵這些高管。

股權薪酬獎勵的時機組合和水平

在確定任何財政年度要授予的股權獎勵的數量和類型時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括指定執行官的職責和資歷、指定執行官在未來幾年預計將為我們公司做出的和過去的貢獻，以及先前授予指定執行官的股權獎勵的規模和條款。有關這些股權獎勵的決定通常在薪酬委員會的第一財季會議上做出，屆時將確定來年的高管薪酬。但是，薪酬委員會也可以根據個人和公司成就以及其認為相關的其他因素不時發放股權獎勵，例如用於保留目的或反映責任變化或類似事件或情況。

控制權變更和離職後遣散補助金

如果在特定條件下終止僱用，我們每位指定執行官的僱用協議為他們提供一定的福利。薪酬委員會認為，這些福利是每位指定執行官綜合薪酬待遇的重要組成部分，主要是因為它們具有保留價值，也使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。這些福利的詳細信息和金額在 “無故解僱、死亡或傷殘或因正當理由辭職時應付的款項” 部分中進行了描述。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止任何受保人員，包括董事、執行官和某些其他員工，以及這些人行使控制權的某些直系親屬和實體，進行以下與公司證券有關的違禁交易，除非事先獲得公司首席合規官的批准：

•        賣空。受保人不得賣空本公司的證券；

•        期權交易。受保人不得買入或賣出公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；

•        以保證金或質押進行交易。受保人不得在保證金賬户中持有公司證券，也不得質押公司證券作為貸款抵押品；以及

•        套期保值。受保人不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

公司還要求所有董事、執行官和某些其他人員在沒有事先預先的情況下避免交易-清除公司證券的所有交易。

僱傭協議

經修訂和重述的僱傭協議

公司是與每位指定執行官簽訂僱傭協議的當事方，這些協議於2023年4月11日進行了修訂和重述。

針對每位此類高管的經修訂和重述的僱傭協議的實質條款如下：

•        初始任期為兩年，自動續訂一年，除非任何一方通知另一方不這樣做-續訂屆時結束前至少 90 天-當前術語。

•        年基本工資待遇每年審查和調整，金額為：萊利先生和凱勒赫先生每年70萬美元，安先生每年45萬美元，楊先生每年55萬美元，摩爾先生每年55萬美元，福爾曼先生每年45萬美元。

•        根據個人業績和/或公司業績獲得年度績效獎金的資格，金額由公司自行決定，不遲於3月15日以現金支付，扣除適用的預扣款第四下一個日曆年度，視高管在付款之日之前的持續就業情況而定。

•        每個財政年度都有資格獲得年度長期合約-術語我們的股權激勵計劃下的激勵獎勵，其價值由公司自行決定。每項此類獎勵均須經薪酬委員會批准，每年分三次發放-年時期。

•        無論現有協議或計劃有何條款，在該個人的僱傭協議期限內授予該個人的所有未歸屬股票期權、限制性股票單位、股票增值權和其他未歸屬股票掛鈎獎勵應在控制權變更（定義見2021年計劃）時全部歸屬，並在其剩餘的完整任期內行使。

•        參與高管的福利計劃，報銷所有合理和必要的支出口袋裏的根據我們的政策，該高管在履行各自職責和休假時產生的費用。

•        要求各方提前二十（20）天書面通知終止該個人的工作。

•        如果該高管因故被解僱（定義見僱傭協議）或無正當理由（如僱傭協議中所定義）辭職，則該人將獲得該人的基本工資和通過解僱而累積的未用假期。

•        如果該高管因死亡或殘疾（定義見僱傭協議）無故被解僱，或者出於正當理由辭職，則該高管將在解僱後的60天內一次性獲得遣散費，金額等於該個人萊利先生和凱勒赫先生基本工資的四（4）倍，以及該個人基本工資的兩（2）倍. Ahn、Young、Moore 和 Forman。在這種情況下，此類人員還有資格獲得該高管為自己（及其受撫養人，如果適用）每月支付的COBRA保費的報銷，期限最早自解僱的十二（12）個月週年日以及該高管有資格從另一位僱主獲得基本相似保險之日止。

•        限制性契約，包括非-競爭而且客户不是-招標在公司僱用高管（非員工）期間適用的契約-招標該契約在公司僱用高管期間適用，並在其後的一年內適用，永久保密和非-貶低契約。

薪酬委員會報告

我們董事會的薪酬委員會審查並討論了S條例第402（b）項所要求的薪酬討論和分析-K，該聲明出現在本委託書的其他地方，由我們的管理層提供。基於此次審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入此處。

高管薪酬

下表反映了截至2023年12月31日的財政年度的指定執行官的薪酬。有關我們的薪酬理念和計劃的解釋，請參閲 “薪酬討論與分析”。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關我們指定執行官在2023、2022和2021財年向我們提供的服務的年度薪酬的信息。(1)

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(1)      上表彙總了我們每位指定執行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中獲得的總薪酬。萊利先生和凱勒赫先生均在截至2023年、2022年和2021年12月31日的全部或部分財政年度中均為董事，他們均未因擔任董事而獲得任何報酬。

(2)      2023、2022年和2021年的獎金金額是薪酬委員會批准的指定執行官的全權獎金。

(3)      表示根據限制性股票單位的 FASB ASC 主題 718 計算的總授予日公允價值和業績基於在適用的財政年度內授予的限制性股票單位（“PRSU”）。我們在表格10年度報告中的合併財務報表附註19中描述了計算這些金額時使用的假設-K截至2023年12月31日的財政年度。有關未償還的限制性股票單位和PRSU的實質條款的討論，請參閲下表，標題為 “2023財年傑出股票獎勵”-結束.”

(4)      下表顯示了 “所有其他薪酬” 列的組成部分。

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(1)      反映了 (i) 2023年2月8日最初於2021年2月17日授予的減貧股權益，(ii) 2023年5月24日對最初於2020年5月21日授予的限制性股票的歸屬，以及 (iii) 2023年6月2日對最初於2021年5月28日和2022年5月24日授予的限制性股票進行歸屬時支付的應計股息權，每種情況下均根據薪酬委員會批准的獎勵協議。

(2)      反映了2023年401（k）僱主的最高匹配額（4,950美元），這是我們在2023年向401（k）繳款的每位NEO獲得的。我們的執行官有資格參加與所有員工相同的401（k）匹配計劃。

(3)      反映根據我們的一家全資子公司與楊先生之間的服務協議向楊先生支付的款項，該協議用於以巴布科克和威爾科克斯企業首席執行官的身份向Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.提供諮詢服務。

2023 年基於計劃的補助金表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中以任何股權或非股權向我們的指定執行官提供的每筆補助金的信息-股權激勵計劃。

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(1)      2023年2月24日，我們授予了NEO的RSU獎勵，作為其截至2023年12月31日的財年年度薪酬的一部分。限制性股票單位將授予一個-第三2024 年 3 月 15 日，一個-第三2025 年 3 月 15 日，還有一個-第三2026 年 3 月 15 日，但須在每個歸屬日期之前繼續在我們公司工作。每個 RSU 代表獲得一股普通股的權利。此外，上述每位獎勵獲得者都有權在每個歸屬日期之後立即獲得等於（i）在該歸屬日期歸屬的限制性股票單位數量乘以（ii）自授予之日起每股普通股申報和支付的股息總額的乘積。

(2)      代表授予日的公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。

2023 財年年終傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

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(1)      代表根據2021年計劃授予的限制性股票單位的獎勵。

(2)      尚未歸屬的限制性股票單位獎勵的市值基於截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位的數量，乘以2023年12月29日（每股20.99美元），即今年最後一個交易日我們普通股的收盤銷售價格。

(3)      代表根據2021年計劃於2021年10月27日授予的PRSU的獎勵，歸屬於較早者：（a）公司實現調整後股價135美元，定義為公司普通股連續五個交易日的平均收盤價，加上假設股息自前一天起已再投資於普通股，則為該普通股支付的股息總額-分紅日期，自撥款之日起三年內，前提是PRSU不會在2024年2月28日之前歸屬；或 (b) 控制權變更之前（定義見2021年計劃）。

(4)      尚未歸屬的PRSU獎勵的市值基於截至2023年12月31日的未歸屬的PRSU的數量，乘以2023年12月29日（本年度最後一個交易日）普通股的收盤銷售價格（每股20.99美元）。

(5)      萊利先生在2023年12月31日持有的未歸屬的限制性股票單位和減貧股權單位歸屬情況如下：視本公司持續就業情況而定，16,409份限制性股票單位將於2024年3月15日全額歸屬，16,408份限制性股票單位將於2025年3月15日全額歸屬，16,408份限制性股票單位將在2026年3月15日全額歸屬。此外，28,005個限制性股票單位將在2024年6月2日全額歸屬，14,030個限制性股票單位將於2025年6月2日全額歸屬。如果達到調整後的135美元股價障礙，則在2024年10月27日（但不早於2024年2月28日）之前，15萬個限制性股票單位將全部歸屬。

(6)      凱勒赫先生在2023年12月31日持有的未歸屬的限制性股票單位和減貧股權單位歸屬情況如下：視本公司持續就業情況而定，16,409份限制性股票單位將於2024年3月15日全額歸屬，16,408份限制性股票單位將於2025年3月15日全額歸屬，16,408份限制性股票單位將在2026年3月15日全額歸屬。此外，28,005個限制性股票單位將在2024年6月2日全額歸屬，14,030個限制性股票單位將於2025年6月2日全額歸屬。如果達到調整後的135美元股價障礙，則在2024年10月27日（但不早於2024年2月28日）之前，15萬個限制性股票單位將全部歸屬。

(7)      截至2023年12月31日，安先生持有的未歸屬限制性股票單位和PRSU的歸屬情況如下：視本公司的持續就業情況而定，8,204個限制性股票單位將於2024年3月15日全額歸屬，8,204個限制性股票單位將於2025年3月15日全額歸屬，8,204個限制性股票單位將在2026年3月15日全額歸屬。此外，14,668個限制性股票單位將在2024年6月2日全額歸屬，7,349個限制性股票單位將於2025年6月2日全額歸屬。如果達到調整後的135美元股價障礙，到2024年10月27日（但不早於2024年2月28日），85,000份限制性股票單位將全部歸屬。

(8)      楊先生在2023年12月31日持有的未歸屬的限制性股票單位和減貧股權單位歸屬情況如下：視本公司持續就業情況而定，6,153只限制性股票單位將於2024年3月15日全額歸屬，6,153只限制性股票單位將在2025年3月15日全額歸屬，6,153只限制性股票單位將在2026年3月15日全額歸屬。此外，14,668個限制性股票單位將在2024年6月2日全額歸屬，7,349個限制性股票單位將於2025年6月2日全額歸屬。如果達到調整後的135美元股價障礙，到2024年10月27日（但不早於2024年2月28日），65,000個限制性股票單位將全部歸屬。

(9)      摩爾先生在2023年12月31日持有的未歸屬的限制性股票單位和減貧股權單位歸屬情況如下：視本公司持續就業情況而定，8,204個限制性股票單位將於2024年3月15日全額歸屬，8,204個限制性股票單位將在2025年3月15日全額歸屬，8,204個限制性股票單位將在2026年3月15日全額歸屬。此外，14,668個限制性股票單位將在2024年6月2日全額歸屬，7,349個限制性股票單位將於2025年6月2日全額歸屬。如果達到調整後的135美元股價障礙，到2024年10月27日（但不早於2024年2月28日），85,000份限制性股票單位將全部歸屬。

(10)    福爾曼先生在2023年12月31日持有的未歸屬的限制性股票單位和減貧股權單位歸屬情況如下：視我們公司的持續就業情況而定，2462份限制性股票單位將在2024年3月15日全額歸屬，2461份限制性股票單位將在2025年3月15日全額歸屬，2461份限制性股票單位將在2026年3月15日全額歸屬。此外，2740個限制性股票單位將在2024年6月2日全額歸屬，1,373只限制性股票單位將於2025年6月2日全額歸屬。如果達到調整後的135美元股價障礙，17,089個限制性股票單位將在2024年10月27日（但不早於2024年2月28日）之前全部歸屬。

2023 年股票歸屬

下表提供了有關我們每位指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度中因PRSU和RSU的歸屬而實現的價值的信息。

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(1)      萊利、凱勒赫、安、揚、摩爾和福爾曼先生的PRSU於2023年2月8日歸屬如下：分別為15萬人、15萬人、7.5萬人、7.5萬人、7.5萬人、8.5萬和3萬人。根據B. Riley Financial, Inc.修訂和重述的2009年股票激勵計劃（“2009年計劃”）對公允市場價值（FMV）的定義，當日我們普通股的收盤價為39.60美元。萊利、凱勒赫、安、揚、摩爾和福爾曼先生的限制性股票單位於2023年5月24日歸屬如下：分別為13,827、13,827、6,452、7,374、7,374和4,609。根據2009年計劃對公允市場價值（FMV）的定義，當日我們普通股的收盤價為36.83美元。萊利、凱勒赫、安、揚、摩爾和福爾曼先生的限制性股票單位於2023年6月2日歸屬如下：分別為28,090、28,090、14,714、14,714、14,714和2749。根據2021年計劃對公允市場價值（FMV）的定義，我們在前一交易日的普通股收盤價為36.43美元。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的每位指定執行官都是與公司簽訂的僱傭協議的當事方，該協議的重要條款已在上文 “薪酬討論與分析——僱傭協議” 中進行了討論。每份僱傭協議都規定，遣散費等於該個人萊利先生和凱勒赫先生基本工資的四（4）倍，安先生、楊先生、摩爾先生和福爾曼先生基本工資的兩（2）倍。僱傭協議還規定在符合條件的解僱後的十二個月內償還高管的部分COBRA保費。符合條件的解僱包括（i）公司無故解僱，（ii）因死亡或殘疾而解僱以及（iii）出於正當理由辭職，如其中定義的那樣。此外，就業協議規定，所有未償還和未歸屬的股權基於控制權變更後，包括PRSU在內的獎勵將全部歸屬。

下表提供了有關我們的每位指定執行官在特定離職或控制權發生變化時有權獲得的補助金和其他福利的信息。下表顯示了我們對每位指定執行官的潛在現金支付和其他福利的估計，前提是（i）截至2023年12月31日符合條件的解僱或控制權變更，以及（ii）截至2023年12月29日未歸屬的限制性股票單位和PRSU的市值為每股20.99美元，這是公司普通股在2023年12月29日的收盤價，今年的最後一個交易日。下表還假設每個近地物體在終止或控制權變更之日之前所賺取的所有工資都已支付。因此，這些表中的所有金額只是估計數，實際支付的金額只能在觸發付款的事件發生時確定。

無故解僱、死亡或殘疾或有正當理由辭職時應付的款項

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(1)      如果無故非自願解僱，因死亡或殘疾或出於正當理由辭職，萊利先生和凱勒赫先生應分別獲得相當於其基本工資4倍的遣散費，安先生、楊先生、摩爾先生和福爾曼先生將分別獲得相當於其基本工資2倍的遣散費。

(2)      根據獎勵協議，無故解僱或因死亡或殘疾或因正當理由辭職時，未分配時間基於限制性股票單位應歸屬。市值基於將歸屬的限制性股票單位數量乘以20.99美元，這是我們普通股在2023年12月29日，即今年最後一個交易日的收盤價。如果發生任何形式的終止，減貧戰略單位將被沒收，因此，本欄中沒有列出與未清的減貧戰略單位有關的款項。

(3)      限制性股票單位歸屬後，應計股息權將根據獎勵協議為2021、2022年和2023年發放的限制性股票單位支付，相當於2021年6月1日至2023年12月31日期間每股普通股申報和支付的股息。

(4)      根據僱傭協議的條款，應向高管報銷COBRA下的健康保險費用與處境相似的員工支付的12個月保費之間的差額，或者直到高管有資格從其他僱主那裏獲得基本相似的保險。

因故解僱或無正當理由辭職時應付的款項(1)

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(1)      如果高管因故被公司解僱或無正當理由辭職，則只能在解僱生效期間向該高管支付基本工資。

控制權變更時應付的款項

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(1)      根據高管僱用協議以及 RSU 和 PRSU 獎勵協議，未歸屬的 RSU 和 PRSU 將歸屬於控制權變更。市值基於將歸屬的限制性股票單位和PRSU的數量乘以20.99美元，這是我們普通股在2023年12月29日，即今年最後一個交易日的收盤價。

(2)      在控制權變更後歸屬於限制性股票單位和PRSU後，應計股息權，相當於2021年6月1日至2023年12月31日期間每股普通股申報和支付的股息，將根據獎勵協議為2021、2022年和2023年授予的限制性股票單位和PRSU支付。

薪酬與績效

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薪酬與績效表的敍述性披露

財務績效指標之間的關係

下面的折線圖將（i）實際支付給我們的PEO的補償和實際支付給剩餘近地天體的補償平均值與（ii）我們的累計股東總回報率進行了比較， (iii) 羅素2000金融行業股東總回報率， (iv) 我們的淨收益（虧損）， 以及（v）我們在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的調整後營業税折舊攤銷前利潤（無論如何）。

圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。

董事薪酬

我們使用現金和股權基於薪酬，以吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事會成員為履行對我們的職責所花費的大量時間、這些成員所需的技能水平以及其他相關信息。薪酬委員會和董事會主要負責審查、考慮對董事薪酬的任何修訂和批准。除了定期的員工薪酬外，我們不向管理董事支付董事會服務費。

自 2020 年 6 月 30 日起，我們的每一個非-員工董事們已收到75,000美元的現金年費，按季度分期支付，以及根據2021年計劃以限制性股票單位的形式獲得的75,000美元的股權。此類限制性股票單位須進行歸屬，並將在下次年會之日或2024年5月23日以較早者為準，但須在該歸屬日期之前繼續在董事會任職。此外，我們的每一個非-員工董事有權在歸屬日期之後立即獲得等於（i）該日歸屬的限制性股票單位數量乘以（ii）自授予之日起每股普通股申報和支付的股息總額的乘積。如果我們的控制權交易發生某些變化，則此類歸屬將全面加速。

除上述內容外，審計委員會、薪酬委員會和ESG委員會主席分別獲得15,000美元、10,000美元和5,000美元的年費，而且我們的每位非年費都是-員工身為審計委員會、薪酬委員會和ESG委員會成員的董事將分別獲得5,000美元、2,500美元和2,500美元的年費。

不時地，我們的非-員工董事可以通過股權薪酬獲得額外報酬，也可以由不感興趣的董事酌情就其作為董事會成員的特殊服務獲得額外報酬。

2023 年董事薪酬表

下表彙總了董事會成員（被任命為執行官的董事除外）在截至2023年12月31日的財政年度中因擔任董事會成員提供的服務而獲得的總薪酬。

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(1)      Bryant R. Riley，董事會成員、我們的董事長兼合夥人-酋長執行官和董事會成員託馬斯·凱勒赫（Thomas J. Kelleher）和我們的公司成員-酋長執行官未包含在此表中，因為作為員工，萊利和凱勒赫先生在2023年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。萊利先生和凱勒赫先生作為我們的員工獲得的薪酬見上文 “高管薪酬” 中提供的薪酬彙總表-摘要補償表。”

(2)      股票獎勵列中的金額反映了根據FASB ASC 718計算的2023年授予適用董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。2023 年 5 月 23 日，我們向羅伯特·安汀、塔米·勃蘭特、羅伯特·達戈斯蒂諾、蕾妮·拉布蘭、蘭德爾·保爾森、邁克爾·謝爾登和咪咪·沃爾特斯授予了 1,997 個限制性股票單位，作為非董事年度股票補助 7.5 萬美元-員工董事。限制性股票單位的授予日公允價值為每股37.55美元。所有獎項將在 2024 年 5 月 23 日或我們 2024 年年會中較早者授予，但須在該授予日期之前繼續在董事會任職。此外，我們的每一個非-員工董事有權在歸屬日期之後立即獲得等於（i）該日歸屬的限制性股票單位數量乘以（ii）自授予之日起每股普通股申報和支付的股息總額的乘積。如果我們的控制權交易發生某些變動，則所有此類獎勵的歸屬將全面加速，並取決於相關董事在適用的歸屬日期之前是否繼續在董事會任職。截至2023年12月31日，向達戈斯蒂諾、安汀、布蘭特、拉布蘭、保爾森、謝爾頓和沃爾特斯授予的限制性股票單位均未償還，金額為1,997個。

(3)      反映了根據薪酬委員會批准的獎勵協議，在2023年5月24日對最初於2022年5月24日授予的限制性股票進行歸屬時支付的應計股息權。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月2日我們已知的普通股5％或以上已發行股份的受益所有人（ii）我們認識的每位普通股已發行股份的受益所有人（ii）薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；（iii）我們的每位董事；（iv）我們集團的所有執行官和董事。

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*        表示小於 1%。

(1)      除非另有説明，否則每位持有人的營業地址均為加利福尼亞州洛杉磯市聖莫尼卡大道11100號800號800號900號B.Riley Financial, Inc.

(2)      適用的所有權百分比基於 30,142,863 截至2024年5月2日我們的已發行普通股股份。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，基於股票的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。根據目前可行使或可在2024年5月2日後的60天內行使的期權或其他合同權利約束的普通股，在計算持有此類期權的人的所有權百分比時被視為已發行股份，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。

(3)      代表萊利先生直接或與其妻子共同實益擁有的6,726,248股普通股；萊利先生在其子女託管賬户中實益擁有的70,151股普通股；以及B. Riley and Co., LLC 401（k）利潤分享計劃FBO Bryant Riley（我們稱之為萊利利潤分享計劃）記錄在案的普通股中的123,158股。在本表發佈之日之前，由萊利先生擔任受託人的羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託基金Dtd 01年1月1日持有的股份已轉讓給另一家鮑勃·安廷遺產規劃機構。萊利先生在這些股票中沒有金錢利益。根據截至2019年3月19日的信貸協議和質押協議的條款，萊利先生向Axos銀行認捐了4,389,553股股票作為抵押品，該銀行於2019年2月27日獲得批准。Riley 先生每位的營業地址和 Riley 的利潤-共享計劃是聖莫尼卡大道11100號，800號套房，加利福尼亞州洛杉磯90025。

(4)      代表凱勒赫先生實益擁有的32,442股普通股，凱勒赫先生和M.Meighan Kelleher作為凱勒赫家族信託受託人持有的記錄在冊的普通股中的902,288股，凱勒赫本人持有的34,118股普通股-定向****託馬斯·約翰·凱勒赫IRA，我們持有5,600股具有處分權的普通股由瑪麗·梅根·凱勒赫IRA持有，3,405股具有處分權的普通股由林德西·凱勒赫持有，3,405股具有處置權的普通股由凱特琳·凱勒赫持有，有處分權。

(5)      摩爾質押了其總股份中的88,043股作為保證金貸款賬户的抵押品。

(6)      代表安廷先生實益擁有的80,495股普通股，20萬股 羅伯特·安廷和帕蒂·安廷作為羅伯特和帕蒂·安廷生活信託基金受託人持有的記錄在案的股份，207,500股 在遺產規劃工具中持有且安廷先生擁有表決權和處置權的股份，以及15,000份 鮑勃和帕蒂·安廷家族基金會持有的記錄在案的股票，安廷先生對該基金會擁有投票權和處置權。

(7)      2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13F表格顯示，截至2023年12月31日，貝萊德公司擁有對2,851,761股普通股的唯一投票權，對2875,473股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(8)      2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13D顯示，截至2023年12月31日，丹尼爾·阿舍爾對我們的1,005,800股普通股擁有（i）唯一的投票權和處置權，（ii）DJ Fund Investments, LLC和關聯人對1,555,800股普通股擁有共同的投票權和處置權。丹尼爾·阿舍爾及其同事的營業地址是：c/o Equitec Group LLC，西傑克遜大道111號，2000套房，伊利諾伊州芝加哥60604。

(9)      2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的附表DEF 14顯示，截至2023年3月27日，繼任MILFAM LLC總裁兼經理一職的尼爾·蘇賓曾擔任已故勞埃德·米勒三世管理或諮詢的多家實體的經理、普通合夥人或投資顧問。蘇賓先生還擔任多家米勒家族信託的受託人（i）對我們的1,819,030股普通股擁有唯一的投票權和處置權，他是（A）擔任某些信託顧問的有限責任公司的經理、（B）作為某有限合夥企業普通合夥人的有限責任公司的經理、（C）有限責任公司的經理以及（D）個人，以及（D）個人，以及（D）個人，以及（ii) 作為（A）某信託受託人的顧問，以及（B）對我們的202,649股普通股共享投票權和處置權尊重米勒先生妻子擁有的股份。Neil S. Subin的營業地址是佛羅裏達州斯圖爾特市東南海洋大道2336號 #400 34996。

審計委員會的報告

根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，公司董事會審計委員會由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會的職責是代表董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對公司的財務報表以及公司的財務報告流程、會計原則和內部控制負有主要責任。公司的獨立公共會計師負責對公司的財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

在此背景下，審計委員會與管理層和公司的獨立公共會計師審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與公司的獨立公共會計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會需要討論的事項。此外，審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的公司獨立公共會計師的書面披露和信函，並與公司的獨立公共會計師討論了他們與公司的獨立公共會計師的獨立性。

審計委員會成員不從事會計或審計行業。在履行監督職能時，審計委員會成員必然依賴公司管理層和公司獨立公共會計師向他們提供的信息、意見、報告和陳述。因此，審計委員會的監督以及上述審查和討論無法確保管理層維持了足夠的財務報告流程、原則和內部控制，無法確保公司的財務報表準確無誤，此類財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，也無法確保公司的獨立公共會計師符合適用的獨立公共會計師獨立性標準。

根據上述報告和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司10表年度報告-K截至2023年12月31日的財年，向美國證券交易委員會申報。

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應視為以引用方式納入了審計委員會的本報告，除非我們特別以引用方式納入了這些信息，否則不應被視為根據此類法案提交。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

如果向您的家庭寄出了一套材料，而您希望收到更多套材料，或者如果向您的家庭發送了多套材料，而您希望收到一套材料，請通知您的經紀人，將您的書面請求發送給B. Riley Financial, Inc.，c/o.，公司祕書，11100 Suite 800，加利福尼亞州洛杉磯 90025 或致電投資者關係部 (310) 966-1444.

股東提案

根據規則 14a-8根據《交易法》，股東可以提出適當的提案，以納入我們的委託書，並在下次年度股東大會上審議。為了有資格加入我們的2025年委託書，除非我們的2025年年度股東大會日期在2025年6月21日之前或之後超過30天（即-年年會週年紀念日），在這種情況下，公司必須在合理的時間內收到此類提案，然後公司才能開始打印和發送適用的代理材料。此外，股東提案必須符合第14a條-8根據《交易法》。

根據我們章程的條款，希望提交提案或董事提名（包括未包含在委託書和委託書中的提名）的股東必須及時以書面形式向我們的祕書發出書面通知。為及時起見，除非2025年年度股東大會的日期超過30天或之後70天，否則股東通知必須在上年度2024年年度股東大會一週年前或2025年4月22日和2025年3月23日送達或郵寄至我們的主要執行辦公室-年年會週年紀念，在這種情況下，股東的通知必須不早於年會前90天送達，並且不遲於（a）此類年會前60天或（b）我們首次公開宣佈年會日期之後的第十天，以較晚者為準。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則14a所要求的信息-19根據交易法，不遲於2025年4月22日。

儘管我們的董事會將考慮在年會之前適當地提交的適當股東提案，但我們保留在2024年委託書中省略交易法未要求納入的股東提案的權利。

年度報告

我們的 2023 年表格 10 年度報告-K隨附向所有股東提供的代理材料。我們將免費提供 2023 年表格 10 年度報告的副本-K在收到任何股東的書面請求後。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在我們的年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

請這樣標記您的投票董事會建議對提案 2 投贊成票，並對提案 1.1 中列出的董事候選人投贊成票。被提名人的董事選舉如下：贊成反對棄權 01 布萊恩特 R. 萊利 02 託馬斯 J. 凱勒赫 03 羅伯特 L. 安汀 04 塔米·勃蘭特 05 羅伯特·達戈斯蒂諾 06 蕾妮 E. 拉布蘭支持棄權 07 蘭德爾 E. 保爾森 08 邁克爾 J. 謝爾頓 09 咪咪 K. 沃爾特斯反對棄權 2.批准選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。贊成反對棄權3.處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。地址變更/評論：（如果您注意到上面有任何地址變更和/或評論，請勾選方框。）虛擬控制號碼請説明您是否計劃參加本次會議其他事項：董事會不知道將在 2024 B. Riley 年會上提交審議的其他事項。如果在2024年B. Riley年會之前適當地提出了任何其他問題，則代理卡中提及的人員打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。該委託書如果執行得當，將按照下列簽名股東的指示進行投票。如果沒有具體説明，該代理人將被投票支持提案 1 中的指定被提名人當選為董事，並投票支持提案 2。請完全按照下面顯示的姓名簽名。當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。日期簽名簽名（共同所有者）請沿着帶孔的線條分開，然後郵寄到提供的信封中。虛擬控制號碼代理投票説明通過互聯網或電話進行投票時，請準備好您的 11 位控制號碼。互聯網在互聯網上為你的代理投票：前往 www.aalvote.com/rily 當你訪問上述網站時，請使用代理卡。按照提示對您的股票進行投票。電話通過電話為您的代理投票：致電 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵式電話為您的代理投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。電話通過電話為您的代理投票：致電 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵式電話為您的代理投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。