附件10.5

執行版本

本展品中包含的某些信息，由[***]，已被排除在本展覽之外，因為登記人已確定它既不是實質性的，也是登記人視為私人或機密的類型。

第1號修正案至

應收賬款貸款和擔保協議

由Oportun CL Trust 2023-A作為借款人(“借款人”)和Oportun，Inc.作為賣方(“賣方”)、Oportun CL Deposator LLC作為存款人(“存款人”)以及不時的貸款人(“貸款人”)對日期為2023年10月19日的應收款貸款和擔保協議的第1號修正案(“本修正案”)，以及Oportun CL Trust 2023-A作為借款人(“借款人”)，Oportun CL Deposator LLC作為存款人(“存款人”)，以及不時與之有關的貸款人(“貸款人”)簽署本修正案(“本修正案”)。作為行政代理、支付代理和開户銀行。

見證人：

鑑於貸款協議第9.01條允許貸方在徵得每個貸款人的同意後修改、修改或豁免貸款協議的某些條款，但須滿足其中規定的某些附加條件；以及

鑑於，借款人希望在徵得各個別貸款人同意後，根據貸款協議第9.01節修訂貸款協議中有關事項的若干條文。

因此，基於本協議所載的相互承諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到和充分支付，簽字人擬受法律約束，特此同意並同意如下：

協議書

1.沒有明確定義的術語。本合同中使用的所有大寫術語，但未作其他定義，其含義應與現修訂的《貸款協議》中所賦予的含義相同或通過引用納入其中。

2.修改意見。現將《貸款協議》修改如下：

(A)現對第1.01節進行修正，按正確的字母順序增加以下定義：

“攤銷期間累計淨虧損”是指在循環期間終止日期之後的任何確定日，下列各項中的累計超額部分：(A)在循環期間之後成為違約應收款的所有應收款的未償還本金餘額合計

終止日期超過(B)就該等拖欠應收賬款而收到的追討款項。

“攤銷期間累計淨損失率”是指在循環期間終止日期之後的任何確定日期，分數的百分比等值，(A)分子是攤銷期間累計淨虧損，(B)分母是截至循環期間終止日期所有應收款的未償還本金餘額合計。

“攤銷累計淨虧損觸發水平”是指截至循環期間終止日期之後的任何確定日期，下表所列與循環期間終止日期後每個月期間相對應的百分比：

“C類利息結轉金額”的含義見第2.05(I)節。

“C類貸款人利息可分配額”是指C類貸款按適用貸款利率應計的利息，其金額等於C類貸款的未償還貸款餘額。

“CNL觸發測試”是指，截至循環期間終止日期之後的任何確定日期，(A)攤銷期間累計淨額

截至上一個月期間最後一天計算的虧損比率小於或等於(B)該月期間適用的攤銷累計淨虧損觸發水平。

“CNL觸發事件”是指，在循環期間終止日期之後的任何確定日期，A類貸款或B類貸款的未償還貸款餘額大於0美元，即未治癒的未能滿足CNL觸發測試的情況；條件是，一旦發生此類故障，應視為“未治癒”，直到CNL觸發測試滿意為止；此外，在循環期間終止日期後的第二十四(24)個月期間之後發生的CNL觸發事件不得治癒。

“循環期間終止日期”是指(I)預定攤銷期間開始日期和(Ii)快速攤銷開始日期中較早的日期。

(B)現修改第1.01節，刪除整個“服務費”的定義，代之以：

“服務費”指(A)在PF Servicing、LLC或任何附屬公司擔任服務商的任何月度期間，相當於(I)乘積的金額[***]%，(Ii)每月的實際天數除以360和(Iii)截至前一個月期間最後一天的未付應收賬款總額，以及(B)對於任何其他後續服務機構擔任服務機構的月度期間，服務費用應等於(I)如果SST作為後續服務機構，則根據備用服務協議中規定的SST費用表規定的金額，或(Ii)如果任何其他後續服務機構擔任服務機構，則服務費應等於：維修費的數額應等於(A)與應收款類似的當前市場應收款償還率、(B)每月的實際天數除以360和(C)截至上一個月期間最後一天的未償應收賬款總額的乘積。

(C)根據《貸款協議》第2.05(C)(A)(5)條，現將第(5)款全部刪除，代之以：

(5)對於C類貸款人(按照該等貸款人的承諾份額百分比按比例計算)，C類貸款人的利息可分配金額；

(D)根據《貸款協議》第2.05(C)(B)(5)條，現將第(5)款全部刪除，代之以：

“(5)(I)在CNL觸發事件發生之前的任何付款日期，向C類貸款人(根據該貸款人的承諾份額百分比按比例)，C類貸款人的利息可分配金額，以及(Ii)在CNL觸發事件發生後的任何付款日期，(A)向C類貸款人(根據該貸款人的承諾份額百分比)，C類貸款人利息可分配金額的50%，以及(B)按類別順序(即，從A類開始，在每個類內按比例支付相當於C類利息可分配金額的50%，作為第(7)和(8)款下的本金支付；“

(E)根據《貸款協議》第2.05(C)(B)(9)條，現將第(9)款全部刪除，代之以：

(9)對於C類貸款人(按照該等貸款人的承諾份額百分比按比例)，第一，減少任何C類利息結轉金額，直至該C類利息結轉金額降至零；第二，減少本金，直至C類貸款的未償還貸款餘額降至零為止；

(F)貸款協議第2.05條現予修訂，加入新的第(I)款如下：

“(I)C類貸款利息結轉金額。根據第2.05(C)(B)(5)(Ii)(B)節分配給A類貸款人或B類貸款人但未根據第2.05(C)(B)(9)節支付給C類貸款人的構成C類貸款人利息的任何金額應遞延(“C類利息結轉金額”)。C類利息結轉金額按相關貸款利率計息。根據第2.05(C)(B)(5)(Ii)(B)節對C類貸款應付利息金額的這種重新分配不應構成本協議項下的違約事件。

(G)修訂貸款協議第5.01節，增加一項新的條款(T)如下：

“(T)取消CNL觸發事件。賣方和借款人均應在發生CNL觸發事件時及時通知行政代理、付款代理和貸款人。

3.徵得貸款人的同意。根據貸款協議第9.01(C)節的要求，簽署的貸款人特此同意本修正案，該同意構成貸款人的同意，並授權和指示行政代理、付款代理和賬户銀行執行本修正案。

4.打破條件先例。本修正案自本修正案之日起生效，但須符合以下條件：(A)行政代理及每名貸款人已收到本修正案，並由本修正案雙方正式授權的人員(或就借款人而言，則為其受託人的正式授權人員)籤立及交付；及(B)評級機構通知的完結情況。

5.確認對《貸款協定》的提及和效力；批准。

(A)除上述特別修訂自修訂生效日期起生效外，貸款協議現正並將繼續具有十足效力及效力，現特此予以批准及確認。

(B)對於本修正案的執行、交付和效力，除本修正案明確規定的範圍外，不應視為放棄任何一方在貸款協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何其他協議任何條款的放棄。

(C)根據修訂生效日期本協議的效力，貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在任何其他交易文件中提及“貸款協議”、“本協議”或“本協議”或類似含義的詞語，均指並作為對經本修訂後的貸款協議的提及。

(D)本修正案應構成貸款協議項下的“交易文件”。

6.加強對口執行；可分割性。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。本修正案應是有效的，具有約束力，並可在被授權的個人代表一方當事人簽署和交付時通過以下方式執行：(I)手寫簽名原件；(Ii)傳真、掃描或影印的手寫簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商法電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款，在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的下應具有與原始手寫簽名相同的效力、法律效力、證據可採性和可採納性。本合同各方有權最終依賴，對任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名不承擔任何責任，也沒有責任調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來簽署或背書文字。如果本修正案中的任何條款或其下的義務

如果該條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

7.裁決管轄法律；陪審團棄權；服從司法管轄權

(A)根據紐約州一般債權法第5-1401節的規定，本修正案應由紐約州法律管轄，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何衝突的法律原則，但行政代理人為質押資產的擔保當事人的利益的有效性或完美性或本協議下關於質押資產的補救措施受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人均放棄就任何直接或間接引起的、根據本修正案或與本修正案有關的任何其他交易文件或本協議項下或本協議項下的任何交易直接或間接引起的訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。

(B)在因交易文件而引起或與交易文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每一信貸方不可撤銷且無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，且每一信貸方不可撤銷且無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁定。每一貸方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案或其他交易文件中的任何規定均不影響行政代理或任何其他受補償方因交易文件而可能不得不在任何司法管轄區的法院對任何貸方或其財產提起的任何訴訟或法律程序的任何權利。各信用方在法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在上述任何法院提起因上述交易單據引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何異議，並放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不便法院的抗辯。

8.刪除標題。本修正案各章節的描述性標題僅為便於參考而插入，不應被視為影響其中任何條款的含義或解釋。

9.不支持可分割性。本修正案任何條款的失效或不可執行性不應影響本修正案的其他條款。只要有可能，本修正案的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。

10.不包括其他項目。貸款協議的第9.20節(責任限制)旨在以引用的方式併入本修正案，其效力和效力與本修正案完全相同。貸款協議賦予行政代理、付款代理和開户銀行的權利、特權和豁免權應在本協議項下適用，如同在本協議中全面闡述一樣。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一次寫入之日起，雙方已促使各自正式授權的官員執行本修正案第1號。

借款人：和OPORTUN CL Trust 2023-A

作者：Wilmington Trust，全國協會，不是以個人身份，而是僅作為借款人的所有者受託人
姓名：德魯·H·戴維斯/S/德魯·H·戴維斯
職務：總裁副

C/o威爾明頓信託基金，全國協會

市場街北1100號

特拉華州威爾明頓，郵編19890

注意：企業信託管理局

存款人：OPORTUN CL存款人，LLC

    

作者：S/喬納森·科布倫茨
姓名：喬納森·科布倫茨
頭銜：財務主管

2圓星路
加利福尼亞州聖卡洛斯，94070

注意：總法律顧問
電子郵件：[***]

賣家： OPORTUN，Inc.

    

作者：S/喬納森·科布倫茨
姓名：喬納森·科布倫茨
職位：首席財務官

2圓星路
加利福尼亞州聖卡洛斯，94070

注意：總法律顧問
電子郵件：[***]

行政代理： WILMINGTON TRUST，國家協會，而不是以個人身份

作者：/s/ Marie Nicolosi
姓名：瑪麗·尼洛西
職務：總裁副

市場街北1100號

特拉華州威爾明頓，郵編19890

注意：Marie Nicolosi - Oportun CL Trust 2023-A

付款代理，

和賬户銀行： WILMINGTON TRUST，國家協會，而不是以個人身份

作者：/s/ Drew H.戴維斯
姓名：Drew H.戴維斯
職務：總裁副

市場街北1100號

特拉華州威爾明頓，郵編19890

注意：企業信託- Oportun CL Trust 2023-A

貸款人：

    [***]，作為A級收件箱

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標題：《華爾街日報》

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[***]及

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