附件10.4
執行版本
根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的附表II已被省略。
OPORTUN PLW信託基金
貸款和擔保協議第六修正案
這項於2024年2月29日生效的貸款和擔保協議第六修正案(本《修正案》)由OPORTUN PLW信託公司簽訂，借款人(“借款人”)、OPORTUN PLW存款人有限責任公司(作為存款人(“存款人”))、OPORTUN股份有限公司(作為賣方(“賣方”))、本協議的各方金融機構作為貸款人(各自為“貸款人”並統稱為“貸款人”)和全國協會的威爾明頓信託公司作為抵押品代理(以該身份為“抵押品代理”)。作為證券中介人(在這種情況下，稱為“證券中介人”)和作為開户銀行(在這種情況下，稱為“開户銀行”)。
獨奏會
鑑於借款人、存款人、賣方、貸款人、抵押品代理人、付款代理人、證券中介機構和託管銀行先前已簽訂該特定貸款和擔保協議，日期為2021年9月8日(在本協議日期之前修訂、修改或補充的《貸款協議》)；
鑑於，同時，(I)借款人PF Servicing，LLC作為服務機構和抵押品代理人正在簽訂日期為本協議日期的《服務協議第一修正案》，以及(Ii)借款人和貸款人正在簽訂日期為本協議日期的該協議；以及
鑑於，根據貸款協議第10.1節的規定，雙方希望按照本協議的規定修改貸款協議。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義的術語未在本文中定義。本文中使用的所有未在本文中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義或通過引用賦予它們的含義。
第二條
對貸款協議的修改
第2.01條。不適用於其他修正案。現對《貸款協議》進行修訂，將所附《貸款協議》標記頁所反映的變化併入附表I，並附上經修訂的《貸款協議》的一份符合要求的副本作為附表II。
第三條
申述及保證
第3.01.節禁止任何陳述和保證。賣方、存款人和借款人各自在此向各貸款人、抵押品代理、付款代理、證券中介機構、託管銀行作出以下聲明並保證：
(A)提供適當的陳述和保證。在本修正案生效之前和之後，賣方、存款人和借款人在貸款協議及其所屬的每一份其他交易文件中所作的陳述和擔保在本修正案生效之日是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期是真實和正確的)。
(二)增強可執行性。本修正案和經修訂的貸款協議構成賣方、存託管理人和借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方、存託管理人和借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制。
(C)表示沒有違約。未發生並繼續發生任何快速攤銷事件、違約事件、服務商違約事件或阻止事件。
第四條
其他
第4.01節貸款協議的批准。經本修訂後，貸款協議在各方面均獲批准及確認，而經本修訂修訂後的貸款協議將被理解、視為及解釋為同一文書。
第4.02節：電子執行；電子執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。本合同雙方均同意本次交易可以通過電子方式進行。任何簽名(包括但不限於(X)任何電子符號或
合同或其他記錄附帶的或與之相關的過程，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用，(Y)本合同或與此交易有關的任何其他證書、協議或文件的(Y)任何傳真或.pdf簽名)，以及任何合同的訂立或記錄保存，在每種情況下，通過電子手段，應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律，雙方特此放棄任何相反的反對意見。每一方都同意，並承認這是該方的意圖，即如果該方使用電子簽名簽署本修正案，則它就是簽署、通過和接受本修正案，並且使用電子簽名簽署本修正案在法律上等同於將其手寫簽名放在紙上。每一方都承認向其提供了一份可用格式的本修正案的電子或紙質副本。
第4.03節：舉行獨奏會。本修正案中的敍述內容應視為借款人、存託機構和出賣人的陳述，抵押品代理人、付款代理人、證券中介機構和託管銀行對其正確性概不負責。抵押品代理人、付款代理人、證券中介機構或託管銀行均未就本修正案的有效性或充分性作出任何陳述。
第4.04節抵押品代理人、付款代理人、證券中介機構和託管銀行的權利。貸款協議賦予抵押品代理人、付款代理人、證券中介機構和託管銀行的權利、特權和豁免應在本協議項下適用，如同在本協議中全面闡述一樣。
第4.05節適用法律；管轄權。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及其法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。本修正案的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。雙方特此放棄基於法院不方便而提出的任何異議，以及在上述任何一家法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。
第4.06節：法律效力。本修正案自本修正案之日起生效：
(A)抵押品代理人和付款代理人收到借款人的高級船員證書，述明本修正案的籤立是經
交易文件和執行本修正案的所有先決條件均已滿足；
(B)抵押品代理人和付款代理人已收到律師的意見，説明交易文件授權並允許執行本修正案，並已滿足執行本修正案的所有先決條件；
(C)抵押品代理人和付款代理人收到借款人和貸款人同意本修正案的證據；
(D)本修正案的抵押品代理人、付款代理人和貸款人的收據，由雙方當事人正式籤立；
(E)貸款人收到一份非呈請書，其格式和實質內容令貸款人滿意，並由每一方當事人正式籤立；及
(F)抵押品代理人、付款代理人和貸款人在本合同日期之前收到抵押品代理人、付款代理人或任何貸款人合理要求的其他票據、文件、協議和意見。
第4.07節業主受託人的責任限制。儘管本協議或任何交易文件中有任何相反規定，雙方明確理解並同意：(I)本修正案由Wilmington Trust，National Association執行和交付，不是單獨或親自執行，而是僅作為借款人的所有者受託人(“所有者受託人”)，行使和授予借款人的權力和授權；(Ii)借款人在本協議中作出的每項陳述、承諾和協議，均不是由Wilmington Trust，National Association以其個人身份作出並打算作為個人陳述、承諾和協議，而是僅出於對借款人具有約束力的目的而作出和打算的。(Iii)此處所載內容不得解釋為對Wilmington Trust，National Association，National Association，個別或親自承擔履行本修正案所載任何明示或默示的契諾的任何責任，所有此等責任(如有)由本修正案各方及經由本修正案各方或根據本修正案各方提出索賠的任何人明確免除；(Iv)Wilmington Trust，National Association，National Association未對借款人在本修正案中所作的任何陳述和擔保的準確性或完整性進行調查；及(V)在任何情況下，Wilmington Trust，National Association對借款人的任何債務或支出負有個人責任，或對借款人根據本修正案或任何其他相關文件作出或承諾的任何義務、陳述、擔保或契諾的違約或違約負責。
(簽名頁如下)
特此證明，借款人、存款人、賣方、貸方、擔保代理人、付款代理人、證券中介人和存款銀行已促使其各自的官員於上述日期和年份正式簽署本修正案。
OPRTUN PLW信託，
作為借款人
作者：Wilmington Trust，全國協會，不是以個人身份，而是僅作為借款人的所有者受託人
作者：/s/ Drew H.戴維斯
姓名：Drew H.戴維斯
職務：總裁副
OPRTUN PLW存款人有限責任公司
作為存款人
作者：/s/ Jonathan Coblentz
姓名：
標題：
OPORTUN，Inc.，
作為賣家
作者：/s/ Jonathan Coblentz
姓名：
標題：威爾明頓信託基金，國家協會，
不是以個人身份，而是僅僅作為抵押品代理人
作者：/s/ Drew H.戴維斯
姓名：德魯。H.戴維斯
職業頭銜：總裁副
威爾明頓信託，國家協會，
不是以個人身份，而是僅作為付款代理人
作者：/s/ Drew H.戴維斯
姓名：德魯。H.戴維斯
職業頭銜：總裁副
威爾明頓信託，國家協會，
不是以個人身份，而是以證券中介的身份
作者：/s/ Drew H.戴維斯
姓名：德魯。H.戴維斯
職業頭銜：總裁副
威爾明頓信託，國家協會，
不是以個人身份，而是僅以存託銀行的身份
作者：/s/ Drew H.戴維斯
姓名：德魯。H.戴維斯
職業頭銜：總裁副
高盛美國銀行，
作為一個忠誠的貸款人
作者：/s/ Jeffrey Clark
姓名：傑弗裏·克拉克
頭銜：獲授權人
JEFFERIES FUNDING LLC，
作為一個忠誠的貸款人
作者：/s/ Michael Wade
姓名：邁克爾·韋德
標題：經營董事
摩根大通銀行，N.A.，
作為一個忠誠的貸款人
作者：/s/ Gareth Morgan
姓名：加雷斯·摩根
職務：董事高管
Charot Funding LLC，
作為銀行贊助的收件箱
作者：/s/ Gareth Morgan
姓名：加雷斯·摩根
職務：董事高管
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作為一個忠誠的貸款人
作者：/s/ Stephen Marchi
姓名：斯蒂芬·馬爾基
標題：授權簽字人
附表I
貸款協議修正案
符合性副本
修正的
貸款和擔保協議第六修正案，
日期：2024年2月29日
貸款和擔保協議
其中
OPRTUN PLW信託，
作為借款人，
OPRTUN PLW存款人有限責任公司
作為儲户，
OPORTUN，Inc.，
作為賣方，
金融機構不時出現，
作為貸款人，
和
威爾明頓信託，國家協會，
作為抵押品代理、支付代理、證券中介和託管銀行
截至2021年9月8日，簡單SOFR加上(B)0.11448%(11.448個基點)；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
“經調整槓桿率”指於任何釐定日期(I)經調整負債減去不包括負債與(Ii)有形淨值的比率。
“調整槓桿率公約”是指母公司的最高調整槓桿率為3.5：1。
“經調整負債”是指在任何確定日，總負債超過在母公司及其子公司的資產負債表上顯示為負債的任何資產擔保證券的數額，這是根據公認會計原則綜合確定的。
“調整後期限SOFR”是指，在任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)0.10%(10個基點)；
如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
“管理人”是指根據和按照信託協議不時以這種身份行事的人，該信託協議最初應為PF Servicing，LLC。
“管理人命令”是指由管理人的任何一名負責人以管理人的名義簽署並交付給抵押品代理人或付款代理人的書面命令或請求。
“美國存托股份評分”是指出賣人按照其專有的評分方法確定的對債務人的信用評分，稱為“備選數據評分”。
“預付款”是指A級預付款或B級預付款。
“預付款”是指借款人要求貸款人在預付款日提供資金的金額。
“預付款日期”是指每筆預付款發生的日期。
“不利索賠”是指以任何其他人為受益人的任何人的資產或財產的留置權（包括針對該人的資產或財產提交的任何UCC融資聲明或任何類似文書），但允許的保留除外。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。一人如直接或直接管有或控制他人，應被視為控制另一人
“除外負債”是指以下所有應收賬款的未償餘額的總和：(I)賣方或其任何關聯方已在全部貸款銷售交易或類似轉讓中為法律目的出售或轉讓給無關聯的第三方買方，賣方已就該交易或類似轉讓獲得合法的真實銷售意見，以及(Ii)儘管此類出售或轉讓是合法目的，但仍將作為負債計入母公司及其子公司的資產負債表，該負債是根據公認會計原則綜合確定的，作為“負債--以攤餘成本進行的資產擔保借款”的一部分。“自2024年3月付款日起，在相關付款日或之前向貸款人提供的母公司首席財務官的高級職員證書中，將在每個月結束時核證未償還的總餘額。
“不含税”是指(A)就每個貸款人而言，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)對其整體淨收入徵收的税項，以及由該司法管轄區(包括其任何政治分區)向其徵收的代替淨收入税的特許經營税，其結果是該貸款人是根據該司法管轄區的法律組織的，在該司法管轄區設有辦事處或業務，或在該司法管轄區與該司法管轄區現時或以前有聯繫；(B)任何屬分行利潤性質的税項；
根據美國法律或第(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的税款；(C)如果貸款人是非美國人，則根據該非美國貸款人成為本協議一方之日生效的法律徵收的美國聯邦預扣税；(D)貸款人未能遵守第8.3(B)條規定的文件和信息要求而徵收的任何税款；以及(E)FATCA的任何預扣税。
“退場費”具有2.8(B)節規定的含義。
“正在退出的貸款人”具有第2.2節規定的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“延期請求”具有第2.2節規定的含義。
“擴展標準”具有第2.2節中規定的含義。
“融資貸款”是指本合同項下的每筆A類貸款或B類貸款。
“融資終止日期”是指全額償付融資貸款以及所有其他應付貸款人和其他擔保當事人的金額，並將總承諾額降至零的付款日期。
“FATCA”是指《海外賬户税收合規法》條款、《法典》第1471條至第1474條（包括就此發佈的任何法規或官方解釋或根據該法規發佈的協議以及任何修訂或後續條款）。
“FATCA預扣税”是指根據FATCA要求的任何預扣税或扣除。
“FCA”具有第3.7(C)節中賦予該術語的含義。
“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司或其任何繼承者。此時本金的最高限額；但條件是，就任何承諾的貸款人而言，該承諾的貸款人與其關聯的銀行擔保的貸款人將在本決定中一併考慮。
“槓桿率”是指在任何確定日期，(1)負債減去不包括的負債與(2)有形淨值的比率。
“槓桿率公約”是指母公司的最高槓杆率將為11.5：1。
“負債”是指在任何確定日，將出現在母公司及其子公司資產負債表上的、按照公認會計原則綜合確定的負債總額。
“留置權”係指任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、申索、擔保權益、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，或任何上述(不論或
在提交申請時，沒有設立或存在留置權或其他產權負擔)(包括任何租賃或所有權保留協議、任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交或同意提供完善擔保權益的任何融資聲明)。
“流動資金契約”是指賣方將擁有至少10,000,000美元的流動資金，相當於不受限制的現金或現金等價物。
“貸款”是指發起人和債務人最初就消費貸款訂立的任何本票或其他貸款單據，由發起人在發起人的正常業務過程中向該債務人提供，並由存放人和存放人貸款受託人直接或間接為存放人的利益而獲得，由存放人和存託人貸款受託人為存款人的利益進一步轉讓。
“貸款損失準備金額”是指在任何確定日期，(1)所有符合條件的應收賬款的未償還應收款餘額乘以(2)12.0%，乘以(3)分數，以百分比表示，(A)其分子等於當月期間的剩餘天數，(B)其分母等於360。
“貸款本金”是指根據第三條就貸款支付的本金。
“貸款利率”是指A類貸款利率或B類貸款利率(視情況而定)。
“重大不利影響”是指將對（i）應收賬款任何重大部分的可收回性，（ii）條件產生重大不利影響的任何事件或狀況（金融或其他）、借款人、存款人、服務商、Oportun，LLC、賣方或（如果指定為額外發起人）Oportun銀行的業務或財產，（iii）借款人、存款人、Oportun，LLC、賣方或（如果指定為