展覽10.3-2
執行版本
根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的附表II已被省略。
OPORTUN CCW信任
對契據的第九次修訂
截至2024年2月29日對契約的第九項修正案(本“修正案”)是在OPORTUN CCW信託和威爾明頓信託之間簽訂的，OPORTUN CCW信託是特拉華州的一個特殊目的法定信託，作為發行人(“發行人”)，威爾明頓信託是一個全國性的銀行協會，具有信託權力，作為契約受託人(在這種身份下是“契約受託人”)、證券中間人(在這種身份下是“證券中介”)和存款銀行(在這種身份下是“存託銀行”)。
*
鑑於，發行人、契約受託人、證券中介機構和託管銀行先前已經簽訂了日期為2021年12月20日的該特定契約(在本契約日期之前修訂、修改或補充的契約，簡稱“契約”)；
鑑於根據《契約》第13.2條的規定，契約受託人和發行人希望按照本條例的規定修改契約；以及
鑑於，所需的票據持有人在本協議上簽字證明，已同意本協議所規定的修改；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義的術語未在本文中定義。本文中使用的所有未在本文中定義的大寫術語應具有在本契約中或在本契約中通過引用賦予它們的含義。
第二條
對契約的修訂
第2.01條。不適用於其他修正案。現對該契約作出修訂，以將所附的契約的標記頁上所反映的更改併入附表I，並將經修訂的契約的符合副本併入附件，作為附表II。
第三條
申述及保證
第3.01.節禁止任何陳述和保證。發行人特此向契約受託人、證券中介機構、存託銀行和其他每一擔保當事人陳述並保證：
(A)提供適當的陳述和保證。在本修正案生效之前和之後，發行人在本契約及其所屬的每一份其他交易文件中所作的陳述和保證在本修正案生效之日是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期是真實和正確的)。
(二)增強可執行性。本修正案和在此修訂的契約構成發行人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對發行人強制執行，但這種強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受到一般衡平原則的限制。
(C)表示沒有違約。未發生並繼續發生任何快速攤銷事件、違約事件、服務商違約或違約。
第四條
其他
第4.01節：批准Indenture。經本修正案修訂後，本契約在各方面均獲批准及確認，而經本修訂本修訂後的本契約應視為同一文書。
第4.02節。不同的對口單位。本修正案可以由任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在單獨的副本中籤署，這樣簽署的每一份副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。本協議雙方同意，本修正案所包含的交易可以通過電子方式進行。每一方都同意，並承認這是該方的意圖，如果該方使用電子簽名簽署本修正案，則它是在簽署、採用和接受本修正案，並且使用
電子簽名在法律上等同於將其手寫簽名放在本修正案的紙面上。每一方都承認向其提供了一份可用格式的本修正案的電子或紙質副本。
第4.03節：舉行獨奏會。本修正案中的敍述應視為發行人的陳述，契約受託人、證券中介機構或託管銀行對其正確性不承擔任何責任。契約受託人、證券中介機構或託管銀行均未就本修正案的有效性或充分性作出任何陳述。
第4.04節企業託管人、證券中介機構和託管銀行的權利。根據本契約賦予契約受託人、證券中介機構和託管銀行的權利、特權和豁免權應在本契約項下適用，如同在本契約中全面闡述一樣。
第4.05節適用法律；管轄權。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋，不參考其衝突的法律條款，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。本協議的每一方和每一有擔保的一方在此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。本協議的每一方和每一有擔保的一方特此放棄基於不方便法院的任何異議，以及對在上述任何一家法院提起的任何訴訟地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。
第4.06節：法律效力。本修正案自本修正案之日起生效：
(A)由契約受託人收到指示其籤立和交付本修正案的遺產管理人命令；
(B)契約受託人收到發行人的高級人員證明書，述明籤立本修訂是經該契約授權和準許的，並已滿足籤立本修訂的所有先決條件；
(C)契約受託人收到律師的意見，聲明本修正案的籤立是根據契約授權和準許的，且籤立本修正案的所有先決條件均已滿足；
(D)由契約受託人收到本修正案的副本，並由本修正案各方妥為籤立並經所需票據持有人同意；及
(E)契約受託人收到契約受託人在本協議日期前合理要求的其他文書、文件、協議和意見。
第4.07節規定了責任限制。雙方明確理解並同意：(I)本修正案由Wilmington Savings Fund Society，FSB簽署和交付，不是單獨或親自執行，而是僅作為發行人的所有者受託人，行使其授予和授予的權力和授權；(Ii)發行人在本修正案中作出的每一項陳述、承諾和協議均不是所有者受託人的個人陳述、承諾和協議，但僅用於約束髮行人；(Iii)本修正案中包含的任何內容不得解釋為對所有者受託人個人或個人履行任何契諾產生任何責任，無論是明示的還是默示的，本協議所載的所有個人責任(如有)均由本修訂各方及通過本修訂各方或根據本修訂各方提出索賠的任何人士明示放棄，(Iv)業主受託人並未就發行人在本修訂中作出的任何陳述和保證的準確性或完整性進行調查，及(V)在任何情況下，業主受託人均不對發行人的任何債務或開支承擔任何個人責任，或對發行人根據本修訂或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、陳述、保證或契諾的違反或不履行負責。
(簽名頁如下)
茲證明，發行人、企業託管人、證券中介機構和託管銀行已於上述第一年由其各自的高級職員正式簽署本修正案。
OPORTUN《公約》信任，
作為發行者
作者：威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，不是以個人身份，而是僅作為發行人的所有者和受託人
作者：/s/ Kyle Broadbent
姓名：凱爾·布羅德本特
標題： 信託管理員WILMINGTON TRUST，國家協會，
不是以個人身份，而是僅以契約受託人的身份
作者：/s/ Drew H.戴維斯
姓名：Drew H.戴維斯
職業頭銜：總裁副
威爾明頓信託，國家協會，
不是以個人身份，而是以證券中介的身份
作者：/s/ Drew H.戴維斯
姓名：Drew H.戴維斯
職業頭銜：總裁副
威爾明頓信託，國家協會，
不是以個人身份，而是僅以存託銀行的身份
作者：/s/ Drew H.戴維斯
姓名：Drew H.戴維斯
職業頭銜：總裁副
由所需的票據持有人同意：
網絡銀行，
作為100%未償還票據持有人
作者：彭博社記者/S/傑森·勞埃德
原名：傑森·勞埃德
職務：總裁兼首席執行官
附表I
將頁面更改為Indenture
“調整後的每日簡單SOFR”指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR之和。在每種情況下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，時間不得超過連續三(3)個SOFR匯率和(Ii)SOFR調整，以及(B)下限。每日簡易SOFR因SOFR的變更而發生的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知發行人。
“調整槓桿率”是指在任何確定日期，(一)調整負債與(二)有形淨值的比率。
調整槓桿率公約“是指，除截至2024年1月31日的月度期間外，母公司的最高調整槓桿率將為3.5：1。
“經調整負債”是指在任何確定日，總負債超過在母公司及其子公司的資產負債表上顯示為負債的任何資產擔保證券的數額，這是根據公認會計原則綜合確定的。
“管理人”是指根據信託協議不時以管理人身份行事的人，該信託協議最初應為Oportun，Inc.
“管理人命令”是指由管理人的任何一名負責人以管理人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。
“美國存托股份評分”是指債務人的信用評分，稱為“替代數據評分”，由賣方以符合網銀協議和賣方專有評分方法的方式確定。
“預付率”是指在任何確定日期，(1)最初為75.00%，(2)自2024年2月1日開始，(3)2024年3月1日開始，73.50%，(4)2024年4月1日開始，72.75%，(5)2024年5月1日開始，(6)2024年6月1日開始，71.25%，(7)2024年7月1日開始，70.50%，(Viii)
2024年8月1日開始，(Ix)2024年9月1日開始，69.00%，(X)2024年10月1日開始，68.25%，和(Xi)2024年11月1日開始，67.50%。“發行人”具有本契約序言中指定的含義。“發行人分配”具有第5.4(C)節規定的含義。
“發行人命令”是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。
“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。
“法定最終付款日期”是指緊隨攤銷期限開始後第365天之後的付款日期。
“槓桿率”是指在任何確定日期，(一)負債與(二)有形淨值的比率。
“槓桿率公約”是指，除截至2024年1月31日的月度期間外，母公司的最高槓杆率將等於(I)11.5：1和(Ii)在任何波頓可比融資機制中為母公司規定的最高槓杆率或類似公約中較小的值。
“負債”是指在任何確定日，將出現在母公司及其子公司資產負債表上的、按照公認會計原則綜合確定的負債總額。
“留置權”指任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、申索、擔保權益、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何租約或所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的可比法律提交或提供完善擔保權益的任何融資聲明)。
“流動資金契約”指賣方的最低流動資金將等於(I)10,000,000美元，等於不受限制的現金或現金等價物，以及(Ii)在任何Oportun可比貸款中為賣方規定的最低流動資金或類似的契約。
“重大不利影響”是指對(I)應收賬款的任何重要部分的可收集性、(Ii)發行人、存託機構、服務機構或賣方的狀況(財務或其他)、業務或財產、(Iii)發行人、存託機構或賣方履行其在交易文件項下各自義務的能力或服務機構履行其在服務機構交易文件項下的義務的能力或(Iv)信託財產或交易文件項下的任何擔保當事人的利益產生重大不利影響的任何事件或條件。
“每月期間”是指從一個日曆月的第一天起至一個日曆月的最後一天幷包括該日在內的一段時間；但前提是第一個月