附件97

Tiziana生命科學有限公司

追回政策

一、目的和範圍

公司董事會(“董事會”) 認為，創建和維護一種強調誠信和問責的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會通過了這項追回政策(“政策”)，規定在發生觸發事件(定義見下文)時追回錯誤發放的獎勵薪酬。除本協議另有規定外，大寫術語的含義與“xi”中給出的含義相同。定義。“

二、行政管理

本政策旨在遵守並應解釋為符合美國證券交易所法第10D條、證券交易法第10D-1條、納斯達克上市規則第5608條及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)據此制定的其他規則、規則和指導，以及相關證券公司普通股上市所在證券交易所或協會的規章制度和規定(統稱為“上市標準”)。本政策應由董事會的薪酬委員會或在沒有該委員會的情況下，在董事會小組委員會(董事會的任何該等委員會或小組委員會，簡稱“委員會”)任職的大多數獨立董事執行。

委員會作出的任何決定均為終局決定，具有約束力。此外，本公司應根據上市標準提交與本政策有關的所有披露。委員會在此有權執行本政策的條款和條件，並使用其認為適當的任何和所有本公司資源，以收回受本政策約束的任何額外獎勵補償。

三、涵蓋名高管

本政策適用於委員會根據《上市準則》確定的本公司現任和前任涵蓋高管。

四、觸發本政策項下賠償的事件

董事會或委員會將被要求追回任何承保高管在緊接本公司被視為(根據緊隨其後的句子確定)為編制其財務報表的承保會計重述(“三年恢復期”)的日期之前的三(3)個完整會計年度(連同因公司過渡到不同會計年度衡量日期而導致的任何間歇性存根財年期間(S)不到九(9)個月)內收到的任何超額激勵薪酬。承保高管對承保會計重述的不當行為或責任。就上一句而言，本公司被視為須於以下較早日期編制備註會計重述：(A)董事會或董事會適用委員會或獲授權採取該等行動的公司高級管理人員(如董事會不需要採取行動，或合理地認為本公司須編制備考會計重述)的日期。或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制涵蓋的會計重述的日期(每個日期，一個“觸發事件”)。

V.超額激勵性薪酬：可追回的金額

應追回的獎勵補償額應為被保險人“收到”的激勵性報酬超出被保險人本應收到的激勵性補償額的數額，如果按照委員會所確定的重述的數額計算此類獎勵補償額的話。就本政策而言，獎勵補償應被視為在實現任何適用的財務報告措施的會計年度內全部或部分“收到”，即使此類獎勵補償的支付、授予或授予發生在該財政年度結束之後。根據本政策要求退還的金額應按税前計算。收到獎勵薪酬的日期取決於獎勵此類獎勵薪酬的條款。例如：

	a.	如果格蘭特如果獎勵薪酬完全或部分基於對財務報告指標績效目標的滿足情況，則獎勵將被視為在該指標為的會計期間收到滿意;

	b.	如果歸屬激勵性薪酬的股權獎勵只有在滿足一項財務報告衡量指標的業績條件時才會發生，那麼該獎勵將被視為在該會計期間內收到衣;

	c.	如果收入激勵薪酬的非股權激勵計劃獎勵是基於相關財務報告計量績效目標的滿意度，則非股權激勵計劃獎勵將被視為在該績效目標所在的會計年度收到滿意及

如果收入獎勵薪酬的現金獎勵是基於財務報告措施績效目標的滿意度，則現金獎勵將被視為在會計期間收到，當該措施為滿意.

具體而言，有一項理解是，如果備兑會計重述對收到的激勵性補償金額的影響不能直接根據備兑會計重述中的信息計算(例如，如果備兑會計重述對公司股價的影響不明確)，則該超額獎勵補償金額應根據委員會對備兑會計重述對收到激勵性補償的股價或股東總回報的影響的合理估計而確定。公司應保存確定超額金額的文件，並向納斯達克股票市場(“納斯達克”)提供此類文件。

六.恢復方法

委員會將自行決定追回本合同項下超額獎勵補償的方法，這些方法可包括但不限於：

	a.	要求報銷以前支付的現金激勵報酬；

	b.	尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;

	c.	從本公司欠受保高管的任何補償中抵消已收回的金額；

	d.	取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;及/或

採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

儘管第VI節有任何規定，且在符合適用法律的情況下，委員會可根據本政策從在生效日期(定義見下文)之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給任何承保高管的任何金額的獎勵補償中獲得補償。

七.不可行

委員會應根據本政策追回任何超額獎勵補償，除非委員會根據上市準則確定該等補償並不切實可行。具體而言，應當理解，只有在以下情況下，追回才被視為不切實際：(A)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額(在得出結論認為基於執行費用追回錯誤授予的獎勵補償的任何金額是不切實際的之前，委員會應作出合理的嘗試追回此類錯誤獎勵補償，記錄這種(S)追回的合理嘗試，並向納斯達克提供文件 )；(B)追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律(在得出結論基於違反母國法律追回錯誤授予的任何數額的獎勵補償是不可行的之前，委員會應徵求母國法律顧問的意見，該意見為公司普通股交易所在的適用國家證券交易所或協會可接受)，即追回將導致此種違法行為，並必須向交易所或協會提供此類意見)；或(C)追回可能導致符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的要求及其頒佈的條例。

八.其他收回權；確認

委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何退還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似保單條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施向本公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代。公司應提供通知，並尋求每一位承保高管對本政策的書面確認；提供未能提供此類通知或未獲得此類確認，不影響本政策對任何承保高管的適用性或可執行性。

九.沒有所涵蓋的管理人員的賠償

儘管根據本公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策或協議，本公司有權獲得賠償，但本公司不應賠償任何承保高管因任何額外激勵薪酬的損失而受到的損失。此外，本公司將被禁止向承保高管支付或報銷購買的任何第三方保險的保費，以資助任何潛在的追償義務。

X.賠償

在適用法律允許的範圍內，每一名董事會或委員會成員以及任何被指定有權管理本保單任何組成部分的官員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害，該損失、費用、責任或費用可能因任何索賠、訴訟、訴訟或因此而強加於該成員或由該成員合理地發生。或他或她可能是一方或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據本政策採取任何行動或未能採取行動而參與的訴訟，以及他或她在該訴訟、訴訟或訴訟中為滿足判決而支付的任何和所有款項。提供, 然而，，在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，他或她給公司一個機會，自費處理和辯護。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能對其作出賠償或使其不受損害的任何權力。

Xi.生效日期

本政策自董事會通過本政策之日(“董事會採納日”)起生效。本政策適用於覆蓋高管在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的任何激勵薪酬，即使此類激勵薪酬是在生效日期或董事會採納日期之前批准、授予、發放或支付給覆蓋高管的。

十二.修訂和終止；解釋

董事會可全權決定不時修訂本政策，並將於其認為必要時修訂本政策，以反映及遵守美國證券交易委員會及納斯達克上市規則的其他規例、規則及指引。董事會可隨時終止本政策。委員會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合上市標準要求的方式進行解讀。若本政策與該等法規、規則及指引有任何不一致之處，則以該等法規、規則及指引為準，而本政策應視為經修訂以納入該等法規、規則及指引，直至或除非董事會或委員會另有明確決定。本政策應在法律規定的最大限度內適用、約束和強制適用於所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。為免生疑問，本政策應補充(而不是取代)公司不時生效或適用於任何承保高管的任何其他追回政策。

十三.定義

就本政策而言，下列術語應具有以下含義：

“公司”是指Tiziana生命科學有限公司。

備兑會計重述是指因公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的任何會計重述。涵蓋會計重述包括為更正以前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述對以前發佈的財務報表具有重大意義的(通常稱為“大R”重述)，或如果錯誤在本期更正或在本期未更正則會導致重大錯報的任何會計重述 (通常稱為“小重述”)。所涵蓋的會計重述不包括：(A)當錯誤對以前發佈的財務報表無關緊要，且錯誤的糾正對當期也無關緊要時，進行超出期間的調整；(B)追溯適用會計原則的變化；(C)因發行人內部組織結構的變化而對應報告的分部信息進行追溯修訂；(D)因非持續經營而追溯重新分類。(E)追溯適用報告實體的變化，例如因共同控制下的實體重組而產生的變化；或(F)對股票拆分、反向股票拆分、股票股息或資本結構的其他變化進行追溯修訂。

“承保行政人員”指任何符合以下條件的人士：

已收到適用的獎勵薪酬：

在三年恢復期內；及

二、

在開始擔任行政幹事後；以及

在績效期間的任何時間擔任高管，以獲得此類激勵性薪酬。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“主管人員(S)”係指交易所規則第10D-1(D)條及上市準則所界定的“主管人員”，包括本公司主要財務人員總裁、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為財務總監)、發行人負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副手總裁，以及執行決策職能的任何其他人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士(如本公司母公司(S)或附屬公司的任何行政人員履行該等決策職能，則視為本公司的受保障行政人員)、及董事會可全權酌情不時認為須受本政策約束的其他高級行政人員/僱員。董事會根據CFR 229.401(B)17號決定委任的所有本公司行政人員應視為“行政人員”。

“財務報告計量(S)”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該等計量的任何計量，包括股價和股東總回報，包括但不限於財務報告計量，包括根據交易所法案G和17 CFR 229.10的“非公認會計準則財務計量”，以及其他非公認會計準則計量、指標和比率，如同店銷售額。財務報告措施可能包括也可能不包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，也可能在公司財務報表之外介紹，例如在管理層的討論和財務狀況和經營結果分析或業績圖表中。財務報告措施包括但不限於以下任何一項：

公司股價。

股東總回報。

收入。

淨收入。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。

運營資金。

流動性指標，如營運資本或營運現金流。

回報指標，如投資資本回報率或資產回報率。

收益指標，如每股收益。

“激勵性薪酬”是指(A)當公司有一類證券在全國證券交易所或全國性證券協會上市時，以及(B)在生效日期或之後(包括公司任何長期或短期激勵薪酬計劃下的任何獎勵，包括任何其他短期或長期現金或股權激勵獎勵或任何其他付款)被批准、授予或授予的任何薪酬，或由涵蓋高管賺取的任何薪酬。或完全或部分基於達到任何財務報告指標(即，根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何指標，以及完全或部分源自此類指標的任何指標，包括股價和股東總回報)。激勵性薪酬可包括(但不限於)以下任何一項：

年度獎金和其他短期和長期現金獎勵；

股票期權；

股票增值權;

限售股；

限售股單位；

業績份額；以及

性能單位。

附錄I

對退還政策的認可

本人作為簽署人，同意並承認本人完全受Tiziana Life Science Ltd.(以下簡稱“本公司”)的所有條款和條件的約束和約束。Tiziana Life Science Ltd.(“本公司”)的退還政策(可能會被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改) 如果我是“承保高管”或成為“承保高管”。

如果保險單與本人所屬的任何協議的條款，或任何補償計劃、計劃或協議的條款之間有任何不一致之處，或將根據該補償、授予、獎勵、賺取或支付的補償計劃、方案或協議的條款，則以保險單的條款為準。如果公司董事會薪酬委員會(“委員會”)決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的金額必須由公司沒收或報銷，我將立即採取任何必要的行動來完成沒收和/或報銷。本聲明中使用的任何大寫術語無定義均應具有保單中規定的含義。

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