美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
或
對於
截止的財政年度
或
對於 的過渡期 到
或
委員會 文件號:
(註冊人章程中指定的準確 註冊人姓名以及註冊人姓名的英語翻譯)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
將 拷貝到:
艾德 盧金斯
Orrick, Herrington & Sutcliffe(UK)LLP
小行星107
倫敦 EC 2 V 6 DN
聯合王國
傑弗裏 費斯勒
謝潑德,穆林,Richter&Hampton LLP
洛克菲勒廣場30號
紐約州,郵編:10112-0015
(212) 653 8700
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
普通股 | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
截至2023年12月31日,發行人每類資本或普通股的發行股數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是的
如果 本報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交報告。
☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是的
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
是的
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 規模較小的報告公司☒ | |
新興成長型公司
|
如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則☐ | 由國際會計準則委員會☒發佈 | 其他☐ |
如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”,請通過勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目:
☐:第17項:☐第18項
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
是的
目錄表
第 部分I | |||
項目1 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
項目2 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | |
第3項 | 關鍵信息 | 1 | |
項目4 | 關於公司的信息 | 37 | |
第4A項 | 未解決的員工意見 | 77 | |
第5項 | 運營和財務審查以及 前景 | 77 | |
項目6 | 董事、高級管理人員和員工 | 94 | |
第7項 | 大股東及關聯方 交易 | 110 | |
項目8 | 財務信息 | 111 | |
項目9 | 報價和掛牌 | 112 | |
第10項 | 附加信息 | 112 | |
項目11 | 定量和定性披露 關於市場風險 | 119 | |
項目12 | 以外的證券描述 股本證券 | 119 | |
第 第二部分 | |||
第13項 | 發票、股息拖欠和 拖欠 | 120 | |
項目14 | 對權利的重大修改 證券持有人和收益的使用 | 120 | |
項目15 | 控制和程序 | 120 | |
項目16 | [已保留] | ||
項目16A | 審計委員會財務專家 | 121 | |
項目16B | 道德守則 | 121 | |
項目16C | 首席會計師費用及服務 | 121 | |
項目16D | 上市標準的豁免 對於審計委員會 | 122 | |
項目16E | 購買股票證券 發行人和關聯買家 | 122 | |
項目16F | 註冊人認證變更 會計師 | 122 | |
項目16G | 公司治理 | 122 | |
項目16H | 煤礦安全信息披露 | 122 | |
項目16I | 有關外國司法管轄區的披露 阻止檢查 | 122 | |
項目16J | 內幕交易政策 | 122 | |
項目16 K | 網絡安全 | 123 | |
第 第三部分 | |||
項目17 | 財務報表 | 124 | |
項目18 | 財務報表 | 124 | |
項目19 | 陳列品 | 124 |
i
引言
在本20-F表格年度報告中,“Tiziana”、“Tiziana Life Science plc”、“公司”、“We”和“Our”指的是Tiziana生命科學有限公司、百慕大及其全資子公司、Tiziana生命科學有限公司(前身為Tiziana生命科學公司)、Tiziana治療公司、Tiziana Pharma Limited和Longevia Genome S.r.l。
僅為方便起見,本註冊聲明中的商標、服務標記和商號可能不含® 和™符號,但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本年度報告包含其他公司的其他商標、服務標誌和 商標,這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記和商品名稱來暗示我們與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助。
在本年度報告中,除非另有説明,否則凡提及“美元”、“美元”、“$”或 “美分”,均指美利堅合眾國的貨幣;凡提及“英鎊”、“英鎊”、“GB”或“便士”,均指聯合王國的貨幣。
在本年度報告中,對任何法律規定的任何提及應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或延期。表示單數的詞應包括複數,反之亦然;表示陽性的詞應包括 女性或中性。
II
財務信息展示
本年度報告包括截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表,這些報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。我們的財務報表都不是按照美國公認的會計原則編制的。
我們的 財務信息以美元表示。為了方便讀者,在本招股説明書中,除非另有説明,否則將英鎊兑換成美元的匯率是1英鎊兑1.2743美元,這是紐約聯邦儲備銀行在2023年12月29日中午買入的匯率。此類美元金額並不一定表示在指定日期兑換英鎊時實際購買的美元金額。
我們 對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
三、
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本年度報告中包含的所有陳述,包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。詞語 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定,或 其他類似術語,旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本註冊聲明中包含的前瞻性聲明和意見是基於截至本註冊聲明發表之日我們所掌握的信息,雖然我們 認為這些信息構成此類聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的聲明 不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 前瞻性聲明包括以下聲明:
● | Foralab、抗IL6R單抗(TZLS-501)、Milciclib和我們的任何其他候選產品的開發,包括有關臨牀研究或試驗和相關準備工作的開始、完成時間和結果、試驗結果將在多長時間內公佈以及我們的研究和開發計劃的聲明; |
● | 我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准,包括我們計劃開發的適應症中的Foralab、抗IL6R單抗(TZLS-501)、Milciclib 以及批准的 藥物或療法標籤中的任何相關限制、限制或警告; |
● | 我們計劃研究、開發、製造和商業化我們的候選產品; |
● | 我們為候選產品提交監管文件的時間; |
● | 我們候選產品的市場規模和增長潛力 ; |
● | 我們籌集額外資本的能力 ; |
● | 我們的商業化、營銷和製造能力和戰略; |
● | 我們對我們獲得和維護知識產權保護的能力的期望; |
● | 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力; |
● | 我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力; |
● | 我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計;以及 |
● | 美國、歐盟和其他國家的監管動態 。 |
您 應參考“風險因素”一節,瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素,我們無法向您保證本註冊聲明中的前瞻性陳述將被證明是準確的。
此外, 如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性聲明中存在重大不確定性,您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證,或者根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的 聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非法律要求。
您 應完整閲讀本年度報告以及我們作為證物提交給本年度報告的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
四.
第 部分I
項目 1:董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用
第 項2:報價統計和預期時間表
不適用 。
第 項3:關鍵信息
A. 選定的財務數據
下表彙總了截至指定日期和期間的綜合財務數據。截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表數據來源於我們在本年度報告結束時提交的綜合財務報表,這些報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,並根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表數據來自我們的 綜合財務報表,此處未列出這些數據,這些報表也是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
我們的功能性和象徵性貨幣是美元。
1
我們的 歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。以下選定的綜合財務數據應與本年度報告結尾處的經審核綜合財務報表及相關附註及下文第5項“營運及財務回顧及展望”一併閲讀。
合併 經營報表和全面虧損數據:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(除每股和每股數據外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||
研發 | $ | (8,113 | ) | $ | (12,955 | ) | $ | (13,208 | ) | $ | (5,993 | ) | $ | (3,714 | ) | |||||
一般和行政 | (9,871 | ) | (1,631 | ) | (13,311 | ) | (11,203 | ) | (6,207 | ) | ||||||||||
變現獎金 | - | - | (855 | ) | (13,214 | ) | - | |||||||||||||
資產減值 | - | - | - | (279 | ) | - | ||||||||||||||
知識產權的處置 | - | - | - | 2,663 | - | |||||||||||||||
總運營費用 | (17,984 | ) | (14,586 | ) | (27,374 | ) | (28,026 | ) | (9,921 | ) | ||||||||||
運營虧損 | (17,984 | ) | (14,586 | ) | (27,374 | ) | (28,026 | ) | (9,921 | ) | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 742 | (811 | ) | 717 | (312 | ) | (91 | ) | ||||||||||||
税收撥備 | (449 | ) | - | 3,240 | 2,207 | 689 | ||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (17,691 | ) | (15,397 | ) | (23,417 | ) | (26,131 | ) | (9,323 | ) | ||||||||||
其他全面虧損: | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 1,492 | (3,582 | ) | (4, 478) | 3,474 | (27 | ) | |||||||||||||
全面損失總額 | (16,199 | ) | (18,979 | ) | (27,895 | ) | (22,657 | ) | (9,350 | ) | ||||||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | (0.15 | ) | (0.15 | ) | (0.24 | ) | (0.16 | ) | (0.07 | ) |
合併的 資產負債表數據:
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(除每股和每股數據外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,183 | $ | 18,122 | $ | 42,186 | $ | 65,824 | $ | 200 | ||||||||||
營運資本 | 688 | 17,619 | 41,133 | 62,196 | (5,846 | ) | ||||||||||||||
總資產 | 12,184 | 26,477 | 48,826 | 70,656 | 2,378 | |||||||||||||||
股東權益合計/(虧損) | 5,534 | 19,571 | 41,280 | 62,386 | (5,514 | ) |
我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
2
D. 風險因素
我們的業務存在重大風險。您應仔細考慮以下描述的風險,以及本年度報告中包含的其他信息,包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。本年度報告還包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這是某些因素的結果,包括本年度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險。請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
與我們的候選產品開發相關的風險
如果 我們在候選產品的臨牀試驗中遇到重大延遲,我們可能無法獲得所需的監管批准,因此將無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。
在 獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前,我們必須進行廣泛的臨牀試驗 以證明候選產品的安全性和實用性。臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定。 我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成,因為在測試的任何階段都可能出現一項或多項臨牀試驗失敗。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括:
● | 延遲與美國食品和藥物管理局或FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構就試驗設計達成共識 ; |
● | 延遲與預期合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議。 |
● | 由於我們的CRO、CMO和CDMO的財務不穩定而導致開發延遲執行 |
● | 延遲開放臨牀試驗站點或在每個臨牀試驗站點獲得所需的機構審查委員會或獨立倫理委員會的批准; |
● | 延遲招募合適的患者參加我們未來的臨牀試驗; |
● | 因發生嚴重不良事件或檢查了我們的臨牀試驗運營或臨牀試驗地點後,監管部門強制實施臨牀暫停。 |
● | 我們、我們聘請的任何CRO或任何其他第三方未能遵守臨牀試驗要求; |
● | 未能按照歐洲和其他國際市場的良好臨牀實踐或GCP或適用的監管指南執行; |
● | 測試、驗證、製造我們的候選產品並將其交付到臨牀試驗現場的延遲,包括第三方與我們簽訂合同執行其中某些功能的延遲; |
● | 延遲讓患者完全參與臨牀試驗或返回治療後隨訪; |
● | 臨牀試驗地點或患者退出臨牀試驗; |
● | 選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點 ; |
● | 發生與候選產品相關的嚴重不良事件,而這些事件被認為超過了其潛在的好處; |
● | 在其他發起人進行的同類藥物的臨牀試驗中發生嚴重不良事件的;以及 |
● | 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。 |
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的 都可能導致我們的額外成本,或者削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及版税中獲得收入的能力。此外,如果我們對候選產品進行製造 或配方更改,我們可能需要進行額外的研究,以便將修改後的候選產品 連接到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
3
我們 可能無法證明我們候選產品的安全性和治療效用,使適用的監管機構滿意, 這將阻止或推遲監管部門的審批和商業化。
在獲得監管部門對我們候選產品商業銷售的批准之前,我們必須通過漫長、複雜且昂貴的 臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身就不確定。大多數開始 臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。如果我們其他候選產品的註冊試驗或未來關鍵試驗的結果不能證明我們候選產品的治療效用,或者如果存在與我們候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件,我們可以:
● | 延遲獲得我們的候選產品的營銷批准(如果有的話); |
● | 獲得批准的適應症 或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛; |
● | 通過包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤獲得批准 ; |
● | 接受額外的 上市後測試要求; |
● | 可能會更改產品的管理方式。 |
● | 需要進行額外的臨牀試驗以支持批准或遵守額外的上市後測試要求; |
● | 讓監管機構撤回或暫停對該產品的批准,或以修改後的風險評估和緩解策略或REMS的形式對其分銷施加限制; |
● | 應增加標籤説明,如警告或禁忌症;或 |
● | 被起訴或遭受聲譽損害 。 |
臨牀前研究或臨牀試驗的成功 可能不代表未來臨牀試驗的結果。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功 不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果,或者 提供足夠的數據來證明我們候選產品的有效性和安全性。通常,在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品隨後在後來的臨牀試驗中遭受了重大挫折。到目前為止,我們的一些臨牀試驗涉及的患者人數較少,由於此類試驗的樣本量較小,這些臨牀試驗的中期結果 可能存在很大的變異性,可能不能代表未來的中期結果或最終的 結果。此外,臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准和缺陷 臨牀試驗的設計可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。此外,正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。事實上,製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果 。此外,從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外,由於許多因素,包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化,我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
對於我們的候選產品,我們 依賴於臨牀試驗中的患者登記,可能會發現很難招募患者參加我們的 臨牀試驗,這可能會推遲或阻止我們繼續進行產品候選的臨牀試驗,並可能對我們的研發工作和業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。
確定 並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力,以及在完成所需的後續 週期後觀察這些患者的能力。如果患者出於任何原因不願參加我們的臨牀試驗,則招募患者、進行研究和獲得監管部門對我們候選產品的批准的時間可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加、延遲 推進我們的候選產品、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗 。
4
我們目前的候選產品正在開發中,用於治療高度未得到滿足的醫療需求的腫瘤學和免疫疾病。但是,如果我們不能招募足夠數量的合格患者參加FDA、EMA或其他監管機構要求的臨牀試驗,我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。因此,我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者,或具有所需或所需特徵的患者,以及時完成我們的臨牀試驗。患者登記 可能受多種因素影響,包括:
● | 患者羣體的規模和識別患者的程序; |
● | 我們臨牀試驗的資格和排除標準。 |
● | 我們候選產品的感知風險和優勢 ; |
● | 正在調查的疾病嚴重程度 ; |
● | 潛在患者的臨牀試驗地點的近似性和可用性 ; |
● | 與其他 候選產品的臨牀試驗競爭,與我們的候選產品在相同的治療領域競爭; |
● | 獲得和維護患者同意的能力; |
● | 患者在臨牀試驗完成前退出; |
● | 患者轉診實踐 醫生;及 |
● | 能夠在治療期間和治療後對患者進行充分監測。 |
我們 在任何國家/地區成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在國外開展業務所獨有的眾多風險的影響,包括:
● | 難以與CRO和醫生建立關係或管理關係; |
● | 進行臨牀試驗的不同標準; |
● | 在一些國家缺乏具有足夠的監管專門知識以審查某些治療方案的現有小組; |
● | 無法找到合格的當地顧問、醫生和合作夥伴;以及 |
● | 遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔,包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。 |
如果我們難以按計劃招募足夠數量的患者或找到更多臨牀試驗地點來進行臨牀試驗 ,我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的 候選產品和管理我們候選產品的流程可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會延遲或阻止其監管審批、限制其商業潛力或在任何潛在的市場審批之後導致嚴重的負面後果 。
在進行臨牀試驗期間,患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化,包括疾病、傷害和不適。 通常情況下,無法確定是否被研究的產品候選導致了這些情況。監管機構 可能會得出不同的結論,或者需要額外的測試來確認這些確定。對於Milciclib,在所有測試劑量下,研究中報告的最常見的藥物相關副作用為胃腸道反應、不良反應(噁心和腹瀉,其次是較少的嘔吐)、神經影響(主要是震顫,然後是共濟失調、頭暈和運動障礙)、皮膚紊亂和無力、疲倦、頭痛和厭食。對於Foralab,靜脈注射後報告的最常見的藥物相關副作用是輸液相關反應,或IRR,包括髮熱、頭痛、寒戰、噁心、嘔吐、腹瀉和低血壓,被認為是細胞因子釋放綜合徵(CRS)的結果。其他不良事件包括Epstein-Barr病毒重新激活(臨牀上無症狀);中度淋巴細胞減少,肝功能測試異常。由於這些變化大多與輸液給藥途徑和劑量水平有關,因此在口服或鼻腔給藥時,由於我們假設的是最小的全身吸收,這種全身毒性是預料不到的。
此外,隨着我們在更大、更長和更廣泛的臨牀計劃中測試我們的候選產品,或者如果獲得監管部門的批准,這些候選產品的使用將變得更加普遍,患者將 報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件,以及在以前的試驗中未發生或未檢測到的情況。許多時候,只有在研究產品在大規模的3期臨牀試驗中進行測試後,或者在某些情況下,在批准後向患者提供商業規模的產品後,才能檢測到副作用。如果其他臨牀 經驗表明我們的候選產品導致嚴重或危及生命的副作用,我們候選產品的開發可能會失敗或延遲,或者,如果候選產品已獲得監管部門的批准,則可能會被撤銷,這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
5
如果未來我們無法證明此類不良事件是由管理流程或相關程序引起的,則FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品 。即使我們能夠證明任何嚴重的不良事件與產品無關,此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成臨牀試驗的能力。此外,如果我們選擇 或被要求推遲、暫停或終止任何候選產品的臨牀試驗,該候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從該候選產品產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。 任何這些情況都可能會損害我們開發其他候選產品的能力,並可能損害我們的業務、財務狀況和 前景。
此外, 如果我們或其他人後來發現我們的任何候選產品引起的不良副作用,可能會導致幾個潛在的重大負面後果,包括:
● | 監管部門 可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批; |
● | 監管機構 可能要求在標籤上附加警告; |
● | 我們可能需要更改 候選產品的給藥方式或進行其他臨牀試驗; |
● | 我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;以及 |
● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品的接受度。
我們製造過程中的任何污染、原材料短缺或我們的任何主要供應商未能交付必要的組件 都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。
鑑於生物製品和NCE製造的性質,存在污染風險。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力造成不利影響,因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。此外,我們的製造過程中所需的一些原材料來自生物來源,很難獲得, 可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們的候選產品的生產中使用生物衍生物質 可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷 ,這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
自成立以來,我們 每年都出現淨虧損。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續遭受虧損 ,可能永遠無法實現或維持盈利能力。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,運營歷史有限。自2013年5月成立以來,我們發生了重大的淨虧損。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日,我們的淨虧損分別為1780萬美元、1540萬美元和2340萬美元。 截至2023年12月31日,我們的累計虧損為1.34億美元。我們投入了幾乎所有的努力來研究和開發我們的候選產品,包括我們的主要候選產品Foralab和Milciclib的臨牀開發,以及 建立我們的管理團隊和基礎設施。我們預計可能需要幾年時間(如果有的話)才能擁有商業化的候選產品。在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。這些 淨虧損將對我們的股東權益和淨資產造成不利影響,並且可能會在每個季度和每年都有很大波動。我們預計,在下列情況下,我們的費用將大幅增加:
● | 繼續研究和開發Foralab,包括在繼發性或進展性多發性硬化症(SPMS)患者中啟動鼻用Foralab的臨牀試驗,開發用於治療或預防1型糖尿病(TID)的鼻內給藥計劃,研究用於治療慢性COVID的鼻內Foralab,研究輕度至中度阿爾茨海默病患者的鼻內Foralab,以及在資金可用時潛在地研究鼻內Foralab用於罕見的孤兒科疾病。 |
● | 在標準護理(SOC)治療失敗後,啟動Milciclib聯合吉西他濱治療KRAS突變(MUT)非小細胞肺癌(NSCLC)患者的2期試驗 。 |
● | 用於治療系統性硬化性間質性肺疾病(SSC-ILD)的抗IL6R單抗藥材和藥物製品的cGMP生產已經完成。IND於2021年12月提交了進行一期臨牀試驗的IND |
● | 製造我們的產品 根據現行藥品生產質量管理規範或cGMP,用於臨牀試驗或潛在商業銷售; |
6
● | 建立銷售、營銷 和分銷基礎設施,以商業化我們可能獲得營銷批准的任何候選產品; |
● | 開發、維護、擴展 保護我們的知識產權組合; |
● | 識別、評估和獲取 或在許可證內的其他候選產品和技術; |
● | 保護、維護或獲取 經營任何已獲許可的技術和產品的自由; |
● | 解決任何競爭技術 及市場發展;及 |
● | 擴大我們在美國和歐洲的業務。 |
我們 可能永遠不會在任何或所有這些活動中成功,即使我們成功了,我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或巨大的收入 。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利,將降低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
我們 需要大量額外資金來完成我們的候選產品的開發,這可能無法以可接受的條款提供, 如果有的話。如果在需要時未能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止某些產品開發、研究操作或未來的商業化努力(如果有的話)。
自成立以來,我們的運營消耗了大量現金,我們預計與我們正在進行的 活動相關的費用將會增加,特別是在我們繼續研發、啟動進一步的臨牀試驗並尋求對我們的產品 候選產品進行營銷批准的情況下。此外,如果我們的候選產品獲得市場批准,我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。此外,作為在美國納斯達克上市的上市公司,我們預計會產生額外的運營成本。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 我們當前和未來候選產品的實驗室測試、製造、臨牀前和臨牀開發的範圍、進度、結果和成本; |
● | 我們候選產品的監管審查的成本、時間和結果 ; |
● | 我們在多大程度上獲得或許可並開發其他候選產品和技術; |
● | 我們能夠以優惠的條款建立和維護協作和許可協議(如果有的話); |
● | 未來潛在商業化活動的成本、時間和結果,包括我們獲得市場批准的候選產品的製造、營銷、銷售和分銷 ; |
● | 開發、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本;以及 |
● | 如果獲得批准,為我們的候選產品提供足夠的第三方覆蓋和補償的銷售價格和可用性 。 |
開發候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程,需要 年才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,我們的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。我們的產品收入(如果有)將來自或基於候選產品的銷售,這些產品可能在很多年內無法商業化銷售(如果有的話)。因此,我們將需要 繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。我們可能無法按可接受的條款獲得足夠的額外融資(如果有的話)。如果額外資本是通過發行股權或股權掛鈎證券籌集的, 這些證券的發行可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋,未來任何發行的條款可能包括清算或其他優惠,對我們現有股東的權利產生不利影響。債務融資,如果可行, 可能涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的協作和許可安排來籌集額外資金,則可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利,或者以對我們不利的條款授予 許可證。此外,我們未來可能發行更多證券,無論是股權或債務,或此類發行的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,現有股東 可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。
如果我們不能及時獲得足夠的資金,我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的候選產品研發計劃或任何未來的商業化努力,無法擴大我們的業務或無法以其他方式 根據需要利用我們的商機,這可能會損害我們的業務,並可能導致我們停止運營。
7
我們有限的運營歷史和沒有藥品商業化的歷史可能會使我們很難評估我們業務到目前為止的成功程度和我們未來的生存前景。
自我們成立以來,我們投入了幾乎所有的資源來開發Foralumab和Milciclib,以及我們的其他候選產品, 建立我們的知識產權組合,併為這些業務提供一般和行政支持。儘管到目前為止,我們的研發努力已經產生了一系列候選產品,但我們還沒有證明我們有能力成功完成 第三階段或其他關鍵臨牀試驗,獲得監管部門的批准,或將我們的任何候選產品商業化。此外,鑑於我們有限的運營歷史,我們在實現業務目標時可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的 因素。
此外, 我們沒有盈利,自成立以來每年都出現虧損,我們預計,由於各種因素,我們的財務狀況和運營業績可能會繼續在每個季度和每年大幅波動,其中許多因素 超出了我們的控制。因此,如果我們有更長的運營歷史,您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像 那樣準確。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴,並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成,我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。
我們 一直依賴並計劃繼續依賴第三方,包括獨立的臨牀研究人員和第三方CRO進行臨牀前研究和臨牀試驗,併為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃監控和管理數據。 在與這些第三方合作時,我們通常必須並預計將不得不就預算和合同進行談判,這可能會導致我們的開發時間表推遲 並增加成本。此外,專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的合格第三方服務提供商 數量有限,因此尋找替代調查人員或CRO或以商業合理的條款這樣做可能是一項挑戰。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗, 並且只控制他們活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行的,我們對這些第三方的依賴 不會解除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO被要求 遵守GCP要求,這些要求是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指南。 監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀 試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們未能對我們的任何CRO進行充分的監督,或者如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求,則在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA、EMA或其他監管機構 可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在對我們或我們的CRO或提供與我們的臨牀試驗相關的服務的其他第三方進行監管 檢查後,監管機構 將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據適用的cGMP法規生產的 產品。如果我們不遵守這些規定,可能需要重複進行臨牀試驗, 這將推遲監管審批過程。
此外, 這些研究人員和CRO不是我們的員工,除合同外,我們無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量,包括時間。如果獨立調查人員或CRO未能 投入足夠的資源來開發我們的候選產品,或者如果他們的表現不達標,可能會推遲或影響我們候選產品的審批和商業化前景。這些調查人員和CRO還可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係,他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動,這可能會影響他們代表我們的表現。此外,使用第三方服務提供商要求我們 向這些方披露我們的專有信息,這增加了競爭對手發現這些信息或該信息被盜用或披露的風險。
如果 我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成協議,或 無法在商業上合理的條款下達成協議。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務,或未能達到預期的 期限,如果需要更換,或者由於 未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因,導致其獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響,我們的臨牀試驗可能會延長,延遲或終止 ,我們可能無法獲得監管部門的批准或成功地將我們的候選產品商業化。因此,我們的運營業績和商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。
重複 臨牀試驗或更換或聘用其他CRO涉及額外成本,需要我們的管理層的時間和重點。 此外,當臨牀試驗必須重複或當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此, 可能會出現延誤,這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力。
8
我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
我們 已委託合同生產組織或CMO生產Foralumab(TZLS-401)藥品、Milciclib(TZLS-201) 和抗IL 6受體單抗(anti-IL6R mAb,TZLS-501)藥材和藥品的cGMP,並進行質量 測試,由於我們與各種組織和學術機構合作提升我們的平臺,因此我們必須 不時與他們分享我們的專有技術和機密信息,包括商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術,部分方式是在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議以及材料轉讓協議、協作研究 協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的 機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款,但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密,競爭對手發現我們的專有技術和機密信息或以其他未經授權的方式使用或披露此類技術或信息將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。
儘管我們努力保護我們的商業祕密,但我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、 獨立開發或第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
在可預見的未來,我們利用並預計將繼續利用第三方來進行我們的產品製造,而這些 第三方的表現可能不會令人滿意。
我們目前依賴CMO生產臨牀批次,並打算繼續依賴第三方生產我們的臨牀前研究和臨牀試驗產品供應。如果我們當前的CMO或任何未來的第三方製造商未能按照法規要求成功履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或生產我們的候選產品,或者 如果我們與我們的CMO或任何未來的第三方製造商之間存在分歧,我們將無法完成或可能延遲完成支持未來試驗性新藥(IND)提交所需的臨牀前研究,以及批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。
除了我們現有的CMO之外,我們未來可能會依賴其他第三方來生產我們候選產品的成分並進行質量測試,依賴這些第三方會帶來風險,如果我們自己生產 候選產品,我們就不會受到這些風險的影響,包括:
● | 減少了某些控制 製造活動方面; |
● | 終止或不續訂 與第三方簽訂的製造和服務協議的方式或時間對我們造成成本高昂或損害;以及 |
● | 運營中斷 由於與我們的業務或運營無關的條件而導致的我們的第三方製造商和服務提供商,包括 製造商或服務提供商的破產。 |
這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管部門的批准,或影響我們將任何候選產品成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA、EMA或其他監管機構採取行動的基礎,包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停產品生產。
對於 我們對第三方製造設施進行商業供應的依賴程度,該第三方在生產我們的候選產品方面將受到嚴格的監管 監督。
用於臨牀試驗或商業銷售的治療製劑受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療性產品的成分必須按照cGMP要求生產。 本規定管理生產過程和程序,包括記錄保存,以及質量體系的實施和運行,以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量。生產過程控制不善 可能導致引入外部因素或其他污染物,或無意中改變候選產品的性能或穩定性 在最終產品測試中可能無法檢測到這些變化。就我們利用第三方設施進行商業供應而言, 第三方設施和質量體系必須通過符合適用法規的檢查,作為監管批准的條件 。此外,監管當局可隨時審核或檢查第三方製造設施或相關質量體系是否符合適用於正在進行的活動的規定。例如,如果這些設施沒有通過工廠檢查,FDA將不會批准適用的NDA或生物製品許可證申請或BLA。
9
我們 不直接控制CMO的生產,完全依賴於CMO來遵守cGMP要求。如果我們的CMO不能成功地製造符合我們的規範和FDA、EMA或其他監管機構嚴格監管要求的材料,他們將無法確保和/或保持其製造設施的監管批准。 此外,我們無法直接控制我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格 人員的能力。此外,我們所有的CMO都與其他公司合作,為這些公司供應和/或製造材料或產品,這使我們的CMO在生產此類材料和產品時面臨監管風險。因此,如果不能滿足生產這些材料和產品的監管要求,通常可能會影響我們CMO設施的監管審批。我們或第三方未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁,包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能嚴重 並對我們的產品和候選產品的供應造成不利影響。
我們未來可能依賴他人生產我們的候選產品,這可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時獲得監管部門批准並具有競爭力的產品進行商業化的能力產生不利影響。
與我們候選產品商業化相關的風險
我們 目前沒有營銷和銷售團隊。如果我們無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力,或者 無法與第三方達成協議以營銷、銷售和分銷我們可能獲得批准的候選產品,則如果獲得批准,我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化 ,並且我們可能無法產生任何產品收入。
我們 目前沒有營銷或銷售團隊負責我們的任何候選產品的營銷、銷售和分銷。為了將我們可能獲得批准的候選產品 商業化,我們打算在每個地區的基礎上建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力,或者與第三方安排執行這些服務。 這些努力將需要大量的資本支出、管理資源和時間,我們在尋找合格的 人員或第三方協助營銷、銷售和分銷我們的任何候選產品時面臨競爭。我們可能無法成功 構建這些能力。
建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力以及與第三方達成協議以執行這些服務都存在風險。例如,招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時,可能會 推遲任何產品發佈。如果我們招聘銷售人員並建立營銷和/或分銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生,我們將過早或不必要地產生這些 商業化費用。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素 包括:
● | 我們無法招聘、培養和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
● | 銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生開出我們可能開發的任何未來產品的處方; |
● | 缺乏銷售人員提供的補充治療,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢;以及 |
● | 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和支出 。 |
如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排,我們的產品收入或從這些收入流中為我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何候選產品的情況。 此外,我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排 ,或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權,他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們不能成功地建立 銷售和營銷能力,無論是我們自己還是與第三方合作,我們可能無法成功地將我們的候選產品 商業化。
我們 在快速技術變革的環境中面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准,或者開發比我們更先進或更有效的療法。
生物技術和製藥行業的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨來自許多不同來源的激烈競爭,包括大型和專業製藥 和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。
製藥和生命科學行業迅速出現了新的發展,包括其他治療疾病的製藥技術和方法的發展。競爭對手的開發可能會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力。 我們預計,隨着新的治療方法進入市場和先進技術的出現,我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。
10
我們的許多潛在競爭對手,單獨或與其戰略合作伙伴一起,擁有更多的財務、技術和其他資源, 例如更大的研發、臨牀、銷售、營銷和製造組織。這些第三方還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及獲取與我們的產品開發互補或必要的技術方面與我們展開競爭。此外,生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手中。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手還可能更快或更早地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准。我們可能會在我們的產品獲得批准之前獲得批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。 此外,我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品不經濟或過時,我們 可能無法成功地針對競爭對手營銷我們的候選產品。
此外,由於我們的專利權到期或成功挑戰,我們可能會面臨更多與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何候選產品的需求和我們能夠收取的價格。
我們候選產品的市場機會可能比我們預期的要小。
我們將研發重點放在癌症和自身免疫性疾病的治療上。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的瞭解, 都是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的,新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期, 可能無法以其他方式接受我們的候選產品治療,或者患者可能變得越來越難以識別和 訪問,所有這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,如果 獲得批准,有幾個因素可能導致接受我們潛在產品的實際患者數量少於潛在市場。例如,這些問題包括,在許多欠發達市場,新療法缺乏廣泛的可獲得性,而且報銷有限。
我們的候選產品未來的商業成功將取決於每個候選產品被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。
我們的候選產品處於不同的開發階段,我們可能永遠不會擁有在商業上成功的產品。到目前為止,我們 還沒有授權營銷的產品。由於藥品開發中的固有風險,我們可能永遠無法成功地 完成我們的任何候選產品的開發和商業化。即使獲得FDA、EMA和其他國際監管機構的必要批准,我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫生、患者和我們候選產品的第三方付款人是否被接受為醫療必需、成本有效和安全的產品。我們商業化的任何產品 可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果這些 產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入,也可能無法盈利。 即使某些候選產品獲得市場認可,市場也可能不足以讓我們產生可觀的 收入。如果我們的候選產品被批准用於商業銷售,其市場接受度將取決於幾個因素,包括:
● | 我們的候選產品在臨牀試驗中的有效性和安全性; |
● | 我們的候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢; |
● | 相對於替代療法,治療的可獲得性和成本; |
● | 更改針對任何候選產品的目標適應症護理標準 ; |
● | 醫生開出新療法的意願,以及目標患者羣體嘗試新療法的意願; |
● | 任何副作用的流行率和嚴重程度; |
● | 產品標籤或產品 插入FDA、EMA或其他監管機構的要求,包括產品 批准的標籤中包含的任何限制或警告; |
● | 競爭產品上市的時機 ; |
● | 銷售、分銷和市場支持; |
● | 關於我們的候選產品或競爭產品和治療方法的宣傳; |
● | 潛在產品責任索賠 ; |
● | 對我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制;以及 |
● | 有利的第三方付款人覆蓋範圍和充足的報銷。 |
11
即使 潛在產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的臨牀特性和安全性特徵,產品的市場接受度 在上市後才能完全瞭解。
新批准的產品的保險範圍和報銷狀態不確定。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷,如果獲得批准,可能會限制我們營銷這些產品的能力。
我們 預計政府和私人支付者的覆蓋範圍和足夠的報銷將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此,我們的候選產品在國內和國外的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付,或將由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。 第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素,包括第三方付款人對產品使用情況的確定 :
● | 根據我們的健康計劃 覆蓋的福利; |
● | 安全、有效且符合醫學要求 必要的; |
● | 適用於特定的 患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 既不是實驗性的,也不是 調查 |
從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益數據的 。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可 。如果無法獲得保險和報銷,或僅限於有限級別, 我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供保險,批准的報銷金額 也可能不足以實現足夠的投資回報。
與新批准產品的第三方覆蓋和報銷相關的重大不確定性。在美國,第三方付款人,包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人,在確定新藥和生物製劑的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人付款人如何制定其保險和報銷政策的典範。但是,第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策。 因此,產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會提供保險和足夠的補償。很難預測醫療保險和醫療補助服務中心或CMS將就像我們這樣的基本 新產品的承保範圍和報銷做出什麼決定,因為對於這些類型的產品,沒有大量的既定做法和先例。此外,歐盟的報銷機構可能比CMS更為保守。例如,幾種抗癌藥物已在美國獲批報銷 ,但尚未在某些歐盟、歐盟、成員國或成員國獲批報銷。 很難預測第三方付款人將就我們候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
此外,控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項,藥品價格也一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣,以限制政府支付的醫療成本的增長,包括價格控制、限制報銷 和要求用仿製藥替代品牌處方藥。例如,在美國,《2010年患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂)或《PPACA》包含了可能會降低產品盈利能力的條款 ,例如,增加銷售給Medicaid計劃的產品的返點、將Medicaid返點擴大到Medicaid管理的保健計劃、對某些Medicare Part D受益人強制折扣,以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額確定的年度費用。此外,政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查,這導致了最近幾次國會 調查和擬議的聯邦和州立法,這些立法旨在提高產品定價的透明度, 控制藥品成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革產品的政府計劃報銷 方法。
在美國以外,國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管 ,歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視可能會給我們帶來定價壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。 總的來説,這種系統下的藥品價格大大低於美國。其他國家則允許企業自行定價醫療產品,但監控和控制企業利潤。額外的外國價格控制或定價法規中的其他變化 可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場,與美國相比,我們候選產品的報銷可能會減少,並且可能不足以產生商業上合理的產品收入。
此外,作為成本控制措施的一部分,政府和其他利益攸關方可能會在價格和報銷水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。各成員國使用的參考定價和平行分配,或低價和高價成員國之間的套利,可能會進一步降低價格。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准 ,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價設置在不令人滿意的 水平,我們的業務可能會受到損害。
12
此外,美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致此類 組織限制已批准新產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法承保或 為我們的候選產品提供足夠的付款。
付款人 越來越多地考慮將新指標作為報銷率的基礎,例如平均銷售價格、平均製造商價格 和實際採購成本。基於其中一些指標的現有報銷數據相對有限,儘管某些州已開始調查採購成本數據以設定醫療補助報銷率,CMS已開始至少每月公開提供藥房 全國平均藥品採購成本和全國平均零售價格數據。因此, 可能很難預測這些不斷變化的報銷指標對付款人覆蓋我們或我們的合作伙伴能夠商業化的候選產品的意願的影響。由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的 法規變化,我們預計在銷售我們的任何候選產品時都會面臨定價壓力。總體上,醫療成本的下行壓力變得很大,特別是處方藥和外科手術以及其他治療。其結果是,對像我們這樣的新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
與我們知識產權相關的風險
我們 開發和商業化候選產品的權利受制於其他人授予我們的許可的條款和條件。 如果我們未能履行我們在現有和未來與第三方的任何知識產權許可下的義務,我們可能會 失去對業務重要的許可權。
我們 嚴重依賴從Nerviano、Lonza和Novimmune到某些專利權和專有技術的許可和再許可,這些專利權和專有技術對於我們的技術和候選產品的開發是重要或必要的,包括與製造相關的專利和訣竅。這些許可和其他許可可能不提供獨家使用此類知識產權和技術的權利,或者 可能不提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望將我們的技術和候選產品開發或商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此,我們可能無法阻止 競爭對手開發競爭產品並將其商業化,包括在我們許可證覆蓋的地區。
在 某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護 專利,包括我們從第三方許可的技術。如果我們的許可方未能保留此類專利或專利申請, 或失去對這些專利或專利申請的權利,我們已許可的權利可能會減少或取消,我們開發作為此類許可權利標的的任何候選產品並將其商業化的權利可能會受到不利影響。除了上述 之外,我們從第三方許可的專利權的相關風險也將適用於我們未來可能 擁有的專利權。
對我們的開發計劃可能需要的其他第三方技術和材料的許可 ,包括我們當前任何許可方擁有的其他技術和材料,未來可能無法獲得,或可能無法以商業合理的 條款獲得,或者根本無法獲得,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果 我們無法為我們當前的候選產品、我們可能開發的任何未來候選產品和我們的技術獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的 產品和技術。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區尋求、獲得和維護專利保護的能力 關於我們的候選產品以及與我們的製造技術相關的未來創新。我們的許可方一直在尋求,我們打算通過在美國、英國和其他地方提交專利申請來保護我們的專有地位。 這些專利申請涉及對我們的業務非常重要的某些技術和我們的候選產品。我們目前的專利組合包含 有限數量的專利申請,所有這些申請都是從第三方獲得許可的,涉及物質的組成、 配方、使用方法或製造Foralab、Milciclib和全人類抗白細胞介素6受體或IL-6R、 單抗的過程。然而,與專利權相關的風險通常適用於我們現在或將來獲得許可的專利權,以及我們未來可能擁有的專利權。此外,風險適用於適用於我們候選產品的專利權和其他知識產權,以及我們未來可能獲得的與未來候選產品相關的任何知識產權 。Tiziana於2020年6月獲得美國專利商標局授予的一項新專利,涵蓋Foralumab的凍乾製劑。
專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜,我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。
在 某些情況下,某些學術研究人員在腫瘤學和免疫學領域的工作已進入公共領域,我們認為這使我們無法為與此類工作相關的某些發明獲得專利保護。
因此, 我們不能主張任何此類專利,以防止其他人使用我們的技術、開發和營銷競爭對手的產品來治療這些適應症。在獲得專利保護之前,我們也有可能無法確定我們研發成果的可申請專利的方面。
13
我們現有的許可協議將各種盡職調查、開發和商業化時間表、保險、里程碑付款、版税和其他義務強加給我們,我們預計未來的許可協議也將如此。請參閲此處標題為“業務協作和許可協議”的第 節中的説明。如果我們未能履行這些協議規定的義務, 或者我們面臨破產,或者在某些情況下,在其他情況下,許可方可能有權終止許可證, 在這種情況下,我們將無法銷售許可證涵蓋的候選產品。此外,未經各自許可方同意,我們無法轉讓其中某些許可協議 ,這可能會對我們從事某些交易的能力產生不利影響。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題 ,近年來一直是許多訴訟的主題。因此,任何專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們許可的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利,有效防止其他公司將競爭技術和候選產品商業化 或以其他方式提供任何競爭優勢。事實上,專利申請可能根本不會作為專利頒發。即使假設專利是從我們擁有權利的專利申請中頒發的,美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化也可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。
其他 方開發了可能與我們自己的技術相關或具有競爭力的技術,這些各方可能已經或可能提交了專利 申請,或者可能已經或可能已經收到專利,要求的發明可能與我們 自己的專利申請或頒發的專利中聲稱的發明重疊或衝突。我們可能不知道可能與我們當前和未來的候選產品有關的所有第三方知識產權。
科學文獻中發現的出版物 往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈,或者在某些情況下根本不公佈。因此,我們無法確定我們獲得許可的專利和申請的發明人是第一個做出那些專利或未決專利申請中所要求的發明的人,還是他們第一個申請此類發明的專利保護。同樣,如果我們未來擁有任何專利或專利申請,我們可能不確定我們是第一個為此類專利或專利申請中所要求的發明申請專利保護的公司。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性和商業價值無法得到任何確定的預測。
我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制 並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證 我們的任何許可專利擁有,或者我們任何成熟為已發佈專利的未決許可專利申請將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外,外國法律 可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。此外,專利的生命週期有限。在美國,專利的自然失效時間通常是申請後20年。可以獲得各種延期;然而,專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們獲得許可的專利組合可能無法為我們提供充分和持續的專利保護 ,以阻止其他公司將與我們的候選產品類似的產品商業化,包括此類產品的“高度相似”、 或生物相似版本。此外,Nerviano和Novimmune許可給我們的知識產權組合可能被他們使用或許可給第三方,這些第三方可能擁有一定的強制執行權。因此,在由我們的許可人或其他被許可人提起或針對我們的許可人或另一被許可人提起的訴訟中,或在我們的許可人或另一被許可人為迴應此類訴訟或其他原因而提起的或針對我們的許可人或另一被許可人提起的行政訴訟中,授權給我們的專利 可能面臨無效或狹義解釋的風險。
即使 如果我們獲得了我們希望能夠保持一定競爭優勢的專利保護,包括競爭對手在內的第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。 在訴訟中,競爭對手可能會因為幾個原因聲稱我們的專利如果發放了,就不再有效。如果法院同意,我們將失去對這些受到質疑的專利的權利。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰 。例如,我們可能會受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術 的約束,質疑我們許可的專利的一項或多項權利要求的有效性。此類提交也可以在專利頒發之前提交,從而排除基於我們的一項未決許可專利申請授予專利的可能性。我們可能會參與反對、 派生、重新審查、各方間審查、授予後審查或幹擾訴訟,挑戰我們從其獲得專利權許可的其他人的專利權 。競爭對手可能聲稱他們在我們授權的已頒發專利或專利申請中聲稱的發明先於此類專利或申請的發明人發明了這些發明。競爭對手如果能夠提前提交申請 或確定發明日期,也可以聲稱我們侵犯了他們的專利,因此我們不能實踐我們在許可專利下聲稱的技術 。競爭對手還可以通過證明發明不符合專利資格、不新穎、明顯或專利主張不符合任何其他可專利性要求來對我們的許可專利(如果頒發)提出異議。
前員工或顧問主張我們專利所有權的 不利裁決可能會導致失去排他性 或運營自由,或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,這可能限制我們 阻止他人在不向我們付款的情況下使用類似技術和療法或將其商業化的能力,或者可能限制我們的技術和候選產品的專利保護期限 。此類挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產我們的候選產品或將其商業化。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作許可、開發 當前或未來的候選產品或將其商業化。
14
即使沒有受到挑戰,我們的許可專利和待處理的專利申請(如果已發佈)也可能無法為我們提供任何有意義的保護 ,也無法阻止競爭對手繞過我們的專利聲明,通過以非侵權方式開發類似或替代的技術或療法來規避我們的許可專利。例如,第三方可能開發出一種具有競爭力的療法,其療效與我們的一個或多個候選產品相似,但使用了不同的抗體或分子活性成分, 超出了我們的專利保護範圍。如果我們對候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛,不足以阻礙此類競爭,我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響,這將損害我們的業務。
我們與第三方的 知識產權許可可能會在合同解釋上出現分歧,這可能會縮小 我們對相關知識產權或技術的權利範圍,或增加我們對許可方的財務或其他義務。
我們 目前並將繼續依賴我們的許可協議,根據該協議,我們將獲得其擁有的某些專利和專利申請的權利 。我們當前候選產品的進一步開發和商業化,以及未來任何候選產品的開發,都可能需要我們簽訂額外的許可或協作協議。我們目前許可第三方知識產權或技術的協議非常複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種 解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍 ,或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務 ,這兩者中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。
如果我們的任何許可證或材料關係或我們許可證所基於的任何許可證內的許可證被終止或被違反,我們可能:
● | 失去我們開發和營銷我們的候選產品的權利。 |
● | 失去對我們候選產品的專利保護 ; |
● | 在我們的候選產品的開發或商業化方面遇到重大的 延遲; |
● | 無法以可接受的條款獲得任何 其他許可證(如果有的話);或 |
● | 招致損害賠償責任。 |
此外,第三方未來可能會提出索賠,稱我們在許可協議下的表現,包括我們對臨牀試驗的贊助,幹擾了該第三方根據其與我們的許可方之一達成的協議所享有的權利。如果任何此類索賠獲得成功,可能會對我們將產品候選產品提升為臨牀候選產品的權利和能力造成不利影響,或使我們承擔 金錢損害責任,其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。
這些 風險適用於我們未來可能為當前或任何未來候選產品簽訂的任何協議。如果我們遇到上述任何一種情況,可能會對我們的業務、財務狀況、結果或運營和前景產生負面影響。
如果 我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務,或者 我們與許可方的業務關係受到中斷,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們 已與第三方簽訂了許可協議,可能需要從這些第三方中的一個或多個或其他方獲得更多許可,以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法 以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。在這種情況下,我們可能需要花費大量的 時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造方法,或者開發或許可替代技術, 所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發或商業化我們的候選產品,這將損害我們的業務。我們不能保證不存在第三方專利或其他知識產權 這些知識產權可能會對我們當前的候選產品或未來候選產品強制執行,從而導致 禁止我們的製造或銷售,或者對於我們的銷售,我方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
15
在我們現有的每個許可協議中,我們預計在未來的協議中,我們許可技術的專利訴訟完全由許可方控制,我們可能被要求償還許可方的專利訴訟費用。如果我們的許可人未能 從他們那裏獲得並維護我們許可的專有知識產權的專利或其他保護,我們可能會失去我們對該知識產權的權利 或我們對這些權利的獨家經營權,我們的競爭對手可以使用該知識產權來營銷競爭產品。我們與Nerviano和Novimmune的許可協議還要求我們達到開發門檻以維護每個許可,包括為候選產品的開發和商業化設定一個時間表。在受許可協議約束的知識產權方面,可能會出現糾紛,包括:
● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題; |
● | 我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
● | 根據我們的合作開發關係對專利和其他權利進行再許可; |
● | 我們在許可協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
● | 由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存或所有權 和 |
● | 專利技術發明的優先權。 |
如果 我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害了我們以可接受的條款維護當前許可安排的能力 ,我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。
我們 可能無法通過收購和許可證內獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。
我們 目前擁有知識產權的某些權利,可以通過第三方的許可來開發我們的候選產品。由於我們的程序可能需要使用這些或其他第三方持有的其他專有權,因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲取或獲得許可 我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域,更多的 老牌公司可能會採取我們認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。 這些老牌公司由於規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。
我們 可以與非營利性機構和學術機構合作,根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研發。 這些機構可以為我們提供一個選項,以協商該機構因合作而獲得的任何技術權利的許可證。無論選擇何種方式,我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款 下協商許可證。如果我們無法做到這一點,該機構可能會將知識產權提供給其他方,這可能會 阻止我們實施我們的計劃。
如果 我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利或無法維護我們現有的知識產權 ,我們可能不得不放棄開發我們的候選產品,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。此外,如果我們在未來尋求開發其他候選產品,我們可能會要求 購買或許可第三方持有的其他專有權。
獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
定期 專利和/或申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在我們獲得許可的專利和/或申請的有效期內以及我們未來可能擁有的任何專利權的有效期內向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付 。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向美國以外的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守,我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守這些要求,並尊重我們獲得許可的知識產權。在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式補救。但是,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下, 潛在的競爭對手可能會進入市場,這種情況可能會對我們的業務產生不利影響。
16
我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。在 某些情況下,我們可能無法在美國境外獲得某些許可技術的專利保護。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律,即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區,或者在美國或其他司法管轄區內或向美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手 可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外, 還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們的候選產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度,尤其是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行,尤其是與生物技術產品有關的保護,這可能會使 我們很難阻止對我們專利的侵犯,或者在一般情況下以侵犯我們的專有權利的方式銷售競爭產品。此外,許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些 國家,專利權人的補救措施可能有限,這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害 ,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
此外,在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,我們的專利申請可能會面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝 ,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此,我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們 可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素 。然而,商業祕密可能很難保護,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。但是,儘管通常存在保密協議和其他合同限制,但我們可能無法阻止 這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。
監控 未經授權的使用和泄露是困難的,我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟 是否有效。如果作為這些協議當事人的任何合作者、科學顧問、員工和顧問違反 或違反任何這些協議的條款,我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違約或違規。因此,我們 可能會丟失我們的商業機密。
我們 不能保證我們已與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有 技術和流程的各方簽訂了此類協議。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些 個人、組織和系統、協議和安全措施有信心,但它們仍然可能被違反,我們可能沒有足夠的補救措施 來應對任何違規行為。
此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。競爭對手可能購買我們的 候選產品,並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢,故意 侵犯我們的知識產權,圍繞我們受保護的技術進行設計,或開發 不屬於我們知識產權的自己的有競爭力的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們或他們向其傳遞此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分保護,以保護我們的市場免受競爭對手的治療,我們的競爭地位可能會受到不利影響,我們的業務也可能受到影響。
17
第三方可以提起法律訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權。
我們的商業成功取決於我們以及未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟。我們未來可能會參與或受到與我們的候選產品和技術的知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟的威脅,包括幹擾訴訟、授權後審查和美國專利商標局的各方審查。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠,聲稱我們的療法、製造方法、配方或給藥方法受他們的專利保護。鑑於我們技術領域的大量專利,我們不能確定或保證我們不會侵犯現有專利,也不能保證我們不會侵犯未來可能授予的專利。由於該領域競爭激烈,製藥公司和生物技術公司對此興趣濃厚,因此未來可能會提交更多專利申請和授予更多專利, 以及預計未來會有更多研發項目。此外,由於專利申請可能需要數年時間才能發佈, 在提交後可能會保密18個月或更長時間,並且可以在發佈前進行修改,因此可能會有正在等待的申請 以後可能會導致已發佈的專利因我們候選產品的製造、使用、銷售或進口而受到侵犯,而我們 可能知道也可能不知道這些專利。如果專利持有者認為製造、使用、銷售或進口我們的候選產品侵犯了其專利,即使我們為我們的技術授予了其他專利保護許可,專利持有者也可以起訴我們。此外, 我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠,這些實體沒有相關的產品收入,因此我們的許可 專利組合可能對他們沒有威懾作用。
也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或申請。例如,在2000年11月29日之前提交的申請以及在該日期之後提交的某些不會在美國境外提交的申請可能會保密 ,直到專利發佈。此外,包括我們在內的行業參與者很難確定 可能與我們的候選產品和技術相關的所有第三方專利權,因為專利搜索由於 專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請,或者可能無法識別潛在感興趣的未決專利申請,但錯誤地預測了 此類專利申請可能發佈與我們的技術相關的聲明的可能性。此外,我們可能不知道一個或多個已頒發的專利 會因製造、銷售或使用當前或未來的候選產品而受到侵犯,或者我們可能會錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外,在某些限制的限制下,已公佈的待定專利申請可在以後進行修改,以涵蓋我們的技術、我們的候選產品 或我們候選產品的使用。
第三方 可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式主張其專利或其他知識產權不利於我們的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據,有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的,這可能會對我們將候選產品商業化的能力造成不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性,我們需要克服 有效性推定。由於這是一個沉重的負擔,要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據,因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。同樣,不能保證有管轄權的法院會裁定候選產品或我們的技術 沒有侵犯第三方專利。
專利 和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題,其結果不確定。 如果我們被發現或認為存在被發現侵犯第三方有效且可強制執行的知識產權的風險,我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證,以繼續開發、製造和 營銷我們的候選產品和技術。但是,我們可能無法以商業上合理的 條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量許可和版税。我們 可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或產品 候選產品,包括法院命令。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們製造 和商業化我們的候選產品,或者迫使我們停止部分或全部業務運營,這可能會損害我們的業務。 指控我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響 。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源,並分散我們人員的正常責任。
訴訟 或其他與知識產權索賠有關的法律程序,無論是否具有可取之處,都是不可預測的,通常代價高昂 且耗時。競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可合作伙伴的專利,如果此類專利發佈,或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。要反擊侵權或未經授權的使用索賠或針對侵權索賠進行辯護 可能既昂貴又耗時。即使解決方案對我們有利,但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,由於知識產權訴訟需要披露大量證據,因此我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。 此外,聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。
18
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更多的財力,以及更成熟和 發展的知識產權組合。
因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑戰我們的知識產權。 專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生負面影響。
我們可能會受到以下索賠的影響: 我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們當前或以前僱主的所謂商業機密,或者 聲稱我們擁有我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手以及我們的學術合作伙伴。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到指控,即這些 個人或我們使用或披露了任何此類 個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權。無法整合此類 技術或功能將損害我們的業務,並可能使我們無法成功獲得必要的監管批准並將我們的候選產品 商業化。此外,我們可能會因此類索賠而損失人員,任何此類訴訟或其威脅都可能 對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失 可能會阻礙或阻止我們獲得必要的監管批准並將我們的候選產品商業化的能力,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的 協議,但我們可能無法成功地與 構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外,即使我們獲得了向我們轉讓知識產權的協議,知識產權的轉讓也可能不會自動執行或可能違反轉讓協議, 我們可能會被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們認為的知識產權的所有權 。此外,與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務,因此與我們達成的協議在完善該個人開發的發明的所有權 方面可能無效。關於我們可能擁有的知識產權所有權的糾紛可能會對我們的業務產生不利的 影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護候選產品的能力。
最近的專利改革立法 可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本 。2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的幾項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款 ,也可能影響專利訴訟。這些條款還包括將美國從“先發明”制度轉變為“先申請”制度,允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術,並規定了通過美國專利商標局管理的各種授權後程序來攻擊專利有效性的額外程序。在先申請制度下,假設滿足可專利性的其他要求,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,而不管是否有另一位發明人較早地提出了該發明。美國專利商標局制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序,與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一次提交申請的條款,直到2013年3月16日才生效。
因此,尚不清楚《萊希-史密斯法案》將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而,Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
此外,美國最高法院最近幾年對幾個專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍 ,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,新的聯邦立法、聯邦法院裁決和美國專利商標局的指導相結合,也造成了專利價值的不確定性 一旦獲得。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
19
如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度。
我們目前沒有任何註冊商標,到目前為止,我們還沒有提交任何商標申請。在美國、歐洲 以及我們可能提交申請的其他外國司法管轄區的任何商標申請都可能不被允許或隨後可能被反對。一旦提交併註冊,我們的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。 作為加強我們的商標權和防止侵權的一種手段,我們可能被要求向第三方提起商標索賠 或提起商標異議訴訟。這可能既昂貴又耗時,特別是對我們這樣規模的公司來説。我們可能 無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度 。有時,競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們 建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體 。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認知度,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們強制執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效,並可能導致 大量成本和資源轉移。
知識產權和監管專有權不一定能解決所有潛在威脅.
我們的知識產權提供的未來保護 的程度是不確定的,因為知識產權有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如:
● | 其他人可能能夠生產與我們的候選產品相似但不在我們許可的或未來可能擁有的專利權利要求範圍內的產品 ; |
● | 我們或我們的許可合作伙伴或未來的合作者可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人 ; |
● | 我們,或我們的許可合作伙伴或未來的合作者,可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請; |
● | 其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們擁有或許可的知識產權 ; |
● | 其他人可能會繞過我們的監管 排他性,例如通過基於他們自己的臨牀數據的傳統審批途徑尋求競爭產品候選的批准,而不是依賴為生物相似申請者提供的簡化途徑; |
● | 我們未決的 許可專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利; |
● | 我們現在或將來擁有的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰; |
● | 其他人可能有權以非排他性方式獲得授權給我們的相同知識產權; |
● | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發 有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
● | 我們可能不會開發其他 可申請專利的專有技術; |
● | 他人的專利或其他知識產權可能會對我們的業務產生不利影響;或者 |
● | 我們可能會選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利,而第三方隨後可能會為這些知識產權申請專利。 |
如果發生任何此類事件 ,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
20
與政府監管相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀試驗 ,我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准,將我們的候選產品商業化,而且批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄。
在適當的監管機構審查和批准候選產品之前,我們不能將候選產品商業化。FDA必須審查和批准任何新的醫藥產品,然後才能在美國上市和銷售。FDA監管審查和批准流程 ,包括對候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗以及擬議的標籤進行評估,以及對製造過程和製造商設施進行評估,所有這些都是漫長、昂貴和不確定的。要獲得批准,除其他事項外,我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據,證明候選產品 對於尋求批准的每個適應症都是安全有效的。即使我們的候選產品在臨牀試驗中符合FDA的 安全性和有效性終點,FDA也可能無法及時完成其審查過程,或者我們可能無法 獲得監管部門的批准。FDA在審查和批准過程中擁有很大的自由裁量權,可以拒絕提交我們的 實質性審查申請,或者在審查我們的數據後確定我們的申請不足以批准我們的產品候選。FDA可能要求我們進行額外的臨牀前研究、臨牀試驗或生產驗證研究並提交數據,然後才會重新考慮我們的申請。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准,可能會導致額外的延遲。此外,在產品開發、臨牀試驗和審查過程的 期間,我們可能會因 未來立法或行政行動中的額外政府法規,或監管機構政策的變化而遇到延誤或拒絕。
FDA、EMA或其他監管機構還可以批准具有比要求更有限的適應症的候選產品,或者可以以狹窄適應症、警告或REMS的形式對候選產品施加重大限制。這些監管機構可能要求採取預防措施或禁忌症,以符合使用條件,或根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外,FDA、EMA或其他監管機構可能不會批准我們的候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。上述任何情況都可能損害我們候選產品的商業前景,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
延遲獲得監管部門對我們的製造流程和設施的批准,或中斷我們的製造流程,可能會延遲或中斷我們的產品開發和 商業化努力。
我們目前沒有運營用於臨牀或商業生產我們的候選產品的製造設施。在我們可以開始商業化生產我們的候選產品之前,無論是在第三方工廠還是在我們自己的工廠,如果成立,我們必須獲得FDA對我們的製造工藝和設施的監管批准 。如果適用,還必須從相應的歐盟監管機構和其他外國監管機構獲得製造授權。為了獲得批准,我們需要 確保我們的所有流程、方法和設備都符合cGMP,並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審核。如果我們的任何供應商、合同實驗室或供應商被發現不符合cGMP,在我們與這些第三方合作糾正違規行為或尋找合適的替代供應商時,我們可能會遇到延遲 或製造中斷。CGMP要求管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。在遵守cGMP的過程中,我們將有義務在生產、記錄保存和質量保證方面花費時間、金錢和精力,以確保 產品符合適用的規格和其他要求。如果我們未能遵守這些要求,我們將受到可能的 監管行動的影響,並且可能不被允許銷售我們可能開發的任何候選產品。
如果我們或我們的第三方製造商 未能遵守適用的cGMP法規,FDA、EMA和其他監管機構可以實施監管制裁,其中包括拒絕批准未決的新產品候選申請或暫停或撤銷先前存在的 批准。這種情況可能會導致我們的業務、財務狀況、經營結果和前景受到損害。
此外,如果第三方製造商對我們的產品供應 因任何原因中斷,包括監管要求或行動 (包括召回)、供應商的不利財務發展或影響供應商、供應商未能遵守cGMP、污染、業務中斷或勞動力短缺或糾紛,我們產品的商業供應可能會嚴重中斷。我們 目前沒有用於臨牀試驗或商業銷售的候選產品的備用製造商。替代製造商 需要通過其監管申報文件的補充材料獲得資格,這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產,監管機構也可能要求進行額外的臨牀試驗。更換製造商可能涉及大量成本,並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。
21
如果我們的競爭對手能夠獲得與我們的候選產品構成相同藥物和治療相同適應症的產品的孤立 藥品獨家經營權,則我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。此外,即使我們獲得了我們任何產品的孤兒藥物獨家經營權,這種獨家經營權也可能無法保護我們免受競爭。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的產品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》,如果要治療一種罕見的疾病或狀況,FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物,這種疾病或疾病通常被定義為在美國患者人數少於200,000人,或者在美國患者人數超過200,000人,並且沒有合理的期望從美國的銷售中收回開發該藥物的成本。在美國,孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵,例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在歐洲聯盟,EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號,以促進產品的開發,這些產品旨在診斷、預防或治療一種威脅生命或慢性衰弱的疾病,其影響不超過歐盟每10,000人中就有5人。此外,對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品,以及在沒有激勵措施的情況下, 在歐盟的藥物銷售不太可能足以證明開發藥物或生物製品的必要投資, 將被授予孤兒藥物指定。在歐洲,孤兒藥物指定使締約方有權獲得一系列激勵措施,如專門針對指定孤兒藥物的方案援助和科學建議,並根據贊助商的地位可能降低費用。
被指定為孤立產品並不保證任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准該產品, 也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家上市批准之前,向 處理與我們候選產品相同適應症的其他公司的候選產品授予孤立藥物指定的能力。
通常,如果具有孤兒藥物指定的候選產品 獲得了其具有此類指定的適應症的首次上市批准,則該產品 有權獲得一段市場獨佔期,這將阻止FDA或EMA批准 在該營銷獨佔期內治療相同適應症的相同藥物的另一營銷申請。 如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准(無論我們的孤兒藥物指定如何),我們將被禁止在適用的排他期內獲得我們產品的 營銷批准。適用期限在美國為七年,在歐盟為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準,或者如果該產品具有足夠的利潤,因此不再具有市場排他性,則歐盟的排他性期限可以縮短至六年。 如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷,則可以撤銷該產品的排他性;如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則可以撤銷該產品的排他性。
即使我們獲得候選產品的孤立藥物 排他性,這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭,因為不同的 藥物可能被批准用於相同的條件。在美國,即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物,或者在臨牀上證明它 更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,則FDA可能會隨後批准 另一種藥物治療相同的疾病。在歐盟,在下列情況下,可對同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權:
● | 第二申請人可以在其申請中證明其藥品雖然與已獲授權的孤兒藥品相似,但更安全、更有效 或其他臨牀優勢; |
● | 原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的;或 |
● | 持有原孤兒藥品銷售授權書的人,不能供應足量的孤兒藥品。 |
即使我們獲得了 候選產品的監管批准,我們的候選產品仍將受到監管監督。
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准,它們也將受到持續的監管要求的約束,這些要求涉及製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准 也可能受到產品上市的已批准指示用途的限制,或受批准條件的限制,或包含可能代價高昂的上市後測試要求,包括第四階段臨牀試驗,以及監測產品質量、安全性和臨牀有效性的監督要求。
我們的一些候選產品 在美國被歸類為生物製品,因此,只有在獲得FDA的BLA後才能銷售。經批准的BLA的持有人還必須提交新的或補充申請,並獲得FDA的批准,才能對經批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。此外,BLA的持有者必須遵守FDA的廣告和促銷要求,例如與禁止為產品的用途或在患者羣體中推廣產品有關的要求,而這些產品沒有在產品的 批准的標籤中描述(稱為“非標籤使用”)。除其他可能適用的聯邦和州法律外,廣告和促銷材料必須符合FDA的規定,並接受FDA的審查。
22
此外,產品製造商及其設施還需繳納使用費,並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查,以確保符合cGMP要求並遵守在《BLA》或《國外營銷申請》中做出的承諾。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題,例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件、 或生產該產品的設施的問題,或者如果監管機構不同意該產品的促銷、營銷或 標籤(除了我們作為BLA持有人有義務監控和報告不良事件以及產品未能達到BLA規範之外),監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制,包括要求從市場上召回或撤回產品或暫停生產。
如果在我們的候選產品獲得批准後,我們未能遵守適用的監管要求,監管或執行機構可以:
● | 發出警告信,聲稱我們違反了法律; |
● | 尋求禁制令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款; |
● | 暫停或撤回監管審批 ; |
● | 暫停任何正在進行的臨牀試驗 ; |
● | 拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的待決BLA或類似的國外營銷申請(或其任何補充); |
● | 限制產品的營銷或製造 ; |
● | 扣押或扣留產品 或以其他方式要求從市場撤回產品; |
● | 拒絕允許進口或出口產品 ;或 |
● | 拒絕允許我們簽訂 供應合同,包括政府合同。 |
政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。 發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化的能力,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,FDA的政策以及EMA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規, 可能會阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法 適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管 合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利,這將 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
即使我們在美國等主要醫藥市場獲得並保持對我們的候選產品的批准,我們的候選產品也可能永遠不會在其他主要市場獲得批准 。
為了在一個國家或地區銷售任何產品 ,我們必須建立並遵守這些國家或地區關於安全和有效性的眾多且變化的法規要求 。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受, 在一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序 因國家/地區而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。在所有主要市場尋求監管批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本,並可能需要額外的臨牀前 研究或臨牀試驗,這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異 ,可能會推遲或阻止我們的候選產品在這些國家/地區推出。例如,在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區獲得銷售批准。在 某些情況下,我們打算對我們的產品收取的價格也將有待批准。滿足這些和其他法規 要求成本高、耗時長、不確定,而且可能會出現意想不到的延遲。此外,我們未能在任何國家/地區獲得監管批准 可能會延誤或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響。我們目前沒有 任何產品候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售,無論是在美國、歐洲還是任何其他國際市場。 我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求,或未能獲得並保持所需的批准,我們的目標市場將會減少,我們實現候選產品的全部市場潛力的能力也將受到影響。
23
我們可能會為我們當前的部分或全部候選產品在歐洲尋求有條件的營銷授權,但我們可能無法獲得或保持此類認證。
作為其營銷授權 流程的一部分,當這樣做可能滿足患者未得到滿足的醫療需求並服務於公共衞生利益時,EMA可以根據不完整的數據授予某些類別的醫療產品的營銷授權。在這種情況下, 人用藥品委員會或CHMP可以建議授予營銷授權,要求 每年審查某些特定義務,這稱為有條件的營銷授權。
這可能適用於屬於EMA管轄範圍的人用醫用產品,包括那些旨在治療、預防或診斷嚴重衰弱或危及生命的疾病的產品,以及那些被指定為孤兒醫藥產品的產品。
如果CHMP發現,儘管未提供涉及醫用產品安全性和治療效用的全面臨牀數據,但滿足以下所有要求,則可批准有條件的營銷授權:
● | 醫藥產品的風險-收益平衡為正; |
● | 申請人很可能能夠提供全面的臨牀數據; |
● | 未滿足的醫療需求將得到滿足;以及 |
● | 有關醫藥產品在市場上立即上市對公共衞生的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險。 |
只有在申請的臨牀部分尚未完全完成的情況下,才能授予有條件的 營銷授權。不完整的臨牀前或質量數據僅在有充分理由且僅在產品計劃用於應對公共衞生威脅的緊急 情況下才可接受。有條件的營銷授權有效期為一年,可續期。持有者將被要求完成正在進行的試驗或進行新的試驗,以確認收益-風險平衡為 正。此外,還可能對藥物警戒數據的收集施加特定義務。
批准有條件的營銷 授權可以使藥品比其他情況下更早到達有未滿足醫療需求的患者手中,並確保生成、提交、評估和執行有關產品的其他數據。
醫療保健立法改革措施可能會 對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區,有關醫療保健系統的法律和法規已經並將繼續發生多項變化和擬議的變化,這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或規範審批後活動 ,並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。
在美國,《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(簡稱MMA)改變了聯邦醫療保險承保和支付藥品費用的方式。 MMA通過增加新的Medicare Part D計劃擴大了門診藥品購買的Medicare覆蓋範圍,並引入了基於Medicare Part B醫生管理的藥品的平均銷售價格的新的 報銷方法。此外,MMA授權 Medicare Part D處方藥計劃限制其處方中任何治療類別的藥物數量。 MMA的成本降低計劃和其他條款可能會降低我們收到的任何經批准的產品的覆蓋範圍和價格。雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利,但私人付款人在設定自己的報銷費率時通常會遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此,MMA 導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。國際市場可能會頒佈類似的法規或報銷政策,這可能會對我們的業務產生類似的影響。
2010年3月,PPACA (經2010年醫療保健和教育協調法案修訂)獲得通過,它極大地改變了醫療保健 由政府和私營保險公司提供資金的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。PPACA, 除其他事項外:(I)解決了一種新的方法,通過該方法,針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣;(Ii)增加製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的最低醫療補助回扣,並將回扣計劃擴大到參加Medicaid 託管護理組織的個人;(Iii)對某些品牌處方藥的製造商建立年費和税收;(Iv) 通過在340B藥品定價計劃中增加新的實體,擴大340B藥品定價計劃下更低定價的可獲得性;和(V) 建立新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%的銷售點 折扣,作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D承保的條件。此外,在美國,2009年的《生物製品價格競爭與創新法案》為證明 與FDA批准的生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。這一新途徑可能允許競爭對手 參考自批准之日起12年後已經批准的生物產品的數據。這可能會使我們面臨更低成本的生物仿製藥的潛在競爭,即使我們將候選產品商業化的速度比競爭對手更快。此外,此簡化審批途徑的創建不會阻止或延遲第三方基於自己的臨牀試驗數據通過傳統審批途徑尋求對競爭對手候選產品的審批。
24
可能 影響我們業務的其他變化包括管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變化、醫療保險交易所有關處方藥福利的規則,以及欺詐、濫用和執法。繼續實施PPACA和通過額外的法律法規可能會導致新計劃的擴大,如為績效計劃支付Medicare Pay, 並可能影響現有的政府醫療計劃,例如通過改進醫生質量報告系統和反饋計劃。
對於每個不 選擇擴大醫療補助計劃的州,總體上參保患者可能會減少,這可能會影響品牌處方藥製造商的銷售、業務和 財務狀況。如果患者根據PPACA提供的任何新選項獲得保險 ,製造商可能需要就由此產生的藥物使用支付醫療補助回扣。美國聯邦 政府還宣佈推遲實施PPACA關鍵條款。這些延誤對我們和 潛在合作伙伴的業務和財務狀況(如果有的話)的影響尚不清楚。
此外,PPACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰,我們預計本屆政府和國會可能會 繼續尋求立法和監管改革,包括廢除和取代PPACA的某些條款。2017年1月,總裁·特朗普簽署了一項行政命令,指示根據PPACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施PPACA中任何會給各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。最近,美國眾議院通過了名為《2017年美國醫療保健法案》的立法,參議院共和黨人公佈了一項名為《2017年更好的醫療協調法案》的法案草案,如果最終獲得通過,每一項法案都將廢除PPACA的某些方面。這些立法舉措的頒佈前景仍然不確定。此外,國會還可以考慮其他立法來取代PPACA的內容。我們不知道廢除和取代PPACA或任何未來醫療改革立法的努力將如何影響我們的業務 。
我們預計,PPACA、 以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們收到的任何批准產品的價格造成額外的 下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的 定價壓力。
我們受制於政府法規和其他與隱私、數據保護和數據安全相關的法律義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們受英國和歐盟(包括歐盟和英國GDPR)有關數據隱私和安全的不同 法律法規的約束。正在制定新的全球隱私規則,並正在更新和加強現有規則。我們可能需要投入資本和其他資源,以確保持續遵守這些法律法規。
歐盟和英國GDPR適用於治外法權,並對個人數據的控制器和處理器實施嚴格的操作要求。例如,歐盟和英國GDPR:(I)要求向數據當事人披露詳細信息;(Ii)要求披露處理個人數據的法律依據;(Iii)使處理個人數據更難獲得有效同意;(Iv)要求在大規模處理敏感個人數據(即健康數據)的情況下任命數據保護官員;(V)為數據主體提供更有力的權利;(Vi)通過歐盟和英國引入強制性數據泄露通知;(Vii)在與服務提供商簽訂合同時施加額外義務; 和(Viii)要求實施適當的隱私治理框架,包括政策、程序、培訓和數據審計。 歐盟GDPR允許成員國在某些問題上減損,因此,我們還必須遵守與處理某些數據相關的歐盟國家法律,如基因數據、生物特徵數據和與健康有關的數據。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規既昂貴又困難。如果我們或我們的合作伙伴或服務提供商未能遵守歐盟和/或英國GDPR,可能會導致監管調查、執行通知和/或高達20,000,000歐元/17,500,000英鎊的罰款,或高達我們全球年營業額的4%。除上述規定外,任何違反隱私法或數據安全法的行為,尤其是那些導致涉及患者或消費者敏感或機密信息的挪用、丟失或其他未經授權使用或披露的安全事件或違規行為,都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。
25
作為數據控制員,我們 對我們委託的任何第三方數據服務提供商代表我們處理個人數據負責。我們試圖通過對供應商進行安全評估、詳細的盡職調查和定期執行隱私和安全審查來應對相關的風險 ,並要求所有此類具有數據訪問權限的第三方提供商簽署協議,包括商業夥伴協議,並根據歐盟或英國法律的要求 要求他們僅根據我們的説明處理數據,並採取足夠的安全措施保護此類數據 。不能保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保護措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器違反數據或安全法律的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響,並導致上述罰款和處罰 。我們還受制於不斷變化的關於電子營銷和cookie的歐洲隱私法。歐盟正在用法規形式的一套新規則取代電子隱私指令(2002/58/EC),這些規則將直接在每個成員國的法律中實施。電子隱私條例草案實施了嚴格的選擇加入營銷規則,對企業對企業通信 例外有限,改變了關於第三方Cookie、網絡信標和類似技術的規則,並將罰款權力顯著增加到與GDPR相同的 水平(即,以較大的2000萬歐元或全球年收入總額的4%為準)。雖然電子隱私條例原計劃於2018年5月25日通過(與GDPR一起),但它仍在歐洲立法程序中,評論人士 預計它不會在2023年年中至年底之前制定,也不會在2025年年中至年末之前生效。英國還通過數據保護和數字信息法案更新其數據保護法,英國議會目前正在審議該法案。該 預計將於2023年底通過,並將修改英國2018年GDPR和數據保護法的某些方面。這些擬議的 更改將要求我們修改數據保護合規計劃的某些方面。
我們必須遵守英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法,以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及管理我們業務的其他法律。
我們的業務受反腐敗法律的約束,包括英國《2010年反賄賂法》、英國《反海外腐敗法》、美國1977年《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《反海外腐敗法》第18章第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及在我們開展業務的國家/地區適用的其他反腐敗法律。英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們及其員工和中間人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西,以獲取或保留業務或獲得一些其他業務優勢。根據英國《反賄賂法》,我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人實施賄賂犯罪而承擔責任。我們和我們的商業合作伙伴 在可能違反英國《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的多個司法管轄區開展業務,我們參與與第三方的合作和關係,這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任,即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外, 我們無法預測未來我們的國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響 ,也無法預測現有法律可能被管理或解釋的方式。
我們還受制於管理我們國際業務的其他 法律和法規,包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規,包括適用的出口管制法規、經濟制裁和對某些國家和人員的禁運、反洗錢法律、進口和海關要求以及貨幣兑換法規, 統稱為貿易管制法律。
不能保證 我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律,包括英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求,包括貿易控制法。如果我們不遵守英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易管制法,我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施,以及法律費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。 同樣,英國、美國或其他當局對任何可能違反英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易管制法的調查也可能對我們的聲譽、我們的業務產生不利影響。經營業績和財務狀況。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們被發現違反了這些法律和法規,我們可能會被要求支付罰款或被暫停參加聯邦或州醫療保健計劃,這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的候選產品獲得FDA批准 並開始在美國將其商業化,我們的運營將直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者,受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束,包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事法律以及2010年醫生支付陽光法案和法規。 這些法律將影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃。此外,我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的 患者隱私法的約束。將影響我們 運營的法律包括但不限於:
● | 聯邦反回扣法規, 禁止個人或實體在知情和故意的情況下以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以換取個人推薦,或購買、租賃、陳設或安排購買、租賃或訂購商品、設施、物品或根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可報銷的服務。該法規已被解釋為適用於一方面是藥品製造商,另一方面是處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。PPACA修訂了聯邦反回扣法規的意圖要求,使個人或實體不再需要 實際瞭解該法規或具體意圖違反該法規; |
● | 聯邦民事和刑事虛假 索賠法和民事罰款法禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府付款人的付款或批准索賠。 PPACA規定,最近政府針對藥品和醫療器械製造商的案件支持這樣一種觀點,即聯邦 違反反回扣法規和某些營銷做法,包括標籤外促銷,可能涉及1863年的虛假索賠法案; |
26
● | 1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》,或稱HIPAA,創建了新的聯邦刑事法規,禁止任何人在知情和故意的情況下執行計劃,或做出虛假或欺詐性的聲明以欺詐任何醫療福利計劃,而無論付款人是誰(例如,公共或私人); |
● | HIPAA(經2009年《信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂)及其實施條例,其中對受規則約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換中心和醫療保健提供者)及其代表其執行涉及使用或披露受保護的健康信息的某些職能或活動的實體,在未經適當授權的情況下,對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了某些要求。 |
● | 聯邦透明度法律,包括 聯邦醫生支付陽光法案,該法案要求藥品、器械、生物製品和醫療用品的某些製造商在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可獲得付款,但具體例外,每年向CMS報告與以下方面有關的信息:(I)向醫生和教學醫院支付的款項或其他“價值轉移” 和(Ii)醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益; |
● | 聯邦消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管;以及 |
● | 上述聯邦法律、州和地方法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行的支付和其他價值轉移有關的信息,以及管理特定情況下健康信息的隱私和安全的州和外國法律的州和外國法律等同於上述法律、州和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同, 可能不具有相同的效果,從而使合規工作複雜化。 |
努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,這將涉及大量成本。由於這些法律的廣度,以及法定例外和可用安全港的狹窄,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用的法律、法規或判例法 或其他醫療保健法律和法規。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁,包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁和被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid,如果我們受到公司誠信協議或類似的 協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害,並且我們可能被要求縮減或重組我們的業務 ,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
我們被發現違反這些法律的風險增加了,因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋,而且它們的條款可能會有多種解釋。任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們產生鉅額法律費用,並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移到 。不斷變化的合規環境,以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要,增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或產生鉅額成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置以及接觸的法律和法規,以及與職業健康和安全有關的法律和法規。我們與代表我們進行涉及使用危險和易燃材料(包括化學品和生物材料)的作業的第三方簽訂合同。我們的承包商還生產和處置危險廢物產品。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果承包商使用危險材料造成污染或傷害,我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任,任何責任都可能超出我們的資源範圍,我們的臨牀試驗或監管批准可能會被暫停。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額 成本。我們的第三方承包商可能不會承保特定的生物或危險廢物保險 ,其財產、意外和一般責任保險政策明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。
儘管我們為某些成本和支出維持工人的 補償保險,但我們可能會因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而導致員工受傷,但該保險可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的有毒侵權索賠 提供保險。
27
此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本,隨着時間的推移,這些法律法規往往會變得更加嚴格。這些當前或未來的法律和法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。 如果不遵守這些法律和法規,還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們可能無法成功確定或發現其他候選產品,也可能無法利用可能具有更大商業機會或更有可能獲得成功的計劃或候選產品。
我們業務的成功 取決於我們識別、開發和商業化候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究計劃 需要大量的技術、財力和人力資源。雖然我們的大量工作將集中在持續的臨牀前和臨牀測試以及我們候選產品的潛在批准上,但我們長期增長戰略的一個關鍵要素是開發和營銷更多的產品和候選產品。但是,由於幾個原因,我們可能無法確定其他可用於臨牀開發的潛在產品。例如,我們的研究可能無法成功確定潛在的候選產品,或者 我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用,可能在商業上不可行地製造,或者可能具有 可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。
此外,由於我們的資源 有限,我們可能會放棄或推遲尋找某些計劃或候選產品的機會,或尋求以後證明具有更大商業潛力的指示。我們在當前和未來研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品 。如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力,我們可能會通過戰略協作、許可或其他安排將寶貴的權利 讓給該候選產品,而在這種情況下保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。或者,我們可以將內部資源 分配給某個治療領域的候選產品,在該領域中,達成合作安排會更有利。
我們開發和營銷更多產品和候選產品的長期增長戰略 在很大程度上依賴於準確、準確和可靠的科學數據 來識別、選擇和開發有前景的醫藥產品和候選產品。因此,我們的業務決策可能會受到來自第三方的不正當或欺詐性科學數據的不利影響。我們用來確定我們對候選產品和產品的研發重點的科學數據中的任何違規行為都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果發生上述任何事件,我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發工作,或者無法開發出可能成功的候選產品,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們未來的成功取決於我們 留住關鍵員工、顧問和顧問以及招聘、留住和激勵合格人員的能力。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭,取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議,但他們中的任何一位都可以隨時 離開我們的工作崗位。目前,我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。
為我們的業務招聘和留住其他 合格的員工、顧問和顧問,包括科學和技術人員,對我們的成功也至關重要。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才,因為眾多製藥公司、生物技術公司和學術機構之間存在競爭,爭奪擁有相似技能的個人。此外,未能成功完成臨牀前研究或臨牀試驗或申請營銷審批可能會增加招聘和留住合格人員的難度。 無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務,可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展,並對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。
28
如果我們無法控制運營規模和複雜性的預期增長,我們的業績可能會受到影響.
截至2023年12月31日,我們有 3名全職員工,從事研發活動。如果我們成功執行我們的業務戰略,我們將需要 擴展我們的管理、運營、財務和其他系統和資源,以管理我們的運營,繼續我們的研發活動 ,並從長遠來看,建立一個商業基礎設施,以支持我們任何獲得批准銷售的候選產品的商業化 。未來的增長將給管理層成員帶來巨大的額外責任,並在潛在的重大程度上將我們的管理和業務發展資源從目前的使用中分流出來。我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和任何未來的候選產品,這要求我們繼續開發更強大的業務流程,改進我們在每個領域的系統和程序,以吸引和留住足夠數量的有才華的員工,並擴大我們使用的承包商羣體 。
我們可能無法成功 在更大範圍內實施這些任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和增長目標。
我們的員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求 以及內幕交易,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨着員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為 可能包括故意不遵守FDA或EMA法規或其他司法管轄區適用的法規,向FDA、EMA和其他監管機構提供準確信息,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為 還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA、EMA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用,這可能會導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。此外,我們還面臨這樣的風險:即使沒有發生欺詐或其他不當行為,也可能會有人提出指控。我們已經通過了適用於所有員工的行為準則,但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府 調查或因未能遵守這些法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的 影響,包括施加重大的刑事、民事和行政制裁,如罰款、損害賠償、罰款、返還、個人監禁,以及被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)中,如果我們 受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,則可能會受到額外的報告要求和監督,聲譽受到損害,我們可能會被要求縮減或重組我們的業務。我們還受制於歐盟的數據隱私制度,該制度對收集和使用與歐盟境內個人有關的個人數據施加了義務和限制,包括 一般數據保護法規,或GDPR,以及實施或補充GDPR的任何國家法律。如果我們不遵守歐盟隱私制度下的義務,我們可能面臨鉅額罰款,並可能成為訴訟和/或 負面宣傳的對象,這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能 導致我們承擔重大責任,並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們當前和未來的候選產品相關的固有的產品責任風險,如果我們將我們可能開發的任何候選產品商業化,我們可能面臨更大的風險。例如,如果我們當前或未來的候選產品 在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害或被發現不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。索賠也可以根據國家消費者保護法 提出。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任。 無論是否是優點或最終結果,責任索賠可能會導致:
● | 減少了對我們可能開發的任何候選產品的需求。 |
● | 收入損失; |
29
● | 向試驗參與者或患者發放鉅額金錢獎勵 ; |
● | 為相關訴訟辯護的重大時間和費用; |
● | 退出臨牀試驗 參與者; |
● | 無法將我們可能開發的任何候選產品進行商業化;或 |
● | 損害我們的聲譽和 媒體的嚴重負面關注。 |
雖然我們維持產品責任保險,但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計,如果我們每次開始臨牀試驗併成功將任何候選產品商業化,我們都將需要 增加我們的保險範圍。 保險範圍越來越昂貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額 維持保險範圍以滿足可能出現的任何責任。
大流行、流行病或傳染性疾病的爆發,如新冠肺炎,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的爆發於2019年12月起源於中國武漢,並蔓延到包括美國和幾個歐洲國家在內的多個國家。新冠肺炎大流行造成的中斷 可能會增加我們在啟動、登記、進行 或完成我們計劃中的和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。
此外,新冠肺炎疫情可能會影響FDA和其他衞生當局的運作,這可能會導致審查和審批的延遲,包括對我們候選產品的審查和批准。 新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或臨牀試驗活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而, 這些影響可能對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性影響 。
匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
由於我們的業務範圍是國際化的,匯率的波動,特別是英鎊與美元之間的匯率波動,可能會對我們產生不利影響。雖然我們的總部設在英國,但我們可能會從美國和歐盟採購研發、製造、諮詢和其他服務。此外,未來的潛在收入可能來自國外,特別是來自美國。因此,我們的業務和普通股的潛在價值可能會受到外匯匯率波動的影響,不僅是英鎊和美元之間的匯率波動,還有歐元匯率的波動,這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響 。目前,我們沒有任何匯率對衝安排。
我們的內部計算機系統或我們的協作者或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞,這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞 。
我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞,但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷, 可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷,無論是由於我們的交易機密或其他專有信息丟失,還是由於其他類似的中斷。例如,已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者 不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們的競爭地位可能會受到損害, 我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
30
與我國證券所有權相關的風險
我們普通股的價格可能會波動 並大幅波動,這可能會導致我們普通股持有人的重大損失。
我們普通股在納斯達克資本市場上的市場價格可能波動並大幅波動。總體股市,尤其是小型 製藥和生物技術公司的市場經歷了極端波動,而這種波動往往與特定公司的運營 業績無關。由於這種波動性,我們的普通股持有者可能無法以或高於購買價格出售其普通股 。普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
● | 競爭產品或技術的成功; |
● | Foralab、抗IL6R單抗(TZLS-501)、Milciclib和我們開發的任何其他未來候選產品的臨牀試驗結果; |
● | 我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗結果; |
● | 更改或發展適用於Foralab、抗IL6R單抗(TZLS-501)、Milciclib和我們開發的任何其他未來候選產品的法律或法規; |
● | 我們與第三方簽訂任何合作協議並取得成功; |
● | 有關 專利申請、已頒發專利或其他所有權的發展或爭議; |
● | 關鍵人員的招聘或離職 ; |
● | 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平; |
● | 我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品、產品或技術的結果; |
● | 估計財務結果、發展時間表或證券分析師建議的實際或預期變化 ; |
● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化; |
● | 生物技術和製藥行業的市場狀況; |
● | 總體經濟、行業和市場狀況; |
● | 我們普通股在納斯達克資本市場的交易量;以及 |
● | 其他因素在此“風險因素”部分中描述了 。 |
31
如果我們不遵守繼續上市的標準,我們的普通股 可能會從納斯達克資本市場退市。
如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準,我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。 這些持續上市標準包括特別列舉的標準,例如:
● | 最低收盤價1.00美元 價格; |
● | 股東權益250萬美元; |
● | 50萬股公開持有的普通股,市值至少100萬美元; |
● | 300個整批股東; 和 |
● | 遵守納斯達克的 公司治理要求,以及在行使納斯達克的自由裁量權時可能適用的額外或更嚴格的標準。 |
於2022年6月14日,我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知(“通知”) ,通知我們不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)( “規則”),因為本公司普通股的最低投標價格已連續30個交易日低於每股1.00美元 。2022年12月13日,納斯達克通知我們,我們有資格再獲得180個日曆天期,或者直到2023年6月12日 才能重新獲得合規。
2023年4月21日,我們接到納斯達克的通知,我們已經重新遵守了在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。
2023年7月19日,我們收到納斯達克的書面通知,通知我們不符合規則,因為公司普通股的最低投標價格連續30個工作日低於每股1.00美元。2024年1月22日,納斯達克通知我們,我們有資格獲得額外的180個日曆日 或至2024年7月15日,以重新獲得合規性。
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市標準,我們可能會被摘牌,我們的普通股將只在場外 市場(如場外交易公告牌或OTCQX市場)交易,而且只有在一個或多個註冊經紀-交易商做市商遵守 報價要求的情況下才能交易。此外,我們的普通股退市可能會壓低我們的股價,大大限制我們普通股的流動性,並對我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力產生重大不利影響,或者根本不影響。最後, 我們的普通股退市可能導致我們的普通股成為《交易法》規定的“細價股”。
由於我們是一家外國公司,您可能不具有與美國公司股東相同的權利。
我們 是百慕大豁免公司。我們的《公司章程和公司章程》以及《1981年百慕大公司法》(公司 法案“)管理我們的事務百慕大1981年雖然《公司法》的許多條款與美國許多州的公司法條款相似,但百慕大法律可能不像美國某些司法管轄區的法規和司法判例那樣明確地規定您的權利和我們董事的受託責任。此外,除了三名非執行董事外,我們的董事和高級管理人員不在美國居住,我們的所有或幾乎所有資產都位於美國以外。因此,投資者在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時,可能會比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益並執行判決。
此外,您不應 假設我們註冊或資產所在國家/地區的法院將根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們的訴訟中獲得的美國法院的判決,或者 將根據這些法律在最初的訴訟中執行鍼對我們的責任。
根據百慕大法律,本公司等獲豁免公司的股東亦無一般權利查閲公司紀錄及賬目,但有權查閲本公司的組織章程大綱及公司細則、財務報表、股東大會記錄及股東名冊。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
32
擁有我們證券的美國人可能比作為美國公司股東的美國人更難保護自己的利益。
適用於本公司的《公司法》在某些重大方面與一般適用於美國公司及其股東的法律有所不同。這些差異 包括但不限於董事必須披露與其有利害關係的交易的方式、 股東提起集體訴訟和衍生訴訟的權利、董事和高管可獲得的賠償範圍以及與合併、合併和收購有關的條款。因此,我們普通股的持有者可能比在美國境內成立的公司的股東更難保護他們的利益。
一般來説,百慕大公司董事和高級管理人員的責任是對公司負責,在沒有特殊情況的情況下,不是對作為個人的股東。 百慕大公司的股東通常無權對公司董事或高級管理人員採取行動,只有在有限的情況下才能這樣做。根據百慕大法律,股東通常不能提起集體訴訟和衍生品訴訟。然而,百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟,在被投訴的行為被指控超越公司的公司權力或非法或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則的情況下,補救公司的錯誤。
百慕大法律的某些其他考慮因素.
所有百慕大“獲得豁免的公司”都不受某些百慕大法律的限制,這些法律限制非百慕大人可以持有的股本百分比。 但是,獲得豁免的公司不得參與某些商業交易,包括(1)在百慕大獲得或持有土地,但因其業務需要而以租賃或租賃方式持有的土地不超過50年或,經經濟發展部長(“部長”)酌情以租賃或租賃方式授予不超過21年的同意,以便為公司的高級管理人員和員工提供住宿或娛樂設施,(2)未經部長同意而在百慕大的土地上進行抵押,以獲得超過50,000美元的金額,(3)收購以百慕大任何土地為抵押的任何債券或債券,除某些類型的百慕大政府證券或百慕大公共當局發行的證券外,或(4)在百慕大經營任何種類的業務,但為在百慕大以外開展業務或在部長授予的許可下進行的業務除外。
所有百慕大公司必須 遵守《公司法》有關股息支付和從繳款盈餘中進行分配的規定。 如果有合理理由相信:(A)公司無法或將在支付後無力償還到期負債;或(B)公司資產的可變現價值會因此低於其負債,則公司不得宣佈或支付股息或從繳款盈餘中進行分配。
百慕大外匯管制條例。根據《1972年百慕大外匯控制法》和相關法規的規定,所有百慕大公司股票(包括我們的普通股)為外匯管制目的向 或從非百慕大居民進行發行和轉讓,均需獲得百慕大金融管理局的許可,但百慕大金融管理局已給予一般許可的情況除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公眾發出的通知中,已授予一般許可 ,只要百慕大公司的任何“股票”(包括我們的普通股)在“指定的證券交易所”(包括納斯達克)上市,就可以出於外匯管制的目的從百慕大公司發行和/或向非百慕大居民轉讓該公司的任何證券。在授予一般許可時,百慕大金融管理局不對我們的財務穩健或本年度報告中所作任何陳述或表達的任何意見的正確性承擔任何責任。
雖然本公司於百慕大註冊成立,但作為獲豁免公司,本公司被百慕大金融管理局列為外匯管制用途的非百慕大居民。除將百慕大元轉出百慕大外,本公司將資金轉進轉出百慕大或以百慕大元以外的貨幣向持有本公司普通股的非百慕大居民支付股息的能力沒有任何限制。
如果我們從事未來的收購或戰略合作,這可能會增加我們的資本要求,稀釋我們的股東,導致我們產生債務或承擔或有負債 ,並使我們面臨其他風險。
我們打算繼續評估各種收購和戰略合作伙伴關係,包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
● | 增加的運營費用 和現金需求; |
● | 承擔額外債務或或有負債; |
● | 業務同化、被收購公司的知識產權和藥品,包括與整合新人員有關的困難; |
● | 將我們管理層的注意力從我們現有的藥物計劃和在尋求這種戰略合作伙伴關係、合併或收購方面的倡議上轉移; |
● | 關鍵員工的留用、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性; |
● | 與此類交易的另一方有關的風險和不確定性,包括該方及其現有藥物或候選藥物的前景以及監管部門的批准;以及 |
● | 我們無法從收購的技術和/或藥物中獲得足夠的收入,以滿足我們進行收購的目標,甚至無法抵消相關的 收購和維護成本。 |
33
作為首次公開募股,我們 不受美國證券法規定的許多規則的約束,並且與美國上市公司相比,我們向美國證券交易委員會提交的信息更少。 .
按照美國證券交易委員會規則和條例的定義,我們是個人投資者,因此,我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如,我們不受《交易法》規定的某些規則的約束,這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外,我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此,與美國上市公司相比,有關我們公司的公開信息可能較少。
作為FPI,我們將在截至12月31日的每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告,並在我們公開宣佈這些事件後立即提交與某些重大事件有關的6-K表格報告。然而,由於FPI的上述豁免,我們的普通股股東 將不會獲得持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同保護或信息 。
雖然我們是FPI,但我們不受適用於美國上市公司的某些納斯達克公司治理規則的 約束。
我們有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款,該條款允許我們在公司治理的某些方面遵守我們所在國家的公司法和公司法 。這使我們能夠遵循在 重大方面不同於適用於在納斯達克上市的美國公司的公司治理要求的某些公司治理實踐。
例如,我們免除了 納斯達克法規的約束,該法規要求美國上市公司(I)董事會的多數成員由獨立董事組成, (Ii)要求非管理董事在管理層沒有出席的情況下定期開會,以及(Iii)迅速披露 董事或高管代碼應針對某些特定項目的任何豁免。
根據我們的納斯達克上市 ,我們的審計委員會必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第301節和《交易所法案》規則10A-3的規定,這兩項規定也適用於在納斯達克上市的美國公司。但是,由於我們是FP I,我們的審計委員會 不受適用於美國上市公司的額外納斯達克要求的約束,包括肯定地確定審計委員會的所有成員 都是“獨立的”,使用比適用於我們作為FP I的標準更嚴格的標準。此外,納斯達克的公司治理規則要求美國上市公司實施某些股權薪酬計劃和發行普通股時,除其他事項外,必須徵得股東批准,而我們並不需要作為第一太平戴維斯遵循這些規則。
我們可能會失去我們的FPI身份,這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度,並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
作為FPI,我們不需要 遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。 為了保持我們目前作為FPI的地位,(A)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有,或(B)(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或 居民,(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國境外,以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去FP I的地位,我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求 ,這些要求比FP I的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求 根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們的監管和合規成本 可能會顯著高於我們作為FPI所產生的成本。因此,我們預計失去FPI身份將增加我們的法律和財務合規成本,並可能使一些活動非常耗時且成本高昂。我們還預計,如果 我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度,將使 我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的 費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。
截至2023年12月31日,我們不再是1933年證券法所指的新興成長型公司,但仍是一家較小的報告公司,並將利用某些降低的報告要求。
自2023年12月31日起,我們不再是《JumpStart Our Business Startups (JOBS)Act》中定義的“新興成長型公司”。當我們是一家新興的成長型公司時,我們利用了適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的審計師認證要求。儘管我們不再是一家新興的成長型公司,但根據美國證券交易委員會的規則,我們 仍然不受第404節的審計師認證要求的約束,因為我們仍然是 非加速申請者。如果符合以下條件,我們將不再是非加速申報公司:(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7500萬美元或更多,並且我們在最近完成的財年報告的年度淨收入超過1億美元,或者(B)截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7億美元或更多,無論年度淨收入如何。如果我們不再是非加速申報機構,我們將被要求由我們的獨立註冊會計師事務所提交關於我們財務報告內部控制有效性的年度證明報告。
根據證券法規則405的定義,我們 仍然是一家較小的報告公司,這意味着我們是不是 投資公司、資產擔保發行人或母公司的控股子公司,而不是“較小的報告公司”,使我們能夠利用許多相同的豁免披露要求,包括本年度報告 Form 20-F。此外,只要我們在最近完成的第二財季的最後一個營業日的公開流通股低於2.5億美元,或截至該日期的公開流通股低於7億美元,並且在最近結束的財年的年收入低於1億美元,我們就有資格繼續作為一家較小的報告公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們普通股的交易市場可能不那麼活躍,如果我們決定發行我們的普通股,我們普通股的價格可能會更加波動。
34
如果我們不能建立和維護適當的內部控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條或第404(A)條要求,從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始,管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性,並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節或第404(B)節要求我們的獨立註冊公共會計師事務所 發佈年度報告,説明我們對財務報告的內部控制的有效性,但我們已選擇 依賴作為非加速申請者提供的豁免,因此在我們不再是非加速申請者之前,將不需要遵守實施 第404(B)節的美國證券交易委員會規則。
根據第404條,我們 將被要求由我們的高級管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而,雖然我們仍然是非加速申報機構,但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告 。為了為最終遵守第404條做好準備,一旦我們不再符合非加速申請者的資格,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程,這 既昂貴又具有挑戰性。
在這方面,我們將需要 繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並採用詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當措施改進控制流程,通過 測試驗證控制是否按照文件規定的方式運作,並實施持續的報告和財務報告內部控制改進流程。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大 弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。未能保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效, 我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。
有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在編制截至2023年12月31日的年度綜合財務報表時,我們得出的結論是,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。與我們未能及時 制定和傳達員工手冊有關,以便員工在出現問題時參考。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷, 或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
如果 我們在財務報告的內部控制中發現了更多重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤 ,我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。此外,未來我們可能會從事商業交易,如收購、重組或實施新的信息系統,這可能會對我們對財務報告的內部控制產生負面影響 並導致重大弱點。
我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們在任何 期間的財務報告內部控制進行評估。如果我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行了 評估,可能已經發現了相當於實質性弱點的額外控制 缺陷。如果我們發現財務報告內部控制存在新的重大弱點,如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求, 如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見,我們可能會延遲提交我們的定期報告。投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗,我們還可能成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查 ,併成為 投資者和股東提起的訴訟,這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們 核心業務的財務和管理資源。
我們10%或更多的 股東和管理層擁有我們相當大比例的股票,並能夠對 需要股東批准的事項施加重大影響。
截至本年度報告日期,我們的高管、董事和10%或以上的股東,連同他們各自的關聯公司,擁有我們約39%的已發行證券。因此,這羣證券持有人將能夠對我們的管理和事務以及需要證券持有人批准的事項施加很大程度的影響,包括我們董事會的選舉、我們證券的未來發行、宣佈股息 以及批准其他重大公司交易。因此,如果這些股東選擇共同行動, 他們將能夠對提交給我們股東審批的事項以及我們的管理層和 事務施加重大影響。例如,如果這些人選擇一起行動,他們將行使足夠的投票權來影響董事的選舉,並批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。這種所有權集中 控制可能:
● | 推遲、推遲或阻止控制權的變更; | |
● | 鞏固我們的管理層和董事會;或 | |
● | 妨礙涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、收購或其他業務合併。 |
35
美國民事責任索賠可能無法 對我們強制執行。
我們根據百慕大法律註冊成立。美國和百慕大目前沒有就承認和執行民事和商事判決作出規定的條約。因此,由美國法院作出的最終付款判決,無論是否完全基於美國證券法,都不會自動在百慕大得到承認或強制執行。此外,對於百慕大法院是否受理在百慕大提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原創訴訟,存在不確定性。 根據美國或美國任何州的證券法。在美國法院獲得的任何針對我們的最終和決定性的金錢判決將被百慕大法院視為訴訟本身的原因,並根據普通法作為債務提起訴訟,因此只要滿足某些要求,就不需要對問題進行重審。百慕大法院不會自動接受外國法院擁有管轄權並妥善處理此事的説法。要使百慕大法院根據普通法或百慕大《1958年判決(相互強制執行)法》執行或承認外國判決,外國法院必須根據百慕大沖突法原則擁有管轄權。對於基於美國證券法民事責任條款的判決, 是否符合這些要求,包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰,是法院做出此類裁決的問題。如果百慕大法院就根據美國判決應支付的款項作出判決,百慕大判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許百慕大法院酌情規定執行方式。
此外,美國投資者 可能無法針對我們或我們的高級管理層、我們的某些董事會或本文中提到的某些專家(他們 是美國以外的國家的居民)執行在美國法院獲得的任何民商事判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
如果我們是一家被動的外國投資公司, 可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據修訂後的《1986年國税法》或《國税法》,在(1)75%或以上的總收入由 被動收入構成,或(2)50%或更多的資產平均季度價值由產生或為產生 被動收入而持有的資產組成的任何納税年度,我們都將成為PFIC。就這些測試而言,被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外,就上述計算而言,直接或 間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為持有其所佔資產的比例份額 並直接獲得該另一公司的收入比例份額。如果在任何課税年度內, 一名美國持有人(如下文“重大所得税考慮事項-美國聯邦所得税持有人的重大美國聯邦所得税考慮事項”所定義)持有我們的股票,則無論我們是否繼續符合 作為PFIC的資格,美國持有人都可能面臨不利的税收後果,包括不符合資本利得或實際或被視為股息的任何優先税率、 某些被視為遞延的税項的利息費用,以及額外的報告要求。
我們相信,在截至2023年12月31日的納税年度內,我們是PFIC,但不能就過去、當前或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。關於我們是否是PFIC的決定是每年依據大量事實作出的決定,採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的,可能會有不同的解釋。特別是,將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃,這些計劃可能會發生變化。此外,就本課税年度及未來課税年度而言,本公司用於PFIC測試的資產總值可於第 部分參考我們的普通股市場價格不時釐定,而市場價格可能會有相當大的波動。根據收入測試,我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成,這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司 結構。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。
在某些情況下,美國的PFIC股票持有者可以通過選擇合格的選舉基金(或QEF)來減輕上述一些不利的税收後果。 或QEF選擇在收入中按比例計入公司當前收入的比例份額。但是,只有當我們同意按照適用的美國財政部法規的規定,每年向美國持有人提供PFIC年度信息 時,該美國持有人才可以就我們的普通股進行QEF選擇。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,我們目前不打算準備或提供 將使美國持有者能夠進行QEF選舉的信息,潛在投資者應假設 將不會有QEF選舉。
有關 PFIC規則以及在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果的進一步討論,請參閲本報告中題為《重大所得税考慮因素--美國持有者的重大美國聯邦收入考慮因素》的章節。
我們可能無法使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損來減少未來的納税或受益於有利的英國税法。
作為英國税務居民貿易實體,我們需要繳納英國公司税。由於我們業務的性質,我們從一開始就產生了虧損。截至2023年12月31日,我們的累計結轉税項虧損為2,000萬美元。如果受到任何相關限制,我們預計這些税項將可用於結轉並抵消 未來的營業利潤。作為一家開展廣泛研發活動的公司,我們受益於英國針對中小企業的研發税收抵免制度,根據這一制度,我們能夠交出因我們的合格研發活動而產生的交易損失,以獲得高達33.35%的合格研發支出的應付税收抵免。符合條件的支出主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品和作為研究項目一部分產生的某些內部管理費用。某些轉包的資格研究支出有資格獲得高達21.67%的現金回扣。我們的大部分流水線研究、臨牀試驗管理和製造開發活動都有資格 納入這些税收抵免現金退税申請。我們未來繼續申請應付研發税收抵免的能力可能會受到限制,因為我們可能不再符合中小型公司的資格。
36
我們未來可能會受益於英國的“專利箱”制度,該制度允許對專利產品收入的某些利潤按10%的有效税率徵税。我們是多項專利申請的獨家許可人或所有者,如果發佈這些專利申請,將 涵蓋我們的候選產品,因此,未來的預付款、里程碑費用、產品收入和版税可以按此 税率徵税。與我們的研發支出得到加強的減免相結合,我們預計長期較低的公司税率將適用於我們。但是,如果英國研發税抵免制度或“專利箱”制度發生意外的不利變化,或由於任何原因,我們無法獲得這種優惠的税收立法,或我們無法使用淨營業虧損和税收抵免。
在我們開展業務的國家中,税收制度的變化和不確定性 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並 減少我們股東的淨回報。
我們的税務狀況可能會受到英國、美國和其他司法管轄區的税率、税法、税務慣例、税收條約或税務法規的變化或對其解釋的變化的不利影響 ,以及受到經濟合作與發展組織目前提出的某些變化及其關於税基侵蝕和利潤轉移的行動計劃的影響。由於我們所在司法管轄區最近的經濟趨勢,這種 變化的可能性更大,特別是如果這種趨勢 繼續下去的話。
我們的實際有效税率 可能與我們的預期不同,這種差異可能是實質性的。許多因素可能會提高我們未來的有效税率,包括: (1)利潤被確定為賺取和徵税的司法管轄區;(2)與各税務機關進行的任何未來税務審計所產生的問題的解決;(3)我們遞延税項資產和負債的估值變化;(4)不可用於税務目的的費用的增加,包括與收購相關的交易成本和商譽減值;(5)基於股份的薪酬的徵税變化;(6)税法或此類税法的解釋的變化,以及公認的會計原則的變化;以及(7)與我們的結構相關的轉讓定價政策的挑戰。
税務機關可能不同意我們採取的納税立場,這可能會導致納税義務增加。例如,女王陛下的税務海關、或HMRC、美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策, 質疑我們的税收分配管轄權和我們關聯公司之間支付的金額, 包括評估開發的技術和與我們的知識產權開發相關的金額的方法。同樣, 税務機關可以斷言,我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區繳納税款, 根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”,如果成功,這種斷言可能會 增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。
税務機關可以採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的 立場,例如,在技術上 違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時,在這種情況下,我們預計我們可能會對此類評估提出異議。知名公司可能特別容易受到要求不明確的激進應用程序的影響。許多公司必須與税務稽查員協商他們的税單,税務稽查員可能會要求比適用法律規定更高的税款。對這樣的評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂,如果我們對評估提出異議不成功, 其影響可能會提高我們的預期實際税率(如果適用)。
第四項:公司信息
A.公司的歷史和發展
我們最初於1998年2月11日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立,目的是利用我們管理團隊以及拿破崙·費拉拉醫學博士、阿倫·桑亞爾醫學博士、霍華德·韋納醫學博士和凱文·赫羅德醫學博士的專業知識,並在生物技術領域收購和利用某些知識產權 。由於2014年4月收購了Tiziana Pharma Limited,我們隨後於2014年4月更名為Tiziana Life Science plc。2021年8月20日,我們宣佈正式啟動了一項戰略計劃,通過建立Tiziana生命科學有限公司(一家在百慕大註冊的公司)來改變我們的公司結構,成為Tiziana集團的最終母公司。重組是根據英國《2006年公司法》第26部分下的一項安排計劃進行,並於2021年10月20日生效,屆時所有股東均成為新百慕大公司的股東。
我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House,我們的電話號碼是+44 20 7495 2379。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,例如我們,該發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件,網址為:www.sec.gov。我們的網站地址是www.tisialifesciences.com。對我們網站的引用僅為非活動的 文本引用,我們網站中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。
我們在美國的流程服務代理是Tiziana Treateutics,Inc.,Lexington Ave 420Lexington Ave,Suite1402,New York,NY 10170。
37
B.業務概述
概述
我們是一家生物技術公司 ,專門為神經退行性疾病和肺部疾病開發變革性療法。我們的臨牀產品線包括用於繼發性進行性多發性硬化症、肌萎縮側索硬化症、阿爾茨海默氏症和KRAS+NSCLC的藥物資產。Tiziana由一支高素質的高管團隊領導,他們擁有豐富的藥物開發和商業化經驗。我們的使命是為患者帶來突破性的治療方法,目標是治療繼發性進行性多發性硬化症、肌萎縮側索硬化症、阿爾茨海默氏症和其他中樞神經系統症狀。克羅恩病、肺部疾病 和優化健康結果。我們正在開發變革性的配方技術,使患者能夠從傳統的 路線切換到替代的免疫療法路線,以促進當地的作用部位。例如,鼻腔、口服和吸入給藥 以針對神經退行性疾病和肺部疾病。我們相信,如果我們在這些免疫療法的替代路線上取得成功,有可能徹底改變目前進行免疫療法的方式。
我們採用精簡和虛擬的研發或研發模式,為每個業務職能使用經驗豐富的專家團隊,通過將資源集中在藥物發現和開發流程來最大化價值增值 。
我們正在開發Foralab, 我們於2014年12月從Novimmune SA或Novimmune獲得知識產權許可,用於潛在治療神經退行性疾病,如繼發性進行性多發性硬化症(SPMS)、克羅恩病和延遲發作的I型糖尿病(T1D)。2022年11月10日,Tiziana宣佈,基於布里格姆婦女醫院擴大通路(EA)SPMS患者使用Foralab鼻內治療長達1年的陽性臨牀結果,Tiziana將短期專注於鼻內應用foralab治療神經退行性疾病,尤其是SPMS。作為臨牀開發中的唯一一種完全人源性抗CD3單抗,Foralab具有治療週期短、免疫原性低等顯著的潛在優勢。我們相信口服或鼻腔給藥福魯單抗有可能減輕炎症,同時將毒性和相關副作用降至最低。到目前為止,福魯單抗已經在Novimmune進行的一項1期和兩項2a期臨牀試驗中進行了研究,68名患者通過靜脈給藥給藥。在這些試驗中,福魯單抗被觀察到是安全和耐受性良好的,產生的免疫學效果與潛在的臨牀 益處一致,同時表現出輕到中度的輸液相關反應或IRR。隨着克羅恩病2a期靜脈給藥試驗的完成,Foralumab調節T細胞反應的能力使其有可能擴展到其他廣泛的自身免疫和炎症性疾病,如移植物抗宿主病(GvHD)、潰瘍性結腸炎(UC)、多發性硬化症(MS)、1型糖尿病(T1D)、炎症性腸病(IBD)、牛皮癬(PSA)和類風濕性關節炎(RA)。
Foralab正被開發為一種免疫抑制和免疫調節劑,其治療益處是使T細胞無法協調免疫反應,並通過維持調節性T細胞來誘導免疫耐受。Foralab還有進一步的潛力與該公司的TZLS-501結合,TZLS-501是一種正在開發中的全人型抗IL-6R單抗,用於治療自身免疫性和炎症性疾病。
2016年11月,Tiziana 宣佈了使用Foralab在人源化小鼠模型中口服療效的新數據,這是NASH和自身免疫性疾病治療的一個重要里程碑和潛在突破。這一獨特的口服技術刺激了自然腸道免疫系統,潛在地為炎症性和自身免疫性疾病提供了治療效果,毒性大大降低。凱文·赫羅德教授(耶魯大學)和霍華德·韋納教授(哈佛大學)進行的動物實驗持續證明瞭Foralab的積極療效。
2018年4月16日,Tiziana 與Brigham and Women‘s Hospital,Inc.簽訂了一項獨家許可協議,內容涉及在鼻腔給藥的醫療器械中加入福盧單抗的新配方。2018年第二季度提交了一項研究新藥申請(IND),用於對健康志願者鼻腔給藥福魯單抗的進行性多發性硬化症進行首次人類評估 。在IND批准後,於2018年11月啟動了一項單點、雙盲、安慰劑對照、劑量範圍為1的試驗,鼻腔給予福魯單抗,每天10,50和250微克,連續5天,以評估臨牀反應免疫調節的生物標誌物 。這項試驗在馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院的布里格姆婦女醫院進行,研究對象為健康志願者。18名受試者接受Foralab治療,9名患者接受安慰劑治療。該研究於2019年9月完成。 第一階段臨牀數據顯示,鼻用Foralab耐受性良好,沒有報告任何劑量的藥物相關安全問題 。受試者在給藥前、治療期間和出院時的生命體徵沒有觀察到與藥物相關的變化。鼻腔給予50微克劑量的福盧單抗抑制了細胞毒性CD8+細胞和分泌穿孔素的CD8+細胞,這兩種細胞已被認為與多發性硬化症(MS)的神經變性有關。50微克可刺激抗炎細胞因子IL-10的產生,抑制促炎細胞因子幹擾素-γ的產生。綜上所述,治療對激活粘膜免疫的生物標誌物 顯示出顯著的積極作用,這些生物標誌物能夠誘導定位免疫調節以產生抗炎作用 。。全身福魯單抗水平低於8 ng/毫升的下限,這表明鼻腔給藥福魯單抗似乎通過鼻黏膜直接利用局部和淋巴免疫系統發揮作用。這些數據支持其他臨牀和臨牀前研究,表明該給藥途徑能夠誘導部位靶向免疫調節和抗炎作用。此外,這些藥效學數據指出了Tiziana打算在多發性硬化症患者的臨牀開發中測試的臨牀劑量範圍。
38
2019年9月9日,FDA批准啟動第一階段臨牀試驗,以評估口服福魯單抗腸溶膠囊製劑的安全性和藥代動力學,單次遞增劑量研究為1.25、2.5和5.0 mg/天。該研究於2019年12月在布里格姆婦女醫院(美國馬薩諸塞州波士頓)完成。共有12名受試者入選;9名接受單劑量福魯單抗治療,3名接受安慰劑治療。口服單抗受試者的中位年齡(範圍)為23歲(21-55歲),而服用安慰劑的受試者為34歲(27-51歲)。在受試者中,6名男性,3名女性。所有3名安慰劑受試者都是女性。沒有受試者 停止研究。以腸溶膠囊包裹的Foralab粉末混合物配方在所有測試劑量下耐受性良好 ,即使在本試驗的最高劑量5 mg時也沒有觀察到與藥物相關的安全問題。
Tiziana啟動了一項針對克羅恩病患者的1b期臨牀試驗,以評估口服Foralumab膠囊,這是一種完全人源的抗CD3單抗。 修訂後的方案允許對更廣泛的患者羣體和更短的服藥期進行研究。這些方案修正案或修訂旨在加快患者登記,研究計劃於2022年第四季度完成。這項研究是第一項在克羅恩病患者中口服福魯單抗腸溶膠囊的多劑量研究。由於該公司在2022年前六個月後重新調整了重點,本研究被撤回。
一項協作性臨牀試驗於2020年11月2日在巴西啟動,研究鼻用Foralab單獨或與口服地塞米松(“Dexa”)聯合應用於新冠肺炎患者的療效。這項臨牀研究是與哈佛醫學院(美國波士頓)和總部設在巴西保羅S的全方位服務拉丁美洲CRO InTrials合作完成的。試驗的目標是評估治療的安全性,並評估鼻腔給予100mcg/天的Foralumab(50mcg/鼻孔)是否延緩了疾病的進展。這項研究納入了39名患者,隨機分為三組:隊列1,對照組(n=16);隊列2;鼻腔注射福盧單抗加口服6 mg地塞米松3天(n=11)和隊列3;鼻腔注射福魯單抗(n=12)。Foralab治療方案為每日一次,連續給藥10天。該試驗於2021年1月完成。隊列2和隊列3之間沒有顯著差異。所有處理都耐受性良好。在任何一組隊列中都沒有3級或4級嚴重不良事件(SAE).*肺部的CT掃描 顯示,與對照組相比,接受Foralab治療的患者的改善大約是前者的兩倍。這項研究的結果發表在最新的同行評議期刊上。免疫學前沿2021年8月底,題為《鼻腔給藥抗CD3單抗(福魯單抗)減少輕中度新冠肺炎患者的肺部炎症和血液炎症生物標記物:一項試點研究》的論文發表於2021年8月底。該計劃已暫時暫停,以尋求短期關注鼻腔內應用foralab治療SPMS患者的臨牀開發。
2021年9月2日,該公司和Precision BioSciences Inc.宣佈了一項獨家許可協議,將探索Foralab作為一種誘導同種異體CAR T細胞耐受的代理,以潛在地改善CAR T細胞治療的臨牀結果。Precision的製造方法生產的CAR T細胞實際上是CD3陰性的。Foralab將單獨或與其他共刺激分子聯合用作淋巴耗竭或耐受劑,以提高CAR T細胞在癌症治療中的長期存活率。Tiziana已經完成了精密生物科學公司注射用foralab溶液的製造 。
2021年5月25日,該公司宣佈,首例繼發性進展性多發性硬化症(SPMS)擴大通路(EA)患者 在馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院布里格姆和婦女醫院(BWH)接受鼻用福魯單抗治療。鼻用福魯單抗50微克(25微克/鼻孔)以3周為一個週期,前2周/周給藥3次,之後 休息1周。這項首次在SPMS患者中進行的臨牀研究,在單個患者Expanded Access IND下,將繼續進行6個月,以評估常規安全性、耐受性和神經行為。這項研究還檢測了小膠質細胞的激活,通過正電子發射斷層掃描(PET)、免疫學和神經變性標記物來評估給藥方案後的臨牀反應
2022年3月10日,該公司在馬薩諸塞州波士頓哈佛大學布里格姆婦女醫院(BWH)報告了第一例EA SPMS患者在完成6個月鼻腔給藥後的陽性臨牀數據。除了耐受性良好外,使用Tiziana的新型免疫療法 這名患者在生物和臨牀上都有改善,這一點很重要,它克服了使用鼻腔給藥實現腦內免疫調節的挑戰。
將Foralab 按M-W-F方案在每個鼻孔內給EA SPMS患者兩週,然後停藥一週,共六個月。該方案耐受性良好,相關的有益的臨牀和生物標記物改變。重要的是,PET成像數據顯示,在治療開始後3個月觀察到小膠質細胞激活受到抑制,並在治療開始後6個月持續(見表1)。在大腦的所有部位都可以看到小膠質細胞激活的減少。
39
表1.在整個大腦和選定的腦區,啟動鼻內Foralab後激活的小膠質細胞(AMCs)PET信號與基線相比減少了*百分比
全腦 | 大腦 大腦皮層 | 丘腦 | 白色 物質 | 小腦 | ||||||||||||||||
3個月 | -23 | % | -23 | % | -20 | % | -25 | % | -22 | % | ||||||||||
6個月 | -38 | % | -38 | % | -50 | % | -36 | % | -38 | % |
* | 減少的百分比基於SUVR-1的基線變化,SUVR-1是PET結合潛力的替代指標。SUVR=標準化攝取值比率,通過參考腦白質中顯示PET SUV在不同時間點變化最小的偽參照區來計算。 |
與臨牀和正電子發射計算機斷層掃描觀察相一致的是,鼻腔給藥Foralab還下調了血清促炎細胞因子的水平,包括幹擾素-γ(幹擾素-g)、白細胞介素18(IL-18)、IL-1β和IL-6,它們與多發性硬化症的發生和發展有關。臨牀評估顯示,計時25英尺步行測試(T25FW)、9洞佩格測試(9HPT)和符號數字模式測試(SDMT)均有改善。 其他已發表的PET研究顯示,繼發性進展性多發性硬化症(SPMS)患者活化的小膠質細胞(AMCs)增加,且AMCs的增加與擴展殘疾狀態量表(EDSS)的高分有關,EDSS是一種廣泛用於衡量殘疾的量表1,2。幾種FDA批准的藥物,如Tysabri®、MYZENT®和ZEPOSIA®在動物研究中已經證明瞭它們可以抑制小膠質細胞的激活並在中樞神經系統(CNS)發揮神經保護作用,但缺乏對SPMS患者專屬隊列中藥物對小膠質細胞激活的影響的縱向評估。
在治療之前,這位患者儘管接受了包括B細胞耗竭在內的多種多發性硬化症治療,但病情仍在繼續惡化。在過去的兩年裏,患者的步態和四肢力量一直在惡化。然後,患者開始鼻腔注射Foralab,穩定了他的病程。Tiziana還獲得了FDA的授權,可以繼續治療該患者6個月,以確定12個月的持續治療是否保持了臨牀穩定並提供了持續的臨牀益處。
2022年1月20日,FDA批准了第二名EA SPMS患者接受鼻內Foralab治療。
這些數據是在3月14日由Tiziana主辦的虛擬關鍵意見領袖(KOL)活動中展示的這是,2022年,題為“多發性硬化症的Foralab臨牀 更新;鼻腔免疫療法的里程碑式研究”,由四位關鍵意見領袖和現場問答 環節組成。該公司計劃繼續在布里格姆婦女醫院和其他地方治療EA SPMS患者,並繼續對Alumab治療進行評估。
2022年4月5日,Tiziana 宣佈FDA批准將最多8名額外的(SPMS)患者納入中等大小患者羣體EAP 使用鼻腔foralab。作為最初治療計劃的一部分,Foralab劑量將保持為每週三次(MWF)50微克,與之前對前兩名SPMS患者使用的劑量相同。此IND中的給藥方案還規定,如果需要,可將劑量 每週三次(MWF)增加到100微克,以提高臨牀效益。
2022年6月2日,在多發性硬化症中心聯盟(CMSC)2022年年會上,公佈了一名繼發性進展性多發性硬化症患者的數據。馬薩諸塞州波士頓布里格姆婦女醫院(BWH)神經病學教授、臨牀研究首席研究員Tanuja Chitennis博士展示了一張海報,討論了一名SPMS患者的臨牀數據,該患者接受了為期六個月的鼻腔福拉單抗治療。
2022年6月8日,Tiziana宣佈了非活性SPMS擴大接入(EA)計劃中的第二名患者(EA2)的臨牀結果為陽性,此前該患者接受了三個月的鼻腔注射foralab 。這些結果證實了之前報道的第一例非活動期SPMS患者(EA1)的數據,即在治療 三個月後,鼻腔內注射Foralab。耐受性良好,並改善了臨牀和PET成像分析。第二位患者 於2014年被診斷為自發性精神障礙綜合徵。從那時起,這種疾病一直在發展,導致殘疾的積累。患者EA2於2018年開始使用ocriszumab,並於2021年停止治療。在此期間,根據EDSS衡量,EA2‘S非活躍SPMS的進展從2018年的3.5惡化到2021年的6.0。此時,EA2需要一根枴杖才能走100米。患者EA2隨後參加了鼻腔內Foralab Expanded Access計劃。2022年9月,也就是開始接受鼻腔治療8個月後,EA2在沒有枴杖或需要休息的情況下能夠行走100米。這將把EDSS從6.0改進到5.5。在此期間,EA2‘S錐體評分保持穩定。2022年12月底,在開始接受鼻腔福爾馬單抗治療11個月後,EA2能夠在不需要拐杖或需要休息的情況下行走200米,使EDSS從5.5進一步提高到5.0。EA2‘S錐體評分繼續保持穩定。最後,EA2‘S 11個月正電子發射計算機斷層掃描(2022年12月)的初步讀數顯示,小膠質細胞的激活情況比基線有所改善。
40
2022年9月20日,Tiziana宣佈,第二名非活動性繼發性進行性多發性硬化症(SPMS)患者(“EA2”)接受鼻內注射Foralab,根據擴展殘疾狀態量表(EDSS)(標準臨牀評估)衡量,顯示出額外的臨牀改善。
2022年10月12日,Tiziana 宣佈,在收到FDA對研究前新藥申請(PIND)的肯定書面答覆後,計劃提交研究性新藥申請(IND),對阿爾茨海默病患者進行鼻內Foralab的第一階段試驗。Tiziana 計劃在2023年第三季度完成所要求的毒理學研究後,向IND提交阿爾茨海默病的申請, 然後在2023年底開始其第一階段計劃。
2022年11月2日,Tiziana宣佈完成了其中等規模患者羣體擴大准入計劃中的第一個患者隊列的登記工作,以評估非活動期SPMS患者的單抗。
2022年11月10日,Tiziana宣佈近期重點開發鼻腔Foralab,用於治療中樞神經系統(CNS)炎症性疾病,如非活動期SPMS、阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症(ALS)。
2022年,Tiziana在單位劑量鼻腔給藥裝置中完成了Foralab鼻液的配伍、穩定性和特性研究。
我們正在評估Foralab的用藥是否能延緩高危人羣T1D的發病和進展。T1D是一種慢性進行性自身免疫性疾病,導致胰腺分泌胰島素的β細胞被破壞。替普利單抗是一種人源化Fc突變的抗CD3單抗,它可以改變T淋巴細胞的功能,從而破壞產生胰島素的β細胞 正在尋求美國食品和藥物管理局的批准。該公司認為,與Teplizumab相比,基於Foralumab的全人蛋白序列和與CD3e的結合親和力,Foralab作為一種完全人源性抗CD3單抗,將具有比Teplizumab更好的安全性和臨牀益處。用於皮下注射的Foralab溶液的cGMP生產已於2022年4月啟動,IND預計將於2023年提交。 該計劃已暫時暫停,以尋求短期專注於鼻腔內給藥的臨牀開發,用於治療SPMS患者。
2022年,Tiziana發起了五項良好實驗室操作規範(GLP)安全毒理學研究,對HuGEMM CD3轉基因小鼠鼻內和皮下注射foralab進行了研究。這5項研究包括3項鼻內毒理學研究,給藥時間分別為14天、13周和26周,以及2項皮下安全性毒理學研究,給藥時間分別為14天和28天。2022年12月15日,該公司宣佈已成功完成了為期13周的毒理學試驗,且福拉單抗鼻腔內耐受性良好。這項為期26周的毒理學研究於2024年2月15日完成
此外,2020年8月18日,美國專利商標局(USPTO)向我們授予了一項專利,介紹了其專利全人單抗Foralab和所有其他抗CD3單抗治療克羅恩病的用途和方法。CD3(分化簇 3)是T細胞上的蛋白質複合體,對免疫系統的調節非常重要。該專利於2020年9月1日被美國專利商標局公佈,專利號為10,759,858。最近,我們還宣佈頒發了有史以來第一個口服抗CD3單抗治療人類疾病的專利(專利號為10,688,186)。我們相信,這項額外的物質成分和用途專利的授予進一步加強了我們的知識產權,包括口服和鼻腔給藥福盧單抗和其他用於治療人類疾病的抗CD3單抗的專利技術。
41
2020年7月16日,我們宣佈,我們已經提交了一項專利申請,可能使用Foralab(一種完全人源性抗CD3單抗)來提高嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)治療癌症和其他人類疾病的成功率。我們加快了針對IL-6R(TZLS-501)的全人mAb的開發,其知識產權於2017年1月從Novimmune獲得許可。這種完全人源性的單抗有一種新的作用機制,既能與膜結合形式的IL-6R結合,又能與可溶性形式的IL-6R結合,並能耗盡血液中循環中的IL-6水平。IL-6的過度產生被認為是由冠狀病毒等病毒感染引起的急性炎症和慢性炎症的關鍵驅動因素,與多發性骨髓瘤、腫瘤學適應症和類風濕性關節炎等自身免疫性疾病相關,我們相信TZLS-501可能對這些適應症具有潛在的治療價值。
在臨牀前研究中,TZLS-501展示了克服其他IL-6阻斷途徑藥物的侷限性的潛力。與tocilizumab和sarilumab相比,TZLS-501在與膜結合的IL-6R複合體結合時,通過細胞培養抗體結合研究發現,TZLS-501與可溶性IL-6受體 具有更高的親和力。TZLS-501還證明瞭在炎症小鼠模型中阻斷或減少IL-6信號的潛力。與膜結合形式相比,IL-6的可溶性形式在疾病進展中具有更大的作用(Kallen,K.J.(2002))。《生物化學與生物物理學學報》:《通過激動型可溶性IL-6受體轉導信號在人類疾病中的作用》。1592(3):323-343。)
該公司開始開發TZLS-501,用於治療與系統性硬化症相關的間質性肺病(SSC-ILD)。Tocilizumab(Actemra®,羅氏) 人源化白介素6(IL-6)受體單抗拮抗劑。被FDA批准為皮下注射,用於減緩系統性硬化症相關性間質性肺疾病(SSC-ILD)成年患者的肺功能下降速度,SSC-ILD是一種治療選擇有限的虛弱 條件。Actemra®是美國食品和藥物管理局批准的第一種治療這種疾病的生物療法。
2020年4月9日,公司宣佈已經開發出治療新冠肺炎感染的研究新技術,包括使用手持吸入器或霧化器將抗IL-6受體(抗IL-6R)單抗(MAbs)直接輸送到肺部,用於治療冠狀病毒感染的新冠肺炎(SARS-CoV-2)患者。2020年6月29日,公司宣佈正在推進與STC Biologics合作生產TZLS-501的GMP,同時與Sciarra實驗室合作開發使用手持霧化器的吸入技術,並與加拿大ITR實驗室進行安全毒理學研究。GMP批次於2021年1月啟動,並於2021年3月完成。安全吸入毒理學研究於2020年11月啟動,並於2021年3月完成。用於吸入性治療的霧化器的技術評估於2020年9月啟動,並於2021年2月完成。另外一批240L的TZLS-501藥物物質是使用改進的下游工藝生產的,以支持未來的開發活動。 用於治療與系統性硬化症相關的間質性肺疾病(SSC ILD)的健康受試者的第一階段臨牀試驗的IND已於2021年12月提交。該計劃已暫時暫停,以實現公司短期專注於臨牀 開發治療SPMS患者的Foralab鼻腔給藥。
我們正在開發Milciclib, 我們於2015年1月從Nerviano Medical Science S.r.l.或Nerviano獲得了知識產權許可,作為一種潛在的 治療NSCLC患者PAN KRAS突變的方法。
到目前為止,Milciclib已經在316名患者的8個已完成的1期和2期臨牀試驗中進行了研究。在這些試驗中,觀察到Milciclib耐受性良好,並顯示出抗腫瘤作用的初步信號。在In-許可之前,Milciclib獲得了歐盟委員會和美國食品和藥物管理局(FDA)的孤兒稱號,用於治療之前接受化療的患者的惡性胸腺瘤和侵襲性胸腺癌。在CDKO-125a-006和CDKO125a-007兩個2a期試驗中,Milciclib顯示出減緩疾病進展和可接受的安全性的跡象。
42
在2017年上半年,本集團啟動了Milciclib的2a期試驗(CDKO-125a-010),以探索Milciclib作為單一療法對無法切除或轉移性肝癌且肝功能良好的索拉非尼耐藥患者的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。通常情況下,這些患者都是晚期患者,預後較差,平均總生存期為3-5個月。化合物 作為家庭治療,劑量為100 mg/d,每週連續4天,共4週週期(4天開始/3天停止 ×Q4周),共24周。
2a期試驗於2019年6月完成 ,臨牀安全結果於2019年7月報告,療效結果於2019年9月報告。
由於CDKs的過度表達和pRb途徑(調節細胞週期進程的關鍵轉錄因子)的失調與腫瘤細胞對某些化療藥物的耐藥性密切相關,因此抑制多種CDKs是改善癌症患者對現有治療方案無效的臨牀反應的一種有吸引力的方法。Milciclib聯合吉西他濱治療難治性實體腫瘤患者的一期劑量遞增研究顯示,在包括對吉西他濱耐藥的患者中,Milciclib顯示出臨牀活性。Milciclib對具有突變活性的G12D(非小細胞肺癌)、G13D(結直腸癌)、G12V(胰腺癌)和G12C(胰腺癌)的多種細胞株顯示出抑制作用該公司還打算評估Milciclib與吉西他濱聯合治療非小細胞肺癌患者PAN KRAS突變的療效。Milciclib膠囊的cGMP生產於2022年1月完成,IND備案於2022年12月15日完成。該計劃已暫時暫停,以期將短期重點放在臨牀上 開發用於治療SPMS患者的Foralab鼻腔給藥。
我們的競爭優勢
我們的使命是通過將對疾病生物學的深入瞭解與臨牀開發專業知識相結合,為高度未得到滿足的醫療需求的腫瘤學和免疫疾病設計並提供下一代治療和診斷技術。我們相信,以下優勢將使我們能夠繼續履行這一使命:
● | 先進、新穎的管道。我們擁有先進的新型和專利候選藥物,包括抗體和小分子,以滿足具有巨大商業潛力的炎症、自身免疫和腫瘤學市場的高度未滿足的醫療需求。 |
● | 專有技術我們的專利技術能夠開發抗體的替代給藥途徑,包括口服給藥。我們 相信,口服和鼻腔給藥途徑將減輕與包括靜脈給藥在內的其他給藥途徑相關的大量時間和成本負擔。 |
● | 廣泛且參與的專家網絡 。我們與關鍵意見領袖的密切關係有助於我們的臨牀開發工作,如果獲得批准,我們將很好地支持我們的產品。拿破崙·費拉拉博士、阿倫·桑亞爾博士、凱文·赫羅德博士和霍華德·韋納博士是我們科學諮詢委員會的思想領袖。 |
● | 專業知識 ,專注於腫瘤學和炎症。我們的管理團隊,包括馬修·戴維斯博士、威廉·克萊門蒂博士和朱爾斯·雅各布博士, 擁有豐富的經驗,將技術從試驗枱轉化為市場,並管理臨牀試驗的全球管理。 |
● | 強大的知識產權和專有技術。我們相信,我們從Nerviano和Novimmune獲得授權的專有知識產權組合為我們在小分子NCE和生物製劑的商業開發方面提供了實質性的競爭優勢,併為未來的新開發計劃提供了更多的可能性 。我們保留了所有候選產品的全球開發和商業化權利 。我們已經提交了更多的專利申請,以進一步加強我們的知識產權。 |
● | 精益研發模式,旨在實現價值最大化。我們採用精益的虛擬研發模式,為每個業務職能使用經驗豐富的專家團隊,通過將資源集中在藥物發現和開發流程來最大限度地增加價值。 |
43
我們的戰略
我們的目標是成為一家領先的生物技術公司,專注於開發和提供腫瘤學和免疫學領域的治療和相關診斷方法。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素是:
● | 推進鼻腔給藥Foralab的臨牀開發,用於治療神經退行性疾病,特別是SPMS,可能包括阿爾茨海默病、ALS和腦出血(出血性中風)。Tiziana將繼續為布里格姆婦女醫院多達10名EA患者的鼻腔治療提供foralab,並將於2023年第三季度啟動一項治療SPMS患者的多站點第二階段試驗 。 |
以下項目已暫停 ,以將Tiziana的臨牀開發工作集中在鼻內foralab上,用於治療SPMS和其他神經退行性疾病。
● | 開發我們的候選產品TZLS-501,這是一種針對IL-6受體(一種生物mAb,可能控制與許多炎症性疾病和癌症相關的細胞信號轉導相關蛋白的生物mAb)的全人單抗,用於治療炎症和腫瘤適應症,特別是SSC-ILD。用於食蟹猴的其他cGMP 生產和啟用IND的GLP安全毒理學研究已經完成。用於SSC-ILD治療的TZLS-501手持式霧化器的評估/鑑定已經完成。 |
● | 我們的領先腫瘤學候選產品Milciclib正在進行臨牀開發,並獲得監管部門的批准,作為治療難治性實體腫瘤(即對治療無反應或產生抗藥性的癌症)的綜合療法,尤其是非小細胞肺癌。IND於2022年12月15日提交。IND於2023年1月被撤回,以重新將臨牀活動的重點放在使用foralab治療神經退行性疾病上。 |
將繼續積極開展下列活動:
● | 繼續開發平臺給藥技術,提供相對於現有批准產品的競爭優勢,例如吸入給藥和經鼻給藥 單抗。 |
● | 繼續利用與關鍵意見領袖的關係 來促進臨牀試驗的成功並增強未來的商業化。 |
● | 機會性地確定並 獲得或獲得許可免費贈送的產品和技術候選產品。 |
● | 在保證的情況下,為我們的候選產品尋求孤立藥物、快速通道或突破性稱號。 |
我們的候選產品
我們的候選產品渠道 如下:
開發管道
44
Foralab(TZLS-401,前身為NI-0401)
我們認為Foralumab是臨牀開發中唯一的完全人源性抗CD3單抗,而不是以前的非人或人源化的抗CD3單抗。福魯單抗針對CD3epsilon(CD3ε)受體,這是一種公認的調節T細胞反應和實現免疫抑制的方法。 我們相信福魯單抗可廣泛應用於自身免疫和炎症性疾病,如炎症性腸道疾病,如多發性硬化症、克羅恩病1型糖尿病(T1D)牛皮癬和類風濕性關節炎,這些疾病需要調節T細胞反應。 2017年7月,我們在《臨牀免疫學》上發表了一篇研究文章,題為:口服福魯單抗, 一種完全人類抗CD3單抗,防止人類小鼠皮膚移植排斥反應。我們相信,這是有史以來第一份發表的報告 ,展示了Foralab治療炎症性疾病的潛力,並基於哈佛大學的Howard Weiner教授這一里程碑式的發現,他是我們的科學諮詢委員會成員之一。
2018年4月16日,Tiziana 與Brigham and Women‘s Hospital,Inc.簽訂了一項獨家許可協議,內容涉及在鼻腔給藥的醫療器械中加入福盧單抗的新配方。2018年第二季度提交了一項研究新藥申請(IND),用於對健康志願者鼻腔給藥福魯單抗的進行性多發性硬化症進行首次人類評估 。在IND批准後,於2018年11月啟動了一項單點、雙盲、安慰劑對照、劑量範圍為1的試驗,鼻腔給予福魯單抗,每天10,50和250微克,連續5天,以評估臨牀反應免疫調節的生物標誌物 。這項試驗在馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院的布里格姆婦女醫院進行,研究對象為健康志願者。18名受試者接受Foralab治療,9名患者接受安慰劑治療。該研究於2019年9月完成。 第一階段臨牀數據顯示,鼻用Foralab耐受性良好,沒有報告任何劑量的藥物相關安全問題 。在服藥前、服藥期間和出院時,受試者的生命體徵沒有觀察到與藥物有關的變化。 治療5天內的平均血壓為:A組(10微克/天):124/73,B組(50微克/天):119/67,C組(250微克/天):113/65與安慰劑:118/67)。與安慰劑組相比,3組患者的心率、呼吸頻率和口腔温度沒有變化。鼻腔給藥50微克劑量的Foralab抑制細胞毒性CD8+和穿孔素 分泌CD8+細胞,這與多發性硬化症(MS)的神經變性有關。50毫克可刺激抗炎細胞因子IL-10的產生,抑制促炎細胞因子幹擾素-γ的產生。綜上所述,治療 對激活粘膜免疫的生物標誌物具有顯著的積極作用,能夠誘導定位免疫調節以產生抗炎作用。根據這些結果,我們打算在2023年第三季度開始對繼發性進展性多發性硬化症(SPMS)患者進行2期試驗。
一種採用專利和新技術的腸溶膠囊 已經被開發出來,用於口服福魯單抗。第一階段研究的臨牀 試驗材料的cGMP製造已經完成,並於2019年3月提交了IND。
2019年9月9日,FDA批准啟動第一階段臨牀試驗,以評估口服福魯單抗的新型腸溶膠囊製劑的安全性和藥代動力學,劑量分別為1.25、2.5和5.0 mg/天。該研究於2019年12月在布里格姆婦女醫院(美國馬薩諸塞州波士頓)完成。共有12名受試者入選;9名接受單劑量福魯單抗治療,3名接受安慰劑治療。口服單抗受試者的中位年齡(範圍)為23歲(21-55歲),而服用安慰劑的受試者為34歲(27-51歲)。在受試者中,6名男性,3名女性。所有3名安慰劑受試者都是女性。沒有受試者 停止研究。在測試的所有劑量下,封裝在腸溶膠囊中的配方Foralab粉末混合物耐受性良好 ,即使在試驗中最高劑量為5毫克,也沒有觀察到與藥物相關的安全問題。
Tiziana啟動了一項針對克羅恩病患者的1b期臨牀試驗,以評估口服Foralumab膠囊,這是一種完全人源的抗CD3單抗。 修訂後的方案允許對更廣泛的患者羣體和更短的服藥期進行研究。這些方案修正案或修訂 旨在加快患者登記,研究計劃於2022年第四季度完成。這項研究將成為 第一個在克羅恩病患者中口服福魯莫腸溶膠囊的多劑量研究。由於公司在2022年前六個月之後重新關注重點,這項研究已被撤回,以專注於SPMS適應症的鼻腔給藥 研究
一項協作臨牀研究於2020年11月2日啟動,研究巴西新冠肺炎患者鼻腔應用福魯單抗或與口服地塞米松聯合使用的情況。鑑於研究的重要性和緊迫性,哈佛醫學院、聖塔米塞羅迪亞·桑托斯醫院(巴西桑托斯賈巴誇拉)和我們公司的科研團隊密切合作,加快了這項研究的啟動。臨牀試驗由位於巴西聖保羅市的領先的拉丁美洲臨牀研究組織(CRO)INTRAILS的團隊協調。該試驗於2021年1月完成。這項試驗是有史以來第一次關於福魯單抗鼻腔給藥治療新冠肺炎的試驗,具有巨大的意義,因為潛在的科學方法是調節免疫系統,而免疫系統是調節失調和癱瘓的,以防止病毒感染。試驗的結果是所有治療都耐受性良好 。在任何一組隊列中都沒有3級或4級嚴重不良事件(SAE).*肺部的CT掃描 顯示,與對照組相比,接受Foralab治療的患者的改善大約是前者的兩倍。這項研究的結果發表在最新的同行評議期刊上。免疫學前沿2021年8月底,題為《鼻腔給藥抗CD3單抗(福魯單抗)減少輕中度新冠肺炎患者的肺部炎症和血液炎症生物標記物:一項試點研究》的論文發表於2021年8月底。這項研究證明,鼻腔給藥福魯單抗可用於治療與COVID感染相關的全身炎症反應,並可用於治療其他全身炎症性疾病。該公司已經調整了用於治療克羅恩病的Foralab的開發重點 (口服治療)和漸進性MS(鼻部治療),利用現場特定的給藥技術來限制Foralab的全身暴露,實現對炎症組織的局部給藥。由於公司將重點重新放在治療SPMS和其他神經退行性疾病的鼻腔用藥上,進一步的開發已經暫停。
45
多發性硬化
MS是一種炎症介導的中樞神經系統脱髓鞘疾病。這種疾病在年輕人中發展,具有複雜的易感遺傳特徵 ,最有可能涉及環境侮辱,如病毒感染引發疾病。CD4+自身反應性T細胞的激活和分化是疾病進展的關鍵初始步驟。由於對小鼠蛋白質的高敏感率、藥代動力學特性和生產的困難,人們最初對單抗的治療用途持極大的懷疑態度。然而,這些問題中的大多數已經被克服,而克隆抗體現在是治療多發性硬化症最有希望的療法之一。
先天性免疫系統在慢性中樞神經系統炎症中起着核心作用,慢性中樞神經系統炎症導致進行性多發性硬化症的神經功能障礙,目前對這種疾病幾乎沒有有效的治療方法。粘膜免疫系統是一種獨特的耐受性器官,它為調節性T細胞的誘導提供了一種生理途徑。鼻腔注射CD3特異性抗體可改善進展性多發性硬化症動物模型中的疾病。這種作用依賴於IL-10,並通過誘導調節性T細胞來介導,調節性T細胞與TR1調節性細胞具有相似的轉錄特徵,並抑制星形膠質細胞的炎性轉錄程序。治療 導致中樞神經系統炎症環境減弱,小膠質細胞激活減少,外周血單核細胞募集減少,血腦屏障穩定,神經變性減少,神經功能障礙積聚減少(Mayo,2016)。 非活動期繼發性進展性MS患者表現出促進疾病進展的小膠質細胞激活增加。這些非臨牀發現提示Foralab可能是治療進展型多發性硬化症的一種新的治療方法。 基於這項工作,我們假設鼻用Foralab將減緩非活動性繼發性多發性硬化症患者的殘疾積累和PET成像所測量的小膠質細胞激活。兩名不活躍的SPMS患者已經接受了12個月或更長時間的治療, 建議臨牀改善,沒有臨牀顯著的不良事件。
通過鼻腔將foralab與T細胞受體複合體結合,可抑制參與各種炎症和自身免疫性疾病的效應性T細胞,同時減少炎性細胞因子,增加Tregs抗炎性細胞因子,從而實現定點免疫調節。
46
自身免疫性和炎症性疾病
自身免疫性疾病主要是由於免疫系統作為外來入侵者攻擊體內某些細胞時出現故障。這可能會對關鍵器官和組織造成不可修復的損害,最終導致自身免疫性疾病。
在人類中,CD3-epsilon是由11號染色體上的CD3-ε基因編碼的。CD3-ε分子與其他四個膜結合多肽(CD3-γ、 -β、-zeta和-eta)形成CD3複合體,與T細胞受體相關。在抗原結合後,CD3複合體通過細胞膜向T細胞內的細胞質發送信號。這導致T細胞的激活,該T細胞迅速分裂,產生新的T細胞,使其致敏,以對抗TCR接觸的特定抗原。雖然T細胞激活對人類免疫系統正確對抗細菌、病毒或寄生蟲感染至關重要,但異常的T細胞誘導可導致和惡化許多人類疾病,包括T細胞淋巴瘤和白血病、人類惡性腫瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病和移植排斥反應。
我們的解決方案
我們相信Foralab是臨牀開發中唯一的完全人源性抗CD3單抗。自從雜交瘤技術被發現以來,單抗的生產和製造已經變得廣泛可用,在幾個自身免疫和炎症性疾病的臨牀試驗和動物模型的治療應用中顯示出希望。第一個小鼠抗CD3單抗(IgG2a)於1985年被美國食品和藥物管理局批准,命名為muromonab,OKT3(Ortho Kung T3;OrthoClone®),用於治療腎、肝臟和心臟移植的排斥反應,通過發揮其強大的免疫抑制作用,主要是由於耗盡組織中的T細胞,從而防止同種異體移植的排斥反應。隨後,OKT3在臨牀試驗中應用於MS、T1D、炎症性腸病、類風濕性關節炎和NASH患者。儘管顯示出緩解疾病進程的希望,但單抗是鼠源性的,在人類中具有極強的免疫原性,但與包括典型的細胞因子釋放綜合徵(CRS)或流感樣綜合徵在內的一系列副作用有關,限制了其臨牀發展。OKT3的副作用是T細胞活化導致大量細胞因子釋放到體循環的結果。小鼠OKT3的這些缺陷導致了利用單抗結構的基因工程開發出新一代抗CD3單抗,如下所示。
已觀察到靜脈給藥的Foralab通過抗原調節改變T細胞的功能,即從T細胞表面移除CD3/TCR複合體。 調節有兩個治療益處:
● | 它使T細胞暫時不能識別抗原,從而不能協調免疫反應,如同種異體移植排斥反應; |
● | 它對調節性T細胞的產生和維持有良好的長期效果,調節性T細胞是促進免疫耐受的一種特殊T細胞亞羣。 |
47
與在T1D患者中評估的其他兩種抗CD3單抗(Otelixizumab和teplizumab)相比,Foralumab完全是人類的,更少有絲分裂(能夠引起細胞分裂),因此允許再次治療,並具有更好的風險/收益概況。因此,Foralab以前是由Novimmune開發的靜脈製劑,用於治療自身免疫適應症:克羅恩病和腎移植受者。
此外,我們的科學諮詢委員會成員哈佛大學的Howard Weiner教授和耶魯大學的Kevin Herold教授的實驗室進行的研究的最新數據表明,口服Foralab具有治療作用的潛力,同時將與靜脈注射相關的毒性降至最低,如細胞因子釋放綜合徵(CRS)。重要的是,Yaron Ilan教授最近在丙型肝炎患者(非應答者)和NASH患者中進行的口服抗CD3(OKT3;鼠單抗)的臨牀研究 表明,該治療耐受性良好,產生的免疫學效果與潛在的臨牀益處一致。
此外,對腸道-肝臟串擾及其在啟動NASH相關炎症和纖維化形成中的作用的認識 使人們認識到,可以通過調節腸道免疫系統來緩解全身炎症過程,而不會導致全身免疫抑制。 這是通過多種方法實現的,包括口服脂肪肝衍生蛋白、抗CD3抗體、腫瘤壞死因子、融合蛋白、抗脂多糖抗體、葡萄糖神經酰胺、延遲釋放的硫代嘌呤和大豆提取物。這些化合物中有幾個被證明對NASH患者有效。
口服OKT3在36名NASH和2型糖尿病患者的2期試驗中進行了評估,發現耐受性良好。與誘導調節性T細胞一致的調節性T細胞標誌物的增加以及其他抗炎標誌物的增加也被觀察到。儘管沒有足夠的動力來評估療效終點,但觀察到了積極的趨勢,包括降低肝酶和降低血糖水平(Lalazar等人,J.Clin)。免疫系統。(2015)34(4):399-407)。
霍華德·韋納教授和凱文·赫羅德教授分別進行的較新的動物研究顯示,口服Foralab對免疫性炎症性疾病具有治療作用。我們的戰略是在這些發現的基礎上開發口服Foralab來治療克羅恩病和其他自身免疫性疾病。我們相信Foralab也可以與我們的另一種候選產品TZLS-501聯合使用,TZLS-501是一種完全人源性抗IL-6R單抗,用於治療類風濕性關節炎和其他疾病。
一種採用專利和新技術的腸溶膠囊 已經被開發出來,用於口服福魯單抗。第一階段研究的臨牀 試驗材料的cGMP製造已經完成,並於2019年3月提交了IND。
48
2019年9月9日,FDA批准啟動I期臨牀試驗,以單劑量遞增研究的方式評估口服福魯單抗1.25、2.5和5.0 mg/天的安全性和藥代動力學。這項研究於2019年12月在美國馬薩諸塞州波士頓的布里格姆婦女醫院完成。在測試的所有劑量下,封裝在腸溶膠囊中的配方Foralab粉末混合物耐受性良好,即使在本試驗中最高劑量為5毫克,也沒有觀察到與藥物相關的安全問題。
Tiziana啟動了一項針對克羅恩病患者的1b期臨牀試驗,以評估口服Foralumab膠囊,這是一種完全人源的抗CD3單抗。 修訂後的方案允許對更廣泛的患者羣體和更短的服藥期進行研究。這些方案修正案或修訂旨在加快患者登記,研究計劃於2022年第四季度完成。這項研究是第一項在克羅恩病患者中口服福魯單抗腸溶膠囊的多劑量研究。由於該公司在2022年前六個月之後重新調整了重點,本研究已被撤回。
臨牀發展計劃
健康志願者口服福爾馬單抗1a期臨牀試驗
這項1a期試驗在美國馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院布里格姆和婦女醫院進行,是一項在健康受試者中進行的單點、雙盲、安慰劑對照的單次遞增劑量(SAD)研究,其中Foralab的口服劑量分別為1.25、2.5和5.0 mg ,作為腸溶膠囊。第一階段研究的主要終點是福魯單抗在人體內的安全性和耐受性。每個隊列包括4名受試者,其中3名接受Foralab治療,1名接受安慰劑膠囊治療。所有受試者都完成了試驗,在任何劑量下都沒有任何安全問題。
鼻用福魯單抗治療繼發性進展性多發性硬化症的1期臨牀試驗
這項1期試驗在馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院布里格姆婦女醫院進行,是一項單點、雙盲、安慰劑對照、劑量範圍不等的研究,鼻腔給藥福魯單抗每天10、50和250微克,連續5天在健康志願者中用於治療進行性多發性硬化症(PMS)。18名受試者接受Foralab治療,9名患者接受安慰劑治療。所有鼻腔劑量均耐受性良好。生物標誌物分析顯示顯著的正免疫效應,在50微克的隊列中最為顯著,在10微克和250微克劑量時免疫調節作用最小。突出的成果包括:
● | 治療耐受性良好 ,沒有報告任何劑量的藥物相關安全問題。 |
49
● | 受試者在服藥前、服藥期間和出院時的生命體徵均未觀察到與藥物有關的變化。治療5天內的平均血壓(BP)為:A組(10微克/天):124/73,B組(50微克/天):119/67,C組(250微克/天):113/65,而安慰劑:118/67)。與安慰劑相比,3組受試者的心率、呼吸頻率和口腔温度沒有變化。 |
● | 鼻腔給予50微克劑量的Foralab 可抑制細胞毒性CD8+細胞和分泌CD8+穿孔素的細胞,後者與多發性硬化症(MS)的神經變性有關。 |
● | 50歲時的治療mG可刺激抗炎細胞因子IL-10的產生,抑制促炎細胞因子幹擾素-γ的產生。 |
● | 綜上所述,這些結果 建議刺激Treg以提供臨牀益處 |
布里格姆婦女醫院(波士頓)鼻腔給藥Foralab治療擴大通路的SPMS患者
2021年5月25日,該公司宣佈,首例繼發性進展性多發性硬化症(SPMS)擴大通路(EA)患者 在馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院布里格姆和婦女醫院(BWH)接受鼻用福魯單抗治療。鼻用福魯單抗50微克(25微克/鼻孔)以3周為一個週期,前2周/周給藥3次,之後 休息1周。這項首次在SPMS患者中進行的臨牀研究,在單個患者Expanded Access IND下,將繼續進行6個月,以評估常規安全性、耐受性和神經行為。這項研究還檢測了小膠質細胞的激活,通過正電子發射斷層掃描(PET)、免疫學和神經變性標記物來評估給藥方案後的臨牀反應
2022年3月10日,該公司在馬薩諸塞州波士頓哈佛大學布里格姆婦女醫院(BWH)報告了第一例SPMS EA患者的陽性臨牀數據,該患者在完成6個月的鼻腔給藥後 使用Tiziana的新型免疫療法 對大腦進行了免疫調節,這一點很重要。
將Foralab 按M-W-F方案每個鼻孔給SPMS患者兩週,然後停藥一週,為期六個月。該方案耐受性良好,相關的有益的臨牀和生物標記物改變。重要的是,PET成像數據顯示,在治療開始後3個月觀察到小膠質細胞激活受到抑制,並在治療開始後6個月持續(見表1)。小膠質細胞激活減少見於腦各部位。
表1.啟動鼻腔Foralab後,全腦和選定腦區激活的小膠質細胞(AMCs)PET信號與基線相比*減少了*百分比
全腦 | 大腦 大腦皮層 | 丘腦 | 白色 物質 | 小腦 | ||||||||||||||||
3個月 | -23 | % | -23 | % | -20 | % | -25 | % | -22 | % | ||||||||||
6個月 | -38 | % | -38 | % | -50 | % | -36 | % | -38 | % |
* | 減少的百分比基於SUVR-1的基線變化,SUVR-1是PET結合潛力的替代指標。SUVR=標準化攝取值比率,通過參考腦白質中顯示PET SUV在不同時間點變化最小的偽參照區來計算。 |
50
與臨牀和正電子發射計算機斷層掃描觀察相一致的是,鼻腔給藥Foralab還降低了血清促炎細胞因子的水平,包括幹擾素-γ(幹擾素-g)、白介素18(IL-18)、白介素1β和白介素6,它們與多發性硬化症的發病和進展有關。臨牀評估顯示,計時25英尺步行測試(T25FW)、9孔釘測試(9HPT)和符號數字通道測試(SDMT)均有改善。其他已發表的PET研究表明,繼發性進展性多發性硬化症(SPMS)患者激活的小膠質細胞(AMCs)增加,且AMCs的增加與擴展殘疾狀態量表(EDSS)的高分有關,EDSS是一種廣泛使用的衡量殘疾的量表1,2。幾種FDA批准的藥物,如Tysabri®、MYZENT®和 ZEPOSIA®在動物研究中已被證明在中樞神經系統(CNS)中抑制小膠質細胞的激活併發揮神經保護作用,但缺乏對SPMS患者排除隊列中藥物對小膠質細胞激活的影響的縱向評估 。
在接受治療之前,儘管進行了包括B細胞耗竭在內的多種多發性硬化症治療,患者的病情仍在繼續惡化。 在過去兩年中,患者的步態和肢體力量一直在惡化。然後,患者開始鼻腔注射Foralab,這穩定了他的病程。Tiziana還獲得了FDA的授權,可以繼續治療該患者6個月 ,以確定12個月的持續治療是否保持了臨牀穩定並提供了持續的臨牀益處。
2022年1月20日,FDA允許第二名EA SPMS患者接受鼻腔內Foralab治療。
這些數據是在3月14日由Tiziana主辦的虛擬關鍵意見領袖(KOL)活動中展示的這是,2022年,題為“多發性硬化症的Foralab臨牀 更新;鼻腔免疫療法的里程碑式研究”,由四位關鍵意見領袖和現場問答 環節組成。該公司計劃繼續在布里格姆婦女醫院和其他地方治療EA SPMS患者,並繼續對Alumab治療進行評估。
2022年4月5日,Tiziana 宣佈FDA批准增加最多8名中等體型(SPMS)患者羣體EAP和鼻腔內注射的Alumab。作為最初治療計劃的一部分,Foralab劑量將保持為每週三次(MWF)50微克,與之前對前兩名SPMS患者使用的劑量相同。本IND的給藥方案還規定,如果需要,劑量可增加到每週三次,最高可達100微克(MWF),以提高臨牀效益。
2022年6月2日,在多發性硬化症中心聯盟(CMSC)2022年年會上,公佈了一名繼發性進展性多發性硬化症患者的數據。馬薩諸塞州波士頓布里格姆婦女醫院(BWH)神經病學教授、臨牀研究首席研究員Tanuja Chitennis博士展示了一張海報,討論了一名SPMS患者的臨牀數據,該患者接受了為期六個月的鼻腔福拉單抗治療。
2022年6月8日,Tiziana宣佈了非活性SPMS擴大接入(EA)計劃中的第二名患者(EA2)的臨牀結果為陽性,此前該患者接受了三個月的鼻腔注射foralab 。這些結果證實了之前報道的第一例非活動期SPMS患者(EA1)的數據,即在治療 三個月後,鼻腔內注射Foralab。耐受性良好,並改善了臨牀和PET成像分析。第二位患者 於2014年被診斷為自發性精神障礙綜合徵。從那時起,這種疾病一直在發展,導致殘疾的積累。患者EA2於2018年開始使用ocriszumab,並於2021年停止治療。在此期間,根據EDSS衡量,EA2‘S非活躍SPMS的進展從2018年的3.5惡化到2021年的6.0。此時,EA2需要一根枴杖才能走100米。患者EA2隨後參加了鼻腔內Foralab Expanded Access計劃。2022年9月,也就是開始接受鼻腔治療8個月後,EA2在沒有枴杖或需要休息的情況下能夠行走100米。這將把EDSS從6.0改進到5.5。在此期間,EA2‘S錐體評分保持穩定。2022年12月底,在開始接受鼻腔福爾馬單抗治療11個月後,EA2能夠在不需要拐杖或需要休息的情況下行走200米,使EDSS從5.5進一步提高到5.0。EA2‘S錐體評分繼續保持穩定。最後,EA2‘S 11個月正電子發射計算機斷層掃描(2022年12月)的初步讀數顯示,小膠質細胞的激活情況比基線有所改善。
51
2022年9月20日,Tiziana宣佈,第二名非活動性繼發性進行性多發性硬化症(SPMS)患者(“EA2”)接受鼻腔注射Foralab後,以擴展殘疾狀態量表(EDSS)衡量,臨牀症狀有了進一步的改善。
2022年10月12日,Tiziana 宣佈,在收到FDA對研究前新藥申請(PIND)的肯定書面答覆後,計劃提交研究性新藥申請(IND),對阿爾茨海默病患者進行鼻內Foralab的第一階段試驗。Tiziana 計劃在2023年第三季度完成所要求的毒理學研究後,向IND提交阿爾茨海默病的申請, 然後在2023年底開始其第一階段計劃。
2022年11月2日,Tiziana宣佈完成了其中等規模患者羣體擴大准入計劃中的第一個患者隊列的登記工作,以評估非活動期SPMS患者的單抗。
2022年11月10日,Tiziana宣佈近期重點開發鼻腔Foralab,用於治療中樞神經系統(CNS)炎症性疾病,如非活動期SPMS、阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症(ALS)。
2022年11月23日,Tiziana宣佈在同行評議期刊上發表一篇科學文章。免疫學領域的前沿題為“鼻腔注射抗CD3單抗可調節效應者CD8+T細胞功能,並誘導受試者T細胞的調節反應“。這項研究是由布里格姆大學的研究人員完成的。婦女醫院 中國(BWH)和中國哈佛醫學院 這項研究的目的是評估一種完全人類的、以前沒有特徵化的鼻腔抗CD3單抗 (用於單抗)對人類的安全性和免疫效果。體外培養具有刺激性。這些發現支持Tiziana的鼻腔內For alumab平臺作為治療自身免疫性和中樞神經系統疾病的一種新方法。
2023年1月3日,Tiziana宣佈,第二名鼻腔內接受foralab治療的NA-SPMS患者(“EA2”)自上次報告的症狀改善以來,臨牀症狀有了進一步的改善。2022年9月。用EDSS測量改善情況。在接受alumab治療之前,EA2‘S的非活動性SPMS殘疾已經進展,儘管接受ocrelizumab治療,但EDSS從2018年的3.5%惡化到2021年的6.0%。奧瑞珠單抗於2021年停產。此時,EA2需要一根枴杖才能走100米。EA2隨後於年參加了鼻腔內Foralab擴展獲取計劃。2022年1月。 在中國2022年9月在接受鼻腔藥物治療8個月後,EA2在沒有枴杖的情況下能夠行走100米。EDSS評分由治療前的6.0分提高到5.5分。在此期間,EA2的S金字塔得分保持穩定。 在中國2022年12月在開始鼻腔應用foralab治療11個月後,EA2在沒有枴杖的情況下能夠行走200米,導致EDSS評分有更大的改善;EDSS評分從5.5降至 5.0。EA2‘S錐體評分繼續保持穩定。
2023年3月8日,Tiziana宣佈在《卓越》雜誌上發表一篇文章1《華爾街日報》,中國美國國家科學院院刊(PNAS),這説明瞭鼻內Foralab作用機制(MOA)的免疫學基礎。
2023年3月28日,Tiziana宣佈收到了基於以下內容的反饋:美國食品和藥物管理局*(FDA) 與NA-SPMS患者鼻內福拉單抗第二階段臨牀試驗相關的C型會議紀要。Tiziana計劃接受FDA的建議,並打算在2023年第三季度開始第二階段研究。
52
2023年4月4日,Tiziana公佈了鼻內注射抗CD3單抗對腦內出血(出血性中風)模型的影響的臨牀前數據,顯示一個月後行為結果有所改善。數據顯示,通過誘導FoxP3+Tregs來調節神經炎症似乎在腦出血中具有有利的作用。薩伊夫·伊茲醫生他在講臺上展示了 這份數據。2023年4月23日在享有盛譽的年度會議的神經危重護理科學平臺上美國神經病學學會北京(AAN)會議 在北京舉行馬薩諸塞州波士頓
2023年4月13日,Tiziana 宣佈計劃研究用於治療慢性冠狀病毒病的鼻腔內foralab。 這項工作得到了foralab在使小膠質細胞失活方面的公認作用的支持,小膠質細胞是這種疾病發病機制的關鍵組成部分 。在FDA的積極反饋之後,該公司打算進入2a階段的安慰劑對照試驗。
2023年4月20日,Tiziana 宣佈計劃在2023年第二季度提交一份用於輕至中度阿爾茨海默病患者的鼻用福爾馬單抗IND。Tiziana也在尋求$3,000,000從一個著名的阿爾茨海默病基金會獲得非稀釋性 資金,以支持2a期試驗。預計此資金申請將在2023年第3季度收到回覆。
2023年6月5日,Tiziana宣佈了來自中等規模患者羣體中的第一個患者隊列 擴展訪問計劃。數據顯示,4名患者中有3名患者的小膠質細胞激活減少,這證實了之前在前兩名EA患者中的報道。總體而言,在其擴大的通路計劃中,6名NA-SPMS患者中有5名接受鼻內Foralab治療的小膠質細胞活化減少。
2023年6月5日,Tiziana宣佈了來自中等規模患者羣體中的第一個患者隊列 擴展訪問計劃。數據顯示,4名患者中有3名患者的小膠質細胞激活減少,這證實了之前在前兩名EA患者中的報道。總體而言,在其擴大的通路計劃中,6名NA-SPMS患者中有5名接受鼻內Foralab治療的小膠質細胞活化減少。
2023年8月15日,蒂齊亞納宣佈,美國食品和藥物管理局美國食品和藥物管理局(FDA) 批准了用於阿爾茨海默病研究的鼻腔內Foralab的研究新藥(IND)申請。這項臨牀試驗將由布里格姆婦女醫院負責監督。
2023年8月24日,Tiziana宣佈由醫學博士Howard Weiner在16個月的會議上發表題為《鼻腔抗CD3單抗誘導抑制小膠質細胞激活並治療包括MS、AD和ALS在內的神經炎性疾病》的口頭報告。這是 國際神經免疫學會(ISNI)大會在……裏面加拿大魁北克市, 堅持2023年8月21日至24日.
2023年9月6日,Tiziana宣佈接受發表在該雜誌上的題為《抗CD3單抗(MAb)鼻腔給藥改善阿爾茨海默病小鼠模型的疾病》的論文。中國國家科學院院刊這是2023年發表在PNAS上的第二篇關於鼻腔注射抗CD3單抗的文章,驗證了alumab的作用機制(MOA)作為治療阿爾茨海默病(AD)的潛在療法。這項研究表明,鼻腔抗CD3抗體通過靶向腦內小膠質細胞的激活和腦內基因的表達,而不影響澱粉樣β蛋白的沉積,從而改善了齧齒動物阿爾茨海默病模型的疾病。 這些研究確定了治療阿爾茨海默病的新方法。
2023年9月26日,Tiziana宣佈啟動2a期多中心臨牀試驗,治療非活動性繼發性進行性多發性硬化症(NA-SPMS)患者。Tiziana宣佈,它與布里格姆婦女醫院的主要研究人員舉行了調查員會議,開始臨牀試驗的現場啟動。總共將招募六到十個新的臨牀試驗地點。
2023年10月11日,Tiziana公佈了一張最新的海報,題為《鼻腔抗CD3單抗治療6例非活動性繼發性進展性多發性硬化症:安全性、生物標記物和殘疾結局》,該海報在第39屆會議上公佈。國會最新消息 歐洲治療委員會多發性硬化症(ECTRIMS)學術與研究會議在北京舉行意大利米蘭, 2023年10月11日至13日.
53
2023年10月13日,Tiziana宣佈,在其擴展訪問計劃(EAP)中,在6個月的正電子發射斷層掃描(PET)中,共觀察到6名非活動性繼發性進展性多發性硬化症患者中的5名患者的小膠質細胞激活減少。激活的小膠質細胞在多發性硬化症、阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症等神經炎性和神經退行性疾病的發病機制中發揮重要作用。
2023年10月16日,提扎納宣佈參加擴展通路(EA)計劃的非活動性繼發性多發性硬化症患者的六個月數據顯示,與修改的疲勞影響量表(MFIS)評分和類似的重要臨牀身體功能指標相關的積極臨牀改善。這是在之前宣佈的積極六個月PET掃描數據的基礎上公佈的,該數據在ECTRIMS 2023上公佈。
這些發現彙總在下面的表1中,顯示了多發性硬化症的各種關鍵措施在六個月內的廣泛改善。繼發性進行性多發性硬化症的特點是殘疾程度隨着時間的推移而增加。下表顯示了六個月期間各種臨牀措施的身體功能穩定或改善情況。在通常顯示功能隨時間下降的疾病狀態下,擴展殘疾狀態量表(EDSS)、計時25英尺步行測試(T25FW)、錐體功能評分和神經生活質量疲勞評分也觀察到不同程度的改善。
表1.擴大範圍的NA-SPMS患者的六個月測試分數
EA患者 | EDSS | 金字塔分數 | T25FW | 小額信貸機構 | ||||||||||||
EA1 | — | ↓ | — | — | ||||||||||||
EA2 | ↓ | — | ↓ | ↓ | ||||||||||||
EA3 | — | — | ↓ | — | ||||||||||||
EA4 | ↓ | — | — | ↓ | ||||||||||||
EA5 | — | ↓ | ↓ | ↓ | ||||||||||||
EA6 | — | — | — | ↓ |
— | 表示穩定 |
↓ | 標誌着進步 |
疲勞,如上面在MFI中測量的,是指與活動或努力程度不成比例的壓倒性的身體、精神和情緒疲憊。 這是許多MS患者經歷的一種主要、常見且經常使人虛弱的症狀。它不同於 每個人不時經歷的典型疲勞。在多發性硬化症的情況下,它被稱為‘原發疲勞’,是中樞神經系統受損的直接結果。這種疲勞會嚴重影響一個人的日常生活和機能。
2023年10月18日,蒂齊亞納宣佈這個美國食品和藥物管理局美國食品和藥物管理局(FDA) 允許多發性硬化症患者帶回家自行給藥Foralumab。已與FDA合作開發和改進了輸送裝置培訓材料,並根據這些材料對患者進行了鼻部裝置使用方面的培訓。擴大准入計劃中接觸福爾馬單抗鼻腔時間超過1年來證明瞭可接受的耐受性和安全性。在家給藥可能會改善患者對治療的依從性和結果。
2023年11月1日,Tiziana宣佈首席運營官兼首席醫療官,馬修·戴維斯, 醫學博士,RPh,將在Bio-Europe,。慕尼黑,德國, 2023年11月6日至8日。 該報告將主要集中於鼻腔Foralab的最新臨牀更新,用於治療非活動性繼發性多發性硬化症和其他神經炎性和神經退行性疾病,如阿爾茨海默氏症。
54
2023年11月20日,Tiziana宣佈該公司已在布里格姆婦女醫院的擴展通道pgrogam中成功招募和給四名新的非活動性繼發性進行性多發性硬化症患者配藥。目前共有10名患者在EA計劃中接受跟蹤治療。
2023年12月19日,Tiziana宣佈在其2a階段的研究中,對非活動性繼發性進行性多發性硬化症患者鼻腔注射福拉單抗和安慰劑的兩種劑量進行了比較。這項雙盲、安慰劑對照試驗招募了至少六個研究中心,每個治療組最多有18名患者。試驗的主要終點將是基於PET掃描的小膠質細胞激活的變化。臨牀評估包括擴展殘疾狀態量表(EDSS)、QOL評估和修訂的疲勞影響量表(MFIS),這些評估參數對患者的日常生活至關重要。還將測量和評估新的免疫生物標記物的預測性相關性。對PET掃描和圖像進行集中審查 是本研究不可或缺的組成部分。
該公司計劃繼續在布里格姆婦女醫院治療EA SPMS患者,並繼續評估foralab治療。
鼻腔給藥治療繼發性進行性多發性硬化症的2a期臨牀試驗
2023年9月26日,通過召開第一次研究人員會議,啟動了一項多站點2a期研究,評估福拉單抗鼻腔治療SPMS的效果。這是一項雙盲、安慰劑對照研究,將兩(2)劑福拉單抗鼻腔溶液(50微克和100微克)鼻腔給藥與安慰劑進行比較,這些患者在非活動的繼發性進展性MS患者中使用福拉單抗,儘管治療標準,這些患者的病情仍在繼續惡化。第一名患者於2023年12月19日接受治療。預計2024年第四季度將公佈TOPLINE結果。
Novimmune靜脈注射Foralab進行的早期1期和2期研究
靜脈注射Foralab已經在Novimmune進行的總共三個1期和2期臨牀試驗中進行了研究。共有68名患者暴露於Foralab:
研究NI-0401-01:1/2a期隨機、雙盲、安慰劑對照和劑量遞增研究NI-0401-01研究對象為中度至重度CD活動期。這項研究已經完成,33名受試者暴露在福拉莫單抗中。這項研究NI-0401-01旨在評估Foralab的耐受性,不能評估療效參數,包括患者達標率、臨牀反應和克羅恩病內窺鏡嚴重程度指數基線的變化。在分析臨牀反應和內窺鏡反應時,發現了一種趨勢,儘管在統計學上並不顯著。受試者單次和重複靜脈注射福盧單抗0.05、0.1、0.5、1.0、2.0和10.0 mg,並進行最長5天的血清藥代動力學評估。我們收集了有限的藥代動力學數據,但觀察到,當劑量超過1.0 mg時,觀察到嚴重的輸注相關反應(IRR),導致2和10 mg組停止使用。 因此,1.0 mg劑量在本研究中被認為是MTD。CD3對CD4+和CD8+T細胞的調節作用與單抗的劑量有關。外周T細胞(CD2陽性)計數下降有劑量反應關係。主要不良事件為與給藥途徑有關的輸液反應。
55
研究NI-0401-02:Foralab用於治療活檢證實的急性細胞腎移植排斥反應(BpACR)的開放標記、劑量滴定、多中心第1階段研究。這項研究已經完成,11名受試者暴露在福拉莫單抗中。患者每日服用福魯單抗1.0 mg、1.5 mg、2.0 mg和2.5 mg,連續5天,大多數患者接受甲基強的鬆龍預治療。來自NI-0401-02研究的數據證實了CD3調製和外周T細胞計數減少方面的劑量反應。在研究NI-0401-02的第五天,在5天的治療期間每日劑量為2.5毫克,CD3的調節達到了高達90%。雖然沒有劑量-反應關係,但福魯單抗治療似乎在全球範圍內有效地逆轉了方案定義的急性細胞排斥反應,並使血清肌酐水平正常化,這是一個主要的療效目標。主要不良反應為未用強的鬆龍治療的患者輸液相關反應。
研究NI-0401-03:A階段2a研究,採用開放標籤劑量遞增階段,隨後進行雙盲階段,以評估福魯單抗在中至重度活動期CD患者中的安全性和有效性。研究NI-0401-03完成,24名受試者暴露於福魯單抗。74%的患者在第2周達到臨牀有效率,87%的患者在第4周達到臨牀有效。在第6、8和12周,臨牀有效的患者比例分別降至75%、70%和67%。治療2周時臨牀緩解率為30%,4周時為42%,6周時為38%,8周時為43%,12周時為46%。治療失敗率為12.5%。在每天服用5劑福盧單抗治療後,所有治療組的克羅恩病活動度指數(CDAI)評分均有所下降,克羅恩病嚴重程度內窺鏡指數(CDEIS)評分總體上有所改善。進行了藥代動力學評估,由於患者之間的變異性,沒有建立劑量-反應關係。Foralab的觀察半衰期約為180小時。所有劑量組的CD45陽性淋巴細胞、CD3陽性T細胞、CD3陽性和CD4陽性的輔助性T細胞以及CD3和CD8陽性的細胞毒性T細胞在輸注後24小時內幾乎完全消失。研究NI-0401-03中的最低單位劑量相當於研究NI-0401-01中最大耐受劑量 的每日1毫克單位劑量。用藥前使用強的鬆龍可以減少輸液相關反應的嚴重程度和頻率。
在Novimmune進行的兩個2a期試驗中,患有克羅恩病和腎移植排斥反應的患者展示了Foralumab在人類身上的免疫調節活性。我們決定不再對靜脈注射福魯單抗治療克羅恩病進行評估,因為我們相信這種疾病的市場已經被FDA批准的其他藥物飽和了。此外,雖然靜脈注射抗體已經被廣泛使用,但靜脈注射的副作用仍然普遍,患者依從性的問題也開始發揮作用。我們打算在晚些時候推出治療克羅恩病的福魯單抗口服制劑。
Novimmune的兩項臨牀試驗是在克羅恩病患者身上進行的,第三項臨牀試驗是在接受腎移植和遭受腎移植排斥反應的患者身上進行的。68例活動期克羅恩病患者和11例腎移植急性細胞性排斥反應患者接受Foralab治療。在這些研究中,福魯單抗的給藥途徑是靜脈給藥。
在這些試驗中,觀察到:
● | 福魯單抗的短期耐受性與其他抗CD3抗體的報告非常相似,沒有發現新的新問題。 |
● | 每個患者每天的總劑量高達1毫克(~500微克/平方米),一般在沒有皮質類固醇藥物的情況下耐受性良好。暴露於Foralab後最常見的不良事件是IRR,這發生在所有接受該化合物治療的患者中。在大多數病例中,這些症狀強度較輕(66%),報告是在5-輸液療程的前兩次輸液後出現的。受影響的患者數量和症狀嚴重程度隨着劑量水平的增加而增加。 |
56
● | 激素治療前CRS及其相關IRR明顯降低。所有接受類固醇治療的患者都有輕微的或沒有IRR,CRS減少。只有一名未接受激素治療的患者有顯著的CRS水平,尤其是IL-6。 |
● | 使用類固醇前用藥 允許使用更高劑量。 |
● | CD3調製的幅度和持續時間均隨劑量增加而增加。 |
● | 未檢測到抗藥物抗體。 |
既往臨牀經驗
與靜脈注射抗CD3抗體相比,口服抗CD3抗體可以影響腸道免疫系統和腸繫膜淋巴結,從而促進調節性T細胞的活性,而不會導致免疫抑制。治療可減輕實驗性自身免疫性腦炎和T1D糖尿病,這與調節性T細胞的誘導有關。口服和鼻腔注射抗CD3可抑制狼瘡小鼠模型中自身抗體的產生。在NASH和糖尿病的瘦素缺乏模型中,口服抗CD3可減少胰腺增生、肝臟脂肪堆積和肌肉炎症。
藥理學綜述(體外研究)
Novimmune對Foralab進行的非臨牀研究得出的主要結論是:
● | Foralumab是一種特異性抗CD3 epsilon單抗,由於它與人T細胞和重組人CD3 epsilon鏈結合,並可被另一種特異性抗CD3 epsilon mAb-muromonab CD3取代。 |
● | 當與其靶標結合時,Foralab 觸發鈣離子流入細胞,並調節CD3/TCR複合體,導致其從細胞表面短暫移除。 |
● | 將兩點突變引入Foralab的Fc部分(抗體的恆定區域,具有有限的結構變異性,並對不良副作用負責),導致取消與Fcγ受體的結合,與C1q相結合,從而消除T細胞的增殖和大量細胞因子的釋放,包括腫瘤壞死因子和幹擾素γ。體外培養. |
● | Foralab不與包括狒狒在內的其他物種的T細胞表達的CD3分子發生交叉反應,恆河猴猴子,食蟹魚猴子、兔子、狗、老鼠和老鼠。因此,用於福魯單抗藥理學和毒理學評估的最相關物種選擇的選擇有限。Novimmune通過研究LCD3轉基因小鼠解決了這一侷限性。這一轉基因小鼠品系在其T細胞表面表達人和小鼠CD3 epsilon鏈。 |
● | 使用在T細胞(LCD3)表面同時表達人和小鼠CD3分子(比例為1:1)的轉基因小鼠), 單次靜脈注射後,Foralab呈劑量依賴關係: |
● | 改變人CD3 epsilon的表達; 也就是説,在飽和劑量下,24小時內80%以上的細胞表面蛋白被去除。這種調節是暫時的,因為受體表達水平在給藥後7天內恢復到基線水平。 |
● | 當給予飽和劑量時,可使循環中的T細胞數量減少70%-80%。給藥後6h效果最好。細胞計數 在3.5天內恢復到基線水平。 |
● | 每隻小鼠5微克和200微克的半衰期分別為1.4天和1.7天。這一看似很短的半衰期與在體內觀察到的其他抗CD3單抗的半衰期相似,反映了這些轉基因小鼠的T細胞上人CD3分子對Foralab的內化。因此,預計Foralab將被患者體內的人類T細胞內化,從而具有與其他治療性抗CD3單抗類似的半衰期。 |
57
安全毒理學研究
Tiziana在表達人CD3和小鼠CD3分子的HuGEMM轉基因小鼠上進行了鼻內和皮下安全性毒理學研究。
研究700656 14天鼻腔給藥持續時間/7天恢復
每週三次鼻腔給藥,每隻動物分別為1、10和50微克
● | 在研究過程中,沒有測試項目相關的死亡率。 |
● | 每週三次鼻腔滴注福盧單抗,劑量最高可達50微克/動物,耐受性良好。臨牀體徵、體重、血液學或臨牀病理均未見與單抗相關的變化。 |
● | 鼻腔滴注大劑量(50微克)的Foralab可促進共表達mCD3/hCD3的T淋巴細胞包括mCD3的耗盡+HCD3+MCD4+ 和mCD3+HCD3+MCD8+子集。 |
研究700800 13周給藥持續時間/8周恢復
每週三次鼻腔給藥,每隻動物分別為1、10和50微克
● | 在研究過程中,沒有測試項目相關的死亡率。 |
● | 在臨牀體徵、體重、血液學或臨牀病理方面沒有與Foralab相關的變化。 |
● | 在50μg/劑量以下的劑量水平下,小鼠鼻腔內滴注福盧單抗,每週三次,連續13周,耐受性良好,沒有出現福魯單抗相關的宏觀或微觀病理結果 |
● | 未觀察到的不良反應水平(NOAEL)被認為是每隻動物50μg(相當於每60公斤成年人服用10 mg劑量)。 |
研究700657 26周給藥持續時間/8周恢復
三 | 每週鼻腔給藥1、10和50微克/只 |
● | 沒有與Foralab相關的死亡。觀察到的所有死亡與服用福魯單抗無關。 | |
● | 沒有Foralab相關的臨牀體徵、體重、體温、眼科參數、臨牀病理參數(血液學、凝血和臨牀化學)、器官重量或功能觀察電池的發現。 | |
● | 在劑量範圍內,在第1天和第29天暴露於Foralab(根據最大平均AUC0-TLAST值)通常會以劑量依賴的方式增加,但不是以劑量比例的方式一致增加。 | |
● | 在第1天和第29天,基於最大平均AUC0-Tlast(雄性和雌性)的Foralab性別比在0.3到2.2之間變化,與暴露在性別上的差異不一致。其他TK參數比率與Foralab暴露的性別相關差異一致。 | |
● | 在存活到預定終止的動物中,沒有發現劑量高達50微克的福魯單抗相關的病理髮現。 | |
● | 小鼠每週三次鼻腔滴注福魯單抗,持續26周,劑量可達每隻動物50微克福魯單抗,且未產生任何毒性跡象。 |
研究700680 14天皮下給藥持續時間/7天恢復
每天皮下注射5、15和50微克Foralab/只/只
● | 沒有證據表明局部(皮下注射)或全身毒性。 |
● | 在50微克/只的劑量下,Foralab促進了mCD45的整齊減少+MCD3/hCD3共表達T淋巴細胞亞羣,尤其是mCD3+HCD3+MCD8+ 子集。與此同時,mCD45的數量+MCD3+HCD3-包括mCD3在內的細胞增加+HCD3-MCD4+ 和mCD3+HCD3-MCD8+ 子集 |
● | 根據研究監測的參數,無可觀察到的不良反應水平(NOAEL)被確定為50微克/只動物。 |
58
研究700681 28天皮下給藥持續時間/28天恢復
每週三次鼻腔給藥,分別為1、10和50微克/只
● | HuGEMM小鼠每週3次(每週第1、3、5天)皮下注射Foralab,劑量分別為5、15和50微克/只/只,連續4周耐受性良好。 |
● | 沒有證據表明局部(皮下注射)或全身毒性。 |
● | Foralab可促進mCD3/hCD3共表達T細胞及其亞羣的減少,且呈劑量依賴性。 |
● | 根據研究監測的參數,無可觀察到的不良反應水平(NOAEL)被確定為50微克/只/劑量。 |
米西利布(TZLS-201)
Milciclib是一種口服生物利用的CDKs(CDKs):1、2、4、5和7以及Src家族的小分子廣譜抑制劑。CDK是一個高度保守的酶家族,參與調節細胞週期,細胞週期是細胞內發生的一系列事件,導致細胞分裂和DNA複製,產生兩個子細胞。SRC家族激酶調節細胞生長和正常細胞向癌細胞的潛在轉化。Milciclib的一個新特徵是它能夠減少使基因表達沉默的microRNAs,miR-221和miR-222。MiR-221和miR-222促進血管的形成(血管生成),這對癌細胞的擴散(轉移)非常重要。這些microRNAs水平在肝細胞癌患者中持續升高,並可能導致對索拉非尼治療的耐藥性。因此,我們正在研究Milciclib作為單一療法,並計劃與索拉非尼聯合治療。到目前為止,Milciclib已經在316名患者的8項已完成和正在進行的1期和2期臨牀試驗中進行了研究。在這些試驗中,觀察到Milciclib耐受性良好,並顯示出抗腫瘤作用的初步信號。Milciclib作為肝癌患者的單一療法的2a期試驗(CDKO-125a-010)已於2019年6月完成。
肝細胞癌
Tiziana計劃在至少一種標準護理(SoC)治療失敗後,對具有廣泛KRAS突變(G12C突變除外)的非小細胞肺癌(NSCLC)患者進行米西利布和吉西他濱聯合治療的第二階段研究。非小細胞肺癌是最常見的肺癌類型,發生在大約80%的患者中。由於早期疾病的無症狀性質,許多患者被診斷為疾病晚期,通常總體生存時間較短。在美國,儘管最近開發了新的抗癌療法和治療方案,但在美國,大約55%的患者在最初診斷時有遠處轉移,5年生存率為7%。Sotorasib(Lumakras™)的臨牀試驗結果表明,選擇性靶向單一KRAS突變是一種有前景的治療策略。儘管直接靶向KRAS有明顯的好處,但KRAS是一個具有挑戰性的分子靶點,因為缺乏合適的藥物口袋,小分子可以結合。另一種方法是瞄準下游信號通路 。在非小細胞異種肺移植模型上進行的臨牀前研究表明,在耐受性良好的劑量下,Milciclib作為單一藥物和聯合吉西他濱具有抗腫瘤活性,因此對Milciclib與吉西他濱聯合應用的評價提出了理由。鑑於吉西他濱同時用於治療胰腺癌(吉西他濱是標準療法)和非小細胞肺癌(吉西他濱與順鉑聯合使用),考慮到未來在這些疾病中的應用,評估米西他濱和吉西他濱聯合使用的可行性是合適的。此外,這兩種化合物在作為單一藥物使用時顯示出不重疊的毒性,為臨牀環境下聯合治療評估這兩種化合物提供了額外的理由。
此外,在1期CDKO-125a-004研究中,16例患者接受米西利布3個劑量水平的治療,每日1次,共7天,然後停藥7天,4周為一個週期,在第1、8和15天靜脈注射固定劑量的吉西他濱,1,4周為一個週期,耐受性良好,對1例PR和10例SD患者顯示出臨牀益處。在1例對吉西他濱無效的非小細胞肺癌患者中記錄了PR。
臨牀資料
Milciclib已經在大約316名患者中進行了總共8項已完成的1期和2期臨牀試驗。在第1期和第2期臨牀試驗中,觀察到胸腺瘤患者對Milciclib的耐受性良好。
59
第一階段開發
Milciclib已經在以下每一項開放標籤、多中心、非隨機、劑量遞增的第一階段臨牀試驗中進行了研究。
審判 | 患者羣體 | 治療計劃/計劃劑量 | 主要發現 | |||
CDKO-125A-001 |
晚期/轉移性實體腫瘤
37例患者 |
附表1:口服,每天一次 以50、100、150、200和300毫克的遞增劑量,在2周的週期中每14天連續7天
時間表2:口服,每天一次,每週連續4天,共3周,每4周為一個週期,劑量分別為150、180和200毫克 |
藥代動力學:
觀察兩個方案之間可比的血漿藥代動力學參數。
Milciclib的暴露量隨着劑量的增加而增加,重複給藥後每日全身暴露量增加了3倍,與基於化合物半衰期(24-43h)的預期很好地一致。
臨牀觀察:
在第一個時間表上沒有達到目標應答;在14名可評估的患者中,有6名(42.9%)觀察到了疾病穩定,疾病穩定是指癌症的程度或嚴重程度既不增加也不減少。
可評價的14例患者中,2例(14.3%)達到部分緩解(PR);3例(21.4%)病情穩定(病情程度或嚴重程度沒有變化),均接受180 mg/d的DL治療,其中胰腺癌患者病情穩定31周,類癌患者病情穩定29周。 | |||
CDKO-125A-002 |
復發惡性膠質瘤28例(1期)
34名患者(第2期) |
每天口服18、36、54和72毫克/平方米,連續14天,然後休息7天,每3周為一個週期
54毫克/平方米(RP2D) |
藥代動力學:
結果表明,Milciclib在18個劑量範圍內的藥代動力學與劑量無關
-72毫克/平方米。
| |||
馬來酸Milciclib累積3倍的全身暴露值 | ||||||
臨牀觀察:
第一階段:所有28名接受治療的患者均未觀察到臨牀療效。然而,觀察到5名患者似乎從SD治療中受益(癌症的範圍或嚴重程度沒有變化)。
第二階段:34名患者中有1名達到了主要終點。6個月PFS或PFS-6發生率為2.9%。沒有完全緩解,或CR(治療後所有癌症跡象消失)或PR(腫瘤大小或體內癌症範圍縮小)的報道。4例總有效率為11.8%。1例SD值延長(≥為6個月),SD值為24.9個月。 |
60
審判 | 患者羣體 | 治療計劃/計劃劑量 | 主要發現 | |||
安全:
34例患者入選並接受治療:29例非酶誘導抗癲癇藥或非EIAED組和5例EIAEDs組。未滿足主要臨牀終點 。在34名接受治療的患者中,只有一名患者(非EIAEDs)達到了研究的主要終點。經治療的患者的PFS-6評定率為2.9%(95%CI,0.07~15.33)。未見CR或PR報道;治療後4例患者總體療效最佳(11.8%)。1例SD持續24.9個月,出現延長的抑鬱自評(≥)6個月。治療患者的中位OS為7.03個月(95%可信區間為5.72-10.58)。探索潛在的預後因素所起的作用,如卡諾夫斯基的表現 量表(≥90與
不能排除其他因素的影響 ,但在當前樣本中不明顯。 | ||||||
CDKO-125A-003 |
晚期/轉移性實體腫瘤
30名患者 |
時間表1:口服,每天一次,連續21天,然後休息7天,4周為一個週期,劑量分別為16和24毫克/平方米
時間表2:口服,每天一次,連續14天,然後休息7天,3周為一個週期,劑量分別為24,48,54和72毫克/平方米 |
藥代動力學:
在單次給藥和重複給藥後,兩種方案之間的藥代動力學沒有觀察到差異。
全身暴露於Milciclib(患者體內可獲得的Milciclib量)隨着劑量的增加而增加,Cmax(Milciclib在血漿中的最大濃度) 和每日血漿藥物濃度下的面積,或AUC,與時間曲線,衡量藥物的生物利用度而不偏離劑量比例 (血漿濃度與給藥量呈線性關係變化)。
| |||
在重複給藥後,Milciclib Cmax和AUC累積2-4倍,與劑量水平無關。
| ||||||
臨牀觀察:
從48 mg/m2/d開始,16例可評價患者中有5例(31.3%)出現了抑鬱。1例腮腺患者的病情穩定在48 mg/m2/d,維持了12個週期(10.5個月)。 |
61
第二階段開發
審判 | 患者羣體 | 治療計劃/計劃劑量 | 主要發現 | |||
CDKO-125A-004 |
晚期/轉移性實體腫瘤
16例 |
每日口服45、60和80 mg/m2,共7天/7天(第1至7天和15至21天),4周為一個週期,聯合靜脈注射吉西他濱(1000 mg/m2/天),第1、8、15天,每4周30分鐘。 |
藥代動力學:
吉西他濱與馬來酸米西利布配伍後的藥代動力學參數(Cmax、AUC)與單藥給藥後的Cmax、AUC基本一致,提示吉西他濱對藥物動力學無影響。
臨牀觀察:
14例可評價患者中有1例PR(7.1%),10例患者中有1例SD(71.4%)。
甲狀腺、前列腺癌、胰腺癌和腹膜間皮瘤病情穩定6個月者4例(28.6%),腹膜間皮瘤2例(13.4個月),前列腺癌14.3個月(2例)。
PR和4種長效疾病穩定劑中的3種是在推薦的第二階段劑量(RP2D)下獲得的,即80 mg/m2/天加1000 mg/m2/天,支持晚期癌症患者與Milciclib聯合治療的發展。
CDKO-125a-004試驗結果公佈: S.Aspeslagh等人。癌症化學物質。Pharmacol(2017)79:1257-1265 | |||
CDKO-125A-005 |
惡性胸膜間皮瘤
38例患者 |
口服150毫克/天,連續7天,每14天一次,2周為一個週期 |
藥代動力學:
Milciclib的血漿濃度與CDK0-125a-001在相同劑量和相同時間表的第1階段研究中以前獲得的水平相似,證實了該化合物的藥代動力學曲線的可靠性。
臨牀觀察:
無客觀療效,2例患者出現延長的抑鬱狀態,分別持續8.9個月和8.7個月。 | |||
CDKO-125A-006
試驗截止日期:2017年1月9日 |
惡性B3胸腺瘤/胸腺癌72例 |
單劑(固定劑量) 150毫克,每天一次,每天七天,每兩週休息七天 |
臨牀觀察:
Milciclib治療在3個月(PFS-3)達到PFS的主要終點 。72例患者中56例中位PFS為5.78個月,上下限95%可信區間分別為3.48個月和7.89個月。次要終端OS也在該試驗中得到滿足。72例患者中36例(50%)的中位OS為24.44個月,95%可信區間上限為22.05個月,下限為54.55個月。這項研究中的5名患者正在繼續使用Milciclib治療。 | |||
CDKO-125A-007
試驗截止日期:2017年1月9日 |
惡性B3胸腺瘤/胸腺癌30例 | 單一藥物(固定劑量)150毫克,每日一次,連續服用7天/停藥7天,每2週一次 |
臨牀觀察:
Milciclib治療達到了PFS-3的主要終點 。30例患者中有18例中位PFS為5.65個月,上下限分別為3.94個月和17.45個月, 。次要終結點OS在此試驗中得到滿足。30例接受治療的患者中,18例(54.5%)的OS為48個月。由於未達到生存概率的中位數,無法計算上下限95%的置信限。 |
62
審判 | 患者羣體 | 治療計劃/計劃劑量 | 主要發現 | |||
CDKO-125A-010 | 復發或轉移性不能切除的肝癌 |
單劑(固定劑量)
100毫克,每日一次
4天開工/3天停工x 4周第四季度 |
試驗成功地達到了主要終點,即口服Milciclib的耐受性良好,毒性可控,沒有記錄與藥物有關的死亡 。
●説,臨牀活動評估的次級終點是基於使用實體腫瘤改良反應評估標準(MRECIST)的獨立放射學審查。
●陽性 顯示的臨牀活動包括:
1.約50%(Br)的可評估患者(14人)完成了為期6個月的試驗。
2.有64%的患者(14名患者中有9名)要求並得到各自倫理委員會的批准繼續治療。
3.在6個月的試驗持續時間中,中位進展時間(TTP)和無進展生存期(PFS)均為5.9個月(95%可信區間(CI)1.5-6.7個月)。
4.在可評估的患者中,約有57%的患者表現為“穩定的疾病”(SD;每隔8周至少見過一次病),3.6%的患者表現為“部分緩解”(PR)。
5.約有61%的患者表現出臨牀受益率,定義為CBR=CR+PR+SD(CR代表完全緩解)。
6.使用恩恤用藥的5名患者分別繼續治療9、9、11、13和16個月。繼續治療的兩名患者已達16個月。 |
資料來源:Milciclib調查員手冊第14版
安全問題
總體而言,Milciclib在所有研究中都表明了類似的毒性模式。與臨牀前的研究結果一致,該化合物在人體內的安全性特徵是劑量受限的神經毒性,在較小程度上是胃腸道毒性。還觀察到虛弱(虛弱)和疲勞,以及對肝臟的影響,特別是隨着給藥時間的延長。輕度/中度震顫是一種常見的發現,報告 也在推薦的第二階段劑量(RP2DS)(只有一例3級),而共濟失調(肌肉控制和平衡的喪失)主要在第一次劑量遞增研究中觀察到(在聯合研究CDKO-125a-004和CDKO-125a-006試驗中,還有一例RP2D也發生了3級共濟失調)。震顫和共濟失調在所有病例中通常在停藥後7-9天內可逆轉或在某些病例中減少劑量。1-2級頭暈也有報道,總體上只有1例3級頭暈。輕度味覺障礙(味覺障礙)是另一種跨研究報道的事件,以及頭痛和厭食(食慾不振)。也有兩名患者報告了3級肌無力(肌肉無力)。噁心和/或嘔吐和/或腹瀉的嚴重程度大多為1-2級,通過適當的治療可控。腹瀉偶爾會很嚴重,在幾次情況下會導致脱水。皮膚病也在多項研究中被報道,除1例3級斑丘疹和1例3級多形性紅斑外,其餘事件的嚴重程度主要為1-2級。血液學毒性主要表現為淋巴細胞(白細胞)的減少,其他血液學指標的影響較小。偶爾會觀察到嚴重的血小板減少(血液中的血小板數量減少),特別是在試驗的最高劑量和聯合吉西他濱的情況下。對肝臟的影響呈劑量依賴關係,主要表現為一過性轉氨酶升高(膽紅素受影響較小)。ALT/AST(肝酶測定以監測肝臟損害)在7天按計劃/7天不按計劃進行時通常是輕微的(即使偶爾觀察到長時間的轉氨酶(肝酶))。給藥時間越長,對肝功能測試的影響就越頻繁和明顯。無症狀的3-4級脂肪酶(一種分解脂肪的胰酶,用於監測胰腺功能)有時會出現升高,但沒有臨牀表現。未發現對腎功能有重要影響。
63
通過視力、眼底檢查(眼後部的眼科檢查)以及部分研究中的視網膜電波檢查(ERG)來監測視覺功能。總體而言,在所有研究的治療過程中,這些參數沒有出現臨牀相關的異常,除了在三名患者中觀察到的與基線相比ERG惡化的 ,他們因此停止了按方案進行的研究治療, 和一例視網膜脱離被報告為一名患者的嚴重事件(CDKO-125a-006試驗),並被評估為可能與馬來酸Milciclib有關。
如上所述,我們在試驗 CDKD-125A-010中進行的中期審查發現,Milciclib耐受性良好,在6名已結束Milciclib第一週期治療的無法切除或轉移性肝癌患者中,沒有藥物相關的嚴重不良反應。
臨牀前數據
在小鼠、大鼠、狗和猴模型上研究了Milciclib單次靜脈和口服給藥後的藥代動力學。由於化合物 用於口服給藥途徑,在單次和重複口服給藥後,進一步研究了藥物動力學。 這些臨牀前研究是以馬來酸鹽或單/二/三鹽酸鹽形式的Milciclib進行。靜脈給藥後,Milciclib在小鼠、大鼠和猴子體內的清除量中等,在狗的體內清除量高。在所有受試物種中,分佈的體積 都高於總的身體水分,表明組織分佈廣泛。在給大鼠和猴子口服後,Milciclib穿過血腦屏障並在腦內分佈。在所有物種中,Milciclib的血漿水平隨着劑量的增加而顯著增加。
用Milciclib進行的臨牀前毒理學研究表明,血液淋巴系統、胃腸道和男性生殖器官是所有物種中被認為與該化合物的藥理活性有關的主要靶器官。停藥後對血淋巴系統和胃腸道的影響是可逆的。在2-3周恢復期結束時,由於生精上皮成熟時間較長,男性生殖器官不能顯示可逆性。其他毒性被認為與該化合物的作用機制無關,包括中樞神經系統、眼部和腎臟毒性。此外,還觀察到狗和猴子不同器官的出血。在所有物種中,都觀察到了大劑量單次或多次給藥的中樞神經系統毒性的臨牀症狀。
抗IL6R全人型單抗TZLS-501(前身為NI-1201)
TZLS-501是一種針對IL-6R的全人單抗。我們於2017年1月從Novimmune獲得知識產權許可。這種完全人源性單抗具有新的作用機制,可與膜結合的和可溶性的IL-6R結合,並耗盡血液中循環中IL-6的水平。IL-6的過度產生被認為是慢性炎症的關鍵驅動因素,與多發性骨髓瘤、腫瘤學適應症和類風濕性關節炎等自身免疫性疾病有關,我們相信TZLS-501可能對這些適應症具有潛在的治療價值。
在臨牀前研究中,TZLS-501展示了克服其他IL-6阻斷途徑藥物的侷限性的潛力。與tocilizumab和sarilumab相比,TZLS-501在與膜結合的IL-6R複合體結合時,通過細胞培養抗體結合研究發現,TZLS-501與可溶性IL-6受體 具有更高的親和力。TZLS-501還證明瞭在炎症小鼠模型中阻斷或減少IL-6信號的潛力。與膜結合形式相比,IL-6的可溶性形式在疾病進展中具有更大的作用(Kallen,K.J.(2002))。“通過激動型可溶性IL-6受體傳遞信號在人類疾病中的作用”,《生物化學與生物物理學學報》。1592(3):323-343。
最初TZLS-501的臨牀開發目的是通過霧化吸入肺部來治療新冠肺炎患者因“細胞因子風暴”引起的肺損傷,然而,隨着現在可用於COVID患者的有效治療方法和疫苗的數量增加,該公司決定重新關注TZLS-501的開發以適應SSC-ILD的適應症。
2020年4月9日,公司宣佈已經開發出治療新冠肺炎感染的研究新技術,包括使用手持吸入器或霧化器將抗IL-6受體(抗IL-6R)單抗(MAbs)直接輸送到肺部,用於治療冠狀病毒感染的新冠肺炎(SARS-CoV-2)患者。2020年6月29日,公司宣佈正在推進與STC Biologics合作生產TZLS-501的GMP,同時與Sciarra實驗室合作開發使用手持霧化器的吸入技術,並與加拿大ITR實驗室進行安全毒理學研究。GMP批次於2021年1月啟動,並於2021年3月完成。安全吸入毒理學研究於2020年11月啟動,並於2021年3月完成。用於吸入性治療的霧化器的技術評估於2020年9月啟動,並於2021年2月完成。
另一批250L cGMP TZLS-501藥材已採用改進的下游工藝生產,以支持未來的開發活動。治療系統性硬化症相關間質性肺病(SSC ILD)的健康受試者的1期臨牀試驗的IND於2021年12月提交。該計劃已暫時暫停,以實現公司短期專注於臨牀開發用於治療SPMS患者的福拉單抗鼻腔給藥
64
競爭
生物技術和製藥行業的特點是技術日新月異,競爭激烈,非常重視知識產權。 我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭,包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。
我們知道有許多公司專注於開發各種適應症的治療方法。競爭對手取得的任何進展都可能被用於開發可與我們的任何候選產品競爭的療法。
對於我們的特定候選產品,主要競爭對手 包括:
● | 我們認為,Foralab是目前臨牀上唯一用於治療克羅恩病、進行性多發性硬化症和其他自身免疫性和炎症性疾病的完全人源性抗CD3單抗。 |
我們的許多潛在競爭對手,無論是單獨或與其戰略合作伙伴合作,都比我們擁有更多的財務、技術和其他資源,例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手中。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准 ,這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位 。此外,我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品 不經濟或過時,我們可能無法成功地針對競爭對手營銷我們的候選產品。
知識產權
我們努力保護和提升我們認為對我們的業務很重要的專有技術、發明和改進,包括尋求、維護和捍衞專利權,無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們的政策是尋求保護我們的專有 地位,其中包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進、平臺和我們的候選產品相關的專利保護,這些對我們業務的發展和實施非常重要。
65
截至2024年4月4日,我們的知識產權組合 組成如下:
家庭 | 主題 | 庫利裁判。 | 優先性 | 狀態 | 過期 | 管轄權 | ||||||
Foralab TZLS-401 | 使用方法(自身免疫性或炎症性疾病和障礙) | TIZI-010 | 2004 | 已發佈 | 2025 | 已發出:澳大利亞、加拿大、中國、香港、以色列、日本、墨西哥、挪威、新加坡、南非、烏克蘭、亞美尼亞、奧地利、阿塞拜疆、比利時、白俄羅斯、瑞士、德國、丹麥、西班牙、法國、英國、愛爾蘭、意大利、吉爾吉斯斯坦、哈薩克斯坦、盧森堡、摩爾多瓦、荷蘭、挪威、葡萄牙、俄羅斯聯邦、瑞典、塔吉克斯坦和土庫曼斯坦 | ||||||
成分和使用方法 | TIZZ-011 | 2004 | 已發佈/待定 | 2025 | 發佈日期:澳大利亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、白俄羅斯、巴西、加拿大、中國、奧地利、丹麥、法國、德國、香港、印度、以色列、意大利、日本、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、墨西哥、摩爾多瓦、荷蘭、挪威、大韓民國、俄羅斯聯邦、新加坡、南非、西班牙、瑞士、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、美國、英國和烏克蘭;待定:美國。 | |||||||
使用方法(與抗IL- 6/IL-6 R抗體聯合使用) | TIZZ-012 | 2011 | 已發佈/待定 | 2032 | 已發出:美國 | |||||||
配方和給藥方案 | TIZZ-013 | 2016 | 已發佈/待定 | 2037 | 已發出:美國、中國、日本、以色列 待定:澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、日本、美國 | |||||||
使用方法(中樞神經系統疾病) | TIZZ-019(與布萊根婦女醫院公司共同擁有) | 2017 | 待定 | 2038 | 待定:加拿大、歐洲、日本、美國 | |||||||
使用方法(CAR-T療法) | TIZZ-027 | 2020 | 待定 | 2041 | 待定:美國、澳大利亞、加拿大、中國、 歐洲、以色列、日本 | |||||||
使用方法(冠狀病毒) | TIZZ-028 | 2020 | 待定 | 2041 | 待定:美國、澳大利亞、加拿大、中國、 歐洲、以色列、日本、香港 | |||||||
皮下注射福拉單抗給藥方法 | TIZZ-029 | 2021 | 待定 | 2042 | 待定:美歐 | |||||||
福拉尤單抗的鼻用製劑 | TIZZ-033 | 2022 | 待定 | 2043 | 待定:% | |||||||
抑制微膠質細胞激活的方法 | TIZZ-034(與布萊根婦女醫院公司共同擁有) | 2021 | 待定 | 2042 | 待定:% |
66
Milciclib ZZ LS-201 | 物質成分、使用方法、製造工藝 | 2003 | 已發佈/待定 | 2024 | 美國、歐洲、巴西、歐亞大陸、 非洲、阿爾及利亞、阿根廷、澳大利亞、巴巴多斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、加拿大、哥倫比亞、哥斯達黎加、克羅地亞、古巴、厄瓜多爾、 格魯吉亞、冰島、印度、印度尼西亞、以色列、日本、韓國、科索沃、馬來西亞、墨西哥、蒙古、黑山、新西蘭、尼加拉瓜、 挪威、巴基斯坦、菲律賓、塞爾維亞、新加坡、南非、斯里蘭卡、臺灣、泰國、特立尼達和多巴哥、突尼斯、烏克蘭、 烏茲別克斯坦、越南 待定:美國、埃及、委內瑞拉 | |||||||
使用方法(多種適應症) | 2008; 2009 | 已發佈 | 2029; 2030 | 美國、歐洲、中國、香港、日本 | ||||||||
使用方法(與細胞毒素的聯合治療) | 2008; 2009 | 已發佈 | 2029; 2030 | 美國、歐洲、中國、香港、日本 | ||||||||
相關實體(鹽和晶體形式)的組合物、配方和治療方法 | 2009 | 已發佈 | 2030 | 美國、歐洲、中國、香港、日本 | ||||||||
使用方法(與治療性抗體的聯合療法) | 2006 | 已發佈 | 2027 | 美國、歐洲、中國、日本 | ||||||||
Milciclib用於治療癌症的治療組合 | 2017 | 已發佈/待定 | 2038 | 美日韓 待定:美國、歐洲、加拿大、日本、香港 | ||||||||
包含Milciclib的腸溶藥物製劑 | 2024 | 待定 | 2045 | 美國(臨時) | ||||||||
通過給予Micliclib和化療治療Kras突變癌症的方法 | 2021 | 待定 | 2042 | 待定:澳大利亞、加拿大、歐洲、以色列、 新西蘭、美國 |
67
反 IL-6/IL-6 R抗體ZZ LS-501 | 物質的組成和方法 使用 | TIZZ-016 | 2009 | 已發佈 | 2029 | 已發出:美國、奧地利、澳大利亞、比利時、加拿大、中國、丹麥、法國、德國、印度、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、盧森堡、墨西哥、荷蘭、西班牙、瑞典、瑞士和英國 | ||||||
IL-6/IL-6R抗體的組合物及其使用方法(冠狀病毒包括與放線菌素的組合) | TIZI-022 | 2020 | 待定 | 2041 | 待定:美國、歐洲、澳大利亞、加拿大、中國、以色列、日本 | |||||||
放線菌素D | 放線菌素D在急性髓系白血病治療中的應用 | 2015 | 已發佈 | 2036 | 美國、歐洲、日本、澳大利亞、加拿大 | |||||||
放線菌素D的組成及其在治療骨髓增生異常綜合徵和急性髓系白血病中的應用 | 2016 | 已發佈/待定 | 2037 | 美國、澳大利亞、日本 待定:美國、歐洲、加拿大、日本 |
我們擁有一個專利系列,該系列公開了Milciclib化合物、使用該化合物的方法以及製造從Nerviano Medical Sciences S.R.L.獲得許可的化合物的方法(下文將進一步介紹)。此專利系列包括六項已授權的美國專利、一項已授權的歐洲專利和一項已授權的歐亞專利。 此專利系列還包括非洲(非洲知識產權組織、非洲地區知識產權組織)、阿爾及利亞、阿根廷、澳大利亞、巴西、巴巴多斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、加拿大、哥倫比亞、哥斯達黎加、克羅地亞、古巴、厄瓜多爾、格魯吉亞、冰島、印度、印度尼西亞、以色列、日本、韓國、科索沃、馬來西亞、墨西哥、蒙古、黑山、新西蘭、尼加拉瓜、挪威、巴基斯坦、菲律賓、塞爾維亞、新加坡、南非、斯里蘭卡、臺灣、泰國、特立尼達和多巴哥、突尼斯、烏克蘭、烏茲別克斯坦和越南。美國、埃及和委內瑞拉的申請也在等待中。此係列中的專利將於2024年4月到期 ,不包括美國的任何專利期限調整和專利期限延長,以及其他幾個司法管轄區(如歐洲)的類似監管延長 。
我們還擁有一個專利系列,涵蓋Milciclib的鹽和晶型等相關實體,以及使用Nerviano Medical Science授權的鹽和晶型的方法。該專利家族包括一項授權的美國專利和一項在歐洲、中國、日本和香港分別授權的專利。此係列中的 專利將於2030年4月到期,不包括美國和其他幾個司法管轄區(如歐洲)的任何專利期調整和專利期延長。
68
此外,我們還擁有五個專利系列的權利,這些專利系列涵蓋使用Milciclib治療Nerviano Medical Sciences S.R.L.許可的多個適應症的方法。這些專利系列包括 五項已授權的美國專利,在歐洲、中國、香港和日本獲得授權的專利,以及一項在歐洲的正在申請中的專利。這些系列中的 專利將在2027年2月至2030年3月之間到期,不包括美國的任何專利期限調整和專利期限延長,以及其他幾個司法管轄區(如歐洲)的類似監管延長。
在上述五個專利家族中,有兩個家族還涵蓋Milciclib與細胞毒劑的聯合療法。這些家族包括兩項獲得授權的美國專利,以及在歐洲、中國、香港和日本獲得的專利。這些系列的專利將在2029年11月至2030年3月之間到期,不包括美國的任何專利期限調整和專利期限延長,以及其他幾個司法管轄區(如歐洲)的類似監管延長。
上述五個專利家族中的一個家族還涵蓋Milciclib與治療性抗體的聯合療法。該專利系列包括一項美國專利,以及一項歐洲、中國和日本的專利。此係列中的專利將於2027年2月到期,不包括美國的任何專利期限調整和專利期限延長,以及歐洲等其他幾個司法管轄區的類似監管延長。
此外,我們還擁有一個專利家族的權利,該家族涵蓋將Milciclib與第二種抗癌劑一起用於癌症治療的方法。此專利 系列包括在美國和日本授予的專利,以及在美國、歐洲、加拿大、日本和香港正在申請中的專利。此係列中的專利和專利申請如果作為專利發佈,將於2038年11月到期,不包括美國的任何專利期限調整和專利期限延長,以及其他幾個司法管轄區(如歐洲)的類似監管延長。
我們還擁有美國 臨時申請的權利,該臨時申請涵蓋包含Milciclib的腸溶型藥物製劑。此 系列中的專利申請如果作為專利發佈,將於20432045年3月到期,不包括美國的任何專利期限調整和專利期限延長,以及其他幾個司法管轄區(如歐洲)的類似監管延長。
我們還擁有專利 家族,該家族公開了通過給予Milciclib和化療治療KRAS突變癌症的方法。該專利系列包括 在美國以及澳大利亞、加拿大、歐洲、以色列和新西蘭待處理的申請。此係列中頒發的任何專利都將於2042年8月到期,不包括在美國和其他幾個司法管轄區提供的任何專利期限調整和延長。
我們擁有從Novimmune S.A.獲得許可的專利 系列,該系列公開了Foralab的使用方法(下文將進一步描述)。該專利系列 包括一項已授權的歐洲專利和一項已授權的歐亞專利。該專利系列還包括在澳大利亞、加拿大、中國、香港、以色列、日本、墨西哥、挪威、新加坡、南非和烏克蘭獲得授權的專利。此係列中的專利將於2025年4月到期,不包括在歐洲等多個司法管轄區提供的任何專利期延長。
我們還擁有一個專利家族的權利,該家族公開了Foralab化合物和使用該化合物的方法,該化合物也是從Novimmune S.A.獲得許可的。該專利家族包括 四項授權的美國專利、一項授權的歐洲專利和一項授權的歐亞專利。此專利系列還包括在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、韓國、新加坡和南非以及烏克蘭獲得授權的專利。 美國正在等待申請。此係列的專利將於2025年6月到期,不包括在美國的任何專利期限調整以及在美國和其他幾個司法管轄區(如歐洲)可用的專利期限延長。
我們擁有一個專利家族的權利,該家族公開了Foralab的配方和治療各種疾病的給藥方案。該專利系列已在美國獲得專利,在中國、以色列 和日本獲得專利,在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、香港和日本正在申請中。此係列中的專利將於2037年8月到期,不包括在美國和其他幾個司法管轄區提供的任何專利期限調整和延長。
69
我們擁有一個專利 家族的權利,該家族公開了使用Foralab治療中樞神經系統(CNS)疾病的方法,該專利獲得了Brigham and Women‘s Hospital,Inc.的許可(下文將進一步描述)。此專利系列在加拿大、歐洲、日本和美國有待審申請 如果作為專利發佈,將於2038年6月到期,不包括美國和其他幾個司法管轄區的任何專利期限調整和專利期限延長 。
我們有權獲得PCT申請 ,該申請公開了使用Foralab激活小膠質細胞的方法,該申請是與Brigham and Women‘s Hospital Inc.共同擁有的。該系列的專利申請如果作為專利發佈,將於2042年到期,不包括在美國和其他幾個司法管轄區可用的任何專利期限調整和專利期限延長 。
我們擁有專利 家族,該家族公開了使用Foralab治療胃腸道、自身免疫性和炎症性疾病的方法。該家庭在美國、歐洲、澳大利亞、加拿大、中國、香港和日本有 個待處理的申請。此係列中的申請如果作為專利發佈,將於2039年10月到期,但不包括任何可用的專利期限調整和專利期限延長。
我們還擁有專利 家族,該家族公開了使用Foralab治療冠狀病毒的方法。該家庭在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列和日本都有申請待定。此係列中的專利申請如果作為專利發佈,將於2041年到期, 不包括美國和其他幾個司法管轄區可用的任何專利期限調整和專利期限延長。
我們還擁有專利 家族,該家族公開了使用Foralab增強細胞採用療法的方法。這個家庭在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列和日本都有申請待定。此係列中的專利申請如果作為專利發佈,將於2041年到期, 不包括美國和其他幾個司法管轄區可用的任何專利期限調整和專利期限延長。
我們還擁有PCT 申請專利系列的權利,該系列專利公開了皮下注射福魯單抗治療各種疾病的方法。此 系列在美國和歐洲有待處理的申請。此係列中頒發的所有專利將於2042年4月到期,不包括美國和其他幾個司法管轄區提供的任何專利 期限調整和專利期限延長。
我們還擁有美國的一項臨時PCT申請的權利,該申請披露了用於治療各種疾病的Foralab的鼻腔製劑。在此係列中頒發的任何專利都將在2043年到期,不包括在美國和其他幾個司法管轄區提供的任何專利期限調整和延長。
我們擁有由Novimmune S.A.授權的專利 系列,該系列公開了使用TZLS-501治療各種疾病的方法。該專利系列包括五項 六項已授權的美國專利,一項已授權的歐洲專利,以及澳大利亞、加拿大、中國、印度、以色列、日本和墨西哥的已授權專利。 美國和日本的申請正在等待中。該系列的專利將於2029年5月到期,不包括在歐洲等多個司法管轄區可獲得的任何專利期延長 。
我們擁有第二個專利家族的權利,該專利家族公開了使用TZLS-501單獨治療冠狀病毒以及與放線菌素D聯合治療冠狀病毒的方法。該專利家族 包括在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列和日本正在申請的專利。此係列中的專利申請如果作為專利發佈,將於2041年3月到期,不包括在多個司法管轄區可獲得的任何專利期延長。
我們還擁有與放線菌素D(ActD)相關的兩個專利家族的權利。第一個家族涵蓋了ActD在急性髓系白血病治療中的使用, 包括在美國、澳大利亞、加拿大、日本和歐洲獲得的專利。此係列中的專利將於2036年9月到期, 不包括美國的任何專利期限調整和專利期限延長,以及其他幾個司法管轄區(如歐洲)的類似監管延長。
70
第二個ActD家族包括ActD的納米制劑及其在治療急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵中的用途。在該系列中,已在美國、澳大利亞和日本授予專利,並在美國、歐洲、澳大利亞、加拿大、 和日本等待申請。這一系列中的專利和專利申請如果作為專利發佈,將於2037年9月到期,不包括美國的任何專利期限調整和專利期限延長,以及其他幾個司法管轄區的類似監管延長,如歐洲
個別專利的展期 取決於專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的法律期限 。通常,為在美國定期提交的申請頒發的專利有效期為20年,從最早生效的非臨時申請之日起算。此外,在某些情況下,專利期限可以延長 ,以彌補美國專利商標局延遲發佈專利的一部分,以及因FDA監管審查期間而實際損失的一部分期限。然而,對於FDA的組成部分,恢復期限不能超過五年,包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。根據適用的當地法律規定,外國專利的有效期會有所不同,但通常也是從最早的生效申請之日起20年。但是,專利提供的實際保護因產品而異,並取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定 國家/地區的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。
此外,我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過與合作者、員工和顧問簽訂的保密協議以及與員工簽訂的發明分配協議來保護我們的專有信息。我們還與我們的合作者和選定的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息,並且在發明轉讓協議的情況下,授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能被 違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密可能會為競爭對手所知或獨立發現。如果我們的合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。不確定發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略,或者我們的候選產品或流程、獲得許可證或 停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得我們可能要求 開發或商業化我們未來候選產品的專有權許可,可能會對我們產生不利影響。如果第三方在2013年3月16日之前在美國準備並提交了專利申請,並且也聲稱擁有我們擁有權利的技術,則我們可能必須參與美國專利商標局的幹預訴訟,以確定發明的優先權。有關更多信息,請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險 ”。
71
材料協議
內爾維亞諾協議
2015年1月,我們與Nerviano或Nerviano協議簽訂了一項協議,根據該協議,我們獲得了Nerviano擁有或控制的專利的全球獨家許可,或Nerviano開發和商業化將Milciclib作為有效成分的產品和服務,以及Nerviano控制或擁有的用於診斷或評估Milciclib 治療或劑量反應的任何產品或服務的協議。Nerviano許可證授予我們授予轉授許可證的權利,以及在其他情況下僱用第三方製造商和分銷商生產和銷售許可產品和服務的權利。
Nerviano協議的每一方都同意一項開發計劃,或Nerviano開發計劃,該計劃由聯合開發委員會或聯合開發委員會批准。JDC 由每一方至少兩名成員組成,每年至少召開兩次會議,努力以協商一致的方式做出決定,但 如果對許可產品或服務的任何方面存在分歧,我們將擁有決定性的一票。
根據Nerviano開發計劃,我們(或,視情況而定,我們的分被許可人(S))有義務以商業合理的努力開發和商業化因Nerviano開發計劃產生的至少一個治療適應症的許可產品或服務,並且Nerviano 有義務使用商業合理的努力製造該產品(S)或服務(S)。根據Nerviano開發計劃,我們對進一步臨牀開發的成本完全負責,Nerviano有義務對獲得許可的產品和服務進行第二階段研究,但Nerviano為第二階段研究向我們開出的發票金額必須是商業上合理的,並且 不超過另一家聲譽良好的臨牀研究機構估計開具發票金額的兩位數百分比。
在Nerviano開發計劃期間或Nerviano專營期內,我們及其附屬公司不得直接或間接開發、製造、使用、銷售或進口Milciclib以外的任何小分子化合物或其他生物或化學分子,該小分子化合物或其他生物或化學分子直接與Milciclib結合,其親和力由100 nm或更小的IC50指示,並調節Milciclib打擊的以下指定藥理靶點: CDK-2、CDC-4和CDC6。
簽訂Nerviano協議後,我們向Nerviano預付了3,500,000美元不可退還的初始許可費。我們向Nerviano發行了4,233,616股普通股,每股面值3便士,或代價股份,全部繳足,發行價為50.5便士(相當於 總值2,137,976.08 GB)。
Nerviano授予我們一個選擇權, 或Nerviano選擇權,以最小的總對價回購所有對價股份,可在以下較早的日期之後的任何時間以書面通知 行使:
(i) | 肝細胞癌或乳腺癌的第二階段試驗不成功,且公司、我們的附屬公司或分被許可人決定停止開發許可的產品或服務; |
(Ii) | 《內爾維亞諾協定》五週年(但如果在該日,第二階段審判已經開始但尚未完成,我們行使內爾維亞諾選擇權的能力應推遲到第二階段審判結果明朗之後);或 |
(Iii) | 我們出於真正的科學原因而放棄任何授權的產品或服務。 |
72
如果發生以下任何事件(每個事件都是一個釋放事件),則不能執行Nerviano選項:
(i) | 使用獲得許可的產品或服務成功完成肝癌或乳腺癌的第二階段試驗,如果這一成功的結論使該獲得許可的產品或服務有資格進入第三階段試驗而無需進一步的臨牀研究;或 |
(Ii) | 我們放棄開發或未能在商業上合理地努力開發任何授權的產品或服務,除非我們有真正的科學理由。 |
Nerviano期權有效地 允許我們收回對價股份,如果發現Milciclib在我們 許可的跡象中不成功,或者我們未能在許可協議日期起的5年內看到令人滿意的結果。
在發行活動之前,Nerviano已同意不會直接或間接轉讓、處置或授予對價 股份中的任何權益的期權或其他權利,也不會從股份中獲得任何經濟利益,但有權行使因對價 股份而產生的所有投票權。
在發佈事件後,Nerviano已同意對價股份的12個月禁售期,或Nerviano禁售期,但符合慣例例外情況, 包括公司和我們指定的顧問不時事先書面同意(同意可能被批准、提供,或根據各自絕對酌情決定的條件而定)、接受收購要約、公司回購股票,或法律要求的情況下。
在Nerviano禁售期 屆滿後,Nerviano已同意不會直接或間接轉讓、出售、按揭、抵押或以其他方式處置每個日曆月超過10%的對價股份(即423,362股普通股),並不時利用公司經紀人 就對價 股份的法定及實益擁有權或任何其他權益執行該等交易,以確保市場秩序。
我們有義務向Nerviano 支付以下關於實現所述開發里程碑的第一個許可產品或服務的額外金額:
(a) | 在胸腺癌的第一階段3註冊試驗開始時,第一個患者服藥或FPD為10萬美元。 |
(b) | 4,000,000美元,用於肝細胞癌第一階段3註冊試驗的FPD。 |
(c) | 乳腺癌首個第三階段登記試驗的FPD費用為6,000,000美元。 |
(d) | 在第一個NDA相當於:胸腺癌,900,000美元;肝細胞癌,9,000,000美元;乳腺癌,15,000,000美元。 |
我們有義務向Nerviano 支付許可產品或服務年淨銷售額的低個位數百分比版税費用,這取決於各國的某些許可費用抵消,以及在許可專利的有效期內銷售許可產品或服務的子許可收入的低兩位數百分比 。
在Nerviano專營期內,我們有權在Nerviano專營期開始但不在此之前的24個月後終止活動和向Nerviano提供資金。如果我們行使我們的終止權,我們有義務將所有相關數據、許可的產品和服務以及與許可的產品或服務有關的獨家許可轉讓給Nerviano,Nerviano應向我們支付許可產品和服務年淨銷售額的低個位數 百分比的版税,但某些例外情況除外。
在Nerviano專有期結束後,我們可以隨時發出90天的書面通知終止Nerviano協議,任何一方都可以通過書面通知終止Nerviano協議,因為另一方實質性違反了Nerviano協議的任何實質性義務或條件 ,對於付款違約,受45天的治療期限制,對於任何其他違反行為,受120天的治療期限制。
73
如果不提前終止, Nerviano協議將繼續有效,直到根據Nerviano協議銷售許可產品和服務的所有國家/地區:(A)許可專利內已發佈、未到期的專利中的最後一項權利要求到期,但 受某些例外情況的限制,包括此類許可產品或服務的銷售,或(B)自該國家/地區首次商業銷售此類許可產品或服務之日起五年。
Novimmune CD3協議
2014年12月,我們與Novimmune或Novimmune CD3協議簽訂了許可和子許可協議,根據該協議,我們獲得了Novimmune擁有或控制的某些專利的全球獨家許可,或Novimmune CD3許可,以及百時美施貴寶公司(BMS)或BMS CD3分許可的特定專利許可,以及與CD3受體單抗及其用途相關的任何相關技術訣竅、生物材料、臨牀數據或其他技術。開發產品和服務並將其商業化。 Novimmune CD3許可證和BMS CD3子許可證都賦予我們授予再許可的權利,否則我們有權聘請第三方製造商和分銷商分別生產和銷售許可的產品和服務。
根據Novimmune CD3協議,Novimmune向我們授予了BMS CD3分許可證。Novimmune根據Novimmune與BMS於2014年9月20日簽訂的研究和商業化協議,或BMS R&C協議,以及Novimmune與BMS於2005年2月簽訂的CD3許可產品(NI-0401)獨家商業許可協議,實施此項授權。
根據Novimmune CD3協議,我們擁有對許可產品和服務的研究、開發和商業化的完全控制權和權限,並被要求 在任何時候都要盡商業上合理的努力將此類許可產品和服務商業化。
簽訂Novimmune CD3協議後,吾等向Novimmune支付了750,000美元的預付費用(將由Novimmune根據BMS R&C 協議的條款向BMS支付),並向Novimmune支付了500,000美元的預付費用。我們需要在簽訂Novimmune CD3協議的14個月、26個月和38個月的週年紀念日向Novimmune分期付款250,000美元。在Novimmune協議的期限內,我們 有義務向Novimmune支付許可產品和服務淨銷售額的低個位數百分比的特許權使用費,以及根據BMS CD3分許可證產生的任何欠BMS的金額。
我們可以在90天的書面通知後隨時終止Novimmune CD3協議,任何一方都可以通過書面通知 因付款違約或任何其他違約行為終止Novimmune CD3協議,分別受45天和120天的治療期限制。在未提前終止的情況下,《通知CD3協議》將繼續有效,直至根據《通知CD3協議》銷售許可產品的所有國家/地區:(A)許可專利內已發行、未到期的專利中的最後一項權利要求期滿,或(Br)除某些例外情況外,未超過五年懸而未決的權利要求,包括此類許可產品或服務的銷售;或(B)國家/地區相關政府當局授予的任何阻止另一方銷售相同許可產品或服務的市場排他期 結束。
74
Novimmune IL-6R協議
2016年12月,我們與Novimmune簽訂了許可和子許可協議,或Novimmune IL-6R協議,據此,我們獲得了Novimmune擁有或控制的某些專利的全球獨家許可,或Novimmune IL-6R許可,以及BMS的某些專利許可或BMS IL-6R子許可的子許可,以及與IL-6R單抗及其使用相關的任何相關技術、生物材料、臨牀數據或其他技術,以便研究、開發、商業化產品和服務。Novimmune IL-6R許可證和BMS IL-6R子許可證都授予我們授予子許可證的權利,否則我們有權聘請第三方製造商和分銷商分別生產和銷售獲得許可的產品和服務。
根據Novimmune的IL-6R協議,Novimmune授予了BMS IL-6R子許可證。Novimmune是根據BMS R&C協議和2009年9月20日Novimmune與BMS之間關於IL-6R抗體許可產品(NI-1201)的IL-6R獨家商業許可協議或IL-6R商業許可協議實施該授出的。
根據Novimmune IL-6R 協議,我們對許可產品和服務的研究、開發和商業化擁有完全的控制權和權力,並被要求在任何時候都要盡商業上合理的努力將此類許可產品和服務商業化。
簽訂Novimmune IL-6R協議後,我們向Novimmune預付了100,000美元的費用。在Novimmune IL-6R協議的期限內,我們有義務向Novimmune支付許可產品和服務淨銷售額的低個位數百分比的特許權使用費,或我們從銷售許可產品和服務所獲得的任何分許可使用費收入的低兩位數百分比,以及根據BMS IL-6R分許可產生的任何欠BMS的金額。
BMS R&C協議和IL-6R商業許可協議根據Novimmune和BMS之間於2016年12月達成的協議或Novimmune修訂協議進行了修訂。根據Novimmune修正案協議,如果Novimmune(或,視情況而定,分許可持有人) 將包含NI-1201和NI-0401的組合產品商業化,則該產品應徵收單一特許權使用費。
我們可以在90天的書面通知後隨時終止Novimmune IL-6R協議,任何一方都可以因付款違約或任何其他違約而通過書面通知終止Novimmune IL-6R協議,分別受45天和120天的治療期限制。如果不提前終止,則《通知IL-6R協議》將繼續有效,直至根據《通知IL-6R協議》銷售許可產品的所有國家/地區:(A)許可專利內已發行、未到期的專利中的最後一項權利要求期滿,或未懸而未決的權利要求 未超過五年(除某些例外情況外),包括此類許可產品或服務的銷售;或(B)一個國家/地區相關政府當局授予的任何市場專有期結束,以阻止另一方銷售相同的許可產品或服務。
75
布里格姆婦女醫院執照
2018年5月29日,我們與BWH簽訂了許可協議或BWH許可,根據該協議,我們獲得了BWH擁有的專利的全球獨家許可,該專利由Howard Weiner博士發現。該專利涉及為福魯單抗鼻腔給藥而開發的醫療器械中的福魯單抗配方。BWH許可證擴展到任何相關的技術訣竅、臨牀數據和用途,以便研究、開發和商業化產品和服務。BWH許可證授予我們授予子許可證的權利,並有權僱用第三方製造商和分銷商銷售獲得許可的產品和服務。
根據BWH許可,我們對許可產品和服務的研究、開發和商業化擁有完全控制權和特許權,並被要求在任何時候都採取商業上合理的努力將此類許可產品和服務商業化。
進入BWH許可證後,我們向BWH支付了10,000美元的預付款。我們需要支付年度維護費、所有正在進行的專利維護和起訴費用,以及每年淨銷售額的較低個位數版税(以及知識產權生命週期內非版税分許可收入的12%版税) 。我們還必須支付某些里程碑式的付款:(A)在第一名患者參加1期人體臨牀試驗後60天內支付300,000美元;(B)在第一名患者參加第二期人體臨牀試驗後60天內支付600,000美元;(C)在第一名患者參加第三期臨牀試驗後60天內支付1,500,000美元;以及(D)在獲得許可的產品首次商業銷售後60天內支付3,000,000美元。
我們可在90天前發出書面通知,隨時終止BWH許可證 ,任何一方均可因付款或其他違規行為以書面通知方式終止BWH許可證, 受60天治療期的限制。如果不提前終止,BWH許可證將一直有效,直到所有專利和提交的專利申請到期或被放棄之日為止。
C.組織結構
下表列出了公司 重要子公司的詳細信息:
名字 | 主體活動 | 註冊地址 | 持股百分比 | 國家/地區 成立為法團 | ||||||
Tiziana生命科學有限公司 | 臨牀期生物技術公司 | 倫敦切普賽德郵編:107 EC2V 6DN | 100 | % | 英格蘭和威爾士 | |||||
蒂齊亞娜製藥有限公司 | 臨牀期生物技術公司 | 倫敦切普賽德郵編:107 EC2V 6DN | 100 | % | 英格蘭和威爾士 | |||||
蒂齊亞娜治療公司 | 臨牀期生物技術公司 | 列剋星敦大道420號,1402套房 紐約州紐約州10170 | 100 | % | 美國 | |||||
Longevia Genomics S.r.l. | 生物技術發現公司 | 康斯坦丁諾普利42路 09100-卡利亞裏亞(CA) | 100 | % | 意大利 |
D.財產、廠房和設備
下表包含有關Tiziana及其子公司擁有或租賃的現有或計劃重大有形固定資產的信息 。我們相信,將根據需要提供適當的 額外或替代空間,以適應我們未來業務的任何擴展。
位置 | 終身教職 | 主要用途 | 大小 | |||
管道街14-15號 倫敦W1S 2XJ,英國 |
三年期租約 | 主要辦事處 | 821平方英尺 | |||
新不列顛路601號
100號樓,102室 美國賓夕法尼亞州多伊爾斯敦 |
年租 | 研發中心 | 408平方英尺 |
76
項目4A:未解決的工作人員意見
不適用。
項目5:業務和財務審查及展望
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析,以及“精選綜合財務數據” 和本年度報告末尾的綜合財務報表及其相關説明。我們按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS),以美元列報我們的合併財務報表。
本討論和分析中包含的一些信息,包括有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的陳述,以及有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的陳述,均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響。您應閲讀本年度報告的“風險因素” 一節,討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
我們以英鎊為單位保存賬簿和記錄,並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。我們以美元報告我們的財務 結果。
概述
Tiziana簡介
我們是一家生物技術公司 ,專門為神經退行性疾病和肺部疾病開發變革性療法。我們的臨牀流水線包括治療繼發性進行性多發性硬化症(ALS)的藥物資產。阿爾茨海默病、克羅恩病和KRAS+非小細胞肺癌。我們在免疫學方面的主要候選產品是Foralumab(TZLS-401),我們認為它是臨牀開發中唯一完全人類抗CD3單抗或mAb。 單抗代表由單個克隆產生的單一純抗體,是治療癌症和自身免疫性疾病的重要人類療法類別。在動物身上產生的用於人類的抗體會導致強烈的免疫反應,限制了它們的有效性,並可能導致嚴重的副作用。一個被稱為“人源化”的過程去除了抗體中的大部分動物成分,從而降低了人類免疫系統的免疫反應。完全省略其他動物材料,就像在完全人類抗體中一樣,是避免與人類免疫系統不相容的最佳目標。我們在腫瘤學方面的主要候選產品是Milciclib(TZLS-201),它是一種口服生物利用的小分子廣譜細胞週期蛋白依賴性激酶或CDKs和Src家族激酶的抑制劑。CDK是一個高度保守的酶家族,它將參與調節細胞週期的一組特定蛋白質磷酸化。細胞週期是細胞內發生的一系列事件,導致其DNA分裂和複製,從而產生兩個子細胞。SRC家族蛋白是由Src基因編碼的非受體酪氨酸激酶蛋白,也參與調節細胞生長和正常細胞向癌細胞轉化的可能性。我們正在開發一種針對IL-6R(TZLS-501)的全人mAb,其知識產權於2017年1月從Novimmune獲得許可。這種完全人源性的單抗有一種新的作用機制,既能與膜結合形式的IL-6R結合,又能與可溶性形式的IL-6R結合,並能耗盡血液中循環中的IL-6水平。IL-6的過度產生被認為是由冠狀病毒等病毒感染引起的急性炎症和慢性炎症的關鍵驅動因素,與多發性骨髓瘤、腫瘤學適應症和類風濕性關節炎等自身免疫性疾病相關,我們相信TZLS-501可能對這些適應症具有潛在的治療價值。
我們採用精簡和虛擬的研發或研發模式,為每個業務職能使用經驗豐富的專家團隊,通過將資源集中在藥物發現和開發流程來最大化價值增值 。我們的使命是通過將對疾病生物學的深入瞭解與臨牀 開發專業知識相結合,為高度未得到滿足的醫療需求的腫瘤學和免疫疾病設計和提供下一代療法和診斷。
77
我們正在開發Foralab, 我們於2014年12月從Novimmune SA或Novimmune獲得知識產權許可,用於潛在治療神經退行性疾病,如繼發性進行性多發性硬化症(SPMS)、克羅恩病和延遲發作的I型糖尿病(T1D)。2022年11月10日,Tiziana宣佈,根據布里格姆婦女醫院擴大通路(EA)SPMS患者使用Foralab鼻內治療長達1年的陽性臨牀結果,Tiziana宣佈短期重點治療神經退行性疾病,尤其是SPMS。作為臨牀開發中的唯一一種完全人源性抗CD3單抗,Foralab具有治療週期短、免疫原性低等顯著的潛在優勢。我們相信口服或鼻腔給藥福魯單抗有可能減輕炎症,同時將毒性和相關副作用降至最低。到目前為止,福魯單抗已經在Novimmune進行的一項1期和兩項2a期臨牀試驗中進行了研究,68名患者通過靜脈給藥給藥。在這些試驗中,福魯單抗被觀察到是安全和耐受性良好的,產生的免疫學效果與潛在的臨牀 益處一致,同時表現出輕到中度的輸液相關反應或IRR。隨着克羅恩病2a期靜脈給藥試驗的完成,Foralumab調節T細胞反應的能力使其有可能擴展到其他廣泛的自身免疫和炎症性疾病,如移植物抗宿主病(GvHD)、潰瘍性結腸炎(UC)、多發性硬化症(MS)、1型糖尿病(T1D)、炎症性腸病(IBD)、牛皮癬(PSA)和類風濕性關節炎(RA)。
Foralab正被開發為一種免疫抑制和免疫調節劑,其治療益處是使T細胞無法協調免疫反應,並通過維持調節性T細胞來誘導免疫耐受。Foralab還有進一步的潛力與該公司的TZLS-501結合,TZLS-501是一種正在開發中的全人型抗IL-6R單抗,用於治療自身免疫性和炎症性疾病。
2016年11月,Tiziana 宣佈了使用Foralab在人源化小鼠模型中口服療效的新數據,這是NASH和自身免疫性疾病治療的一個重要里程碑和潛在突破。這一獨特的口服技術刺激了自然腸道免疫系統,潛在地為炎症性和自身免疫性疾病提供了治療效果,毒性大大降低。凱文·赫羅德教授(耶魯大學)和霍華德·韋納教授(哈佛大學)進行的動物實驗持續證明瞭Foralab的積極療效。
2018年4月16日,Tiziana 與Brigham and Women‘s Hospital,Inc.簽訂了一項獨家許可協議,內容涉及在鼻腔給藥的醫療器械中加入福盧單抗的新配方。2018年第二季度提交了一項研究新藥申請(IND),用於對健康志願者鼻腔給藥福魯單抗的進行性多發性硬化症進行首次人類評估 。在IND批准後,於2018年11月啟動了一項單點、雙盲、安慰劑對照、劑量範圍為1的試驗,鼻腔給予福魯單抗,每天10,50和250微克,連續5天,以評估臨牀反應免疫調節的生物標誌物 。這項試驗在馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院的布里格姆婦女醫院進行,研究對象為健康志願者。18名受試者接受Foralab治療,9名患者接受安慰劑治療。該研究於2019年9月完成。 第一階段臨牀數據顯示,鼻用Foralab耐受性良好,沒有報告任何劑量的藥物相關安全問題 。受試者在給藥前、治療期間和出院時的生命體徵沒有觀察到與藥物相關的變化。鼻腔給予50微克劑量的福盧單抗抑制了細胞毒性CD8+細胞和分泌穿孔素的CD8+細胞,這兩種細胞已被認為與多發性硬化症(MS)的神經變性有關。50微克可刺激抗炎細胞因子IL-10的產生,抑制促炎細胞因子幹擾素-γ的產生。綜上所述,治療對激活粘膜免疫的生物標誌物 顯示出顯著的積極作用,這些生物標誌物能夠誘導定位免疫調節以產生抗炎作用 。。全身福魯單抗水平低於8 ng/毫升的下限,這表明鼻腔給藥福魯單抗似乎通過鼻黏膜直接利用局部和淋巴免疫系統發揮作用。這些數據支持其他臨牀和臨牀前研究,表明該給藥途徑能夠誘導部位靶向免疫調節和抗炎作用。此外,這些藥效學數據指出了Tiziana打算在多發性硬化症患者的臨牀開發中測試的臨牀劑量範圍。
2019年9月9日,FDA批准啟動第一階段臨牀試驗,以評估口服福魯單抗腸溶膠囊製劑的安全性和藥代動力學,單次遞增劑量研究為1.25、2.5和5.0 mg/天。該研究於2019年12月在布里格姆婦女醫院(美國馬薩諸塞州波士頓)完成。共有12名受試者入選;9名接受單劑量福魯單抗治療,3名接受安慰劑治療。口服單抗受試者的中位年齡(範圍)為23歲(21-55歲),而服用安慰劑的受試者為34歲(27-51歲)。在受試者中,6名男性,3名女性。所有3名安慰劑受試者都是女性。沒有受試者 停止研究。以腸溶膠囊包裹的Foralab粉末混合物配方在所有測試劑量下耐受性良好 ,即使在本試驗的最高劑量5 mg時也沒有觀察到與藥物相關的安全問題。
78
Tiziana啟動了一項針對克羅恩病患者的1b期臨牀試驗,以評估口服Foralumab膠囊,這是一種完全人源的抗CD3單抗。 修訂後的方案允許對更廣泛的患者羣體和更短的服藥期進行研究。這些方案修正案或修訂旨在加快患者登記,研究計劃於2022年第四季度完成。這項研究是第一項在克羅恩病患者中口服福魯單抗腸溶膠囊的多劑量研究。由於該公司在2022年前六個月後重新調整了重點,本研究已被撤回。
一項協作性臨牀試驗於2020年11月2日在巴西啟動,研究鼻用Foralab單獨或與口服地塞米松(“Dexa”)聯合應用於新冠肺炎患者的療效。這項臨牀研究是與哈佛醫學院(美國波士頓)和總部設在巴西保羅S的全方位服務拉丁美洲CRO InTrials合作完成的。試驗的目標是評估治療的安全性,並評估鼻腔給予100mcg/天的Foralumab(50mcg/鼻孔)是否延緩了疾病的進展。這項研究納入了39名患者,隨機分為三組:隊列1,對照組(n=16);隊列2;鼻腔注射福盧單抗加口服6 mg地塞米松3天(n=11)和隊列3;鼻腔注射福魯單抗(n=12)。Foralab治療方案為每日一次,連續給藥10天。該試驗於2021年1月完成。隊列2和隊列3之間沒有顯著差異。所有處理都耐受性良好。在任何一組隊列中都沒有3級或4級嚴重不良事件(SAE).*肺部的CT掃描 顯示,與對照組相比,接受Foralab治療的患者的改善大約是前者的兩倍。這項研究的結果發表在最新的同行評議期刊上。免疫學前沿2021年8月底,題為《鼻腔給藥抗CD3單抗(福魯單抗)減少輕中度新冠肺炎患者的肺部炎症和血液炎症生物標記物:一項試點研究》的論文發表於2021年8月底。該計劃已暫時暫停,以追求短期 專注於鼻腔福拉單抗治療SPMS患者的臨牀開發。
2021年9月2日,該公司和Precision BioSciences Inc.宣佈了一項獨家許可協議,將探索Foralab作為一種誘導同種異體CAR T細胞耐受的代理,以潛在地改善CAR T細胞治療的臨牀結果。Precision的製造方法生產的CAR T細胞實際上是CD3陰性的。Foralab將單獨或與其他共刺激分子聯合用作淋巴耗竭或耐受劑,以提高CAR T細胞在癌症治療中的長期存活率。Tiziana已經完成了用於精密生物科學的注射用foralab溶液的製造。
2021年5月25日,該公司宣佈,首例繼發性進展性多發性硬化症(SPMS)擴大通路(EA)患者 在馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院布里格姆和婦女醫院(BWH)接受鼻用福魯單抗治療。鼻用福魯單抗50微克(25微克/鼻孔)以3周為一個週期,前2周/周給藥3次,之後 休息1周。這項首次在SPMS患者中進行的臨牀研究,在單個患者Expanded Access IND下,將繼續進行6個月,以評估常規安全性、耐受性和神經行為。這項研究還檢測了小膠質細胞的激活,通過正電子發射斷層掃描(PET)、免疫學和神經變性標記物來評估給藥方案後的臨牀反應
2022年3月10日,該公司在馬薩諸塞州波士頓哈佛大學布里格姆婦女醫院(BWH)報告了第一例EA SPMS患者在完成六個月鼻腔給藥後的陽性臨牀數據。除了耐受性良好外,使用Tiziana的新型免疫療法 這名患者在生物和臨牀上都有改善,重要的是,它克服了使用鼻腔給藥跨越血腦屏障影響大腦免疫調節 的挑戰。
將Foralab 按M-W-F方案在每個鼻孔內給EA SPMS患者兩週,然後停藥一週,共六個月。該方案耐受性良好,相關的有益的臨牀和生物標記物改變。重要的是,PET成像數據顯示,在治療開始後3個月觀察到小膠質細胞激活受到抑制,並在治療開始後6個月持續(見表1)。在大腦的所有部位都可以看到小膠質細胞激活的減少。
79
表1.在整個大腦和選定的腦區,啟動鼻內Foralab後激活的小膠質細胞(AMCs)PET信號與基線相比減少了*百分比
全腦 | 大腦 大腦皮層 | 丘腦 | 白色 物質 | 小腦 | ||||||||||||||||
3個月 | -23 | % | -23 | % | -20 | % | -25 | % | -22 | % | ||||||||||
6個月 | -38 | % | -38 | % | -50 | % | -36 | % | -38 | % |
* | 百分比下降基於SUVR-1(PET結合潛力的替代指數)較基線的變化。SUVR=標準化吸收值比,參考大腦白質中的偽參考區域計算,該區域在不同時間點上顯示PET SUV的變化最小。 |
與臨牀和正電子發射計算機斷層掃描觀察相一致的是,鼻腔給藥Foralab還下調了血清促炎細胞因子的水平,包括幹擾素-γ(幹擾素-g)、白細胞介素18(IL-18)、IL-1β和IL-6,它們與多發性硬化症的發生和發展有關。臨牀評估顯示,計時25英尺步行測試(T25FW)、9洞佩格測試(9HPT)和符號數字模式測試(SDMT)均有改善。 其他已發表的PET研究顯示,繼發性進展性多發性硬化症(SPMS)患者活化的小膠質細胞(AMCs)增加,且AMCs的增加與擴展殘疾狀態量表(EDSS)的高分有關,EDSS是一種廣泛用於衡量殘疾的量表1,2。幾種FDA批准的藥物,如Tysabri®、MYZENT®和ZEPOSIA®在動物研究中已經證明瞭它們可以抑制小膠質細胞的激活並在中樞神經系統(CNS)發揮神經保護作用,但缺乏對SPMS患者專屬隊列中藥物對小膠質細胞激活的影響的縱向評估。
在治療之前,這位患者儘管接受了包括B細胞耗竭在內的多種多發性硬化症治療,但病情仍在繼續惡化。在過去的兩年裏,患者的步態和四肢力量一直在惡化。然後,患者開始鼻腔注射Foralab,穩定了他的病程。Tiziana還獲得了FDA的授權,可以繼續治療該患者6個月,以確定12個月的持續治療是否保持了臨牀穩定並提供了持續的臨牀益處。
2022年1月20日,FDA批准了第二名EA SPMS患者接受鼻內Foralab治療。
這些數據是在3月14日由Tiziana主辦的虛擬關鍵意見領袖(KOL)活動中展示的這是,2022年,題為“多發性硬化症的Foralab臨牀 更新;鼻腔免疫療法的里程碑式研究”,由四位關鍵意見領袖和現場問答 環節組成。該公司計劃繼續在布里格姆婦女醫院和其他地方治療EA SPMS患者,並繼續對Alumab治療進行評估。
2022年4月5日,Tiziana 宣佈FDA批准在 BEP的中等規模患者人羣中招募最多8名額外(SPMS)患者接受鼻內福魯單抗治療。作為原始治療計劃的一部分,foralumab劑量將保持為每週三次50微克(MWF), 與之前對前兩名SPMS患者給予的劑量相同。如果需要,本IND中的給藥方案還規定了 每週三次劑量增加至高達100微克(MWF),作為提高臨牀獲益的一種選擇。
2022年6月2日,在多發性硬化症中心聯盟(CMSC)2022年年會上,公佈了一名繼發性進展性多發性硬化症患者的數據。馬薩諸塞州波士頓布里格姆婦女醫院(BWH)神經病學教授、臨牀研究首席研究員Tanuja Chitennis博士展示了一張海報,討論了一名SPMS患者的臨牀數據,該患者接受了為期六個月的鼻腔福拉單抗治療。
2022年6月8日,Tiziana宣佈了非活性SPMS擴大接入(EA)計劃中的第二名患者(EA2)的臨牀結果為陽性,此前該患者接受了三個月的鼻腔注射foralab 。這些結果證實了之前報道的第一例非活動期SPMS患者(EA1)的數據,即在治療 三個月後,鼻腔內注射Foralab。耐受性良好,並改善了臨牀和PET成像分析。第二位患者 於2014年被診斷為自發性精神障礙綜合徵。從那時起,這種疾病一直在發展,導致殘疾的積累。患者EA2於2018年開始使用ocriszumab,並於2021年停止治療。在此期間,根據EDSS衡量,EA2‘S非活躍SPMS的進展從2018年的3.5惡化到2021年的6.0。此時,EA2需要一根枴杖才能走100米。患者EA2隨後參加了鼻腔內Foralab Expanded Access計劃。2022年9月,也就是開始接受鼻腔治療8個月後,EA2在沒有枴杖或需要休息的情況下能夠行走100米。這將把EDSS從6.0改進到5.5。在此期間,EA2‘S錐體評分保持穩定。2022年12月底,在開始接受鼻腔福爾馬單抗治療11個月後,EA2能夠在不需要拐杖或需要休息的情況下行走200米,使EDSS從5.5進一步提高到5.0。EA2‘S錐體評分繼續保持穩定。最後,EA2‘S 11個月正電子發射計算機斷層掃描(2022年12月)的初步讀數顯示,小膠質細胞的激活情況比基線有所改善。
80
2022年9月20日,Tiziana宣佈,第二名非活動性繼發性進行性多發性硬化症(SPMS)患者(“EA2”)接受鼻內注射Foralab,根據擴展殘疾狀態量表(EDSS)(標準臨牀評估)衡量,顯示出額外的臨牀改善。
2022年10月12日,Tiziana 宣佈,在收到FDA對研究前新藥申請(PIND)的肯定書面答覆後,計劃提交研究性新藥申請(IND),對阿爾茨海默病患者進行鼻內Foralab的第一階段試驗。Tiziana 計劃在2023年第三季度完成所要求的毒理學研究後,向IND提交阿爾茨海默病的申請, 然後在2023年底開始其第一階段計劃。
2022年11月2日,Tiziana宣佈完成了其中等規模患者羣體擴大准入計劃中的第一個患者隊列的登記工作,以評估非活動期SPMS患者的單抗。
2022年11月10日,Tiziana宣佈近期重點開發鼻腔Foralab,用於治療中樞神經系統(CNS)炎症性疾病,如非活動期SPMS、阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症(ALS)。
2022年11月23日,Tiziana宣佈在同行評議期刊上發表一篇科學文章。免疫學領域的前沿題為“鼻給予抗CD 3單克隆抗體調節效應CD 8 + T細胞功能 並誘導人類受試者T細胞的調節反應”.該研究由布萊根的研究人員完成 和 婦女醫院中國(BWH)和中國哈佛醫學院 這項研究的目的是評估一種完全人類的、以前沒有特徵化的鼻腔抗CD3單抗 (用於單抗)對人類的安全性和免疫效果。體外培養具有刺激性。這些發現支持Tiziana的鼻腔內For alumab平臺作為治療自身免疫性和中樞神經系統疾病的一種新方法。
2023年1月3日,Tiziana宣佈,第二名鼻腔內接受foralab治療的NA-SPMS患者(“EA2”)自上次報告的症狀改善以來,臨牀症狀有了進一步的改善。2022年9月。用EDSS測量改善情況。在接受alumab治療之前,EA2‘S的非活動性SPMS殘疾已經進展,儘管接受ocrelizumab治療,但EDSS從2018年的3.5%惡化到2021年的6.0%。奧瑞珠單抗於2021年停產。此時,EA2需要一根枴杖才能走100米。EA2隨後於年參加了鼻腔內Foralab擴展獲取計劃。2022年1月。 在中國2022年9月在接受鼻腔藥物治療8個月後,EA2在沒有枴杖的情況下能夠行走100米。EDSS評分由治療前的6.0分提高到5.5分。在此期間,EA2的S金字塔得分保持穩定。 在中國2022年12月在開始鼻腔應用foralab治療11個月後,EA2在沒有枴杖的情況下能夠行走200米,導致EDSS評分有更大的改善;EDSS評分從5.5降至 5.0。EA2‘S錐體評分繼續保持穩定。
2023年3月8日,Tiziana宣佈在《卓越》雜誌上發表一篇文章1《華爾街日報》,中國美國國家科學院院刊(PNAS),這説明瞭鼻內Foralab作用機制(MOA)的免疫學基礎。
2023年3月28日,Tiziana宣佈收到了基於以下內容的反饋:美國食品和藥物管理局*(FDA) 與NA-SPMS患者鼻內福拉單抗第二階段臨牀試驗相關的C型會議紀要。Tiziana計劃接受FDA的建議,並打算在2023年第三季度開始第二階段研究。
81
2023年4月4日,Tiziana公佈了鼻內注射抗CD3單抗對腦內出血(出血性中風)模型的影響的臨牀前數據,顯示一個月後行為結果有所改善。數據顯示,通過誘導FoxP3+Tregs來調節神經炎症似乎在腦出血中具有有利的作用。薩伊夫·伊茲醫生他在講臺上展示了 這份數據。2023年4月23日在享有盛譽的年度會議的神經危重護理科學平臺上美國神經病學學會北京(AAN)會議 在北京舉行馬薩諸塞州波士頓
2023年4月13日,Tiziana 宣佈計劃研究用於治療慢性冠狀病毒病的鼻腔內foralab。 這項工作得到了foralab在使小膠質細胞失活方面的公認作用的支持,小膠質細胞是這種疾病發病機制的關鍵組成部分 。在FDA的積極反饋之後,該公司打算進入2a階段的安慰劑對照試驗。
2023年4月20日,Tiziana 宣佈計劃在2023年第二季度提交一份用於輕至中度阿爾茨海默病患者的鼻用福爾馬單抗IND。Tiziana也在尋求$3,000,000從一個著名的阿爾茨海默病基金會獲得非稀釋性 資金,以支持2a期試驗。預計此資金申請將在2023年第3季度收到回覆。
2023年6月5日,Tiziana宣佈了來自中等規模患者羣體中的第一個患者隊列 擴展訪問計劃。數據顯示,四分之三的患者小膠質細胞激活減少 證實了之前在前兩名EA患者中報告的情況。總體而言,在其Expanded Access計劃中接受鼻內Foralumab治療的6名na-SPMS患者中,有5名錶現出小膠質細胞激活減少。
2023年6月5日,Tiziana宣佈了來自中等規模患者羣體中的第一個患者隊列 擴展訪問計劃。數據顯示,四分之三的患者小膠質細胞激活減少 證實了之前在前兩名EA患者中報告的情況。總體而言,在其Expanded Access計劃中接受鼻內Foralumab治療的6名na-SPMS患者中,有5名錶現出小膠質細胞激活減少。
2023年8月15日,蒂齊亞納宣佈,美國食品和藥物管理局 (FDA) 已批准鼻內福拉單抗的研究新藥(IND)申請,用於研究阿爾茨海默病。臨牀 試驗將由布萊根婦女醫院監督。
2023年8月24日,Tiziana宣佈由醫學博士Howard Weiner在16個月的會議上發表題為《鼻腔抗CD3單抗誘導抑制小膠質細胞激活並治療包括MS、AD和ALS在內的神經炎性疾病》的口頭報告。這是 國際神經免疫學會(ISNI)大會在……裏面加拿大魁北克市, 堅持2023年8月21日至24日.
2023年9月6日,Tiziana宣佈接受發表在該雜誌上的題為《抗CD3單抗(MAb)鼻腔給藥改善阿爾茨海默病小鼠模型的疾病》的論文。中國國家科學院院刊這是2023年發表在PNAS上的第二篇關於鼻腔注射抗CD3單抗的文章,驗證了alumab的作用機制(MOA)作為治療阿爾茨海默病(AD)的潛在療法。這項研究表明,鼻腔抗CD3抗體通過靶向腦內小膠質細胞的激活和腦內基因的表達,而不影響澱粉樣β蛋白的沉積,從而改善了齧齒動物阿爾茨海默病模型的疾病。 這些研究確定了治療阿爾茨海默病的新方法。
2023年9月26日,Tiziana 宣佈啟動2a期多中心臨牀試驗,使用鼻內福拉尤單抗治療非活動性二期進行性多發性硬化症(na-SPMS) 患者。Tiziana 宣佈與布萊根婦女醫院的主要研究人員舉行了研究者會議 ,開始臨牀試驗的現場啟動。總共將招募六到十個 新的臨牀試驗中心。
2023年10月11日,Tiziana公佈了一張最新的海報,題為《鼻腔抗CD3單抗治療6例非活動性繼發性進展性多發性硬化症:安全性、生物標記物和殘疾結局》,該海報在第39屆會議上公佈。國會最新消息 歐洲治療委員會多發性硬化症(ECTRIMS)學術與研究會議在北京舉行意大利米蘭, 2023年10月11日至13日.
82
2023年10月13日,Tiziana宣佈,在其擴展訪問計劃(EAP)中,在6個月的正電子發射斷層掃描(PET)中,共觀察到6名非活動性繼發性進展性多發性硬化症患者中的5名患者的小膠質細胞激活減少。激活的小膠質細胞在多發性硬化症、阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症等神經炎性和神經退行性疾病的發病機制中發揮重要作用。
2023年10月16日,蒂扎納宣佈 宣佈的六個月數據顯示,在接受foralumab治療的非活動性二次進行性多發性硬化症患者中,與改良疲勞影響量表(MFIS)評分和身體功能的類似重要臨牀指標相關的積極臨牀改善。參與擴展治療(EA)計劃的多發性硬化症患者。這是之前在ECTRIMS 2023上公佈的陽性 六個月PET掃描數據的後續。
這些發現彙總在下面的表1中,顯示了多發性硬化症的各種關鍵措施在六個月內的廣泛改善。繼發性進行性多發性硬化症的特點是殘疾程度隨着時間的推移而增加。下表顯示了六個月期間各種臨牀措施的身體功能穩定或改善情況。在通常顯示功能隨時間下降的疾病狀態下,擴展殘疾狀態量表(EDSS)、計時25英尺步行測試(T25FW)、錐體功能評分和神經生活質量疲勞評分也觀察到不同程度的改善。
表1.擴大範圍的NA-SPMS患者的六個月測試分數
EA患者 | EDSS | 錐體 得分 |
T25FW | 小額信貸機構 | |||||||||
EA1 | — | ↓ | — | — | |||||||||
EA2 | ↓ | — | ↓ | ↓ | |||||||||
EA3 | — | — | ↓ | — | |||||||||
EA4 | ↓ | — | — | ↓ | |||||||||
EA5 | — | ↓ | ↓ | ↓ | |||||||||
EA6 | — | — | — | ↓ |
— | 表示穩定 | |
↓ | 標誌着進步 |
疲勞,如上面在MFI中測量的,是指與活動或努力程度不成比例的壓倒性的身體、精神和情緒疲憊。 這是許多MS患者經歷的一種主要、常見且經常使人虛弱的症狀。它不同於 每個人不時經歷的典型疲勞。在多發性硬化症的情況下,它被稱為‘原發疲勞’,是中樞神經系統受損的直接結果。這種疲勞會嚴重影響一個人的日常生活和機能。
2023年10月18日,蒂齊亞納宣佈這個美國食品和藥物管理局美國食品和藥物管理局(FDA) 允許多發性硬化症患者帶回家自行給藥Foralumab。已與FDA合作開發和改進了輸送裝置培訓材料,並根據這些材料對患者進行了鼻部裝置使用方面的培訓。擴大准入計劃中接觸福爾馬單抗鼻腔時間超過1年來證明瞭可接受的耐受性和安全性。在家給藥可能會改善患者對治療的依從性和結果。
2023年11月1日,Tiziana宣佈首席運營官兼首席醫療官,馬修·戴維斯, 醫學博士,RPh,將在Bio-Europe,。慕尼黑,德國, 2023年11月6日至8日。 該報告將主要集中於鼻腔Foralab的最新臨牀更新,用於治療非活動性繼發性多發性硬化症和其他神經炎性和神經退行性疾病,如阿爾茨海默氏症。
2023年11月20日,Tiziana宣佈該公司已在布里格姆婦女醫院的擴展通道pgrogam中成功招募和給四名新的非活動性繼發性進行性多發性硬化症患者配藥。目前共有10名患者在EA計劃中接受跟蹤治療。
83
2023年12月19日,蒂齊亞納宣佈在其2a期研究中,對非活動性繼發性進展性多發性硬化症患者鼻腔注射福拉單抗和安慰劑兩種劑量進行了比較。為這項雙盲、安慰劑對照試驗招募了六個研究中心,每個治療組最多有18名患者。試驗的主要終點將是基於PET掃描的小膠質細胞激活的變化。臨牀評估包括擴展殘疾狀態量表(EDSS)、QOL評估和修訂的疲勞影響量表(MFIS),這些評估參數對患者的日常生活至關重要。還將測量和評估新的免疫生物標記物的預測性相關性。對PET掃描和圖像進行集中審查 是本研究不可或缺的組成部分。
在2022年期間,Tiziana在單位劑量鼻腔給藥裝置中完成了Foralumab鼻腔溶液的配伍、穩定性和特性研究。福魯單抗鼻腔溶液在多劑量鼻腔給藥裝置中的配伍、穩定性和表徵研究將於2023年第一季度完成。
我們正在評估Foralab的用藥是否能延緩高危人羣T1D的發病和進展。T1D是一種慢性進行性自身免疫性疾病,導致胰腺分泌胰島素的β細胞被破壞。替普利單抗是一種人源化Fc突變的抗CD3單抗,它可以改變T淋巴細胞的功能,從而破壞產生胰島素的β細胞 正在尋求美國食品和藥物管理局的批准。該公司認為,與Teplizumab相比,基於Foralumab的全人蛋白序列和與CD3e的結合親和力,Foralab作為一種完全人源性抗CD3單抗,將具有比Teplizumab更好的安全性和臨牀益處。用於皮下注射的Foralab溶液的cGMP生產已於2022年4月啟動,IND預計將於2023年提交。 該計劃已暫停,以尋求短期專注於鼻腔給藥的臨牀開發,用於治療SPMS患者。
2022年,Tiziana在HuGEMM CD3轉基因小鼠上發起了五項良好實驗室操作規範(GLP)安全毒理學研究,福魯單抗鼻內和皮下給藥。這5項研究包括3項鼻內毒理學研究,給藥時間分別為14天、13周和26周,以及2項皮下安全性毒理學研究,給藥時間分別為14天和28天。2022年12月15日,該公司宣佈成功完成了為期13周的毒理學試驗,福魯單抗鼻腔內耐受性良好。
此外,2020年8月18日,美國專利商標局(USPTO)向我們授予了一項專利,介紹了其專利全人單抗Foralab和所有其他抗CD3單抗治療克羅恩病的用途和方法。CD3(分化簇 3)是T細胞上的蛋白質複合體,對免疫系統的調節非常重要。該專利於2020年9月1日被美國專利商標局公佈,專利號為10,759,858。最近,我們還宣佈頒發了有史以來第一個口服抗CD3單抗治療人類疾病的專利(專利號為10,688,186)。我們相信,這項額外的物質成分和用途專利的授予進一步加強了我們的知識產權,包括口服和鼻腔給藥福盧單抗和其他用於治療人類疾病的抗CD3單抗的專利技術。
2020年7月16日,我們宣佈,我們已經提交了一項專利申請,可能使用Foralab(一種完全人源性抗CD3單抗)來提高嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)治療癌症和其他人類疾病的成功率。專利申請傳達了與淋巴耗竭相關的發明,即使用單獨或與其他共刺激分子聯合使用抗CD-3單抗來改善CAR-T的擴張和/或存活率,例如抗IL-6R單抗、抗CD28單抗或磷脂酰肌醇3-激酶(PI3K)、蛋白激酶B(AKT)或哺乳動物雷帕黴素靶標(MTOR)信號通路的特異性抑制劑。
2020年7月31日,我們宣佈 我們已經提交了一項專利申請,可能使用鼻腔給藥的福盧單抗,一種完全人源性的抗CD3mAb,用於 單獨或與其他抗病毒藥物聯合治療新冠肺炎。最近的臨牀研究表明,抗炎和抗病毒藥物的組合可能對新冠肺炎不同階段的患者更有效。
我們正在開發一種針對IL-6R(TZLS-501)的全人mAb,其知識產權於2017年1月從Novimmune獲得許可。這種完全人源性的單抗具有新的作用機制,既能與膜結合形式的IL-6R結合,也能與可溶性形式的IL-6R結合,並能耗盡血液中循環中的IL-6水平。IL-6的過度產生被認為是由冠狀病毒等病毒感染引起的急性炎症和慢性炎症的關鍵驅動因素,與多發性骨髓瘤、腫瘤學 適應症和類風濕性關節炎等自身免疫性疾病相關,我們相信TZLS-501對這些適應症可能具有潛在的治療價值。
在臨牀前研究中,TZLS-501展示了克服其他IL-6阻斷途徑藥物的侷限性的潛力。與tocilizumab和sarilumab相比,TZLS-501在與膜結合的IL-6R複合體結合時,通過細胞培養抗體結合研究發現,TZLS-501與可溶性IL-6受體 具有更高的親和力。TZLS-501還證明瞭在炎症小鼠模型中阻斷或減少IL-6信號的潛力。與膜結合形式相比,IL-6的可溶性形式在疾病進展中具有更大的作用(Kallen,K.J.(2002))。《生物化學與生物物理學學報》:《通過激動型可溶性IL-6受體轉導信號在人類疾病中的作用》。1592(3):323-343。)
84
該公司正在開發用於治療SSC-ILD的TZLS-501。Tocilizumab(Actemra®,羅氏)人源化白介素6(IL-6)受體單抗拮抗劑。被FDA批准為皮下注射,用於減緩系統性硬化症相關性間質性肺疾病(SSC-ILD)成人患者的肺功能下降速度,SSC-ILD是一種治療選擇有限的衰弱疾病。Actemra®是美國食品和藥物管理局批准的第一種用於治療這種疾病的生物療法。
2020年4月9日,公司宣佈已經開發出治療新冠肺炎感染的研究新技術,包括使用手持吸入器或霧化器將抗IL-6受體(抗IL-6R)單抗(MAbs)直接輸送到肺部,用於治療冠狀病毒感染的新冠肺炎(SARS-CoV-2)患者。2020年6月29日,公司宣佈正在推進與STC Biologics合作生產TZLS-501的GMP,同時與Sciarra實驗室合作開發使用手持霧化器的吸入技術,並與加拿大ITR實驗室進行安全毒理學研究。GMP批次於2021年1月啟動,並於2021年3月完成。安全吸入毒理學研究於2020年11月啟動,並於2021年3月完成。用於吸入性治療的霧化器的技術評估於2020年9月啟動,並於2021年2月完成。2022年6月,使用改進的下游工藝生產了另外240L cGMP批次的TZLS-501藥材,以支持未來的開發活動。2022年12月,在健康受試者中進行的治療系統性硬化症相關間質性肺疾病(SSC ILD)的1期臨牀試驗的IND被提交。該計劃已暫時暫停,以推進公司的短期重點 臨牀開發用於治療SPMS患者的Foralab鼻腔給藥。
我們正在開發Milciclib, 我們於2015年1月從Nerviano Medical Science S.r.l.或Nerviano獲得了知識產權許可,作為一種潛在的 治療NSCLC患者PAN KRAS突變的方法。
迄今為止,Milciclib已在總共8項已完成的1期和2期臨牀試驗中進行了研究,涉及316名患者。
已完成的Milciclib臨牀研究中的累積患者暴露量 :
臨牀研究 | 藥效 | 指示 | 的患者數量 治療 | |||||
CDKO-125 a-001第一階段 | 米爾西利布 | 實體瘤 | 37 | |||||
CDKO-125 a-002 1期/2期 | 米爾西利布 | 惡性膠質瘤(1期) 膠質母細胞瘤(2期) | 62 | |||||
CDKO-125 a-003 1期 | 米爾西利布 | 實體瘤 | 30 | |||||
CDKO-125 a-004第1階段 | 米西利+吉西他濱 | 實體瘤 | 16 | |||||
CDKO-125A-005/-0061/-0071二期 | 米爾西利布 | 惡性胸膜 間皮瘤(-005) 胸腺癌和惡性胸腺瘤(-0061和-0071) | 140 | |||||
CDKO-125A-010二期 | 米爾西利布 | 肝細胞癌單一療法 | 31 | |||||
接觸過的患者總數 | 316 |
來源:開發安全 更新報告第8號,2019年2月28日,Tiziana生命科學公司;調查者手冊,2019年第14版。
在這些試驗中,觀察到Milciclib 耐受性良好,並顯示出抗腫瘤作用的初步信號。在進入許可之前,Milciclib獲得了歐盟委員會和美國食品和藥物管理局(FDA)的孤兒資格,用於治療之前接受化療的患者中的惡性胸腺瘤和侵襲性胸腺癌。在CDKO-125a-006和CDKO125a-007兩個2a期試驗中,Milciclib顯示出減緩疾病進展和可接受的安全性的跡象。
在2017年上半年,該小組啟動了Milciclib的2a期試驗(CDKO-125a-010),以探索Milciclib 作為單一療法對無法切除或轉移性肝癌且肝功能良好的索拉非尼耐藥患者的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。通常情況下,這些患者都是晚期患者,預後較差,平均總生存期為3-5個月。化合物 作為家庭治療,劑量為100 mg/d,每週連續4天,共4週週期(4天開始/3天停止 ×Q4周),共24周。2a期試驗於2019年6月完成,臨牀安全性結果於2019年7月報告,療效結果於2019年9月報告。該藥物耐受性良好,試驗達到了臨牀終點。
由於CDKs的過度表達和pRb途徑(調節細胞週期進程的關鍵轉錄因子)的失調與腫瘤細胞對某些化療藥物的耐藥性密切相關,因此抑制多種CDKs是改善癌症患者對現有治療方案無效的臨牀反應的一種有吸引力的方法。Milciclib聯合吉西他濱治療難治性實體腫瘤患者的第一階段劑量遞增研究顯示,包括對吉西他濱耐藥的患者,Milciclib具有臨牀活性。Milciclib對具有突變活性的G12D(非小細胞肺癌)、G13D(結直腸癌)、G12V(胰腺癌)和G12C(胰腺癌)的多個細胞株顯示出抑制作用。該公司還打算評估Milciclib與吉西他濱聯合治療NSCLC患者PAN KRAS突變的效果。Milciclib膠囊的cGMP生產於2022年1月完成,IND備案於2022年12月15日完成。該計劃已暫時暫停,以期將短期重點放在臨牀上 開發用於治療SPMS患者的Foralab鼻腔給藥。
85
自2014年3月成立以來,我們幾乎將所有資源都投入到進行臨牀前研究和臨牀試驗、組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金和建立我們的知識產權組合。我們沒有任何獲批銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售普通股的收益。截至2022年12月31日,我們通過出售普通股、發行可轉換貸款、短期貸款和認股權證獲得了1.185億美元的現金淨收益。
自成立以來,我們已經發生了 運營虧損。截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的年度及截至2021年12月31日的年度的税後淨虧損分別為1,750萬美元、1,540萬美元及2,670萬美元。截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物為120萬美元。
在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額費用,因為我們將通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品,並尋求監管部門的批准,並尋求任何已批准的候選產品的商業化。此外,如果我們獲得任何候選產品的營銷批准,我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。
趨勢信息
最近的發展
法律程序
我們可能會不時地 成為訴訟的一方或在正常業務過程中受到索賠的約束。雖然訴訟和索賠的結果 無法確切預測,但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的 不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。
外幣折算
財務報表中包含的項目使用實體所處的主要經濟環境的貨幣(本位幣)進行計量。 合併財務報表以美元表示,美元是我們的列報貨幣。
外幣交易 使用交易日期的匯率折算為本位幣。因結算外幣交易和按年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債而產生的匯兑損益在損益表中確認。
海外子公司的財務報表按以下基準折算為美元:
● | 按年終匯率計算的資產和負債。 | |
● | 損益按當年平均匯率核算項目。 |
將外國實體的淨投資、借款和其他貨幣工具指定為該等投資的對衝而產生的匯兑差額在合併時計入權益(並在全面收益表中確認)。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,也不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准,我們未來可能會從產品銷售中獲得收入 。任何臨時再許可收入都被視為其他收入。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的候選產品研發相關的成本,並在發生時計入費用。這些費用包括:
● | 根據與CRO、CMO以及進行我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問的協議而發生的費用; | |
● | 製造放大費用以及為臨牀前研究和臨牀試驗材料採購和製造材料的成本; |
86
● | 與員工有關的費用,包括工資、相關福利、差旅和從事研發職能的員工的股份薪酬費用; | |
● | 與遵守法規要求有關的成本; |
● | 設施費用、折舊和其他費用,包括租金和水電費; | |
● | 維護我們的第三方許可協議的費用。 |
我們根據服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估,確認外部開發成本。
我們的直接研發費用 針對我們的候選產品逐個計劃進行跟蹤,主要包括外部成本,例如支付給與我們的臨牀前開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、CRO和CMO的費用。我們按計劃進行的直接研發費用還包括根據我們的許可協議產生的費用。我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃中,因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研發以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作,因此,我們不按計劃跟蹤他們的成本。
下表彙總了我們按計劃產生的研發費用:
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
按計劃直接支付研發費用: | ||||||||||||||||
Foralab | $ | 7,570 | $ | 8,962 | $ | 3,372 | $ | 1,346 | ||||||||
米爾西利布 | 80 | 111 | 1,175 | 364 | ||||||||||||
TZLS-501 | 355 | 3,785 | 8,556 | 4,167 | ||||||||||||
第D幕 | 54 | 50 | 74 | 62 | ||||||||||||
CAR-T | 54 | 47 | 31 | - | ||||||||||||
打印件 | - | - | - | 54 | ||||||||||||
直接研發費用總額 | $ | 8,113 | $ | 12,955 | $ | 13,208 | $ | 5,993 | ||||||||
間接研發費用 | - | |||||||||||||||
研究與開發費用總額 | $ | 8,113 | $ | 12,955 | $ | 13,208 | $ | 5,993 |
研發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加以及相關產品的製造費用 。因此,我們預計我們的研發費用在未來幾年將大幅增加,因為我們 增加了人員成本,並準備提交與我們的候選產品相關的監管文件。我們還預計會產生與里程碑相關的額外費用 ,以及支付給與我們簽訂許可協議的第三方的版税和維護費 ,以獲得與我們的候選產品相關的權利。
我們候選產品的成功開發和商業化具有很高的不確定性。目前,我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的工作的性質、時間 和成本 ,也無法知道我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:
● | 我們臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度、結果和成本; |
● | 通過支持IND和CTA的研究建立適當的安全概況; |
● | 成功的患者登記,以及臨牀試驗的啟動和完成; |
● | 來自適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款; |
● | 建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排; |
● | 開發並及時交付可用於我們的臨牀試驗和商業投放的商業級藥物配方; |
87
● | 取得、維護、捍衞和執行專利權利要求和其他知識產權; |
● | 重大且不斷變化的政府監管; |
● | 如果我們的候選產品獲得批准,無論是單獨還是與其他公司合作,都可以啟動商業銷售;以及 |
● | 在批准後,保持候選產品的持續可接受的安全概況。 |
我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可以選擇停止、 推遲或修改臨牀試驗。
一般和行政費用
一般和行政費用 主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金、相關福利、差旅和基於股份的薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
我們預計,隨着我們增加員工以支持我們的持續研究活動和我們候選產品的開發,我們的一般 和管理費用未來將增加。我們還預計,我們將產生更多的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本,以及與上市公司相關的投資者和公關費用。
資產減值
這是2020年的非常費用 項目,包括非流動資產的減值費用。
知識產權的處置
這是2020年的非常費用 項目,包括本年度與知識產權處置有關的費用。
其他收入(費用)
其他費用包括可轉換貸款票據的利息和從合夥協議獲得的收入。
税收
一段時間內的税收收入為當期税額和遞延税額之和。有關本期税項的費用乃根據有關年度的估計應課税溢利計算。本年度應課税溢利以損益表所示溢利為基準,並按不可扣除或應課税之收入或支出項目作出調整 。本年度的現行税項按有關資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。
根據英國税法, 中小型實體研發減免允許我們退還高達14.5%的可返還損失作為税收現金抵免。
88
A.行動結果
以下運營結果 反映了所審查的歷史時期,不應視為未來績效的指示。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
下表總結了 截至2023年和2022年12月31日止年度的運營業績:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
研究與開發 | (8,113 | ) | (12,955 | ) | 4,842 | |||||||
運營費用 | (9,871 | ) | (1,638 | ) | (8,233 | ) | ||||||
變現獎金 | - | - | - | |||||||||
總運營費用 | (17,984 | ) | (14,593 | ) | (3,391 | ) | ||||||
運營虧損 | (17,984 | ) | (14,593 | ) | (3,391 | ) | ||||||
其他收入/(支出): | ||||||||||||
財務收入/(費用) | 1,144 | (7 | ) | 1,151 | ||||||||
公允價值投資損失 | (402 |
) | (869 |
) | 467 |
|||||||
其他收入 | - | 65 | (65 | ) | ||||||||
其他收入/(支出)合計 | 742 | (811 | ) | 1,553 | ||||||||
所得税前營業虧損 | (17,242 | ) | (15,404 | ) | (1,838 | ) | ||||||
所得税抵免 | (449 | ) | - | (449 | ) | |||||||
本年度虧損 | (17,691 | ) | (15,404 | ) | (2,287 | ) | ||||||
其他全面虧損: | ||||||||||||
貨幣換算收益/(虧損) | 1,492 | (3,582 | ) | 5,074 | ||||||||
綜合損失 | (16,199 | ) | (18,986 | ) | 2,787 |
研究和開發費用
研發活動在截至2023年12月31日的年度為810萬美元,而截至2022年12月31日的年度為1290萬美元,減少了480萬美元。成本的降低是由於集中支出在非活動性繼發性進行性多發性硬化症患者中啟動foralab的第二階段試驗,並在相同的適應症下開發和啟動開放標籤擴展接入計劃, 被TZLS-501上沒有製造成本所抵消。
一般和行政費用
截至2023年12月31日的一年的營業費用為980萬美元,而截至2022年12月31日的年度為160萬美元,增加了820萬美元。 營業費用增加的原因是,由於2022年的大量沒收,與期權相關的費用增加了200萬美元,公共關係和投資者關係費用增加了100萬美元,差旅費用增加了30萬美元。由於額外費用和董事長獎金而增加的董事費用 ,以及因不利的外匯變動而淨虧損470萬美元 。
其他收入/(支出),淨額
在截至2023年12月31日的年度內,財務收入為74萬美元。由於該公司對關聯方Okyo Pharma Ltd的投資的公允價值發生變化,該公司獲得了60萬美元的收益。2023年12月31日,210萬股的股價為1.77美元,而投資價格為1.50美元。Okyo Pharma Ltd收到了113萬美元的融資費和利息,關聯方Rasna Treateutics Inc.收到了2000萬美元。由於該公司在Accustem Science Inc.的投資的公允價值發生了變化,造成了100萬美元的虧損。Accustem Science Inc.是一家關聯方。2023年12月31日,130萬股的股價為每股0.63美元,而投資價格為每股2美元。 支付了10萬美元的租賃利息。
89
所得税抵免
於截至2023年12月31日止年度確認研發税項支出,因2021年及2023年的撥備已根據英國税務及期貨事務監察委員會作出調整。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | $ | (12,955 | ) | $ | (13,208 | ) | $ | 253 | ||||
一般和行政 | $ | (1,638 | ) | $ | (13,311 | ) | $ | 11,673 | ||||
變現獎金 | - | (855 | ) | 855 | ||||||||
資產減值 | - | - | - | |||||||||
知識產權的處置 | - | - | - | |||||||||
總運營費用 | $ | (14,593 | ) | $ | (27,374 | ) | $ | 12,781 | ||||
其他收入/(支出) | 33 | (176 | ) | 209 | ||||||||
財務收入/(費用) | (844 | ) | 893 | (1,737 | ) | |||||||
税收抵免 | - | 3,240 | (3,240 | ) | ||||||||
淨虧損 | $ | (15,404 | ) | $ | (23,417 | ) | $ | 8,013 | ||||
其他全面虧損: | ||||||||||||
外幣折算調整 | (3,582 | ) | (4,478 | ) | 896 | |||||||
總綜合(虧損) | $ | (18,986 | ) | $ | (27,895 | ) | $ | 8,909 |
研究和開發費用
研究和開發活動在截至2022年12月31日的年度為1300萬美元,而截至2021年12月31日的年度為1320萬美元,減少了30萬美元。成本的降低是由於集中支出抗IL-6R單抗(MAbs)化合物和製造Foralab,以及減少Milciclib的支出。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度的運營費用為160萬美元,與截至2021年12月31日的年度的1330萬美元相比,減少了1170萬美元。 運營費用的減少是由於期權沒收導致期權相關支出減少630萬美元,以及年內未償還期權減少 ,2022年裁員節省了240萬美元的勞動力成本,2021年一次性重組導致法律成本減少了150萬美元。由於D&O更有利的市場條件,保險節省了50萬美元,由於有利的外匯走勢,淨收益130萬美元,以及其他一般節省30萬美元。
變現獎金支出
在截至2020年12月31日的一年中,向董事會主席支付了1320萬美元的實現獎金。這筆款項在公司籌集超過2800萬美元(GB 2000萬)的資金後支付,該資金於2020年8月成功籌集。由於獎金直到2021年11月才結清,截至2021年12月31日的一年中,應計利息為90萬美元。截至2022年12月31日止年度內,並無進一步派發變現獎金。
其他收入/(支出)
截至2022年12月31日的年度內,財務支出為80萬美元。這筆費用與該公司在Accustem Sciences Inc.的投資的公允價值變動有關,因為截至2022年12月31日的股價為每股1.35美元,而投資價格為每股2美元。在截至2021年12月31日的年度內,並無產生進一步的費用。
90
所得税抵免
截至2021年12月31日的一年,確認了320萬美元的所得税抵免。截至2022年12月31日的年度未確認所得税抵免,因為2020年的申報目前正在由HMRC進行審查,該公司正在等待審查的結果,然後再繼續對截至2022年12月31日的年度進行申報 。
B.流動資金和資本資源
自我們成立以來,我們 沒有產生任何收入,並因運營而出現運營虧損和負現金流。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售普通股、美國存託憑證(ADS)和可轉換貸款票據的收益。
截至2023年12月31日,我們擁有118萬美元的現金和現金等價物。
現金流
下表彙總了我們每個時期的現金流:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (15,698 | ) | $ | (19,615 | ) | $ | (21,762 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | (1,253 | ) | (3,996 | ) | (23 | ) | ||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 40 | (55 | ) | 130 | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (28 | ) | (398 | ) | (1,983 | ) | ||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | $ | (16,911 | ) | $ | (23,666 | ) | $ | (21,655 | ) |
經營活動中使用的現金淨額
我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中使用現金的主要原因是我們的淨虧損,該淨虧損經非現金費用和營運資本組成部分的變化進行了調整。在截至2023年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為1,570萬美元,與截至2022年12月31日的年度相比減少了390萬美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中,我們使用現金的主要原因是我們的淨虧損,經非現金費用和營運資本組成部分的變化進行了調整。在截至2022年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為1,960萬美元,較截至2021年12月31日的年度減少210萬美元
用於投資活動的現金淨額
在截至2023年12月31日的一年中,我們在投資活動中使用了130萬美元現金。該公司斥資100萬美元投資於關聯方Okyo Pharma Ltd.,我們以每股1.5美元的價格購買了210萬股票,並以30萬美元的股票回購計劃。
在截至2022年12月31日的一年中,我們在投資活動中使用了400萬美元現金。該公司花了270萬美元投資於關聯方Accustem Sciences Inc.,我們以每股2美元的價格購買了1,337,970股票,並以130萬美元的股票回購計劃。
91
淨現金(用於)/由融資活動提供
於截至2023年12月31日止年度內,用於償還租賃費用的金額為10萬美元。有14萬美元,包括行使認股權證的淨收益 。在截至2022年12月31日的年度內,融資活動使用的現金淨額為10萬美元,其中包括租賃費用的償還 。
於截至2022年12月31日止年度內,用於償還租賃費用的金額為10萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為10萬美元,其中包括行使認股權證所得的現金淨額。
資金需求
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加,特別是隨着我們推進臨牀前活動、生產和候選產品的臨牀試驗,以及我們:
● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准; |
● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,以期將我們可能獲得營銷批准並打算單獨或聯合商業化的任何候選產品商業化; |
● | 聘請更多的臨牀、醫療和開發人員; |
● | 擴大我們的基礎設施和設施,以適應我們不斷增長的員工基礎;以及 |
● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合。 |
92
我們相信,我們現有的 現金將使我們能夠滿足不久的將來的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這些 估計,我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。如果我們 獲得其他候選產品的監管批准,我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。
由於與候選藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計 我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加 ,包括:
● | 我們臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度、結果和成本; |
● | 來自適用監管機構的任何上市批准的成本、時間、接收和條款; |
● | 未來活動的成本,包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷,對於我們獲得市場批准的任何候選產品; |
● | 如果我們的任何候選產品獲得上市批准,從我們產品的商業銷售中獲得的收入; |
● | 招聘新員工以支持我們的持續增長的成本和時機; |
● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用;以及 |
● | 我們獲得技術的程度。 |
在我們能夠產生足夠的產品收入以實現盈利之前,我們預計將通過股權發行來滿足我們的現金需求。 如果我們通過出售股權籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋。如果我們通過其他第三方資金、協作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外的 資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利 ,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權融資籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予 開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。
C.研發費用、專利和許可等。
見“項目4.B.--知識產權”、“項目4.B.--研究和開發”和“項目5.經營和財務回顧及展望”。
D.趨勢信息
請參閲“第5項。運營和財務評論 以及展望-趨勢信息。”
93
E.表外安排
根據SEC規則和法規的定義,在所列期間,我們沒有且 目前也沒有任何表外安排。
F.合同義務的表格披露
下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們的合同 承諾和義務。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 總計 | 不到1年 | 在1之間 年份 | 5年以上 | ||||||||||||
借款 | $- | $- | $- | $- | ||||||||||||
經營租賃義務 | 259 | 148 | 111 | - | ||||||||||||
總計 | $ | 259 | $ | 148 | $ | 111 | $ | - |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 總計 | 少於 1年 | 在1之間 年份 | 5年以上 | ||||||||||||
借款 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
經營租賃義務 | 382 | 139 | 243 | - | ||||||||||||
總計 | $ | 382 | $ | 139 | $ | 243 | $ | - |
請參閲“項目 4.B。業務概述”和“第10.C項詳細信息“材料合同”。
G.安全港
本20-F表格年度報告包含 《證券法》第27 A條和《交易法》第21 E條含義內以及 1995年《私人證券訴訟改革法案》中定義的前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的警告聲明 ”的部分。
項目6:董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了 截至2024年3月31日有關我們董事的信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
加布裏埃爾·馬可·安東尼奧·塞羅恩MBA(2) | 52 | 執行主席兼代理首席執行官 | ||
威利·西蒙(1,2,3) | 72 | 非執行董事董事 | ||
約翰·布蘭卡西奧(1),(3) | 76 | 非執行董事董事 |
(1) | 薪酬委員會委員 |
(2) | 提名委員會成員 |
(3) | 審計委員會委員 |
94
下表列出了截至2024年3月31日有關我們高級經理的信息:
名字 | 職位 | |
馬修·戴維斯 | 首席醫療官兼首席運營官 | |
基倫·沙阿 | 首席財務官 | |
威廉·克萊門蒂 | 首席發展官 | |
朱爾斯·S·雅各布 | 高管董事、CMC和非臨牀開發 |
加布裏埃爾·馬可·安東尼奧·切龍-執行 主席
加布裏埃勒·馬可·安東尼奧·切龍先生是該公司的創始人,自2014年4月以來一直擔任該公司的執行主席。切龍先生在腫瘤學、傳染病和分子診斷學領域創建了十家生物技術公司,並已將其中七家公司在納斯達克上市,其中兩家在倫敦的主板市場和目標市場上市。切龍先生共同創立了腫瘤公司卡迪夫腫瘤學公司,並擔任過該公司的聯合董事長;他 是Synergy PharmPharmticals,Inc.和Calisto PharmPharmticals,Inc.的聯合創始人,曾擔任董事長,是董事的股東,並領導了SIGA Technologies,Inc.的重組。切龍還與人共同創立了FermaVir製藥公司,並擔任董事會主席,直到Inhibitex,Inc.於2007年9月與Inhibitex,Inc.合併。切龍先生曾擔任Inhibitex,Inc.的董事,直到2012年以25億美元將其出售給百時美施貴寶公司。Cerrone先生是Tiziana生命科學有限公司的執行主席和創始人,這是一家專注於腫瘤學的治療公司 ;是Rasna治療公司的聯合創始人,這是一家專注於白血病治療的公司;是Heion製藥公司的聯合創始人 ;是Gensignia生命科學公司的執行主席和聯合創始人,這是一家利用microRNA技術專注於腫瘤學的分子診斷公司;非執行主席和創始人;Cerrone先生畢業於紐約大學斯特恩商學院,獲得工商管理碩士學位。
威利·西蒙-非執行董事董事
威利·朱爾斯·西蒙自2015年11月起 擔任公司董事非執行董事。他是一名銀行家,曾在Kredietbank N.V.和花旗倫敦銀行工作過,然後在1997至1999年間擔任Generale Bank NL董事會執行成員,並於1999至2002年間擔任富通投資管理公司(Fortis Investment Management)首席執行官。2002年至2004年,他擔任Oyens&van Eeghen銀行董事長。在2014年之前,他一直擔任在另類投資市場上市的VeloX3公司(前身為24/7遊戲集團控股公司)的董事長,並一直是董事場外交易上市公司Playlogic Entertainment Inc.的股東。威利·西蒙自2006年以來一直擔任阿姆斯特丹上市公司Bever Holdings的董事長,自2015年以來一直擔任Ducat Sea的董事長。他 也是奧代製藥有限公司的非執行董事。
約翰·布蘭卡西奧-非執行董事董事
退休註冊會計師約翰·布蘭卡西奧自2020年7月起擔任我們公司的董事。從2004年4月到2017年5月,Brancaccio先生擔任醫療器械公司孵化器Accelerated Technologies,Inc.的首席財務官。Brancaccio先生從2004年4月起擔任卡利斯托製藥公司的董事,直到2013年1月與Synergy PharmPharmticals,Inc.合併,並在2019年之前擔任Tamir Biotech,Inc.(前身為阿爾法爾公司)的董事董事,自2013年12月起擔任赫平製藥公司的董事董事,自2016年9月起擔任Rasna Treateutics Inc.的董事董事,自2005年12月至2022年6月擔任卡迪夫腫瘤公司的董事董事,並自2020年6月以來擔任Okyo Pharma Ltd。Brancaccio先生從2008年7月到2019年4月擔任董事的首席執行官。
Keeren Shah-首席財務官
Keeren Shah擔任我們的 首席財務官。Shah女士目前還擔任Accustem Sciences Inc.、Okyo Pharma Ltd和Rasna Treateutics Inc.的首席財務官, 此前曾在2016年6月至2020年7月期間擔任這些業務的集團財務總監。在加入本公司之前,Shah女士在Visa,Inc.擔任了10年的財務團隊高級主管,負責關鍵財務控制活動、財務規劃和分析以及核心流程,並領導和參與關鍵轉型計劃和Visa。‘S 首次公開募股。’在加入Visa之前,Shah女士還在其他領先公司擔任過各種財務職位,包括Arthur Andersen和BBC Worldwide。她擁有經濟學榮譽文學士學位,是特許管理會計師協會的成員。
馬修·W·戴維斯-首席醫療官和首席運營官
戴維斯博士在新藥申請(NDA)和生物許可證申請(BLA)、FDA批准和設備許可方面擁有豐富的經驗。戴維斯博士工作過的著名批准品牌包括Lidoderm®、Sculptra®、Colcrys®和最近的QWO®。戴維斯博士之前曾在遠藤製藥公司擔任首席科學官和首席醫療官,在那裏他重組了研發部門,並 合作獲得了BLA對QWO®的批准。此外,戴維斯博士是路平公司和URL製藥公司的首席醫療官,在那裏他帶頭批准了三項保密協議,並是Colcrys®所有17項橙書列出的專利的發明人。他還是將URL Pharma以約8億美元的價格出售給武田製藥公司的高管團隊成員,以及超過10億美元的績效或有收入支出。
戴維斯博士作為本科生被賓夕法尼亞大學錄取。他在坦普爾大學獲得藥學學位,在賓夕法尼亞醫學院獲得醫學學位。戴維斯醫生在布朗大學接受外科訓練,在華盛頓醫院中心接受泌尿外科訓練。
95
威廉·塞門蒂-首席開發官
自完成NIH培訓獎學金(在John L.McNay醫學博士和Thomas M.Ludden博士的指導下)以來,Clementi博士一直遵循着以科學為導向的職業道路。在完成藥物代謝和血管平滑肌鬆弛方面的研究員研究後,Clementi博士加入了德克薩斯大學生物醫學研究生院(UTGBS)和德克薩斯州奧斯汀的藥學學院,在聖安東尼奧的健康科學中心的醫學系和藥理學系。他的主要職責是跨學科,他領導學院的創新項目,致力於教學、研究和臨牀。Clementi博士指導臨牀藥代動力學諮詢服務,為兩家主要教學醫院的急性護理環境提供基於計算機的新型藥物劑量。
Clementi博士繼續他在製藥行業的職業生涯,加入Synthelabo和美國關聯公司Lorex PharmPharmticals,並在那裏擔任董事全球市場開發職位。Lorex和Synthelabo推出了三種EMA和FDA批准的產品(倍他洛爾、唑吡坦和阿夫佐辛)。他是將URL Pharma以大約8億美元加上超過10億美元的績效或有收入支付出售給武田製藥公司的高管團隊中的一員。
朱爾斯·S·雅各布董事高管,CMC研究與非臨牀開發
Jules Jacob先生自2022年1月以來一直擔任董事高級(2017-2021年)和董事CMC和非臨牀開發部門的高管。他擁有超過 25年的藥物開發經驗。在此之前,雅各布先生於2009年3月至2017年7月在藥物輸送技術平臺公司雅培製藥公司擔任董事產品開發高級主管,期間他領導開發了SPRITAM®,這是美國食品和藥物管理局批准的第一種採用三維打印技術生產的劑型,以及其他505(B)(2)流水線產品。雅各布先生於2007年3月至2008年12月在Panacos PharmPharmticals Inc.擔任配方開發人員 ,這是一家專注於治療人類免疫缺陷病毒和其他主要人類病毒性疾病的製藥公司 ,在那裏他致力於開發治療艾滋病毒的一流成熟抑制藥。 雅各布先生是Sphics,Inc.技術開發的創始科學家之一,Sphics,Inc.是一家制藥公司,於2000年2月至2007年2月從事針對中樞神經系統疾病、胃腸道疾病和癌症的口腔藥物的開發和製造。Jacob先生通過Sphics Inc.的505(B)(2) 監管途徑致力於治療中樞神經系統疾病的生物黏附劑型的開發。Jacob先生在布朗大學完成了生物和醫學科學的本科學位和研究生教育 ,並在布朗大學分子藥理學、生理學和生物技術系擔任過活躍的客座教員 。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係 。
B. | 補償 |
執行主席和非執行董事的薪酬總額
下表列出了執行主席和非執行董事截至2023年12月31日止年度收到的薪酬總額。
名字 | 職位 | 費用 賺取 或已支付 現金 ($000) |
獎金 賺取 或已支付 現金 ($000) (2) |
選項 授予 ($000) (1) |
其他 ($000) |
總計 ($000) |
||||||||||||
加布裏埃爾·切龍 | 執行主席 | 717 | 100 | - | - | 817 | ||||||||||||
威利·西蒙 | 非執行董事董事 | 56 | - | 33 | - | 89 | ||||||||||||
約翰·布蘭卡西奧 | 非執行董事董事 | 56 | - | 33 | - | 89 |
(1) | 代表在截至2023年12月31日的一年內授予的激勵性股票期權的公允價值,該期權使用適當的估值模型來計算截至授予日期的基於股票的薪酬支出。 |
96
對薪酬表的敍述性披露
加布裏埃爾·切龍
2016年6月9日,我們與執行主席Gabriele Cerrone簽訂了一項協議。根據協議,切龍將擔任董事長,年薪8萬英鎊。該協議將不早於2018年4月24日到期,此後繼續有效,直至任何一方發出為期12個月的書面通知終止為止。Cerrone先生還有資格獲得高達基本工資50%的年度獎金,獎金金額 由董事會酌情決定。
此外,切龍先生 還有資格獲得以下兩項實現獎金:
(a) | 如果(I)集團在一次或一系列交易中籌集的新股本超過20,000,000 GB(扣除費用後);或(Ii)在一次或一系列交易中出售了集團公司的全部或幾乎所有資產(按賬面價值計算)(或獨家或非獨家基礎上的許可),其中企業價值等於或超過150,000,000 GB;或(3)發生控制變更,企業價值等於或超過150,000,000 GB,在這種情況下,實現獎金將等於企業價值乘以2.5(2.5%)% | |
(b) | 如果在 本協議期間:(I)在一次或一系列交易中出售了本集團的全部或幾乎所有資產(按賬面價值計算)(或在獨家或非獨家基礎上的許可證),其中 企業價值等於或超過300,000,000 GB(隨後於2024年4月22日修訂,表示為372,000美元);或(Ii) 企業價值等於或超過國標300,000,000的控制權變更(其後於2024年4月22日修訂為372,000美元),主席將有權獲得相當於企業價值乘以3.5(3.5)%的額外變現紅利。 |
企業價值指: (I)如控制權變更導致應付予本集團的代價(例如,出售其資產或許可交易),則為本集團收到的現金及非現金代價總額;或(Ii)如控制權變更導致本集團已發行股本中普通股股東不時獲得應付代價,則指應付予股東的現金及非現金代價總額。
首筆變現紅利 已於2020年8月5日兑現,主席有權無條件獲即時交付入賬列為繳足股款的4,763,995股新普通股 以代替現金付款。發行的股票數量是固定的。由於延遲交付股票, 額外授予了股份以代替利息。
2020年10月9日,我們與切龍先生簽訂了修改後的協議,將他的基本工資提高到每年24萬GB。所有其他條款和條件保持 不變。
2021年10月21日,我們簽訂了一份新協議,取代了日期為2016年6月9日的原始諮詢協議和日期為2020年10月9日的修訂協議。諮詢協議的期限固定到2028年12月31日,費用仍為每年240,000英磅。關於第二個變現獎金的所有條款都保持不變。
於二零二四年四月二十二日,吾等訂立一項包括修訂、補充及重述顧問協議的協議,將協議期限定至二零三0年十二月三十一日,並將其薪酬 增至500,000美元,而Cerrone先生則繼續履行其作為本公司行政總裁及執行主席的職能。
本公司於2023年3月14日(其後於2024年4月22日修訂及重述)向Cerrone先生授予長期變現紅利,其基礎為公司將於其擔任董事期間或之後6年內出售(根據2024年4月22日修訂及重述協議延長至10年),價格為或超過1,000,000,000美元,Cerrone先生可獲得相當於公司企業價值6.5%的紅利(而不只是超過1,000,000,000美元),除Cerrone先生日期為2022年12月21日的顧問協議(已於2024年4月22日修訂及重述)所載的現行變現獎金外,本公司將有權按將觸及1,000,000,000美元門檻的基準 抵銷根據2022年12月21日顧問協議所載變現 紅利應付的任何款項,以抵銷本新變現紅利當時應付的任何金額。合同條款 為資產的任何“剝離”和公司可能以非現金對價出售做了適當的準備。此外,應明確規定Cerrone先生負責與任何賠償金的支付有關的所有税務責任。
Cerrone先生在2024年獲得股票 分配,以補償(I)424,000美元的額外工資,以補償他在2022年8月1日至2023年12月31日期間與其他高管人員的工資差異,以及(Ii)2023年一次性獎金100,000美元。
董事非執行董事薪酬
我們非執行 董事的薪酬由整個董事會根據獨立薪酬審查確定。我們打算與董事就其服務簽訂服務合同 ,或在提交本登記聲明之前或之後儘快修改和重述任何先前簽訂的服務合同。
97
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了 截至2023年12月31日 有關我們董事、執行官和非執行董事所有未償還股權獎勵的信息:
名字 | 普通股 潛在的 選項 | 鍛鍊 單價 普通 份額(英鎊) | 授予日期 | 期滿 日期 | ||||||||
加布裏埃爾·切龍 | 915,388 | 0.70 | 25/06/2014 | 25/06/2024 | ||||||||
1,629,702 | 0.70 | 06/05/2020 | 05/05/2028 | |||||||||
威利·西蒙 | 125,000 | 2.95 | 25/08/2020 | 24/08/2030 | ||||||||
威利·西蒙 | 75,000 | 0.57 | 14/03/2023 | 14/03/2033 | ||||||||
約翰·布蘭卡西奧 | 125,000 | 2.95 | 25/08/2020 | 24/08/2030 | ||||||||
約翰·布蘭卡西奧 | 75,000 | 0.57 | 14/03/2023 | 14/03/2033 |
Tiziana Life Sciences Ltd(原名Tiziana Life Sciences plc)員工股票期權計劃,含非員工子計劃和美國子計劃
Tiziana Life Science Ltd(前身為Tiziana Life Sciences plc)員工股票期權計劃以及非員工子計劃和美國子計劃,或2016年計劃,已於2016年3月23日由董事會通過,並於2016年6月30日獲得股東批准,允許向符合條件的服務提供商授予期權 。《2016年計劃》的具體條款摘要如下。該計劃於2021年10月21日對新參與者關閉,並已被Tiziana生命科學有限公司2021年股權激勵計劃 取代。
資格和管理
在2021年10月21日之前,我們子公司的員工、顧問和董事以及員工和顧問有資格獲得2016年計劃下的選項。2016計劃由我們的董事會管理,董事會可將其職責委託給我們的一個或多個由董事和/或高級管理人員組成的 委員會(以下統稱為計劃管理人),但須遵守2016計劃、證券交易所規則和其他適用法律施加的限制。計劃管理人有權根據2016年計劃採取所有行動和作出所有決定,解釋2016年計劃和選項協議,並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2016年計劃管理規則。計劃管理員還有權確定哪些符合條件的服務提供商獲得期權,授予期權,並根據2016年計劃中的條件和限制設置2016年計劃下授予的所有期權的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款。
選項
《2016年計劃》規定了授予選擇權。根據2016年計劃授予的所有期權均在期權協議中列出,該協議將詳細説明期權的條款和條件 。
期權規定未來將以授予日設定的行使價購買我們的普通股。計劃管理員將確定每個期權所涵蓋的股份數量、每個期權的行權價格以及適用於每個期權行權的條件和限制
如果期權持有人死亡, 遺產代理人可在死亡後12個月內就期權的全部或計劃管理人指定的部分行使期權 ,以考慮到在相關 日期任何行使條件已達到的程度。如果期權持有者作為良好離職者離開或計劃管理人允許,則可在90天內對計劃管理人指定的全部或部分期權行使期權,以考慮在相關日期達到任何行使條件的程度 。
行權條件
計劃管理員可以 指定在行使選項之前必須滿足的一個或多個適當的行使條件。
控制權變更與股本變動
如果 控制權發生變更,計劃管理員可指定是否可行使全部或部分期權,以考慮在相關日期已達到任何行使條件的程度。或者,期權持有者可以同意接受要約,用期權交換收購公司股份的期權。
如果我們的普通股有變化,計劃管理人可以調整期權和/或行權價格下的股票數量。
98
圖則修訂及終止
我們的董事會可以 隨時修訂2016年計劃;但是,未經我們股東大會事先批准,不得更改有關資格要求、股權稀釋、確定期權持有人權利的依據和調整期權的條款 ,以有利於現有或新的期權持有人 。在本公司董事會通過之日起十週年 之後,不得根據2016計劃授予任何期權。
可轉讓性
根據 2016計劃授予的期權通常不可轉讓,但死亡時除外。對於因行使2016年計劃的期權而產生的預扣税款和行使價格義務,計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票,
非員工子計劃
根據非僱員子計劃,可按與上述條款相若的條款向顧問、顧問及非執行董事授予期權。
美國子計劃
美國子計劃允許向身為美國居民和美國納税人的員工、董事和顧問授予期權,包括潛在的税務激勵 股票期權(定義見1986年修訂的《國税法》第422節)。根據美國子計劃,最多可發行9,233,392股普通股 (該數字應為可授予作為獎勵股票期權的最大數量)。
Tiziana生命科學有限公司2021年股權激勵計劃
2021年10月20日,Tiziana通過了Tiziana生命科學有限公司2021年股權激勵計劃(“計劃”),該計劃以Tiziana的普通股為基礎運作。本計劃旨在協助本公司及其附屬公司吸引及留住有價值的員工、顧問及非僱員董事,讓他們在本公司的成功中享有更大的權益及與本公司有更緊密的認同感,並鼓勵該等僱員、顧問及非僱員董事擁有本公司的股份。Tiziana生命科學有限公司或其任何子公司的任何員工、董事或顧問 都有資格獲得本計劃下的獎項。該計劃將由董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會“)。授予董事會非僱員成員的獎勵將由董事會全體成員管理。
該計劃已獲本公司 股東批准,將不會根據經不時修訂及/或重述的Tiziana Life Science plc非僱員 子計劃及美國加州補充計劃(統稱為“優先股權 計劃”)授予新的獎勵。
根據本計劃規定的調整,根據本計劃下的獎勵計劃可發行的最大股份數量為15,000,000股(“帽子“)。 根據2016計劃授予的獎勵中,在任何情況下於計劃生效日期或之後被取消、終止、沒收或失效的部分,上限將相應於(由補償委員會確定的)相關證券相應的股份數量增加。根據激勵股票期權的行使,根據本計劃發行的股票不得超過15,000,000股 。
根據該計劃,獎勵可以 為期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、 和其他以股票為基礎的獎勵。每個獎項將由一份包含適用於此類 獎項的條款和條件的獎項協議來證明。
控制權變更與股本變動
除非另有説明,否則控制權變更本身不應加速未完成裁決的歸屬、結算或可行使性。
可轉讓性
應按照適用授予協議中規定的方式和程度禁止或限制受限制股票的可轉讓性。該等限制 可能包括但不限於本公司的回購權利或優先認購權,或使受限制股份在任何受讓人手中持續面臨重大沒收風險的條款。
英國補充計劃
英國補充計劃 適用於在授予獎項時出於税收目的居住在英國的參與者 或在發生與該獎項有關的任何應税事件時授予的任何獎項,以及在 此時不在英國居住但因在英國履行職責而獲獎的任何參與者(“英國參與者”)。
99
針對英國學員的附加條款
僱主國民保險 繳費補償。對於以期權、限制性股票、限制性股票 單位、績效股票、績效股票單位或其他基於股票的獎勵形式向英國參與者頒發的任何獎勵,如果董事會要求,該獎勵的一個條件是英國參與者不可撤銷地同意公司和/或任何適用的子公司可以向英國參與者追回公司和/或任何適用子公司有責任就該獎勵承擔的國家保險繳費、學徒費或其他社會保障繳費的全部或任何部分。在每種情況下,在適用法律允許的範圍內,和/或英國參與者應選擇(使用HM税務和海關批准的表格)作為向英國參與者轉移全部或任何部分此類税收可能需要的 。
終止日期。就本計劃的目的(以及任何獎勵協議中的相應條款)而言,英國參與者因 原因或由於英國參與者辭職而終止僱用,應被視為發生在(I)英國參與者終止僱用的日期和(Ii)英國參與者發出或收到終止僱用通知的日期中較早的日期。
破產了。除非《授標協議》另有規定,參賽者獲獎的未授予部分應立即被沒收,且在參賽者(I)被宣佈破產、(Ii)申請臨時命令或1988年破產法第VIII部分規定的任何自願安排、或(Iii)向其債權人或任何類別債權人提出任何形式的妥協時,應立即沒收參賽者的未授予部分,不向參賽者支付任何賠償金或其他款項。
税收選舉。在以期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位或其他基於股票的獎勵形式向英國參與者頒發獎勵的情況下,除非董事會另有決定,否則獎勵的條件是英國參與者 必須根據2003年所得税(收益和養老金)法案第431(1)條就根據該獎勵獲得的任何股份與其僱主進行聯合税務選舉,此類選擇不得遲於收購該等 股票之日起14天內作出。
與僱傭關係 合同。英國參與者在公司或任何子公司任職或受僱的權利不受本計劃、本副刊或任何獎勵協議的影響。在確定任何養老金或類似權利時,不應考慮英國參與者在獎勵方面實現的任何福利的價值。
申索的限制. 英國參賽者無權因因本公司或任何附屬公司或向其發出的終止職位或僱用、或向公司或任何附屬公司發出終止職位或僱傭通知而產生(或聲稱產生)全部或部分有關獎勵的任何損失而獲得賠償或損害賠償。這一免除責任適用於任何引起終止職位或僱用或發出通知的情況,也適用於索賠賠償或損害的情況。英國參賽者無權因以下原因從公司或任何子公司獲得賠償或損害賠償:因以下原因而產生的任何損失:(或聲稱發生)全部或部分損失、控制權的任何變更、任何公司不再是子公司、公司或任何子公司將任何業務轉讓給任何其他人。
100
C.董事會慣例
公司治理實踐
我們是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克的上市要求,我們可能依賴母國治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。雖然我們自願 遵循大多數納斯達克公司治理規則,但我們可能會選擇利用以下有限的豁免:
● | 在發生指定重大事件時,豁免提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告。 |
● | 豁免第16條規則 要求內部人士在短時間內提交其股票所有權和交易活動的公開報告,以及從交易中獲利的內部人士的責任,這方面提供的數據將少於受 交易所法案約束的美國公司的股東。 |
● | 豁免納斯達克要求披露董事和高級管理人員的任何商業行為準則和道德豁免的要求。 |
● | 免除要求 我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份書面章程闡述該委員會的目的和責任。 |
● | 免除要求 董事對董事提名進行獨立監督。 |
在向百慕大遷移的過程中,Tiziana通過了《商業行為和道德準則》,其中涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如內幕交易、機會平等和非歧視標準。Tiziana的《商業行為和道德準則》適用於Tiziana的所有董事、高管和員工。Tiziana將其商業行為和道德準則 發佈在其網站(www.tisialifesciences.com)上。
● | 關於適用於股東大會的法定人數要求,我們不遵守納斯達克規則 5620(C)。根據英國法律,這種法定人數要求並不是必需的。根據普遍接受的商業慣例,我們的公司細則將提供適用於股東大會的替代法定人數要求。 |
● | 我們不遵循納斯達克規則 5605(B)(2),該規則要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。 我們的獨立董事可以酌情選擇在執行會議上開會。 |
儘管我們可能依賴於某些母國的公司治理實踐,但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(納斯達克規則 5625)和投票權要求(納斯達克規則5640)。此外,我們必須有一個符合納斯達克第5605(C)(3)條的審計委員會, 該條規定了審計委員會的職責和權力,並要求審計委員會由符合納斯達克第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求的成員組成。
我們打算採取一切必要行動, 根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會和納斯達克上市規則所適用的公司治理要求,保持作為外國私人發行人的合規性。因此,我們的股東將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。有關公司治理原則的概述,請參閲以下標題為《公司章程和組織備忘錄説明》的章節
公司細則及組織章程大綱説明
以下説明 包括我們的組織章程大綱和公司細則的具體規定摘要。本説明僅參考本公司的組織章程大綱及公司細則,並以參考方式併入本年度報告的證物。
101
優先購買權
我們的公司細則並不向 股東提供按比例優先認購任何新發行普通股的權利。此外,《公司法》並未 賦予股東法定優先購買權。
股份回購
本公司董事會可根據《公司法》 行使購買註銷或作為庫存股收購本公司股票的所有權力。 在重新收購股份時,此類股票可能被註銷(在此情況下,我們已發行但不是我們的授權資本將相應減少)或作為庫存股持有。該等購買只可從所購股份的實繳資本或可供派息或分派的資金中撥出,或從為此目的而發行的新股所得款項中撥出。
股本變更
如果獲得股東決議的授權,我們可以按照《公司法》允許的任何方式增加、分割、合併、細分、更改貨幣面額、減少或以其他方式更改股本。
權利的變更
如果我們在任何時候擁有超過一個類別的股份,任何類別的權利,除非相關類別的發行條款另有規定, 可在相關類別股東的股東大會上以多數票通過的決議批准 出席會議的至少兩名持有或代表相關類別已發行股份的法定人數。 我們修訂和重新修訂的公司細則規定,設立或發行與現有股份同等的股份將不會,除非現有股份的發行條款有明確規定,否則更改現有股份所附權利。此外,在普通股之前設立或發行 優先股,不會被視為改變普通股附帶的權利,或在任何其他優先股系列的條款 的約束下,改變任何其他優先股系列的附帶權利。
股份轉讓
我們的董事會可以在不指定任何理由的情況下,行使其絕對酌情權,拒絕登記未足額支付的股份的轉讓。本公司董事會也可拒絕承認股份轉讓文書,除非該文書附有相關的股票證書 以及本公司董事會合理要求的轉讓方有權進行轉讓的其他證據。董事會應拒絕登記轉讓,除非已獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、授權和許可 。在此等限制的規限下,普通股持有人可按本公司細則所載格式(或在情況許可下儘可能接近)或董事會可能接受的其他 普通股格式填寫轉讓表格,以轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文件必須由轉讓人和受讓人簽署,儘管對於繳足股款的股份,我們的董事會可以接受只有轉讓人簽署的文件。
儘管經修訂及重新修訂的公司細則有任何相反規定,吾等的股份如由指定代理人轉讓,並以符合指定證券交易所(包括納斯達克資本市場)的規則或規定的任何形式或方式轉讓,則吾等的股份可在沒有書面文件的情況下轉讓。
102
股東大會
年度股東大會 將根據公司法和我們的公司細則的要求,每年在我們董事會指定的時間和地點舉行。我們的董事會或董事長也可以在其認為必要的時候召開股東大會,但年度股東大會稱為特別股東大會除外。百慕大法律及公司細則規定,持有本公司繳足股本不少於十分之一的股東提出要求時,必須召開股東特別大會,並有權在股東大會上投票。任何股東周年大會及股東特別大會必須分別於召開前不少於二十一(21)天及五(5)天發出書面通知。會議通知必須包括會議的地點、日期和時間,如果是年度股東大會,則説明將在會上進行董事選舉和將在會議上進行的任何其他事務,如果是特別股東大會,則必須包括將在會議上審議的事務的一般性質。此通知規定受制於可於較短時間內發出通知而召開有關大會的能力,條件為:(I)於 股東周年大會上,所有有權出席該大會並於會上投票的股東;或(Ii)如為股東特別大會,有權出席該大會並於該大會上投票的股東人數佔多數,而該股東持有的股份面值不少於95% 。股東可委派代表出席股東大會及於股東大會上投票,但須於吾等的註冊辦事處或股東大會通告所指明的其他地點或方式向吾等發出書面通知 。
董事長(如出席)、首席執行官(如不出席)、總裁(如出席)及董事會委任的任何人士(如不出席)將擔任會議主席。在他們缺席的情況下,如果我們的董事會沒有任命任何人作為此類會議的主席,則會議主席將由出席會議並有權投票的人員任命或選舉。
董事會和股東召開特別會議的能力
我們的公司細則規定, (A)總裁或本公司董事長(如有)或任何兩名董事或任何兩名董事祕書或董事會可在彼等認為必要時召開股東特別大會,及(B)董事會必須應持有本公司不少於十分之一繳足股本的股東的要求召開特別大會,並有權 在股東大會上投票。
股東大會法定人數
我們的公司細則規定,於任何股東大會上,於任何股東大會上,出席會議的兩名或以上人士親自或受委代表超過本公司所有已發行及已發行股份總投票權的331/3%應構成處理業務的法定人數 。
投票權
在任何類別股份當時合法附帶的任何限制的規限下,每名親身或委派代表出席股東大會的股東均有權於舉手錶決時投一票,並有權就其持有的每股股份投一票。於任何股東大會上提出供股東考慮的任何問題,須根據公司細則以過半數的贊成票 決定,如有票數均等,決議案將不獲通過。
股東書面同意訴訟
公司細則規定,任何股東大會上必須採取或可能採取的行動不得在未召開會議的情況下采取,且明確拒絕成員在未召開會議的情況下以書面同意採取任何行動的權力。
103
圖書和記錄的獲取與信息的傳播
公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件 包括公司的組織章程大綱,包括其宗旨和權力,以及對 章程大綱的某些修改。股東還有權查閲公司章程、股東大會記錄和公司經審計的財務報表,這些都必須提交給年度股東大會。公司成員登記冊也免費供股東和公眾查閲。會員名冊須在任何工作日開放供 查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過 30天)。公司須在百慕大保留其股份登記冊,但可在符合《公司法》規定的情況下,在百慕大以外設立登記分冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊,供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。 公司亦須向百慕大公司註冊處處長提交其董事名單,以備存於登記冊內, 該登記冊可供公眾查閲,但須符合處長所施加的條件,並須繳付訂明的費用 。然而,百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。
董事的免職
本公司經修訂及重新修訂的公司細則 規定,有權投票選舉董事的股東,在根據經修訂及重新修訂的公司細則召開及舉行的任何特別大會上,只有在持有所有有權在該會議上投票的股東的總投票權至少 多數的股東投贊成票的情況下,方可罷免董事。但為罷免董事而召開的任何此類會議的通知必須包含一份意向聲明,並必須在會議召開前不少於14天送達該董事 ,在該會議上,董事有權就罷免董事的動議發表意見 。
董事局的議事程序
我們的公司細則規定,我們的業務將由我們的董事會管理和實施。百慕大法律允許個人和公司董事,而公司細則或百慕大法律並無規定董事必須持有我們的任何股份。公司細則或百慕大法律也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。
我們董事的薪酬 由董事會在正式授權的會議上不時決定。我們的董事還可能獲得他們與我們的業務或董事職責相關的所有差旅、酒店和其他適當費用。
如果董事披露 根據百慕大法律的規定在與吾等簽訂的任何合同或安排或擬議合同或安排中擁有直接或間接利益,則該董事有權就其有利害關係的任何此類合同或安排投票,和/或計入表決該合同或安排的會議的法定人數。
104
合併、合併和企業合併
百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)的合併或合併 協議需經公司董事會及其股東批准。除非公司細則另有規定 ,在有關大會上投票的股東必須獲得75%的股東批准方能批准合併或合併協議,且該會議的法定人數必須為持有或代表公司已發行股份超過三分之一的兩名人士。經修訂及重訂的公司細則規定,經董事會批准的合併、合併或合併(與全資附屬公司或以下所述的合併除外),必須由 股東大會以過半數票數批准,出席股東大會的法定人數為兩名或以上親身出席並代表超過所有已發行及已發行普通股50% 的人士 。未獲本公司董事會批准的任何其他合併或合併或其他業務合併(定義見 經修訂及重訂的公司細則)須經持有不少於66 2/3%的所有投票權的持有人批准,並附加於當時所有已發行股份,使持有人有權出席並就決議案投票。
持不同政見者權利
根據百慕大法律,如果一家百慕大公司與另一家公司或公司(包括一家上市百慕大公司)合併或合併,該百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併,且不滿意該等股東股份的公允價值,可在股東大會通知後一個月內,向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。該等批准權並不適用於業務合併,因為本公司並非業務合併所擬進行的任何合併或合併的一方。
董事和高級管理人員董事責任限制和賠償
公司法第98節 一般規定,百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因疏忽、失責、失職或違反信託而因任何法治而須承擔的任何法律責任,但如該等法律責任因欺詐或不誠實行為而產生,而有關董事、高級職員或核數師可能對該公司 有罪,則屬例外。第98條還規定,百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任,在該訴訟中,判決對他們有利,或百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣判他們無罪或給予救濟。
公司細則規定, 與本公司或其任何附屬公司的任何事務有關的董事、常駐代表、祕書和其他高級職員,以及與本公司或其任何附屬公司的任何事務有關的清盤人或受託人(如有),以及 他們或他們中的任何人將或可能因任何行為而招致或承受的所有行動、費用、收費、損失、損害和開支,應從本公司的資產中獲得賠償和擔保,而不受損害。在履行其職責或假定的職責時,或在其各自的職務或信託中同意或遺漏,且受保方 不對其他人的行為、收據、疏忽或違約負責,也不對為符合規定而加入任何收據負責, 或任何銀行或其他人士,屬於本公司的任何款項或財物將或可能存放或存放以供安全保管,或本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項或財物應於 或投資於其上的任何擔保不足或不足而負責,或在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害,或與此相關的任何其他損失、不幸或損害,但這一賠償不得延伸至與公司有關的欺詐或不誠實的任何事項,而該欺詐或不誠實行為可能會牽連到任何受賠償方。我們還可能與任何董事或公司高管 簽訂賠償協議。
此外,公司細則 規定,本公司可(I)為任何董事或高級職員的利益購買及維持保險,以保障該等人士根據公司法以董事或本公司高級職員的身份承擔的任何責任,或賠償該董事或 高級職員因任何法律規定的疏忽、 違約、董事或其高級職員可能因違反職責或失信行為而與本公司或其任何附屬公司有關的 及(Ii)向董事或高級職員墊付款項,以支付董事或高級職員在為針對其提起的任何民事或刑事訴訟辯護時所招致的費用、收費及開支,條件是如有關董事或高級職員的欺詐或不誠實指控被證明是針對他或她的,則董事或高級職員須償還墊款。
105
集體訴訟和派生訴訟
根據百慕大法律,股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而,百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟,以補救公司的不當行為,如果被投訴的行為被指控 超出公司的公司權力範圍或非法,或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外,百慕大法院將考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為,例如,如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准該行為的股東的百分比。
當一家公司的事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時,一名或多名股東可向百慕大最高法院提出申請,百慕大最高法院可作出其認為合適的命令,包括規範公司未來事務的行為的命令,或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。
修訂《公司章程大綱》和《公司細則》
百慕大法律規定,公司的組織章程大綱可通過股東大會通過的決議進行修訂。本公司經修訂及重新修訂的公司細則規定,除非經本公司董事會決議及本公司股東決議批准,否則不得撤銷、更改或修訂公司細則,亦不得制定新的公司細則。
根據百慕達法律,持有公司已發行股本或任何類別股本面值合計不少於20%的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂,但公司法規定更改或削減公司股本的修訂除外。在提出此類申請的情況下,修正案只有在百慕大法院確認的範圍內才生效。廢除公司組織章程大綱修訂的申請必須在更改公司組織章程大綱的決議通過之日起21天內提出,並可由有權提出申請的人為此目的而書面指定的一人或多人代表提出。股東不得以投票贊成修正案的方式提出申請。
利潤和儲備的資本化
根據本公司的公司細則,本公司董事會可(I)將本公司股份溢價或其他儲備賬户的任何部分或記入本公司損益賬户或以其他方式可供分配的任何金額資本化,將該筆款項用於支付按比例配發的未發行股份 作為按比例配發的全額紅股(與股份轉換有關的除外);或(Ii)將記入儲備賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的款項資本化,方法是悉數繳足該等股東若以股息或分派方式分派本應有權獲得該等款項的全部、部分繳足或零繳足股份。
百慕大法律的某些條款
股票
根據百慕大法律,股票只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。如果股東以特殊身份(例如作為受託人)行事,證書可應股東的要求記錄股東 以何種身份行事。儘管有任何特殊身份的記錄,我們沒有義務調查或監督任何此類 信託的執行。
會籍
根據《公司法》,只有那些同意成為百慕大公司成員並將其姓名登記在該公司成員登記冊上的人才被視為成員。百慕大公司沒有義務監督其任何股份所受的任何明示、默示或推定信託的執行,也不論該公司是否知悉該等信託。因此,根據百慕大法律,透過受託人、代名人或託管人持有股份的人士將不會被承認為百慕大公司的成員,並只能享有法律透過受託人、代名人或託管人或在受託人、代名人或託管人的協助下賦予股東的股份權利或補救措施的利益。
106
本公司董事會的組成
我們的董事會是 目前由三名成員組成。我們的董事會已經確定,在我們的四名董事中,沒有一名董事的關係 會干擾兩名董事John Brancaccio先生和Simon先生在履行職責時行使獨立判斷,並且這兩名董事都是“獨立的”,這一術語在“納斯達克”規則中有定義。
根據我們的細則, 在公司細則通過之日之後舉行的第一次股東大會上選舉董事,選舉第I類董事,任期三年,選舉第II類董事,任期兩年,選舉第III類董事,任期一年。在接下來的每一屆股東周年大會上,任期在該年度股東大會上屆滿的 類董事的繼任者將被選舉產生,任期三年。如果董事人數發生變化, 董事人數的增加或減少應在各類別之間分攤,以保持每個類別的董事人數儘可能相等 ,任何類別的董事當選填補空缺的任期應與該類別其他董事的剩餘任期 一致,但在任何情況下,董事人數的減少都不會縮短任何董事當時的任期 。董事的任期至其任期屆滿當年的股東周年大會為止。
董事會成員類別如下:
名字 | 班級 | 一年比現在 學期開始 | 一年比現在 任期屆滿 | |||||||
加布裏埃爾·切龍 | I | 2023 | 2026 | |||||||
約翰·布蘭卡西奧 | 第二部分: | 2022 | 2025 | |||||||
威利·西蒙 | (三) | 2022 | 2025 |
我公司董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
107
審計委員會
審計委員會由Brancaccio先生和Simon先生組成,協助董事會監督我們的會計和財務報告流程。 Brancaccio先生是審計委員會的主席。審計委員會完全由精通財務的董事會成員組成,西蒙先生被認為是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”,並具有適用的納斯達克規則所定義的所需的財務經驗。
我們的董事會已經確定,審計委員會的所有成員都符合交易所法案規則10A-3中規定的“獨立性”要求。審計委員會將受一份符合納斯達克規則的章程管轄。
審計委員會的職責包括:
● | 向股東大會推薦任命獨立審計師; |
● | 為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用、補償、保留和監督任何會計師事務所。 |
● | 在聘請我們的獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前,預先批准該審計服務和非審計服務; |
● | 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性,並至少每年向董事會全體成員提交結論; |
● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的財務報表和財務報告流程; |
● | 審查、批准或批准 任何關聯方交易。 |
● | 向股東大會推薦任命獨立審計師;以及 |
● | 為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用、補償、保留和監督任何會計師事務所。 |
薪酬委員會
薪酬委員會 由Brancaccio先生和Simon先生組成。西蒙先生擔任薪酬委員會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定,薪酬委員會成員的獨立性標準更高,包括禁止從我們那裏收取標準董事會成員費用以外的任何薪酬 。
薪酬委員會的職責包括:
● | 確定、審查和提出與董事和高管的薪酬和福利相關的政策; |
● | 根據這些政策評估每位高管的業績,並向董事會報告;以及 |
● | 監督和管理我們不時實施的員工股票期權計劃或股權激勵計劃。 |
108
提名委員會
提名委員會由切龍先生和西蒙先生組成。西蒙擔任提名委員會主席。提名委員會的職責 包括:
● | 擬定董事選拔標準和聘任程序; |
● | 推薦提名人選進入我們的董事會及其相應的委員會; |
● | 評估董事會成員和高管的個人運作情況,並向董事會報告評估結果; |
● | 制定公司治理指南 。 |
我們的非僱員董事 均未與Tiziana生命科學有限公司或我們的任何子公司簽訂任何服務合同,提供終止僱傭時的福利。
董事會 多樣性列表(截至2023年4月24日)
主要執行機構所在國家/地區 | 英國 | ||
外國私人發行商 | 是 | ||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||
董事總數 | 3 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |||||||||||||
第一部分:性別認同 | ||||||||||||||||
董事 | 0 | 3 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 |
D.員工
截至2023年12月31日,我們 擁有9名全職員工。我們的三名員工從事研發工作,六名員工從事管理、行政和財務工作。其中五個位於英國,四個位於美國。我們的員工都不是 工會成員。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。
保險和賠償
在《公司法》允許的範圍內,我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們維持 董事和高級管理人員的保險,為這些人提供某些責任保險。我們希望在提交本註冊説明書之前或在可行的情況下儘快與我們的每一位董事和高管簽訂一份賠償契約。
除了這樣的賠償,我們還為我們的董事和高管提供董事和高管責任保險。
根據上述條款,我們的董事會、高管或控制我們的人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
E.股份所有權
見“項目7.大股東和關聯方交易”。
109
項目7:主要股東及關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股實益所有權的相關信息,具體如下:
● | 我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每個人或一組關聯 人;以及 |
● | 我們董事會的每一位成員和我們的每一位高管。 |
每個實體、個人、董事會成員或高管實益擁有的普通股數量 是根據美國證券交易委員會的規則確定的, 這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據該等規則,實益所有權包括 個人擁有單獨或分享投票權或投資權的任何普通股,以及 個人有權在2024年3月31日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。除 另有説明外,根據適用的社區財產法,表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
實益普通股股數 擁有 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 股票 | % | ||||||
5%或更大的股東: | ||||||||
加布裏埃爾·切龍(1) | 40,256,023 | 38.71 | ||||||
行政人員和董事: | ||||||||
加布裏埃爾·切龍(1) | 40,256,023 | 38.71 | ||||||
威利·西蒙 | 8,250 | * | ||||||
約翰·布蘭卡西奧 | - | - | ||||||
- | - | |||||||
全體董事和執行幹事(3人)(2) | 40,264,273 | 38.71 |
* | 表示實益擁有少於1%的已發行普通股。 |
(1) | Gabriele Cerrone先生透過Planwise Group Limited及Panetta Partners Limited成為普通股的最終實益擁有人。 |
包括目前可行使或可在2024年3月31日起60天內行使的915,388份股票期權 | |
(2) | 包括目前可行使或可於2024年3月31日起60天內行使的915,388份股票期權 |
110
B.關聯方交易
以下是我們自2023年1月1日以來與我們5%或以上普通股的實益擁有人、我們唯一有投票權的證券、以及我們的高級管理層和董事會成員達成的關聯交易的描述 。
賠償協議
我們已與每一位董事簽訂了賠償契約。
關聯人交易政策
我們的董事會已 採用書面關聯人交易政策,自2018年11月9日起生效,也就是我們在 表格F-1上的註冊聲明宣佈生效之日。本保單涵蓋吾等與關連人士之間對吾等或關連人士有重大影響的任何交易或建議的交易,包括但不限於關連人士或實體購買貨品或服務,而關連人士在該等交易中擁有重大權益、負債、債務擔保及吾等僱用關連人士。 在審核及批准任何此類交易時,我們的審計及風險委員會有責任考慮所有相關事實及情況,包括但不限於:交易的條款是否可與公平交易的條款相媲美,以及相關人士在交易中的權益程度。
僱傭協議
我們已經與我們的代理首席執行官簽訂了諮詢 協議,並與我們的其餘董事會成員簽訂了董事協議。關於這些 協議的進一步詳情,見題為“董事、高級管理人員和僱員”的項目6。
本公司已進行本報告第18項綜合財務報表附註8及附註23所披露的若干 關聯方交易。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8:財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
除本 段所披露的事項外,並無任何政府、法律或仲裁程序(包括本公司知悉的任何待決或受威脅的程序)在本註冊聲明日期前12個月內對本公司及/或本公司的財務狀況或盈利能力有重大 影響。除本節規定的訴訟程序外,本公司還在正常業務過程中參與其他法律訴訟和索賠。
B.重大變化
有關自2023年12月31日以來的重大變化的説明,請參閲本年度報告末尾的綜合財務報表附註25。
111
項目9:列表
A.物業信息詳情
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“TLSA”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“TLSA”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10:補充資料
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及公司細則
我們通過引用方式將 於2021年10月21日向SEC提交的8-K表格中包含的我們的組織備忘錄和章程的描述納入本年度報告中。
C.材料合同
除非本年度報告(包括本文附件)中另有披露 ,我們目前和過去兩年都沒有是任何重大 合同(正常業務過程中籤訂的合同除外)的一方。
D.外匯管制
根據《1972年百慕大外匯控制法》和相關法規的規定,所有百慕大公司出於外匯管制目的向非百慕大居民發行或從百慕大非居民轉讓股票(包括我們的普通股)都必須獲得百慕大金融管理局的許可,但百慕大金融管理局已給予一般許可的情況除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公眾發出的通告中,已普遍批准百慕大公司發行及其後轉讓任何百慕大公司的證券 ,只要該公司的任何“股票證券”(包括我們的普通股)在“指定證券交易所”(包括納斯達克)上市,即可供百慕大居民及/或非百慕大居民使用。在授予一般許可時,百慕大金融管理局不對我們的財務穩健或本年度報告中所作陳述或表達的任何意見的正確性承擔任何責任。
雖然本公司於百慕大註冊成立,但作為獲豁免公司,就外匯管制而言,本公司被百慕大金融管理局列為非百慕大居民。除將百慕大元轉出百慕大外,本公司向持有我們普通股的非百慕大居民支付百慕大元以外的其他貨幣或支付股息的能力沒有任何限制
112
E.徵税
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
美國持有者的聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了與美國持有者對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。此 討論適用於根據本次發行購買我們的普通股並出於納税目的持有作為資本資產的普通股的美國持有者 。本討論基於《國税法》、根據《國税法》頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋,以及英國和美國之間的《所得税條約》或《條約》,所有這些都在本協議生效之日起生效,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。本討論並不涉及因特定情況而可能與特定美國持有人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果(例如某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易員或其他為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、授予人信託基金、經紀人、證券、商品、貨幣或名義主要合同的交易商或交易員,某些前美國公民或長期居民,持有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的人,擁有美元以外的“功能性貨幣”的人,受《國税法》第451(B)節税務會計規則約束的人,直接擁有、間接或通過歸屬10%或更多(通過投票或價值)我們的股權,積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司,合夥企業和其他直通實體,以及此類直通實體的投資者)。 本討論不討論任何美國州、地方或非美國的税收後果,或任何美國聯邦遺產、贈與或替代 最低税收後果。
在本討論中使用的術語“U.S.Holder”是指我們普通股的實益所有者,即:(1)為美國聯邦所得税目的,(1)是美國公民或居民的個人,(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦收入的實體),(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(4)信託(X),美國境內的法院可對其管理進行主要監督,且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定,或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為國內 信託來繳納美國聯邦所得税。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有我們的普通股,則與投資於此類普通股有關的美國聯邦所得税後果將取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體及其合作伙伴 應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問(如果適用,還應諮詢其合作伙伴)。
我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置普通股的税收後果採取不同的 立場,也不能保證任何此類立場不會持續下去。考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解適用於他們購買、擁有和處置我們普通股的特定税收 後果,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
被動型外國投資公司規則
一般而言,在美國境外成立的公司在下列任何課税年度將被視為PFIC:(1)至少75%的總收入是“被動收入”,或PFIC收入測試,或(2)平均至少50%的資產,按季度確定, 是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,或PFIC資產測試。出於這一目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的財產出售或交換收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金,即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集,有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常,在確定非美國公司是否為PFIC時,會考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。
113
儘管我們的PFIC地位是以年度為基礎確定的,通常要到納税年度結束才能確定,但基於我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成,我們不相信我們在2023納税年度是PFIC,我們 預計我們不會成為本納税年度的PFIC。不能保證我們在未來的納税年度不會成為PFIC。 即使我們在某個納税年度確定我們不是PFIC,也不能保證IRS會同意我們的結論 ,也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。由於確立我們的PFIC地位涉及的不確定性,我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見,也不對我們的預測或過去對我們的PFIC地位的確定發表任何意見。
如果我們是美國股東擁有我們普通股的任何應納税年度的PFIC,則美國股東可根據《PFIC超額分配製度》承擔額外的税費和利息費用,條件是:(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%,或者,如果較短,則大於美國持有人持有我們普通股的時間,以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益,包括在某些情況下,質押, 我們的普通股,無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分配製度,此類分配或收益的税收將通過按比例在美國持有者持有我們的普通股 期間分配分配或收益來確定。分配給本課税年度的款額(I.e.,分配發生或確認收益的年度) 以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度將作為本納税年度的普通收入徵税。 分配給其他納税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率徵税,適用於每個此類納税年度的普通收入,並將在該納税年度中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。
如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC ,則通常在美國持有人持有該普通股的後續 年中,我們必須繼續被該美國持有人視為PFIC,除非我們不再滿足成為PFIC的要求,並且美國持有人 對我們的普通股作出了“視為出售”的選擇。如果做出選擇,美國持有者將被視為 在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售其持有的普通股, 從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉後, 美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票,除非我們隨後成為PFIC。
如果在任何應納税的 年度,我們是PFIC,而在此期間,美國持有人持有我們的普通股,並且我們的一家非美國子公司也是PFIC(I.e.,較低級別的PFIC),此類美國持有人將被視為擁有一定比例數量(按價值)的較低級別PFIC股份,並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和處置較低級別PFIC股份的收益進行 ,即使此類美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。我們的任何非美國 子公司如果選擇被視為與我們獨立的實體或出於美國聯邦所得税目的的合夥企業,則不會是美國聯邦所得税法規定的公司,因此,不能被歸類為較低級別的PFIC。然而,如果未做出選擇的非美國 子公司在您持有期間是PFIC並且 該子公司符合PFIC收入測試或PFIC資產測試,則未做出選擇的非美國子公司可能會被歸類為較低級別PFIC。
如果我們是PFIC,如果美國持有人為我們的普通股做出了有效的 按市值計價的選擇,則美國持有人 將不需要根據PFIC超額分配製度對我們普通股的分配或確認的收益徵税。當選的美國持股人通常會將我們持有的普通股在該課税年度結束時的公平市值超出調整後的普通股計税基礎後的 計為每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股的調整税基在納税年度結束時超過其公平市值的超額 計為每年的普通虧損,但僅限於因按市價計價選擇而扣除的以前計入收益的超出普通虧損的金額。我們普通股中的美國 持有者的納税基礎將每年調整,以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。 在本公司為PFIC的任何課税年度,出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入,而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(按以前計入收入的任何按市值計價的淨收益的 範圍),然後被視為資本損失。如果在納税年度成為PFIC後,我們不再被歸類為PFIC,因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試,則美國持有人將不需要 以上述方式考慮任何潛在收益或損失,在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。
114
按市值計價的選舉 僅適用於美國持有者的“有價證券”。一般而言,如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”,則該股票將被視為可出售股票。某類股票在任何日曆年度內定期進行交易,在此期間,此類股票在每個日曆季度內至少有15天進行交易,但數量極少。
我們的普通股將是 流通股,只要它們繼續在納斯達克上市並正常交易。對於我們不是PFIC的任何課税年度,按市值計價的選舉將不適用於普通股 ,但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度,普通股將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此,儘管美國持有人選擇了我們的普通股按市值計價,但美國持有人仍可繼續根據PFIC超額分配製度對任何較低級別的PFIC徵税。
如果我們是PFIC, 將適用的税收後果也將與如果美國持有人能夠進行有效的QEF選舉時所述的税收後果不同。 由於我們不希望向美國持有人提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息,因此潛在投資者 應假設QEF選舉將不可用。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就以下事項諮詢他們自己的税務顧問: PFIC身份對我們普通股的購買、所有權和處置的影響,投資PFIC對他們的影響 ,有關普通股的任何選擇,以及與購買、擁有和處置PFIC普通股有關的美國國税局信息報告義務。
分配
根據上文“被動外國投資公司規則”的討論,獲得有關我們普通股的分配的美國持有人一般將被要求在實際 或美國持有人建設性地收到美國持有人在我們當前和/或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例範圍內,將此類分配的總金額作為股息計入總收入中。如果美國股東 收到的分派不是股息,因為它超過了美國股東在我們當前和累計收益和利潤中的比例,它將 首先被視為免税資本回報,並降低(但不低於零)美國股東普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基,其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理, 美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。股息金額將包括公司就英國税收扣繳的任何金額。
我們普通股的分配被視為股息,通常將構成來自美國以外來源的收入,用於外國税收抵免目的 ,通常將構成被動類別收入。受適用的限制(其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異)的限制,任何從普通股股息中扣繳的英國所得税税率不得超過本條約規定的税率 ,均可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜 ,美國持有者應就特定情況下外國税收的抵免問題諮詢他們的税務顧問。 美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税,包括任何英國所得税,但受美國法律普遍適用的限制限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税。以美元以外的貨幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到日期 的有效匯率計算的美元金額,無論當時付款是否實際上已兑換成美元。 如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息金額的外幣損益。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
115
根據美國國税法,對普通股支付的股息將不符合一般允許公司股東從美國公司獲得的股息扣除的資格。“合格境外公司”支付給非公司美國持有人的股息有資格按降低的資本利得税税率徵税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率 ,前提是滿足持有期要求(超過60天的所有權,不受損失風險保護, 在除息日期前60天開始的121天期間內)和某些其他要求。建議每個美國持有者 諮詢其税務顧問,瞭解其特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。然而, 如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的私人資本投資公司(見上文“被動外國投資公司規則”下的討論),我們將不被視為合格的外國公司,因此上述 降低的資本利得税税率將不適用。
非美國公司 (在支付股息的當年或上一納税年度被歸類為PFIC的公司除外) 就其支付的普通股股息而言,一般將被視為合格的外國公司,而普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。
以英鎊支付的任何股息 收入的金額將是參考收到日期 生效的匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上轉換為美元。如果股息在收到之日(實際或推定)兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到日期(實際或推定)之後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
出售、交換或其他應税處置 普通股
根據上文“-被動型外國投資公司規則”的討論,美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時,確認美國聯邦所得税方面的資本收益或損失,其金額等於變現金額(I.e出售、交換或其他處置的現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值),以及該等美國持有者在普通股中的調整税基。此類資本收益或損失一般 將對非公司美國持有者按較低的税率繳納長期資本利得税,或者如果在出售、交換或其他處置之日,普通股由美國持有者持有超過一年,則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益,則按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。 出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益或損失通常將是美國境內的損益,用於美國的外國税收抵免。
醫療保險税
某些美國持有者如果 是個人、遺產或信託基金,並且其收入超過某些門檻,則通常要對其全部或部分投資收入徵收3.8%的税,其中可能包括他們的總股息收入和出售我們普通股的淨收益。 如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問,瞭解此Medicare税對您在我們普通股的投資所產生的收入和收益的適用性 。
信息報告和備份扣繳
美國持有人可能需要 就我們普通股投資向IRS提交某些美國信息報告申報表,其中包括 IRS表格8938(指定外國金融資產聲明)。此外,作為PFIC股東的每位美國持有人都必須提交包含某些信息的年度報告。為我們的普通股支付超過100,000美元的美國持有人可能需要提交 IRS 926表格(美國財產轉讓人向外國公司返還)報告這筆付款。未能遵守所需信息報告的美國持有人可能會受到鉅額處罰和其他 不利情況。
116
出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益 通常必須向美國國税局報告,除非美國持有者確立了豁免的 基礎。如果持有人(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據,或(2)在某些其他類別的人員中進行了描述,則備用預扣可能適用於需要報告的金額。 但是,屬於公司的美國持有人通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。
備份預扣不是 附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。
敦促每個潛在投資者 根據投資者自己的情況,就投資我們普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。此外,美國聯邦所得税法最近也進行了重大修改。潛在投資者還應就美國税法的此類更改以及州税法的潛在合規性更改 諮詢其税務顧問。
百慕大的税務考量
根據百慕達現行法律,我們不會就股息或其他分派徵收百慕大預扣税,或根據利潤或收入或任何資本資產計算的任何百慕大税, 收益或增值將由我們支付或適用於我們的業務,並且不存在適用於我們的股票、債券或非百慕達居民持有的其他債務的百慕大遺產税或 遺產税。
税務保障
我們已根據1966年《免税承諾税保護法》獲得百慕大財政部長的保證,即如果百慕大頒佈任何立法, 對利潤或收入,或對任何資本資產、收益或增值税,或任何遺產税或遺產税的性質徵收任何税,則在2035年3月31日之前,此類税不適用於我們或我們的任何業務或我們的股票。債權證或其他債務,除非該等税項適用於通常居於百慕大的人士,或吾等須就吾等在百慕大擁有或租賃的不動產支付 。
股東的課税
股東應諮詢他們的税務顧問,以根據股東的情況確定他們可能要繳納的税金。
117
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用
H.展出的文件
我們受《交易法》的信息 要求約束。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施查閲和複製提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息,該公共參考設施位於華盛頓特區20549,N.E.FStreet 100F Street。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科,以規定的 費率獲取這些文件的副本,地址為華盛頓特區20549,N.E.FStreet 100F。有關公共資料室的進一步信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上保留了一個網站,可以從該網站上查看某些文件 。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會的文件以電子方式存檔後,在合理可行的情況下儘快在 我們的網站上免費提供我們的年度報告和Form 6-K報告的文本,包括對這些報告的任何修訂,以及某些其他美國證券交易委員會文件。 我們的網站地址是“www.tisialifesciences.com”。我們網站上包含的信息未在本年度報告中引用 。
公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件 包括公司的組織章程大綱,包括其宗旨和權力,以及對 章程大綱的某些修改。股東還有權查閲公司章程、股東大會記錄和公司經審計的財務報表,這些都必須提交給年度股東大會。公司成員登記冊也免費供股東和公眾查閲。會員名冊須在任何工作日開放供 查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過 30天)。公司須在百慕大保留其股份登記冊,但可在符合《公司法》規定的情況下,在百慕大以外設立登記分冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊,供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。 公司亦須向百慕大公司註冊處處長提交其董事名單,以備存於登記冊內, 該登記冊可供公眾查閲,但須符合處長所施加的條件,並須繳付訂明的費用 。然而,百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。
一、附屬信息
有關我們子公司的信息, 請參閲“項目4C。組織結構。
118
項目11:關於市場風險的定量和實證性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險,主要限於利率波動和外幣匯率波動 。我們持有大量現金和現金等價物,這些現金和現金等價物超過各種貨幣的聯邦保險限額, 根據預期的流動性要求在不同時期存放在一個或多個金融機構。
利率風險
我們對利率敏感性的風險敞口受到美國和英國銀行基礎利率變化的影響。我們的盈餘現金和現金等價物已 投資於計息儲蓄和貨幣市場賬户。我們沒有為交易或投機目的而進行投資。由於我們的投資組合的保守性質是基於短期到期投資的保本 ,我們不認為利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響 ,因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的顯著影響 。
外幣兑換風險
我們使用本位幣美元維護合併的 財務報表。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑損益計入相應期間的淨收益(虧損)的確定。
我們子公司的貨幣通常是其本位幣,在折算其本位幣為非美元的子公司或分支機構的財務報表時,資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算為美元,收入和費用使用該期間的平均匯率折算。換算 調整不包括在確定淨收益(虧損)中,但包括在外匯調整中,以累計其他綜合 虧損,這是股東權益的一個組成部分。
我們目前不會為了減少我們的貨幣風險而從事貨幣對衝活動,但我們可能會在未來開始這樣做。可用於對衝未來風險的工具可能包括外幣遠期合約和掉期合約。這些工具可用於有選擇地管理風險,但不能保證我們將完全免受重大外匯波動的影響。
第12項:股權證券以外的其他證券的説明
A.債務證券
不適用 。
B.認股權證和權利
不適用 。
C.其他證券
不適用 。
D.美國存托股份
不適用 。
119
第II部
第13項:違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
項目14:擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
沒有。
項目15:控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和財務董事的參與下,評估了截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的)截至2023年12月31日的有效性。基於這一評估,本公司首席執行官和本公司財務董事得出結論,截至2023年12月31日,由於本公司對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點,本公司的披露控制程序和程序無效。
管理層年度財務內部控制報告
本公司管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F) 和規則15d-15(F)建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個流程,旨在根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)、適用於根據IFRS報告的公司的國際財務報告準則和IFRIC解釋,為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理保證 。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層、公司首席執行官和公司財務董事的參與下,在管理層、公司首席執行官和公司財務董事的參與下,公司 根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的2013年12月31日修訂的《內部控制-綜合框架》中描述的框架,對本公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。 根據評估結果,管理層得出結論,截至2013年12月31日止期間,公司沒有對財務報告實施有效的內部控制。 2023年,由於財務報告的內部控制存在重大弱點 如下所述。
物質弱點
當控制的設計或操作不允許管理層或員工在履行其指定職能的正常過程中 及時防止或發現錯誤陳述時,財務報告方面的內部控制存在缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷,或者是缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
120
管理層已確定,本公司於截至2023年12月31日止期間並未對財務報告維持有效的內部控制 ,原因是管理層發現以下重大弱點。以下指出的重大弱點並未導致我們的綜合財務報表出現重大錯報,管理層認為我們的綜合財務報表 公平地反映了所涉期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。然而,管理層 認識到,財務報告的內部控制未能有效運行,如下文所述,可能會導致我們的控制未能發現的重大錯報:
控制環境
公司沒有保持有效的控制環境。控制環境是高級管理人員的責任,它決定了組織的基調,影響了員工的控制意識,是財務報告內部控制的所有其他組成部分的基礎。我們的控制環境是無效的,因為:
● | 我們沒有及時制定和 傳達員工手冊,以供員工在出現問題時參考 |
補救工作
管理層打算通過以下方式補救 此項目:
i. | 制定和維護員工手冊,供員工參考。 |
我們打算在可行的情況下儘快完成對上述重大缺陷的 補救,但我們不能保證能夠做到這一點 。設計和實施有效的披露控制和程序是一項持續的努力,需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應,並投入大量資源來維護充分滿足我們報告義務的財務報告系統。我們已經採取和打算採取的補救措施可能 不能完全解決我們已經發現的重大弱點,我們的披露控制和程序中的重大弱點可能會在未來被發現 。如果我們發現這些情況,我們打算在切實可行的情況下儘快進行補救。我們承諾 將根據需要採取適當的補救措施。
項目 16: [已保留]
項目16A:審計委員會財務專家
我們審計委員會的成員是John Brancaccio先生和Willy Simon先生。約翰·布蘭卡西奧先生是審計委員會主席。我們的每一位審計委員會成員 均符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條和《交易法》第10A-3(B)(1)條的獨立性要求。本公司董事會已確定John Brancaccio先生為20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”。
項目16B:道德守則
我們的商業行為準則和道德準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,並可在我們的網站https://www.tizianalifesciences.com. Our上找到。《商業行為和道德準則》規定,我們的董事和高級管理人員應避免採取任何與公司利益相沖突或造成衝突的行為、立場或利益 。根據我們的商業行為和道德準則,我們的董事和高級管理人員有義務在有機會時促進我們公司的利益。我們希望 對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。我們網站上包含的信息或可通過其訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告,您不應將我們網站上的信息 視為本年度報告的一部分。
項目16C:首席會計師費用和服務
下表列出了所示各年度由PKF和瑪澤會計師事務所(我們的獨立註冊公共會計師事務所)向我們收取的總費用。
PKF Littlejohn LLP | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
審計費 | 165 | 196 | ||||||
其他保險服務 | 25 | 10 | ||||||
總計 | 190 | 206 |
Mazars LLP | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
審計費 | - | 98 | ||||||
其他保險服務 | - | 21 | ||||||
總計 | - | 119 |
121
項目16D:對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E:發行人及其關聯購買人購買股權證券
在截至2023年12月31日的年度內,我們以0.90美元(不含費用)的平均價格購買了281,253股普通股。
項目16F:變更註冊會計師
沒有。
項目16G:公司治理
2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求包括我們公司在內的外國私人發行人 遵守各種公司治理慣例。此外,納斯達克規則規定,除某些例外情況以及此類豁免 違反美國聯邦證券法的情況外,外國私人發行人可以遵循納斯達克的母國慣例 ,以代替納斯達克的公司治理標準。我們公司遵循的國家/地區做法取代了納斯達克規則,介紹如下:
● | 我們不遵守納斯達克適用於股東大會的 法定人數要求。根據百慕大法律,這樣的法定人數要求並不是必需的。根據公認的商業慣例,我們的公司細則提供了適用於股東大會的替代法定人數要求 。 |
● | 我們不遵循納斯達克 要求非管理層董事在管理層不在場的情況下定期開會的要求。我們的董事會可以自行選擇在執行會議上開會。 |
● | 對於實施某些股權補償計劃、根據該等計劃發行普通股或與某些股權證券私募相關的事宜,我們並不遵守納斯達克的 要求尋求股東批准。根據百慕大法律,我們不需要尋求股東批准來分配與適用的員工股權補償計劃相關的普通股。 我們將關注百慕大。任何私募股權證券之前必須獲得股東批准的法律 。 |
我們打算根據2002年薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求、美國證券交易委員會通過的規則和納斯達克的上市標準,採取 我們作為外國私人發行人保持合規所需的一切行動。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事和高級管理層不受修訂後的1934年美國證券交易法第 16節或交易法規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據交易法第13節和相關的美國證券交易委員會規則,他們有義務報告股權變更 。
項目16H:煤礦安全披露
不適用。
項目16I:關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J:內幕交易政策
根據適用的美國證券交易委員會過渡指南,第16J項要求的披露將僅適用於截至2024年12月31日的財年 。
122
項目16K:網絡安全
我們相信網絡安全 對於推動我們的技術進步至關重要。作為一家生物製藥公司,我們面臨着大量的網絡安全威脅,從大多數行業常見的攻擊,如勒索軟件和拒絕服務。我們的客户、供應商、分包商、 和業務合作伙伴面臨類似的網絡安全威脅,影響我們或其中任何實體的網絡安全事件可能會對我們的運營、績效和運營結果造成實質性的不利影響。這些網絡安全威脅和相關風險使得我們必須在網絡安全方面投入資源。
我們的董事會 監督管理層識別和緩解風險(包括網絡安全風險)的流程,以幫助我們的風險敞口 與我們的戰略目標保持一致。包括我們的網絡安全顧問在內的高級領導層會定期向董事會通報我們的網絡安全和信息安全態勢,並向董事會通報被認為具有中等或更高業務影響的網絡安全事件,即使這些事件對我們無關緊要。由於網絡安全的重要性,董事會全體成員保留對網絡安全的監督。在發生事故時,我們打算遵循詳細的事故響應行動手冊,其中概述了從事故檢測到緩解、恢復和通知應遵循的步驟,包括通知職能部門(例如,法律部門)以及高級領導層和董事會。我們的網絡安全顧問擁有豐富的信息技術和項目管理經驗。我們 實施了一個治理結構和流程,以評估、識別、管理和報告網絡安全風險。
作為一家生物製藥公司,我們必須遵守廣泛的法規,包括聯邦藥品管理局對充分保護患者信息和向美國證券交易委員會報告網絡安全事件的相關要求。我們與我們的網絡安全顧問合作評估網絡安全風險,並制定旨在降低這些風險的政策和實踐。我們相信我們有能力滿足美國證券交易委員會的要求 。除了遵循美國證券交易委員會指導和實施先前存在的第三方框架外,我們還制定了自己的做法和框架,我們相信這些做法和框架可以增強我們識別和管理網絡安全風險的能力。第三方在我們的網絡安全中也扮演着重要角色。我們聘請第三方服務對我們的安全控制進行評估,無論是通過滲透測試、獨立的 審計,還是就應對新挑戰的最佳實踐進行諮詢。評估、識別和管理與網絡安全相關的風險是我們整體業務方法中的一個因素。
我們嚴重依賴我們的供應鏈來交付我們的產品和服務,供應商、分包商或業務合作伙伴的網絡安全事件可能會 對我們造成實質性的不利影響。我們要求我們的分包商向我們報告網絡安全事件,以便我們評估該事件對我們的影響。儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法,但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險,但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能無法完全投保。有關網絡安全風險的討論,請參閲“風險因素”。
123
第三部分
項目17:財務報表
我們已選擇提供財務報表 和第18項規定的相關資料。
項目18:財務報表
見第 F-1頁開始的財務報表。
第19項:展品
證物編號: | 描述 | |
1.1 | Tiziana生命科學有限公司的組織備忘錄,於2021年10月20日通過(通過引用附件3.1併入,於2021年10月21日提交的表格8-K12B)。 | |
1.2 | 修訂和重述於2021年10月20日通過的Tiziana生命科學有限公司章程(通過引用附件3.2併入2021年10月21日提交的8-K12B表格)。 | |
2.1* | 證券説明 | |
4.1 | Nerviano Medical Services S.r.L.與Milciclib有關的許可協議和Tiziana Life Sciences PLC,日期為2015年1月(通過引用2018年8月23日提交的F-1表修正案第1號附件10.1合併)。 | |
4.2 | Novimmune SA和Tiziana Life Science PLC之間關於CD3(NI-0401)的許可和子許可協議,日期為2014年12月。通過引用2018年8月23日提交的表格F-1第1號修正案的附件10.2併入)。 | |
4.3 | Novimmune SA和Tiziana Life Science PLC之間關於IL-6R(NI-1201)的許可和子許可協議,日期為2016年12月。(參考2018年8月23日提交的表格F-1第1號修正案的附件10.3併入)。 | |
4.4 | Brigham and Women‘s Hospital,Inc.與Tiziana Life Science plc之間關於在鼻腔給藥醫療器械中使用Foralab的新配方的許可協議,日期為2018年4月。(參考2018年8月23日提交的表格F-1第1號修正案的附件10.4併入)。 | |
4.5 | 英國倫敦幹德街14-15號的年度租約W1S 2XJ(於2023年4月26日提交,通過引用附件4.5合併為Form 20-F)。 | |
4.6 | 美國賓夕法尼亞州多伊爾斯敦舊伊斯頓路多伊爾斯敦102號新不列顛路601號的租賃協議,郵編18901,日期為2022年8月29日。(通過引用附件4.7併入2023年4月26日提交的20-F表格)。 | |
4.7 | Tiziana Life Science plc員工股票期權計劃,包括非員工子計劃和美國子計劃,於2016年3月23日由董事會通過,並於2016年6月30日獲得股東批准。(通過引用附件4.7併入2019年4月4日提交的20-F表格)。 | |
4.8 | 登記人與昆瓦爾·沙魯拜博士於2019年7月11日修訂和重新簽署的服務協議(通過參考2019年9月20日提交的F-1表第2號修正案附件10.9併入) | |
4.9 | 董事會成員的彌償契據格式。(參考2018年8月23日提交的表格F-1第1號修正案的附件10.10併入)。 | |
4.10 | Tiziana Life Science Ltd.2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.3併入2021年10月21日提交的表格8-K12B)。 | |
8.1 | 子公司名單。(通過引用附件8.1併入2022年5月23日提交的20-F表格)。 | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的證明。 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的證明。 | |
13.1* | 首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條的規定,即根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明。 | |
13.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的首席財務官的證明。 | |
15.1* | 瑪澤律師事務所同意 | |
15.2* | 得到PKF Littlejohn的同意。 | |
97* | 追回政策 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔 |
124
簽名
註冊人特此證明 其符合表格20-F提交的所有要求,並且已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本 註冊聲明。
蒂齊亞娜生活 Sciences Ltd | ||
發信人: | /s/ Gabriele Cerrone | |
加布裏埃爾·切龍 | ||
代理首席執行官 | ||
日期:2024年5月10日 |
125
合併財務報表索引
Tiziana生命科學有限公司
獨立註冊會計師事務所的報告(PKF Littlejohn,英國倫敦,PCAOB ID | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(Mazars LLP,英國倫敦,PCAOB ID 1401) | F-3 | |
合併資產負債表 | F-4 | |
合併經營報表和全面虧損 | F-5 | |
合併股東權益報表 | F-6 | |
合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
合併財務報表和財務報表附註 將在單獨封面下提供。
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Tiziana生命科學有限公司董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Tiziana生命科學有限公司及其附屬公司(“本集團”)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表及截至2023年12月31日止兩個年度的相關綜合經營及全面虧損報表、合併現金流量表及合併股東權益報表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,上述綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映本集團於2023年及2022年12月31日的財務狀況及截至2023年及2022年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表 乃假設本集團將繼續作為持續經營企業而編制。如綜合財務報表附註2所述,本集團為收入前業務,其業務模式需要在研究及發展方面投入大量持續開支。管理層編制的預測表明,目前持有的現金將在2024年7月之前使用,而不需要額外的融資安排。管理層目前正在尋求多種替代方案,以籌集足夠的資金,包括延期支付現有負債、減少營運資金成本和安排短期資金。這些情況令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。本公司是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對本集團保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無要求,亦無受聘進行財務報告的內部控制審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
自2022年以來,我們一直擔任集團的審計師。
英國倫敦
2024年5月10日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Tiziana Life及附屬公司(本集團)截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損、綜合股東權益報表、綜合現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則,在所有重大方面公平地反映了截至2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。本集團並無被要求或受聘進行財務報告的內部控制審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對集團財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Mazars LLP
Mazars LLP
我們從2016年至2022年11月17日擔任集團審計師。
2022年5月20日
F-3
Tiziana生命科學有限公司
合併資產負債表
(單位:千)
截至的年度 12月31日, |
|||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
$ | $ | ||||||||||
資產 | |||||||||||
流動資產: | 備註 | ||||||||||
現金和現金等價物 | |||||||||||
預付款和其他應收款 | 12 | ||||||||||
應收税款 | 12 | ||||||||||
關聯方應收賬款 | 21 | ||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||
非流動資產: | |||||||||||
財產和設備,淨額 | |||||||||||
使用權資產 | 22 | ||||||||||
無形資產 | |||||||||||
對關聯方的投資 | 19 | ||||||||||
非流動資產總額 | |||||||||||
總資產 | |||||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||
負債: | |||||||||||
流動負債: | |||||||||||
應付賬款和應計費用 | 18 | ||||||||||
租賃責任 | 22 | ||||||||||
其他負債 | |||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||
租賃負債(非流動) | 22 | ||||||||||
總負債 | |||||||||||
股東權益: | |||||||||||
繳足股本( |
|||||||||||
股票溢價 | 13 | ||||||||||
股份支付準備金-選項 | |||||||||||
股份支付準備金-認購證 | |||||||||||
合併救濟準備金 | 13 | ||||||||||
國庫股 | ( |
) | ( |
) | |||||||
擬發行股份儲備 | |||||||||||
翻譯儲備 | ( |
) | ( |
) | |||||||
留存收益 | ( |
) | ( |
) | |||||||
股東權益總額 | |||||||||||
總負債和股東權益 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Tiziana生命科學有限公司
合併經營報表和全面虧損
(In數千,每股虧損除外)
Year ended December 31, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
運營費用 | 備註 | |||||||||||||
研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
變現獎金 | ( | ) | ||||||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入/(支出): | ||||||||||||||
財務(費用)/收入 | 9 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
公允價值投資損失 | 9 | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||
其他收入/(虧損) | 4 | |||||||||||||
其他收入/(支出)合計 | ( | ) | ||||||||||||
所得税前營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(費用)/抵免 | ( | ) | ||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他全面虧損: | ||||||||||||||
貨幣換算收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Tiziana生命科學有限公司
合併股東權益表
(單位:千)
股本 | 分享 補價 | 分享 基座 付款 儲備 (選項) | 分享 基座 付款 儲備 (逮捕令) | 合併 儲備 | 財務處 股票 | 保留 收益 | 股票 成為 已發佈 儲備 | 翻譯 儲備 | 總計 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的付款費用(選項) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股份代替現金實現獎金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與所有者的交易總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期間損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻譯 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國庫股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的付款費用(選項) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當年被沒收/取消的期權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沒收/取消期權的公平值重新分類 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與所有者的交易總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期間損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻譯 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的付款費用(選項) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年內沒收/取消的期權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沒收/取消期權的公平值重新分類 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當年行使的令狀 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當年沒收的令狀 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將發行的股份代替董事費用和現金紅利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
與所有者的交易總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期間損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻譯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Tiziana生命科學有限公司
合併現金流量表
(單位:千)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
所得税前營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
應計可轉換貸款利息 | ||||||||||||
發行股份代替董事費用 | ||||||||||||
基於股份的付款-選項 | ||||||||||||
年內沒收之購股權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資公允價值損失,淨 | ||||||||||||
資產處置損失 | ||||||||||||
獎金以股權結算 | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
外匯(收益)/損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
使用權資產折舊 | ||||||||||||
處置使用權資產的(收益)/損失 | ( | ) | ||||||||||
融資租賃收益重新分類為投資活動 | ( | ) | ||||||||||
來自税收的現金流入 | ||||||||||||
關聯方貸款轉換利息 | ( | ) | ||||||||||
關聯方應收賬款淨(增加) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
關聯方應付賬款淨(減少)/增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營資產/其他應收賬款淨(增加)/減少 | ||||||||||||
經營負債/其他負債淨增加/(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
購買個人防護用品 | ( | ) | ||||||||||
融資租賃收益 | ||||||||||||
關聯方投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||||||
發行認股權證所得款項 | ||||||||||||
償還租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物,年初 | ||||||||||||
現金和現金等價物的匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物,年終 |
F-7
Tiziana生命科學有限公司
合併財務報表附註
1.一般資料
Tiziana生命科學有限公司, (“公司”)是一家在百慕大註冊成立的上市有限公司,年底在納斯達克資本市場(納斯達克代碼:tlsa)上市。前母公司Tiziana Life Science PLC於2021年10月21日從倫敦證券交易所(LSE:TILS)主板市場退市 。註冊辦事處地址載於第1頁。本公司及其附屬公司(本集團)的主要業務是一家臨牀階段的生物技術公司,專門為神經退行性疾病和肺部疾病開發變革性療法。我們的臨牀流水線包括治療繼發性進行性多發性硬化症(ALS)的藥物資產。阿爾茨海默氏症、克羅恩病和KRAS+非小細胞肺癌。
本公司的本位幣也是美元(美元),表示本公司所處的主要經濟環境。這些合併財務報表 以數千美元($‘000)表示,這是公司的名義貨幣。
2.會計政策
在編制這些綜合財務報表時採用的主要會計政策 如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。
準備的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)及國際財務報告解釋委員會適用於根據IFRS進行報告的公司的IFRIC解釋而編制。這些賬目是根據歷史成本公約編制的,但下列項目除外:
- | 金融工具--通過損益計算的公允價值 |
- | 金融工具--通過其他綜合收益實現的公允價值 |
持續經營的企業
本集團於本年度出現虧損 ,並於年末擁有淨資產。
該集團正處於業務發展的早期階段,專注於在腫瘤學和免疫學領域發現和開發治療人類疾病的新分子。由於本集團尚未錄得收入,董事預期本集團將出現進一步虧損,並需要大量資本開支以繼續發展腫瘤學及免疫學的臨牀階段發展候選藥物。到目前為止,集團已經成功地為臨牀試驗提供了資金,未來將需要繼續獲得額外的投資,以資助臨牀試驗。
過去數年,集團於經營活動中使用的現金出現淨虧損及大量現金流出,截至2023年12月31日止,累計虧損達$
董事們已經準備了
現金流預測,其中包括與持續臨牀試驗相關的成本和為該操作提供資金的額外投資。根據這些預測,公司將無法償還下一年到期的債務
臨牀試驗的主要數據預計將於2025年公佈,董事們正在採取措施落實項目和計劃,以確保即將獲得足夠的 資金。這些步驟包括可能延期支付現有負債、降低營運資本成本和籌集額外股本。除非本集團及本公司獲得足夠投資以資助其臨牀流水線,否則存在重大不確定性,可能令人對本集團及本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑,因此,本集團及本公司可能無法在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。儘管存在這種重大不確定性,但董事認為繼續採用持續經營會計基礎是適當的,因為董事 根據以往的籌資歷史以及正在計劃的額外措施,有信心將會有足夠的資金 即將到來,因此他們已經以持續經營為基礎編制了這些財務報表。
新標準和修訂後的標準
2023年生效的標準
於2023年1月1日開始的財政年度內,並無與本集團相關且對截至2023年12月31日的財政年度有任何影響的新國際財務報告準則、 對標準的強制性修訂或解釋。尚未生效的新標準、標準修訂和解釋,本集團認為該等新標準、標準修訂和解釋目前並不相關,並未在此列出。
F-8
鞏固的基礎
附屬業務是指本集團控制的所有實體。本集團在能夠證明以下所有事項時擁有控制權:(A)對被投資方的權力;(B)對其參與被投資方的可變回報的風險敞口或權利;以及(C)有能力利用其對被投資方的權力 影響投資者的回報金額。
在評估是否對實體行使控制權時,會考慮當前投票權和當前可行使或可兑換的潛在投票權的存在和影響。子公司自本集團取得控制權之日起合併,並自控制權終止之日起解除合併 。
業務合併
本集團於截至2021年12月31日止年度進行集團重組。作為這一過程的一部分,Tiziana生命科學有限公司(一家百慕大實體)被插入集團結構中Tiziana生命科學有限公司(前身為Tiziana生命科學公司)的上方。由於兩個實體均由Planise Ltd共同控制,該交易並不構成國際財務報告準則3“業務組合” 下的業務合併,而是按權益彙集法作為集團重組入賬。這導致Tiziana Life Science Limited(前Tiziana Life Science Plc)的資產和負債 按賬面價值計量,但股本為Tiziana Life Science Ltd(百慕大實體)的 。合併會計已用於對這項交易進行核算(詳情見附註15)。
於2021年10月21日,Tiziana生命科學有限公司(“本公司”)以換股方式收購前Tiziana生命科學有限公司及其相關附屬公司的全部股權,Tiziana生命科學有限公司成為本集團的直接母公司。
2021年10月21日,公司 獲準在納斯達克資本市場上市,前Tiziana生命科學公司從倫敦證券交易所退市 。
細分市場報告
營運分部的報告方式與向董事會提交的內部報告一致。董事會認為只有
F-9
税收
本年度税費為當期税額和遞延税額之和。有關當期税項的費用是根據本年度的估計應課税利潤計提的。本期税項是根據截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和法律,按預期應支付(或收回)的金額計提。
遞延税項按負債法按綜合財務報表中資產及負債的計税基準與其賬面值之間的暫時性差異而全額計提。遞延税項是根據截至資產負債表日已頒佈或實質上已頒佈的税率(及法律)釐定,並預期在相關遞延税項變現或遞延負債清償時適用。 遞延税項資產確認的範圍是,未來的應課税利潤很可能會被用作抵銷 暫時性差額。
研發税 抵免是在發生成本的當年提供的。這些費用是根據符合條件的研發支出估算的。 退税的任何差額將在下一年從英國税務當局收到現金時確認。
外幣折算
本集團各實體的財務 報表所包括的項目均以實體 經營所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)計量。綜合財務報表以美元列報,美元是本集團的代表性貨幣 。
外幣交易 使用交易日期的匯率折算為本位幣。因結算外幣交易及按年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債而產生的匯兑收益和損失在綜合經營報表和綜合損失中確認。
境外子公司的財務報表按下列基準折算為美元:
● | 按年終匯率計算的資產和負債。 | |
● | 損益按當年平均匯率核算項目。 |
將外國實體的淨投資、借款和其他貨幣工具指定為該等投資的對衝而產生的匯兑差額在合併時計入權益(並在綜合經營報表和全面虧損中確認)。
許可證費
對提供進行研究的權利的付款進行仔細評估,以確定此類付款是用於資助研究還是用於獲取資產。“許可證 費用支出”確認為已發生。
研發
所有正在進行的研究和開發支出目前都在發生該支出的期間支出。由於本集團產品開發所固有的監管環境,國際會計準則第38號“無形資產”所載有關開發成本確認為資產的準則須待產品獲得監管批准後方可符合,而未來經濟利益可能會流入本集團 。該集團目前沒有符合條件的支出。
公允價值計量
管理層已使用國際財務報告準則第13號公允價值等級對公允價值計量的分類進行評估。已根據對相關資產的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平確定了層次結構內的分類,如下所示:
級別1-使用相同資產在活躍市場上的報價進行估值
第2級-參考估值技術進行估值 使用可觀察到的投入,而不是包括在
第3級-參考估值技術進行估值 使用非基於可觀察市場數據的投入進行估值。
F-10
金融工具
本集團根據合約安排的實質內容及金融負債、金融資產及權益工具的定義,將金融工具或其組成部分分類為金融負債、金融資產或權益工具。
本集團評估金融工具的條款 ,以確定其是否包含資產、負債或權益組成部分。此類組成部分應單獨歸類為金融資產、金融負債或權益工具。
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
(A)金融資產、初始確認和計量及隨後計量
所有未按公允價值計入損益的金融資產,如應收賬款和存款,初始按公允價值加交易成本確認。 按公允價值計入損益的金融資產(FVTPL)初始按公允價值確認,交易成本在綜合經營表和綜合虧損表中列支。金融資產的計量取決於其分類。 應收賬款和存款等金融資產隨後採用實際利息法按攤銷成本減去損失準備金進行計量。本集團以公允價值(損益)或公允價值(其他全面收益)持有Accustem Inc.的投資。
(B)金融負債, 初始確認和計量以及隨後的計量
金融負債按攤餘成本或FVTPL進行分類。
如果金融負債是衍生產品,則按FVTPL分類 。FVTPL的財務負債按公允價值計量,淨收益和淨虧損,包括任何利息和費用,在損益中確認。其他金融負債隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。利息支出和匯兑損益在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損也在損益中確認。
本集團的財務負債包括貿易及其他應付款項。
認股權證
認股權證由 集團發行,以換取服務並作為融資交易的一部分。
為換取服務而發行的認股權證。
該等認股權證屬於國際財務報告準則第2號的適用範圍。本公司確認,於授出該等認股權證日期的公允價值應計入損益表 ,並於提供該認股權證的服務期間確認。由於這些認股權證均與可轉換貸款票據捆綁在一起,因此這些認股權證的估值參考了已授予的股本工具。因此,衡量日期是 可轉換貸款票據的簽訂日期。
作為融資交易的一部分發行的權證。
作為融資交易的一部分發行的權證不屬於IFRS 2的範圍。這些權證被歸類為股權工具,因為固定金額的現金被 交換為固定金額的股權。公允價值在權益內確認,不重新計量。
F-11
股本
本公司的普通股 歸類為股權。
財產、廠房和設備
(I)確認和計量
物業、廠房和設備項目按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。成本包括直接 歸因於資產收購的支出。對相關設備的功能不可或缺的購買軟件將作為該設備的一部分進行大寫 。
當一項財產、廠房和設備的部件具有不同的使用壽命時,它們作為財產、廠房和設備的單獨項目(主要組成部分)入賬。
出售物業、廠房及設備的損益 通過比較出售所得款項與物業、廠房及設備的賬面金額而釐定,並在損益中確認。
(Ii)折舊
折舊是根據折舊額計算的,折舊額是資產的成本,或其他替代成本的金額減去其剩餘價值。
折舊在綜合經營報表中確認,綜合經營報表按直線基礎在物業、廠房和設備各部分的估計使用年限內確認全面損失。租賃資產按租賃期及其使用年限中較短的時間進行折舊,除非 合理地確定本集團將於租賃期結束時取得所有權,在此情況下,該等資產將在其使用年限內折舊。
固定裝置及配件 | |
IT和設備 | |
使用權資產 |
在每個報告日期審查折舊方法、可用壽命和剩餘價值。折舊計入合併 經營報表和綜合損失表的營業費用項。
減損
金融資產減值按攤銷成本計量
於每個報告日期,本集團確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。
在釐定應確認的適當損失撥備金額時,本集團採用一般方法或簡化方法,視乎相關金融資產類別的 性質而定。
一般方法
一般方法適用於可退還租賃按金及其他可退還租賃供款、現金及現金等價物的減值評估。
根據一般方法,本集團確認一項金融資產的損失準備,金額為12個月預期信貸損失,除非金融資產的信貸風險自初始確認以來已顯著增加,在此情況下,損失準備確認的金額為等同於終身預期信貸損失。
F-12
簡化方法
簡化方法適用於應收貿易賬款的減值評估。
根據簡化方法 本集團始終確認金融資產的損失準備,其金額等於終身預期信貸損失。
非金融資產減值準備
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,非金融資產便會進行減值測試。
當賬面金額超過可收回金額時,非金融資產減值 。可收回金額按公允價值減去處置成本和使用價值兩者中較高者計量。使用價值按按税前貼現率折現回現值的財務預測按預計現金流量淨額計算。
或有負債
本公司須 就或有負債作出判斷,包括未決和潛在的未來訴訟結果的可能性,而根據其性質,這些結果取決於本質上不確定的未來事件。在確定可能出現的情況時,管理層考慮了對外部法律顧問的評價,包括對每一事項的瞭解,以及判例法中的已知結果。
租契
所有租賃均通過確認使用權資產和租賃負債入賬,但下列情況除外:
● | 低價值資產租賃;以及 |
● | 租期為12個月或以下的租賃。 |
本集團已租用其 辦公室。每份租賃在合併資產負債表中作為使用權資產和租賃負債反映。本集團並無任何低價值資產租賃。不依賴於指數或比率的可變租賃付款(例如基於集團銷售額百分比的租賃付款)不計入租賃負債和資產的初始計量。本集團以與物業、廠房及設備一致的方式將其使用權資產 分類(見附註21)。
對於寫字樓和廠房的租賃,本集團必須保持該等物業處於良好的維修狀態,並在租賃結束時將該等物業歸還原狀 。恢復原狀的預期成本被認為是微不足道的。
於租賃開始日期 ,本集團於綜合資產負債表確認使用權資產及租賃負債。使用權資產按成本計量,包括租賃負債的初步計量、本集團產生的任何初步直接成本、租賃結束時拆除和移走資產的任何成本的估計 以及在租賃開始日期 之前支付的任何租賃付款(扣除收到的任何激勵措施)。
於開始日期,本集團按該日未支付租賃付款的現值計量租賃負債,按本集團的增量借款利率折現,因為租賃合同是與第三方談判的,無法確定租賃中隱含的利率 。遞增借款利率是指本集團在類似期限內借入相同金額,並以類似證券取得等值資產所需支付的估計利率。如果承租人 實體的風險狀況與本集團的風險狀況不同,這一比率將進行調整。
本集團按直線原則對使用權資產進行折舊,自租賃開始日起至使用權資產使用年限屆滿或租賃期屆滿兩者中較早者計提。本集團還在存在此類指標的情況下評估使用權資產的減值。
F-13
計入租賃負債的租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)、基於指數或利率的浮動付款、根據剩餘價值擔保預期應支付的金額以及合理確定將行使的期權產生的付款。
在初始計量之後,負債將通過在償還本金和融資成本之間分配的租賃付款來減少。融資成本 是租賃負債餘額產生恆定定期利率的金額。
不受《國際財務報告準則》16約束的短期租賃被歸類為經營性租賃。根據經營租賃支付的款項在租賃期限內按直線 在損益中確認。
基於股份的支付
計算以股權結算的股份獎勵的公允價值以及由此產生的綜合經營報表和全面虧損的費用 需要對未來事件和市場狀況作出假設。這些假設包括公司股價未來的波動性。然後將這些假設應用於公認的估值模型,以計算獎勵的公允價值。
如僱員及董事 獲按股份支付酬金,則僱員、董事及/或顧問服務的公允價值乃參考授予的購股權/認股權證的公允價值而釐定。它們的價值是在授予之日評估的,不包括任何非市場歸屬條件(例如,盈利能力和銷售增長目標)的影響。
根據國際財務報告準則第2號, 根據所用工具的公允價值,對所有以股份為基礎的付款(包括購股權)計入綜合經營報表和全面虧損。在授予員工、董事、顧問和其他顧問的期權/認股權證的情況下,相應計入股本準備金。
如果歸屬期間或其他 歸屬條件適用,則根據對預期歸屬的股票 期權/認股權證數量的最佳可用估計,在歸屬期間分配費用。非市場歸屬條件包括在有關預期可行使的期權/認股權證數量的假設中。
如果有任何跡象表明預計將授予的認股權/認股權證數量與之前的估計不同,則隨後將對估計進行修訂。如果最終行使的購股權少於最初的估計,則不會對前期確認的費用或股票發行成本進行調整 。
於行使購股權/認股權證時, 收到的收益將分配為股本,任何超出的部分均記作股份溢價。對基於股份的支付準備金進行相應的借記。
在股票期權被取消的情況下, 這被視為加快了期權的歸屬期限。在歸屬期間的剩餘時間內收到的服務 本應確認的金額立即在綜合經營報表和全面虧損中確認。
為換取任何以股份為基礎的付款而收到的所有貨物和服務均按其公允價值計量。
F-14
子許可證收入
2021年9月,該公司與Precision Biosciences,Inc.簽署了一項合作協議,根據該協議,
其他無形資產
本集團收購的其他無形資產按成本減去累計減值虧損列賬。
在每個資產負債表日,對非金融資產進行評估,以確定是否有跡象表明該資產或該資產的現金產生單位 可能減值。如果有這種跡象,則將資產或資產的現金產生單位的可收回金額與賬面金額進行比較。
對上一年度列報的重新分類
前一年的某些金額已重新分類
以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。已對截至2022年12月31日的年度的綜合全面收益表進行調整,將其他虧損重新分類為財務費用,總額為$。
3.批判性會計判斷
如本集團為國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則,則根據公認會計慣例編制財務資料時,董事須作出影響資產、負債、收支及在綜合財務報表中所作披露的估計及判斷。此類估計和判斷必須根據歷史經驗和其他因素進行持續評估,包括對未來事件的預期。
以下內容被認為是重要的會計估計:
基於股份的支付
本集團根據國際財務報告準則第2號以股份為基礎的支付方式,為員工進行以股份為基礎的支付交易,這要求根據授予日獎勵的公允價值,計量因換取我們普通股上的期權而獲得的員工服務的成本。
本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型作為最合適的方法來確定我們基於股票的獎勵的估計公允價值,而不受市場 條件的影響。對於包括與我們普通股市場表現相關的歸屬條件的基於業績的期權,採用了蒙特卡羅定價模型,以反映作為歸屬條件必須滿足的價格障礙對估值的影響。
本公司對期權獎勵的使用年限、標的股份的預期價格波動、獎勵期限內的無風險利率以及同業集團公司股票的關聯性和波動性進行估計。對於以業績為基礎的獎勵,本公司還對授予期限進行估計。
F-15
4其他(費用)/收入
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 $’000 | 2022 $’000 | 2021 $’000 | ||||||||||
從屬許可收入 | ||||||||||||
其他收入(見附註19) | ||||||||||||
其他收入/(支出)合計 |
子許可收入已被歸類為其他 收入,因為交易對手不被視為客户,而是與我們合作的實體。
5.經營虧損
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 $’000 | 2022 $’000 | 2021 $’000 | ||||||||||
許可費 | - | ( | ) | |||||||||
變現獎金 | ||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | ||||||||||||
折舊(使用權資產) | ||||||||||||
外匯(收益)/損失 | ( | ) | ( | ) |
經本集團協商,於2021年免除了與2020年相關的許可費。
實現獎金為美元
6.分段報告
回顧年度內 管理層將集團唯一的運營部門確定為生物技術和製藥產品的研發 。這一部分受到監控,並根據它和從行業情報整理的其他非財務數據做出戰略決策 。向董事會報告的財務報告形式與年度合併財務報表中呈列的形式一致。
F-16
7.員工
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 $’000 | 2022 $’000 | 2021 $’000 | ||||||||||
工作人員費用包括: | ||||||||||||
董事工資(包括獎金) | ||||||||||||
員工工資、工資和獎金 | ||||||||||||
社會保障費用 | ||||||||||||
招聘費 | ||||||||||||
基於股份的付款(積分)/費用 | ( | ) | ||||||||||
年內,集團平均每月僱用的員工(包括董事)人數為: | ||||||||||||
研發 | ||||||||||||
公司和行政部門 | ||||||||||||
8.主要管理人員薪酬
$’000 | Year ended December 31, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事 | 董事酬金 | 獎金 | 薪金 | 分享 基於 付款 | 董事 費用 | 獎金 | 薪金 | 分享 基於 付款 | 董事 費用 | 獎金 | 薪金 | 基於股份的支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
G. Cerrone (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威利·西蒙 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
J·布蘭卡西奧 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
K.沙伊盧拜 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
T·亞當斯 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
( | ) |
(1) |
F-17
所有獎金都是短期的。 沒有支付離職後付款或解僱付款。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
數量 選項 | 數量 選項 | 數量 選項 | ||||||||||
W.Simon | ||||||||||||
J·布蘭卡喬 | ||||||||||||
T·亞當斯 | ||||||||||||
集團的主要管理人員由公司董事和高級職員組成。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,董事沒有行使任何購股權。
該公司支付了總計約美元的付款
9.融資成本
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 $’000 | 2022 $’000 | 2021 $’000 | ||||||||||
集團化 | ||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||
收到的貸款利息 | ||||||||||||
財政總收入 | ||||||||||||
財務費用 | ||||||||||||
可轉換貸款票據應計財務費用 | ||||||||||||
租賃負債利息支出 | ||||||||||||
投資公允價值損失 | ||||||||||||
財務總經理 | ||||||||||||
合併經營報表和全面損失中確認的淨財務收入/(費用) | ( | ) | ( | ) |
F-18
10.課税
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 $’000 | 2022 $’000 | 2021 $’000 | ||||||||||
集團化 | ||||||||||||
本年度税額(抵免) | ( | ) | ||||||||||
前期調整 | ( | ) | ||||||||||
該期間的納税(抵免)合計 | ( | ) | ||||||||||
該年度的税費與英國19%的公司税標準税率不同。這一差異可以通過以下方式加以協調: | ||||||||||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
按公司税標準税率徵收的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未確認遞延税的變動 | ||||||||||||
不可扣除以作課税用途的開支 | ||||||||||||
前期調整 | ( | ) | ||||||||||
研究和開發索賠 | ( | ) | ||||||||||
為納税目的不應納税的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
固定資產差異 | ( | ) | ||||||||||
當期税額-其他 | ||||||||||||
對結轉價值的調整 | ||||||||||||
與外匯走勢相關的合併調整 | ||||||||||||
( | ) |
研發申請是根據中小型實體可獲得的研發税收減免計算的,因此該實體
可以申請現金税收抵免(如果虧損),價值最高可達
之前
期間的調整與前一期間的研發税收減免申請有關。根據英國税法,a
由於不確定何時可以收回這些虧損,沒有任何遞延税項資產 就結轉的交易虧損確認。
截至2023年12月31日止年度,未確認遞延税項資產的税項虧損金額為$
11.每股虧損
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(虧損)公司股權持有人應佔(000美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||
每股基本虧損(每股美分) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
由於本集團報告本年度持續經營虧損,因此,根據國際會計準則第33號,購股權證、認股權證及可換股貸款票據不會被視為攤薄,因為行使購股權將會產生反攤薄作用。因此,損益表正面列示的基本每股收益和攤薄後每股收益是相同的。以上列示的所有每股盈利數字均來自持續經營及總營運,因此並無列報非持續經營的每股盈利。已發行普通股的加權平均數 表示為淨額,不包括庫存股。
F-19
12.其他應收款
$000 | 截至的年度 2023年12月31日 |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
應收保證金 | ||||||||
提前還款 | ||||||||
應收税金 | ||||||||
上述任何交易及其他應收賬款的賬面值及公允價值並無差異。
13股本及股份溢價
集團化
2021年10月21日,本公司通過換股交易收購了Tiziana Life Science Plc及其子公司的全部股權。在這一天,Tiziana生命科學有限公司成為集團的母公司。這筆交易不構成IFRS 3“業務合併”下的業務合併
,並已作為集團重組入賬。合併會計已應用於新公司的插入核算。由於股份合併,這導致
公司的股本減少,並將抵消計入合併準備金。作為一項共同控制交易,本集團已選擇呈列可比較
資料,猶如此項交易發生於比較期間開始前。
名義 值 | 分享 資本 | 分享 溢價 | 合併 儲備 | |||||||||||||||||
£/$ | 股票 | $000 | $000 | $000 | ||||||||||||||||
根據20-F年度報告,截至2021年1月1日 | £ | |||||||||||||||||||
集團重組 | ||||||||||||||||||||
消除Tiziana Life Sciences Plc的股本 | £ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
根據股份交換和合並的股份發行的股份 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
取消Tiziana Life Sciences Plc的其他儲備 | ( | ) | ||||||||||||||||||
重報於2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||||||
期內發行的股份: | ||||||||||||||||||||
認股權證的轉換 | $ | |||||||||||||||||||
貸款轉換 | $ | |||||||||||||||||||
代替現金獎金髮放 | $ | |||||||||||||||||||
在2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
期內發行的股份: | ||||||||||||||||||||
在2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
代替費用發行的股份 | $ | |||||||||||||||||||
已行使認股權證 | $ | |||||||||||||||||||
股票發行- ATM | $ | |||||||||||||||||||
在2023年12月31日 |
普通股
普通股的面值為
美元
F-20
14.基於股份的支付
集團和公司選項
該公司實行以股份為基礎的 付款安排,以股票期權計劃的形式向董事和主要員工支付報酬。期權的行使價格 通常等於授予日期公司普通股的市場價格。該公司目前正在運營兩個 計劃(Tiziana Life Sciences PLC)股票期權計劃(該計劃已關閉任何新發行)和Tiziana Life Sciences Ltd 2021年股權 激勵計劃。
2023 | 2022年重申 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||||
平均運動量 價格 (美分) | 選項 (’000) | 平均值 鍛鍊 價格 (美分) | 選項 (’000) | 平均值 鍛鍊 價格 (美分) | 選項 (’000) | |||||||||||||||||||
1月1日未付 | ||||||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||||||||||
截至12月31日未付 | ||||||||||||||||||||||||
可於12月31日取消 |
2023年、2022年或2021年期間沒有行使期權 。
股票期權工具的未償還公允價值費用總額被視為約為美元
根據Tiziana Life Sciences
PLC股票期權計劃,截至2023年12月31日止年度因Tiziana Life Sciences PLC股票期權計劃項下以股份為基礎的支付交易而確認的總費用
為美元
授予日期 | 到期日 | 鍛鍊 價格 | 股票期權 在 31 December 2023 (’000) | |||||||
2014年6月26 | $ | |||||||||
2018年4月30日 | $ | |||||||||
6 5月2020 | $ | |||||||||
2020年7月23日 | $ | |||||||||
2020年8月25日 | $ | |||||||||
總計 |
授予期權的公允價值
董事使用 Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計截至2023年12月31日的一年內授予的所有期權的公允價值, 應用以下假設。
歷史波動性基於 公司本身的歷史波動性。
F-21
該公司估計 沒收率為零。
年11月4 2022 | 1八月 2022 | |||||||
授予日期股價 | $ | $ | ||||||
行使股價 | $ | $ | ||||||
無風險利率 | - | |||||||
預期波動率 | ||||||||
期權年限 | ||||||||
加權平均股價 | $ | $ | ||||||
每股期權加權平均公允價值 | $ | $ |
對於 2020年8月發行的附有市場條件的期權,董事已使用蒙特卡洛模擬來估計這些期權的公允價值。 公司使用以下方法來確定其基本假設:
● | 預期波動率基於市場歷史波動率; |
● | 該獎項的預期期限為 |
● | 制定了一系列每股公允價值,管理層根據其對市場的瞭解和所滿足的歸屬條件確定了最合適的價值。 |
修改股份支付。
2020年5月,公司將向員工和董事發行的期權的行使價下調至美元
修改後的 期權在修改日期的公允價值使用上述期權定價模型確定。增量公允價值在修改日期至歸屬期結束期間被確認為費用。原始期權 授予的費用將繼續被確認,就像條款未被修改一樣。
修改後的 期權的公允價值是使用與上述相同的模型和原則確定的。
Tiziana Life Sciences Ltd股票期權計劃
2023 | 2022 | |||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||
平均運動量 價格 (美分) | 選項 (’000) | 平均值 鍛鍊 價格 (美分) | 選項 (’000) | |||||||||||||
1月1日未付 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
截至12月31日未付 | ||||||||||||||||
可於12月31日取消 |
2023年、2022年或2021年期間沒有行使期權 。
股票期權工具的未償還公允價值費用總額被視為約為美元
根據Tiziana Life Sciences
Ltd 2021年股權激勵計劃,截至2023年12月31日止年度因股票支付
交易而確認的總費用為美元
F-22
26七月 2023 | 14三月 2023 | |||||||
授予日期股價 | $ | $ | ||||||
行使股價 | $ | $ | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
期權年限 | ||||||||
加權平均股價 | $ | $ | ||||||
每股期權加權平均公允價值 | $ | $ |
年底未行使的股票期權 的到期日期和行使價格如下:
授予日期 | 到期日 | 鍛鍊 價格 | 股票期權 截至12月31日 2023 (’000) | |||||||
2022年8月1日 | $ | |||||||||
2022年11月4日 | $ | |||||||||
2023年3月14日 | $ | |||||||||
2023年7月26日 | $ | |||||||||
總計 |
集團和公司授權令
2022年或2023年沒有發出任何逮捕令。對於2020年發行的認購證,董事已使用Black-Scholes估值 模型和以下假設估計了認購證的公允價值:
2020年1月21 | 1月21 2020 | 6月1日 2020 | ||||||||||
授予日期股價 | £ | £ | £ | |||||||||
行使股價 | £ | £ | £ | |||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
預期波動率 | % | % | % |
2023 $000 |
2022 $000 |
2021 $000 |
||||||||||
1月1日未付 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | ||||||||||
過期 | ( |
) | ||||||||||
截至12月31日未付 |
F-23
15.儲備
認股權證的股份支付準備金 代表根據其授予日期的公允價值在未來發行認股權證的成本。
期權的股份支付準備金 代表根據授予日期的公允價值發行股份薪酬(主要是股票期權)的成本。
留存收益是指尚未分配給股東的實體的累計利潤/(虧損)。這筆準備金已記入下文所述減資行動的一部分。
換算準備金是指本集團內公司進行外幣換算的未實現收益或虧損。
將發行的股份儲備 代表將向董事長髮行的股權股份,以代替他在截至2023年12月31日的年度擔任代理首席執行官的獎金和額外工資 。
合併儲備於合併時產生,因本年度發生的換股交易而產生,如附註13所述,指已發行股本與前一母公司於合併日期的資產及負債及其他儲備的賬面總值及其他儲備總額之間的差額。
16.金融工具
本集團金融工具產生的主要風險包括流動性風險、外幣風險和信用風險。董事們定期審查並同意管理這些風險的政策,概述如下。
市場風險
市場風險包括外匯兑換風險、價格風險和公允價值利率風險三大類。管理公允價值利率風險的集團政策與管理現金流量利率風險的政策一併考慮,並載於下文“利率風險”小節。董事並不認為本集團面臨重大價格風險。 集團的風險管理由董事協調,並專注於通過將對金融市場的風險敞口降至最低,積極確保集團的中短期現金流。本集團並不從事金融資產買賣作投機用途 。
F-24
信用風險
信用風險以集團為單位進行管理。信用風險主要來自現金和現金等價物以及銀行和金融機構的存款,以及對客户的信貸風險,包括承諾的交易和未償還的應收賬款。本集團仔細檢討其銀行安排 以儘量減少此等風險,目前並無客户,因此此風險被視為微乎其微。管理層監控本集團成員之間的貸款,作為其內部報告的一部分,並評估未償還應收賬款的償還能力。
流動性風險
本集團的政策是定期監察當前及預期的流動資金需求,以確保維持充足的現金儲備,以滿足短期及長期的流動資金需求。本集團通常通過私募和公開發行股權和債務證券所產生的現金為其活動提供資金。
2023 | ||||||||||||
$000 | 少於3個月 | 3至12 月份 | 總計 | |||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
關聯方應付款 | ||||||||||||
總計 |
2022 | ||||||||||||
$000 | 少於 3個月 |
3至12 個月 |
總計 | |||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
關聯方應付款 | ||||||||||||
總計 |
利率風險
本集團對其銀行存款所產生的利率風險的風險敞口有限。這些存款賬户根據美國銀行的基本利率以浮動利率持有。
董事並不認為根據當前市況可能發生的利率變動對截至二零二三年十二月三十一日或二零二二年十二月三十一日止年度的年內淨收益或權益狀況 有重大影響。
F-25
外幣風險
集團在國際上開展業務 ,儘管其大部分業務位於英國和美國,並且大部分資產和負債以美元計價,少量以英鎊計價。因此,它面臨着一些外匯風險,因為對各種貨幣的敞口,主要是英鎊。本集團監察貨幣匯率,並就是否訂立貨幣對衝合約作出判斷。目前還沒有這樣的對衝合約。
靈敏度分析
於2023年12月31日,美元或英鎊兑所有其他貨幣合理地可能走強(走弱),將影響以外幣計價的金融工具的計量,並影響股本和損益,具體金額如下所示。
損益與權益 | ||||||||
2023年12月31日 | 強化 | 弱化 | ||||||
美元( | ( | ) |
17.資本風險管理
就本集團的資本管理而言,資本包括催繳股本、股份溢價、以股份為基礎的購股權付款、以股份為基礎的認股權證付款、可轉換貸款票據儲備,以及反映於綜合財務狀況表 的母公司權益持有人應佔的所有其他權益儲備。
公司管理資本的目標 是保障公司作為持續經營企業的持續經營能力,並通過優化股權平衡實現股東價值最大化。
本集團因應經濟環境變化及預期業務對資本的需求,調整資本結構。本集團亦可向股東返還資本或增發股份。
18.貿易及其他應付款項
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
集團化 | 2023 | 2022 | ||||||
$000 | $000 | |||||||
貿易應付款 | ||||||||
應計項目 | ||||||||
19.對關聯方的投資
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
集團化 | 2023 | 2022 | ||||||
$000 | $000 | |||||||
對Accustem Science Inc.的投資 | ||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
F-26
截至2023年12月31日,Accustem
的股價為1美元。
集團化 | 2023 | 2022 | ||||||
$000 | $000 | |||||||
投資於Okyo Pharma Ltd. | ||||||||
公允價值變動 | ||||||||
被收購的集團
20.庫藏股
該公司收購了
21.關聯交易
本集團的最終控制方 為Planise Group Ltd.
Rasna Treateutics Inc.是關聯方,因為該實體由對集團有重大影響力的人士控制。Rasna也是與Tiziana簽訂的共享
服務協議的一方,根據該協議,Rasna將按工資和租金等共享服務收費。在2022年間,Tiziana向Rasna提供了一筆#美元的貸款
除上述事項外,Tiziana還於2020年4月16日獲得了與基於納米顆粒的放線菌素
D配方有關的所有知識產權(法案D;也稱為。放線菌素),以初始美元的代價擴大其流水線。
Okyo Pharma Ltd為關聯方,因該實體由對集團有重大影響力的人士控制。Okyo也是與Tiziana簽訂的共享服務協議的一方,根據該協議,Okyo將按工資和租金等共享服務收費。截至2023年12月31日,美元
2022年8月,集團
向關聯方Okyo Pharma發行了一項短期信貸安排,金額為$
Gensignia Lifesciences Inc
為關聯方,因該實體由對本集團有重大影響力的人士控制。截至2023年12月31日,關聯方餘額為$
Accustem Sciences Inc.是一個關聯方,因為該實體由對本集團有重大影響力的人士控制。Accustein也是與Tiziana簽訂的共享服務協議的一方,根據該協議,該公司自2023年12月31日起收取工資和租金等共享服務費用
$
F-27
22.租賃
所有租賃均通過確認使用權資產和租賃負債入賬,但下列情況除外:
● | 低價值資產租賃;以及 | |
● | 租期為12個月或以下的租賃。 |
本集團已租用其 辦公室。每一次租賃在資產負債表上作為使用權資產和租賃負債反映。本集團並無租賃 低價值資產。不依賴於指數或比率的可變租賃付款(例如基於集團銷售額百分比的租賃付款)不計入租賃負債和資產的初始計量。本集團以一致的方式將其使用權資產歸類為其物業、廠房和設備。
對於寫字樓和廠房的租賃,本集團必須保持該等物業處於良好的維修狀態,並在租賃結束時將該等物業歸還原狀 。
2022年,
集團為其倫敦辦事處簽訂了一份新的租賃協議。
使用權資產 | 2023年12月31日 | 31 Dec 2022 | ||||||
$000 | $000 | |||||||
在1月1日 | ||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃的處置 | ||||||||
匯兑差異 | ( | ) | ||||||
租賃負債 | 31 Dec 2023 | 31 Dec 2022 | ||||||
$000 | $000 | |||||||
在1月1日 | ||||||||
利息支出 | ||||||||
租賃費 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯兑差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
12月31日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
$000 | $000 | |||||||
當前 | ||||||||
非當前 | ||||||||
到期的最低租賃付款 | ||||||||||||||||||||
1年內 | 1-2年 | 2-5年 | 超過5年 | 總計 | ||||||||||||||||
租賃費 | ||||||||||||||||||||
財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨現值 |
F-28
23.財務承諾
本集團的主要財務承諾與其許可協議的合同付款有關。由於科學研究和開發的不確定性,以及本研究和開發的產品實現商業化所需的時間長度,在合理確定將支付該義務之前,不會詳細説明臨牀前、臨牀和商業里程碑義務。
● | Milciclib項目研究未來的付款與臨牀里程碑的實現或版税的支付有關。 |
我們有義務向Nerviano 支付以下關於實現所述開發里程碑的第一個許可產品或服務的額外金額:
(a) | $ |
(b) | $ |
(c) | $ |
(d) | 根據第一個NDA等價物:胸腺癌,$ |
● | Foralab項目-未來的付款與臨牀里程碑的實現或版税的支付有關。如果該項目繼續商業化,應向BMS/Medarex支付盡職義務。$ |
我們有義務向BMS 支付以下關於實現所述開發里程碑的第一個許可產品或服務的額外金額:
(a) | $ |
(b) | $ |
(c) | $ |
(d) | $ |
我們有義務向Brighams婦女醫院支付以下醫院裏程碑付款:
(a) | $ |
(b) | $ |
(c) | $ |
(d) | $ |
● | 法案D-Tiziana將需要支付高達$的里程碑式付款 |
24.或有負債
該集團不時捲入法律訴訟,但均未引起或有負債。在正常業務過程中出現的意外情況 沒有得到擔保,預計不會導致任何重大財務損失。
F-29