tpx-20240331
000120626412 月 31 日2024Q1假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票tpx: 頻道xbrli: puretpx: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內.

委員會檔案編號 001-31922

TEMPUR SEALY 國際有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 33-1022198
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主識別號）
Tempur Way
列剋星敦, 肯塔基州40511
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號:(800) 878-8889
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的交易所名稱
普通股，面值0.01美元TPX紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ý  是的  o沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。ý 是的    o沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器加速過濾器非加速過濾器規模較小的申報公司新興成長型公司
x
 o
 o
☐☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條。）：是☐沒有 ý

截至2024年5月3日，註冊人普通股的已發行股票數量為 173,625,241股份。

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），包括此處以引用方式納入的信息，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，其中包括與我們的一項或多項計劃、目標、戰略和其他計劃有關的信息不是歷史信息的信息。其中許多陳述特別出現在本報告第一部分第2項中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的標題下。在本報告中使用 “假設”、“估計”、“預期”、“指導”、“預期”、“可能”、“項目”、“預測”、“計劃”、“提議”、“目標”、“打算”、“相信”、“將”、“可能”、“可能”、“很可能” 等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和信念以及各種假設。無法保證我們會實現我們的期望，也無法保證我們的信念會被證明是正確的。

許多因素（其中許多是公司無法控制的）可能導致實際業績與本報告中可能以前瞻性陳述形式表示的任何業績存在重大差異。這些風險因素包括宏觀經濟環境的影響，包括其對美國和國際消費者行為的影響以及對牀墊行業增長的預期；經濟狀況的變化，包括原材料價格的通貨膨脹趨勢；全球事件（包括俄烏衝突和中東衝突）引起的不確定性、勞動力成本和其他與就業相關的成本；供應商流失和原材料供應中斷；我們行業的競爭；戰略投資對我們運營的影響，包括我們擴大全球市場份額的努力和為提高銷售增長而採取的行動，包括即將與牀墊公司集團公司（“牀墊公司”）的合併；對即將與牀墊公司合併的預期，包括相關的監管批准程序；開發和成功推出新產品的能力；資本項目時間表；實現收購（包括即將進行的合併）的所有協同效應和收益的能力Mattress Firm）；我們對信息技術（“IT”）的依賴以及涉及已實現或潛在安全漏洞和/或網絡攻擊的相關風險；網絡安全事件（包括2023年7月事件）對我們業務、經營業績或財務狀況的影響，包括我們對此類影響的評估；公司在網絡安全事件發生後的合理時間範圍內恢復其關鍵運營數據和IT系統的能力；利率變動；外匯匯率變動的影響根據我們的報道收益；對我們的目標槓桿率和股票回購計劃的預期；監管要求的遵守情況以及未能遵守這些要求可能產生的責任風險；待處理的税務審計或其他税務、監管或調查程序以及未決訴訟的結果；外國税率的變化和税法的總體變化，包括使用税收損失結轉的能力；以及我們的資本結構和債務水平，包括我們履行財務義務和繼續遵守的能力我們信貸額度的條款和財務比率承諾。

其他潛在風險因素包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中討論的因素。此外，可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。

所有歸因於我們的前瞻性陳述僅在本報告發布之日起適用，並且本報告中包含的警示性陳述對這些陳述進行了明確的完整限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非另有特別説明，否則在本報告中使用時，“Tempur Sealy International” 一詞僅指Tempur Sealy International, Inc.，“公司”，“我們”，“我們的” 和 “我們” 等術語是指Tempur Sealy International, Inc.及其合併子公司。在本報告中使用時，“Tempur” 一詞可能指Tempur品牌的產品，“Sealy” 一詞可能指Sealy品牌的產品或Sealy公司及其歷史子公司，視上下文要求而定。此外，在本報告中使用時，“2023年信貸協議” 是指公司於2023年簽訂並於2024年2月修訂的優先信貸額度；“2029年優先票據” 是指2021年發行的2029年到期的4.00％優先票據；“2031年優先票據” 是指2021年發行的2031年到期的3.875％的優先票據。
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目錄
 
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關於前瞻性陳述的特別説明
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第一部分財務信息
 
   
第 1 項。
財務報表
 
 
簡明合併損益表
4
 
簡明綜合收益表
5
 
簡明合併資產負債表
6
股東權益（赤字）簡明合併報表
7
 
簡明合併現金流量表
8
 
簡明合併財務報表附註
9
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
   
第 4 項。
控制和程序
28
  
第二部分。其他信息
 
   
第 1 項。
法律訴訟
28
   
第 1A 項。
風險因素
28
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
29
   
第 3 項。
優先證券違約
29
第 4 項。
礦山安全披露
29
   
第 5 項。
其他信息
29
   
第 6 項。
展品
30
  
簽名
31


目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表

TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併收益表
（百萬美元，普通股每股金額除外）
（未經審計）
 三個月已結束
 3月31日
 20242023
淨銷售額$1,189.4 $1,208.1 
銷售成本676.8 708.2 
毛利512.6 499.9 
銷售和營銷費用265.0 256.7 
一般、行政和其他費用121.0 104.5 
未合併關聯公司的收益中的權益收益(4.9)(4.6)
營業收入131.5 143.3 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額34.3 32.8 
其他（收入）支出，淨額(0.3)0.1 
其他支出總額，淨額34.0 32.9 
所得税前收入 97.5 110.4 
所得税條款(20.7)(24.5)
扣除非控股權益前的淨收益76.8 85.9 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益0.5 0.6 
歸屬於Tempur Sealy International, Inc.的淨收益$76.3 $85.3 
每股普通股收益：
基本$0.44 $0.50 
稀釋$0.43 $0.48 
已發行普通股的加權平均值：
基本173.6 172.0 
稀釋178.0 176.8 

見隨附的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（百萬美元）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
 20242023
扣除非控股權益前的淨收益$76.8 $85.9 
扣除税款的其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整(15.5)14.9 
扣除税款後的養老金福利損失(0.3)— 
扣除税款的其他綜合（虧損）收入(15.8)14.9 
綜合收入61.0 100.8 
減去：歸屬於非控股權益的全面收益0.5 0.6 
歸屬於Tempur Sealy International, Inc.的綜合收益$60.5 $100.2 
 
參見隨附的簡明合併財務報表附註.


5
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（百萬美元）
 2024年3月31日2023年12月31日
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$92.5 $74.9 
應收賬款，淨額483.6 431.4 
庫存489.6 483.1 
預付費用和其他流動資產96.2 113.8 
流動資產總額1,161.9 1,103.2 
財產、廠房和設備，淨額875.8 878.3 
善意1,077.2 1,083.3 
其他無形資產，淨額710.3 714.8 
經營租賃使用權資產619.7 636.5 
遞延所得税15.4 15.6 
其他非流動資產125.5 122.2 
總資產$4,585.8 $4,553.9 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付賬款$345.2 $311.3 
應計費用和其他流動負債434.2 427.1 
短期經營租賃債務121.5 119.6 
長期債務的當前部分47.3 44.9 
應繳所得税10.0 5.3 
流動負債總額958.2 908.2 
長期債務，淨額2,526.4 2,527.0 
長期經營租賃債務558.0 574.8 
遞延所得税127.2 127.9 
其他非流動負債80.6 82.6 
負債總額4,250.4 4,220.5 
可贖回的非控股權益8.8 10.0 
股東權益總額326.6 323.4 
負債總額、可贖回非控股權益和股東權益$4,585.8 $4,553.9 
 
見隨附的簡明合併財務報表附註。


6
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（百萬美元）
（未經審計）

截至2024年3月31日的三個月
Tempur Sealy International, Inc. 股東權益
可兑換
非控股權益		普通股國庫股累計其他綜合虧損股東總數
公平
已發行股票At Par已發行股票不計成本額外實收資本留存收益
餘額，2023 年 12 月 31 日
$10.0 283.8 $2.8 111.5 $(3,380.6)$558.7 $3,279.2 $(136.7)$323.4 
淨收入76.3 76.3 
歸屬於非控股權益的淨收益0.5 — 
向子公司的非控股權益支付股息(1.7)— 
扣除税款的養老金負債調整(0.3)(0.3)
扣除税款的外幣調整(15.5)(15.5)
行使股票期權1.3 (1.0)0.3 
普通股申報的股息 ($0.13每股）
(23.0)(23.0)
PRSU 和 RSU 的發行
(2.2)90.5 (90.5)— 
回購美國國庫股票——PRSU/RSU 發佈0.9 (43.8)(43.8)
未賺取的股票薪酬的攤銷
9.2 9.2 
餘額，2024 年 3 月 31 日
$8.8 283.8 $2.8 110.2 $(3,332.6)$476.4 $3,332.5 $(152.5)$326.6 

截至2023年3月31日的三個月
Tempur Sealy International, Inc. 股東（赤字）權益
可兑換
非控股權益		普通股國庫股累計其他綜合虧損股東總數
（赤字）權益
已發行股票At Par已發行股票不計成本額外實收資本留存收益
餘額，2022 年 12 月 31 日
$9.8 283.8 $2.8 113.4 $(3,434.7)$598.2 $2,988.5 $(176.9)$(22.1)
淨收入85.3 85.3 
歸屬於非控股權益的淨收益0.6 — 
向子公司的非控股權益支付股息(1.5)— 
扣除税款的外幣調整14.9 14.9 
行使股票期權(0.1)1.5 (0.7)0.8 
普通股申報的股息 ($0.11每股）
(19.3)(19.3)
PRSU 和 RSU 的發行
(2.6)82.6 (82.6)— 
回購國庫股
0.1 (5.0)(5.0)
回購美國國庫股票——PRSU/RSU 發佈0.9 (30.7)(30.7)
未賺取的股票薪酬的攤銷
10.8 10.8 
餘額，2023 年 3 月 31 日
$8.9 283.8 $2.8 111.7 $(3,386.3)$525.7 $3,054.5 $(162.0)$34.7 

參見隨附的簡明合併財務報表附註.
7
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（百萬美元）
（未經審計）
 三個月已結束
 3月31日
 20242023
來自經營活動的現金流：
扣除非控股權益前的淨收益$76.8 $85.9 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷39.2 33.8 
股票薪酬的攤銷9.2 10.8 
遞延融資成本的攤銷0.9 1.0 
壞賬支出3.8 1.7 
遞延所得税0.1 0.7 
從未合併的關聯公司收到的股息4.9 1.5 
未合併關聯公司的收益中的權益收益(4.9)(4.6)
外幣調整及其他0.1 (0.8)
經營資產和負債的變化0.1 (30.2)
經營活動提供的淨現金130.2 99.8 
來自投資活動的現金流：  
購置不動產、廠房和設備(31.5)(52.1)
其他0.3 0.1 
用於投資活動的淨現金(31.2)(52.0)
來自融資活動的現金流量:  
長期債務下的借款收益478.1 509.8 
償還長期債務下的借款(481.8)(477.4)
行使股票期權的收益0.3 0.8 
回購國庫股(43.8)(35.7)
已支付的股息(24.9)(20.8)
償還融資租賃債務等(5.8)(5.1)
用於融資活動的淨現金(77.9)(28.4)
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響(3.5)2.2 
現金和現金等價物的增加17.6 21.6 
現金和現金等價物，期初74.9 69.4 
現金和現金等價物，期末$92.5 $91.0 
補充現金流信息：  
在此期間支付的現金用於：  
利息$20.3 $19.5 
所得税，扣除退款$13.2 $11.3 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）

(1) 重要會計政策摘要
 
(a) 業務介紹和描述的基礎。特拉華州的一家公司Tempur Sealy International, Inc. 及其子公司是一家總部位於美國的跨國公司。“Tempur Sealy International” 一詞僅指Tempur Sealy International, Inc.，Inc. 及其合併子公司，“公司” 一詞指Tempur Sealy International, Inc. 及其合併子公司。

該公司設計、製造和分銷牀上用品產品，包括牀墊、牀墊和可調節底座，以及包括枕頭和其他配件在內的其他產品。該公司還通過向其他製造商許可Sealy® 和Stearns & Foster® 的品牌、技術和商標來獲得特許權使用費收入。該公司通過以下方式銷售其產品 二銷售渠道：批發和直銷。

該公司擁有亞太合資企業的所有權，該合資企業旨在開發Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌產品的市場，並擁有一家英國合資企業的所有權，用於製造、營銷和分銷Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌產品。公司在每家合資企業中的所有權權益為 50.0%。這些合資企業使用權益會計法，公司對這些合資企業具有重大影響力，但沒有控制權，因此無需進行合併。在隨附的簡明合併收益表中，公司在這些投資的淨收益和虧損中所佔的權益以未合併關聯公司的收益中列報。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明和第S-X條例第10條編制的，包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的中期財務報告的所有信息和披露。這些未經審計的簡明合併財務報表應與2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司合併財務報表和相關腳註一起閲讀。
 
過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。管理層認為，為公允列報中期的業務成果，所有必要的調整都已作出，而且是經常性的，除非在此處另有披露。

(b) 庫存. 庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，由先入先出法確定，並由以下內容組成：
3月31日十二月三十一日
（單位：百萬）20242023
成品$350.7 $335.4 
在處理中工作14.8 16.5 
原材料和用品124.1 131.2 
 $489.6 $483.1 

(c) 擔保。公司對某些產品提供擔保，保修因細分市場、產品和品牌而異。保修費用的估算主要基於歷史索賠經驗和產品測試。與這些產品相關的預計未來債務在確認相關收入期間記入銷售成本。公司在確定未來保修義務的估算時，會考慮可收回的殘值對保修成本的影響。

公司為牀墊提供保修，保修條款各不相同。在北美細分市場銷售的 Tempur-Pedic 牀墊和所有 Sealy 牀墊的保修條款範圍從 10到 25年，第一年通常不按比例分配 10到 15年，然後按保修期的剩餘部分按比例分配。在國際市場上銷售的 Tempur-Pedic 牀墊的保修條款包括 5到 15年，首次不按比例分配 5年，然後按直線按比例計算最後一年 10保修期的年限。Tempur-Pedic 枕頭的保修期為 3年，未按比例分配。

9
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）（續）
從2023年12月31日至2024年3月31日，公司的應計保修費用進行了以下活動：
（單位：百萬）
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$40.8 
應計金額3.9 
應計保修費(3.1)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$41.6 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元19.4百萬和美元18.9百萬美元的應計保修費用作為應計費用和其他流動負債的組成部分以及美元22.2百萬和美元21.9公司隨附的簡明合併資產負債表中的其他非流動負債分別包含數百萬美元的應計保修費用。

(d) 信用損失備抵金。信貸損失準備金是公司對公司應收賬款中預期終身信貸損失金額的最佳估計。公司定期審查其信貸損失備抵金的充足性。該公司使用假設來估算合同期內的損失，以反映損失風險，即使風險微乎其微，主要是基於應收賬款的未償還時間。截至2024年3月31日，該公司的應收賬款基本上是流動的。在用盡所有合理的收款手段並且收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從信貸損失備抵中扣除。考慮的其他因素包括歷史核銷經驗、當前的經濟狀況以及客户信用、過去與客户的交易歷史記錄和客户付款條件的變化等因素。信貸損失備抵包含在應收賬款中，在隨附的簡明合併資產負債表中淨額。

從2023年12月31日至2024年3月31日，公司的信貸損失備抵活動如下：
（單位：百萬）
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$66.9 
應計金額3.8 
從津貼中扣除的註銷款(1.8)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$68.9 

(e) 公允價值。 金融工具雖然不定期按公允價值入賬，但包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和公司的債務債務。由於現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值近似於公允價值，因為這些票據的到期日是短期的。2023年信貸協議下的借款（定義見附註4，“債務”）和證券化債務採用浮動利率，因此其賬面金額接近公允價值。以下重要金融工具的公允價值基於第二級投入，其中包括使用貼現現金流和基於市場的利率、信用風險和債務工具合同條款預期估算的可觀測投入。這些重要金融工具的公允價值如下：
公允價值
（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日
2029 年優先票據$726.3 $724.2 
2031 優先票據$679.9 $677.6 

10
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）（續）
(f) 與牀墊公司達成最終協議。 2023年5月9日，Tempur Sealy International和Mattress Firm就擬議的業務收購簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”），在該收購中，Tempur Sealy International將通過全資子公司以價值約美元的交易收購牀墊公司4.0十億。該交易預計將由大約$提供資金2.7十億美元現金對價和發行 34.2百萬股普通股，股票對價總額為 $1.3按收盤股價計算十億美元37.62截至 2023 年 5 月 8 日。

該公司預計，該交易將在2024年下半年完成，但須滿足慣例成交條件，包括適用的監管部門批准。交易完成後，Mattress Firm預計將作為公司內部的獨立業務部門運營。

(2) 淨銷售額     

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司按渠道和地理區域分列的收入，包括按細分市場劃分的收入對賬：

截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
（單位：百萬）北美國際合併北美國際合併
頻道
批發$776.9 $108.9 $885.8 $804.3 $108.3 $912.6 
直接124.2 179.4 303.6 115.3 180.2 295.5 
淨銷售額$901.1 $288.3 $1,189.4 $919.6 $288.5 $1,208.1 
北美國際合併北美國際合併
地理區域
美國$833.2 $— $833.2 $854.9 $— $854.9 
所有其他67.9 288.3 356.2 64.7 288.5 353.2 
淨銷售額$901.1 $288.3 $1,189.4 $919.6 $288.5 $1,208.1 

幾乎所有收入都與牀上用品銷售有關。

(3) 善意
以下按細分市場彙總了公司商譽的變化：
（以百萬計）北美國際合併
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$609.7 $473.6 $1,083.3 
外幣折算等(1.2)(4.9)(6.1)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$608.5 $468.7 $1,077.2 

11
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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）（續）
(4) 債務

公司的債務包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以百萬計，百分比除外）金額費率金額費率到期日
2023 年信貸協議：
A 學期設施$493.8 (1)$500.0 (1)2028年10月10日
左輪手槍177.0 (1)183.0 (1)2028年10月10日
2031 優先票據800.0 3.875%800.0 3.875%2031年10月15日
2029 年優先票據800.0 4.000%800.0 4.000%2029年4月15日
證券化債務165.0 (2)157.6 (2)2025年4月7日
融資租賃債務 (3)
96.8 92.1 各種各樣
其他61.8 60.9 各種各樣
債務總額2,594.4 2,593.6 
減去：遞延融資成本20.7 21.7 
債務總額，淨額2,573.7 2,571.9 
減去：當前部分47.3 44.9 
長期債務總額，淨額$2,526.4 $2,527.0 
(1)
SOFR 指數利息 plus 10信用利差調整的基點，加上適用的保證金 1.625%.
(2)
按一個月 SOFR 指數計算的利息 plus 10信用利差調整的基點，以及 85基點。
(3)
新的融資租賃債務是一種非現金融資活動。

截至2024年3月31日，公司遵守了所有適用的債務契約。

2023 年信貸協議

2023年10月10日，公司與銀行集團簽訂了2023年信貸協議。2023 年信貸協議規定了 $1.15十億循環信貸額度，一美元500.0百萬美元定期貸款額度，以及總額不超過美元金額的增量貸款850.0百萬美元及其他金額須遵守2023年信貸協議中規定的條件，外加某些預付款金額，外加額外的無限金額，但須遵守最高合併擔保槓桿率測試。2023 年信貸協議的金額為 $60.0百萬個發放信用證的次級設施。

2024年2月6日，公司及其某些其他各方簽署了2023年信貸協議修正案，該修正案規定了美元625.0百萬美元延期提款定期貸款和一美元40.0現有循環貸款的可用性增加了100萬英鎊。一旦提取，根據2023年信貸協議，這些工具的條款和條件將分別與公司現有的定期貸款和循環貸款相同。該修正案的執行與公司即將進行的牀墊公司收購的融資策略有關，該收購預計將於2024年下半年完成。

該公司有 $177.0截至2024年3月31日，循環信貸額度下的未償借款額度為百萬美元。循環融資機制下的總可用性為 $1,012.4百萬美元，扣除一美元0.6截至2024年3月31日，未償還的信用證減少了100萬張。

證券化債務

公司及其某些子公司是與應付給公司及其某些子公司的某些應收賬款（經修訂的 “應收賬款證券化”）有關的證券化交易的當事方。截至2024年3月31日，公司在應收賬款證券化項下沒有可用資金。雖然受美元限制200.0總額為百萬美元，全年循環貸款的可用性因公司應收賬款的季節性而異。

12
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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）（續）
(5) 股東權益
 
(a) 美國國庫股。 截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $774.5其股票回購授權下還剩下100萬英鎊。該公司做到了 不在截至2024年3月31日的三個月內根據該計劃回購股票。公司回購了 0.1該計劃下100萬股股票，價格約為美元5.0在截至2023年3月31日的三個月中，有百萬美元。

此外，公司通過歸屬某些限制性股票單位（“RSU”）和績效限制性股票單位（“PRSU”）收購了股票，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為履行預扣税款義務而預扣了這些股票。扣留的股票按歸屬日或歸屬前第一個工作日的紐約證券交易所股票的收盤價估值，結果為 $43.8百萬和美元30.7在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別收購了100萬股庫存股。

(b) 累計其他綜合虧損（“AOCL”）。AOCL 包括以下內容：
三個月已結束
 3月31日
（單位：百萬）20242023
外幣兑換
期初餘額$(135.5)$(175.3)
其他綜合損失：
外幣折算調整 (1)
(15.5)14.9 
期末餘額$(151.0)$(160.4)
養老金
期初餘額$(1.2)$(1.6)
其他綜合損失：
期內重估後的淨變動 (2)
(0.3)— 
期末餘額$(1.5)$(1.6)
(1)
在 2024 年和 2023 年，有 不與外幣折算調整相關的税收影響，以及 不金額被重新歸類為收入。
(2)
2024 年，有 不與養老金調整相關的税收影響。

(6) 其他物品

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日
工資和福利$81.1 $102.1 
未賺取的收入74.9 53.3 
廣告45.0 62.6 
税收24.4 15.4 
其他208.8 193.7 
$434.2 $427.1 

13
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）（續）
(7) 股票薪酬

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的股票薪酬支出包括PRSU、非合格股票期權和限制性股票單位。 下表彙總了公司的股票薪酬支出：
截至3月31日的三個月
（單位：百萬）20242023
PRSU 費用$4.1 $5.1 
期權費用0.6 0.6 
RSU 開支4.5 5.1 
股票薪酬支出總額$9.2 $10.8 

公司向執行官和某些管理層成員授予PRSU。PRSU下的實際支出取決於某些財務目標的實現。在2024年第一季度，公司授予的PRSU作為長期激勵計劃（“2024年PRSU”）的一部分。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與2024年PRSU相關的股票薪酬支出，因為公司很可能會實現該業績期的既定業績目標。

(8) 承付款和或有開支
 
該公司參與了與其業務運營相關的各種法律和行政訴訟。公司認為，所有此類未決訴訟的總體結果不會對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

(9) 所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率為 21.2% 和 22.2分別為％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的有效税率與美國聯邦法定税率21.0％不同，這主要是由於F部分收入（即公司外國子公司獲得的全球無形低税收入或 “GILTI”）、國外所得税税率差異、州和地方税、公司不確定税收狀況的變化、與股票薪酬相關的超額税收優惠以及某些其他原因永久物品。

經合組織（經濟合作與發展組織）提議對每個司法管轄區的收入徵收15％的全球最低有效税（“支柱2”），140多個國家已原則上同意該税。2023年期間，許多國家採取措施將支柱2示範規則概念納入其國內法。儘管示範規則為適用最低税收提供了框架，但各國頒佈支柱2可能與示範規則略有不同，時間表也不同，並可能根據支柱2調整國內税收優惠措施。因此，我們仍在評估第二支柱對我們長期財務狀況的潛在影響。在2024年，我們預計第二支柱不會對我們的財務業績產生重大影響。

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目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）（續）
(10) 每股普通股收益
下表列出了計算歸屬於Tempur Sealy International的淨收益的基本和攤薄後每股收益的分子和分母的組成部分：
三個月已結束
 3月31日
（以百萬計，普通股每股金額除外）20242023
分子：
歸屬於Tempur Sealy International, Inc.的淨收益$76.3 $85.3 
分母： 
普通股加權平均每股基本收益的分母173.6 172.0 
稀釋性證券的影響4.4 4.8 
普通股調整後的每股加權平均股攤薄收益的分母178.0 176.8 
普通股每股基本收益$0.44 $0.50 
攤薄後的每股普通股收益$0.43 $0.48 

該公司將行使已發行股票期權時可發行的股票排除在攤薄後的普通股每股收益計算中，因為其行使價高於Tempur Sealy International普通股的平均市場價格，或者在其他方面具有反稀釋性。

因此，公司在截至2024年3月31日的三個月中排除了非實質性數量的股份，不包括在內 0.6截至2023年3月31日的三個月，共有百萬股。非歸屬股票薪酬獎勵的持有人沒有投票權，但會參與獎勵歸屬時分配的股息等價物。
(11) 業務板塊信息
 
該公司在以下地區運營 二細分市場：北美和國際。這些細分市場是戰略業務部門，根據地理位置單獨管理。北美分部由位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司及被許可方組成。國際分部由位於歐洲、亞太和拉丁美洲（墨西哥除外）的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。公司根據淨銷售額、毛利潤和營業收入評估分部業績。

公司的北美和國際板塊資產包括對子公司的投資，這些投資已在公司隨附的簡明合併財務報表中予以適當扣除。剩餘的分部間沖銷由公司間應收賬款和應付賬款組成。

下表彙總了按分部劃分的總資產：
（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日
北美$5,491.1 $5,291.0 
國際1,437.9 1,405.2 
企業1,379.8 1,269.5 
分段間淘汰(3,723.0)(3,411.8)
總資產$4,585.8 $4,553.9 

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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）（續）
下表按分部彙總了不動產、廠房和設備的淨額：
（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日
北美$750.2 $753.8 
國際89.7 91.3 
企業35.9 33.2 
不動產、廠房和設備總額，淨額$875.8 $878.3 
     
下表按細分市場彙總了經營租賃使用權資產：
（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日
北美$446.5 $453.5 
國際170.7 180.2 
企業2.5 2.8 
經營租賃使用權資產總額$619.7 $636.5 

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的分部信息：
（單位：百萬）北美國際企業淘汰合併
淨銷售額$901.1 $288.3 $— $— $1,189.4 
細分市場間銷售$0.3 $0.1 $— $(0.4)$— 
分部間特許權使用費支出（收入）7.4 (7.4)— — — 
毛利352.8 159.8 — — 512.6 
營業收入（虧損）134.4 44.8 (47.7)— 131.5 
所得税前收入（虧損）131.4 47.7 (81.6)— 97.5 
折舊和攤銷 (1)
$30.7 $6.5 $11.2 $— $48.4 
資本支出20.7 6.2 4.6 — 31.5 
(1)折舊和攤銷包括股票補償攤銷費用。

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的細分市場信息：
（單位：百萬）北美國際企業淘汰合併
淨銷售額$919.6 $288.5 $— $— $1,208.1 
細分市場間銷售$0.3 $— $— $(0.3)$— 
分部間特許權使用費支出（收入）7.4 (7.4)— — — 
毛利344.0 155.9 — — 499.9 
營業收入（虧損）136.0 44.2 (36.9)— 143.3 
所得税前收入（虧損）134.2 43.0 (66.8)— 110.4 
折舊和攤銷 (1)
$25.5 $6.5 $12.6 $— $44.6 
資本支出45.8 4.7 1.6 — 52.1 
(1)折舊和攤銷包括股票補償攤銷費用。

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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）（續）
下表彙總了按地理區域分列的不動產、廠房和設備：
（單位：百萬）
2024年3月31日2023年12月31日
美國
$763.7 $764.1 
所有其他112.1 114.2 
不動產、廠房和設備總額，淨額
$875.8 $878.3 

下表彙總了按地理區域劃分的經營租賃使用權資產：
（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日
美國$437.5 $444.2 
英國137.5 146.5 
所有其他44.7 45.8 
經營租賃使用權資產總額$619.7 $636.5 



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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與2023年年度報告一起閲讀，包括2023年年度報告第二部分第7項中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本報告中隨附的簡明合併財務報表及其附註。除非另有説明，否則本報告中的所有財務信息均為公司的合併財務信息。本次討論中關於牀墊和枕頭行業的前瞻性陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史陳述都受到許多風險和不確定性的影響。請參閲本報告其他地方和2023年年度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”，2023年年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

在本次討論和分析中，我們將討論和解釋截至2024年3月31日的三個月的合併財務狀況和經營業績，包括以下主題：

•我們的業務和戰略概述；
•經營業績，包括我們在所列期間的淨銷售額和成本以及各期之間的變化；
•未來運營的預期流動性來源；以及
•我們對某些非公認會計準則財務指標的使用。

業務概述

普通的

我們致力於改善世界各地更多人每晚的睡眠。作為牀上用品的領先設計師、製造商、分銷商和零售商，我們知道睡個好覺對整體健康和保健至關重要。利用一個多世紀的知識和行業領先的創新，我們提供屢獲殊榮的產品，為100多個國家的消費者提供突破性的睡眠解決方案。

我們在兩個領域開展業務：北美和國際。這些細分市場是戰略業務部門，根據地理位置單獨管理。我們的北美分部由位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司及被許可方組成。我們的國際分部由位於歐洲、亞太和拉丁美洲（墨西哥除外）的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。公司運營費用不包含在任何一個分部中，而是作為合併業績的對賬項目單獨列報。我們根據淨銷售額、毛利潤和營業收入來評估細分市場的業績。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的附註11 “業務部門信息”。

我們備受認可的品牌包括Tempur-Pedic®、Sealy® 和Stearns & Foster®，我們的非品牌產品包括注重價值的自有品牌和OEM產品。我們的產品支持互補的銷售策略，並通過第三方零售商、我們在全球範圍內的750多家公司擁有和合資經營的零售商店以及我們的電子商務渠道進行銷售。

我們的分銷模式通過全渠道策略運作。我們在每個運營業務領域通過兩個渠道進行分銷：批發和直銷。我們的批發渠道由第三方零售商組成，包括第三方分銷、酒店和醫療保健。我們的直銷渠道包括公司旗下的門店、在線和呼叫中心。

一般商業和經濟狀況

我們認為，在產品創新、睡眠技術進步、消費者信心、住房形成和人口增長的推動下，牀上用品行業的結構是長期持續增長的。該行業不再從事不經濟的零售商店擴張，初創企業已從不經濟的戰略轉向盈利，傳統零售商和製造商已經熟練地進行有利可圖的在線銷售。

在過去的十年中，消費者將良好的睡眠與整體健康和保健聯繫起來。隨着消費者建立這種聯繫，他們願意在購買牀上用品上進行更多投資，這為我們的長期增長做好了準備。

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目錄
2024年，我們預計當前的宏觀經濟環境將持續下去，其中包括通貨膨脹和利率壓力對消費者的影響。消費者面臨的這些宏觀經濟壓力繼續對全球牀上用品行業構成挑戰。持續的地緣政治衝突也可能給消費者帶來進一步的不確定性。由於我們成功推出新產品以及最近在美國的分銷增長，我們預計在這些宏觀經濟不利因素下的表現將超過牀上用品行業。

與牀墊公司達成最終協議。

2023年5月9日，Tempur Sealy International和Mattress Firm就一項待處理的業務收購簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”），在該收購中，Tempur Sealy International將通過全資子公司收購牀墊公司，交易價值約40億美元。該交易預計將由約27億美元的現金對價和3420萬股普通股的發行提供資金，根據截至2023年5月8日的收盤價37.62美元，股票對價總額為13億美元。

我們預計該交易將在2024年下半年完成，但須滿足慣例成交條件，包括適用的監管部門批准。交易完成後，牀墊公司預計將作為一個獨立的業務部門運營。

產品發佈

2024年，我們將在北美細分市場推出新的Tempur-Pedic® Adapt牀墊產品組合。這項下一代技術為支撐、減壓和運動消除設定了標準，Tempur 材料可精確響應您的體重、形狀和温度，這是其他牀墊所無法比擬的。該系列旨在補充2023年推出的Tempur-Pedic® Breeze系列和Tempur-Ergo® Smart Bases，並完成了我們核心Tempur系列的全面重置。

在我們的國際領域，我們計劃於2024年通過我們的全資子公司和第三方分銷商在90多個市場完成新系列Tempur® 產品的推出。這一新產品系列將擴大Tempur® 的價格範圍，維持超高價格點上限，並將下限擴大到高端類別，以擴大我們的全球潛在市場。

運營結果
 
截至2024年3月31日的三個月的業績摘要包括：

•與2023年第一季度的12.081億美元相比，總淨銷售額下降了1.5％，至11.894億美元，其中北美業務板塊下降了2.0％，國際業務板塊下降了0.1％。按固定貨幣計算（非公認會計準則財務指標），總淨銷售額下降了2.1％，北美業務板塊下降了2.3％，國際業務板塊下降了1.6％。
•毛利率為43.1％，而2023年第一季度為41.4％。調整後的毛利率是非公認會計準則財務指標，為43.4％，而2023年第一季度為41.8％。
•與2023年第一季度的1.433億美元相比，營業收入下降了8.2％，至1.315億美元。調整後的營業收入是一項非公認會計準則財務指標，與2023年第一季度的1.534億美元相比，下降了2.6％，至1.494億美元。
•淨收入下降了10.6％，至7,630萬美元，而2023年第一季度為8,530萬美元。調整後的淨收益是非公認會計準則財務指標，與2023年第一季度的9,290萬美元相比，下降了3.4％，至8,970萬美元。
•攤薄後每股收益（“每股收益”）下降了10.4％，至0.43美元，而2023年第一季度為0.48美元。調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標，與2023年第一季度的0.53美元相比，下降了5.7％，至0.50美元。

有關上述非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務業績的討論和對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務信息” 標題下列出的非公認會計準則財務信息。

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目錄
我們可以以 “固定貨幣為基礎” 提及淨銷售額、收益或其他歷史財務信息，這是一項非公認會計準則財務指標。這些對固定貨幣基礎的提法不包括外幣匯率波動可能造成的運營影響。為了在固定貨幣基礎上提供信息，適用的財務業績是根據一個簡單的數學模型進行調整的，該模型使用前一個相應時期的可比貨幣兑換率將本期業績轉換為當地貨幣。這種方法適用於以本位貨幣為當地國家貨幣的國家。提供這些信息是為了在不受外幣匯率波動影響的情況下查看某些財務業績，從而便於業務業績的逐期比較。根據公認會計原則，固定貨幣信息不被識別，也不能用作公認會計原則衡量標準的替代方案。有關我們的外幣匯率風險的討論，請參閲本報告第一部分第3項。
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目錄
截至2024年3月31日的三個月，相比之下
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月

下表列出了我們簡明合併損益表的各個組成部分，並將每個組成部分表示為淨銷售額的百分比：
截至3月31日的三個月
（以百萬計，百分比和每股金額除外）20242023
淨銷售額$1,189.4 100.0 %$1,208.1 100.0 %
銷售成本676.8 56.9 708.2 58.6 
毛利512.6 43.1 499.9 41.4 
銷售和營銷費用265.0 22.2 256.7 21.2 
一般、行政和其他費用121.0 10.2 104.5 8.6 
未合併關聯公司的收益中的權益收益(4.9)(0.4)(4.6)(0.4)
營業收入131.5 11.1 143.3 11.9 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額34.3 2.9 32.8 2.7 
其他（收入）支出，淨額(0.3)— 0.1 — 
其他支出總額，淨額34.0 2.9 32.9 2.7 
所得税前收入97.5 8.2 110.4 9.1 
所得税條款(20.7)(1.7)(24.5)(2.0)
扣除非控股權益前的淨收益76.8 6.5 85.9 7.0 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益0.5 — 0.6 — 
歸屬於Tempur Sealy International, Inc.的淨收益$76.3 6.5 %$85.3 7.1 %
每股普通股收益：
基本$0.44 $0.50 
稀釋$0.43 $0.48 
已發行普通股的加權平均值：
基本173.6 172.0 
稀釋178.0 176.8 


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目錄
淨銷售額
截至3月31日的三個月
202420232024202320242023
（單位：百萬）合併北美國際
按渠道劃分的淨銷售額
批發$885.8 $912.6 $776.9 $804.3 $108.9 $108.3 
直接303.6 295.5 124.2 115.3 179.4 180.2 
淨銷售總額$1,189.4 $1,208.1 $901.1 $919.6 $288.3 $288.5 

淨銷售額下降了1.5％，按固定貨幣計算下降了2.1％。淨銷售額的變化是由以下因素推動的：

•北美淨銷售額下降了1,850萬美元，下降了2.0％，這主要是受影響美國消費者行為的持續宏觀經濟壓力所致。按固定貨幣計算，北美淨銷售額下降了2.3％。批發渠道的淨銷售額下降了2740萬美元，下降了3.4％。受我們電子商務業務強勁的推動，Direct渠道的淨銷售額增長了890萬美元，增長了7.7％。

•國際淨銷售額下降了20萬美元，下降了0.1％。按固定貨幣計算，國際淨銷售額下降了1.6％。按固定貨幣計算，批發渠道的淨銷售額增長了0.9％。按固定貨幣計算，直接渠道的淨銷售額下降了3.2％。

毛利

截至3月31日的三個月
20242023
（以百萬計，百分比除外）毛利毛利率毛利毛利率利潤率變動
北美$352.8 39.2 %$344.0 37.4 %1.8 %
國際159.8 55.4 %155.9 54.0 %1.4 %
合併毛利率$512.6 43.1 %$499.9 41.4 %1.7 %

與淨銷售額相關的成本記入銷售成本，包括該期間生產、運輸、倉儲、接收和檢驗貨物的成本，以及製造過程中使用的長期資產的折舊和攤銷。

我們的毛利率主要受我們的優質或超值產品貢獻的相對淨銷售額的影響。我們的超值產品的毛利率明顯低於我們的優質產品。如果我們的超值產品的銷售額相對於高價產品的銷售額增加，那麼我們在北美和國際細分市場的毛利率都將受到負面影響。

我們的毛利率還受到基於製造單位產量的固定成本槓桿的影響；原材料成本；製造設施利用率產生的運營效率；產品、品牌、渠道和國家組合；外匯波動；向某些零售賬户提供的數量激勵；參與我們的零售合作廣告計劃；以及與新產品推出相關的成本。未來原材料價格的變化可能會對我們的毛利率產生重大影響。我們的利潤率也受到批發渠道增長的影響，因為我們的批發渠道的銷售以批發價格計算，而我們的直銷渠道的銷售按零售價格計算。

毛利率提高了170個基點。下文討論了按細分市場劃分的毛利率變動的主要驅動因素：

•北美毛利率提高了180個基點。毛利率的提高主要是由200個基點的有利大宗商品成本和70個基點的運營效率推動的。為了支持新的 OEM 分銷和產品發佈成本，生產線轉型部分抵消了這些改進。

•國際毛利率提高了140個基點。毛利率的提高主要是由70個基點的有利大宗商品成本和60個基點的運營效率推動的。

運營費用

銷售和營銷費用包括與品牌推廣相關的廣告和媒體制作、其他營銷材料，例如產品目錄、小冊子、視頻、產品樣本、客户直接郵寄和購買點材料以及銷售人員薪酬。我們還將某些新產品開發成本（包括市場研究和新產品測試）計入銷售和營銷費用。

一般、管理和其他費用包括工資和相關費用、信息技術、專業費用、未用於製造過程的長期資產的折舊和攤銷、行政職能費用和研發成本。

截至3月31日的三個月
20242023202420232024202320242023
（單位：百萬）合併北美國際企業
運營費用：
廣告費用$108.0 $112.1 $84.4 $86.9 $23.6 $25.2 $— $— 
其他銷售和營銷費用157.0 144.6 85.3 76.0 67.6 64.0 4.1 4.6 
一般、行政和其他費用121.0 104.5 48.7 45.1 28.7 27.1 43.6 32.3 
運營費用總額$386.0 $361.2 $218.4 $208.0 $119.9 $116.3 $47.7 $36.9 

運營費用增加了2480萬美元，增長了6.9％，佔淨銷售額的百分比增加了260個基點。按細分市場劃分的運營費用變動的主要驅動因素解釋如下：

•北美 運營費用增加了1,040萬美元，增長了5.0％，佔淨銷售額的百分比增加了160個基點。運營支出的增加主要是由對增長計劃的投資推動的。

•國際運營費用增加了360萬美元，增長了3.1％，佔淨銷售額的百分比增加了130個基點。運營支出的增加主要是由對增長計劃的投資推動的。

•企業 運營支出增加了1,080萬美元，增長29.3％，這主要是由與即將收購Mattress Firm相關的1,480萬美元交易成本推動的。

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為810萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為750萬美元，增長了60萬美元，增長了8.0％。

營業收入
截至3月31日的三個月
20242023
（以百萬計，百分比除外）營業收入營業利潤率營業收入營業利潤率利潤率變動
北美$134.4 14.9 %$136.0 14.8 %0.1 %
國際44.8 15.5 %44.2 15.3 %0.2 %
179.2 180.2 
公司開支(47.7)(36.9)
總營業收入$131.5 11.1 %$143.3 11.9 %(0.8)%

營業收入減少了1180萬美元，營業利潤率下降了80個基點。下文討論了各細分市場營業收入和營業利潤率變化的主要驅動因素：

•北美 營業收入減少了160萬美元，營業利潤率提高了10個基點。營業利潤率的提高主要是由毛利率提高180個基點所推動的，但被160個基點的運營費用去槓桿化所抵消。

•國際營業收入增加了60萬美元，營業利潤率提高了20個基點。營業利潤率的提高是由毛利率提高140個基點所推動的，但被130個基點的運營費用去槓桿化所抵消。

•企業 運營費用增加了1,080萬美元，這對我們的合併營業利潤率產生了負面影響。

利息支出，淨額
截至3月31日的三個月
（以百萬計，百分比除外）20242023% 變化
利息支出，淨額$34.3 $32.8 4.6 %

淨利息支出增加了150萬美元，增長了4.6％。淨利息支出的增加主要是由我們的浮動利率債務利率提高所推動的。

所得税條款
截至3月31日的三個月
（以百萬計，百分比除外）20242023% 變化
所得税條款$20.7 $24.5 (15.5)%
有效税率 21.2 %22.2 %

我們的所得税準備金包括與當前應付税款相關的所得税和遞延税，幷包括淨營業虧損對我們某些國外業務的影響。

由於所得税前收入減少，我們的所得税準備金減少了380萬美元。截至2024年3月31日的三個月，我們的有效税率與上年相比下降了100個基點。與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的美國聯邦法定税率相比，有效税率包括美國股票補償可扣除性的有利影響以及其他離散項目的淨不利影響。

流動性和資本資源
 
流動性

我們的主要資金來源是運營現金流，輔之以資本市場的借款，並根據我們的信貸額度以及手頭的現金和現金等價物發放。資金的主要用途包括支付債務融資的本金和利息、收購、向股東支付股息、資本支出和營運資金需求。

截至2024年3月31日，我們的淨營運資金為2.037億美元，包括現金及現金等價物為9,250萬美元，而截至2023年12月31日，營運資金為1.95億美元，包括現金和現金等價物為7,490萬美元。子公司在美國境外持有且不容易兑換成美元或其他主要外幣的現金和現金等價物的金額對我們的整體流動性或財務狀況無關緊要。

運營提供（用於）的現金

下表列示了下述期間經營、投資和融資活動從運營中獲得（用於）的淨現金：
截至3月31日的三個月
（單位：百萬）20242023
（用於）運營提供的淨現金：
經營活動$130.2 $99.8 
投資活動(31.2)(52.0)
籌資活動(77.9)(28.4)

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金與2023年同期相比增加了3,040萬美元。經營活動提供的現金增加是由運營資產和負債變動提供的3,030萬美元現金增加所推動的。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金與2023年同期相比減少了2,080萬美元。投資活動中使用的現金減少是由與2023年我們的製造產能擴張項目相關的資本支出減少所推動的。

在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，用於融資活動的現金增加了4,950萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的信貸額度淨還款額為370萬美元，而2023年同期的淨借款額為3,240萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別回購了4,380萬美元和3570萬美元的普通股。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別向股東支付了2490萬美元和2,080萬美元的股息。

資本支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，資本支出總額分別為3,150萬美元和5,210萬美元。我們目前預計2024年的資本支出約為1.5億美元，其中包括1.1億美元的維護資本支出。

債務

截至2024年3月31日，我們的總債務從截至2023年12月31日的25.936億美元略有增加至25.944億美元。截至2024年3月31日，我們的循環優先擔保信貸額度下的總可用性為10.124億美元。有關我們債務的進一步討論，請參閲 “簡明合併財務報表附註” 第一部分第1項下的附註4 “債務”。

2024年2月6日，我們對2023年信貸協議進行了修訂，該修正案規定了6.25億美元的延期提款定期貸款，並增加了4,000萬美元的現有循環貸款的可用性。一旦提取，根據2023年信貸協議，這些工具的條款和條件將分別與公司現有的定期貸款和循環貸款相同。該修正案的執行與公司即將進行的牀墊公司收購的融資策略有關，該收購預計將於2024年下半年完成。

截至2024年3月31日，根據我們的2023年信貸協議，我們的合併負債減去淨現金與調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的比率是非公認會計準則財務指標。該比率符合2023年信貸協議中規定的最大合併總淨槓桿率的財務契約條款，該協議將該比率限制為5.00倍。截至2024年3月31日，我們遵守了債務協議中的所有財務契約，根據當前的事實和情況，我們預計任何債務協議都不會出現實質性問題。

我們的債務協議包含某些限制付款的契約，包括股票回購和分紅。2023年信貸協議、2029年優先票據和2031年優先票據也包含類似的限制，在某些條件下，在合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）的比率保持在3.75倍以下，2029年優先票據和2031年優先票據仍低於3.50倍時，允許無限次限制性付款。此外，如果2023年信貸協議的合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率超過3.75倍，2029年優先票據和2031年優先票據的3.50倍以上，則這些協議允許在某些條件下進行有限的限制性付款。2023年信貸協議、2029年優先票據和2031年優先票據規定的限制性付款限額部分由一籃子決定，該籃子每季度增長為調整後淨收入的50％，減去原本不允許的限制性付款。

有關更多信息，請參閲下面的 “非公認會計準則財務信息”，以計算根據2023年信貸協議計算的合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率。討論2023年信貸協議時使用的合併負債和調整後的息税折舊攤銷前利潤均為非公認會計準則財務指標，並不聲稱是衡量經營業績或總負債的淨收益的替代方案。

股票回購計劃

我們的董事會於2016年批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購普通股，董事會已批准不時增加該授權。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據股票回購計劃回購股票。截至2024年3月31日，我們的股票回購授權下還剩7.745億美元。

本計劃下的股票回購可以通過公開市場交易、協議收購或其他方式進行，時間和金額視管理層認為適當的時間和金額而定。這些回購可能由運營現金流和/或債務安排下的借款提供資金。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、融資和監管要求以及其他市場狀況。根據我們的債務協議，該計劃受某些限制。該計劃不要求購買任何最低數量的股份，可以隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。可以根據第10b5-1條計劃進行回購，該計劃允許我們在聯邦證券法可能被禁止回購的情況下回購股票。

我們將根據當前和預期的現金流、股價和另類投資機會管理我們的股票回購計劃。由於Mattress Firm即將收購，我們在交易完成之前暫時暫停了股票回購。有關我們股票回購計劃的完整描述，請參閲2023年年度報告第二部分 “註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券” 下的第5項。另請參閲本報告第二部分第2（c）項中的 “發行人購買股權證券”。

未來的流動性來源和用途

截至2024年3月31日，我們有11.049億美元的流動性，其中包括9,250萬美元的手頭現金和2023年信貸協議下的10.124億美元可用現金。此外，我們預計將在2024年全年從運營中產生現金流。我們認為，運營產生的現金流、現有信貸額度和安排下的可用性、當前的現金餘額以及在必要時獲得其他融資的能力，將為我們可預見的營運資金需求、必要的資本支出、還本付息義務和股息支付提供足夠的現金資金。

我們的資本配置策略遵循平衡的方法，側重於支持業務，通過增強全球競爭力的戰略收購機會以及季度分紅和機會性股票回購來回報股東價值。

董事會宣佈 2024 年第二季度的股息為每股 0.13 美元。股息將於2024年5月30日支付給截至2024年5月16日的登記股東。

截至2024年3月31日，我們的未償債務總額為25.944億美元，合併負債減去淨現金（非公認會計準則財務指標）為25.019億美元。截至2024年3月31日的過去十二個月，根據合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）的比率計算的槓桿率為2.85倍。

在某些情況下，我們的還本付息義務可能會對股東造成重大後果。同樣，隨着業務狀況的保證和機會的出現，我們的現金需求可能會發生變化。我們可能完成的任何新業務或收購的時間和規模也可能影響我們的現金需求和還本付息義務。

非公認會計準則財務信息

我們提供有關調整後淨收益、息税折舊攤銷前利潤、調整後EBITDA、調整後每股收益、調整後毛利率、調整後營業收入（支出）、調整後的營業利潤、合併負債和合並負債減去淨現金的信息，這些信息不屬於GAAP的確認條款，也無意作為衡量淨收入、每股收益、毛利率、營業收入（支出）和營業利潤率的替代方案經營業績，或作為衡量流動性的總債務的替代方案。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了能更好地反映我們的基本業務和趨勢的業績指標，從淨收入、毛利、毛利率、營業收入（支出）和營業利潤率來看，我們提供的視角並非立即顯而易見。我們為得出非公認會計準則財務指標而進行的調整包括調整以排除可能導致最近的GAAP財務指標出現短期波動的項目，但我們認為這些項目不是我們業務的基本屬性或主要驅動力。

我們認為，排除這些項目有助於更全面地瞭解我們的基本經營業績和趨勢，我們使用這些指標以及相應的GAAP財務指標來管理我們的業務，評估我們的合併和業務板塊與前一時期和市場相比的表現，制定運營目標，為投資者提供連續性以實現可比性。與使用這些非公認會計準則指標相關的限制包括，這些衡量標準未顯示根據公認會計原則確定的與我們的業績相關的所有金額。這些非公認會計準則財務指標本質上應被視為補充，不應被解釋為比GAAP定義的可比財務指標更重要。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些列報可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準相提並論。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息以及與最近的GAAP財務指標的對賬，請參閲以下頁面的對賬表。
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調整後淨收益和調整後每股收益

下文提供了報告的淨收入與調整後淨收益的對賬以及調整後每股收益的計算。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標可為投資者提供有關各種調整影響的更多有用信息，如以下腳註所述。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們報告的淨收入與調整後淨收益的對賬以及調整後每股收益的計算：
三個月已結束
（以百萬計，每股金額除外）2024年3月31日2023年3月31日
淨收入$76.3 $85.3 
交易成本 (1)
14.8 5.2 
運營啟動成本 (2)
3.1 1.7 
ERP 系統過渡 (3)
— 3.2 
調整後的所得税準備金 (4)
(4.5)(2.5)
調整後淨收益$89.7 $92.9 
調整後的每股普通股收益，攤薄$0.50 $0.53 
攤薄後的流通股票178.0 176.8 

(1)在2024年第一季度，我們記錄了1480萬美元的交易成本，主要與即將收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。在2023年第一季度，我們記錄了520萬美元的交易成本，主要與即將收購牀墊公司有關。
(2)在2024年第一季度，我們記錄了310萬美元的運營啟動成本銷售成本，用於擴大其在美國的製造和分銷設施的產能，其中包括人員和設施相關成本。在2023年第一季度，我們記錄了170萬美元的運營啟動成本的銷售成本。
(3)
在2023年第一季度，我們記錄了與其ERP系統過渡相關的320萬美元銷售成本費用。
(4)
調整後的所得税準備金代表與上述項目相關的税收影響。


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調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的營業收入（費用）和調整後的營業利潤率

下表列出了截至2024年3月31日的三個月，我們報告的毛利潤和營業收入（支出）與調整後毛利和調整後營業收入（支出）的對賬情況。

截至2024年3月31日的三個月
（以百萬計，百分比除外）
 合併
保證金北美保證金國際保證金企業
淨銷售額$1,189.4 $901.1 $288.3 $— 
毛利$512.6 43.1 %$352.8 39.2 %$159.8 55.4 %$— 
調整：
運營啟動成本 (1)
3.1 3.1 — — 
調整總額3.1 3.1 — — 
調整後的毛利$515.7 43.4 %$355.9 39.5 %$159.8 55.4 %$— 
營業收入（支出）$131.5 11.1 %$134.4 14.9 %$44.8 15.5 %$(47.7)
調整：
交易成本 (2)
14.8 — — 14.8 
運營啟動成本 (1)
3.1 3.1 — — 
調整總額17.9 3.1 — 14.8 
調整後的營業收入（支出）$149.4 12.6 %$137.5 15.3 %$44.8 15.5 %$(32.9)

(1)在2024年第一季度，我們記錄了310萬美元的運營啟動成本銷售成本，用於擴大其在美國的製造和分銷設施的產能，其中包括人員和設施相關成本。
(2)在2024年第一季度，我們記錄了1480萬美元的交易成本，主要與即將收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。
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目錄
下表列出了截至2023年3月31日的三個月中我們報告的毛利潤和營業收入（支出），用於計算調整後的毛利潤和調整後的營業收入（支出）。

截至2023年3月31日的三個月
（以百萬計，百分比除外）合併保證金北美保證金國際保證金企業
淨銷售額$1,208.1 $919.6 $288.5 $— 
毛利$499.9 41.4 %$344.0 37.4 %$155.9 54.0 %$— 
調整：
ERP 系統過渡 (1)
3.2 3.2 — — 
運營啟動成本 (2)
1.7 1.7 — — 
調整總額4.9 4.9 — — 
調整後的毛利$504.8 41.8 %$348.9 37.9 %$155.9 54.0 %$— 
營業收入（支出）$143.3 11.9 %$136.0 14.8 %$44.2 15.3 %$(36.9)
調整：
交易成本 (3)
5.2 — — 5.2 
ERP 系統過渡 (1)
3.2 3.2 — — 
運營啟動成本 (2)
1.7 1.7 — — 
調整總額10.1 4.9 — 5.2 
調整後的營業收入（支出）$153.4 12.7 %$140.9 15.3 %$44.2 15.3 %$(31.7)

(1)
在2023年第一季度，我們記錄了與其ERP系統過渡相關的320萬美元銷售成本費用。
(2)在2023年第一季度，我們記錄了170萬美元的運營啟動成本的銷售成本。
(3)在2023年第一季度，我們記錄了520萬美元的交易成本，主要與即將收購牀墊公司有關。

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目錄
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和合並負債減淨現金

以下是對賬情況：

•淨收益佔息税折舊攤銷前利潤和調整後息折舊攤銷前利潤
•合併負債減去淨現金佔調整後息税折舊攤銷前利潤的比率
•債務總額，扣除合併負債減去淨現金

我們認為，提出這些非公認會計準則指標可以為投資者提供有關我們的經營業績、現金流產生和同期比較的有用信息，以及有關我們槓桿率的一般信息。

2023年信貸協議規定了調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義。因此，我們提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤，以提供有關我們遵守2023年信貸協議要求的信息。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們報告的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤計算結果的對賬情況：
三個月已結束
（單位：百萬）2024年3月31日2023年3月31日
淨收入$76.3 $85.3 
利息支出，淨額34.3 32.8 
所得税20.7 24.5 
折舊和攤銷49.0 45.0 
EBITDA$180.3 $187.6 
調整：
交易成本 (1)
14.8 5.2 
運營啟動成本 (2)
3.1 1.7 
ERP 系統過渡 (3)
— 3.2 
調整後 EBITDA$198.2 $197.7 

(1)在2024年第一季度，我們記錄了1480萬美元的交易成本，主要與即將收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。在2023年第一季度，我們記錄了520萬美元的交易成本，主要與即將收購牀墊公司有關。
(2)在2024年第一季度，我們記錄了310萬美元的運營啟動成本銷售成本，用於擴大其在美國的製造和分銷設施的產能，其中包括人員和設施相關成本。在2023年第一季度，我們記錄了170萬美元的運營啟動成本的銷售成本。
(3)
在2023年第一季度，我們記錄了與其ERP系統過渡相關的320萬美元銷售成本費用。
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目錄
下表列出了截至2024年3月31日的過去十二個月我們的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤計算結果的對賬情況：
過去十二個月已結束
（單位：百萬）2024年3月31日
淨收入$359.1 
利息支出，淨額131.4 
債務消滅造成的損失 (1)
3.2 
所得税條款99.6 
折舊和攤銷188.8 
EBITDA$782.1 
調整：
交易成本 (2)
58.6 
網絡安全活動 (3)
14.3 
運營啟動成本 (4)
11.8 
公允價值調整 (5)
11.0 
調整後 EBITDA$877.8 
 
合併負債減去淨現金$2,501.9 
 
合併負債減去淨現金佔調整後息税折舊攤銷前利潤的比率2.85 倍

(1)在截至2024年3月31日的過去十二個月中，我們確認了與其優先擔保信貸額度再融資相關的債務清償造成的320萬美元損失。
(2)在截至2024年3月31日的過去十二個月中，我們確認了與即將收購牀墊公司相關的5,860萬美元的交易成本。
(3)在截至2024年3月31日的過去十二個月中，我們記錄了與2023年7月23日確定的網絡安全事件相關的1,430萬美元成本。銷售成本包括為確保業務連續性而產生的1,010萬美元的製造和網絡中斷成本。運營支出包括420萬美元，主要與事件響應、遏制措施和穩定我們的信息系統所產生的專業費用有關。
(4)在截至2024年3月31日的過去十二個月中，我們確認了1180萬美元的運營啟動成本。
(5)在截至2024年3月31日的過去十二個月中，我們記錄了與產品創新計劃戰略投資相關的1,100萬美元的公允價值調整。

根據2023年信貸協議，截至2024年3月31日的過去十二個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與合併負債減去淨現金的比率為2.85倍。2023年信貸協議要求我們將合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率維持在低於5.00倍的水平。

下表列出了截至2024年3月31日我們報告的總債務與計算合併負債減去淨現金的對賬情況。“合併債務” 和 “淨現金” 是2023年信貸協議中用於某些財務契約的術語。

（單位：百萬）2024年3月31日
債務總額，淨額$2,573.7 
另外：遞延融資成本 (1)
20.7 
合併債務2,594.4 
減去：淨現金 (2)
92.5 
合併負債減去淨現金$2,501.9 
(1)
我們將遞延融資成本列報為簡明合併資產負債表中相關債務賬面金額的直接扣除額。為了確定用於財務契約目的的債務總額，我們將這些成本加回到總負債中，按簡明合併資產負債表計算得出的淨負債總額。
(2)
淨現金包括2023年信貸協議中指定為限制性子公司的國內外子公司的現金和現金等價物。
27
目錄
關鍵會計政策與估計

有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲2023年年度報告第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的第7項。2024年，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的2023年年度報告第二部分第7A項詳細討論了公司的市場風險。管理層重新評估了我們在2023年年度報告中描述的定量和定性市場風險披露，並確定在截至2024年3月31日的三個月中，市場風險沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序
 
截至本報告所涉期末，在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條規定的披露控制和程序的有效性下，包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化：

根據交易法第13a-15條或第15d-15條規則（d）段的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
 
有關法律訴訟的信息可在本報告第一部分第1項 “財務報表” 下的 “簡明合併財務報表附註” 附註8 “承付款和意外開支” 中找到，並以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

沒有。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 
(a) 不適用。
 
(b) 不適用。

(c) 發行人購買股權證券

下表列出了截至2024年3月31日的三個月中我們普通股的購買情況：
時期 (a) 購買的股票總數 (b) 每股支付的平均價格 (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 
(d) 根據計劃或計劃可能購買的最大股票數量（或股票的大致美元價值）
（單位：百萬）
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日909,959
(1)
$48.14—$774.5
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日—$——$774.5
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日—$—— $774.5
總計 909,959   —  
(1)包括在授予某些股權獎勵以履行預扣税義務時預扣的股份。扣留的股票按歸屬日或前一個工作日紐約證券交易所普通股的收盤價估值。

第 3 項。優先證券違約
 
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
 
不適用。

第 5 項。其他信息
 
(a) 不適用。
 
(b) 不適用。

(c) 在截至2024年3月31日的季度中， 我們的董事或執行官均未通過任何旨在滿足第10b5-1（c）條（“10b5-1交易安排”）或 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃（根據這些術語的定義，第S-K條例，第408項）。
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目錄
第 6 項。展品
以下是本報告中包含的證物索引：
3.1
經修訂和重述的Tempur-Pedic International Inc.公司註冊證書（作為2003年12月12日提交的S-1/A表格（文件編號333-109798）註冊人註冊聲明第3號修正案的附錄3.1提交）。 (1)
3.2
Tempur-Pedic International Inc. 公司註冊證書修正案（作為註冊人於2013年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）。 (1)
3.3
Tempur Sealy International, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書（作為註冊人於2021年5月10日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）. (1)
3.4
Tempur Sealy International, Inc. 第七次修訂和重述的章程（作為註冊人於2019年2月11日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）. (1)
4.1
契約簽訂於2021年3月25日，由Tempur Sealy International, Inc.、其擔保方和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂（作為2021年3月25日提交的註冊人當前8-K表報告的附錄4.1提交）。 (1).
4.2
2029年到期的4.00％優先票據表格（包含在註冊人於2021年3月25日提交的8-K表最新報告的附錄4.1中）. (1)
4.3
契約於2021年9月24日由Tempur Sealy International, Inc.、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂（作為2021年9月24日註冊人提交的8-K表最新報告的附錄10.1（但編號為4.1）提交）。 (1)
4.4
2031年到期的3.875％優先票據表格（包含在註冊人於2021年9月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1（但編號為4.2）中）。 (1)
4.5
證券描述（作為註冊人於2024年2月16日提交的10-K表年度報告的附錄4.6提交）. (1)
10.1
2024年2月6日，作為母借款人的Tempur Sealy International, Inc.、Tempur-Pedic Management, LLC作為額外借款人、其附屬擔保方、各貸款方以及作為管理代理人的北美銀行作為管理代理人對截至2023年10月10日的信貸協議（作為附錄10.1提交）的第1號修正案於 2024 年 2 月 8 日）. (1)
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101
以下材料來自 Tempur Sealy International, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併收益表，（ii）簡明綜合收益表，（iii）簡明合併資產負債表，（iv）簡明合併股東權益表，（v）簡明合併現金流量表，以及（vi）簡明合併現金流量表，以及（vi）簡明附註合併財務報表。
104
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL。
(1)以引用方式納入。
*就經修訂的1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78r）第18條而言，本證物不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，無論公司是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，也不論公司採用何種通用語言在任何文件中。

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目錄
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 TEMPUR SEALY 國際有限公司
日期：2024 年 5 月 9 日來自：/s/ BHASKAR RAO
  Bhaskar Rao
  執行副總裁兼首席財務官

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