美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
要麼
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人
(1) 在過去的
12個月內（或註冊人必須提交此類報告的更短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類
申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 17 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 18 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 18 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 18 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 18 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 18 | |
| 第 5 項。其他信息 | 18 | |
| 第 6 項。展品 | 19 | |
| 簽名 | 20 |
-i-
關於前瞻性 陳述的警示聲明
這份 10-Q 表季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或否定詞語或其他 類似術語。我們的前瞻性陳述基於對我們公司 的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們可能無法實現 這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的人工智能（AI）驅動的學習平臺能夠使企業、大學和K-12學校在不成為軟件技術公司的情況下提供及時、經過改進的熱門課程和認證計劃； |
| ● | 我們計劃中的在線機器學習平臺能夠為高校帶來機會主義的增量收入，並通過使用機器學習和自然語言處理提高留存率和畢業率，從而提高獲得國家資金的能力； |
| ● | 我們為我們的運營獲得額外資金的能力； |
| ● | 我們為我們的技術獲得和維持知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力； |
| ● | 我們依賴第三方開展業務和研究； |
| ● | 我們依賴第三方設計師、供應商和合作夥伴來提供和維護我們的學習平臺； |
| ● | 我們吸引和留住合格的密鑰管理和技術人員的能力； |
| ● | 我們對根據《Jumpstart 我們的創業公司法》（JOBS Act）成為新興成長型公司的期望； |
| ● | 我們的財務業績；以及 |
| ● | 與我們的競爭對手或我們的行業相關的政府監管和發展的影響。 |
我們所有的前瞻性 陳述僅為截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與這些 前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。如果 出現本 10-Q 表季度報告中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向 提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定性發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、 前景、財務狀況產生重大不利影響運營結果。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何 此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或在本表10-Q季度報告發布之日之後發生的影響此類前瞻性陳述的其他情況 ，即使此類業績、變化 或情況明確表明任何前瞻性信息都無法實現。我們在 本10-Q表季度報告 之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本 10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，都將被視為修改或取代本10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q 表格的季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可能會從公司內部調查、市場研究、 顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。 行業調查、出版物、顧問調查和預測通常指出，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的 ，但無法保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為此類 研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。
-ii-
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Amesite Inc.
簡明財務報表
2024年3月31日
-1-
Amesite Inc.
內容
| 簡明財務報表 | 頁面 | |
| 簡明資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 簡明運營報表（未經審計） | 4 | |
| 股東權益簡明表（未經審計） | 5 | |
| 簡明現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7 |
-2-
Amesite, Inc.
簡明資產負債表（未經審計）
| 2024年3月31日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備-淨額 | ||||||||
| 資本化軟件——淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他流動負債： | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計收益赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的簡明財務報表附註。
-3-
Amesite Inc.
簡明運營報表（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 技術和內容開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
見隨附的簡明財務報表附註。
-4-
Amesite Inc.
簡明股東權益表 （未經審計）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額-2022年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 為諮詢服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 為諮詢服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 為諮詢服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額-2023 年 7 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
請參閲隨附的簡明財務報表附註 。
-5-
Amesite Inc.
簡明現金流量表 （未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損變動與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 為換取諮詢服務而發行的普通股的價值 | ||||||||
| 使用現金的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資資本化軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股的發行——扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的簡明財務 報表附註。
-6-
Amesite, Inc.
簡明財務報表附註
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
注1-業務性質 和流動性
Amesite Inc.（以下簡稱 “公司”）成立於 2017 年 11 月。該公司是人工智能驅動的平臺和課程設計商 ，為學校和企業提供定製、高性能和可擴展的在線產品。該公司使用機器 學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗。該公司的客户是企業、大學和學院、 和 K-12 學校。公司的活動受到重大風險和不確定性的影響。 公司的業務被視為一個細分市場。
注 2-重要會計政策
演示文稿的基礎
公司的簡明財務報表是根據美利堅合眾國 公認的會計原則（“GAAP”）編制的，並考慮了美國證券交易委員會（“SEC”）的要求。 該公司的財政年度結束時間為6月30日。
管理層認為，公司截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的簡明財務報表包括所有調整和應計費用，僅包括正常的經常性應計調整，這是 公允列報中期業績所必需的。這些中期業績不一定代表整整 年的業績。
根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已在 中精簡或從本報告中刪除。這些財務報表應與 公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
繼續關注
隨附的簡明財務報表 是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的清償。
該公司正在發展其客户羣， 尚未完成建立足以支付其開支的穩定收入來源的努力。自成立以來，該公司一直有經營活動產生的淨虧損和負現金流的歷史，預計在可預見的將來將繼續產生淨虧損並在其運營中使用現金 。
對公司 履行未來義務能力的評估本質上是判斷性的、主觀的，容易發生變化。根據他們目前的預測，管理層 認為，在這些財務報表發佈後的未來十二個月，可能沒有足夠的現金和現金等價物來維持公司的計劃運營。
公司考慮了截至這些財務報表發佈之日已知或合理已知的定量和 定性因素，並得出結論， 總體上存在的條件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。 根據這些條件，管理計劃包括通過完成融資交易來產生現金，其中可能包括普通股的發行 。但是，這些計劃受市場條件的約束，不在公司的控制範圍內，因此， 不能被視為可能。無法保證公司會成功實施其計劃。因此，公司 得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續作為經營企業 企業的能力的實質性懷疑。簡明財務報表不包括與所記錄的 資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性導致的。
-7-
使用估計值的
按照公認的會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
公司 將購買時原始到期日為三個月或更短的所有投資視為現金等價物。截至年底，聯邦存款保險公司投保的 銀行存款（支票和儲蓄賬户）總額為25萬美元。
屬性 和裝備
| 折舊壽命-年 | |||
| 租賃權改進 | 預計租賃期限較短者或 |
||
| 傢俱和固定裝置 | |||
| 計算機設備和軟件 |
資本化 軟件成本
公司 將為客户開發軟件所產生的成本資本化，包括軟件、材料、顧問、 的成本以及員工在開發計算機軟件時產生的工資和工資相關費用。軟件開發 之前產生的規劃成本和不符合資本化條件的成本記作支出。公司在三年期內攤銷資本化軟件，即該軟件的預期使用壽命。下表分別反映了公司截至2024年3月31日的九個月和截至2023年6月30日的十二個月的資本化軟件、 攤銷費用和累計攤銷額。
| 九個月已結束 | 年末 | |||||||
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 初級資本化軟件 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 終止資本化軟件 | $ | $ | ||||||
| 開始累計攤銷 | $ | $ | ||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 結束累計攤銷 | $ | $ | ||||||
| 資本化軟件——淨額 | $ | $ | ||||||
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收入 確認
我們的收入來自與企業、學院和大學的合同安排，以提供與產品供應相關的綜合性 技術和技術支持服務的綜合平臺。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們 確認了與客户簽訂的與一段時間內提供的服務相關的合同收入分別為13.9萬美元和72.2萬美元。
履行 義務和表彰時間
履行 義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。合約的交易價格由 分配給每項不同的履約義務，並在履行義務得到履行時確認為收入。
當合作夥伴獲得和消費福利時，這種績效 義務即得到滿足，這些福利在合同期限內按比例發放。
有時， 我們會提供專業服務，例如定製開發、非複雜的實施活動、培訓和其他各種專業 服務。我們會對這些服務進行評估，以確定它們在合同中是否不同且可單獨識別。在根據評估結果與客户簽訂的包含多項履約義務的 合同中，我們會根據相對獨立的銷售價格為每項單獨的履約義務分配交易 價格。我們的解決方案 和服務的獨立銷售價格通常是根據獨立銷售解決方案或服務時可觀察到的交易估算的。當 獨立銷售價格不可觀察時，我們會使用成本加利潤率的方法來分配交易價格。
我們還收取固定的費用，例如年度許可和維護費用，代替或與可變對價一起收取。 費用在向客户提供公司平臺的合同服務期內按比例確認 （即，客户在合同服務期內同時獲得和使用軟件的好處）。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 九個月中，所有確認的收入均已在相關合同期內確認。在截至2024年3月31日的九個 個月中，三位客户各佔總收入的24％。
應收賬款、合同資產和遞延負債
與合約相關的資產負債表 項目包括我們的簡明資產負債表上的應收賬款（淨額）、合約資產和遞延負債。應收賬款（淨額）按可變現淨值列報，根據管理層對應收款項可收性的評估，我們使用備抵方法為可疑賬款提供備抵賬户 。我們的估算值會根據歷史收款經驗和對應收賬款現狀的審查定期進行審查和修訂。從歷史上看，無法收回的 賬户的實際註銷額與先前的估計沒有顯著差異。截至2024年3月31日或2023年6月30日，應收賬款餘額 中沒有可疑賬款備抵金。
當我們已履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開具賬單之前確認 收入，因為只有在服務期開始之後才能向客户開具賬單 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，我們分別擁有 11,250 美元和 0 美元的合約 資產。
截至每個資產負債表日的遞延 負債表示與截至報告期末我們的簡明運營報表收入 中確認的金額相比已開具或收到的金額的超出部分，這些金額在我們的簡明資產負債表中作為遞延收入反映為流動負債 。我們通常在服務期和履行 義務結束之前收到付款。這些付款作為遞延負債入賬，直到服務交付或履行我們的義務為止 ，此時收入才被確認。
一些合同 還涉及年度許可費，這筆費用是從客户那裏獲得預付的。在這些合同中，平臺啟動之前收到的 許可費記為遞延負債。
-9-
| 九個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 再加上賬單 | ||||||||
| 減少確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，每年 期初餘額中包含的遞延收入餘額中確認的收入 分別約為54,000美元和264,043美元。
截至2024年3月31日的遞延的 收入餘額預計將在未來12個月內予以確認。
基於股票的 薪酬
我們 根據我們的股票計劃發行了四種類型的股票獎勵：股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位和股票 認股權證。授予員工、董事和獨立承包商的所有股票獎勵均在每個補助日 按公允價值計量。我們依靠Black-Scholes期權定價模型來估算授予的股票獎勵的公允價值，而預期的波動率 基於公司股票價格的歷史波動率。股票期權通常在授予 之日起兩年內授予，合同期限通常為十年。限制性股票單位的期限通常為自 協議截止之日起 12 個月。發行的股票認股權證的期限為五年。有關計算股票型 薪酬支出所用假設的信息載於財務報表附註的附註3。
技術 和內容開發
技術 和內容開發支出主要包括與人員和人事相關的費用和與 平臺維護相關的合同服務以及託管和許可成本，在發生時記入支出。它還包括資本化軟件成本的攤銷 以及與改進我們的平臺和創建內容相關的研發成本，這些費用在發生時記作支出 。
公平 價值測量
會計 標準要求某些資產和負債在財務報表中按公允價值報告，併為確定 該公允價值提供了框架。確定公允價值的框架基於層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入和估值技術 。
由一級投入確定的公允價值 使用活躍市場中公司 有能力獲得的相同資產或負債的報價。
由 2 級輸入確定的公允值 使用其他可直接或間接觀察的輸入。這些 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 價格，以及在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線等其他輸入。
第 3 級輸入是不可觀察的輸入，包括在 相關資產幾乎沒有市場活動的情況下可用的輸入。這些三級公允價值衡量標準主要基於管理層自己使用定價模型、貼現 現金流方法或類似技術的估計。
在 中，用於衡量公允價值的投入在上述公允價值層次結構中分為不同的級別， 的公允價值衡量標準將根據對估值具有重要意義的最低級別輸入進行分類。公司對這些公允價值衡量標準特定投入的重要性的評估需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。
-10-
所得 税
當前 的應納税義務或資產在當年的納税申報表中確認應付或退還的預估税款。遞延所得税負債 或資產是根據財務報告和税務會計之間暫時差異對未來估計的税收影響進行確認的。
遞延的 税收資產會被估值補貼減少，以至於管理層得出結論，這些資產很可能無法變現 。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些暫時差異的 年度的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的運營報表中予以確認。
每股淨虧損
截至2024年3月31日和2023年6月30日， 公司分別擁有754,592股和758,079股與普通股期權和認股權證相關的潛在稀釋性普通股， ，這是使用如果轉換方法確定的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，普通股期權 和普通股認股權證的稀釋效應未包含在計算每股淨虧損的平均已發行股票中，因為 由於我們在這些時期的淨虧損， 的影響將具有反稀釋作用。
後續的 事件
公司 評估了截至本10-Q表格發佈之日的後續事件，並確定沒有發生任何需要在財務報表中承認 或披露的事件。
風險 和不確定性
公司 在一個瞬息萬變的行業中運營。公司的運營將面臨重大風險和不確定性 ，包括與早期公司相關的財務、運營、技術和其他風險，包括業務失敗的潛在風險 。
附註3-基於股票的薪酬
公司的 股權激勵計劃（“計劃”）允許向公司的高級職員、員工、董事、顧問、代理人和獨立承包商授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性 股票單位和遞延股票單位。 公司認為，此類獎勵使其員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。
期權獎勵 的授予行使價通常等於授予之日公司股票的市場價格；這些期權 獎勵通常在授予之日起四年內授予，合同期限通常為十年。某些期權獎勵提供 加速歸屬（定義見本計劃）。
公司 使用布萊克·斯科爾斯模型（“BSM”）估算每種期權獎勵的公允價值。預期波動率基於同類公司的歷史 波動率。公司使用歷史數據估算估值模型中的期權行使量，或在歷史數據不可用時估計 預期的期權行使量。期權 合同期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。自 成立以來，該公司沒有支付過任何普通股股息，並且預計在可預見的將來不會支付普通股的股息。在計算年度 薪酬支出金額時，公司選擇不估算罰款，而是在沒收發生時將其入賬。
在截至2024年或2023年3月31日的九個月中，未授予任何期權 。截至2024年3月31日，與非既得期權相關的員工和非僱員未確認的 薪酬成本總額約為48,000美元。這些費用預計將在2026年12月 之前得到確認。
-11-
| 選項 | 股票數量 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （以年為單位） | |||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 已終止 | ( | ) | $ | |||||||||
| 額外歸屬 | $ | |||||||||||
| 未兑現，預計將於2024年3月31日歸屬 | $ | |||||||||||
2021 年 9 月 29 日，董事會
批准了我們 2022 財年及以後的董事薪酬計劃的變更。董事會為
董事設立了年度現金儲備金，金額為美元
截至2024年3月 31日，根據該計劃，公司有331,525股普通股可供授予。
註釋 4- 認股權證
截至2024年3月31日和2023年6月30日，共有521,000份未償認股權證。
公司使用Black-Scholes模型來衡量認股權證的公允價值。在截至2024年3月31日的九個月中，沒有發行任何認股權證。截至2023年6月30日的年度中，發行的認股權證的公允價值約為2,026,010美元， 波動率為94.9％，無風險利率為3.54％，預期期限為5.5年。
注意 5-所得税
在截至2024年3月31日的 九個月中以及自成立以來的前幾個時期，公司的活動沒有產生應納税所得額或 納税負債。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月 個月中，公司尚未在簡明運營報表中確認所得税優惠。
公司 有大約2500萬美元的淨營業虧損結轉可用於減少未來的所得税，其中大約 17,000美元的淨營業虧損結轉將於2037年到期。由於公司自成立以來的經營歷史和營業虧損有限，淨營業虧損結轉 和其他遞延所得税資產的實現存在不確定性，因此已將全額的 估值補貼記入公司的遞延所得税資產。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2022年10月6日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中的未經審計的財務報表和截至2023年6月30日年度的經審計的財務報表和相關附註中其他地方出現的未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們 在本10-Q表季度報告中及其他地方討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素， 包括 “前瞻性陳述警示聲明” 部分和第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。
概述
以下討論重點介紹了我們在截至2024年3月31日的九個月中經營業績 以及影響我們財務狀況以及 流動性和資本資源的主要因素，並提供了管理層認為與評估和理解 此處提出的財務狀況和經營業績報表相關的信息。以下討論和分析基於 我們在本10-Q表季度報告中未經審計的簡明財務報表，該報告是我們根據 美國公認會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會的要求編制的。您應閲讀討論和分析 以及此類財務報表及其相關附註。
該公司正在發展其客户羣， 尚未完成建立足以支付其開支的穩定收入來源的努力。自成立以來，該公司一直有經營活動產生的淨虧損和負現金流的歷史，預計在可預見的將來將繼續產生淨虧損並在其運營中使用現金 。
財務狀況、流動性和資本 資源
我們目前沒有盈利，也無法 保證我們將永遠盈利。在截至2024年3月31日的九個月中，我們淨虧損320萬美元， ，從2017年11月14日（成立之日）到2024年3月31日期間，我們的淨虧損為3,670萬美元。
在2017年11月14日（註冊日期 ）至2020年9月30日期間，我們從私募融資交易 （股票和債務）中籌集了約11,760,000美元的淨收益。2020年9月25日，我們完成了25萬股普通股的發行，每股面值0.0001美元， ，發行價為每股60.00美元（扣除承銷折扣、佣金、 和其他發行成本後的淨收益總額約為1,280萬美元）。
2021年8月2日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購 協議（“購買協議”），根據該協議，在 遵守規定的條款和條件的前提下，我們可能會出售高達1,650萬美元的普通股。我們在收購協議 下的淨收益將取決於出售頻率、出售給林肯公園的股票數量以及我們向林肯 公園出售股票的價格。2021年8月2日，我們根據購買協議 首次收購向林肯公園出售了63,260股普通股，總收購價為150萬美元。我們還向林肯公園發行了12,727股普通股，作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷的 承諾的對價。
2022年2月16日，我們完成了普通股的公開發行 ，獲得了約251萬美元的現金收益，其中扣除承保折扣、佣金和其他發行 成本（財務報表附註4）。
2022年9月1日，我們完成了普通股的公開發行 和同時私募認股權證，獲得了約185萬美元的現金收益，扣除承保 折扣、佣金和其他發行成本（財務報表附註4）。
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物 餘額總計為300萬美元。
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繼續關注
隨附的簡明財務報表 是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的清償。
該公司正在發展其客户羣， 尚未完成建立足以支付其開支的穩定收入來源的努力。自成立以來，該公司一直有經營活動產生的淨虧損和負現金流的歷史，預計在可預見的將來將繼續產生淨虧損並在其運營中使用現金 。
對公司 履行未來義務能力的評估本質上是判斷性的、主觀的，容易發生變化。根據他們目前的預測，管理層 認為，在這些財務報表發佈後的未來十二個月，可能沒有足夠的現金和現金等價物來維持公司的計劃運營。
公司考慮了截至這些財務報表發佈之日已知或合理已知的定量和 定性因素，並得出結論， 總體上存在的條件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。 根據這些條件，管理計劃包括通過完成融資交易來產生現金，其中可能包括普通股的發行 。但是，這些計劃受市場條件的約束，不在公司的控制範圍內，因此， 不能被視為可能。無法保證公司會成功實施其計劃。因此，公司 得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續作為經營企業 企業的能力的實質性懷疑。簡明財務報表不包括與所記錄的 資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性導致的。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
該管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國 GAAP 編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，以影響報告的 資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。根據美國公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗以及 我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件 與我們的假設不同，則實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管 “簡化 財務報表附註” 的附註2對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在編制財務報表時做出重大判斷 和估計的過程至關重要。
現金、現金等價物，包括美國國債 市場基金
截至2024年3月31日和2023年6月30日，我們的現金 和現金等價物總額分別為300萬美元和540萬美元，其中大部分投資於短期美國國庫基金，回報率約為5％。該基金投資於具有7天流動性的美國國債。向短期美國國債 基金分配資金的決定是基於我們的投資策略，該策略在獲得當前利率回報的同時，優先考慮流動性和穩定性。截至2024年3月31日的九個月中，該基金的回報 為5％，符合我們對類似 投資工具的預期和更廣泛的市場趨勢。我們會持續監控我們的投資組合，考慮市場狀況和我們的流動性需求，確保 與我們更廣泛的財務戰略和風險承受能力保持一致。
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內部開發的資本化 軟件
我們將與為客户開發 軟件相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的直接人工和第三方供應商成本。 軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段（所有成本在發生時計為支出）、 應用程序開發階段（某些成本資本化，某些成本在發生時記為支出）和實施/運營後階段（所有成本均按發生費用記作支出）。在應用程序開發階段資本化的成本包括與設計 和實施所選軟件組件、軟件構建和配置基礎架構以及軟件接口相關的成本。成本的資本化 需要做出判斷，以確定項目何時進入應用程序開發階段、在 應用程序開發階段花費的時間比例以及我們預計將從該軟件的使用中受益的時期。一旦軟件 投入使用，這些成本將在軟件的估計使用壽命（通常為 三年）內按直線法攤銷。
該公司對軟件進行了227,600美元和36.9萬美元的資本化，並在截至2024年3月31日的九個月和截至2023年6月30日的年度中分別確認了39.5萬美元和65.7萬美元的 攤銷費用。
運營結果
收入確認
我們的收入幾乎全部來自與企業、學院和大學以及K-12學校簽訂的 合同安排，以提供與產品供應相關的緊密整合的 技術和技術支持服務的綜合平臺。與我們的許可安排相關的收入通常在平臺交付之日起的合同期限內按比例確認 。在給定時間 期內確認的與許可安排相關的收入將包括在本期內生效的合同或在前一時期生效且目前仍在進行的合同。
截至2024年3月31日和2023年6月30日，我們記錄的應收賬款分別為0美元和 15,000美元。我們在每個期末設立了遞延收入負債，以 反映我們在未來時期內為一段時間內交付的服務履行的績效義務。截至2024年3月31日和2023年6月30日，與 遞延收入相關的未來債務總額分別為2,000美元和54,000美元。
我們的大多數客户是國內各個地區的私立和 公共學習機構。在截至2024年3月31日的九個月中，三位客户約佔總收入的72％。
收入
截至2024年3月31日的三個 個月中，我們的收入為34,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的收入為20.5萬美元。我們 在截至2024年3月31日的九個月中創造了13.9萬美元的收入，而截至2023年3月31日的九個月的收入為72.2萬美元。
股票薪酬
我們在 股票計劃下發行四種類型的股票獎勵：股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位和股票認股權證。授予員工、 董事和獨立承包商的所有股票獎勵在每個授予日均按公允價值計量。我們依靠Black-Scholes期權定價模型 來估算授予的股票獎勵的公允價值，而預期的波動率基於公司 股票價格的歷史波動率。股票期權通常自授予之日起兩年內歸屬，合同期限通常為十年。限制性 股票單位的期限通常為自協議截止之日起 12 個月。發行的股票認股權證的期限為五年。 有關計算股票薪酬支出所用假設的信息載於財務 報表附註的附註3。
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一般和行政
一般和管理費用主要包括人事和人事相關費用，包括執行管理、法律、財務、人力資源和其他不提供直接運營服務的部門。一般和管理費用還包括專業費用和其他公司費用。
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用為1,135,000美元，而截至2023年3月31日的三個月為65.3萬美元。三個月之間的增長是由於2024年3月發行了60萬美元的限制性股票單位， 沒有現金支出，扣除一般和管理費用節省的11.8萬美元。截至2024年3月31日的九個月 的一般和管理費用為2,017,000美元，而截至2023年3月31日的九個月為19.46萬美元，這也反映了2024年3月 發行了60萬美元的限制性股票單位，其中不包括現金支出，扣除一般和管理費用節省的529,000美元。 的節省主要是由於刻意削減成本，包括裁減員工人數和相關的管理成本。這些 的削減之所以成為可能，是因為完成了某些功能和平臺功能，這些功能和平臺功能需要的維護人員少於 來構建。
技術和內容開發
技術和內容開發費用 主要包括與人員和人事相關的費用、與平臺持續改進和維護 相關的合同服務以及託管和許可成本。技術和內容支出還包括資本化軟件 成本的攤銷。
截至2024年3月31日的三個月，技術 和內容開發費用為22.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為27.9萬美元。截至2024年3月31日的九個月中，技術和內容開發費用為88.9萬美元，而截至2023年3月31日的九個月中， 為119.1萬美元。技術 三個月和九個月期間的減少也主要與員工人數和相關管理成本的減少有關，因為這些成本會隨着員工的增加而增加。 在三個月和九個月的內容開發期內減少 的主要原因是 某些學習計劃的完成，這些課程現在由我們的客户提供，維護所需的人員少於構建所需的人員編制。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括 吸引客户使用我們產品的活動。這包括人事和人事相關費用、各種搜索引擎和 社交媒體費用以及廣告費用。
截至2024年3月31日的三個月，銷售和 營銷費用為13.9萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售和 營銷費用為21.8萬美元。截至2024年3月31日的九個月的銷售和營銷費用為60.3萬美元，而截至2023年3月31日的九個月 的銷售和營銷費用為82.5萬美元。三個月至九個月期間銷售和營銷的下降主要與銷售和營銷流程的完善有關， 與銷售和營銷流程的完善有關，這些流程側重於直接向我們的關鍵市場傳遞信息並改善潛在客户的產生。 在這兩個時期，我們看到符合營銷條件的潛在客户 (MQL) 都有所增加，同時減少了總體銷售和營銷支出。
利息收入
在截至2024年3月31日的 三個月中，利息收入總額為38,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息收入為18,000美元。在截至2024年3月31日的九個月中，利息收入總額為14.8萬美元，而 截至2023年3月31日的九個月的利息收入為36,000美元。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，我們 的淨虧損為142.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為928,000美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們的淨虧損為320萬美元。本季度和年初至今的虧損 包括2024年3月發行的60萬美元限制性股票單位所產生的60萬美元，不包括上文討論的截至2024年3月31日的三個月和九個月在其他開支 領域的儲蓄額10萬美元和截至2024年3月31日的三個月和九個月的60萬美元。
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資本支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，我們的資本資產分別增加了10.9萬美元和11.3萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們增加了22.8萬美元的資本資產，資本化技術和內容開發增加了28.8萬美元。在我們建設和完善技術平臺的過程中， 將繼續將大量的軟件開發成本資本化，主要包括內部薪資、薪資相關費用和承包商 成本。
反向拆分股票
2023年2月15日，公司舉行了一次特別的 股東大會（“特別會議”）。在特別會議上，股東們還批准了一項修改 公司註冊證書的提案，以反向拆分公司的已發行普通股， 面值為0.0001美元，具體比率範圍為一比五（1比5）到最高一對五十（1比50），由公司董事會自行決定 。
特別會議結束後，董事會 批准了對公司已發行和已發行普通股進行一對二（1 比 12）的反向拆分（“反向 股票拆分”）。2023年2月21日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書 ，以影響反向股票拆分。反向股票 拆分於美國東部時間2023年2月21日下午4點01分生效，當納斯達克股票市場於2023年2月22日開盤時，該公司的普通股開始在拆分調整後的 基礎上交易。
2023年3月8日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信 ，信中指出，由於公司普通股至少連續10個交易日的收盤價 為每股1.00美元或以上，因此公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求 (a) (2)。
會計師在會計和 財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
由於公司是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目要求的信息 。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告 所涉期末，我們在包括我們的 首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務和會計官）在內的管理層的監督和參與下，對 第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性進行了評估經修訂的1934年證券交易法 （“交易法”）。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和 程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日期間，我們的財務報告內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括 我們的10-K表年度報告中列出的因素，其中任何一個因素的出現都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。與之前在 10-K 表年度報告中披露的風險因素相比， 我們的風險因素沒有實質性變化。
對我們 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
對公司 履行未來義務能力的評估本質上是判斷性的、主觀的，容易發生變化。根據他們目前的預測，管理層 認為，在這些財務報表發佈後的未來十二個月，可能沒有足夠的現金和現金等價物來維持公司的計劃運營。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中，我們沒有
名董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
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第 6 項。展品
| 展覽 | 以引用方式納入 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數字 | 展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 註冊人的公司註冊證書 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020 年 11 月 16 日 | |||||||
| 3.2 | 註冊人章程 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 十一月 16, 2020 |
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| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條提交的首席執行官證書。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條提交的首席財務官證書。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 首席執行官根據《美國法典》第18章第1350條進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件——註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 | X | ||||||||||
| * | 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，該認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AMESITE INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/ 安娜·瑪麗·薩斯特里 |
| 安·瑪麗·薩斯特里，博士 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/ Sherlyn W. Farrell |
| 謝琳·W·法雷爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官） | ||
| （首席會計官） |
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