美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
對於 是從到的過渡期
委員會 文件編號：001-00100
（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
大和路951號，220號套房 佛羅裏達州博卡拉頓 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
561-961-1900
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月 10日，註冊人的已發行普通股為11,532,443股，面值每股0.001美元。
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | ||
| 簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 簡明的 合併運營報表 | 2 | ||
| 股東權益簡明合併報表 | 3 | ||
| 簡明合併現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 項目 4. | 控制和程序 | 24 | |
| 第 II 部分-其他信息 | |||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 25 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 | |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 | |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 25 | |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 25 | |
| 項目 5. | 其他信息 | 25 | |
| 項目 6. | 展品 | 26 | |
| 簽名 | 27 | ||
i
I 部分-財務信息
項目 1。財務報表
TherapeuticsMD、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併資產負債表
（以千計，每股 數據除外）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收特許權使用費，流動部分 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 許可權和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應收特許權使用費，長期 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
1
TherapeuticsMD、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計 -以千計，每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額： | ||||||||
| 許可證和服務收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出和其他融資成本 | ( | ) | ||||||
| 雜項收入 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 扣除所得税後的持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股收益（虧損），基本和攤薄後： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| ( | ) | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均普通股，基本 | ||||||||
| 攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
2
TherapeuticsMD、 Inc. 及其子公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計 -以千計）
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
3
TherapeuticsMD、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計 -以千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：已終止業務的收入（虧損），扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為調節淨虧損與持續經營業務活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 註銷專利和商標 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| （用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 由（用於）已終止業務提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4
TherapeuticsMD、 Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 業務、列報基礎、新會計準則和重要會計政策摘要
將軍
在這份 表10-Q季度報告（“10季度報告”）中，內華達州的一家公司TherapeuticSMD（“公司”）及其簡明合併子公司統稱為 “TherapeuticsMD”、“我們”、“我們的” 和 “我們”。 本十季度報告包括商標、商品名稱和服務標誌，例如TherapeuticsMD®、VitameDMD®、bocaGreenMD®、VitaCareTM、 IMVEXXY® 和BIJUVA®，這些商標受適用的知識產權法保護，是 或我們的財產或許可給我們。僅為方便起見，本 10-Q 報告中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有®、 TM 或 SM 符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會在 適用法律下最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意 使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務標誌，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。
TherapeuticsMD 以前是一家女性醫療保健公司，其使命是創造和商業化創新產品，以支持女性從預防妊娠到更年期的壽命 。2022年12月，我們將業務改為一家制藥特許權使用費公司， 目前向在相關 地區擁有商業能力的製藥組織許可的產品收取特許權使用費。2022年12月30日（“截止日期”），我們與特拉華州有限責任公司（“梅恩製藥”）、澳大利亞上市公司梅恩製藥集團有限公司（ 的子公司梅恩製藥集團有限公司完成了交易（“梅恩交易”） ，在該交易中，我們和我們的子公司（i）授予了梅恩製藥將我們的IMVEXXY、 BIJUVA商業化的獨家許可在美國及其財產和地區以 BocaGreenMD 和 VitameDMD 品牌（統稱為 “許可 產品”）銷售的處方產前維生素產品，(ii)向梅恩製藥授予了我們在美國及其財產 和領土上商業化 ANNOVERA®（連同許可產品，統稱為 “產品”）的獨家許可，並且（iii）向梅恩製藥出售了與此相關的某些其他資產。
在TherapeuticsMD和Mayne Pharma於2022年12月4日簽訂的 許可協議（“梅恩許可協議”）中，我們 在截止日期授予梅恩製藥公司（i）獨家、可再許可、永久、不可撤銷的許可，用於研究、開發、註冊 製造、製造、營銷、銷售、使用和商業化許可產品美國及其屬地和 領土，以及 (ii) 獨家、可再許可、永久、不可撤銷的製造、製造、進口和進口 許可證美國境外用於在美國商業化的產品及其屬地和領土。
根據 梅恩許可協議，如果一個日曆年內美國所有產品 的總淨銷售額達到1.00億美元，Mayne Pharma將向我們分別支付500萬美元的里程碑式付款；（ii）如果一個日曆年內美國 州所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則向我們支付1,000萬美元；（iii）如果總淨銷售額為在一個日曆年內，美國 的所有產品均達到 3 億美元。此外，Mayne Pharma將在截止日期後的20年內，向我們支付所有產品在美國的淨銷售額的特許權使用費 ，前8000萬美元的年淨銷售額的8.0％，對超過8000萬美元的年度淨銷售額的7.5％，但須經 某些調整。在 (i) 涵蓋產品的最後一項專利的到期或撤銷以及 (ii) 在美國推出的產品的通用版本 的情況下，特許權使用費率將逐個產品 降至 2.0%。Mayne Pharma將在12年內每年向我們支付300萬美元的最低年度特許權使用費， 經通貨膨脹調整後，年利率為3％，但須進行某些進一步調整，包括如下所述。在 20 年特許權使用費期限 到期後，根據梅恩許可協議授予梅恩製藥的許可將成為許可產品的全額付清且免版税 的許可證。
5
根據TherapeuticsMD和Mayne Pharma於2022年12月4日簽訂的交易協議（“交易協議”）， 我們在收盤時向梅恩製藥出售了某些資產，以供梅恩製藥在美國進行產品商業化，包括經 人口委員會同意後，獲得人口委員會對ANNOVERA商業化的獨家許可（“轉讓的 資產”）。
Mayne Pharma向TherapeuticsMD提供的購買轉讓資產和根據 Mayne 交易協議授予許可證的總對價為（i）收盤時現金支付1.4億美元，（ii）收購淨營運資金的現金支付約1,210萬美元 ，具體金額根據交易協議確定，並需進行某些 調整，（iii）) 在收盤時以現金支付與梅恩許可 協議相關的預付特許權使用費修正案（定義見下文）和（iv）獲得經修訂的 Mayne 許可協議 中規定的或有對價的權利。淨營運資金的收購是根據交易協議確定的，其中包括重要的 估計，該估計值可能會在截止日期後的兩年內發生重大變化。
在截止日期， TherapeuticsMD和Mayne Pharma簽訂了梅恩許可協議第1號修正案（“梅恩許可協議 修正案”）。根據梅恩許可協議修正案，梅恩製藥同意在截止日期向我們支付約100萬美元的 預付特許權使用費。預付特許權使用費減少了根據梅恩許可協議本應支付的前四個季度付款，金額相當於每季度特許權使用費付款25.7萬美元，外加按年19％的利息 計算，從截止日起至向我們支付該季度特許權使用費付款之日止。我們和 梅恩製藥公司結算了應付給梅恩製藥的150萬美元對價，用於支付長期服務 協議下承擔的義務，包括我們在該協議下的最低付款義務。正如雙方商定的那樣，在2023年第二季度，Mayne Pharma扣留了60萬美元的特許權使用費，我們在2023年8月又注資了90萬美元，以結清最初應付的150萬美元的 。
作為 包括梅恩許可協議在內的轉型的一部分， 截至截止日之前所有時期的商業運營歷史業績已反映為已終止的業務，在我們的簡明合併財務報表中。在我們的簡明合併 資產負債表中，與商業業務相關的資產和負債 被歸類為已終止業務的資產和負債。有關已終止業務的其他披露載於我們的簡明合併財務 報表附註2。
我們 還與戰略合作伙伴簽訂了許可協議，在美國境外將IMVEXXY和BIJUVA商業化。
| ● | 2018年7月，我們根據 與Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）簽訂了 許可和供應協議（“Knight 許可協議”），根據該協議，我們授予奈特在加拿大和以色列將IMVEXXY和BIJUVA商業化的獨家許可。奈特獲得了IMVEXXY和BIJUVA的監管批准 ，並於2024年開始商業化工作。 |
| ● | 2019年9月，我們與Theramex 英國總部有限公司（“Theramex”）簽訂了獨家許可和供應協議（“Theramex許可協議”），在美國以外（加拿大和以色列除外）將IMVEXXY和BIJUVA商業化。2021 年， Theramex 在某些歐洲國家獲得了監管部門對 BIJUVA 的批准，並開始在這些國家開展商業化工作。 |
在我們向製藥特許權使用費公司轉型的過程中，我們的執行管理團隊（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官 Marlan Walker先生除外）和所有其他員工的解僱已於2022年12月31日完成。2023 年 1 月，除執行官以外的所有員工的遣散費已全額支付，已解僱執行官的遣散費 已根據先前披露的僱傭協議和離職協議支付。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們僱用了一名全職員工，主要從事行政職位。
我們 聘請了外部顧問，他們為我們與現有合作伙伴的關係提供支持，並協助處理某些財務、法律和監管 事務，以及持續結束我們的歷史業務運營。2023 年 8 月 15 日，我們與 JZ 諮詢集團簽訂了主服務協議 ，根據該協議，約瑟夫·齊格勒將擔任我們的首席財務官。2023 年 8 月 17 日，邁克爾·C. 多尼根通知我們，他決定辭去我們公司首席財務和會計官的職務，自 2023 年 8 月 17 日起生效 。自多尼根先生 辭職之日起，齊格勒先生接替多尼根先生擔任首席財務和會計官。
6
去擔心
與 Mayne Pharma 進行交易後，我們的主要收入來源是許可給在相關地區具有商業能力的製藥組織 的產品的特許權使用費。我們可能需要籌集額外資金以提供額外的流動性 來為我們的運營提供資金，直到現金流變為正數。為了滿足我們的資本需求，我們可以尋求各種股權和債務融資 和其他替代方案。股權融資替代方案可能包括向一個或多個投資者、貸款人或其他機構交易對手私募股權、股票掛鈎或其他類似的 工具或債務，或承保的公開股權 或股票掛鈎證券發行。我們出售股票證券的能力可能會受到市場條件的限制，包括我們普通股的市場 價格和我們可用的授權股票。
只要我們通過出售此類證券籌集額外資金，我們現有股東 的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東的權利 產生不利影響的優惠。如果我們未能成功獲得額外融資，我們可能被迫終止或削減 我們的業務運營，以不利的價格出售資產，或者在可能對我們不利的交易中合併、整合或與擁有更多財務資源的公司 合併。
2023 年 5 月 1 日，我們與 Rubric Capital Management LP（“Rubric”）簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”）， 根據該協議，我們同意不時向Rubric或其一家或多家關聯公司出售總額不超過500萬股普通股，面值每股0.001美元（我們的 “普通股”）在 的訂閲協議期限內，我們選擇單獨提款。2023年6月29日，根據認購協議，我們發行並出售了312,525股普通股，每股價格等於 3.6797美元。扣除支出前，我們從提款中獲得了115萬美元的總收益。2023年11月15日 15日，Rubric以每股價格等於2.2761美元的價格又減持了877,192股普通股。扣除支出前，我們從提款中獲得了200萬美元的總收益 。
2024年2月，公司收到了Mayne Pharma根據交易協議計算的付款人回扣和批發分銷商費用補貼額， 與公司對補貼的估計有很大不同。該公司和Mayne Pharma打算通過交易協議中概述的 爭議解決程序來解決此事。該公司仍然認為，其預估的付款人 返利和批發分銷商費用補貼是合理的。此事的結果目前尚不確定。因此，公司 無法合理估計損失範圍，因此，公司沒有累積與Mayne Pharma的付款人回扣和批發分銷商費用補貼計算相關的任何額外負債。
截至2024年3月31日 ，公司認為，根據交易協議 可能應付的回報補貼不需要額外的應計金額。公司沒有記錄任何此類備抵的或有收益或應收賬款。管理層 繼續監控未解決和待處理的淨營運資金項目，因為Mayne Pharma的估計欠款或應付金額的變化可能很大。
如果 Mayne Pharma的許可產品銷售增長速度慢於預期或下降，如果根據交易協議與 Mayne Pharma的淨營運資金結算高於我們目前的估計，如果我們的未來融資不成功或 與第三方合同製造商相關的供應鏈比我們預期的要差，則我們現有的現金儲備可能不足 來滿足我們的流動性需求。這些因素的潛在影響加上資本市場的不確定性 使人們對我們在發佈這些財務 報表後的未來十二個月中繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
所附的 合併財務報表不包括在我們無法繼續經營 時可能需要的任何調整。
7
演示基礎
我們 根據美國 （“美國”）的要求編制了本10季度報告中包含的簡明合併財務報表美國證券交易委員會（“SEC”）負責中期報告。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）通常要求的某些 附註或其他財務信息，以完成財務報表。但是，除此處披露的內容外，我們在2023年10-K表年度報告（“2023年10-K報告”）中包含的附註中披露的信息沒有重大變化。
作為 因梅恩交易而導致的轉型的一部分， 截止日期之前所有時期的商業運營歷史業績已反映為已終止的業務，已在簡明的合併財務報表中反映為已終止的業務。在簡明的合併 資產負債表中，與商業業務相關的資產和負債 被歸類為已終止業務的資產和負債。有關已終止業務的其他披露載於簡明合併財務 報表的附註2。
收入、 支出、資產、負債和權益在一年中的每個季度都可能有所不同。因此，這些中期 財務報表的業績和趨勢可能無法代表全年的業績和趨勢。我們認為，為公允列報財務報表 而進行的所有必要調整都是針對所報告的中期進行的，這些調整屬於正常和經常性的。本10季度報告中包含的信息 應與我們的2023年10-K報告中包含的 合併財務報表和附註一起閲讀。由於四捨五入，合併財務報表和附註中的某些金額可能無法相加， 並且所有百分比均使用未四捨五入的金額計算。某些前期金額已重新分類，以符合本期 的列報方式。
新 會計準則
採用 新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）——所得税披露的改進 。”亞利桑那州立大學 2023-09 要求税率對賬和按司法管轄區分的所得税中 統一類別並進一步分解信息，從而提高了所得税披露的透明度和決策實用性。 亞利桑那州立大學2023-09年將在其2025年10-K表年度報告中包含的所得税披露中對公司生效， 將在預期的基礎上適用。但是，允許追溯性申請。還允許提前收養。公司正在評估 亞利桑那州立大學2023-09年度對公司所得税披露及其合併財務報表的影響。
增加 的授權股份
2023年6月26日，在我們2022年和2023年合併年會上，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司章程 的修正案，將普通股的授權數量從1200萬股增加到3200萬股。
估計值 和假設
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出某些估計 和假設，這些估計 和假設會影響報告的資產和負債金額、在簡明合併財務報表 之日的或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。我們根據歷史經驗和其他各種假設來評估我們的估計和假設，這些假設 被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎， 從其他來源看不出這一點。在 不同的假設或條件下，實際結果有時可能與這些估計值存在實質性差異。
8
重要會計政策
我們用於季度財務報告的重要會計政策 在 2023 10-K 報告中包含的合併財務報表附註1中披露。
2。已停止的業務
如注1所述，我們在2022年改變了業務，允許我們的產品獲得特許權使用費和與未來銷售相關的里程碑付款，此前我們授予了獨家 許可，將我們在美國以BocaGreenMD和VitameMD品牌 銷售的IMVEXXY、BIJUVA和處方產前維生素產品商業化，並將ANNOVERA商業化的獨家許可分配給了梅恩製藥。
該計劃代表了戰略轉變，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。在梅恩交易完成後，我們從一家商業製藥公司轉變為僅限 許可的公司後，我們在列報的所有時期的簡明合併運營報表中將所有與 商業運營相關的直接收入、成本和支出歸入已終止業務的扣除税款的收入（虧損）範圍內。我們尚未為 已終止業務的共同一般和管理運營支持費用分配任何金額。
此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日 的簡明合併資產負債表中，相關資產 和負債已報告為已終止業務的資產和負債。
如附註1所述，Mayne Pharma對淨營運資金的收購 是根據交易協議確定的，其中包括重大估計 ，該估計值可能會在截止日期後的兩年內發生重大變化。我們在收盤時對淨營運資金的估算是根據交易協議確定的，該協議規定了確定最終淨營運資金的程序。 有關淨營運資金意外開支的進一步討論，請參閲附註6。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
已終止業務造成的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 來自已終止業務的收益（虧損），淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
9
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
3.預付資產和其他當前 資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的預付資產和其他流動 資產包括以下資產（以千計）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 保險 | $ | $ | ||||||
| 資本化合法 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
4。 許可權和其他無形資產
以下內容提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨額有關我們的許可權和其他無形資產的信息（以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累積的 攤銷 | 網 | 總承載量 金額 | 累積的 攤銷 | 網 | |||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 激素療法藥物專利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 激素療法藥物專利已申請並待批准 | ||||||||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 無需攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 商標/商標權 | ||||||||||||||||||||||||
| 許可權和其他無形資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在持續經營業務中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與專利相關的 攤銷費用分別為13.3萬美元和7,000美元。
10
我們 需要攤銷的無形資產預計將按如下方式攤銷（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
5。應計費用和其他 流動負債
其他應計費用和其他 流動負債包括以下內容（以千計）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 工資和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他應計費用和流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
6。承諾和突發事件
梅恩製藥協議
梅恩製藥向我們支付了大約 $
2023 年 9 月，我們提高了某些應計預算，包括
將營運資本調整應計金額增加美元
公司對付款人返利補貼和 批發分銷商費用的估計是根據交易協議確定的，該協議規定了確定淨營運資金的程序。2024年2月，公司收到了梅恩製藥公司計算的付款人回扣補貼和批發 分銷商費用，這與公司對補貼的估計有很大不同。該公司和Mayne Pharma打算 通過交易協議中概述的爭議解決程序來解決此事。
該公司認為，其估計的付款人返利和 批發分銷商費用補貼是合理的。此事的時機和結果目前尚不確定。因此，公司 無法合理估計損失範圍，因此，公司沒有累積與Mayne Pharma的付款人回扣和批發分銷商費用補貼計算相關的任何額外負債。
截至2024年3月31日，公司認為，對於可能應付的退貨補貼金額，不需要額外累積 。公司沒有為任何此類準備金記錄任何或有收益或應收賬款 。管理層繼續監控未結清和待處理的淨營運資金項目，因為Mayne Pharma的估計欠款 或到期金額的變化可能很大。
11
人口委員會許可協議
根據我們與人口委員會簽訂的許可 協議（“人口委員會許可協議”）的條款，我們在2018年向人口委員會支付了2,000萬美元的里程碑式付款，這筆款項是在美國食品藥品管理局批准ANNOVERA的新藥申請（“NDA”） 後的30天內，我們在2019年向ANNOVERA首次商業批量發佈後的2,000萬美元支付了2,000萬美元。總計 4,000 萬美元的里程碑 款項被記錄為許可權。在實現ANNOVERA的某些商業銷售里程碑後，人口委員會也有資格獲得未來的付款。2022年12月30日，我們將ANNOVERA許可證分配給了梅恩製藥公司。我們在人口委員會許可協議下的權利和 義務已移交給 Mayne Pharma，並可能在 發生某些事件時歸還給我們。
法律訴訟
2020年2月，我們收到了美國梯瓦製藥公司（“Teva”）向美國食品藥品管理局提交的關於縮寫的新藥申請（“ANDA”） 的第四段認證通知信（“IMVEXXY 通知信”） 。ANDA尋求美國食品藥品管理局的批准，以商業化生產、使用或出售4微克和10微克劑量的IMVEXXY的仿製藥。Teva在IMVEXXY通知信中聲稱，美國食品藥品管理局橙皮書中列出的聲稱IMVEXXY成分和方法的TherapeuticsMD 專利（“IMVEXXY專利”）無效， 不可執行，並且/或不會受到梯瓦擬議仿製藥產品的商業製造、使用或銷售的侵犯。 IMVEXXY 通知信中提到的 IMVEXXY 專利將於 2032 年或 2033 年到期。2020年4月，由於梯瓦向美國食品和藥物管理局提交了ANDA文件，我們在美國新澤西特區地方法院對Teva提起了專利侵權訴訟 。除其他救濟措施外，我們 正在尋求一項命令，規定美國食品藥品管理局對梯瓦ANDA的任何批准的生效日期不得早於IMVEXXY專利的到期日和禁止梯瓦侵犯IMVEXXY專利的公平救濟。Teva已對申訴提出 答覆和反訴，指控IMVEXXY專利無效且未遭侵權。2021 年 7 月，根據梯瓦的提議 ，地方法院下達了一項命令，暫時中止IMVEXXY訴訟的所有訴訟，該命令是在 的封存下提交的。2021 年 9 月，在雙方同意修改 Teva 認為屬於機密的信息的同意 動議後，地區法院公佈了該命令的公開版本。該命令規定，自IMVEXXY通知信發佈之日起30個月內，禁止食品和藥物管理局批准 ANDA最終批准的法定中止期將延長至IMVEXXY訴訟中止令 生效的天數。IMVEXXY訴訟的中止期限取決於Teva的進一步行動。截至 2024 年 3 月 31 日，我們 已為 IMVEXXY 第 IV 段法律訴訟產生並記錄了總計 23.34 萬美元的預付費用和其他流動資產的法律費用，因為我們相信我們將在該法律訴訟中成功獲勝。 成功結束法律訴訟後，相關的資本化法律費用將在隨附的簡明合併資產負債表中重新歸類為專利、許可權和其他無形 資產淨額，此類費用將在專利的剩餘使用壽命 內攤銷。如果我們在本次法律訴訟中不成功，那麼在我們得知 法律訴訟失敗期間，該法律訴訟的相關資本化法律費用以及 先前資本化的任何未攤銷的IMVEXXY專利費用將立即記作支出。
從2022年12月30日起，根據梅恩許可協議，梅恩製藥負責我們所有專利的執行，包括上文 中討論的與梯瓦有關的訴訟。
在正常業務過程中，我們不時參與 的其他訴訟和程序。我們目前沒有參與任何其他我們認為會對我們的簡明合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的訴訟和訴訟 。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，沒有任何資產負債表外安排對我們的 財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或我們認為重要的資本 資源產生或合理可能產生當前或未來影響。
僱傭協議
在我們向製藥特許權使用費公司轉型的過程中，我們的執行管理團隊（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官Marlan Walker先生除外）和所有其他員工的解僱已於2022年12月30日完成。除執行官以外的所有 員工的遣散費已在 2023 年第一季度全額支付。截至2024年3月31日，我們僱用了一名全職 員工，主要從事行政職位。我們聘請了外部顧問，他們為我們與當前合作伙伴 的關係提供支持，並協助處理某些財務、法律和監管事宜，並協助我們持續結束歷史業務運營。 中，截至2024年3月31日，我們累計的高管解僱債務的遣散費負債為16.9萬美元。
12
7。股東權益
認股證
截至2024年3月31日，以下 表彙總了自2023年12月31日以來我們未償還和可行使的認股權證及相關交易的狀況（以千計， ，加權平均行使價和加權平均剩餘合同壽命數據除外）：
| 未兑現和可行使的認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股證 | 加權
平均運動量 價格 | 聚合 內在的 值 | 加權 平均值 還剩 合同人生 （以年為單位） | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
基於股份的薪酬支付 計劃
截至2024年3月31日，根據我們的股份支付獎勵計劃和激勵補助金（使用 可能歸屬的PSU的基數計算），有112,699股 普通股獲得了未償獎勵。截至2024年3月31日，根據TherapeuticsMD, Inc.2019年股票激勵計劃，有394,669股普通股可供未來發放基於股份的 支付獎勵。
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權獎勵 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | 選項 獎項 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
下表彙總了 自2023年12月31日以來我們的限制性股票單位和相關交易的狀況（以千計，加權平均授予日公允價值除外）：
| RSU 獎項非常出色 | ||||||||||||
| RSU | 加權 平均值 撥款日期 公允價值 | 聚合 內在的 值 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
下表彙總了 自2023年12月31日以來我們的PSU和相關交易的狀況（以千計，加權平均授予日公允價值除外）：
| 傑出 | ||||||||||||
| PSU (1) | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||
| 未歸屬，截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 未歸屬，截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
13
基於股份的支付補償 成本
PSU 的基於股份的支付補償 支出以 100% 的歸屬為基礎，這是 2022 年被解僱的所有員工的解僱補助金的一部分。 我們記錄了與先前發行的期權、RSU和PSU相關的基於股份的支付獎勵薪酬成本，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的普通股 ，分別為11.1萬美元和48.3萬美元。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $
截至2024年3月31日，未確認的薪酬 成本為17.7萬美元，預計將在0.7年的加權平均 期內被確認為基於股份的支付獎勵補償。
8。收入
根據梅恩許可 協議，公司在截止日期授予梅恩製藥公司 (i) 獨家、可再許可、永久、不可撤銷的研究許可， 開發、註冊、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、銷售、銷售、使用和商業化許可產品以及 其財產和領土，以及 (ii) 獨家、可永久再許可，不可撤銷的製造許可，已製造、 進口和進口許可產品到美國境外進行商業化國家及其屬地 和領土。
根據梅恩許可 協議，如果一個日曆年內美國所有 產品的總淨銷售額達到1億美元，Mayne Pharma將一次性向公司支付每筆500萬美元的里程碑式付款；（ii）如果一個日曆年內美國 所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則為1,000萬美元；（iii）1,500萬美元如果一個日曆年內美國 州所有產品的總淨銷售額達到3億美元。此外，Mayne Pharma將在截止日期後的20年內，向公司支付所有產品在美國的淨銷售額 的特許權使用費，前8000萬美元年淨銷售額的8.0％， 以上的年淨銷售額為7.5％， 需進行某些調整。在 (i) 涵蓋產品的最後一項專利的到期或撤銷以及 (ii) 在美國推出的 產品的仿製版本中，特許權使用費率將逐個產品 降至 2.0%。Mayne Pharma將在12年內每年向公司支付300萬美元的最低年度特許權使用費，經通貨膨脹率調整後，年利率為3％，但須進行某些進一步調整，包括如下所述。 20年特許權使用費期限到期後，根據梅恩許可協議授予Mayne Pharma的許可證將成為許可產品的全額付款 且免版税的許可證。
9。所得税
我們預計不會繳納任何鉅額的 聯邦或州所得税，原因是（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的虧損，（ii）2024年剩餘時間的預計額外 虧損或2023年記錄的虧損，或（iii）前幾年的淨營業虧損結轉。
我們記錄了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨營業虧損的全額估值 備抵額。因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，沒有所得税準備金。此外，自2024年3月31日和2023年12月31日起，我們維持所有遞延所得税資產的全額 估值補貼。
10。每股普通股 的收益（虧損）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 普通股每股基本虧損的加權平均普通股 | ||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||
| 普通股每股攤薄虧損的加權平均普通股 | ||||||||
| 普通股每股收益（虧損），持續經營 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股收益（虧損），已終止業務 | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
14
由於我們報告了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月持續經營業務淨虧損 ，因此我們的潛在稀釋證券被視為反稀釋性證券， 因此，攤薄證券沒有影響。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的普通股每股基本虧損和攤薄後每股虧損以及基本和攤薄後 加權平均普通股相同。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的相應三個月中，截至報告期內未包含在普通股攤薄後每股收益 計算中的已發行證券（以千計）：
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| PSU | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
11。關聯方
2022年8月23日，我們任命 賈斯汀·羅伯茨先生為董事，以填補我們董事會新出現的空缺。在我們於2023年6月26日舉行的2022年和2023年合併年會上，羅伯茨先生當選為董事 。羅伯茨先生的任期將持續到我們的下一次年度股東大會 ，或者直到他的繼任者正式選出或任命，或者他提前去世或辭職為止。作為我們公司的董事，羅伯茨先生有權以與其他非僱員董事相同的方式獲得薪酬，如我們在2024年4月29日向美國證券交易所 委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度10-K表第1號修正案中題為 “董事 薪酬” 的部分所述，但他選擇不因其作為非僱員的服務而獲得任何報酬此時的董事。 羅伯茨先生目前擔任 Rubric 的合夥人。2022年7月29日、2022年9月30日、2022年10月28日和2023年5月1日，我們與 Rubric 簽訂了 訂閲協議。2022年12月30日，根據指定證書的條款，我們以每股 1333美元的收購價贖回了先前向Rubric關聯公司發行的29,000股A系列優先股的全部29,000股已發行股票，還根據我們與Rubric先前達成的訂閲協議 向Rubric的某些關聯公司支付了約300萬美元的整體付款。2023年6月29日，根據認購協議，我們以每股價格 等於3.6797美元的價格向Rubric發行並出售了312,525股普通股，並獲得了115萬美元的總收益，扣除支出前。2023年11月15日，Rubric以每股價格等於2.2761美元的價格又減持了877,192股普通股。扣除支出前，我們從提款中獲得了200萬美元的總收益 。
12。業務集中度
TherapeuticsMD 以前是一家女性醫療保健公司，其使命是創造和商業化創新產品，以支持女性從預防妊娠到更年期的壽命 。2022年12月，我們將業務改為一家制藥特許權使用費公司，目前 獲得許可給在相關地區具有商業能力的製藥組織的產品的特許權使用費。 作為包括《梅恩許可協議》在內的轉型的一部分， 截止日之前所有時期的商業運營歷史業績均已反映為已終止的業務，將在我們的簡明合併財務報表中反映為已終止的業務。在我們的簡明合併 資產負債表中，與商業業務相關的資產和負債 被歸類為已終止業務的資產和負債。有關已終止業務的其他披露載於附註2。
在截至2024年3月31日的三個月中，100％的許可收入與梅恩製藥、Theramex和Knight有關。
截至2024年3月31日，我們 與梅恩製藥、Theramex和Knight應收賬款的短期部分相關的特許權使用費為32.2萬美元，與應收特許權使用費的長期部分有關的應收特許權使用費為17,855萬美元，其中包括從 梅恩製藥公司根據梅恩許可協議有義務向我們支付的最低年度特許權使用費中確認的特許權使用費。
15
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們的2023年10-K表年度報告（“2023年10-K報告”）以及本10-Q表季度報告（“10-Q報告”）其他地方出現的 第1項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論 可能包含前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述所建議的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們 2023 年 10-K 報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下討論的因素。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
由於四捨五入，以下討論中的某些金額可能無法相加， 且所有百分比均使用未四捨五入的金額計算。
前瞻性陳述
本10季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。 例如，關於我們的運營、財務狀況、債務狀況、流動性、業務戰略和其他計劃和 未來運營目標的陳述，以及對未來成本削減策略、支出和特許權使用費的假設和預測都是 前瞻性陳述。這些陳述通常伴隨着諸如 “打算”、“預測”、 “相信”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預測”、“預測”、 “計劃”、“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、 等詞語或此類術語或其他類似術語的否定詞。
這些前瞻性陳述基於我們當前的預期 和對未來事件的預測。根據本10季度報告發布之日獲得的信息，我們認為，此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是 合理的，我們無法向您保證這些假設和 預期將被證明是正確的，也無法向您保證我們將採取我們目前可能計劃的任何行動。這些前瞻性 陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。實際結果或經驗可能與前瞻性陳述中的預期或預期的 存在重大差異。除非法律或美國證券交易委員會規章制度要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述或公開 公佈任何陳述的修訂結果，以反映新信息或未來事件或發展。
前瞻性陳述不能保證未來的表現 ，並且受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們的流動性需求、供應鏈問題、管理過渡、與我們的許可 協議相關的風險、市場和總體經濟因素，以及我們 2023 年 10-K 報告第一部分第 1A 項中討論的其他風險，該報告已更新 ，並由本10季度報告的第二部分第 1A 項進行了補充。
我們的公司
TherapeuticsMD 以前是一家女性醫療保健公司， 的使命是創造和商業化創新產品，以支持女性從預防妊娠到更年期的壽命。 2022年12月，我們將業務改為一家藥品特許權使用費公司，主要向我們的被許可人收取特許權使用費。 我們不再從事研發或商業運營。2022年12月30日（“截止日期”）， 我們完成了與特拉華州有限責任公司（“Mayne Pharma”）和澳大利亞上市公司梅恩製藥集團有限公司的子公司梅恩製藥集團有限公司的交易（“梅恩交易”），根據該交易，我們（i）授予了梅恩製藥 將IMVEXXY、BIJUVA和產前處方商業化的獨家許可在美國以 bocaGreenMD 和 VitameDMD 品牌（統稱為 “許可產品”）銷售的維生素產品及其財產和領土，(ii) 分配給 Mayne Pharma是我們在美國及其財產和領土上將ANNOVERA（連同許可產品，統稱為 “產品”） 商業化的獨家許可，以及（iii）向梅恩製藥出售了與此相關的某些其他資產。
16
根據TherapeuticsMD 與Mayne Pharma於2022年12月4日簽訂的許可協議（“梅恩許可協議”），我們在截止日期授予了梅恩製藥（i）獨家、可再許可、 永久不可撤銷的許可，用於研究、開發、註冊、製造、製造、營銷、銷售、使用和商業化 許可產品美國及其財產和領土，以及 (ii) 獨家、可再許可、永久、不可撤銷的 許可，用於製造、製造、進口和進口美國境外用於商業化的許可產品 及其財產和領土。根據梅恩許可協議，如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到 1.00億美元，Mayne Pharma將一次性向我們支付每筆500萬美元的 里程碑式付款；(ii) 如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元 ，則向我們支付1,000萬美元；(iii) 如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元 ，則向我們支付1,000萬美元；(iii) 如果總淨銷售額達到1,500萬美元一個日曆年內美國所有產品的淨銷售額達到3億美元。此外， Mayne Pharma將在截止日期 後的20年內，向我們支付所有產品在美國的淨銷售額的特許權使用費，前8000萬美元 年淨銷售額的8.0％，對於超過8000萬美元的年淨銷售額，特許權使用費為7.5％，但須進行某些調整。特許權使用費率將逐個產品降至 2.0%，前提是：(i) 涵蓋產品的最後一項專利 到期或撤銷，以及 (ii) 在美國推出的產品的仿製版本。Mayne Pharma 將在12年內每年向我們支付300萬美元的最低年度特許權使用費，經通貨膨脹調整後的年利率為3％，但 會進行某些進一步調整，包括如下所述（“最低年度特許權使用費”）。20 年特許權使用費 期限到期後，根據梅恩許可協議授予梅恩製藥的許可證將成為 許可產品的全額付費且免版税的許可證。
根據 TherapeuticsMD和Mayne Pharma於2022年12月4日簽訂的交易協議（“交易協議”），我們在收盤時向梅恩製藥出售了Mayne Pharma的某些資產，用於在美國將產品商業化，包括我們獲得的人口委員會獨家許可 ANNOVERA（“轉讓資產”）。
根據梅恩 許可協議，Mayne Pharma向我們支付的購買轉讓資產和授予許可證的 總對價為（i）收盤時現金支付1.40億美元，（ii）收盤時為收購淨營運資金支付約1,210萬美元 ，根據交易協議確定，並需進行某些調整， (iii) 現金在收盤時支付與梅恩許可協議修正案相關的預付特許權使用費約100萬美元 （如定義如下）和（iv）獲得經修訂的梅恩許可協議中規定的或有對價的權利。 對淨營運資金的收購是根據交易協議確定的，其中包括重大估計， 在截止日期後的兩年內可能會發生重大變化。
截止日期，TherapeuticSMD和Mayne Pharma簽訂了梅恩許可協議第1號修正案（“梅恩許可 協議修正案”）。根據梅恩許可協議修正案，梅恩製藥同意在截止日期向我們支付約100萬美元 的預付特許權使用費。預付特許權使用費減少了根據梅恩許可協議本應支付的前四個季度付款，金額相當於每季度特許權使用費付款257,000美元，外加按年19％計算的利息 ，從截止日期起至向我們支付該季度特許權使用費付款之日止。我們和 Mayne Pharma 結算了 應付給梅恩的150萬美元對價，用於支付長期服務協議下承擔的義務，包括我們在該協議下的最低 付款義務。正如雙方商定的那樣，在2023年第二季度，梅恩·帕爾瑪扣留了 60萬美元的特許權使用費，我們在2023年8月又注資了90萬美元，以結清最初的150萬美元應付款。
該行動代表了我們業務的轉移，因此，在我們的簡明合併 資產負債表中，與商業運營相關的 相關資產和負債被歸類為已終止業務，經營業績在我們列報的所有時期的簡明合併經營報表 中列報為已終止業務。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務 報表附註2 —已終止的業務。
我們還與戰略合作伙伴簽訂了許可協議，將 IMVEXXY 和 BIJUVA 在美國以外的地方商業化。
| ● | 2018年7月，我們根據 與Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）簽訂了 許可和供應協議（“Knight 許可協議”），根據該協議，我們授予奈特在加拿大和以色列將IMVEXXY和BIJUVA商業化的獨家許可。 奈特獲得了IMVEXXY和BIJUVA的監管批准，並於2024年開始商業化 。 |
| ● | 2019年9月，我們與英國Theramex總部有限公司（“Theramex”） 簽訂了獨家許可和供應協議（“Theramex許可協議”） ，在美國以外（加拿大和以色列除外）將IMVEXXY和BIJUVA商業化。2021 年，Theramex 在某些歐洲國家獲得了 BIJUVA 的監管批准，並開始在這些國家開展商業化工作。 |
17
在我們向製藥特許權使用費 公司轉型的過程中，我們的執行管理團隊（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官 執行官Marlan Walker先生除外）和所有其他員工的解僱已於2022年12月31日完成。除高管 高管以外的所有員工的遣散費已在2023年第一季度全額支付，已解僱執行官的遣散費已根據先前披露的僱傭協議和離職協議以 支付。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們僱用了一名全職員工，主要從事行政職位。我們聘請了外部顧問， 包括我們管理團隊的某些前成員，他們為我們與現有合作伙伴的關係提供支持，並協助處理某些財務、 法律和監管事宜以及持續結束我們的歷史業務運營。
繼續關注
在與 Mayne Pharma 進行交易後，我們的主要收入來源是向在相關地區擁有商業 能力的製藥組織許可的產品的特許權使用費。我們可能需要籌集額外資金以提供額外的流動性來為我們的運營提供資金 ，直到我們的現金流變為正數。為了滿足我們的資本需求，我們可以尋求各種股權和債務融資以及其他替代方案。 股權融資替代方案可能包括向一個或多個投資者、貸款人或其他機構交易對手私募股權、股票掛鈎或其他類似工具或債務 ，或承保的公開股權或股票掛鈎證券 發行。我們出售股票證券的能力可能會受到市場條件的限制，包括我們普通股的市場價格和 我們的可用授權股票。
如果我們通過出售此類證券籌集額外 資本，則現有股東的所有權權益將被稀釋，這些 新證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們 未能成功獲得額外融資，我們可能被迫停止或削減我們的業務運營，以不利的 價格出售資產，或者在可能對 我們不利的交易中合併、整合或與擁有更多財務資源的公司合併、整合或合併。
2023 年 5 月 1 日，我們與 Rubric Capital Management LP（“Rubric”）簽訂了 訂閲協議（“認購協議”），根據該協議，我們同意不時向Rubric或其一家或多家附屬公司出售總額不超過500萬股普通股，面值 每股0.001美元（我們的 “普通股”）在訂閲協議期限內，根據我們的選擇單獨提款 。2023年6月29日，我們根據 認購協議，以每股價格等於3.6797美元的價格發行和出售了312,525股普通股。扣除支出前，我們從提款中獲得了115萬美元的總收益。2023年11月15日，Rubric 以每股價格等於2.2761美元的價格又減持了877,192股普通股。扣除支出前，我們從提款中獲得了200萬美元的總收益 。
梅恩製藥在2022年12月30日 收盤時向我們支付了約1,210萬美元，用於收購淨營運資金，但須根據交易 協議進行某些調整。儘管交易協議要求在 2023年截止日期後不久調整大部分淨營運資金，但對於付款人返傭和批發分銷商費用，在截止日期之後的一年內，如果是回報補貼，則在截止日期之後的兩年，淨營運資金金額將進行調整，以得出交易協議下的最終淨營運資金 。
2023 年 9 月，我們修訂了某些應計預算，包括將交易 協議下預計應付金額的 應計營運資本調整應計金額從 350 萬美元增加到 550 萬美元。2023 年 12 月，我們向 Mayne Pharma 支付了 550 萬美元，用於結算 在截止日期後不久需要調整的某些營運資金，其中不包括退貨補貼、付款人返利補貼和批發 分銷商費用補貼。
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公司對付款人返利補貼和 批發分銷商費用的估計是根據交易協議確定的，該協議規定了確定淨營運資金的程序。2024年2月，公司收到了梅恩製藥公司計算的付款人回扣補貼和批發 分銷商費用，這與公司對補貼的估計有很大不同。該公司和Mayne Pharma打算 通過交易協議中概述的爭議解決程序來解決此事。
該公司認為，其估計的付款人返利和批發分銷商費用補貼 是合理的。此事的時機和結果目前尚不確定。因此， 公司無法合理估計損失範圍，因此，公司沒有累積任何與Mayne Pharma的付款人返利和批發分銷商費用補貼計算相關的額外負債 。
截至2024年3月31日，公司認為 根據交易協議可能欠下的退貨補貼金額不需要額外的應計款項。公司 沒有記錄任何此類備抵的或有收益或應收賬款。管理層繼續監控未解決和待處理的 淨營運資金項目，因為Mayne Pharma的估計欠款額或應付金額的變化可能很大。
如果Mayne Pharma的許可 產品的銷售增長速度慢於預期或下降，如果根據交易協議 與梅恩製藥的淨營運資金結算高於我們目前的估計，如果我們的未來融資不成功，或者與第三方合同 製造商相關的供應鏈比我們預期的差，則我們現有的現金儲備可能不足以滿足我們的流動性需求。這些因素的 潛在影響加上資本市場的不確定性，使人們對我們 在發佈這些財務報表後的未來十二個月中繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
隨附的合併財務報表 不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
我們的特許權使用費產品組合
2022年12月，我們將業務更改為製藥 特許權使用費公司，目前獲得許可給在相關地區具有商業能力 的製藥組織的產品的特許權使用費。2022年12月30日，我們授予了以BocagreenMD和VitameDMD品牌銷售的IMVEXXY、BIJUVA和處方 產前維生素產品商業化的獨家許可，並將ANNOVERA 商業化的獨家許可分配給了梅恩製藥。
IMVEXXY（雌二醇****插入物），4-µg 和 10-µg
該藥物用於治療中度至重度 性交困難（與性活動相關的****疼痛），這是更年期引起的外陰和****萎縮的症狀。
2022年12月30日，我們向梅恩製藥授予了獨家許可，允許其在美國將 IMVEXXY及其財產和領土進行商業化。我們還與 第三方簽訂了許可協議，在美國境外營銷和銷售 IMVEXXY。我們與 Knight 簽訂了《奈特許可協議》，根據該協議， 我們授予了 Knight 在加拿大和以色列將 IMVEXXY 商業化的獨家許可。我們與 Theramex HQ UK Limited（“Theramex”）簽訂了Theramex許可協議，根據該協議，我們授予Theramex獨家許可，允許其將IMVEXXY商業化，供美國以外的 人使用，加拿大和以色列除外。截至2024年3月31日，尚未通過Theramex許可協議進行任何IMVEXXY 的銷售。
BIJUVA（雌二醇和黃體酮）膠囊，1 mg/100 mg
該藥物是第一種也是唯一一種經美國食品藥品管理局批准的單一口服膠囊中雌二醇和黃體酮的生物同質 激素療法組合，用於治療子宮女性更年期引起的中度至重度血管舒縮 症狀（通常稱為潮熱或潮紅）。
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2022年12月30日，我們向梅恩製藥公司授予了獨家許可，允許其在美國將 BIJUVA及其財產和領土進行商業化。我們還與奈特簽訂了騎士許可協議 ，根據該協議，我們授予了奈特在加拿大和以色列將BIJUVA商業化的獨家許可。我們已經與Theramex簽訂了 Theramex許可協議，根據該協議，我們授予Theramex獨家許可，將BIJUVA商業化，供美國以外的人類 使用，加拿大和以色列除外。
ANNOVERA（醋酸塞格斯特龍（“SA”）和乙炔雌二醇 （“EE”）****系統）
2022年12月30日，我們將將 ANNOVERA 商業化的獨家許可分配給了梅恩製藥。該藥物是一種為期一年的環狀避孕****系統（“CVS”），也是 第一種也是唯一一種由患者控制、無需手術、可逆的處方避孕藥，總共可防止妊娠長達 13 個週期（一年）。根據人口委員會許可協議的條款，ANNOVERA在美國進行商業銷售。
產前維生素產品
2022年12月30日，我們向Mayne 製藥公司授予了獨家許可，允許我們在美國及其屬地和領土上商業化 品牌名下的產前維生素處方產品系列，以及以我們的BocaGreenMD Prenatal名義授權的某些處方產前維生素產品的仿製配方。
操作結果
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
作為包括《梅恩許可協議》在內的轉型的一部分， 商業運營的歷史業績已反映為截止日期之前所有時期的簡明合併財務報表 中。在我們的簡明合併資產負債表中，與商業業務相關的資產和負債被歸類為已終止業務的資產和 負債。本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2中提供了有關已終止業務 的其他披露。
以下討論以及下文討論的收入和支出 基於我們的持續經營並與之相關。
下表列出了我們的運營結果（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 許可證和服務收入 | $ | 313 | $ | 416 | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,322 | 3,056 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 133 | 27 | ||||||
| 運營費用總額 | 1,455 | 3,083 | ||||||
| 運營損失 | (1,142 | ) | (2,667 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出和其他融資成本 | — | (50 | ) | |||||
| 雜項收入（支出） | 333 | 407 | ||||||
| 其他收入總額，淨額 | 333 | 357 | ||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | (809 | ) | (2,310 | ) | ||||
| 所得税準備金 | — | — | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (809 | ) | (2,310 | ) | ||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 | 75 | (1,293 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (734 | ) | $ | (3,603 | ) | ||
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收入。 作為我們的轉型和梅恩許可 協議的一部分，商業運營的歷史業績已反映為已終止的業務，反映在所有期限的簡明合併財務 報表中。
我們在2024年第一季度 錄得了31.3萬美元的許可收入，主要來自梅恩島許可協議，而2023年第一季度的梅恩許可協議的許可收入為41.6萬美元 。下降主要歸因於許可 產品的銷售變化。
經營 費用。2024年第一季度的總運營支出為14.55萬美元，與2023年第一季度相比，減少了16.28萬美元，下降了52.8％。這種下降是由於我們向特許權使用費業務過渡後我們的業務縮小了規模。
銷售、一般和管理。 2024年第一季度 的銷售、一般和管理費用為13.22萬美元，與2023年第一季度相比減少了17.34萬美元，下降了56.7％。這一下降是由於我們向特許權使用費業務過渡後， 提高了效率。
折舊和攤銷。 2024年第一季度的折舊和攤銷費用為13.3萬美元，與2023年第一季度相比增加了10.6萬美元，增長了392.6％。到2024年，該餘額完全由許可權和無形資產的攤銷組成。
運營損失。在2024年第一季度，我們的運營虧損為11.42萬美元，而2023年第一季度的運營虧損為26.67萬美元。這一變化反映了我們的業務精簡 ，以及作為以特許權使用費為基礎的業務所實現的效率提高。
其他收入（支出），淨額。在2024年第一季度， 我們的其他收入為33.3萬美元，而2023年第一季度的其他收入為35.7萬美元。這一變化反映了我們 向特許權使用費業務的過渡。2024年第一季度，特許權使用費作為我們許可的知識產權的其他收入總額約為29.5萬美元。
所得税準備金。在2024年和2023年第一季度，我們沒有記錄持續經營所得税準備金。
持續經營業務的淨虧損。在 2024年第一季度，我們的淨虧損為809,000美元，合每股基本和攤薄普通股虧損0.07美元，而2023年第一季度的淨虧損為231萬美元，合每股基本和攤薄普通股虧損0.24美元。
已終止的業務-2024年第一季度的已終止業務 的淨收入為7.5萬美元，而2023年第一季度 季度的已終止業務淨虧損為12.93萬美元。這一變化反映了我們傳統業務的持續倒閉。
有關更多信息，請參閲 本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註中的附註2-已終止業務。
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流動性和資本資源
我們使用現金的主要用途是為我們的持續運營提供資金。我們 主要通過公開發行普通股和私募股權和債務證券、 剝離我們前子公司VitaCare以及與Mayne Pharma的交易為我們的業務提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為433.8萬美元。我們在金融機構存放的現金有時可能超過聯邦存款保險公司每家銀行25萬美元的保險限額。我們從未經歷過任何與這些基金有關的 損失。
梅恩製藥許可協議
2022年12月30日，我們授予Mayne Pharma (i) 獨家、可再許可、 永久且不可撤銷的許可，允許其在美國及其財產和領土上研究、開發、註冊、製造、製造、製造、製造、銷售、使用和商業化 許可產品，以及 (ii) 獨家、可再許可、永久、不可撤銷的 製造許可，已在美國境外製造、進口和進口許可產品，以便在美國及其財產和領土上進行商業化 。根據梅恩許可協議 向我們支付的總對價包括（i）收盤時支付的1.40億美元現金，（ii）根據2022年12月4日的交易協議確定的收購 淨營運資金的收購收盤時約1,210萬美元的現金支付，但須進行某些調整， (iii) 在收盤時支付的約100萬美元現金與 Mayne 許可協議修正案 相關的預付特許權使用費，以及 (iv) 獲得特許權的權利經修訂的《梅恩許可協議》中規定的注意事項。
根據梅恩許可協議，如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到 1.00億美元，Mayne Pharma將一次性向我們支付每筆500萬美元的 里程碑式付款；(ii) 如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元 ，則向我們支付1,000萬美元；(iii) 如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元 ，則向我們支付1,000萬美元；(iii) 如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元 一個日曆年內所有產品在美國的淨銷售額達到3億美元。此外， Mayne Pharma將在截止日期 後的20年內，向我們支付所有產品在美國的淨銷售額的特許權使用費，前8000萬美元 年淨銷售額的8.0％，對於超過8000萬美元的年淨銷售額，特許權使用費為7.5％，但須進行某些調整。特許權使用費率將逐個產品降至 2.0%，前提是：(i) 涵蓋產品的最後一項專利 到期或撤銷，以及 (ii) 在美國推出的產品的仿製版本。Mayne Pharma 將在12年內每年向我們支付300萬美元的最低年度特許權使用費，經通貨膨脹率調整後，年利率為3％，但須作某些進一步調整，包括如下所述。20年特許權使用費期限到期後，根據梅恩許可協議授予Mayne Pharma的許可證將成為許可產品的全額付費且免版税的許可證。
與 Rubric Capital Management LP 簽訂訂
2023 年 5 月 1 日，我們與 Rubric 簽訂了認購協議，根據該協議，我們同意在認購協議期限內不時向Rubric或其一家或多家附屬公司出售總共不超過5,000,000股普通股， ，在我們當選時以普通股五天 成交量加權平均價格的收購價格向Rubric或其一家或多家附屬公司出售在出售此類股票時，總收購價最高為5,000,000美元（統稱為 “私募配售”）。
的首次提款發生在2023年6月29日，包括以每股價格等於3.6797美元的價格出售312,525股普通股。 扣除支出前，我們從提款中獲得了115萬美元的總收益。2023年11月15日，Rubric以每股價格等於2.2761美元的價格又減持了877,192股普通股。在扣除支出之前，我們從提款中獲得了200萬美元的總收益。
有關我們產生和獲得足夠現金以滿足流動性需求的能力以及我們在短期和長期內滿足 此類需求的計劃的進一步討論 請參閲上面的 “Going Concern”。因此，在發佈這些財務報表後的未來十二個月中，我們是否有能力繼續作為持續經營的 企業，存在很大疑問。
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現金流
下表反映了每個時期 的主要現金流類別（以千計）。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (229 | ) | $ | (8,701 | ) | ||
| 由（用於）已終止業務提供的淨現金 | 240 | (23,368 | ) | |||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 11 | $ | (32,069 | ) | |||
來自持續經營業務的經營活動。在2024年的前三個月，用於經營活動的淨現金為22.9萬美元，而2023年前三個月用於經營活動的淨現金為8701萬美元。減少8,472萬美元，跌幅97.4％，主要是由於我們從製造和商業化業務過渡到以特許權使用費為基礎的 業務後，我們持續經營的淨虧損減少了15.01萬美元 ，再加上去年同期流動負債的償還。
（用於）已終止業務提供的淨現金。2024年前三個月，來自已終止業務的經營活動提供的淨 現金為24萬美元，而2023年前三個月用於經營活動的淨現金為23,368萬美元。這一變化主要涉及我們從製造和商業化業務向 特許權使用費業務過渡所產生的費用 以及流動負債的支付。
有關更多詳情，請參閲本10季度報告其他部分第1項 “財務報表” 中 現金流的簡明合併報表。
其他流動性措施
來自梅恩的應收賬款。2022年12月30日，梅恩製藥收購了 我們約2930萬美元的應收賬款餘額，該餘額需要進行一定的營運資本調整。截至2024年3月31日，我們的應收特許權使用費為311.3萬美元，與梅恩製藥的短期應收賬款有關， 與應收特許權使用費的長期部分有關， 為17,855萬美元，其中包括從最低年度特許權使用費中確認的特許權使用費。 參見附註 1 業務、列報基礎、新會計準則和重要會計政策摘要（收入確認） 所包含的合併財務報表 我們的 2023 年 10-K 報告.
庫存。 2022年12月30日，梅恩製藥收購了我們約660萬美元的庫存 餘額，這需要進行一定的淨營運資本調整。
合同義務、資產負債表外安排和購買 承諾和僱傭協議
我們的合同義務和資產負債表外安排如下 。關於以下任何義務及其他義務和安排的更多信息，見 “注6。本10季度報告中包含的簡明合併財務報表的承諾 和意外開支”。
在正常業務過程中，我們與第三方 方簽訂包含賠償條款的協議，在我們看來，這對於我們行業的公司來説是正常和慣常的。 根據這些協議，我們通常同意對我們遭受的損失或 省略的損失進行賠償、使其免受傷害並向受賠方進行補償。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額為 ，有時是無限的。我們沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償條款相關的索賠而承擔任何物質費用。 因此，與這些準備金相關的負債的估計公允價值微乎其微。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有記錄這些準備金的負債 。
在正常業務過程中，我們可能會遇到可能導致或有負債的問題 或事件。這些通常與訴訟、索賠、環境行動或 各種監管機構的行動有關。我們會諮詢律師和其他適當的專家來評估索賠。如果我們認為，按照美國公認會計原則，我們可能蒙受了 損失，則對損失進行估計，相應的會計分錄將反映在我們的 簡明合併財務報表中。
關鍵會計政策和估計
管理層對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析基於本10季度報告其他部分所列的簡明合併財務報表， 是根據美國公認會計原則編制的。我們做出的估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日的簡明合併 財務報表和附註中的報告金額。我們在 2023 年 10-K 報告中披露了第 7 項 — 管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 — 關鍵會計政策和估計，中使用的關鍵會計 政策和估計。
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第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，作為一家 “小型申報公司”，根據第 S-K條例第201（e）項的第6號指令，我們無需提供此類信息。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的《1934年證券交易法》（“交易所 法”）提交或提交的報告中要求披露的信息 ，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便能夠及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
截至本 10-Q 報告所涉期末，我們的首席執行官評估了我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官得出結論，截至本10季度報告所涉期末 ，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 累積和傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官 和信安財務酌情指定官員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的首席執行官預計我們的披露控制 和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密， 只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制 系統的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。 由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制 問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐事件（如果有）已經或將要被預防或發現。此外，由於條件的變化，或者 對政策或程序的遵守程度的下降， 內部控制可能會變得不足。
財務報告內部控制的變化
在我們向製藥特許權使用費 公司轉型的過程中，我們解僱了執行管理團隊和所有其他員工，但我們的前總法律顧問和現任首席執行官 除外。截至2024年3月31日，我們僱用了一名主要從事行政職位的全職員工。我們聘請了 外部顧問，他們為我們與現有合作伙伴的關係提供支持，並協助處理某些財務、法律和監管事務 以及我們歷史商業業務運營的持續結束。由於這些變化，我們更新了風險評估 和財務報告內部控制的設計，以適應交易量的減少和對外部顧問 的依賴來管理公司的日常運營。作為其持續業務轉型活動的一部分，公司正在並將繼續評估流程、信息技術 系統和財務報告內部控制的其他組成部分的變化， ，因此，控制措施可能會定期更改。但是，該公司認為，在整個轉型過程中，它將能夠對其財務報告保持足夠的控制 。
在2024財年第一季度，我們部署了新的ERP系統 ，隨着時間的推移，該系統預計將改善我們的運營和財務流程。流程和內部控制已更新， 與我們的內部控制框架一致，並且我們已經評估了相關關鍵控制措施的運作效率。將繼續對控制 流程進行評估，以適當考慮必要的修改，以保持內部 控制對財務報告的有效性。
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第 II 部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與 正常業務過程中的訴訟和訴訟。除了本10季度報告其他部分附註6 “第一部分第 1 項財務報表中的承諾和意外開支” 中披露的法律訴訟外，我們沒有參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大影響的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知還是未知的因素，包括但不限於2023年10-K報告第一部分第1A項 “風險因素” 下描述的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際財務 狀況和經營業績與過去或預期的未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。這些因素中的任何 ，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 股價產生重大不利影響。自2023年10-K報告發布以來，我們的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2024年3月31日的三個月中，公司
的董事或高級管理人員均未加入
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第 6 項。展品
| 展覽 不是。 |
描述 | |
| 31.1† | 根據第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2† | 根據細則13a-14 (a) 和細則15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 | |
| 32.1†† | 第 1350 節首席執行官認證 | |
| 32.2†† | 第 1350 節首席財務官認證 | |
| 101† | 本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表和附註的內聯XBRL文件集 | |
| 104† | 本 10-Q 表季度報告的封面內聯 XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中 | |
| † | 隨函提交。 |
| †† | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | TherapeuticsMD, Inc. |
|
/s/ Marlan D. Walker | |
| 瑪蘭·D·沃克 | |
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首席執行官 | |
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/s/ 約瑟夫·齊格勒 | |
| 約瑟夫·齊格勒 | |
| 首席財務和會計官 |
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