美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K/A

(第1號修正案)

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月6日

 

航空運輸服務集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		000-50368		26-1631624
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

亨特大道145號, 威爾明頓, 噢45177

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(937)382-5591

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

如果8-K表格提交旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的提交義務，請勾選下面的適當方框（見一般説明A.2.表格8-K）：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		ATSG		“納斯達克”股票市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

2024年5月7日，航空運輸服務集團(ATSG“)提交了一份表格8-K報告與Amazon.com，Inc.(“”亞馬遜和Amazon.com Services LLC(“ASL“)。在ATSG提交表格時8-K,某些證物無法存檔。ATSG正在將本修正案第1號提交為8-K包括那些展品。

2024年5月6日，ATSG通過其子公司Airborne Global Solutions，Inc.與亞馬遜的子公司ASL簽訂了第三份經修訂和重新簽署的航空運輸服務協議(“第三A&R ATSA”)，於2024年5月6日生效，根據該協議，ATSG將通過其子公司航空公司轉租和運營由ASL提供的額外10架波音767貨機，並有可能增加10架波音767貨機。ATSG的子公司航空公司計劃於今年6月開始運營這10架飛機中的第一架，其餘飛機將在今年11月交付。這3個詞的首個詞^研發A&R ATSA將持續到2029年5月6日，經雙方同意，雙方可以再延長五年。ATSG通過其子公司貨運飛機管理公司目前向ASL租賃了30架波音767改裝貨機，每架飛機都由ATSG在亞馬遜航空網絡中的子公司航空公司運營，另外還有11架波音767貨機由ASL提供。

認識到雙方根據《公約》第3條所作的擴大的商業安排，並與締約方訂立《^研發A&R ATSA、ATSG和亞馬遜還簽訂了本項目1.01所述的其他協議和修正案。

ATSG和亞馬遜是該特定投資協議的締約方，該協議日期為2016年3月8日(之前修訂後的《2016投資協議》)。2024年5月6日，ATSG和亞馬遜簽訂了《2016年投資協議和參與通知與確認》的《特定修正案》(The《2016投資協議修正案》《2016投資協議修正案》進一步修訂了《2016投資協議》，規定如果ATSG啟動回購其普通股的計劃，並根據亞馬遜在2016投資協議下的相應權利，亞馬遜選擇向ATSG出售ATSG普通股股份，則《2016投資協議修正案》規定，銷售價格應為ATSG向亞馬遜通知該回購計劃前30個交易日ATSG普通股的成交量加權平均價格(VWAP)。亞馬遜的任何此類出售選擇(該選擇規定ATSG有義務購買亞馬遜指定的ATSG普通股)僅限於ATSG普通股的數量，這將使亞馬遜對ATSG普通股的實益所有權降至當時已發行和已發行金額的19.5%。

ATSG和亞馬遜是這份日期為2018年12月20日的特定投資協議(《2018年投資協議》)的締約方。2024年5月6日，ATSG和亞馬遜簽訂了《2018年投資協議的若干補充和修正案》(The《2018年投資協議修正案》“)，其中規定(I)ATSG向亞馬遜發出2024年後續認股權證(定義如下)，同時進入3^研發A&R ATSA；(Ii)授權ATSG未來向亞馬遜發行第三份後續認股權證(定義如下)；以及(Iii)對2018年投資協議進行其他修改，包括關於ATSG的更新陳述、2018年投資協議的終止和相關認股權證的修改，保密，以及規定在ATSG啟動回購其普通股計劃的情況下，亞馬遜有權向ATSG出售ATSG普通股的條款。

就訂立2016年投資協議而言，ATSG與亞馬遜於2016年3月8日訂立該若干股東協議，而就訂立2018年投資協議而言，ATSG與亞馬遜於2018年12月20日訂立該經修訂及重訂的股東協議(統稱為“股東協議”)。2024年5月6日，ATSG和亞馬遜簽訂了該特定的第二次修訂和重新簽署的股東協議(2發送A&R股東協議“)，它禁止亞馬遜(包括根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)節或第16節的規定，以及任何其他適用的美國證券交易委員會條例(統稱為《付款方》))收購ATSG普通股股份(包括通過行使認股權證)，條件是該收購將導致亞馬遜及其付款方合計持有ATSG普通股的已發行和流通股的39.999以上。所有權限制“)。未行使的權證和其他可轉換證券被排除在所有權限額確定之外。如果亞馬遜因亞馬遜沒有采取任何平權行動(包括ATSG回購其普通股的結果)而超過所有權限制，則亞馬遜不應違反所有權限制。所有權限制不適用於亞馬遜根據第2款允許提出的任何收購提議^發送A&R股東協議或任何控制權變更交易。所有權限制應在兩者終止時較早的時間終止^發送A&R股東協議和亞馬遜實益擁有ATSG普通股至少10.0%股份的期間結束(在完全稀釋的基礎上衡量)。

2018年12月20日，ATSG和亞馬遜簽訂了該特定認股權證，購買了最多14,801,369股ATSG普通股(以下簡稱認股權證-C)。這個授權證-CATSG普通股的初始期限為七年(如果在該日期之前尚未獲得監管批准、豁免、授權、同意或許可，則可予延長)，行使價格為每股ATSG普通股21.53美元，並已完全歸屬。2024年5月6日，ATSG和亞馬遜簽訂了該經修訂和重述的授權書-C(A&R

[br}權證-C“)，將權證期限延長至2029年12月20日。A&R授權證-C不改變ATSG普通股的行權數量、行權價格或其先前歸屬。

2020年5月29日，ATSG和亞馬遜簽訂了該特定認股權證，購買最多7,014,804股ATSG普通股(“2020後續認股權證”)。2020年後續認股權證的初始期限為七年(如果在該日期之前尚未獲得監管批准、豁免、授權、同意或許可，則可延期)，行使價為每股ATSG普通股20.40美元，並完全歸屬。2024年5月6日，ATSG和亞馬遜簽訂了經修訂和重述的2020年後認股權證(A&R 2020後續認股權證“)，將認股權證的期限延長至2029年12月20日。A&R 2020後續認股權證不會修改須予行使的ATSG普通股的股份數目、行使價格或其先前歸屬。

2024年5月6日，ATSG和亞馬遜簽訂了該特定認股權證，購買最多2,915,000股ATSG普通股(“2024年後續認股權證”)。隨後的2024年認股權證在發行日和前三個週年紀念日分四批等量授予ATSG 728,750股普通股；但條件是，對於第二、第三和第四批認股權證，亞馬遜已就緊接該週年紀念日之前的指定期間內的一定飛行小時數向ATSG進行補償。2024年後續認股權證的有效期為七年(如截至該日期仍未獲得監管機構的批准、豁免、授權、同意或許可，則可予延期)，行使價為每股ATSG普通股12.9658美元(即認股權證發行日期前30個交易日的VWAP)。作為對這3個項目的部分對價^研發A&R ATSA，2024年隨後發行的認股權證是為了取代亞馬遜根據2018年投資協議之前的權證，在亞馬遜於2026年1月之前從ATSG租賃最多5架貨機後，賺取最多2,915,000股ATSG普通股。

2024年5月6日，作為2018年投資協議修正案的一部分，ATSG和亞馬遜就將發行的認股權證的形式達成一致，以購買最多2,915,000股ATSG普通股(“第三份後續認股權證”)。第三份隨後的認股權證將由ATSG在三年的第一個週年日之前發出^研發A&R ATSA和ATSG開始向亞馬遜提供服務的日期^這是亞馬遜將根據3項規定投入服務的飛機^研發A&R ATSA(“10這是增量式飛機“)。第三份後續認股權證將在亞馬遜與ATSG簽訂每次飛機租賃延期至少三年時，授予(I)一批291,500股ATSG普通股，以及(Ii)在亞馬遜每次向ATSG配售額外飛機(即10架以上的飛機)時，授予四批同等數量的72,875股ATSG普通股^這是增加的飛機最多10架)，第一批歸屬於飛機投入使用，其餘部分歸屬於首三個週年紀念日；但對於第二、第三和第四批，亞馬遜已補償ATSG在緊接該週年之前的指定期間內的一定飛行小時數，以及在該指定期間內投入服務的每架額外飛機的一定飛行小時數。第三份後續認股權證的有效期為七年(如截至該日期仍未獲得監管批准、豁免、授權、同意或許可，則可予延期)，而ATSG普通股的每股行使價將為認股權證發行日期前30個交易日的VWAP。

上述對《2016年投資協議修正案》、《2018年投資協議修正案》、《第二次修訂和重新簽署的股東協議》、《A&R認股權證-C》、《A&R 2020後續認股權證》、《2024年後續認股權證》以及《第三份後續認股權證》的格式(統稱為已歸檔的文件“)不完整，並通過參考其每一副本的全文來限定，其副本分別作為證據10.1至10.7提交於此，並通過引用結合於此。附上提交的文件是為了向投資者提供有關其條款的信息。提交的文件不打算提供關於當事人的任何其他事實或披露信息。提交的文件包含各方的陳述、保證和契諾，這些陳述、保證和契諾可能以不同於投資者可能被視為重要的方式應用重要性標準。此外，根據提交的文件，投資者不是第三方受益人。因此，投資者不應依賴提交的文件中的陳述、擔保和契諾或其任何描述，將其作為事實的實際狀態或當事人狀況的表徵。投資者不應單獨審閲提交的文件或其中的任何描述，而應僅與ATSG向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中包含的其他有關ATSG的信息結合在一起。

 

項目 3.02

股權證券的未登記銷售。

請參閲本表格8-K第1.01項中包含的披露內容。

A&R認股權證-C、A&R 2020後續認股權證、2024後續認股權證及第三後續認股權證(統稱為認股權證)，及於認股權證行使時可發行的ATSG普通股股份(“認股權證股份“)尚未註冊，也不會根據1933年的《證券法》(修訂後的《證券法》)進行註冊，這取決於《證券法》第4(A)(2)節規定的《證券法》的登記要求的豁免。ATSG並未參與與認股權證相關的一般徵集或廣告。亞馬遜已向ATSG表示，其收購認股權證和認股權證股份僅用於投資目的，目前無意將其分發給違反證券法或任何適用的州證券法的任何人。

項目 9.01

財務報表和證物。

 

(d)

展品。

 

 

+	本附件中的某些術語已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

航空運輸服務集團有限公司
發信人：		/S/W.約瑟夫·佩恩
		W.約瑟夫·佩恩
		首席法律官兼祕書
日期：		2024年5月10日