符合倉庫協議第二修正案
日期截至2023年10月20日

VFS接近總理信託I，
作為借款人，

聯合信貸公司，

作為服務者和保管人，

[***],
作為付款代理人，

放款人

不時地，

和

第五第三銀行，國家協會，
作為管理代理

目錄表

頁面

附表

安排 – 有關擔保權益的陳述和保證 SA-1

附表B – 合格應收賬款標準 SB-1

附表C – 收件箱時間表 SC-1

附表C-1 – 附表C-1附件的附表 SC-1

方案D – 應收文件的位置 SD-1

方案E – 通知收件箱 SE-1

展品

表現出 – 資助申請形式 A-1

附件B – 票據形式 B-1

附件C – 轉讓和接受表格 C-1

附件D – [***] D-1

附件E – 授權書形式 E-1

附件F – [***] F-1

附件G-應收收據表格G-1

證券化版本H-1附件H-表

附件一-出借人登記簿I-1表格

附件J--授權代表J-1

倉庫協議

本倉庫協議日期為2022年11月18日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州法定信託Prime Trust I附近的VFS作為借款人(借款人)、加州聯合汽車信貸公司(UACC)、服務者(以該身份，為服務者)和託管人(以該身份，為託管人)，[***]作為付款代理人(在這種情況下，稱為“付款代理人”)，貸款人不時作為合同當事人(“貸款人”)，以及第五第三銀行，全國性協會，作為貸款人的行政代理人和作為擔保當事人的代理人(如本文所定義)(“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人成立的目的是轉讓和持有各種資產，包括機動車輛融資合同、在該等融資合同上或就該等融資合同收到的金額和前述收益；

鑑於借款人已要求貸款人不時向借款人提供貸款，貸款所得款項將用於支付本文所述的汽車零售分期付款合同的購買價格；以及

鑑於，貸款人已同意向借款人提供此類貸款，並且[***]已同意擔任付款代理，在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件行事。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，本合同各方同意，自截止日期起生效，如下：

第一條

定義；解釋

第1.01節。定義

除文意另有所指外，在本申請中使用的下列詞語和短語應具有下列含義：

“開户銀行”是指託收賬户所在的合格機構，最初應為[***].

“賬户抵押品”是指，就每個賬户而言，該賬户連同所有現金、證券、金融資產(如UCC第8-102(A)(9)節所界定的)和不時存入或貸記該賬户的投資和其他財產及其所有收益。

“賬户控制協議”是指借款人、服務商、行政代理和付款代理之間關於託收賬户的賬户控制協議，截止日期為結算日。

“賬户(S)”是指託收賬户和/或密碼箱賬户，如上下文所示。

“附加金額”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後的池淨餘額”是指截至任何一天的(一)總的池淨餘額減去(二)超額濃縮量。

“調整後的集合淨餘額比率”是指等於(X)(A)乘積(1)調整後的非主要應收款的集合淨餘額和(2)[***]%和(B)乘積：(一)主要應收款調整後的集合淨餘額和(二)[***]%，超過(Y)調整後的淨池餘額。

“行政代理”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“預付率”是指：

(I)就提前攤銷事件或終止日期之前的任何一天而言：

(A)只要對於應收款類型沒有發生和繼續發生預付款降低事件，(I)關於非主要應收款，[***]%；及(Ii)就主要應收款而言，[***]%,

(B)如果關於應收款類型的預付款降低事件已經發生並且正在繼續，(I)關於非主要應收款，[***]%；及(Ii)就主要應收款而言，[***]%，以及

然而，如果截至確定日期的超額利差百分比小於非主要應收款或主要應收款(視情況而定)的基線超額利差百分比，則根據上文(A)或(B)條適用的相應預付款應減去(X)適用於該類型應收賬款的基線超額利差百分比對該確定日期該類型應收賬款的超額利差百分比的百分比，(I)對於非主要應收款，[***]，及。(Ii)就主要應收款而言，[***]，或

(Ii)就提早攤銷事件發生後的任何一天或終止日期而言，[***]%，但須受提前攤銷事項定義最後一段的規限。

“預收率降低事件”是指，自截止日期後第三個非縮短收款期之後的任何付款日起，發生下列事件之一：(I)相關收款期和前兩個收款期的年化淨損失率的算術平均值超過(I)非主要應收款，

[***]%；及(Ii)就主要應收款而言，[***]%；(Ii)相關收款期和前兩個收款期的年化違約率的算術平均值超過(I)非主要應收款，[***]%；及(Ii)就主要應收款而言，[***]%；(Iii)相關收款期和前兩個收款期的延期比率的算術平均值超過(I)非主要應收款，[***]%；及(Ii)就主要應收款而言，[***]%；(Iv)有關收款期及前兩個收款期的拖欠比率的算術平均值超過(I)就非主要應收賬款而言，[***]%；及(Ii)就主要應收款而言，[***]%，且本收款期拖欠率超過(I)非主要應收款，[***]%；及(Ii)就主要應收款而言，[***]%，或(V)相關收款期的拖欠率超過[***]%；但如截至確定日期，未償還貸款不超過#美元，則前述條款規定的任何事項均不視為已發生[***].

“顧問”是指會計師、律師、顧問、顧問、信用增強者、流動資金提供者和類似上述各項的人員，以及上述各項各自的董事、高級管理人員、員工和經理。

“受影響方”具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”對個人而言，是指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；而“控制”或“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“總承諾額”是指在任何一天，(I)每個貸款人的承諾額之和和(Ii)2.25億美元中較小的一項。

“欠款總額”是指截至任何一天，借款人根據本協議和其他基本文件向擔保方、付款代理人、業主託管人、服務商和託管人(如果不是UACC)支付的所有未用費用和其他債務的總和，該金額等於(I)未償還的貸款、(Ii)所有應計但未付的利息和(Iii)所有未用費用和其他債務(無論是到期還是應計)。

“協議”具有序言中賦予此類術語的含義。

“攤銷期限”是指從承諾終止日期開始，到(I)融資終止日期和(Ii)最終到期日中最早發生的時間結束的期間。

“融資金額”，就應收款而言，是指根據該項應收賬款向相關融資車輛的購買價格預付的總金額和任何相關成本，包括配件、保險費、服務和保修合同、通常作為合同一部分融資的其他項目的預付款和相關成本。

“年度百分比利率”或“APR”，就應收賬款而言，是指在此類應收賬款中列明的財務費用的年利率，如“年度百分比利率”(在聯邦“貸款法”的含義內)。如果在適用的供資日期之後，(1)由於涉及相關債務人的破產程序，或(2)根據《軍人民事救濟法》或類似的國家法律或任何其他適用法律，應收賬款截至該供資日期的年利率減少，則“年利率”或“年利率”應指這種減少的利率。

“年化違約比率”指就任何付款日期及相關收款期而言，(I)12與(Ii)分數的百分比的乘積，(A)分子等於在該收款期內違約的所有應收款的聯營結餘，以及(B)分母等於(1)相關釐定日期的聯營結餘與(2)先前釐定日期的聯營結餘的平均值。

“年化淨損失率”是指，就任何付款日期和相關的收款期而言，(I)12和(Ii)分數的百分比等值的乘積，(A)其分子等於該收款期的淨虧損總額，(B)其分母等於(1)相關確定日期的集合餘額和(2)先前確定日期的集合餘額的平均值。

“反腐敗法”係指適用於此人或其任何子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。

“適用法律”是指，對任何人而言，任何政府當局(包括高利貸法律、聯邦貸款真實性法案、法規Z和法規B、證券法，包括法規AB和交易法)的所有現有和未來適用的法律、規則、條例(包括擬議的、臨時的和最終的所得税法規)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法仲裁庭或機構的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或一線行動。

“適用保證金”的含義與費用函中賦予該術語的含義相同。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人之間的轉讓和承兑協議，基本上採用本合同附件C的形式。

就任何電子合同而言，“權威副本”是指該合同的唯一、可識別且不可更改的副本，除非UCC第9-105條另有規定，而且該副本標有“原件”，或沒有水印或其他標記，表明它是“副本”或“複製品”，或不是正本或非“權威”副本。

“授權代表”就借款人而言，是指(I)美國反腐敗委員會的任何總裁或任何執行副總裁總裁，以及(Ii)在本合同附件J中列為該委員會的授權代表的任何高級職員、僱員或董事(其有效期至美國反腐敗委員會或董事

借款人通過提交更新的表格將任何變更通知擔保當事人)，在每種情況下，借款人均作為借款人的事實律師。

“可用金額”是指在任何一天，貸款金額超過該日未償還貸款的正金額(如果有的話)。

“可用資金”是指，在任何付款日期和相關的收款期內，(I)在相關收款期內或就相關收款期收到的(I)存入托收賬户的所有收款和(Ii)UACC根據第6.04(O)條支付的任何每月應計利息支付金額的總和。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.18(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“銀行產品”是指任何擔保方或擔保方的任何關聯方、或在提供此類產品、服務或便利時是行政代理、貸款人或行政代理的關聯或貸款人的任何人不時向任何貸款方提供的下列任何產品、服務或便利：(A)與經營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的任何服務，包括自動票據交換所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱服務、停止支付服務和其他金庫管理服務；(B)商業信用卡和商務卡服務；及(C)任何貸款方可能要求的其他銀行產品或服務，但信用證和衍生品除外；條件是，任何貸款人(同時也是行政代理或行政代理的附屬公司的任何貸款人)或其任何附屬公司提供的產品、服務或便利不得被視為本協議項下的“銀行產品”，直到適用的貸款人書面通知行政代理為止。

“破產法”是指美國破產法(美國破產法第11章)。

“基線超額利差百分比”是指：(I)對於非主要應收款，[***]%，以及(Ii)對於主要應收款，[***]%.

“基本利率”是指自確定之日起，與最優惠利率相等的可變年利率。基本費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最佳費率。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《巴塞爾協議II》是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第二份《巴塞爾協議》。

《巴塞爾協議III》是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第三份《巴塞爾協議》。

“基本文件”係指本協議、每張票據、購買協議、每份轉讓協議、收費函件、履約保證、債權人間協議、債權人間補充協議、信託協議、賬户控制協議、電子保管庫訪問協議(如有)、電子抵押品控制協議、託管協議(如有)、所有權管理人協議(如有)以及任何其他文件、證書、意見、協議或書面文件，而簽署該等文件、證書、意見、協議或書面文件是執行本協議或任何其他上述文件所預期的交易所必需或附帶的。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；如果發生了關於SOFR術語或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.18(A)節取代了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)每日簡易SOFR；或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將少於基準替換調整，則就本協議和其他基本文件而言，基準替換將被視為基準替換調整。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定這種價差調整的方法，用於替換這種基準

以適用的未經調整基準取代當時的美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用承諾人(或在計算該基準時所公佈的部分)已由監管監督人確定並宣佈為不代表《國際證券事務監察委員會(國際證監會組織)財務基準原則》的管理人的第一個日期；但該不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或出版物予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調

永久地或無限期地，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不是或截至指定的未來日期將不代表《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2.18節的任何基本文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.18節的任何基本文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(1)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)，(2)受ERISA標題I約束的僱員福利計劃，(2)守則第4975(E)(1)節所述的計劃，以及(3)因計劃對此類實體的投資而其基礎資產包括計劃資產的任何實體。

“福利計劃投資者”係指經ERISA第3(42)條修改的勞工部條例第29 C.F.R.第2510.3-101節所界定的“福利計劃投資者”。

"借款人"具有序言中給予該術語的含義。

“借款人基本單據”是指借款人作為一方當事人或受其約束的所有基本單據。

“借款人賠償金額”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款人受保方”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款人賬户”是指借款人不時以書面形式通知行政代理人的借款人銀行賬户，借款人根據第2.08(A)(X)條將所有本金和金額存入該賬户(除非借款人另有指示)。

應存入賬户，截止截止日期，賬户名稱為VFS，靠近Prime Trust I，存放在賬户銀行。

“借款基數”是指於任何一天，等於以下兩者中較小者的數額：(I)適用預付款與按應收賬款類別劃分的經調整集合淨餘額的乘積(截至上一個確定日期，或就在該確定日期之後但在該確定日期之前或在該確定日期添加到抵押品的應收款計算)，和(Ii)總承諾額。

“借款基數不足”是指截至任何一天，貸款餘額超過借款基數的正數(如果有的話)。

“破損成本”是指對貸款人因預付貸款(及其利息)而發生的任何損失、成本或費用(但不包括損失利潤)進行賠償的金額(由貸款人合理確定)。

“營業日”是指(A)就所有通知和決定而言，就SOFR Rate一詞而言，是指法律要求紐約、紐約的商業銀行營業的任何日子，即美國政府證券營業日，指的是除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日子以外的任何日子；(B)在所有其他情況下，指洛杉磯、加利福尼亞州、紐約、紐約、芝加哥、法律要求伊利諾伊州、辛辛那提、俄亥俄州、明尼阿波利斯、明尼蘇達州或特拉華州威爾明頓開放營業；但即使本“營業日”的定義有任何相反的規定，在與任何貸款方的衍生工具當時就全部或部分債務有效的任何時間，則依據該衍生工具而作出的“營業日”及“銀行日”(視何者適用而定)的定義，須適用於與根據該衍生工具產生的該部分債務有關的所有適用通知及決定。除非明確規定營業日，否則基本單據中所指的天數期間將按日曆日計算。

“所有權證書”，就融資車輛而言，是指(1)與之相關的所有權證書正本，或與適用所有權登記處的通信副本及其所有附件，用於簽發原始所有權證書；或(2)如果適用所有權登記處簽發留置權證書或其他形式的留置權證據以代替所有權證書(包括電子所有權)，則指發給該適用所有權登記處的留置權登記信函或信函的正本，以及其所有附件，用於簽發留置權登記信函或表格的原始附件，在任何一種情況下，應當將相關債務人列為該融資車輛的所有人，將發起人、借款人或行政代理人列為擔保方。

“證書註冊官”具有信託協議中賦予該術語的含義。

“控制權變更”是指Vroom Finance Holdings，LLC未能(I)直接或間接擁有UACC的所有未清償實益權益，(Ii)UACC未能直接或間接擁有借款人的所有未清償實益權益，或(Iii)Vroom，

公司直接或間接擁有Vroom Financial Holdings，LLC的所有未償還實益權益。

“應收賬款沖銷”是指根據信用證和收款政策要求沖銷的任何應收賬款。

“截止日期”是指2022年11月18日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“託收賬户”是指付款代理人為擔保當事人的利益，以借款人的名義在賬户銀行設立的單獨賬户，所有的收款都應存入該賬户。

就任何付款日期而言，“收款期”是指前一個日曆月，但第一個付款日期除外，在這種情況下，該術語是指從最初截止日期的次日開始營業至2022年12月最後一天(含該日)的期間。

“收款”指，就任何收款期和相關付款日期而言，(I)借款人、服務商和後續服務商(包括髮起人或借款人)從任何債務人或代表任何債務人收到的任何應收款的所有現金收款或其他現金收益(包括從發起人或借款人收到的)，包括根據第5.04條存入任一賬户的所有釋放價款、保險收益、賬户利息收益和所有回收；(Ii)服務商(包括髮起人或借款人)就任何應收款(不包括附屬費用和延伸費)收到的任何其他資金；可由服務機構保留的)、融資工具或任何其他抵押品，以及(3)借款人或服務機構作為根據第9.02(B)(4)節出售的抵押品收益收到的所有金額；在上述收款期或付款日期期間或就該收款期或付款日期而收到和存放的每一種情況。

“承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人承諾的貸款總額不得超過本協議簽字頁上該貸款人姓名下面所列的金額，因為該金額可根據本協議的條款進行修改。

“承諾書建議延期日期”是指截止日期後180天或根據第2.04節延長承諾書終止日期的任何日期。

“承諾終止日期”指以下日期中最早出現的日期：(I)2025年9月12日或承諾終止日期可根據第2.04節延長至的較晚日期、(Ii)提前攤銷事件和(Iii)終止日期。

“承諾貸款人”是指在本合同項下被指定為承諾貸款人的任何貸款人(在簽名頁上該貸款人的名稱下面列出了該貸款人的承諾

本協定)或其成為本協定當事方所依據的轉讓和承兑，以及受讓人根據其各自的轉讓和承兑承擔的承諾額範圍內的任何受讓人。

“集中限額”是指，在循環期內的任何一天，僅就符合條件的應收款而言，以相關類型的應收款的淨池餘額為基礎，且不重複：

(A)僅就主要應收款而言，不超過[***]這類主要應收款的淨池餘額的百分比是UACC應收款(為免生疑問，超過這個濃度限制的主要應收款將被視為非主要應收款)；

(B)(1)導致該等非主要應收款的加權平均信用分數低於[***]，以及(Ii)導致該等主要應收款的加權平均信用分數低於[***]，分別；

(C)(1)導致該等非主要應收款的加權平均LTV比率大於[***]%，以及(Ii)導致該等主要應收款的加權平均LTV比率大於[***]分別為：%；

(D)與債務人有關的合格應收款，其郵寄地址在任何國家超過[***]連續三個月或以上，且借款人不在[***]向擔保當事人提供借款人律師的有利意見，其形式和實質應令行政代理滿意，涵蓋上述每個國家，內容包括每個國家對轉讓相關融資車輛上的擔保權益的要求，以及相關擔保當事人在此類融資車輛上的擔保權益將得到完善，並可由這些擔保當事人執行，即使相關所有權證書上沒有註明發起人向此類擔保當事人轉讓擔保權益的情況；

(E)對於沒有FICO®分數的債務人，非優質應收款不超過[***]非主要應收賬款的淨池餘額的百分比；或

(F)導致此類非主要應收款的加權平均PTI比率大於[***]%.

但附表C-1應收款不應計入上文(C)和(F)項所述濃度限度的計算。

“機密信息”是指關於借款人或UACC、他們各自的業務或財務狀況、應收款的任何信息，包括(I)以書面、口頭、磁性或任何其他媒介傳輸的信息，(Ii)此類信息的全部或部分的所有副本和複製品，以及(Iii)包含、反映或產生此類信息的所有摘要、分析、彙編、研究、筆記或其他記錄；

就某人而言，保密信息不包括以下信息：(A)該人已經知道，並且這種知識不是從該人所知道的負有保密義務的任何其他實體獲得的，或者被禁止向該人傳輸該信息；(B)由於該人的不作為或不作為，是或已經成為公共領域的一部分；(C)向該人合法地披露，而不受第三方披露的限制；(D)是或曾經是由該人獨立開發的，或(E)是或曾經由第三者合法和獨立地提供給該人，而該第三者並不知道該第三者負有保密義務或以其他方式被禁止傳送該等信息。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度，以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他基本文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”是指債務人對融資工具執行的任何零售分期付款銷售合同，根據該合同，發起人在正常業務過程中向該債務人提供信貸，並以相關融資工具為擔保，借款人根據購買協議或相關轉讓協議從UACC獲得所有權利、所有權或利益。

“合同義務”是指，就任何人而言，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束或受其約束的任何背書、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

對於應收款，“應收賬款損失”是指，如果破產程序中具有適當司法管轄權的法院發佈了一項命令，減少應收款的欠款，或以其他方式修改或重組應收款的預定付款，相當於該應收款本金餘額或淨現值減少的金額(使用合同率或

法院按該順序指明的利率)經如此修改或重組的預定付款。“Cram Down Lost”應被視為在訂單輸入之日發生。

“信用證和託收政策”是指，(X)就初始服務機構而言，是指該服務機構的信貸和託收政策，或(Y)對於任何後續服務機構，是指該等後續服務機構的慣例信貸和託收政策。信用證和託收政策，在截止日期生效，[***].

“託管協議”係指行政代理人與繼任託管人之間根據第7.19(J)節訂立的託管協議。

“託管人”是指：(I)只要沒有發生託管人終止事件，UACC直接擔任託管人和/或[***]作為UACC的代理人，以及(Ii)在託管人終止事件發生後，根據第7.19(J)條指定的繼任託管人。

“託管費”是指根據第2.12(B)節在每個付款日期向託管人支付的費用，如果託管人是(I)UACC，則金額等於0美元(因為服務費包括UACC作為託管人的補償)，以及(Ii)UACC以外的任何實體，由該繼任者託管人、借款人和行政代理人商定的金額。

“託管人終止事件”係指[***].

“截止日期”是指在每個供資日期向借款人轉移的應收款，該日期應被確定為相關供資請求中的截止日期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“經銷商”是指將融資車輛出售給債務人並由經銷商發起合同和相關應收款項的特許或獨立擁有的汽車經銷商，該經銷商根據相關經銷商協議將合同和應收款項轉讓給發起人，發起人根據購買協議將合同和應收款轉讓給借款人，並附帶轉讓給本合同項下的行政代理。

“交易商協議”是指交易商和發起人之間關於發起人從該交易商收購合同和相關應收款的條款和條件的現有協議，該協議包括(I)該交易商關於該交易商出售的合同和相關應收款的某些陳述、擔保和契諾，包括該交易商擁有發起應收款的所有適用許可證和批准，以及(Ii)該交易商同意回購合同和任何相關的

違反一項或多項此類陳述和保證的應收賬款。

“違約率”係指(A)術語SOFR匯率或基本匯率(視具體情況而定)和(B)[***]%.

“違約應收賬款”是指，就任何收款期而言，在有關確定日期，(I)服務機構已收回相關融資車輛，並且(A)服務機構已就該融資車輛的每筆銷售出售並收到收益，或(B)自收回以來已過去90天，(Ii)服務機構真誠地並根據其信用和收款政策確定其已收到其預期收回的所有金額，或(Iii)10%或更多預定付款變成拖欠121天或更長時間(或211天或更長時間，在收回融資車輛的情況下)。

“拖欠比率”指，就任何付款日期及相關收款期而言，(I)其分子等於所有拖欠應收賬款截至有關釐定日期的本金結餘總額，以及(Ii)其分母等於截至該釐定日期的所有合資格應收賬款的本金結餘總額的分數的百分比。

“應收賬款拖欠”是指任何應收賬款，但違約應收賬款除外，在相關到期日後超過61天內，超過10%的預定付款仍未支付。

“交付”是指(X)對於有形合同或應收文件中的其他項目(電子合同除外)，通過個人交付或信譽良好的隔夜遞送服務交付對該有形合同或項目的實物佔有，以及(Y)對於電子合同，啟動該電子合同從發起人保險庫分區到倉庫保險庫分區的轉移(或促使發起人發起轉移)。術語“交付”和“交付”具有必然含義。

“衍生品”是指任何(1)交易所交易或場外交易的遠期、期貨、期權、掉期、帽、領、下限或外匯合約或上述合約的任何組合，不論是為實物交割或現金結算，涉及任何利率、利率指數、貨幣、貨幣匯率、貨幣匯率指數、債務工具、債務價格、債務指數、存託工具、存託價格、存託指數、權益工具、權益價格、權益指數、權益指數、商品、商品價格或商品指數；(2)類似的交易、合約、票據、承諾或證券；或(3)交易、合約、票據、承諾或證券，包含上述任何一項的承諾或擔保。

“確定日期”，就任何付款日期和相關的收款期而言，是指該收款期的最後一天。

“異議貸款人”是指自其拒絕通知之日或選舉期間結束之日起不延期的貸款人。

“多德-弗蘭克法案”指修訂後的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“電子保管庫訪問協議”是指電子保管庫提供者和託管人之間在形式和實質上令管理代理滿意的訪問協議，並可由管理代理不時以書面同意的變更。

“電子保管庫提供商”是指截止日期，[***]或此後，UACC僱用的任何其他方處理電子合同的發起和執行並維持對電子合同的控制，使管理代理滿意。

“電子保管庫系統”是指“[***]由電子保管庫提供商維護的授權複製系統(如果[***])或由任何其他電子保管庫提供商維護的任何類似系統。

“提前攤銷事項”應指[***]

“選擇期”是指根據第2.04條提出延期請求之日後的60天。

“電子抵押品控制協議”是指電子保管庫提供者、借款人、託管人和行政代理人之間簽訂的電子抵押品控制協議，其形式和實質令行政代理人滿意，並可由行政代理人不時以書面同意的變更。

“電子合同”是指根據UCC第9-102(31)節的規定構成“電子動產紙”的合同。

“合格受讓人”是指(I)其短期評級不低於短期評級要求，或其在本協議項下的義務由其短期評級不低於短期評級要求的人擔保的人，(Ii)是多賣家商業票據渠道或擔保方的關聯公司，或(Iii)行政代理可以接受的人；但只要沒有發生終止事件或服務商終止事件並且仍在繼續，借款人就應接受該人(如果不是擔保方的關聯公司)。

“合格應收款”是指在任何一天，(I)服務機構或託管人擁有相關應收款文件的任何應收款，(Ii)借款人作為資金申請的一部分交付給有擔保各方的應收款明細表上確定的應收款，以及(Iii)(X)滿足本合同附表B規定的每項資格要求的應收款，或(Y)為應收明細表C-1的應收款。

“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA聯營公司”係指(1)與借款人屬於同一受控集團公司(按守則第414(B)節的含義)的任何公司或

(Ii)(Ii)與借款人或服務機構(如適用)共同控制(本守則第414(C)節所指的)下的貿易或業務(Iii)與借款人或服務機構(如適用)所屬的同一附屬服務組的成員、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何貿易或業務。

“超額集中金額”是指在任何一天，沒有重複的，導致一個或多個集中限額不能達到的應收賬款淨池餘額；但條件是，超額集中金額在以下任何一天為0美元：(1)在證券化日期後的前兩個全額收款期內，或(2)直至未償還貸款超過#美元[***]自相關確定日期起。

“超額利差百分比”指就任何付款日期及相關收款期而言，年化百分比等於(I)所有符合資格的應收賬款於相關確定日期的加權平均年利率(以本金餘額加權)減去(Ii)(A)根據第2.07(B)節用於計算利息的加權平均利率及(B)服務費利率之和。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外税”係指(I)所得税淨額、特許經營税(代替所得税淨額徵收)和分支機構利潤税，在每一種情況下，由於該擔保當事人(包括任何適用的借貸機構)與徵收該税收的政府當局或其任何政治分區或税務機關之間目前或以前的聯繫(不包括因該擔保當事人已籤立、交付、成為其一方或履行其義務或履行其義務或根據該擔保權益接受付款、根據或強制從事任何其他交易而產生的任何此類聯繫)，而對該擔保當事人徵收的淨所得税、特許經營税和分支利得税。本協議或其他基本文件，或出售或轉讓貸款或任何基本文件中的任何利息)，(Ii)因貸款人未能遵守第2.14(E)或(F)節的要求而導致的任何美國預扣税，(Iii)在任何非美國貸款人的情況下，在該非美國貸款人成為本協議一方或改變與本協議有關的適用貸款辦事處時，對應向該非美國貸款人支付的金額徵收的任何美國預扣税(應借款人的要求變更當事人或辦事處的情況除外)，以及(Iv)FATCA項下的任何預扣税。

“現有應收款”是指成為與初始貸款相關的抵押品的應收款。

就合同而言，“出口”是指託管人已停止使用相關的電子動產紙，並且這種合同的權威副本是按照系統描述中規定的含義的“紙質輸出”打印出來的。“出口”和“出口”應具有必然含義。

“延期應收款”是指根據信用證和託收政策延期(或生效)延期付款的任何應收款。

“延期比率”是指，就任何付款日期和有關的收款期而言，相當於分數的百分比，(I)其分子等於聯營結餘

於該收款期內成為延期應收賬款的所有應收賬款中，(Ii)其分母等於(I)於相關釐定日期的聯營結餘及(B)於先前釐定日期的聯營結餘的平均值。

“貸款金額”是指(I)終止日期之前的承諾總額，以及(Ii)終止日期及之後的未償還貸款。

“貸款終止日期”是指已不可行地全額支付全部欠款且本合同項下的所有承諾已終止的日期。

“FAS166/167規則”是指聯邦會計準則委員會於2009年12月15日通過的題為“基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題”的最終規則。

“FATCA”係指在本協議生效之日生效的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)及其任何條例或官方解釋(包括美國國税局據此發佈的任何税收裁決、税收程序、通知或類似指導，作為根據此類條款減免税款的先決條件)，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方行政做法，並實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天的浮動利率，該浮動利率等於聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由行政代理自行決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的(無明顯錯誤)。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指借款人和行政代理人之間的信函，註明截止日期，列出未使用的費率、預付費用和適用保證金。

“五三”是指第五第三銀行，全國性協會。

“最終到期日”是指(1)此類定義第(1)和(2)款所述的承諾終止日期結束後12個付款日期和(2)終止日期中較早出現的日期。

“融資車輛”就應收款而言，是指任何新的或二手的汽車、輕型和中型卡車、小型貨車、運動型多功能車或其他乘用車，連同其所有附件，以保證相關債務人在其項下的債務。

“不可抗力事件”是指因洪水、流行病、流行病、騷亂、罷工、貨物禁運、天災、戰爭行為或敵對行動而造成的任何延誤或未能履行本協議規定的義務

任何政府(無論是國外還是國內、聯邦、州、縣或市)的任何性質、法律或法規，以及公共或私人通信和/或數據線路或系統的故障或不可用。

“成立文件”是指，就(I)借款人、信託協議和信託證書以及(Ii)UACC、其公司章程和章程而言。

“融資日”是指貸款發放的每個營業日。

“資金申請”是指借款人發出的申請貸款的書面通知，包括第2.01(B)節所要求的項目，基本上採用本合同附件A的形式。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指對任何人、任何民族或政府、任何國家或其其他政治區，以及對政府行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何機構、部門或其他實體，在每一種情況下，對該人具有管轄權。

“負債”指，就任何人而言，在任何一天，不重複地，指(1)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生並按照慣例應支付的流動負債除外)，或由票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(2)該人就為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票而承擔的所有債務；(Iii)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產的所有債務，即使該人並未承擔或以其他方式承擔該等債務的償付責任，及。(Iv)該人就衍生工具而欠下的所有債項、義務或責任。

“保證金”是指所有借款人保證金、服務商保證金和賣方保證金。

“被賠付方”是指借款人被賠付方、服務商被賠付方和賣方被賠付方。

“保證税”係指(I)對借款人根據貸款或任何基本單據所承擔的任何義務或因借款人根據貸款或任何基本單據所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(Ii)在(I)其他税項中未另有描述的範圍。

“指數下限”是指利率等於[***]%.

“初始貸款”是指在截止日期當日或之後發放的第一筆貸款。

“破產事件”就任何人而言，是指(I)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，由對該人或其任何主要部分財產具有司法管轄權的法院提交濟助判令或命令，或為該人或其財產的任何大部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人或其財產清盤或

(Ii)該人根據現時或以後有效的任何破產法展開自願個案，或該人同意根據任何該等法律在非自願個案中作出濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或類似的人員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或在該等債項到期時該人一般不償還其債項，或該人為進一步執行上述任何事項而採取行動。

破產法“係指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、重新安排、接管、破產、重組、暫停付款、資產和負債的清償或類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“破產程序”對任何人來説，是指根據任何破產法屬於該人或與該人有關的任何破產、無力償債、安排、重組、託管、暫停付款、債務調整、重組、接管、清算、資產和負債處置或類似程序。

“文書”係指任何“文書”(如“統一商法典”第9條所界定)，但構成動產票據一部分的文書除外。

“保險單”就任何應收賬款而言，是指(I)承保相關融資車輛實際損壞或損失的保險單，或(Ii)任何貸款人對相關債務人的單一利息、信用壽險、傷殘、住院或類似保險單。

“保險收益”是指根據任何保險單支付的任何金額或支付的任何款項。

“債權人間協議”是指UACC、加密箱銀行和UACC的任何其他執行債權人間協議的特殊目的子公司之間的債權人間協議，日期為2011年2月2日，在簽署頁上被列為債權人間協議的每一方當事人，並由債權人間協議補充。

“債權人間當事人補充協議”是指借款人、行政代理和債權人間協議各方之間的債權人間當事人補充協議，日期為截止日期。

“利息”是指，對於任何利息期間以及在該利息期間未償還的每筆貸款(或其部分)，根據第2.07節計算的未償還本金的利息；但是，(I)本協議的任何規定不得要求或允許收取超過最高合法利率的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時候被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則不得視為任何分配支付了利息。

“利息期”就任何付款日期而言，是指緊接在收款期之前的收款期(如為結算日之後的第一個付款日，則指自

包括截止日期至幷包括髮生截止日期的收款期的最後一天)；但是，如果在最終到期日之前開始的任何利息期間本應在最終到期日之後結束，則應在最終到期日結束。

“利率”是指，對於任何一天的任何貸款(或其部分)，(I)該日的基準利率和(Ii)相關適用保證金的總和，但為免生疑問，在根據第9.01(B)節自動發生或宣佈終止日期後的每一天，每筆貸款(或其部分)的利率應為等於相關違約率的年利率。

“相互付款”是指存放在收款賬户中用於償還至少#美元的收款。[***]根據第2.06(E)節未償還貸款的本金金額。

“投資百分比”是指貸款人在任何一天所得的百分比，等於(A)該貸款人在該日提供資金的未償還貸款部分(如有)，加上(B)該貸款人根據轉讓和承兑而作為受讓人在該日或該日之前從另一貸款人處獲得的未償還貸款的任何部分，減去(C)該貸款人根據轉讓和承兑而在該日或之前轉讓給受讓人的未償還貸款的任何部分除以(Ii)在該日未償還的貸款。

“投資”是指對任何人而言，該人以股份購買、出資、貸款或其他方式對任何其他人進行的任何直接或間接貸款、墊款或投資，但不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員和董事提供的佣金、差旅和類似墊款。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“貸方”指承諾貸方，“貸方”統稱為所有承諾貸方。

“貸款人墊款”是指承諾的貸款人在某一融資日向借款人發放的特定貸款本金的百分比。

“貸款方”是指每個貸款人、每個銀行產品的提供者和每個衍生品的提供者。

“貸款人百分比”對於承諾貸款人而言，是指在承諾終止日期之前，其承諾佔總承諾的百分比，在承諾終止日期之後，其投資百分比。

“出借人登記簿”具有第12.01(D)節中賦予該術語的含義。

“槓桿率”指在任何一天對任何人而言，該人的總負債的比率(減去該人的(I)無限制手頭超額現金的總和

共$[***]以及(2)用於證券化任何預籌資金的有限現金)，在每一種情況下，均為其有形淨值，截至上一個日曆季度的最後一天。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、債權、擔保權益或任何形式的產權負擔。

“貸款”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款與價值比率”就任何應收賬款而言，是指相當於分數的百分比，(I)分子是該應收賬款的原始本金餘額，(Ii)其分母是相關融資工具在該應收賬款產生之日的批發以舊換新賬面價值(反映在N.A.D.A.或Kelley Blue Book的評估指南中，並考慮到該融資工具的特定特徵和里程)。

“未償還貸款”是指在任何一天或該日之前發放的貸款本金總額，根據本協議條款，該貸款本金的支付和分配將不時減去。為免生疑問，於任何日期，未償還貸款少於借款基礎，且僅就使用費費率而言，未償還貸款將首先包括主要應收款，其餘未償還貸款(如有)將由非主要應收賬款組成。

“貸款方”是指借款人、服務商、發起人和託管人。

“加密箱賬户”是指服務機構根據“債權人間協議”和“債權人間當事方補充協議”，為擔保當事人的利益在加密箱銀行(或任何其他合格機構，經行政代理事先書面同意)設立和維持的銀行賬户。

“加密箱銀行”的意思是[***].

“長期評級要求”指，就任何人而言，該人的長期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於A，而被穆迪評為不低於A2。

“重大不利影響”是指對任何人和任何事件或情況產生的重大不利影響，對(I)該人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績或財產作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他基本單據的有效性、可執行性或可收集性，或(A)合同、(B)應收款或(C)任何其他抵押品的實質部分的有效性、可執行性或可收集性，在第(A)、(B)和(C)項中作為一個整體，(Iii)擔保當事人在本協議或任何其他基本文件下的權利和補救；(Iv)此人履行其在本協議或其所屬任何其他基本文件下的義務的能力；或(V)行政代理或貸款人在抵押品中的利益的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

“最高合法利率”是指適用法律允許的最高利率。

“每月應計利息支付額”是指，就任何付款日期和補交期間的相關收款期而言，等於(I)該收款期的收款不足以在該付款日支付第2.08(A)款(Iv)和(Vi)款所述利息的金額(如有)和(Ii)該補付所償還的貸款的利息的金額之和，且無重複。

“每月本金支付金額”是指就任何付款日期和相關的收款期而言，在該收款期的最後一天減少借款基礎未償還貸款所需的金額(如有)。

“月報”是指服務商在每個報告日提交的關於前一收款期的月度報表，[***]經服務商、支付代理和行政代理雙方同意後，可不時修改。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，該計劃在本年度或之前五年的任何時間由借款人或借款人的任何ERISA附屬公司，或由服務機構或服務機構的任何ERISA附屬公司(視情況適用)代表其員工提供。

“淨損失”是指就任何付款日期和相關的收款期而言，等於(I)在該收款期內首先成為違約應收款的所有應收款的集合餘額減去(Ii)服務商在該收款期內就任何違約應收款收到的所有追回款項的金額。

“聯營淨餘額”指所有應收賬款或指定部分應收賬款(如上下文所示)於任何一天的合計本金餘額。

“非延期貸款人”是指在其各自的承諾終止日期之後，已根據第2.04節拒絕延長該承諾終止日期的每個已承諾的貸款人，但未按照第2.04(B)節予以替換。

“非主要應收賬款”是指符合下列所有標準的應收賬款，截至其各自的截止日期，或就以下第6項標準而言，截至最近確定日期：

1.不是主要應收賬款；

2.除附表C-1應收款外，其原有期限不超過[***]月；

3.除附表C-1應收款外，其原始本金餘額不超過#美元[***];

4.除附表C-1應收款外，其貸款與價值比率不大於[***]%;

5.除附表C-1應收款外，哪些項目的技術指標比率不大於[***]%；以及

6.下列哪一項為合格應收款[***]“濃度限度”的定義(A)段所述的濃度限度百分比。

“非美國貸款人”係指不是法典第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人。

“注”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指借款人欠有擔保當事人、行政代理人、付款代理人、業主受託人、託管人(如非UACC)或其各自的任何受讓人(視屬何情況而定)的所有貸款、墊款、債務、債務、彌償和債務，不論是否到期或將到期、已到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及任何貸款或其他基本文件項下或就任何貸款或任何其他基本文件而產生或產生的任何種類或性質、現有或未來的與該等款項有關的所有契諾和義務，不論是否有任何單獨的票據、協議或其他文書證明，包括所有未付本金、利息(包括根據《破產法》向借款人提起訴訟後產生的利息)、根據第2.13和2.14節應支付的金額、違約費、賠償金額、費用，包括任何和所有安排費用、貸款費用和未用費用，以及根據基本文件應向借款人收取的任何和所有其他費用、開支、費用、賠償或其他款項(包括律師費和支出)。

“債務人”是指根據應收賬款負有付款義務的每個人，包括其任何擔保人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官員證書”是指由借款人、服務機構、發起人、履約擔保人或託管人(視情況而定)的任何高級人員簽署並交付給行政代理的證書。

“律師意見”對任何人來説，是指行政代理人合理地接受的律師的書面意見。

“發起人”是指UACC。

“發起方保管庫分區”應指由電子保管庫訪問協議管理的電子保管庫系統的隔離分區，該協議反映了作為UACC的記錄所有者。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收這種税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為

履行任何基本文件項下的義務、接受任何基本文件項下的付款、收取或完善任何基本文件項下的擔保權益、根據任何基本文件從事任何其他交易或強制執行任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或基本文件的權益)。

“其他税金”是指因根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付、履行、登記或強制執行、收到或完善本協議或其他基本文件的擔保權益而產生的任何和所有現有或未來的記錄、印章、單據、法院、無形、記錄、存檔或類似的税費、收費或徵費。

“其他倉庫協議”係指除本協議外，由類似機動車輛應收賬款擔保或抵押的UACC及其附屬公司的所有倉庫協議、信貸協議、融資協議或類似協議。

“船東受託人”指[***]，不是以其個人身份，而是僅作為信託協議下的所有者受託人。

“所有人”是指作為票據記錄所有人的貸款人。

“紙質合同”是指根據電子倉庫系統的要求轉換為電子合同的有形合同。

“部分到期事件”是指在承諾終止日期後，一個或多個非延期貸款人選擇不延長其承諾，除非該非延期貸款人根據第2.04(B)條被替換，或者除非終止日期已經發生。

“部分到期事項金額”是指與部分到期事項相關的未償還貸款部分。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，以及未來法律的相應規定。

“付款代理人”一詞的含義與前言中給出的含義相同。

“支付代理費”指$[***]每個月。

“付款”具有第11.09(A)節中賦予該術語的含義。

“付款日期”是指每個日曆月的第12天，如果這一天不是營業日，則指從2023年1月12日開始的下一個營業日。

“付款通知”具有第11.09(B)節中賦予該術語的含義。

“養卹金計劃”係指“僱員養卹金福利計劃”，這一術語在《僱員養卹金津貼計劃》第3節中作了定義，受《僱員養卹金津貼計劃》第四章或《守則》第412節的制約，並且在本年度或之前五年的任何時間繳費。

借款人或借款人的任何ERISA關聯公司，或服務機構或服務機構的任何ERISA關聯公司(如適用)為其任何員工提供的。

“履約擔保人”指的是Vroom Finance Holdings，LLC。

“履約保證”是指履約保證人以被擔保當事人為受益人的履約保證，日期為截止日期。

“許可投資”是指下列任何類型的投資：

(1)美國的有價證券，其足額和及時的償付以美國的完全信用和信用為後盾，自取得之日起到期日不超過270天；

(2)由資本、盈餘和未分配利潤合計至少1億美元的銀行發行的以美元計價的銀行承兑匯票、存單和其他有息債務(每種情況的到期日不超過收購之日起270天)，其短期債務符合或超過短期評級要求；

(3)與上述第(2)款所述類型的任何銀行訂立的、期限不超過10日的上述第(1)和(2)款所述標的證券的回購義務；

(4)被標準普爾評為A-1級、被穆迪評為Prime-1級的商業票據；

(5)根據《投資公司法》註冊的貨幣市場基金，在投資時，穆迪的評級不低於AAA，標準普爾的AAAM評級不低於AAA(包括支付代理人以個人身份或其任何關聯公司作為管理人、保薦人、代理人等身份獲得補償的任何此類基金)；

(6)根據美國或任何州的法律註冊成立的存款機構或信託公司(或任何外國銀行的國內分支機構)的活期存款、定期存款或存款證(原始到期日不超過365天)，並受聯邦或州銀行或存款機構主管部門的監督和審查；但在作出此類投資或作出此類投資的承諾時，該存款機構或信託公司的短期債務評級應達到或超過短期評級要求；或

(七)行政代理機構書面批准的其他投資；

條件是，每一項允許投資都可以由付款代理購買或通過付款代理的關聯公司購買。

“允許留置權”是指(I)根據本協議或任何其他基本文件設立的有利於作為擔保當事人代理人的行政代理人的留置權，以及(Ii)與融資工具有關的税收、勞務、材料或儲存留置權，(Iii)尚未到期和應支付的税款和評估費以及政府收費或徵費的留置權，或根據善意和適當的程序提出爭議，並正在維持適當準備金的留置權，前提是這些留置權已根據GAAP全額保留，以及(Iv)關於賬目的留置權，根據債權人間協議，對加密箱賬户的留置權以加密箱銀行為受益人，在託收賬户上的留置權以行政代理為受益人。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括商業信託或法定信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或分支機構)或其他實體。

“集合餘額”是指截至任何一天的所有應收款的本金餘額合計(如果上下文中有説明，則指應收款的特定部分)。

“有價證券購買應收款”是指由Vroom Automotive，LLC或其關聯公司發起的、最初轉讓給第三方買家的任何應收款，後者支付了面值或以上的應收款，然後由Vroom Automotive，LLC或其關聯公司重新收購，然後在成交日期或之後由借款人收購，並且服務商在該日期持有相關融資車輛的所有權證書或所有權申請。

“郵政信箱”是指服務機構根據“債權人間協議”和“債權人間當事人補充協議”為擔保當事人的利益設立和維護的一個或多個郵政信箱。

“郵政信箱處理商”指加密箱銀行及任何其他可不時就一個或多個郵政信箱提供鎖箱服務的人士。

“委託書”是指借款人按照第9.05節的規定指定行政代理人為其合法代理人的委託書，實質上採用附件E的形式。

“最優惠利率”是指截至任何日期，“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要應收賬款”是指在主要應收賬款轉換事件發生之前，符合下列所有標準的合格應收賬款

各自的截止日期，或根據以下第5條標準，截至最近確定日期：

1.主債務人從Fair-Isaacs Corporation，Experian，Equifax of TransUnion LLC獲得的信用評級至少為[***];

2.原本金餘額不超過$[***];

3.原定期限不少於12個月且不超過[***]月；

4.除附表C-1應收款外，其貸款與價值比率不大於[***]%；以及

5.以下哪項不屬於合格應收賬款[***]“濃度限度”的定義(A)段所述的濃度限度百分比。

但為免生疑問，如果發生了任何主要應收賬款轉換事件，所有主要應收賬款應被視為非主要應收賬款，無論是就本協議下的所有目的而言，還是對於任何基本單據而言。

“主要應收賬款轉換事件”是指發生下列事件之一：

(A)相關收款和前兩個收款期的年化淨損失率的算術平均值超過[***]%;

(A)相關收款期和前兩個收款期的年化違約率的算術平均值超過[***]%;

(B)主要應收款相關收款期和前兩個收款期的延期比率的算術平均值超過[***]%;

(C)主要應收賬款的相關收款期和之前兩個收款期的拖欠比率的算術平均值超過[***]%，且主應收款本收款期拖欠率超過[***]%；或

(D)主要應收款本收款期的拖欠率超過[***]%.

“委託人”是指持有借款人25%或以上所有權權益的任何人。

“本金”就任何貸款而言，是指貸款人在融資日就該貸款墊付的總金額。

“本金餘額”就應收賬款而言，是指截至確定日營業結束時的應收賬款融資額減去下列款項之和

(I)於該日或之前實際收到的所有預定付款中可使用簡單利息法分配給本金的那部分款項，(Ii)可分配給本金的任何應收賬款的任何解除價格付款，(Iii)任何Cram Down虧損及(Iv)用於減少本金的任何全額或部分預付款。儘管如上所述，在沒有重複的情況下，違約應收賬款的本金餘額在其成為違約應收賬款的收款期的最後一天將為零。

“應收賬款比率”是指截至相關起始日的應收賬款，(X)應收賬款產生當日的月計劃付款金額與(Y)債務人(S)在應收賬款產生之日的月總收入之比(以百分比表示)。

“採購協議”是指UACC與借款人之間截止日期的採購和出資協議，以及每一份轉讓協議。

“合格機構”是指根據美國或任何州的法律組織的任何存款機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)，(I)(A)符合(1)長期評級要求或(2)短期評級要求或(B)行政代理人以其他方式接受或(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保的任何存款機構或信託公司或其母公司。

“評級機構”是指行政機構可以接受的任何國家認可的統計評級機構。

“評級請求”是指行政代理向借款人和服務機構發出的書面請求，表明行政代理打算請求一個或多個評級機構根據第2.13(G)節公開/私下對本協議所設想的交易進行評級。

“應收款”是指債務人根據作為抵押品一部分的合同所欠發起人或借款人的債務(不影響本合同項下的任何轉移)，不論該合同是否構成賬户、動產票據、票據或一般無形資產，因交易商或發起人就融資工具進行的銷售和貸款而產生或與之相關，幷包括支付債務人與之有關的任何融資費用和其他義務的權利。儘管有上述規定，一旦行政代理根據本協議的條款解除其在應收賬款和相關合同中的擔保權益，該應收賬款將不再是本協議項下的應收賬款。

“應收數據”是指數據磁帶，對於每一筆應收賬款，應包括行政代理和服務機構商定的信息，包括行政代理可能不時合理要求的信息，以滿足或滿足適用於擔保方的監管要求，包括巴塞爾協議II或巴塞爾協議III下的資本處理。

“應收文件”是指，就每一份應收賬款及相關合同而言，(I)(X)就有形合同而言，指已完全簽署的合同原件；(Y)就每一份應收款及相關合同而言

電子合同、已簽署合同的權威副本和(Z)出口時產生的相關電子合同的實物副本，以及相關文件歷史報告，以及(Ii)可能修改該應收款或合同的條款和條件以及該合同的原始背書或轉讓的任何文書或文件。

“應收收據”是指託管人為行政代理人的利益而簽署的實質上以附件G形式出現的應收收據。

“記錄”，就任何應收款而言，是指就任何相關抵押品和相關債務人保存的所有文件、書籍、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“追回”指的是，就任何付款日期和相關的收款期而言，在該收款期內就違約應收賬款從任何來源收取的所有款項，包括保險收益(但不包括相關解除價款的付款)，扣除適用法律要求匯給相關債務人的任何金額，以及服務機構與該違約應收賬款和相關融資工具清算相關而產生的合理自付費用(間接費用除外)，但不得超過以前未償還給服務機構的金額。

“所有權登記處”是指負責登記和頒發與機動車及其留置權有關的所有權證書的任何政府機構或機構。

“規則AB”指子部分229.1100--資產支持證券(規則AB)，17 C.F.R.§229.1100-229.1125，可不時修改，並受委員會在採用新聞稿(資產支持證券，證券法發佈編號338518，70 FED)中提供的澄清和解釋的限制。註冊1,506，1,531(2005年1月7日)和部分資產支持證券披露和註冊，證券法發佈，第33-9638號，79 FED。註冊57,184(9月24))，或由委員會工作人員或委員會工作人員或委員會或其工作人員可能不時提供的。

“發放日期”是指借款人根據第5.04(B)條規定的與應收款再轉移有關的付款日期。

“釋放價”指根據第5.04(A)或(B)節轉讓或回購的每筆應收款的本金餘額，加上截至該等轉讓或回購之日的應收賬款(按相關APR計算)的應計利息，以及因該等轉讓或回購而產生或與之相關的所有破壞成本(如有)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“報告日期”是指任何付款日期之前的兩個工作日的日期。

“必需的圖例”是指電子保險庫系統應用於合同每一頁的圖例，該圖例將記錄所有者標識為“VFS靠近Prime Trust I，並由聯合汽車信貸公司作為託管人、代表第五第三銀行、全國協會、作為行政代理持有”。

“所需貸款人”是指在特定時間，總承諾額超過總承諾額662/3%的貸款人。

“法律要求”對任何人來説，是指其公司註冊證書或組織章程細則、章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或政府當局在任何情況下適用於該人或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或條例，或該人受聯邦、州或地方當局約束的任何法律、條約、規則或決定(包括高利貸法律、聯邦貸款真實性法案、聯邦儲備委員會的條例U和T以及消費者金融保護局的條例B、X和Z)。

“負責人員”，在用於(I)借款人以外的任何人時，是指該人的任何高級人員，包括董事、總裁、總裁副局長、總裁常務副局長、總裁助理副局長、財務主管、祕書、助理祕書或其任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的個人所履行的職能，或任何事項因該人員瞭解或熟悉特定主題而被轉介，並直接負責本協定和該人為當事方的其他基本文件的管理，以及(Ii)借款人，業主受託人的任何授權代表或高級職員，直接負責業主受託人在信託協議下的職責。

“週轉期”是指從結束日開始到下列期間中較早的一天結束的期間：(一)承諾終止日期和(二)終止日期的前一天。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區，廣泛限制或禁止與該國家或地區(包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區以及古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等國)的交易。

“受制裁人”是指在任何時候，根據制裁限制或禁止與任何人進行交易的任何人或代表任何人行事的任何人，包括(A)在OFAC、美國國務院、或由聯合國安全理事會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國的英國財政部保存的與制裁有關的指定人員名單上被點名的任何人；(B)根據受制裁國家的法律、組織或居住在受制裁國家的任何政府當局或政府機構的任何人；或(C)直接或間接的任何人，全部或部分由上文(A)或(B)項所述的任何人擁有、控制或代表其行事。

“制裁”是指由以下機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由OFAC、美國商務部或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部

或(C)借款人或服務商或借款方或服務商的任何子公司和/或關聯方適用的政府當局施加的任何其他類似制裁。

“應收賬款”是指(1)在截止日期滿足本合同附表B所列各項資格要求的應收賬款，但第(Viii)、(Ix)、(Xiii)、(Xvii)、(Xx)、(Xxv)、(Xxx)、(Xxxi)、(Xxvii)和(Xxviii)段除外，(Ii)在本合同附表C-1中確定。

“應收款明細表”是指(I)與附表C-1以外的應收款(如附表C)有關的應收款明細表，該明細表與每個資金申請有關，或(Ii)與附表C-1應收款明細表C-1相關。

“定期付款”是指債務人根據有關合同的條款定期支付的款項。

“擔保方”是指(I)行政代理、(Ii)每個貸款人和(Iii)簽署本協議副本並同意受適用於擔保方的本協議條款約束的每個銀行產品和/或衍生產品提供商(如果有)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化”是指根據規則第144A條或第4(A)(2)條，在美國證券交易委員會註冊的任何公開發行資產擔保定期票據或擔保貸款或涉及全部或部分抵押品的類似交易，前提是在每一種情況下，借款人或該特殊目的關聯公司均未就此類抵押品使用逆向選擇程序。

“證券化之日”是指證券化完成之日。

“證券化日期證書”是指服務機構的負責人在證券化日期提供的證明，基本上採用本協議附件1所附的形式，表明已滿足本協議中規定的證券化要求。

“證券化發行”是指根據第2.15節執行的發行，基本上以本合同附件H的形式。

“賣方”具有“購買協議”中規定的含義。

“賣方賠償金額”具有“購買協議”第5.07節中賦予該術語的含義。

“賣方受賠償方”具有《購買協議》第5.07節中賦予該術語的含義。

“高級利息”是指以等於(A)基準利率或基本利率(視具體情況而定)加上(B)截止日期的適用保證金的利率應計的任何利息。

“服務商”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“服務商基本文件”是指服務商作為當事人或受其約束的所有基本文件。

“服務商文件”就應收款而言，是指下列每一種單據：

(i) [***].

“服務商賠償金額”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

“服務商受賠償方”具有第10.01(B)節中賦予此類術語的含義。

“服務商終止事件”具有第7.14節中賦予該術語的含義。

“服務商終止通知”具有第7.14節中賦予該術語的含義。

“維修費”是指根據第2.12(B)節在每個付款日期向服務商支付的費用，金額等於(I)十二分之一、(Ii)每種應收賬款(即非主要應收賬款和主要應收賬款)的維修費費率和(Iii)每種應收賬款類型(即非主要應收賬款和主要應收賬款)在相關收款期內的日均聯營餘額；但如果UACC不再是維修商，則“維修費”應由行政代理應當時維修商的要求進行調整，以反映與應收款類似的機動車應收款維修當時的市場費率。

“服務費費率”是指(I)對於非主要應收款，[***]%，以及(Ii)對於主要應收款，[***]%.

“短期評級要求”是指對任何人而言，該人的短期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於A-1，被穆迪評為不低於Prime-1。

“單利合同”是指按照單利方法確定支付利息部分和本金分配部分的任何合同。

“單利法”是指將固定水平的付款分配給本金和利息的方法，根據該方法，分配給利息的部分等於固定利率乘以未付本金餘額乘以自前一次支付利息以來的時間。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何時候，其所擁有的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的公允價值，該負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的價值是根據《破產法》第101條第(32)款的規定確定和評估的；(Ii)在對該人進行有序清算時，該人所擁有的財產目前的公允可出售價值不低於支付該人的債務的可能負債所需的金額，因為這些債務成為絕對的和到期的；(Iii)該人有能力在其財產上變現，並在其債務及其他負債(包括有爭議、或有及未清算的負債)於正常業務過程中到期時予以清償；。(Iv)該人無意亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及。(V)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

“特殊目的附屬公司”是指任何與破產無關的特殊目的實體，它是借款人的附屬公司，是為一項或多項證券化目的而創建的。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“州”指美國的任何一個州或哥倫比亞特區。

“次級利息”是指除高級利息以外的所有應計利息。

“後續貸款”是指在首次貸款之後發放的每筆貸款。

“後續應收賬款”是指在與初始貸款相關的融資日期以外的某個融資日期成為抵押品一部分的每一筆應收賬款。

“次級服務商”是指由服務商指定的、行政代理可以接受的應收款維修和管理次級服務商。

對個人而言，“附屬公司”是指任何實體，在任何時候，超過50%的未償還有表決權證券應由該人和/或其一個或多個附屬公司或任何類似的商業組織直接或間接擁有或控制。

“繼任服務商”具有第7.15(A)節中賦予該術語的含義。

“系統描述”是指對電子保險庫系統的形式和實質令管理代理滿意的描述。

“有形合同”是指根據UCC第9-102(78)節的規定構成“有形動產紙”的合同。

“有形淨值”對任何人來説，是指按照公認會計原則計算的該人的淨資產，從該淨值中減去

個人的無形資產，包括商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權和服務標誌。

“税”或“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、徵費、附加税、關税、收費、預扣(包括備用預扣)、評税或任何性質的費用(包括利息、罰款和附加費)，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，SOFR期限將被視為指數下限，前提是如果按照上述規定確定的SOFR期限將永遠小於指數下限，則SOFR期限應被視為指數下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”是指參照SOFR定期利率計息的任何貸款。

“期限SOFR”指，就任何利息期間而言，指(A)指數下限和(B)期限SOFR中較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對SOFR Rate一詞的每一次確定都應是決定性的，並具有約束力。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(I)借款人在事先書面通知60天后的任何時間向貸款人指定的作為終止日期的營業日，或(Ii)根據第9.01(B)節自動發生或宣佈終止日期中最早發生的日期。

“終止事件”具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“所有權管理人”是指每個Decision Dynamic，Inc.或其任何繼承者，或已簽署協議的其他人，其形式和實質令管理代理人滿意，以便向服務商提供機動車所有權管理軟件和相關服務。

“業權管理人協議”是指服務機構致業權管理人的信函協議，並經行政代理人、借款人和託管人確認，其形式和實質均令行政代理人滿意，但行政代理人可不時以書面同意的變更。

“轉移”具有系統描述中賦予此類術語的含義。

“轉讓協議”是指實質上以附件A的形式附在購買協議附件中的轉讓協議，由借款人和UACC在任何融資日期就應收款和相關抵押品的轉讓簽署。

“轉讓日期”具有“購買協議”中規定的含義。

“過渡費”具有第7.15(D)節中賦予該術語的含義。

“信託協議”是指UACC作為存款人與UACC之間的修訂和重新簽署的信託協議，日期為截止日期。[***]，作為所有者、受託人和證書註冊官。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“UACC”指聯合汽車信貸公司(d/b/a Vroom Financial Services)。

“UACC應收賬款”是指發起人通過Vroom發起渠道以外的經銷商網絡發起的任何應收賬款。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“未到期的服務商終止事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為服務商終止事件的任何事件。

“未到期終止事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能成為終止事件的任何事件。

“未使用費用”是指，就任何付款日期和相關的收款期而言，借款人根據收款書在該付款日期應支付的費用，其數額等於(I)未使用的費率和(Ii)總承諾額減去該收款期內平均每日未償還貸款的乘積(或對於第一個利息期間，為第一個利息期間的實際天數除以360)。

“未使用費率”的含義與費用函中所給出的含義相同。

“預付費用”一詞的含義與費用函中給出的含義相同。

“沃爾克規則”是指為實施多德-弗蘭克法案第619條而通過的條例。

“Vroom發起渠道”是指由Vroom Automotive，LLC建立的經銷商網絡。

“應收賬款”是指發起人通過發貨渠道發起的任何應收賬款。

“加權平均信用評分”指就某類(即非主要或主要應收賬款，視情況而定)於任何一天的合資格應收賬款，按該等合資格應收賬款截至該日的合計本金餘額加權計算的該等應收賬款在該日的原始非零FICO®分數(就有共同債務人的應收賬款而言，以共同債務人的FICO®分數中較高者為準)的平均值。

“加權平均LTV比率”是指就某類(如非優質或優質應收賬款，視情況而定)於任何一天的合資格應收賬款而言，該等應收賬款的貸款與價值比率的平均值，按該等應收賬款截至該日的合計本金餘額加權。

“加權平均PTI比率”是指就某類(如非優質或優質應收款，視情況而定)於任何一天的合資格應收賬款而言，該等應收賬款的PTI比率的平均值，按該等應收賬款截至該日的合計本金餘額加權。

第1.02節。會計術語和定義

除非本協議另有定義或規定，否則所有會計術語均應在本協議中解釋，本協議下的所有會計決定應作出，本協議規定必須交付的所有財務報表應編制，所有財務記錄應按照公認會計準則保存。

第1.03節。時間段的計算

除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。

第1.04節。釋義

在本協議中使用時，除非出現相反的用意：(1)術語具有賦予它的含義；(2)“或”不是排他性的；(3)“包括”指包括但不限於；(4)單數形式的詞語包括複數形式，複數形式的詞語包括單數形式；(5)本協議中或任何文書或文件中定義或提及的任何協議、文書或法規。

在本協議中交付的證書是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件和納入其中的文書的提及；(Vi)對個人的提及也指其繼承人和允許受讓人；(Vii)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定項下”以及類似含義的詞語應指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；(Viii)本協議中對條款、章節、附表和附件的引用(視情況而定)是對本協議中的條款、章節、附表和展品的引用，除非另有規定；(Ix)對“書面”的引用包括印刷、打字、平版印刷和以可見形式複製文字的其他方式；以及(X)術語“收益”具有適用的UCC中規定的含義。

第1.05節。費率

行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算SOFR術語或術語SOFR或其定義中所指的任何組成定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，或與之相關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與術語SOFR匯率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

貸款

第2.01節。貸款

(A)根據本條款和條件，包括本節和第四條，借款人可以在循環期間的任何營業日不時要求每個承諾的貸款人在融資日期向借款人墊付(每個，“貸款”)每個承諾貸款人的貸款人的預付款。

(B)不遲於紐約市時間下午12點01分，即擬議供資日期前一個工作日，借款人應以行政代理人滿意的形式和實質向擔保方和付款代理人通知該擬議供資日期和貸款：

(1)供資申請，其中除其他事項外，將包括擬議供資日期、借款基數的計算和所申請貸款的本金數額，其數額應至少等於#美元[***]或$的整數倍[***]超過該數額；及

(2)更新的應收款明細表，其中包括作為擬議貸款標的的每一項應收款。

(C)行政代理和貸款人收到供資請求後，在承諾終止日期之前，每個承諾的貸款人分別同意在符合本文件所述條件的情況下，向貸款人預支借款人所申請的任何貸款，其總金額等於所申請的貸款。

(D)在任何情況下均不得：

(I)要求承諾貸款人在任何日期提供本金，而本金數額會導致貸款人在落實該項資助後所釐定的未償還貸款的百分比超出其承諾；

(2)承諾的貸款人有義務為任何貸款提供資金，條件是在該貸款生效後，會發生提前攤還事件或終止事件；

(Iii)[保留區];

(4)任何貸款應在週轉期之後發放，或任何貸款的本金金額超過有關供資日的可用額；

(V)在任何一個工作日提供超過一筆貸款的資金。

第2.02節。資金籌措機制

(A)如果任何資金申請在紐約市時間下午12：01之後，即建議撥款日期之前的第一個營業日下午12：01之後提交給行政代理和每個貸款人，則該資金申請應被視為在下一個工作日紐約市時間下午12：01之前收到，而該建議貸款的建議撥款日期應被視為收到該資金申請後的第二個工作日。每份資金申請應包括借款人的陳述，即(I)所申請的貸款在資金提供日不會超過可用金額，(Ii)在所申請的貸款生效後，借款基礎不足的情況將不存在，以及(Iii)已經(或將在資金提供日發放貸款之前)滿足發放此類貸款的所有先決條件。任何資金申請都是不可撤銷的。

(B)借款人在向有擔保當事人提出的供資請求中證明的第四條所列適用條件得到滿足的情況下，不遲於下午4點。紐約市時間，每個貸款人應通過電匯立即可用的資金到借款人的賬户，使其貸款人提前向借款人提供所請求的貸款。如果貸款人未能在該時間之前向借款人提供此類資金，則貸款人應立即通知借款人和行政代理。

(C)如果任何貸款人按照本條前述規定向借款人提供資金，用於該貸款人將進行的任何貸款，但第四條所列適用貸款的條件未得到滿足或根據本條條款被免除，則借款人應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)連同其按違約利率計算的利息一起退還給該貸款人。

(D)任何貸款人如未按規定提供貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議下的義務；但各貸款人的承諾須為數項，而任何其他貸款人如未按規定提供貸款，則任何貸款人均不承擔責任。

第2.03節。減少承諾額

(A)在循環期間的任何時候，借款人可以在至少五個工作日之前書面通知擔保當事人和付款代理人減少貸款金額，除非行政代理人和貸款人另行同意，否則應按比例按承諾適用。每次部分減税的最低總金額為#美元。[***]或$的整數倍[***]超過了這個數字。根據本節規定減少的貸款金額應分配給每個承諾貸款人的承付款，並根據該承付款所代表的貸款人百分比按比例分配。任何減少貸款金額的請求都應是不可撤銷的，借款人在任何12個月期間內提交的此類請求不得超過四次。

(B)借款人應就貸款金額的任何減少向擔保各方匯出：(1)關於該項減少的指示；(2)為向每一適用的擔保當事人付款，現金的數額應足以支付因該項減少而產生的未付款總額，包括任何相關的破損費用。借款人應首先按比例減少未償還貸款，其次支付與此有關的剩餘未償還貸款總額，包括任何破損費用，方法是根據適用的擔保各方各自的剩餘未償還貸款總額，按比例向適用的擔保各方支付此類金額。

(C)在承諾終止之日，每個貸款人的承諾應自動減少為零。

第2.04節。延長承諾期

(A)只要沒有發生承諾終止日期，借款人可以在建議的承諾延期日期之前向每個承諾的貸款人提出書面請求，要求每個承諾的貸款人將其承諾終止日期延長至本文規定的額外728天期限，該請求可以是

由每個承諾的貸款人自行決定批准或拒絕。在選擇期的最後一天或之前，每個承諾的貸款人應通知借款人和行政代理其願意或拒絕延長其承諾終止日期，但任何承諾的貸款人如未能及時作出迴應，應被視為拒絕延長承諾終止日期。如果(I)一個或多個承諾貸款人已同意延長承諾終止日期，以及(Ii)在適用的選擇期結束時，承諾終止日期不會發生並且仍在繼續，則對每個承諾貸款人當時有效的承諾終止日期應延長至行政代理與每個承諾貸款人商定的日期，或者，如果該日不是營業日，則延長到前一個營業日(或借款人和每個承諾貸款人商定的任何其他日期)；但如果並非所有承諾的貸款人都同意延期，借款人可在不遲於選擇期結束後五個工作日內向行政代理和承諾的貸款人發出通知，選擇不使該延期生效。

(B)在選舉期結束後的兩個工作日內，行政代理應將任何持不同意見的貸款人的身份及其承諾金額通知對方貸款人和借款人。借款人可以(但不應被要求)要求一個或多個其他貸款人，或尋求行政代理合理接受的另一家金融機構，根據第十二條的規定，獲得持不同意見的貸款人的全部或部分承諾以及根據本條款應向其支付的所有金額。每一持不同意見的貸款人在此同意將其全部或部分承諾和根據本協議應支付給其的金額轉讓給行政代理根據前述句子確定的替代貸款人，但須按比例支付該持不同意見的貸款人的未償還貸款的投資百分比及其所有應計和未付利息，以及應按比例支付所有費用和本協議項下應支付的其他金額。

(C)在選舉期結束後的五個工作日內，在沒有根據第2.04(B)節獲得的範圍內，每個非異議貸款人應按比例獲得異議貸款人所擁有的所有未償還貸款的一部分。每一持不同意見的貸款人在此同意將未償還的貸款和根據本協議應支付給該貸款人的金額，連同其所有應計和未付的利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有費用和其他金額的應收部分，轉讓給該貸款人。儘管如上所述，在任何情況下，承諾貸款人在任何日期都不需要購買部分未償還貸款，該部分貸款將導致其在實施購買後確定的未償還貸款的投資百分比超過其承諾。

(D)在終止事件發生之前，如果部分到期事件已經發生，行政代理應通知借款人和服務機構根據第2.08(A)(Vii)節的規定，按比例償還截至相關部分到期事件發生之日欠任何非延期貸款人的該等款項，從不遲於非延期貸款人承諾終止日期後至少兩個工作日的第一個付款日期開始，並指明其金額。

第2.05節。筆記

(A)貸款人在本合同項下發放的貸款應以一張或多張正式簽署的應付給業主指定的人的本票作為證明，貸款人的貸款餘額不得超過對適用貸款人的承諾額或實質上以本合同附件B的形式作出的總承諾額(每一張“票據”和統稱“票據”)。每張票據的日期應為截止日期，否則應妥為填寫，並應由借款人交付給適用的貸款人。每張票據的到期日應為最終到期日或行政代理在徵得各貸款人同意後應以書面通知借款人的較後日期。

(B)每名貸款人現獲授權就貸款人墊款而在附於該票據的附表上加入註明(可由電腦產生)，註明(I)註明日期及本金金額及(Ii)註明本金的每筆付款及償還，而任何此等記錄均構成如此記錄的資料的準確性的表面證據。貸款人未能在附註所附的附表上作出任何該等批註，並不限制或以其他方式影響借款人按照本附註所載的有關條款償還貸款的義務。

(C)在貸款終止日期後，每個貸款人應立即在其票據上註明“已支付”，並將其返還給借款人。

第2.06節。可選擇的本金償還；分期付款

(A)在終止日期發生前的任何一個工作日，借款人可以提前至少兩個工作日通知擔保當事人和付款代理人，預付全部或部分未償還貸款和所有其他未償還貸款總額；但條件是：(I)預付金額至少為#美元[***]或$的整數倍[***]超出部分(除非行政代理另有書面同意)；(Ii)借款人向有關各方支付根據第2.08(A)款與預付款之日及截至預付款之日到期和欠下的所有欠款總額(不包括所有破損成本)，包括根據第10.01款應支付的任何費用或其他金額；以及(Iii)借款人證明在預付款後，借款人將遵守本協議的規定。任何提前付款通知都是不可撤銷的。

(B)在相關的可選本金償還日期，下列各項應真實無誤，借款人應被視為已證明：(A)在實施該可選本金償還並將相關應收款發放給借款人後，借款人不得對在實施該可選本金償還後仍將作為抵押品一部分的應收款使用任何逆向選擇程序；(B)不應發生終止事件、未到期終止事件、服務商終止事件或未到期的服務商終止事件，也不會因該可選本金償還而發生任何此類事件。(C)在實施該可選擇償還本金後，(I)不會發生借款基數不足，及(Ii)不會發生預付利率下調事件。

(C)在相關的可選擇本金償還日或之前，借款人應已向擔保當事人交付一份清單，列明根據該可選擇本金償還而解除的與應收款有關的所有合同。

(D)借款人在此同意支付支付代理人和擔保當事人與任何選擇性本金償還有關的合理的自付律師費和開支(包括與解除擔保當事人的留置權有關的費用)。

(E)儘管有第2.06(A)節的規定，借款人在終止事件發生之前，只有在獲得行政代理自行決定批准的情況下(並書面通知付款代理)，在支付第2.06(A)節規定的所有金額的前提下，借款人可以通過相互支付的方式預付任何營業日未償還的全部或任何部分貸款。在與相互付款的收款期相關的付款日期，如果行政代理要求，UACC應將相當於每月應計利息支付金額的金額存入收款賬户。

(F)在利息期限的最後一天以外的某一天償還SOFR定期貸款的任何可選本金，應包括所償還本金的利息，並應遵守第2.18節的規定。未償還貸款的任何可選本金償還應首先適用於該等未償還貸款中由基本利率貸款組成的部分，然後按利息期限到期日的直接順序應用於該等未償還貸款中由定期SOFR貸款組成的部分。

第2.07節。付款

(A)借款人應為每筆貸款的未付本金支付利息，期限從相關的資金籌措之日起至貸款應全額償付之日止。除非根據第2.06節或第2.15節提前支付，否則應在每個利息期間按利率計息，並根據第2.08節對每個付款日未償還的貸款支付利息。

(B)每一貸款人在未償還貸款中所佔的投資百分比，應在每一利息期內按年利率計算利息，年利率相等於每一利息期內每一天的利率。

(C)通過參考利率計算的利息應根據(I)長期SOFR利率，即實際經過的天數為一年360天，以及(Ii)最優惠利率，即365天或366天的一年，以實際經過的天數為基礎計算。

(D)債券的未付本金及利息須按本協議及債券的規定支付。就未支付的本金及利息(包括根據第2.06及2.15節的規定)所支付的款項，須根據該票據的擁有人各自的投資百分率，或在任何該等情況下，按各受影響貸款人不時與行政代理及借款人以書面議定的其他比例分配及運用於該票據的擁有人；但自每名持不同意見的貸款人的承諾終止日期起及之後，直至(I)終止日期及(Ii)自終止日期及(Ii)自終止日期起至(Ii)在該日期後所作的未償還貸款減少的總款額

如果相關部分到期事件的發生等於部分到期事件金額，則根據第2.08(A)(Vii)節減少部分到期事件金額的付款應根據非延期貸款人各自的貸款人百分比按比例分配和應用於非延期貸款人。

(E)下午12時01分或之前(紐約市時間)在下一個利息期的前兩個工作日，行政代理應將下一個利息期到期的基準利率或基本利率(視情況而定)通知每一貸款人、借款人和服務機構。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對基準利率和基本利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(F)儘管本協議或其他基本文件有任何其他規定，如果任何人在任何時候根據基本文件支付的利率超過最高合法利率，則只要超過最高合法利率，該利率應等於最高合法利率。如果在此後的任何時間，如此支付的利率低於最高合法利率，該人應繼續按最高合法利率支付利息，直到從該人收到的總利息等於如果適用法律沒有限制如此應支付的利率時本應收到的總利息。在任何情況下，貸款人根據本協議和其他基本文件收到的利息總額不得超過貸款人合法收到的金額，如果到期利息是從成交之日起按最高合法利率計算的話。

(G)儘管本協議或其他基本文件有任何其他規定，未償還的貸款連同所有未償還貸款應在根據第9.01(B)節自動發生或聲明發生的終止日期後，以立即可用的資金全額到期並支付。

第2.08節。和解程序

(A)在每個付款日期，服務機構應指示付款代理人(通過在相關報告日期交付月度報告)在可用資金範圍內從收款賬户向下列人員支付月度報告中規定的下列金額：

(I)首先，(A)按比例向服務機構支付應計和未支付的維修費，以及(如服務機構以前沒有保留)所有附屬費用，包括滯納金、延長期費用、行政費或適用法律允許的類似收費；以及(B)向業主受託人支付根據信託協議第七條應支付給業主受託人的應計和未支付的費用、成本和開支以及任何其他未支付的金額，金額不超過$[***]每年；

(Ii)第二，按比例：(A)向付款代理人支付一筆相等於任何應計而未付的付款代理費，連同其應累算及未付的開支及彌償(在終止事件發生前的開支及彌償不得超過$[***]每年)，(B)支付給繼任服務人員，任何未付的

根據第7.15(D)節支付的過渡費用，以及(C)以前未支付給電子保管庫提供商的任何未付費用和與倉庫保管庫分區中維護的電子合同有關的到期和欠款；

(3)第三，在UACC沒有支付的範圍內，向託管人(如果不是UACC)支付應計和未付的託管費以及根據《繼任者託管人協議》可能受到限制的任何應計和未付的費用和賠償；

(4)第四，根據貸款人的投資百分比，按比例支付給每家貸款人，數額相當於(I)貸款的任何應計和未使用的利息，(Ii)未使用的費用，和(Iii)在一個或多個先前付款日期仍未支付的任何應計和未使用的貸款的優先利息和未使用的費用；

(V)第五，根據每家貸款人的投資百分比，按比例發放等同於每月本金的款額；

(6)第六，按照每一貸款人的投資百分比按比例支付給每一貸款人，數額等於貸款的任何應計和未支付的次級利息、在一個或多個先前付款日期仍未支付的貸款的任何應計和未付的附屬利息；

(7)第七，如果發生部分到期事件，將按比例將構成任何非延期貸款人的貸款人墊款的未償還貸款部分的剩餘資金降至零；

(Viii)第八，按比例向受影響各方和受補償方支付根據本協定或其他基本文件應支付的所有其他未償還款項總額(未償還貸款本金除外)；

(Ix)第九，向服務商、船東受託人、託管人(如非UACC)、付款代理人及任何繼任服務商，支付未按上述第(I)至(Iii)款支付的任何費用、開支及彌償；及

(十)任何剩餘金額應分配給借款人，存入借款人的賬户或借款人指定的其他賬户。

第2.09節 [已保留]

第2.10節。付款、計算等

(A)除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下應支付或存入的所有款項，應不遲於紐約時間下午12點01分，以美元形式立即支付或存入各貸款人指定的一個或多個存管賬户。除第2.07節另有規定外，借款人應在適用法律允許的範圍內，按違約利率向貸款人支付按違約利率到期時未支付或存入的所有金額的利息；但該利率在任何時候均不得超過最高合法利率。

(B)凡(I)項下的任何付款述明是在下一個營業日以外的某一天支付，則該項付款須在下一個營業日支付，但如下一個營業日發生在下一個歷月，而在此情況下，該項付款應在上一個營業日到期，或(Ii)在紐約時間下午12時01分之後收到，則該項付款須當作已在下一個營業日收到，而在此情況下，任何該等時間的延長鬚計入利息付款的計算內，根據本協議應支付的其他利息或任何費用(視情況而定)。

(C)如借款人請求並經貸款人和行政代理人依據第2.01節批准的任何貸款，因任何原因(該貸款人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當除外)，沒有在該貸款的指明日期作出或完成(視屬何情況而定)，則借款人須就該貸款人招致的任何合理損失、成本或開支向該貸款人作出賠償，包括任何損失(包括預期利潤的損失，包括按該貸款人釐定的方式重新運用該資金而產生的預期利潤淨額)，因清算或重新使用該貸款人為資助或維持該貸款而取得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(D)除本協議另有規定外，本協議項下的所有付款均不得抵銷(第2.16節規定的除外)或反索賠，並應按必要的金額支付，以使所有此類付款不少於本協議規定的其他付款金額。

(E)如(I)任何人向合約任何一方付款，或(Ii)任何一方收到或被視為已收到任何付款或收益以運用於某項債務，而該等付款或收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或基於衡平法的理由而作廢或規定償還受託人、接管人或任何其他一方，則在該等付款或收益被作廢的範圍內，擬予清償的義務或其部分須予恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或收益並未由該關聯方收到或視為已收到一樣。

第2.11節。資金的籌集和分配；資金的投資

(A)在截止日期或適用的融資日期(就隨後的應收款而言)或之前，借款人或服務機構應已指示所有相關義務人就相關應收款進行以下方式的所有付款：(I)直接郵寄至郵箱；(Ii)以電子方式支付至加密箱賬户；但條件是，此類付款也可根據信貸和收款政策直接轉給服務機構並由其接受。服務機構應向加密箱銀行提供長期指示，要求其每天將加密箱賬户中的所有結清資金匯至託收賬户。在服務機構終止事件或終止事件發生之前，服務機構應始終有權使用郵政信箱，在此之後(除非行政代理另有書面約定)，服務機構將不再有權訪問郵政信箱，而加密箱銀行應代表行政代理和債權人間協議和債權方補充協議中規定的其他擔保當事人獨家訪問郵政信箱。服務商應指示加密箱銀行

在每個營業日從郵政信箱中刪除應收賬款的所有付款，並在該營業日將該等款項存入加密箱賬户。服務機構和借款人應在可行的情況下儘快將所有其他託收款項匯入託收賬户，但在任何情況下不得晚於收到託收款項後兩個工作日，並且在匯款之前的任何時間，服務機構應為行政代理的利益以信託形式持有託收賬户。如果UACC不再是服務機構，則除非行政代理另有書面指定，否則從郵箱中取出所有款項並將其存入加密箱賬户的工作應由後續服務機構執行。

(B)在結算日和每個資金結算日，服務機構將把適用截止日期之後、截止日期或結算日或資金結算日(視情況而定)與相關日期抵押品中添加的應收款有關的所有可用收款存入上述兩個賬户(以即時可用資金形式)。服務商將在收到後兩個工作日內將收到的所有收款存入其中一個賬户。

(C)服務商有權保留債務人或其代表根據應收款條款或與相關應收款有關的條款匯給服務商的所有款項，包括滯納金、延長費、行政費或適用法律允許的類似費用，並有權予以退還。

(D)如果託收賬户中存有未投資金額，則該等金額應投資於不遲於下一個付款日期前的營業日到期的允許投資，允許投資應由借款人在任何終止事件或服務終止事件發生之前或之後由管理代理選擇。沒有書面指示的，收款賬户中的資金將保持未投資狀態。任何允許的投資不得溢價購買。上述投資的任何收益(和損失)應由借款人承擔。借款人和行政代理人均承認，在其書面要求下，在不收取任何額外費用的情況下，其有權在每次允許投資的買賣完成或支付代理人收到經紀人的確認後收到通知。借款人和行政代理人均同意，付款代理人不應在本協議項下提供此類通知，付款代理人應根據要求提供反映此類投資活動的定期賬户報表，以代替通知。如果任何賬户在該期間內沒有發生任何活動，則不需要為該賬户提供任何對帳單。

第2.12節。費用

(A)借款人特此同意根據第2.08節的規定，從託收賬户中按月向每一貸款人支付其未使用費用的各自部分。未使用費用的支付應根據貸款人在適用利息期間各自的投資百分比分配和支付給貸款人。

(B)根據第2.08節的規定，服務商、任何後續服務商、付款代理人和託管人應有權分別獲得應付給他們的任何應計和未付的服務費、支付代理費和託管費。

(C)借款人應在截止日期或截止日期之前向行政代理支付費用函中規定的在截止日期支付的任何費用，以及任何合理的自付費用和開支(包括與本協議的準備、談判和執行相關的外部法律顧問的費用和開支，以及任何國家認可的統計評級機構在審查本協議預期的交易(如果有)時收取的費用和開支)。

第2.13節。成本增加；資本充足率；違法性；評級請求

(A)如(I)在任何適用的法律或其解釋中引入或作出任何改變(包括以施加或增加準備金要求的方式作出的任何改變)，或(Ii)貸款人或其任何關聯公司(每一“受影響一方”)遵守任何政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)，則應(A)對受影響一方徵收任何税項(不包括税、任何補償税和相關所得税的定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項除外)，就本協議項下的貸款或根據本協議支付的任何款項徵收、修改或視為適用的任何準備金要求(包括聯邦儲備委員會施加的任何準備金要求，但不包括利息決定中包括的任何準備金要求)、特別保證金或類似要求針對受影響一方的資產、存入任何受影響一方的存款或為受影響一方提供的金額或信貸而提出的類似要求，或(C)施加任何其他影響貸款或受影響一方在本協議下的權利的條件，則借款人應在該受影響方提出要求後30天內(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，直接向該受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響方所產生的該等額外或增加的費用或所遭受的減少。

(B)如(I)任何法律、準則、規則、條例、指令或要求(包括《多德-弗蘭克法案》、《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議III》)的引入或任何解釋的任何改變，或(Ii)任何受影響一方遵守任何法律、準則、規則、條例、指令或來自任何中央銀行或其他政府當局的請求(不論是否具有法律效力)，包括受影響一方遵守有關資本充足率的任何要求或指令(包括《多德-弗蘭克法案》)，如果借款方(巴塞爾協議二或巴塞爾協議三)因其在本協定項下的義務而導致受影響一方的資本或資產回報率降低，則借款人應在受影響一方提出要求後30天內不時地(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，直接向該受影響方支付用於補償該減少的一筆或多筆額外款項。

(c) [已保留].

(D)在確定本節規定的任何數額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。根據本節提出索賠的任何受影響一方應向借款人提交一份關於該額外或增加的費用或減少的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(G)如果任何擁有人或承諾的貸款人已經或預期會根據FAS 166/167規則向借款人提出任何賠償要求，而該擁有人或承諾的貸款人認為，通過評級機構對本協議預期的交易進行公開評級，或根據巴塞爾協議II或巴塞爾協議III的監管公式方法獲得資格，將使此類賠償金額減少該擁有人或承諾的貸款人認為重要的金額，則行政代理人應代表該擁有人或承諾的貸款人向借款人和服務機構提供評級請求。借款人和服務機構應配合行政代理的努力，在提交任何評級請求後120天內從評級請求中指定的評級機構獲得評級，並應直接或通過分發向行政代理或所有者提供該評級機構為提供和監控該評級而需要的任何信息。借款人應就評級請求向評級機構支付初始費用，服務機構應支付任何後續或持續的費用，如果因獲得評級而增加的賠償金額低於評級機構費用，則向評級機構付款的義務將由適用的擔保方承擔，借款人/服務商將僅償還擔保方增加的賠償。

第2.14節。税費

(A)債務人就任何應收款項和借款人就任何貸款支付的所有款項，以及借款人或服務商根據本協議支付的所有其他款項，將免税和不扣税，除非適用法律要求這樣的扣繳或扣除。在這種情況下，借款人應向適當的税務機關繳納任何此類税款。如果該等税款是補償税，借款人應增加支付給每個貸款人或行政代理的金額(該增加，“額外金額”)，以使根據本協議在扣除或扣繳任何非排除税款(包括為或因該額外金額而扣除或扣繳的任何税款)後，根據本協議支付的每筆淨額不少於在沒有扣除或扣繳該等税項或扣繳款項的情況下應支付的金額。

(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)借款人將在提出要求後10天內，向每一有擔保的一方賠償由該有擔保的一方支付的或被要求在向該有擔保的一方的付款中扣留或扣除的全額受保税(包括任何司法管轄區對該等額外金額徵收的任何受保税)，以及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，不論該等受保税額是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但在本合同項下提出賠償要求的擔保方應向借款人提供有關税務機關或該擔保方的負責人出具的證明，表明或以其他方式證明該擔保方已支付此類税款，並將提供文件的副本或摘錄，如

可用，由税務機關提供，證明該等税款的主張或已繳交。這種賠償應在有擔保的一方提出要求之日起10天內作出。

(D)借款人應在切實可行的範圍內儘快並至少在借款人根據本節繳納任何税款之日起30天內，按附表E規定的地址向行政代理提供適當的繳税證據。

(E)如果貸款人是非美國貸款人，則該貸款人應(I)在成為本協議項下的貸款人之時或之前，(Ii)在借款人提出合理的書面請求後15天內，以及(Iii)在需要更改先前根據第2.14(E)條交付的任何表格或證書的任何事件發生後或之後，根據適用法律，向借款人交付一份副本，連同副本送交行政代理和付款代理。適當填寫的適用IRS Form W-8(或相關美國税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)的副本，包括所有必需的附件，以允許借款人在本協議項下代貸款人付款(視情況而定)，而無需扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款。任何根據守則第871(H)或881(C)節申請美國預扣税豁免的非美國貸款人，除前一句所要求的文件外，還應提供一份正確簽署的證明，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)節所指的“銀行”，不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，也不是守則第864(D)(4)條所指與借款人有關的“受控外國公司”。如果貸款人是法典第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則該貸款人應在其根據適用法律可以這樣做的範圍內，向借款人交付(I)在成為本協議項下的貸款人之時或之前，(Ii)在借款人提出合理的書面請求後15天內，以及(Iii)在需要更改先前根據第2.14(E)節交付的任何表格或證書的任何事件發生後或之後，並應借款人的書面請求將副本交付給借款人。美國國税局W-9表格(或美國相關税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)的完整副本。應付款代理人的要求，借款人將提供可能需要協助付款代理人作出任何扣繳或信息報告(如果有)的附加信息。

(F)如果就任何貸款或根據本協議向貸款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括第1471(B)或1472(B)節的要求，視情況而定)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人交付一份副本。適用法律規定的文件(包括法典第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，確定該收款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。

僅就本第2.14(F)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)在借款人向有擔保的一方提出書面請求後30天內，有擔保的一方應籤立並向借款人交付下列證書、表格或其他文件，這些證書、表格或其他文件可以與事實相符，並且是協助借款人申請退還根據本協議減免的税款所合理需要的；但是，(1)如果根據其各自的酌情決定權確定交付該證書、表格或其他單據會對有擔保的一方產生重大不利影響，則不要求有擔保的一方交付此類證書、表格或其他單據，以及(2)借款人應賠償有擔保的一方在交付該證書、表格或其他單據時發生的任何合理費用。

(H)借款人已簽訂本協議，發行票據的目的是為了聯邦、州和地方收入、單一企業和特許經營税的目的，票據將有資格作為借款人的債務，並以抵押品作擔保。借款人通過簽訂本協議，以及每個貸款人或貸款人通過接受票據指定的其他人，同意將出於聯邦、州和地方收入、單一業務和特許經營税目的的票據視為借款人的債務。

第2.15節。證券化

(A)只要沒有發生終止事件，借款人有權在任何營業日預付全部或部分未償還貸款(除以下第(V)款另有規定外)，並要求行政代理解除其與證券化相關的應收款(和其他相關抵押品)的擔保權益和留置權，但須遵守下列條款和條件：

(I)借款人應至少提前五(5)個工作日向擔保方、付款代理人和託管人發出其實施證券化的意向的書面通知，並應在證券化結束前至少兩(2)個工作日向擔保方提供其為編制相關證券化新聞稿而合理需要的所有信息，主要採用本文件所附附件作為附件H的形式。

(Ii)每項證券化應將未償還貸款(A)減至0.00美元或(B)減至不少於$[***]但是，儘管有本節的前述規定，行政代理機構可以在終止事件發生後真誠地允許證券化，但這種證券化必須滿足本節的其他規定，並應將未償還貸款減少到0.00美元。

(Iii)除非證券化在付款日期生效(在這種情況下，有關證券化的相關計算應反映在適用的月報上)，服務機構應向擔保當事人交付證券化日期證書和更新的應收賬款數據，以及行政代理合理地信納借款人應在相關證券化日期有足夠資金按照

本協議的資金可能來自與此類證券化相關的應收賬款的銷售收益(銷售必須以獨立交易進行)；但為免生疑問，行政代理不會因服務機構或借款人確定借款人在相關證券化日期有足夠資金根據本協議實施證券化而承擔任何責任(也不承擔)。

(4)在相關證券化日期，以下各項應真實無誤，借款人應被視為已證明：(A)在相關證券化生效並向借款人發放相關應收賬款(及其他相關抵押品)後，借款人不得就證券化生效後仍受本協議約束的應收賬款使用任何逆向選擇程序(除非為符合涉及零售汽車貸款應收賬款的資產擔保證券交易的正常和慣例資格標準而有必要)，(B)第5.01節和第5.02節中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但與較早日期相關的情況除外，以及(C)未到期終止事件、終止事件、提前攤銷事件或未到期服務商終止事件已發生或將因此類證券化而產生。

(V)在相關證券化日期，借款人應以即時可用資金直接向擔保方支付：(A)未償還貸款的部分(根據貸款人的投資百分比在貸款人之間按比例分配)，(B)相當於所有未付利息(包括尚未應計的利息)的金額，其數額由行政代理人合理估計可歸因於與證券化有關的未償還貸款總額的該部分，以及(C)當時到期和應支付的所有未償還貸款總額。根據第(1)款(A)和(B)支付的款項應在證券化日期或下一個付款日(如果證券化日期在付款日，則在該付款日)存入托收賬户，作為2.08節的可用資金使用；以及(2)第(C)款應支付給在該證券化日應支付該金額的人。如果行政代理人隨後確定與證券化相關的未償還貸款總額的實際應計和未付利息超過了根據前述條款(A)估計的應計和未付利息金額，借款人將在行政代理人提出請求之日以立即可用的資金向貸款人匯出或安排匯出該超出部分的金額，如果在商業上不可行，則在提出請求時立即匯款給貸款人。

(6)在相關證券化日期，服務機構應已收到借款人在本協議項下到期和應付給服務機構的所有立即可用資金。

(B)借款人在此同意支付託管人、付款代理人、服務機構和擔保當事人與任何證券化相關的合理法律費用、開支和賠償(包括與解除擔保當事人與該證券化相關的留置權相關的費用)。

(C)就任何證券化而言，在相關證券化日期，在滿足本節所述條件的前提下，行政代理應(I)就將向借款人發放的相關應收款(及其他相關抵押品)部分簽署借款人合理要求的解除文書，包括證券化免除，(Ii)將相關應收款(及其他相關抵押品)的任何部分交付或安排交付給借款人，及(Iii)以其他方式採取該等行動，並促使或允許服務機構採取必要和適當的行動，解除行政代理對將向借款人發放的相關應收款(和其他相關抵押品)部分的留置權，並將該等相關應收款和相關抵押品交付給借款人。

第2.16節。分擔付款等

除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其擁有的票據而獲得超過其在該項付款中的投資百分比的任何付款，該貸款人應立即(I)將該事實通知行政代理，(Ii)從其他貸款人購買必要的參與，以使購買貸款人按比例(基於每個貸款人的出借人百分比)分攤超出的付款比例；但如其後向購房貸款人收回全部或部分多付款項，則該項購買須在此範圍內撤銷，而其他各貸款人須向購房貸款人償還為此而支付的購入價，以及一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租額的款額(按照(A)該付款貸款人須償還的款額與(B)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大限度內，充分行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。每個這樣的貸方都將保留自己的記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，這些記錄應是決定性的，並具有約束力)，以根據本節購買的參與。

第2.17節。付費代理商

(A)借款人特此委任[***]作為最初的付費代理。付款代理人應根據第2.08節的規定，從託收賬户中提取的款項中支付與債務有關的所有到期和應付款項，由付款代理人代表借款人支付。

(B)支付代理人應獲得支付代理費，以補償其在本協議和賬户控制協議下的活動。支付代理費應按照第2.08節規定的優先順序支付，或由服務機構選擇直接支付給支付代理。借款人應賠償付款代理人及其高級職員、董事、僱員和代理人所發生的任何費用、損害、損失、責任或開支(包括律師和法院費用的合理費用和開支，包括但不限於與付款代理人強制執行(包括任何訴訟、索賠或訴訟)有關的費用、損害、損失、責任或費用)，並使他們不受損害。

(I)本協議及帳户控制協議項下及根據本協議及帳户控制協議履行其責任，包括就行使或履行本協議或帳户控制協議下的任何權力或責任而提出的任何申索或責任的任何申索及開支，以及(Ii)借款人在履行本協議或本協議項下的職責時的疏忽、故意不當行為或惡意行為。所有此類金額均應按照第2.08節的規定支付。本節的規定在任何一方辭職或撤職以及本協議終止或轉讓後繼續有效。儘管本協議或賬户控制協議中有任何相反的規定，在任何情況下，付款代理均不對任何類型的特殊、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使付款代理已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

不論該等債務及費用是否在任何申索或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述彌償均適用。

(C)付款代理人應根據本協議承擔責任，但僅限於付款代理人在本協議中以該身份和根據《賬户控制協議》具體承擔的義務。不得在本協議或帳户控制協議中解讀任何針對付款代理人的默示契諾或義務，在付款代理人沒有惡意的情況下，付款代理人可最終信賴根據並符合本協議要求向付款代理人提供的任何證書或意見中陳述的真實性和意見的正確性。

(D)付款代理人不對以下事項負責：

(I)其一名負責人員真誠地作出判斷錯誤；或

(Ii)在任何情況下，按照或相信是在本協議授權範圍內，或在本協議所授予的酌情權或權利或權力範圍內，或在有擔保的一方的指示下，真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，除非證明支付代理人在查明有關事實方面存在疏忽。

(E)付款代理不應對任何事件或信息負責，包括任何提前攤銷事件、服務終止事件、未到期服務終止事件、終止事件或未到期終止事件，除非付款代理的負責人員實際瞭解該事件或從借款人、服務機構或任何擔保方(視情況而定)收到關於該事件或信息的書面通知，並且沒有責任採取任何行動來確定任何此類事件是否已經發生。

(F)在不限制本節一般性的原則下，付款代理人沒有責任(I)監督本協議的任何記錄、存檔或存放的準確性或其準確性

或本協議所指的任何協議，或任何證明抵押品擔保權益的融資聲明或延續聲明，或負責維持任何該等記錄或存檔或存放，或任何該等記錄、再存檔或再存放，(Ii)監督有關融資車輛或債務人的任何保險單，或訂立或維持任何該等保險單，(Iii)確保支付或解除任何税項、評税或其他政府收費，或任何就合約任何部分而欠下、評估或徵收的任何留置權或產權負擔，(Iv)重新計算或確認或核實服務機構或借款人或任何其他人士根據本協議或帳户控制協議交付給付款代理的任何報告或證書的內容，付款代理認為這些報告或證書是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或出示；或(V)隨時檢查融資車輛，或確定或查詢借款人或服務機構的任何陳述、保證或契諾的履行或遵守情況，或服務機構作為服務機構和賬簿託管人的職責和義務與本協議項下合同有關的文件和計算機記錄。

(G)付款代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信不能合理地向其保證該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償，則不應要求付款代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或冒其自身資金的風險，或以其他方式招致財務責任，且在任何情況下，本協議中的任何規定均不得要求付款代理人履行本協議項下的服務機構、借款人或任何其他人的任何義務，或對履行該義務的方式負責。

(H)付款代理人可根據任何決議、高級人員證書、月報、核數師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件而行事或不行事，並在行事或不行事時受到保護。付款代理人無責任查詢或調查任何此類單據的有效性、準確性或內容。

(I)付款代理人可就因本協議而引起或與本協議有關的法律問題諮詢其選擇的律師，而該律師的建議或意見對付款代理人根據該協議善意採取、遺漏或遭受的任何行動，均為全面及全面的授權及保障。

(J)付款代理人沒有義務行使本協議賦予其的任何權利、權力或補救措施，或根據行政代理人根據本協議條款提出的要求、命令或指示，採取任何酌情行動，或提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理人代表擔保當事人或本協議的任何其他當事人已向付款代理人提供令其合理滿意的擔保或賠償，以支付由此或因此可能產生的費用、開支和責任。

(K)付款代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文件或文件中所述事項的事實進行任何調查，除非有擔保的一方提出書面要求；但如果在合理時間內向付款代理人支付

付款代理人在進行調查時可能招致的費用、開支或債務，在付款代理人認為借款人並無合理保證的情況下，可要求就該等費用、開支或法律責任作出令其合理滿意的彌償，作為進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由借款人支付，如果由付款代理人支付，則應由借款人根據第2.08條報銷。

(L)付款代理人可以直接或通過代理人、律師或託管人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責。付款代理人不應對其根據本協議以適當謹慎方式指定的任何此類代理人或託管人的任何不當行為或疏忽負責。

(M)付款代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務及其所屬的其他基本文件除外，且不應將任何默示的契諾或義務解讀為本協議中針對付款代理人的約定或義務。付款代理人有權要求行政代理人、借款人或服務機構就與本協議相關的任何行為、行動或未能採取行動作出指示，付款代理人有權避免採取此類行動，並繼續不採取行動，直到付款代理人收到行政代理人、借款人或服務機構(視情況而定)的書面指示為止，而不對行政代理人、借款人、服務機構或任何其他人承擔任何責任，並有權最終依賴所收到的任何此類指示。

(N)付款代理人可根據行政代理人關於根據本協定交付抵押品的任何書面通知行事。付款代理人不承擔、也不應對監督應收賬款和其他抵押品的價值承擔任何責任，也不作任何陳述。付款代理人不對本合同項下的任何行為或不作為負責，除非是其自身的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為。

不論該等責任是否在任何申索或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，前款均適用。

(O)如果付款代理人在任何時候收到來自行政代理人和服務機構或本協議任何其他當事方的相互矛盾的指示，並且這些指示之間的衝突不能通過參照本協議的條款解決，則付款代理人應有權依賴行政代理人的指示。在付款代理人沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，付款代理人可以信賴並保護付款代理人根據任何決議、官員證書、月報、審計師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件採取行動或不採取行動，並相信這些文件或文件是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交。付款代理可以依賴交付給它的文件的有效性，而不對其真實性或法律效力進行調查，並且付款代理不對服務機構或本協議的任何其他一方因任何此類文件的無效或未能實現其預期目的而對付款代理提出的任何索賠承擔責任。付款代理人不一定要確定或詢問

任何一方履行或遵守本協議或任何其他協議的任何條款，除非本協議另有明確規定，並可因此而在付款代理人的責任官員實際知情或書面通知相反的情況下承擔履行義務。

(P)付款代理人有權自行決定不理會任何其他當事人或任何其他人士發出的任何及所有通知或指示，但本協議或帳户控制協議中明確規定的任何通知或指示，以及在有或無司法管轄權的情況下進入或發出的任何法院的命令或程序除外。如任何受本協議規限的財產在任何時間根據任何法庭命令被扣押、裝飾或徵收，或任何該等財產的付款、轉讓、移轉、轉易或交付須由任何法庭命令暫停或禁止，或任何影響該財產或其任何部分的法庭須作出或進入任何命令、判決或判令，則在任何該等情況下，付款代理人獲授權在其自行選擇的法律顧問告知的任何該等命令、令狀、判決或法令對其具有約束力，而如該代理人遵守任何該等命令、令狀、判決或判令不會因遵守判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人負責，即使該命令、令狀、判決或判令隨後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(Q)不得將任何其他人、任何附屬公司、業務或其他部門擁有或獲得的任何知識或信息歸罪於付款代理人[***](反之亦然)。提交給付款代理人的任何報告(包括月報)中包含的信息和任何其他可公開獲得的信息不應構成實際或推定的知情或通知。

(R)在付款代理人採取或不採取行動之前，可能需要一份高級人員證書或律師的意見(如適用)(費用由要求付款代理人採取行動或不採取行動的一方承擔)。付款代理人不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動、容忍或不採取的行動負責。

(S)儘管本協議有任何相反規定，付款代理人不應被要求採取任何不符合適用法律的行動。

(T)付款代理人執行本協議或任何相關文件中列舉的任何允許或酌情決定行為的權利不應被解釋為義務。

(U)付款代理人不對本協議中的陳述(即借款人的陳述)負責。

(V)在任何情況下，付款代理商對任何不可抗力事件造成的損失或延誤不承擔任何直接或間接責任，其程度超出付款代理商的合理控制範圍。

(W)本合同賦予付款代理人的權利、利益、保護和賠償應同樣適用於付款代理人作為締約方的任何其他基本文件。

第2.18節。利率置換；違法性

(A)(I)儘管本協議或任何其他基本文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期定義的第(A)條確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何基本文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。本協議或任何其他基本文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基本文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他基本文件進行任何修改、任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他基本文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他基本文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但是，任何此類修改不得影響業主、受託人或付款代理的權利、賠償或義務，除非其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)基準更換的實施，以及(Iii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。行政代理將根據第2.18(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.18(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他基本文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.18條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他基本文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率

(包括術語SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不代表或將不代表國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《財務基準原則》，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不代表或將不代表國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)基準財務基準原則(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。業主受託人和支付代理人均不負責(I)作出與任何基準更換或基準轉換事件相關的決定或決定，或(Ii)對管理代理或借款人或代表管理代理或借款人作出的與基準轉換事件或基準更換相關的任何決定、決定或選擇承擔任何責任。每一貸款人應被視為放棄並免除與管理代理人或借款人的任何此類決定、決定或選擇有關的針對業主受託人和付款代理人的任何和所有索賠。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的SOFR定期貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)違法。除本法另有規定外，任何法律規定，任何貸款人發放、提供資金或維持定期SOFR貸款是違法的，該貸款人應立即將這種情況通知行政代理機構、借款人和其他貸款人。在此情況下，(I)貸款人承諾發放定期SOFR貸款、繼續將SOFR定期貸款作為SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的承諾應立即暫停，(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應在其利息期的最後一天或法律可能要求的較早時間自動轉換為基本利率貸款。

第三條

安防

第3.01節。抵押品和備用抵押品

(A)本協議雙方意欲將本協議構成擔保協議，而根據適用法律，本協議所實施的交易構成貸款人向借款人提供的擔保貸款。作為在債務到期時迅速、完整和不可行地全額付款和履行的抵押品，借款人特此授予作為擔保當事人代理人的行政代理，對借款人對下列各項的所有權利、所有權和利益享有留置權和擔保權益，無論這些權利、所有權和利益是現在存在的或擁有的，或以後由借款人產生或獲得的(統稱為“抵押品”)：

(I)應收款、看來是為了確保上述款項(如有的話)的付款的所有擔保權益或留置權，以及列於應收款表上的相關合同(包括與此相關的應收款的償還權)，無論是現在存在的還是此後獲得的，以及由此證明的任何賬目或債務、其任何擔保、所有收款和所有到期款項(包括根據任何擔保或類似的信用提升就任何該等應收款支付的任何款項)，或成為任何人在相關截止日期後支付上述任何款項的到期款項或收款；

(Ii)與該等應收款有關的融資車輛(包括已被收回的融資車輛)，或證明對任何融資車輛有任何抵押權益的任何文件或書面文件，以及每輛融資車輛的每項抵押權益，不論是現時存在的或以後取得的，以保證每一項該等應收款，包括出售或以其他方式處置該等融資車輛的所有收益；

(Iii)[***]及

(4)上述各項的所有收入、產品、加入和收益。

(B)本節規定的授予不構成也不打算導致任何有擔保的一方產生或承擔借款人或任何其他人就任何或所有抵押品或根據與此有關的任何協議或文書承擔的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人仍應根據與應收款有關的合同承擔責任，在合同規定的範圍內履行其在應收款合同下的所有職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣；(Ii)行政代理行使其在抵押品上的任何權利不應免除借款人在抵押品下的任何責任或義務；(Iii)任何有擔保的一方不得因本協議而在抵押品下承擔任何義務或責任。任何有擔保的一方也沒有義務履行借款人在此項下的任何義務或義務，也沒有義務採取任何行動來收取或執行根據本合同轉讓的任何付款要求。

(C)儘管前述授予抵押權益，任何由受制裁人士欠下、由受制裁人士擁有或屬於受制裁人士的帳目、文書、動產紙或其他任何種類的債務或財產，均不得作為抵押品。

(D)借款人和行政代理各自聲明並保證，借款人根據本協議向任何擔保方支付的每筆託收款項，將(I)用於償還借款人在借款人和任何擔保方的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人和任何擔保方的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

第3.02節。釋放抵押品；沒有法律所有權

(A)在與應收賬款有關的任何合同到期的同時，(I)相關債務人已支付所有相關金額並存入其中一個賬户，或(Ii)已全額預付，相關債務人已支付所有相關金額並存入其中一個賬户，在服務機構要求的範圍內，行政代理將迅速解除其在該合同和相關抵押品中的權益和留置權。在上述第(I)或(Ii)款所述事件發生之時或之後出售相關融資車輛時，在服務機構將此類銷售收益存入任一賬户後，行政代理將立即執行並向服務機構交付任何轉讓、銷售單據、終止聲明以及服務機構可能合理要求的任何其他放行和文書，以實現此類融資車輛的放行和轉讓，費用由服務機構承擔。但前提是，行政代理不會對任何此類應收、融資車輛以及與該等銷售或轉讓相關的所有相關抵押品作出任何明示或默示的陳述或擔保。本節的任何規定不得減少服務商根據第7.03(C)(Iii)條和第7.03(D)條對任何此類銷售的收益所承擔的義務。

(B)在(I)根據第2.06節與可選本金償還相關的應收款和相關抵押品的重新分配或根據第2.15節或(Ii)貸款終止日進行的證券化時，行政代理應由借款人承擔費用，在當時到期和應支付的相關總付款額得到全額支付後，迅速(A)按借款人或服務機構可能合理地要求將相關應收款(和其他相關抵押品)的部分發放給借款人，迅速簽署並提交解除、部分或全部轉讓融資報表和其他文件和票據的文件。(B)將其擁有的任何部分應收款(及其他相關抵押品)交付借款人；及(C)以其他方式採取該等行動，並促使或允許服務機構及託管人採取必要及適當的行動，以解除行政代理對待發放予借款人的相關應收款(及其他相關抵押品)部分的留置權，並將該等應收款及相關抵押品交付予借款人。

(C)為免生疑問，(I)借款人不得從本協議的留置權中取消任何合同或相關抵押品，(Ii)借款人不得向任何一方出售、轉讓或轉讓任何應收款，以及(Iii)行政代理不得解除其在任何合同或相關抵押品中的權益，除非符合本協議第2.06節、第2.15節、第3.02節或第5.04節的規定。

(D)行政代理將不會在融資終止日對抵押品的任何部分擁有法律上的所有權，並且將不再對抵押品擁有進一步的權益或權利，除非因行使本協議項下的補救措施而可能產生的結果。

第3.03節。擔保物權的保護；作為事實代理人的行政代理

(A)借款人同意，它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切合理必要或適宜的行動，或行政代理人認為必要的一切行動，以完善、保護或更充分地證明授予行政代理人的應收款和其他抵押品上的擔保權益，或使任何擔保當事人能夠行使和執行其在本協議和本協議項下的權利和救濟；但在服務商終止事件、託管人終止事件或終止事件發生之前，借款人不應被要求(I)向託管人以外的任何人交付任何應收文件，或(Ii)修改任何所有權證書以將任何擔保當事人指定為留置權持有人。

(B)如果借款人在向任何有擔保的一方發出三個工作日的通知後未能履行其在本合同項下的任何義務，則任何有擔保的一方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；該有擔保的一方因此而產生的合理成本和開支應由借款人按照第十條的規定支付。借款人不可撤銷地授權行政代理人，並指定行政代理人作為其事實上的代理人代表借款人行事，(I)以債務人的身份籤立或促使其籤立，並提交必要或適宜的融資聲明，以完善和保持擔保當事人在應收款和其他抵押品中的權益的完備性和優先權，包括將其涵蓋的抵押品描述為“借款人的所有資產，無論現在擁有或已有或以後獲得的或在任何地方”的融資聲明，或類似效果的詞語，以及(Ii)提交類似效果的文字，本協議或與應收款及其他抵押品有關的任何融資聲明的影印本或其他副本，作為在行政代理全權酌情認為有必要或適宜完善及維持擔保各方在應收款及其他抵押品中的權益的完整性及優先權的辦公室的融資聲明。此類融資聲明可以以與本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含對抵押品的説明或描述，該抵押品的説明或描述可由行政代理根據其合理的酌情權，以任何其他方式確定為確保授予行政代理的抵押品的擔保權益的完美性是必要的、可取的或審慎的，包括但不限於，將此類財產描述為“所有資產”或“所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

第3.04節。採購協議的轉讓

借款人特此聲明、擔保並向行政代理確認，為了本協議項下擔保各方的應計權益，借款人已將購買協議中借款人的所有權利、所有權和利益轉讓給行政代理。借款人確認，行政代理應唯一有權強制執行借款人在《購買協議》項下的權利和補救措施，以使被擔保的人受益

借款方有義務履行購買協議項下借款人的任何義務，但擔保方或其任何關聯方不承擔任何義務。借款人進一步確認並同意，對行政代理的此類轉讓應在融資終止日終止；但條件是，根據此類轉讓，擔保方關於賣方根據購買協議作出的任何賠償和違反任何陳述、擔保或契諾的權利和補救的權利，在購買協議終止後仍將繼續存在，並應在此類轉讓終止後繼續存在。

第3.05節。對某些法律的放棄

借款人、服務商、付款代理人和保管人均同意，在充分合法的範圍內，借款人或通過或根據保管人提出索賠的任何人，均不會設立、申索或尋求利用在抵押品任何部分可能所在的任何地區現在或以後有效的任何估價、估值、暫緩、延期或贖回法，以防止、阻礙或延遲本協議的強制執行或止贖，或抵押品或其任何部分的絕對出售，或在抵押品出售後，任何抵押品或其任何部分的最終和絕對歸於其管有，服務商、付款代理人和託管人本身以及所有可在任何時間通過或根據本協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時收回構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意行政代理人或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以整體出售抵押品，或以行政代理人或該法院決定的包裹出售抵押品。

第四條

成交條件和貸款條件

第4.01節。成交和初始貸款的條件

截止日期不會發生，並且任何貸款人都沒有義務在初始貸款時提供任何貸款項下的貸款，任何擔保方、付款代理或託管人也沒有義務採取、履行或執行任何其他行動，直到滿足以下所有條件： [***].

第4.02節。 所有貸款的先決條件

借款人向貸款人提出的每項貸款請求(包括初始貸款)應遵守第4.01節中規定的條件以及下列條件之前的其他條件：

(a) [***].

第五條

申述及保證

第5.01節。 借款人的陳述和擔保

借款人在截止日期和每個融資日期的聲明和擔保如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人已被正式組織起來，並根據特拉華州的法律作為信譽良好的法定信託有效存在，擁有所有必要的權力和授權擁有或租賃其財產並按照目前進行的業務開展業務，借款人在任何相關時間擁有所有必要的權力、授權和法律權利來獲取、擁有、出售和質押應收賬款和其他抵押品。

(B)適當的資格。借款人具備經營業務的正式資格，作為特拉華州法定信託的信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，而在這些司法管轄區內，財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該等資格、許可證或批准(如適用，包括購買、出售和質押應收賬款和其他抵押品)。

(C)權力和權威；適當授權。借款人(I)擁有所有必要的法定信託權力、授權和法定權利，以(A)籤立和交付借款人基本文件，(B)執行借款人基本文件的條款，(C)按照本文件中規定的條款和條件授予抵押品擔保權益，(Ii)已通過所有必要的信託行動正式授權借款人按本文件和其中規定的條款和條件簽署、交付和履行基本文件，並授予抵押品擔保權益。

(D)不得違例。借款人基本文件的簽署和交付、借款人基本文件計劃的交易的完成以及本協議及其條款的履行將不會(I)與借款人的組成文件的任何條款和規定發生衝突、導致任何違反，或構成(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)借款人的組成文件下的違約或借款人的任何合同義務下的任何實質性方面的違約，(Ii)導致根據任何此類成立文件或合同義務的條款對借款人的任何財產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)，除本協議外，或(Iii)違反任何適用法律，違反可合理預期會產生重大不利影響的行為。

(E)無法律程序。在任何政府當局面前，沒有訴訟、訴訟或調查待決，或據借款人所知，對借款人構成威脅：(I)斷言任何借款人基本文件無效，(Ii)試圖阻止任何借款人基本文件所考慮的任何交易的完成，或(Iii)尋求合理地預期會產生實質性不利影響的任何決定或裁決。

(F)所需的所有異議。已取得借款人適當執行、交付和履行基本文件所需的任何人或任何政府當局的所有批准、授權、同意、命令、許可證或其他行動。

(G)大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

(H)償付能力。借款人基本單據所設想的交易不會也不會使借款人喪失償債能力。

(一)遴選程序。與發起人或其任何附屬公司就其他倉庫協議(如有)所擁有的類似合約相比，借款人在識別及/或選擇應收賬款時，並無使用任何可合理預期有損於擔保當事人利益的程序，而該等合約旨在為收購與應收賬款相類似的資產提供資金，在每種情況下，借款人均會考慮適用的資格標準及集中程度限制。此外，每筆應收款應已(I)(A)由發起人根據發起時有效的信用證和託收政策承銷，但根據附表B(Xlviii)回購的應收款除外；(B)如果此類應收款是在截止日期或之後發起的，則根據發起時有效的信用證和託收政策承銷，但不實施違反第6.01(H)、6.02(L)或6.04(H)節的要求而實施的任何修改、補充或修改，及(Ii)按照於截止日期或依據附表B(Xlviii)進行回購當日生效的信用證及託收政策服務，該等信用證及託收政策於截止日期後經修訂、補充或以其他方式修改，但並不實施任何違反第6.01(H)、6.02(L)或6.04(H)條規定而實施的修訂、補充或修改。

(J)税項。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單。借款人已支付或撥備足夠的準備金，以支付對其或其任何財產徵收的所有税款(但任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就其撥備在借款人的賬簿上)，且沒有就任何該等税款、費用或其他費用提出任何税收留置權，也沒有提出索賠。

(K)遵守《交易法》；條例T、U和X。本協議中規定的任何交易(包括貸款收益的使用和抵押品的質押)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此發佈的任何條例，包括聯邦儲備委員會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買，也不會將貸款所得用於攜帶或購買U條例意義上的任何“保證金股票”或U條例意義上的“購買信用”。

(L)標題質量。每一筆應收款，連同作為抵押品一部分的與之相關的合同，在任何時候都應歸借款人所有，不受任何留置權的影響(允許留置權除外)，在最初的貸款和隨後的每一筆貸款時，行政代理作為擔保當事人的代理人，應在每一筆應收款和當時存在或此後產生的相關抵押品上獲得有效和完善的優先擔保權益，免去任何留置權，但允許留置權除外。任何時候，任何有效的、涵蓋抵押品任何部分的融資聲明或類似的其他文書都不應在任何記錄辦公室存檔，除非是以(I)借款人根據購買協議或(Ii)行政代理根據本協議為受益人的文件。

(M)擔保權益。借款人已向作為擔保方代理人的行政代理授予擔保權益(如UCC中的定義)，該擔保權益可在本協議簽署和交付時根據適用法律強制執行。一旦提交UCC-1融資聲明，指定行政代理人為擔保方，借款人為債務人，或託管人獲得控制權，對於構成動產票據的抵押品部分，行政代理人作為擔保各方的代理人，應優先享有抵押品的完善擔保權益(任何允許的留置權除外)。在任何司法管轄區內，為完善行政代理(作為擔保當事人的代理人)在抵押品中的權益而需要提交的所有文件(包括UCC文件)已經(或將在適用貸款之前)完成。在電子合同的情況下，託管人根據電子附屬品控制協議，為電子合同的行政代理(UCC第9-105節的含義)的利益擁有“控制權”。

(N)報告準確。借款人向付款代理人和任何擔保方提供或將提供的與本協議有關的所有月度報告(如果由借款人準備，或其中包含的信息由借款人提供，或借款人提供的部分)、信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告在所有重要方面均屬真實、完整和正確。

(O)辦事處的地點。借款人的所在地(符合《UCC》第9條的含義)是特拉華州。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存所有記錄的辦公室位於第14.02節提到的借款人的地址，並且在過去四個月內一直如此(或在第6.02(F)節規定的通知和其他要求應得到滿足的其他地點)。

(P)郵箱；加密箱户口；代收户口。借款人沒有授予任何人對(I)任何郵箱或加密箱賬户的控制權或控制權，除非按照債權人間協議和債權人間當事人補充協議的條款，或(Ii)行政代理以外的託收賬户。加密箱帳户是“存款帳户”(根據相關UCC的定義)，而託收帳户是“證券帳户”(根據相關的UCC定義)。管理代理具有有效且完善的優先級安全性

收款賬户的利息。除根據債權人間協議及債權方補充協議的條款外，並無將任何郵政信箱、加密箱户口或其中的任何權益質押或轉讓予任何一方。託收賬户或其中的任何利息沒有質押或轉讓給行政代理以外的任何一方。

(Q)商號。借款人沒有已開展或正在開展業務的商號、虛構名稱、化名或“經商”名稱或其他名稱。

(R)購買協議。購買協議是借款人購買應收款及相關合同的唯一協議。

(S)給予的價值。借款人應已向賣方提供合理等值，作為向借款人轉讓購買協議下的應收款及相關抵押品的代價，不得因賣方先前欠借款人的債務而進行該等轉讓，且該等轉讓不可或不可根據破產法任何一節予以撤銷或被撤銷。

(T)會計。借款人將購買協議項下的應收款及相關抵押品從UACC轉賬至其，作為該等應收款及相關抵押品在其賬簿及記錄及UACC的綜合財務報表中的銷售入賬，在每種情況下均符合公認會計原則及本文所載要求。

(U)特殊目的實體。借款人遵守第6.02(N)節的規定。

(V)破產申請。信託協議規定，業主受託人在同意借款人根據《破產法》或任何其他破產法提交自願請願書之前，應考慮所有擔保當事人的利益以及借款人是否沒有償付能力。借款人和UACC都知道，鑑於前述句子所述的情況和其他相關事實，根據破產法提出自願申請的目的是為了使借款人的任何應收款或任何其他資產可以用來償還UACC債權人的債權，這不會導致根據破產法提供這些資產來滿足這些債權人的要求。

(W)《投資公司法》。借款人不是投資公司法所指的“投資公司”，也不需要根據“投資公司法”登記為“投資公司”。在得出這一結論時，借款人依據的是《投資公司法》第3(C)(5)(A)節所載“投資公司”定義的豁免，儘管可能適用其他排除或豁免。借款人不是“沃爾克規則”所指的“擔保基金”。

(X)ERISA。借款人沒有現任或前任僱員。借款人不是福利計劃投資者。借款人或任何ERISA關聯贊助商都不向任何養老金計劃或任何多僱主計劃繳費，或被要求向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費或承擔任何責任。

(Y)申述及保證的準確性。借款人在任何其他基本文件中或借款人依據本協議或其提供的任何證書或其他文件中，或與本協議或相關條款相關的任何聲明或擔保，在所有重要方面都是真實和正確的。

(Z)購買協議中的陳述和保證。借款人在購買協議中向賣方作出的陳述和保證在此由借款人在其在購買協議中陳述的每個日期重新作出，就好像該等陳述和保證在此陳述一樣。就本節而言，此類陳述和擔保在此併入作為參考，如同借款人根據本條款所作的必要修改向管理代理和每一擔保當事人作出的一樣。

(Aa)制裁。(I)借款人及其附屬公司和關聯公司的業務在任何時候都是並一直在遵守適用的制裁進行的；(Ii)借款人、其附屬公司或附屬公司、或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表，或將以任何身份就本協議所確立的基本文件中所述的交易採取行動或從中受益的任何個人或代表，均不是受制裁的人或違反制裁；(Iii)借款人或其任何附屬公司或聯營公司將不會直接或間接使用貸款收益或本協議預期進行的任何其他交易的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、關聯公司、合資夥伴或其他人士(A)資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務；(B)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務；或(C)以任何方式導致參與本協議預期交易的任何人士違反制裁。

(Bb)反腐敗。(1)借款人及其子公司和附屬公司的經營活動一直都遵守適用的反腐敗法；(Ii)借款人或其任何附屬公司或聯營公司，或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或代表，從來沒有或將會採取任何行動，以促進向任何政府官員、政府僱員或任何政府擁有或控制的實體、公共國際組織或政黨的任何政府官員、政府僱員或任何董事、官員、代理人或僱員作出任何賄賂或回扣、非法政治捐款、或任何要約、付款、饋贈、付款承諾、給予承諾、或要約、付款或給予金錢或任何有價物品的授權，或任何競選政治職位的候選人的目的：(A)不適當地影響其官方行為或其所代表的政府的行為；(B)獲取任何不正當的商業利益；(C)將業務轉給任何人；或(D)以不正當的方式獲得或保留業務；及(Iii)借款人、其子公司或關聯公司均不會直接或間接將本協議規定的貸款或任何其他交易的收益用於

違反任何適用的反腐敗法律，進一步向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。

(Cc)實益所有權證明。截至截止日期，受益人所有權證明中所包含的信息在所有重要方面均真實無誤。

第5.02節。借款人對本協議和應收賬款的陳述和擔保

借款人在截止日期和每個融資日期的擔保如下：

(A)具有約束力的義務。每一份借款人基本文件構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產法的限制，且除此外，可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

(B)擔保權益。本協議構成對行政代理的所有抵押品的擔保權益的授予，在適用司法管轄區提交融資報表時，對於與適用的後續貸款相關的後續應收款，應優先對所有抵押品的完善擔保權益，僅限於允許的留置權。借款人或任何透過借款人或借款人提出申索的人，均不得對任何賬户抵押品及(如本協議構成對該等財產的擔保權益的授予)享有任何申索或權益，但借款人對該等財產的權益除外。附表A所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確。

(C)應收款的資格。

(I)截至初始貸款日期，(A)附表C和根據第2.01節提交的資金申請中所載的信息是構成初始貸款日期抵押品一部分的應收款的所有重要方面的準確和完整的清單，以及其中包含的關於該等應收款的身份及其所欠金額在相關截止日在所有重要方面均真實無誤的信息，(B)每項該等應收款是合格的應收款，(C)每項應收賬款及相關融資工具均無任何留置權(準許留置權除外)，並在所有重要方面符合所有適用法律及(D)就每項應收賬款而言，借款人須就該等應收賬款的發起、購買及質押取得、達成或給予任何政府當局的所有重大同意、許可證、批准或授權或登記或聲明，而行政代理的相關抵押品已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力。

(Ii)在最初貸款日期以外的每個融資日期，借款人應被視為陳述並保證：(A)附表C和相關融資請求中所載的信息在所有重要方面都是準確和完整的應收款清單(包括在該融資日期轉讓的後續應收款)，構成截至後續貸款日期的抵押品的一部分，以及其中包含的關於該等應收款的身份及其所欠金額的信息在相關截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，(B)相關融資請求中提及的每一後續應收款都是合格的應收款，(C)每項該等其後的應收款及有關融資工具均無任何留置權(準許留置權除外)，並在所有重要方面均符合所有適用法律；。(D)就每項該等其後的應收款而言，借款人就該等後續應收款的發起、購買及質押而須取得、達成或給予的所有重大同意、許可證、批准、授權、登記或聲明，以及行政代理人的有關抵押品均已妥為取得，並且(E)第5.02節所載的陳述和擔保對於在該日之後的每一筆應收賬款質押是真實和正確的，如同在該日作出的一樣。

(D)電子合同。每個電子保管庫訪問協議賦予託管人使用電子保管庫系統的權利和獨家訪問倉庫保管庫分區的權限(除非本協議或電子抵押品控制協議另有明確規定)，並且其條款足以允許託管人履行本協議和每個電子抵押品控制協議項下的職責和義務。在設施終止日期之前，借款人將無權根據電子保險庫訪問協議或以其他方式訪問倉庫保險庫分區。

第5.03節。服務商的陳述和保證

截至截止日期和每個供資日期，服務機構代表和擔保如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據加利福尼亞州的法律，該服務機構已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有所有必要的權力和授權，擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展其業務，並根據本協議訂立和履行其義務。

(B)適當的資格。服務機構具備開展業務的正式資格和良好的法人地位，並已在其財產的所有權或租賃和/或其業務的開展(包括應收款的服務)需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

(C)權力和權威；適當授權。服務商(I)擁有(A)執行和交付服務商基本服務的所有必要的公司權力、權威和法律權利

並(B)執行服務機構基本文件的條款，以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權服務機構執行、交付和履行基本文件。

(D)具有約束力的義務。每個服務商基本文件構成服務商的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但可執行性可能受到破產法的限制，且可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

(E)不得違例。服務商基本文件的簽署和交付、服務商基本文件計劃的交易的完成以及本協議及其條款的履行將不會(I)與服務商的組建文件或服務商的任何合同義務(在任何實質性方面)相沖突，導致違反任何條款和規定，或構成違約(無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Ii)導致根據任何此類組建文件或合同義務的條款對服務商的任何財產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)，除本協議外，或(Iii)違反任何適用法律，違反可合理預期會產生重大不利影響的行為。

(F)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言任何服務商基本文件無效，(Ii)試圖阻止任何服務商基本文件所預期的任何交易的完成，(Iii)質疑應收款的重要部分的可執行性，或(Iv)尋求可合理預期產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，不存在針對服務商的訴訟、訴訟或調查待決或(據服務商所知)對服務商的威脅。

(G)所需的所有同意。已獲得任何人或任何政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，以使服務機構適當地執行、交付和履行基本文件。

(H)報告準確。服務機構向付款代理人或任何擔保方提供或將提供的與服務機構基本文件有關的所有月度報告、信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告在所有重要方面都是準確、真實和正確的。

(I)發球手的表現。服務機構擁有知識、經驗以及系統、財務和業務能力，可及時履行其在本協議項下的每項義務。

(J)遵守信用證和託收政策。就應收賬款而言，服務機構已在所有重要方面遵守信用證和收款政策。

(K)郵箱；加密箱户口；代收户口。服務機構並無授予任何人士對(I)任何郵政信箱或加密箱户口的控制權或控制權，但根據債權人間協議及債權方互惠協議的條款或(Ii)行政代理以外的託收户口則除外。加密箱帳户是“存款帳户”(根據相關UCC的定義)，而託收帳户是“證券帳户”(根據相關的UCC定義)。管理代理在收款賬户中擁有有效且完善的優先擔保權益。除根據債權人間協議及債權方補充協議的條款外，並無將任何郵政信箱、加密箱户口或其中的任何權益質押或轉讓予任何一方。託收賬户或其中的任何利息沒有質押或轉讓給行政代理以外的任何一方。

(L)償付能力。服務商基本單據所設想的交易不會也不會使服務商喪失償付能力。

(M)税項。服務商已提交或導致提交其要求提交的所有美國聯邦和州所得税以及所有其他材料納税申報單。服務機構已支付或計提了足夠的準備金，以支付對其或其任何財產徵收的所有物質税(任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則為其在服務機構的賬簿上提供了準備金)，並且沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出任何税收留置權(許可留置權除外)，也沒有主張任何索賠。

(N)制裁。(I)服務機構及其附屬公司和附屬公司的運作在任何時候都遵守適用的制裁；(Ii)服務機構、其附屬公司或附屬公司或其任何董事、高級人員、僱員、代理人或代表，或將以任何身份與據此設立的設施有關或從中受益的任何人或代表，均不是受制裁的人或違反任何制裁；(Iii)任何服務商或其任何附屬公司或聯營公司均不會直接或間接使用貸款收益或本協議預期進行的任何其他交易的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、聯營公司、合資夥伴或其他人士(A)資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務；(B)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務；或(C)以任何方式導致參與服務機構預期交易的任何人士違反制裁規定。

(O)反腐敗。(I)該服務機構及其附屬公司和聯營公司的運作一直並一直遵守適用的反貪污法；(Ii)該服務機構或其任何附屬公司或附屬公司，或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或代表，從來沒有或將會採取任何行動，以推進向任何政府官員、政府僱員或任何政府僱員或董事或其任何官員、官員、代理人或僱員行賄或回扣，或非法政治捐款，或要約、付款、饋贈、承諾付款、付款或給予任何有價值的東西，或給予任何授權

政府控制的實體、公共國際組織或政黨或任何政治職位候選人的目的：(A)不正當地影響其官方行為或其所代表的政府的行為；(B)獲得任何不正當的商業利益；(C)將業務導向任何人；或(D)以不正當的方式獲得或保留業務；以及(Iii)服務商、其子公司或附屬公司不得直接或間接使用服務商計劃進行的任何其他交易的貸款或收益，或違反任何適用的反腐敗法律，直接或間接使用基本文件來推進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權。

(P)ERISA申述。服務機構不是福利計劃投資者。任何服務機構或其ERISA附屬公司均不向任何養老金計劃或多僱主計劃提供資金，也沒有義務向其提供任何資金，或對其承擔任何責任。

第5.04節。某些應收款的重新轉賬/轉賬

(A)根據購買協議行使權利。借款人應行使《購買協議》第6.01節規定的權利，要求賣方根據《購買協議》的條款回購該節所述事件發生的任何應收賬款。在收到根據購買協議第6.01節回購的任何應收款的解除價格後，行政代理應被視為自動、轉讓和移交給借款人，而無需採取進一步行動，而無需追索權、陳述或擔保，行政代理在該等應收款項、與其相關的所有未來到期款項、該等應收款項的所有收益、任何該等應收款項的所有擔保權利以及上述所有收益和產品中的所有權利、所有權和權益將被視為轉讓、轉讓和移交給借款人。行政代理應自行承擔費用，執行由服務機構代表借款人準備的文件和釋放文件，並採取借款人合理要求的其他行動，以根據本款解除應收賬款。

(B)因違反服務契約而轉讓應收款。如果服務機構違反了第7.03(C)(I)條規定的維修契約，則在(I)服務機構知悉該事件或(Ii)服務機構從擔保方或借款人處收到有關該事件的書面通知之前，服務機構應(A)在接下來的月報中披露相關應收賬款的身份，以及(B)如果行政代理未能在下一個付款日或之前以書面形式糾正或放棄該違約行為，則在下一個付款日或之前，將每項此類應收賬款的解除價款存入立即可用資金中的任一賬户。借款人應接受此類應收賬款的解除(S)。

(C)釋放通知。借款人或服務機構(視情況而定)應在紐約時間下午12：01之前，即相關發放日期的五個工作日之前，根據第5.04(A)或(B)條向擔保方發出任何應收款發放的書面通知，該通知應包括在實施該發放後借款基數的計算，以及借款人的陳述和保證，即不會發生提前攤銷事件、終止事件、未到期終止事件、服務機構終止事件或

已發生未到期的服務商終止事件，並且此類通知中包含的借款基數計算是準確的。

(D)對回購/購買和回購/轉讓的限制。儘管本協議有任何相反規定，未經行政代理機構同意，借款人和服務商不得單獨或通過一系列交易回購/購買或轉讓/轉讓任何旨在影響“年化違約率”、“年化淨損失率”、“違約率”或“延期比率”計算的應收款。

第六條

聖約

第6.01節。借款人的平權契諾

自本合同之日起至設施終止之日止：

(A)遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與應收賬款和相關融資工具有關的法律。

(B)保護存在。借款人將保留和保持其作為特拉華州法定信託的存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保留和保持此類存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，有資格並保持良好的外國法定信託資格。

(C)履行和遵守合同。借款人應自費在所有實質性方面及時全面履行和遵守(或促使UACC根據《購買協議》履行和遵守)合同和所有其他合同規定其必須遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(D)備存紀錄及賬簿。在未由服務機構維護和實施的範圍內，借款人將維護和執行行政和操作程序(包括在發生數據或系統故障或無法訪問E-Vault系統或其中保存的構成或證明應收款的合同(電子合同)的情況下)，並保存和維護所有文件、簿冊、記錄和其他合理需要或建議收集所有應收款的文件、簿冊、記錄和其他信息，以證明應收款的正本被銷燬(在有形合同的情況下)或在數據丟失或系統故障或無法訪問E-Vault系統或其中保存的合同的情況下重建證明應收款的記錄。

(E)借款人資產。對於每一項應收賬款，借款人將(I)根據並按照購買協議獲得應收賬款，(Ii)採取一切必要行動完善、保護並更充分地證明借款人對此類應收賬款的所有權，包括(A)提交和維持有效的融資

在所有必要或適當的備案辦公室分別將UACC(作為賣方)列為債務人的聲明(Form UCC-1)，以及(B)簽署或促使簽署必要或適當的其他文書或通知，以及(Iii)採取行政代理可能合理要求的所有其他行動，包括提交將行政代理列為擔保方的融資聲明，以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的各自利益。

(F)收款的交付。借款人將迅速(但在任何情況下不得遲於收到後一個工作日)將借款人收到的應收賬款的所有收款交付給服務商，以便進一步匯款到任何一個賬户。

(G)獨立的公司存在。借款人應遵守第6.02(N)節規定的特殊目的實體的要求。

(h) [***].

(I)提前攤銷事件、終止事件和服務商終止事件。借款人應在(I)借款人實際知悉和(Ii)借款人收到借款人或任何擔保方關於每個提前攤銷事件、終止事件和服務商終止事件發生的書面通知後立即向擔保方和付款代理人發出書面通知，借款人應在實際知情後三個工作日內向擔保方提供一份高級人員證書，列出該事件的細節和借款人擬採取的行動。此外，借款人應在(I)借款人實際知悉和(Ii)借款人收到每個未到期終止事件和未到期服務商終止事件發生的書面通知後，立即向擔保方和付款代理人發出書面通知。

(J)税項。借款人將提交併支付任何和所有税款，包括履行基本文件義務所需的税款，這些基本文件是到期和應支付的，不得出於善意提出異議，並根據公認會計準則完全保留。

(K)收益的使用。借款人將根據購買協議將本金金額僅用於收購應收款。

(L)擔保物權保全。借款人將簽署並提交此類融資和續展聲明以及任何適用法律可能要求的任何其他文件，以維護和保護行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的擔保權益。

(M)報道。借款人將向或安排向擔保當事人提供：

(i) [***]

(Ii)每月報告。不遲於每個報告日期、月度報告和行政代理合理要求的其他信息。

(三)所得税納税義務。國税局或任何其他税務機關在收到税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後十個工作日內，提出、決定或以其他方式對借款人(守則第1504(A)(L)節所指的)相當於或超過#美元的納税義務進行積極調整。[***]總體而言，應以書面形式説明引起此類調整的項目的性質及其數額。

(Iv)報税表。應行政代理的要求，借款人提交的所有納税申報單和報告的副本，或借款人在合併或合併的基礎上包括在內的所有納税申報單和報告的副本(不包括銷售税、使用税和類似税)。

(V)申述。如果第5.01或5.02節中規定的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時是不正確的，借款人應立即通知擔保方，同時向擔保方發出書面通知，合理詳細地説明此類事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何融資日期之前，以前一句中規定的方式，將借款人所知的任何事實或情況通知擔保各方，這些事實或情況將使任何此類陳述和擔保在作出或被視為作出之日在任何重要方面不真實。

(Vi)法律程序。在任何情況下，借款人的任何負責官員在收到通知或獲悉後三個工作日內，應儘快就影響借款人的任何勞動爭議(實質性的)、訴訟或訴訟的任何和解、實質性判決(包括關於分支審判的責任階段的實質性判決)或開始進行任何和解。

(Vii)重大事件通知。在借款人的任何負責人員知悉此事後，如借款人合理地判斷任何其他事件或情況相當可能會產生重大不利影響，則應立即發出通知。

(Viii)核數師管理函件。借款人或其會計師收到任何審計師的管理函件後，應立即通知借款人，信中全部或部分提及借款人使用的任何不充分、缺陷、問題、資格或其他不完全令人滿意的會計控制措施。

(Ix)ERISA。如果借款人成為福利計劃投資者，借款人應立即通知行政代理和貸款人。

(N)會計政策。借款人應及時通知擔保當事人借款人會計政策的任何變更，而GAAP並未另行要求。

(o) [已保留].

(P)其他。借款人應不時及時向擔保方提供行政代理可能不時合理要求的關於借款人的抵押品或條件或業務(財務或其他)的其他信息、文件、記錄或報告，以保護擔保方在本協議項下或預期的利益。

(Q)關於抵押品的通知。借款人應及時以書面形式，合理詳細地告知擔保各方：(I)對抵押品的重要部分提出的任何留置權(允許留置權除外)或索賠，(Ii)借款人發生重大違約，以及(Iii)發生任何其他可能產生重大不利影響的事件。

(R)反腐敗法律和制裁。借款人應維持並執行旨在確保借款人及其各子公司和附屬公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

(S)擔保物權保全。借款人將提交或促使提交此類融資和延續聲明(及其修正案)以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以充分維護和保護行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的擔保權益。

第6.02節。借款人的消極契約

自本合同之日起至設施終止之日止：

(A)其他事務。借款人不得(I)從事基本文件所述交易以外的任何業務，(Ii)根據本協議以外產生任何債務、義務、負債或任何種類的或有債務，或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人士作出任何投資。

(B)不以票據證明的應收款。借款人不得采取任何行動，使截至截止日期或相關融資日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何應收賬款得到證明，除非與強制執行或收回該等應收賬款有關。

(C)擔保權益。借款人不得將抵押品的任何部分出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不得授予、設定、產生、承擔或容受任何留置權(允許留置權除外)，不論抵押品的任何部分是現在存在的還是此後轉讓的，或其中的任何權益，借款人也不會出售、質押、轉讓。

或對其在本協議項下的權益存在任何留置權(允許留置權除外)。借款人應立即將抵押品任何部分的任何留置權(允許留置權除外)的存在通知擔保當事人，借款人應針對第三方的所有債權，捍衞行政代理在此類抵押品、對此類抵押品及其之下的權利、所有權和利益；但本款的任何規定不得阻止或被視為禁止借款人對抵押品的任何部分存在允許留置權。

(D)合併、收購、出售等。借款人不會參與任何合併或合併，或購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產或任何類別的任何股額或成員權益，或任何合夥企業或合營企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何主要部分資產，或出售或轉讓抵押品的任何部分或其中的任何權益(根據本協議規定除外)。

(E)分配。借款人不得直接或間接地就借款人的利潤、資產或資本或任何個人在其中的權益宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(無論是以現金或其他財產)，或購買、贖回或以其他方式價值收購其目前或以後尚未償還的任何股本，但只要沒有發生終止事件或未到期的終止事件且該事件仍在繼續或將會導致，借款人就可在根據信託協議發行的證書上支付現金分派，並根據第2.08(A)(X)節向借款人分配資金，但須遵守適用法律。

(F)更改應收文件的名稱或位置。借款人不應(I)改變其名稱(在UCC任何適用成文法則第9-503條和第9-507(C)節的含義內)、組織類型或管轄權，對於任何其他人先前簽訂的當前有效的擔保協議，不得成為“新債務人”(如UCC任何適用成文法則第9-102(A)(56)條所界定)，更改其“地點”(在UCC任何適用成文法的第9-307節的含義內)或更改第14.02節中規定的保存其大部分賬簿和記錄的地點，或(Ii)從附表D規定的地點移動或同意託管人移動應收文件，除非借款人已向行政代理人發出至少30天的書面通知，並已根據每個相關司法管轄區的UCC採取所有必要行動，以繼續行政代理人在抵押品中的第一優先權完善的擔保權益。

(G)真實銷售。除公認會計原則的目的外，借款人將不會以賣方向借款人出售或絕對轉讓應收賬款及其他抵押品以外的任何方式，對購買協議所擬進行的交易作出或處理。

(H)ERISA很重要。借款人或其ERISA關聯公司不得贊助、採用、貢獻任何養老金計劃或任何多僱主計劃，或對任何養老金計劃或多僱主計劃承擔任何責任。

(I)組建文件；購買協議。未經行政代理事先同意，借款人不得修改、修改、放棄或終止其成立文件或購買協議(包括任何轉讓協議)的任何條款。

(J)付款指示的更改。借款人不得在其對債務人的指示中增加或作出任何更改，或允許服務機構作出任何更改，除非根據信貸和託收政策，或向郵筒或加密箱賬户付款，但根據債權人間協議和債權人間當事人補充協議的條款，以及除非行政代理已收到與此相關的所有文件的正式簽署副本，否則不得對債務人或服務機構進行任何更改。

(K)延期或修訂。除非第7.03(C)(I)節另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何合同條款，或允許服務機構延長、修改或以其他方式修改任何合同條款。

(l) [***].

(M)沒有作業。未經行政代理事先書面同意，借款人不得就其在本協議項下的任何權利、義務或義務轉讓、授予任何權益或允許任何留置權(許可留置權除外)存在。

(N)特殊目的實體。借款人不得(借款人過去也未採取任何此類行動)：

(I)從事任何業務或活動，但根據購買協議向賣方購買及收取應收款及有關資產、根據基本文件質押應收款及其他抵押品及附帶的其他活動除外；

(Ii)收購或擁有除(A)根據購買協議向賣方收取的應收款及有關資產及(B)借款人經營所需的附帶財產外的任何重大資產；

(3)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構，在每一種情況下，均未事先徵得行政代理人的同意；

(4)未能根據其組織或組成所在的司法管轄區的法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，或在未經行政代理事先書面同意的情況下，修改、修改、終止、不遵守其成立文件或其他適用的管理文件的規定，或不遵守公司手續；

(V)未經行政代理人同意，不得擁有任何附屬公司或對任何人作出任何投資；

(6)將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合，但根據本協議或根據《債權人間協議》設想的資產除外；

(Vii)招致任何債務，不論是有擔保的或無擔保的、直接的或或有的(包括擔保任何債務)，但不包括根據本協議對有擔保的當事人的債務或與償還全部未償付款項有關的債務，但在其正常業務過程中應支付的貿易應付款除外，但此種債務不得以票據作為證明，並在到期時予以償付；

(Viii)不再有償付能力；

(Ix)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存，但根據本協議或根據債權人間協議設想的情況除外；

(X)與其任何委託人或關聯公司或任何其他人訂立任何合同或協議，除非其條款和條件在商業上是合理的，本質上是公平的，並與與第三方(不包括其關聯公司)在一定範圍內可獲得的條款和條件基本相似；

(Xi)尋求全部或者部分解散或者清盤；

(Xii)未能糾正關於借款人或UACC(如適用)或其任何委託人或附屬公司或任何其他人的單獨身份的任何已知誤解；

(十三)為他人的債務提供擔保、承擔責任或對他人的債務承擔責任，但基本文件中明確規定的除外；

(Xiv)向任何第三者(包括任何委託人或聯營公司)提供任何貸款或墊款，或持有任何其他人發出的債務證據(準許投資除外)；

(Xv)既不向公眾顯示自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，也不完全以自己的名義經營業務，以便(A)在該其他人與其進行業務往來的身份方面誤導他人，或(B)暗示它對任何其他人(包括其任何負責人或附屬公司)的債務負有責任；

(Xvi)未能保持充足的資本，以履行其規模和性質所合理預見的正常債務，並考慮到其預期的商業運作；

(Xvii)提交或同意提交任何請願書，以利用任何適用的破產法，或為債權人的利益進行轉讓；

(Xviii)與(A)其任何負責人或附屬公司、(B)任何主要附屬公司或(C)任何其他人士共享任何共同標誌或顯示為或被視為以下部門或分部的一個部門或分部；

(Xix)允許對借款人的直接或間接所有權權益進行任何轉讓(無論是在任何一項或多項交易中)，除非借款人向有擔保當事人提交了可接受的不合並意見；

(Xx)不能僅用自有資金支付自己的負債和開支；

(Xxi)收購其關聯公司或股東的債務或證券；

(Xxii)未能公平合理地分配與關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付關聯公司的任何員工提供的辦公空間和服務；

(二十三)未單獨使用印有其名稱的發票和支票的；

(Xxiv)為任何其他人的利益而質押其資產，但與支付本合同項下的債務有關的除外；

(Xxv)沒有在信託協議中列入規定借款人必須徵得業主受託人同意的條款，以(A)全部或部分解散或清盤，或提起被判定破產或無償債能力的法律程序，(B)提起或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據任何有關破產或無力償債的適用聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或濟助，(D)尋求或同意為借款人任命接管人、清盤人、受託人、受託人、財產扣押人、保管人或任何類似的官員，(E)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債項到期時，以書面承認其無能力全面償付債項；或。(G)採取任何行動，以貫徹上述任何規定；。

(Xxvi)在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其組成文件，以損害其遵守基本文件的能力；

(Xxvii)不參加或不參加(視情況而定)在不合並意見中指明的每項活動[***]，日期為截止日期；

(Xxviii)選擇或以其他方式允許借款人被視為應作為美國聯邦所得税的公司徵税的實體；以及

(Xxix)沒有備存獨立的財務報表，顯示其資產及負債與任何其他人的資產及負債分開，或沒有將其資產列於任何其他人的財務報表內；但借款人的資產可根據公認會計準則列入其關聯公司的合併財務報表，但條件是：(A)應在合併財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與這些關聯公司的分離程度，並表明借款人的資產和信貸不足以清償此類關聯公司或任何其他人的債務和債務；(B)這些資產也應列在借款人自己的單獨資產負債表上。

(O)增加貸款人。未經行政代理事先書面同意，借款人不得在本協議中增加任何貸款人。

(P)留置權。借款人不會設定、參與設定或準許存在任何留置權(準許留置權除外)，亦不會就郵箱或加密箱户口訂立任何管制協議，除非根據債權人間協議。

(Q)反腐敗法律和制裁。借款人不得申請任何貸款，借款人的子公司或聯營公司也不得直接或間接使用或確保其董事、高級管理人員、僱員和代理人不直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、聯營公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為資金的目的，資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易；(Iii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iv)以任何方式導致違反適用於參與本協議所述交易的任何人的任何制裁。

(R)購買協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不會同意對購買協議的任何修改、同意或豁免，而這些修改、同意或豁免可合理地預期會損害行政代理的利益；但適用法律規定的任何變更不需要徵得同意。

第6.03節 [已保留]

第6.04節。服務機構的平權契約

除本合同另有規定外，自本合同生效之日起至設施終止日止：

(A)遵守法律。服務機構應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與應收賬款、相關合同、融資工具和應收賬款文件或其任何部分有關的法律。

(B)保留公司的存在。服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理地預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合並保持作為外國公司的良好地位。

(C)應收款的債務和遵守情況。服務機構將履行和遵守借款人根據每項應收賬款或與每項應收賬款相關而應履行或遵守的所有義務，並且不會損害行政代理在抵押品、抵押品和抵押品項下的權利。

(D)服務機構基本文件的績效和合規性。服務機構將在所有實質性方面及時、充分地履行和遵守服務機構基本文件要求其遵守的所有條款、契約和其他承諾。

(E)備存紀錄及賬簿。服務機構將維護和執行行政和操作程序(包括在原始記錄被銷燬(在有形合同的情況下)或數據丟失或系統故障或無法訪問電子保管庫系統或其中保存的構成或證明應收款的合同(在電子合同的情況下)的情況下，重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護收集所有應收款(包括服務機構文件)合理必要或可行的所有文件、簿冊、記錄和其他信息。

(F)税項。服務機構將提交其要求提交的所有材料納税申報單，並支付任何和所有材料税，包括履行基本文件義務所需的税款。

(G)擔保權益的保全。服務機構將簽署和提交此類融資和延續聲明(及其修正案)以及任何政府機構的任何適用法律可能要求的任何其他文件，以維護和保護行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的擔保權益。

(H)信貸和託收政策。初始服務商將(I)在所有實質性方面遵守關於每項應收賬款的信用證和託收政策，[***].

(I)提前攤銷事件、終止事件和服務商終止事件。服務商應儘快並無論如何在下列情況中較早的三個工作日內向擔保方和付款代理人提供：(I)服務商的實際知識或(Ii)服務商或任何擔保方收到借款人或任何擔保方的書面通知(該通知要求借款方在知悉後立即給予通知)，説明有關早期攤銷事件、終止事件和服務商終止事件中的每一個事件的信息、其首席財務官或首席會計官的書面聲明，説明該事件的細節以及

服務商打算對此採取的行動。此外，在任何情況下，服務機構應在(I)服務機構實際知悉或(Ii)服務機構收到未到期終止事件和未到期服務機構終止事件的書面通知後三個工作日內，儘快向擔保方和付款代理提供。

(J)其他。服務機構應不時及時向擔保方提供行政代理可能不時合理要求的有關借款人、服務商或發起人的抵押品或財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議項下或預期的任何擔保方的利益。

(K)損失等。在託管人、付款代理人或任何有擔保的一方就所欠款項提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，服務機構應保留、賠償並使每個此類實體免受因債務人在應收款項下的任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由於服務機構違反相關應收款項下的任何義務或因任何其他協議、債務或債務而在任何時間欠或有利於該債務人或其繼承人的，服務機構的所有此類義務應並僅對服務機構可強制執行，而不能對每一個此類實體強制執行。

(L)關於抵押品的通知。服務機構應在(I)服務機構知悉和(Ii)服務機構收到借款人的書面通知(該通知應要求借款人在得知後立即給予該通知)後，迅速以書面形式通知託管人和擔保當事人：(A)針對抵押品的任何部分提出的任何留置權(許可留置權除外)或索賠的合理細節；(B)服務機構發生任何實質性違反本協議所載任何陳述和擔保或契諾的情況；(C)任何一方違約或實質性違反其在本合同項下的義務的任何事件，電子保管庫訪問協議、電子抵押品控制協議或所有權管理人協議的終止；(D)電子保管庫系統、發起人保管庫分區或保管人對電子保管庫系統、發起人保管庫分區或倉庫保管庫分區的任何變更；及(E)發生任何其他事件，該等事件會對行政代理代表抵押品上的擔保權益或應收款的全部或主要部分的可收集性產生重大不利影響，或會對行政代理的擔保權益造成重大不利影響，從而令抵押方受益。託管人終止事件發生後，服務機構應立即採取商業上合理的努力，以行政代理可以接受的形式和實質簽訂所有權管理協議。收到通知後，服務機構應立即將根據電子保管庫訪問協議、電子抵押品控制協議或所有權管理人協議收到的所有通知(常規管理通知除外)的副本轉發給管理代理和借款人。

(M)應收款變現。如果服務商在任何應收賬款上變現，服務商用來實現該應收賬款或

以其他方式執行此類應收賬款的任何條款將不會使服務商、借款人、任何擔保方或託管人承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任，服務商的任何此類變現或強制執行將根據本協議、信用證和收款政策和適用法律的規定進行。

(N)所有權證書。在每個日曆季度結束後的15天內，託管人應向服務機構(如果不是UACC)和行政代理提交一份其不擁有或控制相關所有權證書的所有應收款的清單。

(O)相互支付。如果借款人根據第2.06(E)節進行相互付款，則在相關付款日期，UACC應將相當於每月應計利息支付金額的金額存入托收賬户。

(p) [***].

(Q)核數師管理函件。服務機構將在收到服務機構從其會計師那裏收到的任何審計師管理信函的副本後，立即向擔保方交付一份審計管理信函的副本，這些信函全部或部分提到服務機構利用的任何不充分、缺陷、問題、資格或其他不完全令人滿意的會計控制措施，從而導致有保留的審計意見。

(R)會計政策。服務機構應及時將服務機構會計政策的任何重大變化通知擔保當事人，這並非公認會計準則另有要求。

(S)反腐敗法律與制裁。服務機構將保持有效並執行旨在確保服務機構及其每個子公司和附屬公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

(T)福利計劃。如果服務商成為福利計劃投資者，服務商應及時通知擔保方。

(U)補充資料。本合同的任何其他當事人均可合理地要求本合同的其他任何一方在沒有不合理的費用或努力的情況下獲得關於應收款的管理和服務的信息，服務機構應及時迴應合理的書面指示或書面要求。

第6.05節。服務商的消極契約

自本合同之日起至設施終止之日止：

(A)郵政信箱；加密箱帳户。服務機構不得創建或參與創建或允許存在與託收帳户(帳户控制協議除外)、郵箱或加密箱帳户有關的任何留置權，除非涉及郵箱或加密箱帳户

在允許的情況下，並根據《債權人間協定》和《債權人間締約方補編》。服務機構不得就託收帳户、郵箱或加密箱帳户訂立任何“控制協議”(定義見相關UCC)，但下列情況除外：(I)根據帳户控制協議就託收帳户訂立任何“控制協議”；及(Ii)根據債權人間協議就郵政信箱或加密箱帳户訂立任何“控制協議”。

(B)合併、收購、出售等。服務機構不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會將其財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，但第7.16節所述除外。

(C)更改服務商文件或應收文件的名稱或位置。服務機構不應(I)改變其名稱(在UCC任何適用成文法則第9-503條和第9-507(C)節的含義內)、組織類型或管轄權，對於任何其他人先前簽訂的當前有效的擔保協議，不應成為“新債務人”(如UCC任何適用成文法則第9-102(A)(56)條所界定)，更改其“地點”(在UCC任何適用法規的第9-307節的含義內)或更改其保存有關附表D所列地點的應收款(包括服務機構文件)的記錄的地點，或(Ii)從附表D規定的地點移動或同意託管人移動應收項目文件，除非服務機構已至少提前30天向管理代理髮出書面通知，並已根據每個相關司法管轄區的UCC採取所需的所有行動，以繼續行政代理作為擔保當事人的代理在抵押品中的第一優先權完善的擔保權益。

(D)更改對債務人的付款指示。除非按照信用證和託收政策，或向郵箱或加密箱帳户付款，除非按照債權人間協議和債權人間協議的條款，並且除非行政代理已收到與此相關的所有文件的正式籤立副本並同意這樣做，否則服務機構不會對債務人的指示做出任何更改。

(E)延長或修訂合約。除非第7.03(C)(I)節另有允許，否則服務機構不得延長、修改或以其他方式修改任何合同的條款。

(F)無儀器。服務商不得采取任何行動，使任何應收賬款由任何票據或“電子動產紙”(如UCC中所定義)證明。

(G)無留置權。服務機構不得將抵押品或其任何權益出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予、設定、招致、承擔或容受任何留置權(允許的留置權除外)，服務機構將在發現抵押品的任何部分時立即通知託管人和擔保當事人抵押品的任何部分存在任何留置權(許可留置權除外)，服務機構應代表擔保各方捍衞行政代理在、

根據第三方通過或通過服務商索賠的所有索賠的抵押品。

(H)釋放；附加契諾。服務機構不得(I)解除任何融資車輛，該融資車輛保證從該融資車輛所授予的擔保權益中全部或部分應收，但以下情況除外：(A)債務人根據該融資車輛全額付款，或在該融資車輛被服務機構收回後轉讓給買方，或(B)向保險人支付保險收益，以換取該保險人因對融資車輛的保險總價值的索賠而支付的保險收益；(Ii)不損害借款人、擔保當事人或保管人在抵押品上的權利，(Iii)不得增加根據應收款或合同到期的預定付款的數目，除非本合同或信用證和託收政策允許，(Iv)在應收款全額付款之前，不得將任何應收款出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予、設定、產生、承擔或容受對該應收款或其中的任何權益存在任何留置權(允許的留置權除外)，(V)立即通知借款人、擔保當事人和託管人，如果服務機構對抵押品的任何部分有實際瞭解，則對抵押品的任何部分存在任何留置權(允許留置權除外)，(6)針對通過服務商或在服務商項下提出索賠的第三方的所有索賠，(7)將服務商根據本協議、債權人間協議和債權人間協議收到的與應收款有關的所有款項轉入加密箱賬户，(8)遵守本協議中關於借款人根據本協議從抵押品中提取應收款的義務以及賣方根據採購協議從借款人手中收回應收款的義務的條款和條件，(Ix)如發生任何服務商終止事件或未到期的服務商終止事件，以及服務商在任何重大方面違反本協議所載的任何契諾或陳述及保證，應立即通知借款人、擔保方、付款代理人及保管人，(X)迅速通知借款人、擔保方、付款代理人及保管人發生任何事件，而據服務商所知，該事件會要求借款人作出或導致作出任何備案、報告、根據相關UCC和任何國家車輛牌照或登記當局，根據必要或適當的規定發出通知或申請，或尋求任何和所有政府當局的同意或授權，以創建、維護和保護行政代理在融資車輛、融資車輛和融資車輛上的第一優先權擔保權益，以及行政代理人在抵押品、抵押品和擔保品上的第一優先權擔保權益，(Xi)根據保險單採取一切必要的合理行動，以最大化回報；(十二)不遲於任何籌資日期前一個營業日向借款人交付或導致交付應收賬款的現行時間表，視情況而定；(Xiii)就任何應收款項而言，(Xiv)在首次貸款日期或該等後續貸款日期(視屬何情況而定)前一個營業日內，交付或安排交付託管人有關該等應收款項的文件(視屬何情況而定)，(Xiv)不損害借款人或擔保各方對抵押品的權利，或(Xv)不向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、招致、承擔或容受對抵押品或其中任何權益的任何留置權(任何準許留置權除外)的存在。儘管本協議有任何其他規定

根據協議，當服務機構向任何一個賬户存入相當於相關釋放價格或其已收到或預期收到的有關應收款和融資工具的保險收益、追回和其他收款的全部金額時，服務機構可從相關應收款和融資工具產生的擔保權益中解除任何融資工具。

服務機構應在收到後兩個工作日內，對借款人、任何擔保方或託管人可能就應收款管理提出的合理書面指示或書面要求作出答覆。

(I)反腐敗法律和制裁。服務商不得，也不得服務商的子公司或聯營公司申請任何貸款，不得直接或間接使用或確保其董事、高級管理人員、僱員和代理人不直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、聯營公司、合資夥伴或其他人提供、出資或以其他方式提供此類收益：(I)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為資金的目的，資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易；(Iii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iv)以任何方式導致違反適用於參與本協議所述交易的任何人的任何制裁。

(J)ERISA很重要。任何服務機構或其ERISA附屬公司均不讚助、採用、貢獻任何養老金計劃或多僱主計劃，或對其承擔任何責任。

(K)分配。在服務商終止通知送達後，服務商不得直接或間接宣佈或支付與服務商的利潤、資產或資本或任何個人在其中的權益有關的任何股息或進行任何分配(無論是現金或財產)，這將導致違反服務商的財務契諾，但與當時到期應付的税款和正常業務分配過程中的現金分配有關的現金分配除外，直到繼任服務商成功成為服務商為止。

第七條

應收款的管理和服務

第7.01節。服務的指定

行政代理和借款人在擔保方的指示和代表下，特此任命UACC為服務機構，管理、收取和管理每一筆應收款和其他抵押品，並執行其在抵押品和抵押品下的各自權利和利益，UACC特此接受這一任命，並同意根據本條款履行服務機構的職責和責任。

第7.02節。維修補償

作為對本合同項下服務活動的補償和對其費用的補償，服務商應有權根據第2.08(A)(I)節的規定獲得服務費，但不得超過可用的資金。服務機構還有權保留債務人的任何和所有附屬費用和延期費用，包括滯納金、行政費和適用法律允許的類似費用，作為額外的服務補償。

第7.03節。服務人員的職責

(A)護理標準。服務機構同意，其對應收賬款的服務和收取應按照信貸和催收政策、適用法律以及為機動車零售分期付款銷售合同提供服務的機構的慣例和慣常程序進行，並在更嚴格的範圍內，按照服務機構對其為自己或他人服務的所有可比機動車應收賬款行使的技能和關注程度進行。

(B)以信託形式持有的紀錄。服務機構應為借款人和擔保當事人託管所有證明或與全部或部分抵押品有關的記錄。如果指定了後續服務機構，則離任服務機構應立即向後續服務機構交付，後續服務機構應為借款人和擔保當事人託管所有證明或與全部或部分抵押品有關的記錄，但應交付給後續託管人的應收文件除外。

(C)收集做法。

(I)當應收款到期時，服務商應負責收取與應收款有關的合同條款和規定所要求的付款。服務機構根據本協議收取應收款項時，應作為借款人和擔保當事人的代理人，並應被視為代表擔保當事人以信託形式持有此類資金；但是，服務機構不得被授權，也不得(X)對構成或證明應收賬款的任何電子合同的權威副本進行或試圖作出任何更改，(Y)更改或試圖更改構成或證明倉庫保險庫分區的應收款或“記錄所有者”的任何電子合同上的圖例或水印，或(Z)除非(I)與本條款允許的證券化有關，(Ii)在應收賬款全額付款後，或(Iii)在行政代理的書面同意下，按借款人的指示，使構成或證明應收賬款的任何電子合同被導出或以其他方式從倉庫保險庫分區中刪除。服務機構應根據當時生效的信用證和託收政策，代表借款人對應收賬款進行服務、管理、管理和收款，並有完全的權力和權力去做它認為必要或適宜的任何和所有與本協議相一致的事情。服務商可以根據當時生效的信用證和收款政策的允許，酌情對合同進行延期、回扣或調整，並修改或修改任何合同[***]。服務機構可酌情免除任何逾期付款費用或任何其他費用，而不是

包括應收賬款本金餘額的利息，可在正常的應收賬款還本付息過程中收取。服務機構還應執行借款人在採購協議下的所有權利，包括要求賣方因違反採購協議中賣方的陳述和擔保而回購應收款的權利。服務商違反前款規定的應收賬款，由服務商按照第5.04節的規定進行採購。

(Ii)如[***]如果應收賬款項下到期的預定付款的%或更多在到期日當天結束時仍未收到，服務機構將做出合理和慣例的努力聯繫相關義務人。服務機構應當繼續努力向未支付款項的義務人收取款項[***]%或更多的預定付款，直至相關融資車輛已被收回並出售，或服務機構已確定應收賬款上的所有可收回金額均已收回。服務機構應盡其最大努力，與信用證和託收政策相一致，對違約應收賬款進行收款，並在收到此類收款後第二個營業日營業結束時，將收款存入任一賬户。

(Iii)在應收賬款成為違約應收賬款的情況下，服務機構本身或通過使用獨立承包商或代理人，應根據信用證和託收政策收回或以其他方式轉換融資車輛的所有權，以確保任何此類應收賬款不太可能最終全額付款。服務商因收回擔保該等應收款的融資車輛而發生的所有成本和開支應償還給服務商(間接費用除外)，但在服務商向行政代理提交此類成本和費用的分項報表之後的付款日之前未由服務商收回的部分應償還給服務商。儘管有上述規定並符合本協議的條款，但如果按照信用證和託收政策的合理判斷，不會增加收回金額，則服務商沒有義務收回違約應收款或對其採取任何行動。

(Iv)服務機構應儘快將所有收款存入或安排以電子資金存入托收賬户，但不遲於存入密碼箱賬户後的兩個工作日。

(D)信貸和託收；追索權；融資車輛的銷售。服務機構本身或通過使用獨立承包商或代理人，在為應收款提供服務時應遵循與信貸和託收政策一致的做法，其中可包括合理努力實現對任何交易商的追索權，出售融資車輛，或請求分包商以公開或私下銷售的方式出售融資車輛；但是，服務機構本身或通過使用獨立承包商或代理人，應根據信貸和託收政策，最大限度地提高每輛收回的融資車輛的銷售收益。前款規定，在融資車輛遭受損壞的任何情況下，服務機構不得將資金用於修理或收回該融資車輛，除非服務機構酌情確定這種維修或收回會增加回收的金額，其數額大於維修費用。

(E)分包商。在正常業務過程中，服務機構可以將其在本協議項下的任何或全部職責和義務委託給一個或多個分服務機構；但前提是，服務機構應始終對履行這些職責和義務負責。服務機構將通知行政代理任何實質性的職責和義務委派(為免生疑問，添加/更換供應商並不重要)。

(F)保險。服務機構應：

(I)代表借款人管理和執行借款人作為應收款所有人在與應收款有關的保險單中規定的所有權利和責任；

(2)根據習慣維修程序和《信貸和託收政策》，要求每個債務人在執行相關合同之日，應已為融資車輛投保金額符合任何適用法律的實物損壞保險；

(Iii)[已保留].

(Iv)按照保單的條款，向有關承運人或其授權代理人提交與索償有關的適當通知，包括最初的損失通知，以及向承運人或其授權代理人提出索償，以管理根據保單提出的索償；並在得悉導致索償的事件後，盡合理努力及時提交索償；及

(V)使用各自保險承運人所要求的通知、索賠表格和索賠程序。

如果本協議與任何保險單的條款有任何不一致之處，服務機構應遵守後者。

(G)恢復的義務。如果融資車輛因任何原因(無論是意外或其他原因)發生與應收款相關的任何有形損失或損壞，服務機構不得花費資金修理或收回該融資車輛，除非服務機構應酌情確定這種維修或收回將使回收的金額超過維修成本。然而，服務機構應遵守與融資車輛的任何有形損失或損壞直接或間接相關的任何保險單或保單的規定。

(H)擔保權益。借款人特此指示服務機構採取或促使採取必要的步驟，以保持每個此類應收賬款在相關融資工具中設定的擔保權益的完善性，以及根據本協議和購買協議設定的擔保權益的完整性。服務機構應在借款人、行政代理或託管人的指示下采取任何必要的行動，以維護和保護借款人、擔保當事人和託管人在應收款中的擔保權益，包括律師提交給服務機構的任何意見中規定的任何行動。

(I)融資車輛變現。服務商保證、表示並保證，如果服務商在任何融資車輛上變現，服務商用來變現此類應收款或以其他方式執行此類應收款的任何規定的方法不會使服務商、借款人、擔保方、付款代理人或託管人承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任，並且服務商的強制執行將根據本協議、信貸和收款政策和適用法律的規定進行。

(J)備存紀錄。服務機構應：

(I)在其服務機構檔案中保存與每一應收款和與之相關的融資車輛的所有文件的可閲副本(電子或硬拷貝形式，由服務機構酌情決定)或原件；和

(Ii)保存與每項應收款有關的賬簿和記錄，使行政代理滿意，並應根據本協議定期提交報告；此類記錄不得銷燬或以其他方式處置，除非本協議另有規定，並經適用法律允許，所有文件，無論是否由服務機構開發或發起，用於證明或妥善管理任何應收款，應始終保留借款人的財產，並應由服務機構以信託方式保管；服務機構不得獲得與該等記錄有關的任何財產權，除非符合本協議所述條件，否則無權佔有；如果服務商檔案在服務商擁有或控制期間損壞、丟失或銷燬，服務商應承擔修復的全部費用。

第7.04節。收繳款項

(A)向郵政信箱繳費。在現有應收賬款的截止日期或之前，以及隨後的應收賬款的相關融資日期或之前，服務機構應已指示所有相關債務人直接向郵箱或加密箱賬户支付與相關應收賬款有關的所有款項，所有此類付款將根據第2.11(A)節的規定存入收款賬户，且在任何情況下不得晚於收到後兩個工作日。

(B)設立託收賬户和加密箱賬户。服務機構應促使付款代理在截止日期或之前，為擔保各方的利益，在合格機構(最初應為賬户銀行)以借款人的名義建立並維持託收賬户，行政代理對該託收賬户擁有獨家控制權，UACC和借款人均無權從該託收賬户取款，除非《賬户控制協議》另有規定。借款人將被要求向任何合格機構支付與為其自己維持託收賬户有關的所有合理費用和支出，並且無權獲得任何付款。服務機構應為擔保當事人的利益以其名義維持加密箱賬户，該賬户應由加密箱銀行根據《債權人間協議》和《債權人間各方補編》進行管轄和控制。

(三)調整。如果服務商(I)就應收賬款的託收向託收賬户存入款項，而該託收被服務商出於任何原因未兑現，(Ii)在託收金額上有誤並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，或(Iii)根據第7.02條有權獲得任何附屬費用的報銷，則服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該錯誤或補償。任何被拒付的託收都應被視為未付款。

第7.05節。服務商支付某些開支

除本協議規定服務商有權獲得報銷的金額和費用外，服務商將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括獨立註冊會計師的費用和支出、向服務商徵收的税款、與根據本協議支付和報告有關的費用、服務商和服務商代理人的費用和支出，以及本協議中未明確規定的所有其他費用和開支。服務機構將被要求支付與維持託收賬户有關的任何合格機構的所有合理費用和開支。服務商應自行支付此類費用，除服務費外，無權獲得任何其他付款。

第7.06節。報告

(A)每月報告。在每個報告日期，服務機構將向借款人、擔保當事人和付款代理人提供月度報告。

(B)應收數據。服務機構將在收到行政代理對此類報告的請求後十個工作日內向擔保方提供應收數據，該請求可能每半年提出一次，但除非監管機構要求或為了遵守適用法律(包括巴塞爾協議II和巴塞爾協議III)，否則不會更頻繁。

第7.07節。盡職調查

每一歷年最多一(1)次，在正常營業時間內借款人、服務機構或託管人(視屬何情況而定)合理方便的時間，費用和費用由服務機構承擔(但該等費用和支出不得超過#美元[***]每年，除非提前攤銷事件、終止事件、未到期終止事件、未到期服務終止事件或服務終止事件已經發生)，並在擔保當事人提出合理要求並事先書面通知借款人、服務機構或託管人(視屬何情況而定)後，借款人、服務機構或託管人(視屬何情況而定)應允許擔保當事人指定的一人或多人代表他們所有人進行審計或訪問和檢查應收賬款檔案所在借款人、服務機構(包括任何次級服務機構)或託管人(視情況而定)的任何財產審查借款人、服務機構或託管人(視屬何情況而定)保存的應收文件、內部控制和程序，並從中複製和摘錄，並討論借款人、服務機構的事務

(包括任何分包商)或託管人及其各自的高級職員和僱員(借款人、服務商或託管人(視屬何情況而定)在提前攤銷事件、終止事件、未到期終止事件、未到期服務商終止事件或服務商終止事件發生後，應由借款人、服務商或託管人(視情況而定)指定)，並在向借款人、服務商或託管人(視屬何情況而定)發出書面通知後，由獨立會計師指定；此外，在終止事件、未到期終止事件、未到期服務機構終止事件或服務機構終止事件發生後，應允許擔保當事人或其代表採取上述行動，而不受對一歷年內可進行的審計、訪問或檢查次數的任何限制，且此類審計、訪問或檢查應完全由服務機構承擔費用和費用；但擔保當事人及其代表應作出合理努力協調此類審計、訪問和檢查，並提前30天發出書面通知。借款人、服務機構或託管人(視屬何情況而定)現授權該等高級人員、僱員及獨立會計師(而該服務機構須安排每一分服務機構授權該等高級人員、僱員及獨立會計師)與擔保各方及其代表商討借款人、服務機構或託管人(視屬何情況而定)的事務。服務機構應在收到上述行動的書面發票後，立即向擔保當事人償還擔保當事人或其代表因上述行動而發生的所有合理費用、費用和開支。本協議規定的任何審計應按照借款人、服務商和託管人關於其房產的安全和保安的規則進行，並且不會對運營造成實質性幹擾。本款規定不影響服務機構或託管人遵守禁止披露有關債務人信息的任何適用法律的義務，服務機構或託管人因該義務而未能提供獲取信息的途徑，不構成對本款的違反。

第7.08節。關於遵守情況的年度報表

服務機構應在自2024年開始的每年4月30日或之前，向擔保各方交付一份截至上一年12月31日的高級船員證書，説明(I)已在該高級船員的監督下，對該服務機構在前12個月期間(或在第一個此類高級船員證書的情況下，自截止日期以來)的活動及其在本協定下的表現進行了審查，以及(Ii)盡該高級官員所知，根據該審查，該服務機構已在該年度內(或在第一份該人員證書的較短期間內)履行其在本協議下的所有義務，或如在履行任何該等義務時有失責，則須詳細説明該人員所知的每項該等失責行為及其性質和地位。儘管如上所述，就UACC或其任何關聯公司公開或非公開發行汽車應收賬款支持證券而言，證券法下的AB法規要求服務商提交基於詳細服務標準的服務合規性評估年度報告或其他報告，服務商向行政代理交付該報告的副本應被視為滿足本款的規定。

第7.09節。獨立會計師年報

就汽車應收賬款支持或與汽車應收賬款相關的證券的公開或非公開發行而代表服務機構準備的範圍內，服務機構將在2024年開始的每年4月30日或之前向行政代理和貸款人交付一份由獨立註冊會計師事務所編寫的報告的副本，該報告也可向服務機構或其任何附屬公司提供其他服務，收件人為服務機構或其任何關聯公司的董事會，擔保當事人，日期為當年。大意是，該事務所審查了服務機構的信貸和託收政策，並就此發佈了報告，並表達了上一歷年(或在第一份此類報告的較短期間內)與應收款的服務和應收款的管理(包括編制月度報告)有關的調查結果摘要(基於對這些會計師認為在這種情況下適當的文件、記錄和會計記錄執行的某些程序)，並且此類服務和管理是按照本協議的條款進行的。除(I)該公司應認為無關緊要的例外情況和(Ii)應在該報告中規定的其他例外情況外，此類審查(A)是按照美國註冊會計師協會制定的標準進行的，以及(B)包括與根據抵押貸款銀行家統一單一認證計劃的要求為他人提供的汽車貸款有關的測試，只要該計劃中的程序適用於本協議規定的償債義務。儘管如上所述，就UACC或其任何關聯公司公開或非公開發行汽車應收賬款支持證券而言，《證券法》規定的AB規則要求獨立公共會計師事務所提交年度證明，以評估服務符合指定服務標準的情況，聲明除其他事項外，服務商對符合指定服務標準的斷言在所有重要方面都是公平陳述的，或不能表達此類意見的原因，向擔保方交付該證明的副本應被視為滿足本節的規定。

如果該獨立註冊會計師要求託管人或付款代理人在根據本節規定編制的任何報告中同意由該公司執行的程序，則服務機構應以書面指示託管人或付款代理人同意這一點；有一項諒解，即託管人或付款代理人將根據服務機構的指示交付該協議書，且託管人和付款代理人並未就該等程序的充分性、有效性或正確性進行任何獨立查詢或調查，亦無義務或責任。

該報告還應表明，根據美國註冊會計師協會的《職業道德守則》的定義，該事務所是獨立於服務機構及其附屬公司的。

第7.10節。[已保留]

第7.11節。指定繼任服務機構後的權利；責任

在發生服務商終止事件而根據第7.15節指定繼任服務商後的任何時間：

(A)應行政代理人的要求，離任服務機構應代表借款人(I)收集與擔保品有關的所有記錄，包括所有應收檔案，並應在行政代理人選定的地點或在行政代理人事先書面同意的情況下，將其提供給行政代理人、繼任服務機構，或在行政代理人事先書面同意的情況下，由繼任服務機構提供；(Ii)以行政代理人可接受的方式將其不時收到的構成抵押品託收的所有現金、支票和其他票據分開，並應在收到時立即但不遲於收到後兩個工作日，將所有這些現金、支票和票據，經正式背書或正式籤立的轉賬文書匯給行政代理，或在其指示下匯出。

(B)借款人特此授權行政代理人在行政代理人確定的情況下，以借款人的名義或代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收回抵押品項下的所有到期款項，包括在支票和其他代表收款的票據上背書借款人的姓名，並強制執行應收款。

第7.12節。服務商和其他人的責任限制

除本協議明確規定外，服務機構及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不因根據本協議採取的任何行動或不採取任何行動而對擔保當事人或任何其他人負有任何責任；但本規定不應保護服務機構或任何此等人員免於因其在履行職責時故意的不當行為、惡意或疏忽而承擔的任何責任。

第7.13節。服務人員不辭職

只有在行政代理事先書面同意的情況下，或者如果服務機構向行政代理提供了律師的意見，表明適用法律不再允許該服務機構在本協議下擔任服務機構，服務機構才應辭職。在行政代理接受的繼任服務機構接受其作為本協議項下的繼任服務機構的任命並同意受本協議條款約束(借款人、繼任服務機構和行政代理之間的服務協議中修改的除外)以及應收文件應已交付給繼任託管人之前，本協議項下服務機構的任何終止或辭職均不生效。

第7.14節。服務器終止事件

下列事件之一的發生和繼續應構成本協議所述的“服務商終止事件”：

(a) [***].

在發生任何前述事件時，即使本協議有任何相反規定，只要任何此類服務終止事件未在任何適用的補救期限內得到補救或行政代理未以書面形式放棄，行政代理可(I)終止服務機構在本協議項下作為服務機構的所有權利和義務，並指示服務機構將收款存入除加密箱帳户、郵政信箱帳户和託收帳户以外的帳户；但必須由後續服務機構或付款代理在賬户銀行或其他合格機構設立該等其他賬户，並(Iii)指示服務機構將其在本協議項下的任何或全部職責和義務委託給一個或多個分服務機構，以及(Iv)指示服務機構將服務機構保存的應收文件及相關賬户和記錄交付或安排交付給行政代理或其代理人或指定人，地點為行政代理可合理地指定並向貸款人發出書面通知。

第7.15節。繼任服務員或分包員的委任

(A)在服務商根據第7.08條辭職時，或在服務商收到服務商終止通知之日及之後，離職服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至(A)服務商終止通知中規定的日期或行政代理以書面形式另行規定的日期，或如果服務商終止通知中未規定該日期或行政代理以其他方式規定的日期，則直至服務商和行政代理共同商定的日期為止，以及(B)繼任服務商接受其作為本協議下的服務商的任命的日期；但如無繼任服務員獲如此委任，並在發出該辭職通知或接獲該服務員終止通知後60公曆日內接受委任，則辭職服務員可向任何具司法管轄權的法院呈請委任一名繼任服務員。行政代理人可酌情在前一句中所述的時間任命一名繼任服務機構(“繼任服務機構”)，該繼任服務機構應以行政代理可接受的形式以書面假定接受其任命。如果繼任服務機構在該服務機構停止擔任服務機構時仍未接受其指定，行政代理機構應向有管轄權的法院申請指定其常規業務包括汽車應收賬款服務的任何已建立的金融機構為本合同項下的繼任服務機構。

(B)在前置服務商辭職或終止和解聘時，前置服務商應與後繼服務商合作，終止前置服務商在本協議項下的權利和責任，包括將當時由前置服務商持有以供存入或此後應收取的所有現金金額移交給後繼服務商，由其管理，以及由後繼服務商保存的相關賬户和記錄。如果後續服務商或分服務商不同意履行本協議項下服務商的任何職責或義務，則該等職責或義務可由行政代理履行或委派。如果不是UACC，服務機構應應要求在切實可行的範圍內儘快將其擁有的所有記錄交付給借款人，這些記錄證明債務人的債務或與之有關的債務不是應收款。

(C)行政代理應享有與UACC簽訂的關於繼任服務機構的撤換和終止權利，或與繼任服務機構、借款人和行政代理機構之間的繼任服務協議中規定的相同的撤換和終止權利。

(D)與將應收款從服務機構轉移到後續服務機構、將服務機構的數據轉換到後續服務機構的計算機系統以及修改本協議以反映根據本節作為服務機構的繼承有關的所有合理的自付費用和支出(包括律師費和支出)，應由前任服務機構在出示不超過$的合理過渡費用後支付[***](“過渡費用”)；但是，如果服務機構違反本協議第7.03(A)或7.15(B)節的義務，則過渡費用應限於貸款人分配給服務過渡的任何自付費用。如果前臺服務商未能支付過渡費，則應按照第2.08節的規定支付過渡費。

(E)除本協議另有規定外，在任命和接受後，在本協議項下的服務職能方面，繼任服務機構應在各方面成為該服務機構的繼承人，並應承擔本協議條款和規定賦予該服務機構的所有責任、義務和責任，本協議中對該服務機構的所有提及應被視為指繼任服務機構(除非繼任服務機構經行政代理同意，就本協議項下的服務職責另立協議，在此情況下，應以該繼任服務協議的條款和規定為準)；但任何後繼服務機構不應對(1)在後繼服務機構成為後繼服務機構之日之前要求前置服務機構履行的任何義務或基於前置服務機構的任何指稱的行為或不作為而提出的任何索賠承擔責任，(2)不承擔履行服務機構的任何回購或墊付義務的義務，(3)不承擔支付服務機構應繳納的任何税款的義務，(Iv)沒有義務支付本協議任何其他當事方的任何費用和開支，以及(V)沒有與任何先前服務機構(包括UACC)的任何服務機構賠償義務有關的責任或義務。

(F)根據本協議授予服務機構的所有授權和權力應在本協議終止時自動停止和終止，並應轉移和歸屬於借款人，借款人在此被授權和授權代表服務機構簽署和交付所有文件和其他文件和其他文書，並作出和完成實現此類服務權轉讓目的所需或適當的所有其他行為或事情。服務機構同意與借款人合作，終止服務機構對應收款進行服務的責任和權利。

(G)後續服務商應擔任本協議項下的服務商，並應根據第2.08(A)(I)節(不超過服務費)在託收賬户中有足夠的資金可用，並根據第2.12(B)節收取服務費作為補償。

第7.16節。服務機構的合併或合併、承擔義務或辭職

任何人(A)服務機構可能合併或合併，(B)服務機構可能是當事一方的任何合併或合併所導致的，(C)可能實質上繼承服務機構整體財產和資產的任何人，或(D)在服務機構辭職後可能繼承服務機構在本協議下的職責和義務的任何人，該人簽署一項行政代理可以接受的假設協議，以履行服務機構在本協議項下的每一義務，應事先徵得行政代理的書面同意(同意不得無理拒絕)，作為本協議項下服務機構的繼承人，而無需本協議任何一方採取進一步行動；然而，前提是：

(I)關於這種合併、合併、繼承或辭職的事先書面通知應由服務機構交付給擔保當事人和託管人；

(Ii)緊接該項合併、合併、繼承或辭職生效後，服務商終止事件或未到期的服務商終止事件不得發生或繼續發生；

(3)不會因為這種合併、合併、繼承或辭職而發生終止事件或未成熟的終止事件；

(4)只要UACC是服務商，服務商應已向擔保當事人和託管人(如果不是UACC)交付高級船員證書和律師意見，各聲明該合併、合併、繼承或辭職以及該承擔協議符合本節的規定，並已遵守本協議和其他服務商中規定的所有先決條件與該交易有關的基本文件；以及

(V)只要UACC是服務機構，服務機構應已向借款人、擔保方和託管人(如果不是UACC)提交律師的意見，表明：(A)該律師認為，為維護和保護借款人、擔保方和託管人在應收賬款中的利益而必需的所有融資聲明、續展聲明和關於所有權證書的修訂和批註已經籤立和存檔，並詳述了該等文件的細節；或(B)不需要採取此類行動來維護和保護該等利益。

第7.17節。借款人的責任

儘管本協議有任何相反規定，借款人應(I)履行或促使服務機構履行其在應收款項下的所有義務，其程度與該等應收款的擔保權益未被授予的程度相同，且行政代理行使其在本協議項下的權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時，從第2.08(A)(X)條規定的借款人可用資金中支付任何税款，包括與應收款及其產生和產生有關的任何應付的銷售税。

滿足感。任何有擔保的一方都不對任何應收賬款承擔任何義務或責任，也沒有義務履行借款人在應收賬款項下的任何義務。

第7.18節。應收檔案的保管

(A)為確保應收賬款服務的統一質量並降低行政成本，行政代理代表擔保當事人在此可撤銷地指定UACC為其代理人，UACC特此接受這一任命，代表擔保當事人擔任應收賬款和應收文件的託管人。託管人應作為擔保當事人的代理人，持有並維護交付託管人的所有有形合同和其他應收文件(電子合同除外)，以及根據本協議或根據本協議條款為行政代理人的利益而包括在抵押品中的與應收款有關的所有電子合同的“控制”(根據UCC第9-105條的含義)，以完善和維持行政代理人在應收款中的擔保權益的優先權。除本協議明確授權的行動外，託管人不得采取會或可能會損害任何應收或融資車輛內、應收或融資車輛內或之下的任何人的擔保權益或損害任何應收或融資車輛的價值的行動。託管人在此同意不對其持有或控制的應收賬款或相關應收賬款或任何其他抵押品主張任何類型的留置權或債權(以其個人身份或其他身份)，並在此解除和放棄任何此類留置權和債權。

(B)在截止日期，託管人應代表擔保當事人向行政代理人遞交一份官員證書，確認其已代表擔保當事人收到為本節規定的目的而作為擔保當事人的代理人所需的所有文件和文書，包括本節所指的文件，現授權擔保當事人依賴該官員證書。

第7.19節。託管人的職責

(A)保管。託管人應為擔保當事人的專有用途和利益持有應收文件，並應充當擔保當事人的代理人和受託保管人(如UCC第9-312條所用)，僅根據本協議的條款或行政代理提供的書面指示對其進行處置，並維護與每個應收文件有關的準確和完整的帳目、記錄和計算機系統；但UACC可將“有形動產紙”的應收賬款轉換為“電子動產紙”。託管人應在安全、耐火的設施中持續保管其收到的應收賬款檔案和此類其他文件。託管人在履行職責時，應當以合理的謹慎行事，運用其對其為自己或他人持有的可比機動車分期銷售合同和分期貸款文件所行使的技巧和注意程度。託管人應根據其慣例和程序對其擁有或服務的所有應收款檔案進行定期檢查，其中應包括其根據本協議持有的應收款檔案，以及相關的帳目、記錄和計算機系統，其方式應使行政代理人或其代表能夠核實託管人保管應收賬款檔案的準確性。託管人應及時向行政代理報告其未持有應收文件的任何情況

並按本文規定保存其帳目、記錄和計算機系統，並迅速採取適當行動補救任何此類故障。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何保管方對應收文件進行初步審查或定期審查，保管方對保管人在本協議項下采取的任何行動或未能採取行動不負責任。

(B)記錄的保存和查閲。託管人應將每一份應收文件保存在附表D中規定的地點之一，或應提前30天書面通知行政代理人的其他地點。託管人可以根據需要臨時移動個別應收文件或其任何部分，而無需通知，以允許服務機構根據其慣例和程序進行催收和其他服務活動。託管人應根據第7.07節的規定，在任何擔保方合理要求的正常營業時間內，將託管人維護的應收文件、應收文件及相關賬户、記錄和計算機系統的位置清單提供給擔保方或其正式授權的代表、代理人或審計師；但如果服務商終止事件、未到期的服務商終止事件、終止事件或未到期的終止事件將已經發生且仍在繼續，託管人應應任何擔保方的要求隨時提供此類信息。

(C)維護電子合同。雙方同意，在電子合同的權威副本從發起人保險庫分區轉移到倉庫保險庫分區、託管人接受該權威副本進入倉庫保險庫分區並由發起人確認轉移時，電子合同應“傳達”給託管人，託管人此後應代表行政代理將該電子合同保存在倉庫保險庫分區中，以建立UCC第9-105(3)條所指的對根據本協議條款屬於電子合同的合同的控制。根據電子抵押品控制協議，電子保管庫提供商在轉移至倉庫保管庫分區時，應將水印和圖例應用於電子合同，以便(I)在其權威副本的任何可察覺呈現上的水印應為“正本的副本”，(Ii)該電子合同的任何副本上非其權威副本的水印應為“保留副本”、“副本”或“副本正本的副本保留”，以及(Iii)所需的圖例被放置在其每次可察覺的呈現上。託管人應在倉庫保險庫分區中保存構成或證明應收賬款的每份電子合同，以反映借款人的姓名。託管人不得轉讓或出口任何構成或證明應收賬款的電子合同，除非符合本合同條款和電子抵押品控制協議，也不得銷燬構成或證明應收賬款的任何電子合同。

(D)維持對合同的佔有和控制。託管人應根據其對合同的處理、保管和“控制”(UCC第9-105條所指的)的慣常行動，執行此類政策和程序，以維護此類有形合同的完整性，並在有形合同的情況下，實際擁有此類合同；但這不適用於已從“有形動產紙”轉換為“電子動產紙”的應收款。託管人應將有形合同保存在其庫存系統中，不得將有形合同與託管人的任何其他客户的任何其他文件混為一談。

(E)護理標準；損失賠償。每筆應收款應在託管人的賬簿和記錄上以下列方式確定：(1)與類似託管人在類似應收款方面的做法一致，(2)表明作為此類記錄標的的應收款為借款人所有，併為擔保當事人的利益質押給行政代理。託管人特此放棄對託管人所擁有或“控制”(UCC第9-105條所指)的任何和所有合同的任何和所有抵銷權，無論此類抵銷權是因合同、法律實施或其他原因而產生的。託管人應將應收文件(電子合同以外的合同)保存在其安全和防火設施中，由託管人按照此類保管的習慣標準進行獨家保管和控制。如果任何擔保方因託管人所擁有的任何應收檔案的銷燬或遺失而遭受或發生費用、開支、損失或損害，託管人應(I)應行政代理人的要求，根據任何擔保或保險提出任何適當的索賠，和(Ii)在該被擔保方的費用、開支、損失或損害的範圍內，迅速將其收益支付給該擔保方，除非託管人已更換丟失或損壞的物品或以其他方式補償該擔保方的該等損失或損害。託管人應賠償行政代理人及其高級管理人員、董事、僱員和代理人因其在履行本協議項下的職責時的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何和所有損失、責任或支出(包括律師的合理費用和開支)；但由於行政代理人或其高級管理人員、董事、僱員或代理人的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽，託管人不承擔任何此類損失、責任或費用的任何部分。

(F)文件的發佈。託管人收到行政代理人的書面指示後，應儘快在行政代理人合理指定的一個或多個地點向行政代理人或其代理人或指定人(視屬何情況而定)發放應收文件中的任何文件。託管人不對因行政代理人未能歸還任何文件或遲交文件而造成的任何損失負責。

(G)應收款的所有權。託管人在任何時候不得擁有或以任何方式試圖主張其作為託管人持有的任何應收款或相關應收款文件中的任何權益，但代表擔保各方為行政代理的利益而收取或強制執行該等應收款除外。每項應收賬款和相關應收賬款文件的全部衡平法權益應始終歸屬於代表擔保當事人的行政代理。

(H)指示；採取行動的權限。託管人在收到由行政代理人的負責人簽署的書面指示後，應被視為已收到關於應收文件的適當指示。

(I)由保管人作出彌償。應收檔案託管人應賠償擔保方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人，並使其免受由於託管人在維護和保管應收檔案方面的任何不當行為或不作為而對擔保方及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人施加、招致或聲稱的任何和所有損失、責任或費用；但

託管人不對任何擔保方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽所造成的任何此類損失、責任或費用的任何部分承擔責任。

(J)有效期和終止。UACC作為託管人的任命將自截止日期起生效，並應繼續全面有效，直到託管人終止事件發生為止。如果發生託管人終止事件，本協議項下託管人的任命可由行政代理終止。在任何此類託管人終止事件發生後，行政代理人應在實際可行的情況下儘快指定由行政代理人選定的實體作為繼任者託管人(為此目的，該實體將以行政代理人滿意的形式和實質訂立託管協議)，託管人應(I)以其全部費用和費用，向繼任者託管人或其代理人或指定人(視情況而定)交付或促使交付、佔有和/或“控制”(UCC第9-105條所指的)應收款文件及相關賬户和記錄。在繼任託管人合理指定的地點，並(Ii)以其他方式與繼任託管人合作，終止前任託管人在本協議項下的權利和責任。

(K)檢查。託管人應允許擔保方及其各自的代表和代理人在根據第7.07節進行的審計、訪問和檢查的背景下，在合理的事先通知下，在符合其中所載費用規定和其他限制的情況下，對應收賬款和應收賬款文件進行審計。

第7.20節。電子合約的若干責任

(A)託管人應在合理可行的情況下儘快，並在任何情況下，在託管人的任何負責人員收到通知或實際獲知以下情況後兩(2)個工作日內，以書面形式通知擔保方和借款人：(I)電子保管庫提供商終止或終止電子保管庫訪問協議的意圖或威脅(以書面形式表達)；(Ii)收到電子保管庫提供商的書面通知，説明任何實際或可疑的盜竊、意外披露、丟失或無法解釋任何非公開或機密信息(包括但不限於，保管人的訪問代碼)保存在倉庫保管庫分區或發起人保管庫分區中的保管人的訪問代碼，和/或對電子保管庫提供者或其任何分包商的設施或安全系統的任何未經授權的入侵，在其上或其中維護保管人的任何非公開或機密信息，(Iii)收到來自電子保管庫提供者的關於系統描述的任何更改的書面通知，(Iv)關於構成或證明應收賬款的電子合同的任何完整性檢查失敗或任何其他未經授權的訪問，(V)任何人(行政代理除外)就電子合約中的權益提出的任何書面申索，而該等申索構成或證明應收賬款，及(Vi)在任何法院、任何種類的仲裁員或任何政府當局，或在任何法院、任何種類的仲裁員、或在任何政府當局的任何仲裁員面前，或在任何政府當局的面前，收到針對電子保管庫提供商或託管人的任何行動、訴訟、調查或法律程序的開始或書面威脅的書面通知，或以其他方式明確有關或影響該電子合約的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(B)如果託管人在一(1)個工作日以上的時間內不再能夠訪問電子保管庫系統、倉庫保管庫分區或其中維護的任何電子合同(在電子保管庫提供商進行例行維護或升級期間除外)，保管人應立即將該事件通知擔保方和借款人(如果該事件妨礙保管人履行其在本協議項下的職責並使用商業上合理的努力重新建立訪問權限，包括聯繫電子保管庫提供商進行故障排除)。

(C)託管人應僅指定其自己的人員(或其分包商的人員)作為與倉庫保險庫分區和其中包含的電子合同有關的“指揮中心工作空間用户”，並且不得以其他方式允許任何人訪問該工作空間(除(X)與本第7.20節(D)項下的審計或根據與電子抵押品控制協議其他各方的協議規定的類似審計有關外，以及(Y)在根據電子抵押品控制協議(和定義)交付排他性控制通知之時和之後，管理代理和由該管理代理指定的任何人(“Command Center Workspace User”)。除電子抵押品控制協議或本協議所述外，託管人不得向任何其他人(包括在其作為託管人維護的電子合同中擁有權益的任何貸款人)提供任何權利，以控制託管人對倉庫保險庫分區中維護的電子合同的行為，或允許任何人指示託管人(以任何身份)對構成或證明任何應收款的電子合同採取或不採取任何行動。雙方在此確認，託管人在電子保管庫訪問協議下不承擔任何責任，只承擔本協議規定或電子抵押品控制協議中明確規定的託管人的職責和義務。

(D)根據第7.07條，託管人應允許行政代理人及其各自的代理人或代表：(1)對構成應收款或證據的電子合同和託管人的相關記錄進行定期審查，包括將所有此類電子合同設置為“審計”狀態，並向行政代理人和代理人或代表提供查看此類電子合同的憑證；(2)審查並獲取與其擁有或控制的與構成或證據應收款的電子合同有關的記錄的副本和報告；(Iii)訪問託管人的辦公室和物業，以審查上文第(Ii)款所述的材料；及(Iv)與託管人的任何高級人員或僱員討論與構成或證明應收款的電子合同有關的事宜，或託管人在本協議下的表現。任何此類檢查的費用應由服務機構或借款人根據本協議第2.08節的規定予以報銷。

(E)發生(W)終止事件或服務終止事件，(X)託管人違反其在本協議下的義務，或任何人違反其在電子保管庫接入協議或電子抵押品控制協議下的義務，(Y)終止電子保管庫接入協議或電子抵押品控制協議或交付其下的任何終止通知，或(Z)行政代理以其合理酌情權確定電子保管庫系統、發起人保管庫分區或倉庫保管庫分區的功能、安全性、完整性或可靠性

電子保管庫提供商、託管人、電子保管庫系統、倉庫保管庫分區、發起人保管庫分區、電子抵押品控制協議或電子合同方面的任何事件(包括配置、技術或法律的任何變更)或情況對應收款造成減損或不利影響，包括但不限於電子保管庫提供商或其他貸款人在其中主張的不利索賠，(A)儘管從借款人收到任何相反指示，保管人應立即就構成或證明應收款和倉庫保管庫分區的電子合同採取該等行動，按照行政代理的書面指示，包括輸出在電子保管庫系統內維護的構成或證明應收款的電子合同，以及(B)行政代理作為關於倉庫保管庫分區的電子抵押品控制協議下的“受保證人”，可根據電子抵押品控制協議(和定義)交付獨家控制通知。

(F)在行政代理對構成應收款或證據的電子合同行使任何止贖或類似的權利和補救措施時，託管人應按照行政代理的書面指示，(I)指示電子保管庫提供者更新所需的圖例，以便按照行政代理的書面指示閲讀，以及(Ii)以其他方式就此採取行政代理合理要求的合理行動。

第八條

[已保留]

第九條

終止事件

第9.01節。終止事件

(A)下列事件中的每一項應構成“終止事件”：

(i) [***].

(B)在沒有要求、抗議或任何形式的通知的情況下(借款人在此明確放棄所有這些通知)，(I)如果發生第9.01(A)(Vi)或(Xvii)節所述的終止事件，終止日期將自動發生，以及(Ii)在發生任何其他終止事件時，行政代理應應所需貸款人的書面請求，或經其書面同意，向借款人發出通知，宣佈終止日期已經發生，借款人在本協議項下的所有未償還貸款和所有其他欠款應加速到期並立即支付。

第9.02節。終止日期發生時採取的行動

(A)根據第9.01(B)節的規定，終止日期自動發生或聲明發生時，應立即發生以下情況

不採取進一步行動：(I)循環期終止，不再發放貸款，(Ii)第2.08(A)節第(Iv)項之後的所有可用資金將用於減少未償還貸款，以及(Iii)所有未償還貸款的利息應增加至違約率。

(B)在終止事件引起的終止日期自動發生或宣佈終止日期發生時，行政代理可或在所需貸款人的指示下，對抵押品行使除本協議下可獲得的任何和所有其他權利和補救之外的其他權利和補救措施，包括本合同項下可獲得的權利以及擔保當事人在《統一成本公約》下違約時的所有權利和補救措施(此類權利和補救措施是累積的和非排他性的)：

(I)行政代理可在不通知借款人的情況下，根據第2.08節所要求的優先權，在任何時間或不時從託收賬户或此類賬户的任何部分向借款人支付應付金額，而無需通知借款人，並可隨時或不時地從託收賬户或此類賬户的任何部分中扣除、抵銷或以其他方式應用全部或任何部分未償還貸款、應計利息和/或應付給任何擔保方的任何其他金額。

(2)行政代理可以採取基本文件允許的任何行動，包括行使《債權人間協定》賦予它的任何權利。

(Iii)行政代理可(X)以書面指示託管人就構成或證明應收款的電子保管庫分區及其中的電子合約行使根據電子保管庫存取協議可向其行使的任何權利及補救，包括指示將該等電子合約轉讓給另一電子保管庫服務供應商或導致該等電子合約輸出，及(Y)行使行政代理在電子抵押品控制協議下的任何權利或補救。

(Iv)與擔保當事人在《合同法》下的權利和救濟相一致(除非《合同法》另有要求)，行政代理人可以代表擔保當事人，在沒有通知的情況下，以公開或非公開銷售的方式，在任何交易所、經紀人委員會或行政代理人辦公室或其他地方，以現金、賒銷或未來交付的方式，以及按照行政代理人認為在商業上合理的其他條款，徵求和接受對一個或多個包裹中的抵押品或抵押品的任何部分的投標和出售。借款人同意，在適用法律要求銷售通知的範圍內，向借款人發出任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間的至少十個工作日的通知(並向每個擔保方發送副本)應構成合理的通知。無論已發出出售通知，行政代理人均無義務出售抵押品。行政代理可不時在指定的出售時間及地點，藉公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，有關出售可在如此延期的時間及地點進行。每一次該等出售均須使借款人放棄對如此出售的抵押品的一切權利、所有權、利息、申索及索償，並須

無論是在法律上還是在衡平法上，對借款人或任何要求通過借款人及其繼承人或受讓人出售的抵押品的人來説，都是永久的障礙。

(V)在根據第9.02(B)(Iv)條進行的任何銷售完成後，借款人將在銷售之日或在此後的合理時間內交付或安排交付在銷售當日出售給買方的所有抵押品，如果立即交付不切實際，但在任何情況下，該財產的全部所有權和佔有權應在銷售完成後立即轉移給買方或買方。然而，如果行政代理或任何買方提出要求，借款人應籤立並向買方交付在任何該等請求中指定的所有適當的轉易、轉讓和解除文書，以確認任何該等出售或轉讓。

(Vi)在根據第9.02(B)(Iv)條進行的任何出售中，UACC或任何有擔保的一方可以競標和購買要出售的財產，並在遵守出售條款後，可以持有、保留和處置該財產，而無需對此承擔進一步的責任。任何在第9.02(B)(Iv)條規定的銷售中購買財產的擔保方可以將該財產的購買價抵銷欠該擔保方的款項，以全額支付該購買價。

(Vii)行政代理人可自行承擔費用行使借款人根據抵押品或與抵押品有關的任何及所有權利和補救辦法，包括指示將收款存入行政代理人指定的帳户。

第9.03節。行使補救措施

行政代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，借款人或擔保當事人與行政代理人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。本協議明確規定的權利和補救措施是累積的，不排除擔保當事人根據適用法律或衡平法應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何一方的通知或要求，均不得使該當事一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄另一方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第9.04節。對某些法律的放棄

借款人在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人或通過或根據該協議提出索賠的任何人，都不會設立、申索或尋求利用任何抵押品可能所在地區現在或以後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或任何抵押品或其任何部分的絕對出售，或在出售後立即將其最終和絕對交由購買者管有，

借款人本人和所有可在任何時間通過或根據本協議提出索賠的人，特此在可能合法的範圍內放棄所有此類適用法律的利益，以及在任何此類出售時收回構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的司法管轄權的法院可以將抵押品作為整體或由行政代理或該法院決定的小塊出售。

第9.05節。授權書

借款人在此不可撤銷地指定行政代理人以其名義、地點和替代其真實合法的代理人(具有完全的替代權)，並支付其費用，以執行本條規定的權利和補救措施，包括：(I)行使購買協議(包括每項轉讓協議)下借款人的所有權利和特權；(Ii)支付或解除對借款人或借款人的財產徵收或施加或威脅的任何税款、留置權或其他產權負擔；(Iii)在借款人沒有對該訴訟、訴訟或程序提出抗辯的情況下，或如果行政代理人認為其所採取的抗辯方式不會最大限度地向行政代理人追討，並就上述任何訴訟、訴訟或程序作出和解、妥協或調整，並在與此相關的情況下給予行政代理人認為適當的解除或免除，則可抗辯該等訴訟、訴訟或程序；(Iv)在任何具司法管轄權的法院或在任何仲裁員席前提出或進行任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或採取行政代理認為適當的任何其他行動，以收取應付借款人的任何及所有該等款項，並就借款人的財產強制執行任何其他權利；。(V)出售、轉讓、質押、就借款人的任何財產訂立任何協議或以其他方式處理該等財產，並就該等出售或訴訟籤立與該等財產有關的任何批註、轉讓或其他轉易或轉讓文書；。以及(Vi)促使當時借款人聘請的註冊會計師應行政代理人的要求，隨時、不時、迅速地編制和交付根據本協議或任何其他基本文件由借款人或其代表編制的任何報告，就所有目的而言，就好像行政代理人是其財產的絕對所有者一樣，並在行政代理人的選擇和借款人的費用下，在任何時間或不時作出行政代理人合理地認為必要的所有行為和其他事情，以完善、保存、或儘可能充分和有效地變現其財產或資產以及作為其擔保當事人的代理人的行政代理的留置權。

第十條

賠償

第10.01條。借款人和服務商的賠償

(i) [***].

儘管有上述規定，在任何情況下，任何受賠方(I)不得就任何受賠償金額作出賠償，只要該等受賠償金額是就適用受保障人的淨收入所徵收的税款或按適用受保障人的淨收入計算的税款所致。

甲方或(Ii)因適用《購買協議》第5.07條規定的賠償而兩次賠償同一服務商的賠償金額。

受本節賠償條款約束並由借款人支付的任何金額，應由借款人按照第2.08節規定的順序和優先順序由借款人支付，或(2)UACC應由UACC直接支付。

(B)第10.01款中的賠償義務應是累積的，並且是借款人和UACC在任何受補償方辭職或撤職以及本協議終止或轉讓後可能具有的任何義務之外的義務。

第十一條

行政代理

第11.01條。授權和操作

(A)每一擔保方特此指定並指定第五第三銀行全國協會(和第五第三銀行全國協會)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據本協議條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為擔保當事人的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔的任何義務或信託或代理關係。不得要求行政代理採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。本協議項下行政代理的任命和授權應於設施終止之日終止。

（b） 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，管理代理人不應承擔任何職責或責任（本文明確規定的除外），也不應與任何其他擔保方建立任何信託關係，並且任何隱含的契約、職能、責任、職責、義務或責任均不得寫入本協議或以其他方式存在針對管理代理人的規定。

第11.02節。 職責授權

行政代理可由或通過代理或事實律師履行其在任何基本文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.03節。 無罪條款

行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不(I)對其或他們根據或根據

或(Ii)對借款人、服務商、賣方、付款代理人或託管人所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或在本協議或本協議中提及或規定的、或根據本協議或與本協議有關的任何其他基本文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，以任何方式向任何其他擔保當事人負責，本協議或與本協議相關的任何其他文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行其在本協議項下的義務，或為滿足第四條規定的任何條件。行政代理對任何其他擔保方沒有義務確定或查詢本協議所載任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。

第11.04節。信賴

(A)行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、書面聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且是由適當的一人或多人簽署、發送或作出的，並應根據行政代理人選定的法律顧問(包括行政代理人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述而受到充分保護。

(B)行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據任何基本文件採取任何行動，除非行政代理首先收到所需貸款人的其認為適當的建議或同意，或首先由其他擔保當事人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其滿意。

(C)在所有情況下，行政代理在按照所要求的貸款人的請求根據任何基本文件行事或不採取行動方面應受到充分保護，而該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有現在和將來的貸款人都具有約束力。

(D)除非行政代理已收到借款人、服務機構或其他擔保方關於本協議的提及並描述該事件的通知，否則行政代理不應被視為知悉或通知任何違反本協議的事件或任何提前攤銷事件、未到期終止事件、終止事件、服務終止事件或未到期服務終止事件的發生。行政代理應就該事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但無義務)就該事件採取其認為符合其他擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第11.05條。不依賴管理代理和其他貸款人

每一其他擔保方明確承認，行政代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括對借款人、履約擔保人、賣方、服務商、付款代理人和託管人的事務的任何審查，均不應被視為行政代理人對任何其他擔保方的任何陳述或擔保。各其他擔保當事人向行政代理人表示，其已獨立且不依賴行政代理人或任何其他擔保當事人，並根據其認為適當的文件及資料，對借款人、履約擔保人、服務商、賣方、付款代理人或託管人及應收款的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定購買其於本協議項下票據的權益並訂立本協議。各其他擔保方亦表示，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴管理代理人或任何其他擔保方的情況下，繼續就根據任何基本文件採取或不採取行動作出其本身的分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知其借款人、履約擔保人、服務機構、賣方、付款代理人或保管人及應收款的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。行政代理人沒有義務或責任向任何其他擔保方提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際代理人或關聯公司所有的關於借款人、履約擔保人、服務機構、賣方、付款代理人或託管人或應收款的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

第11.06條。賠償

貸款人同意以行政代理人的身份對行政代理人進行賠償(但不限制借款人或服務機構向行政代理人償還任何此類款項的義務(如果有))，按照貸款人對任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何形式的支出的比率，這些責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出可能在任何時候(包括在融資終止日期之後)強加於行政代理人、由行政代理人招致或向行政代理人主張，或本協議中預期或提及的任何文件，或本協議中預期的交易，或行政代理根據或與上述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動。本節的規定在履行本協議項下的義務後繼續有效，包括未償還的貸款、本協議的終止以及行政代理的任何辭職或撤職。

第11.07條。行政代理的個人身份

行政代理及其附屬公司可以提供銀行產品，並通常與借款人和基本單據的任何其他方從事任何類型的業務，就好像它

不是本合同項下的行政代理。除本協議明確規定外，任何此類人員不得因其以任何其他身份行事而被視為在履行其作為行政代理人的職責時負有本協議項下的職責或責任，或受到與履行其職責相關的謹慎標準的約束。本協議的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任，如果它有合理理由相信該等資金或賠償不能保證其對該等風險或責任感到滿意。

第11.08節。繼任者代理

行政代理可以在提前十天通知其他擔保當事人和借款人的情況下，自由轉讓其在本合同項下的權利和義務。行政代理人可在向其他擔保當事人和借款人發出十天通知後辭去行政代理人的職務，並在繼任代理人根據本節規定繼承行政代理人的權利、權力和義務後生效。如果行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務，則所要求的貸款人應指定一名繼任行政代理人。任何繼任行政代理人應繼承根據本協議和基本文件辭職的行政代理人的權利、權力和義務，術語“行政代理人”是指該繼任行政代理人在其被任命後生效，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。在退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或不採取的任何行動，本條的規定應對其有利。

第11.09條。關於錯誤付款的確認

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金(或其收到的貨幣)的金額(或其部分)返還給行政代理，連同自貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人就退還收到的任何款項而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還權利主張，並特此放棄。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。根據第11.09條向任何貸款人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理將取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。為免生疑問，借款人根據第11.09(C)條向行政代理支付的任何此類款項不應構成未到期終止事件或終止事件。

(D)每一方在第11.09條下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何基本文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第十二條

作業；參與；參與

第12.01條。作業和參與

(A)各貸款人同意，該貸款人根據本協議擁有的貸款(及相關票據)或其中的權益將僅用於投資，不會公開分發，且該貸款人不會提出出售或以其他方式處置其如此獲得的貸款(及相關票據)或其中的任何權益(或其中的任何權益)，以違反證券法或任何適用的州證券法的任何登記要求。各貸款人特此確認並同意，就其任何銀團、要約、轉讓或出售貸款(及相關票據)的任何權益而言，該貸款人並沒有亦不會從事一般招攬或一般廣告。

(B)每一貸款人在向借款人和行政代理髮出至少30天的通知後，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體；但條件是：(1)每次轉讓應是恆定的，而不是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的不變百分比

本協議：(2)轉讓貸款人根據每次轉讓所承擔的承諾額(自轉讓之日起確定)在任何情況下不得少於(A)$中的較小者[***]或$的整數倍[***]超過該數額和(B)轉讓貸款人的全部承諾額，(3)每項轉讓應轉讓給合資格的受讓人，(4)每項轉讓的當事人應簽署並交付行政代理(連同借款人的副本)，以便其接受和記錄在出借人登記冊上，以及#美元的處理和記錄費。[***]或行政代理批准的較小金額，(V)每項此類轉讓的當事人應同意償還行政代理因該項轉讓而產生的所有合理費用、費用和支出(包括行政代理律師的合理費用和自付費用)，(Vi)根據轉讓和接受成為貸款人的每個人應同意遵守第十三條的保密規定，以及(Vii)行政代理在轉讓或參與時不得增加任何費用、開支或税項。在行政代理簽署、交付、接受和記錄時，從每項轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，該生效日期應為行政代理接受該轉讓和接受的日期，除非其中規定了較後的日期，否則：(X)受讓人應是合同的一方，並且在合同項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，具有貸款人在合同項下的權利和義務；(Y)貸款人轉讓人應根據該轉讓和接受轉讓合同項下的權利和義務，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)。

(C)通過簽署和交付轉讓和接受，出借人、轉讓人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和接受規定外，該出讓人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；(2)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同其認為適當的財務報表及其他文件和資料的副本，以便作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受；(3)該受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，在採取或不採取本協定項下的行動時繼續作出自己的信貸決定；(4)該受讓人和該受讓人確認該受讓人是合格的受讓人；(V)該受讓人指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予該代理人的權力以及合理附帶的權力；以及(Vi)該受讓人同意將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

(D)行政代理應在本文提及的地址保存一份向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄每一貸款人的姓名、地址和承諾，以及每一貸款人不時發放的每筆貸款的本金和所述利息(“貸款人登記冊”)。出借人登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人和出借人應將姓名記錄在出借人登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。出借人登記冊應可供行政代理和任何出借人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(E)在符合第12.01(A)和12.01(B)節規定的情況下，行政代理人在收到轉讓出借人和受讓人簽署的轉讓和接受後，如果該轉讓和接受已經完成，則行政代理人應接受該轉讓和接受，然後行政代理人應將其中所載信息記錄在出借人登記冊上。

(F)每一貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及其擁有的每筆貸款)的參與權；但是，前提是(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括其在本協議項下的承諾)應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任，(Iii)其他有擔保的當事人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人進行交易。儘管本協議有任何相反規定，每個參與者都有第2.13條和第2.14條規定的貸款人權利(包括任何收取款項的權利)；但是，任何參與者都無權根據該條款接受付款，超過借款人根據該條款應支付給允許其參與的貸款人的金額，並且任何允許其參與的貸款人無權根據該條款收到的付款超過(I)該貸款人根據該條款有權就其所擁有的不受任何參與限制的任何貸款的任何部分支付的金額加上(Ii)其參與者根據該條款有權就其各自的參與金額而有權獲得的總金額。對於本節所述的任何參與，參與者與適用貸款人之間的協議中規定的同意或限制貸款人同意本協議任何條款的修改、放棄或解除的能力，或行使或不行使貸款人根據或關於本協議可能擁有的任何權力或權利的權利，應僅限於同意第12.01條規定的任何事項的權利。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或基本文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其基本文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。這些條目

在參與者名冊上登記的每一個人在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人也應就本協議的所有目的將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)每一貸款人可根據本節向受讓人或參與者或擬受讓人或參與者披露借款人或其代表向其提供的與借款人有關的任何信息，包括機密信息。

(H)本協議並不禁止任何貸款人在任何時候將其在本協議下的任何權利質押或轉讓給(A)任何聯邦儲備銀行或任何其他政府當局，或(B)與該貸款人簽訂的任何融資或回購協議有關的其他有擔保的一方或其各自的任何附屬機構，或任何其他銀行或其他實體。除第12.01(B)節第(Vii)款外，每項此類質押或抵押品轉讓均可在不遵守第12.01(A)或12.01(B)款的情況下進行，也無需通知借款人、服務商或任何其他貸款人或徵得其同意；但不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

第十三條

關於保密的相互契約

第13.01條。借款人、服務商、付款代理人和託管人的契約

借款人、服務商、付款代理人和託管人各自僅就自己、契諾和同意對本協議的條款(包括與本協議有關的任何應付費用或本協議項下任何擔保方的身份)保密，不向任何人披露，除非任何擔保方在任何建議披露前已書面同意，並可(I)向其顧問、高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、次級服務商、審計師、顧問或代表披露此類信息，(Ii)在借款人、服務機構、付款代理人或託管人披露或通過披露以外的其他方式向公眾提供此類信息的範圍內，(Iii)向任何擔保當事人或其各自的關聯方披露，或(Iv)根據適用法律的要求(包括提交本協議和其他基本文件的副本(費用函除外，且不包括每個貸款人的身份))作為必須提交給證券交易委員會的文件或與任何法律或監管程序有關的證物，(B)任何政府當局要求披露該等資料，或。(C)任何評級機構要求披露該等資料；。但在第(Iv)(A)款的情況下，借款人、服務商、付款代理人和託管人將盡一切合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露任何此類信息之前通知貸款人其打算進行任何此類披露。

第13.02條。行政代理人與貸款人的契約

(A)每一有擔保的一方都有契約，並同意在未經借款人事先書面同意的情況下，不會披露其現在或以後收到或獲得的任何保密信息；但條件是，其可(I)根據第12.01(B)節(經借款人事先書面同意)披露任何該等機密信息，(Ii)向直接參與基本文件所述交易的其僱員或聯屬公司披露，(Iii)根據第2.13(G)節向評級機構披露，及(Iv)向其顧問披露該等信息，以協助其進行基本文件所預期的交易。每一有擔保的一方同意對其關聯公司和顧問違反本協議的任何行為負責，並同意其關聯公司和顧問將被告知此類信息的機密性，並應促使其關聯公司和顧問受本協議的約束。

(B)未經借款人事先書面同意，任何擔保當事人或其各自的關聯方、僱員、代理人或顧問不得向任何人披露已向其或他們提供機密信息的事實、已就基本文件預期的交易進行的討論或談判、或基本文件預期的交易的存在、條款、條件或其他事實，包括其狀況。

(C)每一有擔保的一方承認並同意，以任何形式向其提供的任何保密信息都是借款人或服務商的獨有財產。此人或其關聯公司或顧問不得將現在或以後從借款人、服務機構或其各自關聯公司收到或獲得的任何保密信息用於基本文件預期的交易或其他目的以外的任何目的。每一有擔保的一方同意，如果借款人和/或UACC要求其銷燬或歸還保密信息，則應按指示歸還或銷燬保密信息；但應允許借款人根據本協議規定的保密義務僅保留保密信息的部分，以記錄其就交易進行的任何盡職調查審查。

(D)每一有擔保的當事人都承認，所有保密信息都被認為是專有的和具有競爭價值的，在許多情況下是商業祕密。每一有擔保的當事人都同意，由於保密信息的獨特性，任何違反本協議的行為都將給借款人、UACC及其關聯公司造成不可彌補的傷害和金錢損失，而法律規定的其他補救措施不足以補償借款人、UACC及其關聯公司因任何此類違規行為而獲得的賠償。因此，每一有擔保的當事人都承認並同意，借款人、UACC及其各自的關聯方應有權獲得衡平救濟，包括禁令救濟和具體履行，作為對任何此類違約的補救，而無需張貼保函或其他擔保。這種救濟應是借款人、UACC及其各自的附屬公司在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充，而不是替代。

(E)如果任何擔保當事人或其各自的任何關聯公司或顧問在法律上被迫(無論是通過證詞、質詢、文件請求、傳票、民事調查、要求或類似程序)披露任何機密信息(包括就基本文件所考慮的交易進行了討論或談判的事實)，有關實體應迅速以書面形式通知借款人和服務機構(除非律師的意見已告知此類通知為適用法律或法規所禁止)，以便借款人和/或服務機構自負費用和費用，可尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本條例的規定。每一有擔保的一方同意，應借款人或服務機構的書面請求，盡其合理努力獲得或協助借款人或服務機構獲得任何此類保護令。如果未能合理及時地輸入保護令或合理及時地收到本協議項下的棄權書，它可以披露機密信息中其根據法律顧問的意見被告知其在法律上被迫披露的部分(且僅披露該部分)，但前提是它同意以合理的努力獲得保證，即被披露人或多個人將獲得此類機密信息的保密待遇。

(F)儘管有上述規定，但有一項理解是，在銀行審查員或其他監管機構的要求下，或在銀行審查員或其他監管機構對其或其關聯公司進行審查時，任何有擔保的一方或其關聯公司可能被要求披露保密信息或其部分，包括與任何有擔保的一方的監管合規政策相關的保密信息或其部分內容，並且可以根據本協議披露保密信息或其部分內容，而無需承擔本協議項下的責任。在這種情況下，相關實體同意在不被禁止的情況下，儘快向借款人和服務機構發出通知，以便根據該請求或審查向銀行審查員或其他監管機構發佈保密信息(如有可能，在發佈之前)。

(G)雙方理解並同意，借款人、服務商、付款代理人、託管人或任何擔保方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利、權力或特權，且其任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

第13.03條。税收待遇與税制結構的非保密性

儘管本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何文件中有任何相反規定，但根據《財務條例》301.6111-1T節、301.6112-1T節和1.6011-4T節的規定，雙方同意，自本協議所述交易的討論開始以來，本協議各方(及其僱員、代表、顧問、關聯公司或代理人)被允許向任何人和所有人披露交易的税收結構和税收待遇。以及向各方提供的與該税收結構和税收待遇有關的任何種類的材料(包括意見或其他税收分析)。在這方面，雙方承認並同意，對交易的税收結構或税收待遇的披露不以任何方式受到口頭或書面的明示或默示諒解或協議的限制(無論該諒解或協議是否具有法律約束力)。

第十四條

其他

第14.01條。修訂及豁免

(A)任何有擔保的一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本協議項下任何有擔保當事人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。除非獲得第14.01(C)節的許可，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下都不會生效，並且該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅針對所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不得解釋為放棄任何提前攤銷事件、服務商終止事件、未到期服務商終止事件、終止事件或未到期終止事件，無論任何擔保方當時是否已通知或知道此類提前攤銷事件、終止事件或未到期終止事件、服務商終止事件、未到期服務商終止事件。

(B)除非根據借款人和行政代理簽訂的一份或多份書面協議，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改或修改；但未經以下各方書面同意，該協議不得：

(I)被要求的貸款人，(1)修訂第2.08節的任何規定，(2)修訂附表B的任何規定，或(3)降低任何未償還貸款的本金或利率，或根據本協議或任何其他基本文件應支付的任何費用或其他金額，以及

(Ii)所有貸款人，(1)更改本節的任何條款或“承諾終止日期”、“提前攤銷事件”、“要求的貸款人”、“終止事件”或“服務商終止事件”的定義，或更改本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或授予本條款下的任何同意的貸款人的任何其他條款，或(2)修改或更改“預付款利率”、“預付款利率下調事件”、“年化違約率”、“年化淨損失率”、“借款基數”的定義。“承諾額”、“超額利差百分比”、“違約率”、“借款基礎不足”、“集中限額”、“違約率”、“延期比率”、“利息”、“基線超額利差百分比”、“每月本金支付金額”、“最終到期日”，或本協議中使用上述任何條款的任何條款；

此外，未經服務商、託管人、業主託管人或付款代理人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響服務機構、託管人、船東託管人或付款代理人在本協議項下的權利、保護或義務。儘管有前述規定，如果行政代理機構確定有必要根據並根據

根據第2.18條，擔保當事人和借款人應在必要的範圍內對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化，行政代理機構可根據第2.18(B)條作出符合規定的更改。

(C)除非根據行政代理簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄本協議或本協議的任何條款；但如未經(I)所需貸款人的書面同意，放棄第4.02節中規定的任何條件，或任何提前攤銷事件、服務商終止事件或終止事件，或(Ii)服務商、託管人、業主託管人或付款代理放棄其各自在本協議項下的權利、保障或責任，則不得放棄本協議或本協議的任何條款。

(D)在簽署對本協議或任何其他基本文件的任何修訂、修改或豁免之前，借款人應向行政代理提交一份律師意見或官員證書，聲明未經服務機構、託管人或付款代理事先書面同意，此類修改、修改或放棄不會影響上述各方的權利、保護或義務。借款人應向服務機構、託管人和付款代理人提供每一份已簽署的修改、豁免或其他修改的副本。

第14.02條。通知等

除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件通信和傳真通信)，並通過電子郵件發送、郵寄、傳輸或交付給本合同每一方，其地址在附表E中規定的地址或在該方的轉讓和驗收中指定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和通信在收到後生效，如果是通過下列方式發出的通知：(1)郵寄到美國的通知；(2)預付頭等郵資的美國郵件；(2)收到口頭通知的傳真副本；或(3)通過收件人的電話或回覆電子郵件確認收到的電子郵件，但第二條規定的通知和通信在收到以郵寄方式發出的任何通知之前不得生效。

第14.03條。沒有放棄、權利和補救措施

任何有擔保一方或任何有擔保一方的任何受讓人未能行使或遲遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。

第14.04條。捆綁效應

本協議對借款人、服務商、業主託管人、付款代理人、託管人、擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。

第14.05條。本協議的期限

本協議將保持完全效力，直至融資終止之日為止；但是，對於借款人根據第五條和第十條的賠償和付款條款、第十三條的保密條款、第14.10條的條款以及本協議任何其他明文規定繼續有效的任何陳述和擔保的任何違反行為的權利和補救措施，應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第14.06條。適用法律；同意司法管轄權；放棄對地點的反對

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不得參考其法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401款和第5-1402款除外)。本協議雙方特此同意位於紐約州曼哈頓區內的任何聯邦法院的非專屬管轄權。本協議各方特此放棄基於法院不方便而提出的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何反對意見，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

第14.07條。放棄陪審團審訊

在適用法律允許的範圍內，本協議雙方均放棄讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何關係所引起的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議的權利。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第14.08條。成本和開支

(A)除根據第十條授予付款代理人、擔保當事人及其關聯方及其高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，借款人同意按要求支付付款代理人和擔保當事人因管理(包括定期審計)、修改或修改本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件而發生的所有合理費用和開支，包括，在借款人和行政代理人之間商定的任何上限的情況下，支付代理人和擔保當事人的律師的合理費用和自付費用，以及就他們在本協議和根據本協議或根據本協議交付的其他文件項下各自的權利和補救措施向這些實體提供諮詢的合理費用和自付費用

與本協議及本協議項下或與本協議相關的其他文件的執行所產生的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。本第14.08節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(B)借款人應應要求迅速支付與本協議的簽署、交付、存檔和記錄、本協議項下或本協議項下交付的其他文件以及與本協議或本協議項下貸款的資金或維持有關的向擔保方提供流動資金支持、信用增強或其他類似支持的任何協議或其他文件的任何印花税、銷售税、消費税和其他應支付或確定應支付的税費。

第14.09條。沒有破產程序

儘管本協議事先終止，本協議的任何一方均不得在設施終止日期後一年零一天的日期之前提出請願，與任何其他人合作或鼓勵任何其他人請願或以其他方式援引任何政府當局的程序，以根據任何美國聯邦或州破產法啟動或維持針對借款人的破產程序或任命借款人或其財產的任何實質部分的接管人、清算人、受託人、保管人、扣押人或其他類似官員，或下令清算借款人的事務。

第14.10條。對某些當事人的追索權

(A)根據或關於本協議所載任何有擔保一方的任何義務、契諾或協議(包括支付任何費用或任何其他義務)，或根據本協議訂立的或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件，不得憑藉任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向任何該等人士或該等人士的任何經理或管理人，或該等人士或借款人或任何上述經理或管理人的任何法人團體、聯屬公司、股東、高級職員、僱員或董事有追索權；雙方明確同意並理解，本協議中所載的任何有擔保一方的協議，以及其依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在每一種情況下都是該人的公司義務，並且任何該人的管理人或其任何法人、股東、關聯方、高級職員、僱員或董事不會因或由於本協議或任何其他文書、文件或協議中所載該人的任何義務、契諾或協議而承擔任何個人責任。或由此隱含的任何義務、契諾或協議，並且，作為執行本協議的條件和代價，該人的每個上述管理人和該人或任何該管理人的每個公司、股東、關聯方、高級管理人員、僱員或董事或他們中的任何人，因該人違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何和所有個人責任，根據法規或憲法或其他規定可能產生的普通法或衡平法上的責任，在此明確免除。

(B)本節的規定在本協定終止後繼續有效。

第14.11條。對間接損害賠償和某些其他損害賠償的限制

借款人、服務商或其各自的任何關聯方不得就因本協議或其他基本文件所規定的交易或與此相關的任何行為、不作為或事件而產生或與之相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向任何擔保方或其各自關聯方、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出索賠，借款人和服務商中的每一方在適用法律允許的範圍內，特此放棄、免除並同意不就任何此類損害提出索賠，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第14.12條。愛國者法案合規性

行政代理和付款代理各自特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，行政代理和付款代理(包括借款人)可能被要求獲取、核實和記錄識別與擔保當事人或付款代理(包括借款人)建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息，這些信息包括此人的姓名和地址、組織文件、董事和股東信息，以及使付款代理和每個擔保當事人能夠按照愛國者法案確定此人身份的其他信息。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對每一受保方和付款代理人均有效。

雙方承認，根據美國或其任何州或行政區不時生效的與資助恐怖主義活動和洗錢有關的金融機構的法律、法規和行政命令，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub.根據《反洗錢法》(L.107-56)和外國資產管制辦公室頒佈的條例(統稱為《反洗錢法》)，付款代理人必須獲取、核實和記錄與付款代理人建立業務關係或開立賬户的個人和實體有關的信息。雙方特此同意，其應向付款代理人提供付款代理人可能不時要求的識別信息和文件，以使付款代理人能夠遵守AML法律的所有適用要求。

第14.13條。對應物執行；可分割性；整體性

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。本協議只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的相關規定；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個

無論出於何種目的，電子簽名或傳真、掃描或複印的手寫簽名應與原始手寫簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據任何《簽名法》的要求，由於文字的性質或意圖的特點，應使用原始的手工簽名來執行或背書文字，並進行證券認證。

第14.14條。船東、受託人的法律責任限制

本協議雙方明確理解並同意：(I)本協議由[***](Ii)借款人在本協議中作出的每一項申述、契諾、承諾及協議，均不是由以下人士訂立或擬作為個人申述、契諾、承諾及協議的：[***]，但僅為對借款人具有約束力的目的而訂立或擬作出的，(Iii)本協議所載的任何規定不得解釋為對[***]個人或個人履行本合同所載明示或默示的任何約定，本合同各方以及通過本合同各方或在本合同各方之下提出索賠的任何人明確免除所有此類責任，(Iv)[***]，沒有對借款人在本協議中做出的任何陳述和保證的準確性或完整性進行調查，並且（v）在任何情況下都不 [***]，對借款人根據本協議或任何其他基本文件作出或承諾的任何義務、義務(包括受託責任，如有)、陳述、保證或契諾的違約或不履行負有個人責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附表A

關於擔保權益的陳述和擔保

借款人聲明並保證，截至截止日期和每個融資日期：

(I)本協議在所有應收款中以行政代理為受益人設立有效和持續的擔保權益(在適用的UCC中定義)，該擔保權益優先於所有其他留置權(允許的留置權除外)，並可作為擔保權益對借款人的債權人和購買者強制執行；

(2)借款人已採取一切必要步驟，完善其擔保應收款財產上債務人的擔保權益；

(3)應收款構成適用UCC所指的“有形動產紙”或“電子動產紙”；

(4)借款人對應收賬款擁有良好和可出售的所有權，不受任何人的任何留置權(準許留置權除外)、債權或產權負擔的影響；

(V)借款人已經或將在截止日期後十天內在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善授予行政代理的抵押品的擔保權益；

(Vi)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人並未質押、轉讓、出售、授予任何應收款的擔保權益或以其他方式轉讓。借款人沒有授權提交任何針對借款人的融資聲明，也不知道有任何包括應收賬款抵押品描述的融資聲明，但與根據本協議授予行政代理的擔保權益有關的任何融資聲明或已被終止的融資聲明除外。借款人不知道有任何針對借款人的判決或税收留置權申請；以及

(Vii)託管人擁有(X)有形合同，或(Y)在電子合同的情況下，為行政代理(UCC第9-105節的含義)的利益而“控制”構成或證明應收款的所有合同。借款人沒有將構成或證明任何應收賬款的任何電子合同的權威副本傳達給代表行政代理的託管人以外的任何人。構成或證明應收款的有形合同沒有任何標記或批註表明它們已質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何人。構成或證明應收款的電子合同包含所需的圖例。所有提交或將提交的針對借款人的、與本協議有關的、以行政代理為受益人的融資報表

對應收賬款的描述將包含一項大意如下的聲明：“購買本融資聲明中描述的任何抵押品或對其進行擔保將侵犯行政代理的權利。”

附表B

符合條件的應收標準

“合格應收款”是指符合下列所有條件的應收款：

(I)在美國以美元支付的，並且在發出時，有關債務人提供了位於美國或其領土之一的地址作為其最近的付款地址；

(Ii)有關債務人並非發起人、美國政府或任何州或美國政府的任何機構、部門或機構，或任何州或其他政府當局的附屬機構；

(Iii)主要應收款或非主要應收款；

(4)有關義務人須向服務機構控制下的郵政信箱或加密箱賬户付款，並受《債權人間協議》規限；

(V)首次預定付款到期日期不超過[***]相關合同訂立之日起數日，且在列入抵押品時，第一筆預定付款尚未逾期；前提是發起人、借款人、關聯交易商、其各自的任何關聯公司或任何其他人沒有就支付第一筆預定付款預支任何資金；

(6)截至其相關截止日期不是違約應收賬款；

(Vii)在其相關截止日期不是拖欠應收賬款；

(Viii)由發起人或交易商依據交易商協議在美國產生，然後在發起人的正常業務運作中依據一項構成真誠售賣的交易售予發起人的，而該發起人或發起人(視何者適用而定)在其正常業務運作中為購買融資車輛而直接向債務人墊款或為債務人的利益而墊款而產生的，而盡借款人所知，該等貸款是在沒有欺詐或失實陳述的情況下產生的；

(Ix)相關合同在所有實質性方面均滿足在相關截止日期和相關供資日期有效的信用證和託收政策的要求，並由發起人根據信用證和託收政策承保，該政策在發起時應遵守並應繼續遵守法律的所有要求，包括所有消費者保護法；

(X)借款人對其擁有良好和可出售的所有權，並且對相關融資工具沒有留置權(准予留置權除外)，以及行政代理人在任何時候為擔保當事人的利益應具有有效和完善的第一優先權擔保權益，不受所有留置權(准予留置權除外)和其他人的權利的影響；

(Xi)規定按月支付等額付款(條件是應收款第一個月和最後幾個月的付款可能與等額付款有最小差別)，完全攤銷融資額，並在其原始期限內按相關的年利率按簡單利息法計算利息；

(Xii)在債務人預付應收款的情況下，規定預付款，以全額支付該應收款的本金餘額和相關APR截至預付款之日應計的任何利息；

(Xiii)已(A)由發起人在美國批准的交易商在該交易商的正常業務過程中為該交易商的相關融資工具的零售提供資金而發起的，並已由發起人在其各自業務的正常過程中根據交易商協議購買，或(B)已由發起人按照其慣例在美國發起，並由發起人根據購買協議出售給借款人；但如屬(A)及(B)項，則交易商或發起人(視何者適用而定)在該交易商或發起人(視屬何情況而定)所在的國家，已持有一切必要的許可證及許可以進行該項應收賬款；

(Xiv)相關融資車輛是用此種融資車輛的收益購買的，(B)據借款人所知，所有配件和可選設備在相關合同中都有説明，以及(C)在訂立相關合同時，這種融資車輛不是重量超過兩噸、指定用於比賽、改裝為公共運輸車輛或任何其他商業用途的商業車輛。

(Xv)向借款人提供對擔保該應收款的融資車輛的明確收回權利，並載有習慣法和可強制執行的規定，使其持有人的權利和補救措施足以抵押物的利益的實現；

(Xvi)不受債務人的任何撤銷、取消、抵銷、申索、反申索或抗辯(包括高利貸抗辯)的權利所規限，或不受任何待決的法律程序或據借款人所知而受到威脅的法律程序的規限，而債務人或任何政府當局指稱有關合約是非法或不可強制執行的；

(Xvii)依據一份合同產生的，而根據該合同，發起人和借款人都已履行了合同規定其必須履行的所有義務，包括相關融資車輛的發運狀況良好、沒有瑕疵和令人滿意的秩序和/或履行了所購買的服務

在該等應收款首次成為抵押品的一部分時，發起人或借款人均未作出任何損害有擔保當事人權利的行為；

(Xviii)以相關融資工具中以借款人為受益人的有效的、存續的和可強制執行的第一優先權的完善擔保權益為抵押，而該擔保權益的所有申請已由借款人有效地轉讓給管理代理人，且在任何司法管轄區內給予行政代理人第一優先權的完善擔保權益均已作出；

(Xix)根據一份已由合同各方妥善籤立的合同產生的，該合同是債務人真正的、合法的、有效的和有約束力的書面付款義務，其效力和效力可由合同持有人按照其條款強制執行，但受影響債權人權利強制執行的破產法的影響；

(Xx)在符合以下標準(Xxiv)的情況下，只有一份與之有關的原始合同，而且該合同尚未由發起人出售、轉讓、轉讓或質押給借款人以外的任何人；就該合同而言，發起人已履行其根據該等應收款的產生、取得和轉讓或與該等應收款的產生、購置和轉讓有關而應履行的所有義務，包括髮出收購應收款所需的通知或同意，並且在該等應收款首次成為抵押品時，相關合同尚未被放棄或修改，除非按照信貸和託收政策；

(Xxi)根據相關合同的條款，相關融資車輛至少應按適用州法律和相關合同所要求的最低金額投保；(A)如適用州法律要求，要求該債務人支付對該相關融資車輛徵收的或與之有關的所有銷售、使用、財產、消費税和其他類似税款；及(B)使該債務人對根據該合同規定須支付的所有款項負有責任，而不以任何理由進行任何抵銷、反訴或抗辯，但僅受該義務人的安靜享用權的限制；

(Xxii)構成《統一商法典》第9條所界定的、當時在《商法典》中有效的“有形動產紙”或“電子動產紙”；

(Xii)關於下列哪一項：(X)在有形合同的情況下，只有一份簽署的正本，和(Y)在電子合同的情況下，只有一份權威副本，這種權威副本的任何可察覺的呈現都帶有所需的圖例；

(Xxiv)就有形合同而言，(X)已由債務人在適當的空白處以手工或電子方式簽署，(Y)就電子合同而言，是通過DocuSign系統以電子方式簽署的，或[***]由債務人在適當的空白處填寫，以及(Z)如合同已

已輸出，在適當的空白處載有債務人的電子簽名，單證歷史包括獲得這種簽名的日期和時間；在每一種情況下，要求填寫的所有空白處都已正確填寫；

(Xxv)託管人或業權管理人[***]合同訂立之日起數日內，為擔保當事人的利益，擁有原始所有權證書、電子所有權證書的證據或所有權證書申請(託管人或所有權管理人將在以下時間內獲得[***]相關截止日期的天數)；

(Xxvi)證明該項應收賬款的合同，包括其中所載對汽車和/或服務的描述，在各方面都是完整、準確的，並代表發起人和債務人之間的完整協議；

(Xxvii)相關的應收文件由託管人擁有或“控制”(UCC第9-105條所指)，並且託管人已向行政代理人出具應收收據，承認此類應收文件由託管人擁有或“控制”(UCC第9-105條所指)；以及

(Xxviii)(A)對於紙質合同以外的每一份電子合同，(A)該合同最初是電子合同，並且在任何時候都不是有形合同，(B)電子保險庫系統(包括備份系統)完全運行並且正在根據系統描述進行維護，並且託管人可以訪問倉庫保險庫分區(在電子保險庫提供者的例行維護或升級期間除外)，(C)該合同是在DocuSign系統內創建的，或者[***](D)該合同已從發起人保險庫分區轉移到倉庫保險庫分區，並且該轉讓已被託管人接受並由發起人在電子保險庫系統內確認；(E)在合同產生後至轉讓給借款人的期間內，《電子保險庫訪問協議》完全有效，且不存在合同項下任何一方違約或重大違約的事件；(F)《電子保管庫接入協議》和《電子抵押品控制協議》中的每一項都是完全有效的，不存在任何一方違約或實質性違約的情況；及(G)已向DocuSign支付了所有到期和應支付的入職費用，[***]和E-Vault提供商，不向DocuSign支付任何費用，[***](B)對於每一份紙質合同，(A)在紙質合同從有形合同轉換為電子合同之前，UACC或其代理人獨家擁有該有形合同；(B)在轉換後或轉換後30天內，每一份有形合同均被銷燬；(C)此類有形合同的銷燬是由UACC或第三方代表UACC進行的；(D)有證據表明該有形合同已被銷燬

以該第三方的目視記錄或認證或任何其他方式令行政代理人滿意的方式，並且這種證據已交付行政代理人或向行政代理人提供；及(E)在有形合同銷燬之時或之前，適用的電子動產文件滿足上文第(Xxviii)款的所有要求；

(Xxix)根據《投資公司法》規則3a-7所界定的“合格資產”；

(Xxx)任何妥協、延期、回扣、調整、修訂或修改(包括通過延長付款時間或給予任何折扣、津貼或信貸)是在信用證和託收政策允許的情況下進行的，[***];

(Xxxi)應收款明細表中所列信息在有關截止日期開業時在所有重要方面都是真實和正確的，並且發起人沒有使用選擇程序(本附表明文規定的除外)：(A)認為這種應收款不如發起人發起或獲得的其他可比機動車貸款可取或不那麼有價值，或者(B)沒有使用有損擔保當事人利益的選擇程序；

(Xxxii)在應收賬款首次成為抵押品一部分時，有關融資車輛尚未從債務人處收回或轉讓收回；

(Xxxiii)發起人的出售、轉讓、轉讓及轉易不受亦不會導致發起人或借款人須向任何聯邦、州或地方政府繳付任何税項，但發起人已到期或將會繳付的税項除外；

(Xxxiv)在發起時，有關合同的所有收益已經全部支付，並且不要求未來墊款，並且與發起應收款有關的所有費用和開支已經支付；

(Xxxv)沒有規定將任何融資車輛替換、交換或增加到該應收款中，而與之有關的融資車輛已妥善地交付給有關債務人，且維修完好、沒有瑕疵和狀況令人滿意；

(Xxxvi)關聯交易商(A)由發起人根據信用證和託收政策、交易商的財務經營歷史和符合適用的美國聯邦和州法律要求的記錄選擇的，(B)授權發起此類應收款出售給發起人，以及(C)沒有就該等應收款從事任何構成欺詐或失實陳述的行為；

(Xxxvii)在訂立有關合約時，(A)向發起人出售有關合約的關連交易商已訂立交易商協議，而該交易商協議構成發起人與該交易商就向發起人出售該合約的完整協議，。(B)該交易商協議具有十足效力，並且是發起人的法律、效力及具約束力的義務；。(C)發起人根據該交易商協議並無重大違約，。(D)發起人已全面履行其在該交易商協議下的所有義務，。(E)發起人沒有向該交易商作出任何與該交易商協議的任何條款不一致的書面聲明或陳述；。(F)發起人已全額支付該合約的購買價(如該交易商協議所指明的話)；。(G)發起人並無就購買該合約向該交易商支付其他款項；。(H)該交易商對該合約並無權利、所有權或權益。(I)該交易商和發起人之間沒有影響該交易商協議條款的先前交易過程，以及(J)發起人欠該交易商的任何款項是發起人的公司義務，屬於發起人收取的超過該合同購買價格的金額的獎金；

(Xxxviii)如有關的融資車輛的名稱為德克薩斯州，則該融資車輛是《德克薩斯州交通法》501.002節所界定的“機動車輛”；

(Xxxix)有關合約並未加蓋印花或以其他方式標記以顯示任何其他人的利益，或任何該等印花或其他標記已被取消；

(Xl)在借款人根據(A)《馬裏蘭州汽車銷售融資法》、《馬裏蘭州法規註釋》、《金融機構》第11-401條及以下規定向行政代理提供所有所需許可證的副本之前，此類應收賬款可能並非源自馬裏蘭州，或債務人的付款地址在馬裏蘭州，或(B)《賓夕法尼亞州機動車輛銷售融資法》，第69 P.S.第601條及以下條款，該等應收賬款可能並非源自賓夕法尼亞州，或其債務人的付款地址在賓夕法尼亞州；

(XLI)[已保留];

(Xlii)適用的聯邦、州和地方法律及其下的法規的所有要求(包括但不限於高利貸法、聯邦貸款真實法、平等信貸機會法、公平信貸開票法、公平信用報告法、公平收債行為法、聯邦貿易委員會法、摩斯-馬格努森擔保法、聯邦儲備委員會條例“B”和“Z”(包括對1998年10月1日生效的聯邦儲備委員會關於負資產貸款的Z條例的官方工作人員評論的修正案)、軍人民事救濟法、《全球和國家商務電子簽名法》(E-SIGN)、《統一電子交易法》及其其他州的改編、每個適用的州《機動車零售分期付款銷售法》以及《國家消費者法》的州改編

與該等應收款及融資工具有關的所有重要方面均已遵守，且該等應收款及融資工具所證明的融資工具的銷售在發起或製造時已遵守，而現在在所有重大方面均符合所有適用的法律要求；

(XLIII)在適用的供資日期，有關債務人在服務機構的記錄中沒有被確定為當前破產程序的標的；

(Xliv)可在未經有關債務人同意的情況下轉讓，及(B)並非源自任何司法管轄區或受其法律所規限，而根據該司法管轄區，根據本協議或依據合約的轉讓，該等應收款的出售、轉讓及轉讓均屬違法或無效；

(XLV)[已保留];

(十六)未得到清償、從屬或撤銷，且相關融資車輛未全部或部分從相關應收款所授予的留置權中解除的；

(Xlvii)禁止在未經UACC或借款人同意的情況下出售或轉讓相關融資車輛；以及

(Xlviii)如果該等應收款是有價證券購買應收款，則符合除上文第(Ix)款外的所有合格應收款要求，儘管就該等應收款而言，UACC並不知道、也沒有任何人聲稱、並繼續聲稱任何未能遵守法律的所有要求，包括所有消費者保護法。

附表C

應收款明細表

(正本已交付給管理代理)

附表C-1

附表C-1應收款明細表

[附設]

附表D

應收文件的位置

聯合汽車信貸公司

駱駝街1071號

加利福尼亞州紐波特海灘，92660

[***]

附表E

通知地址

借款人：

VFS接近總理信託I
C/O[***]
 

將副本複製到：

聯合汽車信貸公司
1071駱駝背
紐波特海灘，CA 92660
注意：拉維·甘地

電話：[***]
電子郵件：[***]

服務者和發起者：

聯合信貸公司

駱駝街101號

加利福尼亞州紐波特海灘，92660

注意：拉維·甘地

電子郵件：[***]

電話：[***]

付款代理人：

[***]
 

管理代理：

全國第五家第三銀行協會
噴泉廣場38號

MD 1090 TC

俄亥俄州辛辛那提，郵編45202

注意：喬伊·魯坦;史蒂文·埃利斯

電郵：[***]

電話號碼：[***]

貸款人：

全國第五家第三銀行協會
噴泉廣場38號

MD 1090 TC

俄亥俄州辛辛那提，郵編45202

注意：資產證券化集團- Joy Rutan

電郵：[***]

工廠編號： [***]

電話：[***]

附件A

資助申請形式

____________, 202_

第五第三銀行，全國協會
噴泉廣場38號

MD 1090 TC

俄亥俄州辛辛那提，郵編45202

注意：喬伊·魯坦;史蒂文·埃利斯

電郵：[***]

電話號碼：[***]

[出借人]

參考：VFS Near Prime Trust I [地址]

回覆：VFS接近Prime Trust I倉庫協議

女士們、先生們：

以下籤署人是Prime Trust I附近VFS(“借款人”)的一名負責人員，並獲授權根據日期為2022年11月18日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)，在借款人聯合汽車信貸公司之間，作為服務機構和託管人，代表借款人執行和交付本資金申請。[***]，付款代理，不時的貸款人，以及第五第三銀行，全國協會，作為行政代理。本文中未另行定義的大寫術語具有《倉庫協議》中賦予其的含義。

借款人特此請求根據《倉庫協議》，於_

關於前述規定，以下籤署人代表借款人證明如下：

(1)於本協議日期，借款基數(以前一釐定日期計算，或就在該釐定日期後增加至抵押品的應收款計算，但於該釐定日期之前或當日計算)為_。本資金申請附有一份真實、完整和正確的借款基數及其所有組成部分的計算。

(2)《倉庫協議》中規定的申請貸款的所有先決條件截至本協議之日已得到滿足，並將一直滿足到貸款之日，包括：

(A)截至本協議之日，《倉庫協議》第2.01節中規定的與借款人對此類貸款的請求和貸款人的資金有關的所有要求、條件和限制均已得到滿足和遵守；

(B)《保税倉協議》第5.01及5.02條及其他基本文件所載的申述及保證，在該日及截至該日均屬真實和正確，猶如在該日並截至該日所作出的一樣，並須當作是在該日作出的；

(C)這種貸款或其收益的運用沒有發生或將導致構成提前攤銷事件、借款基礎不足、終止事件或未到期終止事件的事件；

(D)借款人在實質上遵守《保税倉協議》所載的每一項契諾；及

(E)據借款人所知，未發生任何構成服務商終止事件或未到期服務商終止事件的事件。

(3)所申請的貸款在供資日不會(I)超過可用金額或(Ii)導致借款基數不足。

(4)隨函附上一份真實、正確和完整的《購買協議》附表A，其中反映了將在籌資日成為抵押品一部分的所有應收賬款，其中反映的每一筆應收賬款均為合格應收賬款。

(5)應收款的截止日期為_。

(6)在執行所請求的貸款之前和之後，借款人具有償付能力。

VFS接近總理信託I

作者：聯合汽車信貸公司，作為事實律師

發信人：

姓名：
標題：

附件B

備註的格式

[_], 2022

對於收到的價值，以下簽名人，特拉華州法定信託機構--Prime Trust I附近的VFS，承諾支付給[_]，作為貸款人(“貸款人”)，在借款人聯合汽車信貸公司(作為服務商和託管人)之間於2022年11月18日訂立的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)中規定的貸款人辦公室，[***]，作為付款代理人、名單上所列的貸款人和行政代理人，在終止日，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，本金[_]美元(美元)[_])，或該貸款人在倉庫協議下未償還貸款的投資百分比，並自本協議日期起，按倉庫協議規定的利率和日期，就該貸款人不時未償還貸款的投資百分比支付利息，並以同等金額支付利息。

貸款人有權在本協議附件或其他適當記錄中記錄貸款人根據《倉儲協議》發放的每筆貸款的日期和金額、每筆貸款的投資百分比、該筆貸款的資金期限以及每次支付或預付本金的日期和金額。任何此類記錄應構成如此記錄的信息的準確性的表面證據；但貸款人沒有進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)，不影響借款人根據本協議或《倉庫協議》就貸款或該貸款人的投資百分比所承擔的義務。

本票據是《倉儲協議》中提及的票據之一，並有權享有其利益。此處使用和定義的大寫術語具有《倉庫協議》中賦予它們的含義。根據《倉儲協議》的規定，本票據需要定期支付定金，以及可選和強制性的預付款。

一旦發生終止事件，行政代理應代表擔保當事人享有《倉儲協議》中規定的所有補救措施。借款人特此放棄出示、索要、拒付及任何形式的通知。

本票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

VFS接近總理信託I

發信人：[***]，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

發信人：

姓名：
標題：

附表1至
注意事項

附件C

轉讓和驗收的格式

日期：202年_

請參閲截至2022年11月18日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)，由Prime Trust I附近的VFS作為借款人、聯合汽車信貸公司、作為服務商和託管人，[***]，作為付款代理人，貸款人不時作為當事人，第五第三銀行，國家協會，作為行政代理人(“行政代理人”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予它們的含義。

_

1.轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人截至本協議日期在轉讓人所有權利和義務中的權益，該權益是轉讓人在倉庫協議下所有尚未履行的權利和義務中附表1第1節規定的投資百分比，包括轉讓人承諾和出借人墊款中的該等權益。在完成此類出售和轉讓後，受讓人的承諾和貸款人墊款金額將如附表1第2節所述。

2.轉讓人聲明並保證，它是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益不受任何留置權的影響。

3.轉讓人和受讓人向彼此和倉庫協議其他各方確認並同意：(I)除本協議規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對倉庫協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或倉庫協議或根據該協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；(2)受讓人確認已收到一份《倉庫協議》副本，連同其認為適當的財務報表和其他文件和資料的副本，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(3)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴行政代理、轉讓人或《倉庫協議》的任何其他貸款方的情況下，繼續根據其認為適當的文件和資料，自行作出信貸決定，以便根據《倉庫協議》採取或不採取行動；(4)受讓人和受讓人確認受讓人是合格的受讓人；(V)受讓人指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議條款授予該代理人的權力以及合理附帶的權力；(Vi)受讓人同意將按照其條款履行下列所有義務：

倉庫協議的條款要求其作為貸款人履行，包括第十三條的保密規定；和(Vii)本次轉讓和接受符合倉庫協議第十三條規定的此類轉讓和接受的所有其他要求。

4.在轉讓人和受讓人簽署並接受本轉讓後，將交付行政代理接受。本轉讓和接受的生效日期(“轉讓日期”)應為行政代理接受該轉讓和接受的日期，除非附表1第3節規定了較晚的日期。

5.轉讓人和受讓人同意向行政代理人償還行政代理人因本次委派和接受而產生的所有合理費用、費用和開支(包括行政代理人的合理費用和律師的自付費用)。

6.行政代理接受後，受讓人即為《倉庫協議》的當事一方，並在本轉讓和接受中規定的範圍內，享有出借人根據《倉庫協議》享有的權利和義務，但條件是，在轉讓人已根據本轉讓和接受轉讓此類權利的範圍內，轉讓人應放棄其已轉讓的權利並免除其在《倉庫協議》下的已轉讓義務(如轉讓和接受涉及轉讓轉讓人在《倉庫協議》下的權利和義務的全部或剩餘部分，則轉讓人應不再是該協議的一方)。

7.行政代理人接受後，自轉讓日期起及之後，行政代理人應根據《倉庫協議》就轉讓的利息向受讓人支付或安排支付所有款項(包括但不限於有關本金、利息和費用的所有付款)。轉讓人和受讓人應在轉讓日期之前直接對《倉庫協議》下的付款進行所有適當的調整。

8.本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突條款的原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

特此證明，轉讓人和轉讓人已於上述第一年和第二年簽署了本接受和轉讓。

作為轉讓人

發信人：

姓名：
標題：

_作為受讓人

發信人：

姓名：
標題：

抄送：

VFS Near Prime Trust I
C/O[***]

將副本複製到：

聯合汽車信貸公司
1071駱駝背
加州紐波特海灘，郵編：92660
注意：拉維·甘地
電話：[***]
電子郵件：[***]

附表1
至
轉讓和驗收
日期：_，20_

附件D

[***]

[以電子形式提供給管理代理]

附件E

授權書格式

根據日期為2022年11月18日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)，本授權書(本授權書)由一級優質信託附近的VFS作為借款人(“借款人”)、聯合汽車信貸公司、作為服務商和託管人的一級優質信託附近的VFS(“授權書”)籤立並交付給National Association的第五第三銀行(“代理人”)。[***]，作為付款代理，貸款人不時作為當事人，第五第三銀行，全國協會，作為行政代理。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予該術語的含義。

任何被提交本授權書的人，作為授權其採取本授權書所述的一項或多項訴訟的人，不得就授權採取下述任何行動的授權，或關於本授權書的任何條件的存在或履行，向Grantor進行查詢或尋求確認，該條件旨在無條件地授予代理人採取和執行本授權書所述行動的授權，並且Grantor不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依賴或承認根據本授權書授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。本授權書與利息相結合，不得由Grantor撤銷或取消，直到所有合計的Unpaid已完全支付或已由代理人提供其書面同意。

設保人在此不可撤銷地組成並任命律師(以及由律師指定的所有高級人員、僱員或代理人)為其真實和合法的受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代其位置和位置，並以其名義或以律師本人的名義，不時根據律師的酌情決定權，採取任何和所有適當的行動，並籤立和交付為實現《倉庫協議》的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書，並且，在不限制前述規定的一般性的情況下，特此授予律師以下權力和權利：在任何終止事件發生時和在終止事件持續期間，在沒有通知或同意的情況下，執行以下操作：(A)行使授予人在購買協議(包括每個轉讓協議)項下的所有權利和特權；(B)支付或解除對格蘭特或格蘭特財產徵收或施加或威脅到的任何税項、留置權或其他產權負擔；。(C)如果格蘭特不對該等訴訟、訴訟或程序進行抗辯，或者如果律師認為它沒有以能夠最大限度地向律師追回的方式進行抗辯，則對針對格蘭特提起的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯，並就上述任何訴訟、訴訟或程序進行和解、妥協或調整，並就此提出律師認為適當的免責或免除；(D)在任何具司法管轄權的法院或在任何仲裁員席前提出或進行任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他由律師認為適當的行動，以收取應付予格蘭特的任何及所有該等款項，並就格蘭特的財產執行任何其他權利；(E)出售、轉讓、質押、就格蘭特的任何財產訂立任何協議或以其他方式處理，以及就該等出售或行動籤立任何批註、轉讓或其他

與之相關的轉讓或轉讓文書；及(F)促使當時由Grantor聘用的註冊會計師應律師的要求，隨時並不時迅速地準備並向律師交付根據倉庫協議或任何其他基本文件由Grantor或代表Grantor準備的任何報告，就所有目的而言，就像律師是其財產的絕對所有者一樣，並隨時或不時由律師選擇和Grantor支付費用，作出律師合理認為必要的所有行為和其他事情，以完善、保存或變現其財產或資產以及行政代理人的留置權。作為擔保當事人的代理人，盡其所能充分和有效地履行。律師根據本授權書採取的所有行動均可由行政代理直接採取。

設保人特此批准，在適用法律允許的範圍內，上述代理人應合法作出或導致作出的一切行為。

本授權書於年月日由格蘭特籤立，特此為證。[_____________] 2022.

VFS接近總理信託I

發信人：[***]，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

發信人：

姓名：
標題：

在此之前宣誓並認購

我今天__ [_________] 2022

_____________________________________

公證人

[公證印章]

附件F

[***]

附件G

應收收據格式

__________, 202

第五第三銀行，全國協會
作為管理代理
38噴泉廣場廣場
MD 1090 TC
俄亥俄州辛辛那提，郵編45202
注意：喬伊·魯坦;史蒂文·埃利斯
電郵：[***]
電話號碼：[***]


參考：Prime Trust I附近的VFS

請注意：[___________]

回覆：VFS接近Prime Trust I倉庫協議

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年11月18日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)，在Prime Trust I附近的VFS之間，作為借款人、聯合汽車信貸公司(UACC)、作為服務者和託管人(在該身份下，稱為“託管人”)，[***]，作為付款代理人，貸款人不時作為當事人，第五第三銀行，國家協會，作為行政代理人(“行政代理人”)。

以下籤署人代表UACC，以《倉庫協議》下託管人的身份，特此(I)確認(X)在有形合同的情況下，它擁有本合同附表1所列合同的已簽署正本副本，以證明相關的應收款以及與之相關的應收文件，或(Y)在電子合同的情況下，託管人為本合同附表1所列電子合同的行政代理(UCC第9-105條所指的範圍內)的利益而“控制”，以及(Ii)承認已簽署的原始副本或權威副本，如適用，本合同附表2所列合同中的一份尚未交付託管人，或在任何實質性方面被肢解或損壞。

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予的含義。

聯合信貸公司，
作為託管人

發信人：

姓名：
標題：

附表1
至應收收據

附表2
至應收收據

附件H

證券化發行的形式

特此參考借款人、聯合汽車信貸公司（United Auto Credit Corporation）作為服務商和託管人之間的倉庫協議、倉庫協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“倉庫協議”）， [***]作為付款代理人，貸方不時參與其中，第五三銀行、全國協會作為行政代理人。 本文未另行定義的大寫術語具有倉庫協議中賦予的含義。

借款人特此聲明並保證，在完成與本證券化新聞稿相關的證券化時，倉庫協議和其他基本文件中的每個條件都已得到滿足，包括但不限於(I)實質上以附件1所附形式的已籤立證券化日期證書和(I)基本上以附件2所附形式的已籤立通知的交付。

根據第2.15(A)(四)節的規定，在託收賬户中存入_後，行政代理即解除其對下列各項的所有權利、所有權和利益，包括其留置權：

(A)借款人在有關證券化中將轉讓的應收款(“證券化資產”及該附表、“證券化資產附表”)，連同有關合約(包括為應收賬款提供服務的協議)，以及由此而證明的任何賬目或債務、其任何擔保、所有與此有關的收款，以及所有應付款項(包括根據任何擔保或類似增信措施就任何該等證券化資產作出的任何付款)，或成為任何人在有關證券化日期或之後到期或收取的任何上述款項；

(B)借款人在融資車輛中與證券化資產(包括收回的車輛)有關的所有權益，或在證明任何該等融資車輛的任何抵押權益的任何文件或文字中的所有權益，以及每一該等融資車輛的每項抵押權益，不論是現時存在的或以後取得的，包括出售或以其他方式處置該等融資車輛所得的所有收益；

(c) [***]及

(D)上述各項的所有收入、產品、加入和收益。

執行日期：202年_。

VFS接近PRIME TRUST I，作為借款人

作者：聯合汽車信貸公司，作為事實律師

發信人：

姓名：
標題：

聯合信貸公司，
作為服務商

發信人：

姓名：
標題：

第五第三銀行，國家協會，作為行政代理人

發信人：

姓名：
標題：

附件一

VFS接近總理信託I

證券化日期證明
依據第2.15(A)條
倉儲協議的

聯合汽車信貸公司作為服務機構(“服務機構”)，根據日期為2022年11月18日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)第2.15(A)節的規定，在特拉華州法定信託機構Prime Trust I附近的VFS之間，作為借款人(“借款人”)、服務機構、作為服務機構和託管人交付本證書。[***]，作為付款代理，貸款人不時作為其一方，第五第三銀行，國家協會作為行政代理，自本合同日期起，特此證明如下：

(A)借款人在相關證券化日期有足夠資金按照《倉庫協議》進行證券化(在必要的範圍內考慮出售證券化抵押品的收益)；

(B)於證券化生效、行政代理於證券化日期解除相關應收賬款及借款人於證券化日期轉讓相關應收賬款後，(A)借款人並無就仍受《倉庫協議》約束的應收賬款使用任何逆向選擇程序(除非為遵守與應收賬款類似的涉及零售汽車貸款應收賬款的資產抵押證券交易的正常及慣常資格準則而有需要)，(B)《倉庫協議》第5.01及5.02節所載的陳述及保證在所有重要方面均繼續真實及正確，除與較早日期有關的範圍外，(C)不存在借款基礎不足，且(D)未發生未到期終止事件、終止事件、服務商終止事件或未到期服務終止事件；和

(C)借款人已滿足《倉庫協議》第2.15節的所有條件和要求。

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予該術語的含義。

茲證明，本證書已於202年_

聯合汽車信貸公司，作為服務商

作者：聯合汽車信貸公司，作為事實律師

發信人：

姓名：
標題：

附件二

通知的格式

VFS接近總理信託I

______________, 20___

五三銀行，全國協會，

作為管理代理

38噴泉廣場廣場

MD 1090 TC

俄亥俄州辛辛那提，郵編45202

注意：喬伊·魯坦;史蒂文·埃利斯

電郵：[***]

電話號碼：[***]

參考：Prime Trust I附近的VFS

[出借人],

作為貸款人

[_]

參考：Prime Trust I附近的VFS

請注意：[_____________]

回覆： VFS Near Prime Trust I-倉庫協議

女士們、先生們：

參考借款人、聯合汽車信貸公司（作為服務商和託管人）之間的倉庫協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“倉庫協議”），日期為2022年11月18日， [***]作為付款代理人，貸方不時參與其中，第五三銀行、全國協會作為行政代理人。

根據倉庫協議第2.15（a）（i）條，借款人發出其有意在__

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予該術語的含義。

非常真誠地屬於你，

VFS接近總理信託I

發信人：

姓名：
標題：

附表I
到安全化版本

證券化資產一覽表

證物一

貸款人登記冊表格

日期：[]

附件J

授權代表

[成附]