[***]根據法規S-K第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

UACC國家財務信託基金V，
作為借款人，

聯合信貸公司，

作為服務者和保管人，

[***],
作為備份服務器和賬户銀行，

放款人

不時地，

和

第一資本，N.A.，
作為管理代理

目錄表

頁面

附表

安排 – 有關擔保權益的陳述和保證 SA-1

附表B – 合格應收賬款標準 SB-1

附表C – 收件箱時間表 SC-1

方案D – 應收文件的位置 SD-1

方案E –[***]SE-1

展品

表現出 – 資助申請形式 A-1

附件B – 票據形式 B-1

附件C – 轉讓和接受表格 C-1

附件D-信用證和託收政策D-1

附件E – 授權書形式 E-1

附件F – [***] F-1

附件G – 文件發佈形式 G-1

附件H – 應收收據格式 H-1

附件I-證券化版本I-1的表格

修訂和重述的倉儲協議

本修訂和重新簽署的《倉庫協議》日期為2021年3月29日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)是由特拉華州法定信託UACC汽車融資信託V公司作為借款人(“借款人”)、加州聯合汽車信貸公司(“UACC”)、作為服務者(以該身份，為“服務者”)和託管人(以該身份，為“託管人”)[***](“[***]“)、作為備份服務機構(以該身份，稱為”備份服務機構“)和作為賬户銀行(以該身份，稱為”賬户銀行“)、本協議的貸款人不時(”貸款人“)以及Capital One，N.A.作為貸款人的行政代理人和作為擔保當事人的代理人(如本文所界定的)(”行政代理人“)，並修訂和重述日期為2019年7月11日的《倉庫協議》全文(經日期為2020年3月11日的第1號修正案、截至4月27日的第2號修正案修訂)，2020年及其截至2020年10月5日的第3號修正案，“現有協定”)。本協議不應構成現有協議下存在的義務和責任的更新，也不構成對所有或任何此類義務和責任的證據支付。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人成立的目的是轉讓和持有各種資產，包括機動車輛融資合同、在該等融資合同上或就該等融資合同收到的金額和前述收益；

鑑於借款人已要求貸款人不時向借款人提供貸款，貸款所得款項將用於支付本文所述的汽車零售分期付款合同的購買價格；以及

鑑於，貸款人已同意向借款人提供此類貸款，並且[***]已同意擔任後備服務商和賬户銀行，在每種情況下均按本協議規定的條款和條件行事。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方同意，自重述結束之日起生效，如下：

第一條
定義；解釋

第1.01節。定義

除文意另有所指外，在本申請中使用的下列詞語和短語應具有下列含義：

“開户銀行”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“開户銀行手續費”指$[***]每個月。

“賬户抵押品”是指，就每個賬户而言，該賬户連同所有現金、證券、金融資產(如UCC第8-102(A)(9)節所界定的)和不時存入或貸記該賬户的投資和其他財產及其所有收益。

“賬户控制協議”是指借款人、服務機構、行政代理和開户銀行之間關於代收賬户和儲備賬户的受控賬户控制協議，其日期為截止日期。

“賬户(S)”是指託收賬户、地方銀行賬户、儲備賬户和對衝抵押品賬户。

“收購的投資組合應收款”是指UACC根據行政代理批准的買賣協議購買的應收款。

“附加金額”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“行政代理”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“預付率”是指，就任何一天而言，(I)只要終止日期尚未發生，(A)(1)未發生超額抵押增加事件或發生已治癒的超額抵押增加事件，以及(2)在承諾終止日期之前，對於(A)收購的投資組合應收賬款，行政代理人以書面批准的百分比，以及(B)收購的應收賬款組合以外的所有應收賬款，[***]%和(B)(1)發生了尚未治癒的過度抵押增加事件[***]%，或(Ii)終止日期發生後，[***]%.

“顧問”是指會計師、律師、顧問、顧問、信用增強者、流動資金提供者和類似上述各項的人員，以及上述各項各自的董事、高級管理人員、員工和經理。

“受影響方”具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”對個人而言，是指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；而“控制”或“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“總承諾額”是指在任何一天，每個貸款人的承諾額的總和。

“本金結餘總額”是指在任何一天(I)本金結餘總額淨額減去(Ii)超額本金餘額。

“欠款總額”是指截至任何一天，借款人根據本協議和其他基本單據向擔保方、備份服務商、賬户銀行和託管人(如果UACC除外)支付的金額等於(I)未償還貸款、(Ii)所有應計但未付利息和(Iii)借款人根據本協議和其他基本單據欠有擔保方、後備服務商、開户銀行和託管人(如果不是UACC)的所有未用費用和其他債務的總和。

“協議”具有序言中賦予此類術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)中的最大者[***]，(Ii)在該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率加[***]%及(Iii)參考日期的適用期限SOFR參考匯率加[***]%。因最優惠利率、NYFRB利率或適用期限SOFR參考利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或SOFR參考利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在(A)關於備用基本利率的任何修訂根據第14.01節生效和(B)基準過渡日期相對於當時適用的基準發生之前發生)，則備用基本利率應為根據上文第(I)和(Ii)款確定的利率中的較大者，並且應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定；條件是，如果如此確定的備用基本匯率將低於下限，則就本協定和其他基本文件而言，該備用基本匯率將被視為下限。

“替代基準利率貸款”是指以替代基準利率計息的貸款。

“反洗錢法”具有第14.12節中賦予此類術語的含義。

“攤銷期限”是指從(I)承諾終止日期和(Ii)終止日期中較早發生之日開始，至貸款終止日期結束的期間。

“融資金額”，就應收款而言，是指根據該項應收賬款向相關融資車輛的購買價格預付的總金額和任何相關成本，包括配件、保險費、服務和保修合同、通常作為合同一部分融資的其他項目的預付款和相關成本。

“年度百分比利率”或“APR”，就應收賬款而言，是指在此類應收賬款中列明的財務費用的年利率，如“年度百分比利率”(在聯邦“貸款法”的含義內)。如果在適用的供資日期之後，(1)由於涉及相關債務人的破產程序，或(2)根據《軍人民事救濟法》或類似的國家法律或任何其他適用法律，應收賬款截至該供資日期的年利率減少，則“年利率”或“年利率”應指這種減少的利率。

“年化違約率”是指，就任何付款日期和相關的收款期而言，(I)12和(Ii)分數的百分比的乘積，(A)其分子等於以下各項的合計本金餘額

於該收款期內的違約應收賬款及(B)其分母等於所有應收賬款於有關釐定日期的本金餘額合計。

“年化淨虧損率”是指就任何付款日期和相關的收款期而言，(I)12和(Ii)分數的百分比等值的乘積，(A)其分子等於該收款期的淨虧損總額，(B)其分母等於截至相關確定日期的所有應收款的本金餘額總額。

“適用法律”是指，對任何人而言，任何政府當局(包括高利貸法律、聯邦貸款真實性法案、法規Z和法規B、證券法，包括法規AB和交易法)的所有現有和未來適用的法律、規則、條例(包括擬議的、臨時的和最終的所得税法規)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法仲裁庭或機構的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或一線行動。

“適用保證金”的含義與費用函中賦予該術語的含義相同。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人之間的轉讓和承兑協議，基本上採用本合同附件C的形式。

就任何電子合同而言，“權威副本”是指該合同的唯一、可識別且不可更改的副本，除非UCC第9-105條另有規定，而且該副本標有“原件”，或沒有水印或其他標記，表明它是“副本”或“複製品”，或不是正本或非“權威”副本。

“授權人員”，就自然人以外的任何人而言，是指該人的任何人員，包括總裁、總裁副、總裁常務副、總裁副助理、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書或者其他執行與該人員執行的職能類似的工作人員。

“授權代表”，就借款人而言，是指作為借款人的事實代理人的總裁或中國華聯常務副主任總裁。

“可用金額”是指在任何一天，貸款金額超過該日未償還貸款的正金額(如果有的話)。

“可用資金”是指在任何付款日期和相關的收款期內，(I)在相關收款期內或就相關收款期收到的託收賬户中的收款、(Ii)任何準備金賬户提款金額、(Iii)UACC根據第6.04(O)節支付的任何每月應計利息支付額以及(Iv)根據第2.11(F)節超出第2.11(F)節所述準備金賬户所需金額的投資收益的總和。

“可用資金缺口”是指在任何付款日期和相關的收款期內，下列各項所需的正超額數額：(I)進行下列各項所需的分配：

根據第2.08節第(I)至(V)款關於(Ii)可用資金(不考慮任何準備金賬户提款金額)的提款。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.18(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“備份服務商”的含義與前言中給出的含義相同。

“備份服務器終止通知”具有第8.04節中賦予該術語的含義。

“備份服務費”是指按照第2.12(B)節的規定，在每個付款日期向備份服務商支付的費用，金額為$[***]每個月。

“破產法”是指美國破產法(美國破產法第11章)。

《巴塞爾協議II》是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第二份《巴塞爾協議》。

《巴塞爾協議III》是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第三份《巴塞爾協議》。

“基本文件”係指本協議、每張票據、購買協議、每份轉讓協議、收費函件、債權人間協議、債權人間補充協議、信託協議、帳户控制協議、ICA帳户控制協議、電子保管庫訪問協議(如有)、電子抵押品控制協議(如有)、所有權管理人協議(如有)、所有套期保值協議以及任何其他文件、證書、意見、協議或書面文件，而這些文件、證書、意見、協議或書面文件的籤立是執行本協議或任何其他上述文件所預期的交易所必需或附帶的。

“基準”最初是指SOFR；但前提是，如果就SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.18(A)節替換了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(I)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率作為當時基準的替代基準利率，同時適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該基準利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何變化中的或當時流行的

關於確定基準利率以替代當時美國現行基準的市場慣例，以及(Ii)相關基準置換調整；條件是，如果如此確定的基準置換將低於下限，則就本協議和其他基本文件而言，此類基準置換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法替換當時的基準的任何替代而言，已由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(I)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，以下列日期中較晚的日期為準：(A)公開聲明或公佈其中提及的信息，以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該第(Iii)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，就第(I)或(Ii)款而言，就任何基準而言，在第(I)或(Ii)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(I)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(Ii)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(Iii)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(1)適用的基準更換日期和(2)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.18節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.18節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“福利計劃”是指(I)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，(Ii)守則第4975(E)(1)節所述的計劃，包括根據守則第4975(G)節不獲豁免的個人退休賬户或Keogh計劃，以及(Iii)因計劃投資於該等實體而其基本資產包括計劃資產的任何實體。

"借款人"具有序言中給予該術語的含義。

“借款人基本單據”是指借款人作為一方當事人或受其約束的所有基本單據。

“借款人賠償金額”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款人受補償方”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款人賬户”是指借款人不時以書面形式通知行政代理的借款人銀行賬户，所有本金都應存入該賬户，截止截止日期，該賬户在當地銀行以UACC汽車融資信託V的名義開立。

“借款基數”是指在任何一天，等於以下兩者中較小者的數額：(1)適用的預付款利率和本金淨餘額總額的乘積；(2)承諾總額。

“破損成本”是指對貸款人因預付貸款(及其利息)而發生的任何損失、成本或費用(但不包括損失利潤)進行賠償的金額(由貸款人合理確定)。

“營業日”指(I)週六或週日以外的任何一天，在洛杉磯、加利福尼亞州、紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州、威爾明頓、特拉華州或明尼蘇達州明尼阿波利斯，商業銀行機構未被要求或授權關閉的任何一天，以及(Ii)如果“營業日”一詞用於術語SOFR參考利率，則該日也必須是美國政府證券營業日。

“現金等價物”是指(A)由美國政府或其任何機構發行的、到期日為90天或以下的證券，或由美國政府或其任何機構提供全額擔保或保險的證券；(B)自收購之日起到期日為90天或以下的定期存款單和SOFR定期存款，以及資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款；(C)滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，對由美國政府發行或全面擔保或擔保的證券的期限不超過7天。(D)由標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司業務(“S”)或P-1或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級至少為A-1或同等評級的國內發行人的商業票據，在任何一種情況下均在收購日後90天內到期，(E)由收購之日起90天或更短時間內由任何州、聯邦或領土發行或全面擔保的證券

(F)由符合本定義第(B)款規定的商業銀行開具的備用信用證支持的、自購置之日起90天或以下期限的證券，其證券至少被S評為A級或被穆迪評為A2級；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條款規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額；。(H)貨幣市場或共同信託基金的投資，並獲穆迪及S給予最高評級的短期無擔保債務或存款證的最高投資類別；或(I)聯合信貸機構或其合併附屬公司在其他信貸安排下的未提取承諾，而聯合信貸中心或任何該等附屬公司可滿足借款該等款項的所有先決條件，而該等款項的使用在該等信貸安排下不受限制。

“所有權證書”，就融資車輛而言，是指(1)與之相關的所有權證書正本，或與適用所有權登記處的通信副本及其所有附件，用於簽發原始所有權證書；或(2)如果適用所有權登記處簽發留置權證書或其他形式的留置權證據以代替所有權證書(包括電子所有權)，則指發給該適用所有權登記處的留置權登記信函或信函的正本，以及其所有附件，用於簽發留置權登記信函或表格的原始附件，在任何一種情況下，應當將相關債務人列為該融資車輛的所有人，將發起人、借款人或行政代理人列為擔保方。

“證書註冊官”具有信託協議中賦予該術語的含義。

“控制權變更”是指(A)VRoom，Inc.未能(直接或通過全資子公司或其他實體)擁有UACC至少51%的未償還表決權權益，且沒有留置權，除非UACC首次公開發行股權證券，或(Ii)UACC直接或間接擁有借款人的所有未償還實益權益，或(B)任何交易或事件導致在緊接該交易或事件之前不是VRoom，Inc.股權持有人的任何人直接或間接擁有，VRoom，Inc.已發行和已發行有表決權股票總投票權的50%以上(但就本條(B)而言，如果轉讓方和受讓方股東的控制人是同一人，則股權持有人的變更不應被視為股權持有人的變更)。

“應收賬款沖銷”是指根據信用證和收款政策要求沖銷的任何應收賬款或已償還的投資組合。

“截止日期”是指2019年7月11日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“抵押品覆蓋率”是指在任何一天，相當於分數的百分比，其分子等於截至最近一天的所有未償還貸款。

收款期減去根據第2.08(V)節在相關付款日應分配的任何金額，其分母等於截至收款期最後一天的本金淨餘額合計。

“抵押品覆蓋率失效”是指以下情況：(1)截至最近一個收款期最後一天的所有未償還貸款減去根據第2.08(V)節在相關付款日應分配的任何金額，超過該收款期最後一天的借款基數，以及(2)該收款期最後一天的抵押品覆蓋率超過(A)前第二個收款期最後一天至前七個收款期最後一天的最低抵押品覆蓋率之和，以及[***]%及(B)[***]%.

“託收賬户”是指服務機構為擔保當事人的利益，以借款人的名義在賬户銀行設立的單獨賬户，所有的託收都應存入該賬户。

就任何付款日期而言，“收款期”是指前一個日曆月，但第一個付款日期除外，在這種情況下，該術語是指從初始截止日期開始至2019年7月最後一天(包括該日)的期間。

“收款”是指，就任何收款期和相關付款日期而言，(I)借款人、服務商和後備服務商作為後續服務商(包括髮起人或借款人)從任何債務人或代表債務人收到的任何應收款的所有現金收款或其他現金收益，包括根據第5.04節存入收款賬户的所有釋放金額或釋放價格、保險收益、賬户中的利息收益和所有回收，(Ii)服務機構就任何應收款(不包括附屬費用和延長期費用，可由服務機構保留)、融資工具或任何其他抵押品收到的任何其他資金(包括從發起人或借款人那裏收到的任何其他資金)；(Iii)借款人或其代表根據任何套期保值協議或套期保值交易收到的所有付款；及(Iv)借款人或服務機構根據第9.02(B)(Iv)條出售抵押品的收益而收到的所有款項；在上述收款期或付款日期期間或就該收款期或付款日期而收到和存放的每一種情況。

“承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人承諾的貸款總額不得超過本協議簽字頁上該貸款人姓名下面所列的金額，因為該金額可根據本協議的條款進行修改。

“建議延長承諾日期”係指下列日期中較早者：[***]截止日期之後的天數或根據第2.04節延長承諾終止日期的任何日期，以及(2)承諾總額增加到#美元以上的每個日期[***].

“承諾終止日期”指(I)2025年8月29日或根據第2.04(A)節和(Ii)終止日期可將承諾終止日期延長至的較晚日期中較早的日期。

“承諾貸款人”是指在轉讓和承兑中被指定為承諾貸款人的任何貸款人，根據該轉讓和承兑成為本協議的一方，以及該貸款人的任何受讓人，只要該受讓人根據其各自的轉讓和接受承擔了該承諾的部分。

“集中限額”是指，截至任何一天，根據符合條件的應收款的本金淨餘額合計(不包括投資組合應收款收購的任何應收款)：

(1)根據相關債務人的賬單地址，(A)應收款本金淨餘額合計最高的州(不包括任何收購的投資組合應收款)所佔比例不超過(1)加利福尼亞州和德克薩斯州以外的任何州，[***]總本金淨餘額的百分比(不包括任何收購的投資組合應收賬款)，(2)加利福尼亞州，[***]總本金淨餘額的百分比(不包括任何收購的投資組合應收賬款)和(3)德克薩斯州，[***]合計本金淨餘額的百分比(不包括任何收購的投資組合應收款)，(B)應收款的本金淨餘額合計排名第二和第三的兩個國家(不包括任何收購的投資組合應收賬款)各自不超過[***]合計本金淨餘額的百分比(不包括任何收購的投資組合應收款)，(C)應收款的本金淨餘額合計第四高的國家(不包括任何收購的投資組合應收款)所佔比例不超過[***]合計本金淨餘額的百分比(不包括任何收購的投資組合應收款)和(D)沒有其他國家的應收款本金合計淨餘額(不包括任何收購的投資組合應收款)的賬户超過[***]總本金淨餘額的百分比(不包括任何收購的投資組合應收賬款)；

(Ii)不超過[***]合資格應收賬款合計本金淨餘額的百分比(不包括任何收購的投資組合應收賬款)的原始條款大於[***]與融資車輛的里程數大於[***]里程；

(Iii)(A)不超過[***]合資格應收賬款合計本金淨餘額的百分比(不包括任何收購的投資組合應收賬款)涉及在相關合同訂立時沒有信用機構得分或信用機構得分等於零的主要債務人，以及(B)不超過[***]合資格應收賬款本金淨餘額總額的百分比(不包括任何收購的投資組合應收賬款)涉及信用機構得分低於[***]自相關合同訂立之時起；

(Iv)(A)任何交易商(不包括與Vroom發起渠道有關聯的任何交易商)的佔比均不超過[***]合資格應收賬款(不包括任何收購的投資組合應收賬款)合計本金淨餘額的百分比，及(B)合資格應收賬款(不包括任何收購的投資組合應收賬款)合計本金淨餘額排名第一、第二及第三高的交易商(不包括任何與Vroom發起渠道有關的交易商)合共不超過[***]合資格應收賬款本金淨餘額合計的百分比；

(V)不超過[***]合資格應收賬款(不包括任何收購的投資組合應收賬款)合計本金淨餘額的百分比與相關APR大於[***]%；以及

(Vi)不超過[***]合資格應收賬款合計本金淨餘額的百分比與Vroom應收賬款有關。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.18節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他基本文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“機密信息”是指關於借款人或UACC、其各自的業務或財務狀況、應收款或服務組合應收款的任何信息，包括(I)以書面、口頭、磁性或任何其他媒介傳輸的信息，(Ii)此類信息的全部或部分的所有副本和複製品，以及(Iii)包含、反映或產生此類信息的所有摘要、分析、彙編、研究、筆記或其他記錄；但就某人而言，保密信息不包括以下信息：(A)該人已經知道，並且該知識不是從該人所知道的負有保密義務的任何其他實體獲得的，或以其他方式被禁止向該人傳輸該信息，(B)由於該人沒有作為或不作為而成為或已經成為公共領域的一部分，(C)合法地向該人披露，而不受第三方披露的限制，(D)是或曾經是由該人獨立開發的，或(E)是或曾經由第三者合法和獨立地提供給該人，而該第三者並不知道該第三者負有保密義務或以其他方式被禁止傳送該等信息。

“持續錯誤”具有第7.10(E)節中賦予該術語的含義。

“合同”是指債務人對融資工具執行的任何零售分期付款銷售合同，根據該合同，發起人在正常業務過程中向該債務人提供信貸，並以相關融資工具為擔保，借款人根據購買協議或相關轉讓協議從UACC獲得所有權利、所有權或利益。

“合同義務”是指，就任何人而言，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束或受其約束的任何背書、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致一個實體的管理層或政策的方向的權力。(“受控”和“控制”具有相關的含義)。

對於應收款，“應收賬款損失”是指，如果破產程序中具有適當司法管轄權的法院發佈了一項命令，減少應收賬款的欠款或以其他方式修改或重組應收賬款的預定付款，相當於該應收款本金餘額的減少或如此修改或重組的預定付款的淨現值的減少(使用合同利率或法院按此順序規定的利率的較低者作為貼現率)。“Cram Down Lost”應被視為在訂單輸入之日發生。

“信用證和託收政策”是指，(X)就初始服務機構而言，是指該服務機構的信貸和託收政策，或(Y)對於任何後續服務機構，是指該等後續服務機構的慣例信貸和託收政策。信用證和託收保險單於截止日期生效，現作為附件D附於本合同。

“託管人”是指：(I)只要沒有發生託管人終止事件，UACC直接擔任託管人和/或[***]作為UACC的代理，以及(Ii)在發生託管人終止事件之後，[***]或根據第7.19(J)節指定的其他繼任託管人。

“託管費”是指根據第2.12(B)節在每個付款日期向託管人支付的費用，如果託管人是(I)UACC，則金額等於0美元(因為服務費包括UACC作為託管人的補償)，以及(Ii)UACC以外的任何實體，由託管人、借款人和行政代理人商定的金額。

“託管人終止事件”係指[***].

“截止日期”是指在每個供資日期向借款人轉移的應收款，該日期應被確定為相關供資請求中的截止日期。

“經銷商”是指將融資車輛出售給債務人並由經銷商發起合同和相關應收款項的特許或獨立擁有的汽車經銷商，該經銷商根據相關經銷商協議將合同和應收款項轉讓給發起人，發起人根據購買協議將合同和應收款轉讓給借款人，並附帶轉讓給本合同項下的行政代理。

“交易商協議”是指交易商和發起人之間關於發起人從該交易商收購的條款和條件的現有協議

合同及相關應收款，該協議包括(I)該交易商就該交易商出售的合同及相關應收款所作的若干陳述、保證及契諾，包括該交易商擁有所有適用的許可證及批准以產生符合資格的應收款，及(Ii)該交易商就一項或多項該等陳述及保證被違反的回購合約及任何相關應收款的協議。

“違約率”是指(A)利率和(B)[***]%.

“違約應收款”是指，就任何收款期而言，在收款期的最後一天，(I)服務機構已收回相關融資車輛，並且(A)服務機構已出售並收到每筆融資車輛的銷售收益並收到銷售收益，或(B)收回後90天已過去，(Ii)服務機構已真誠地根據信貸和託收政策確定其已收到其預期收回的所有金額，(Iii)預定付款的10%或以上成為逾期121天或以上(或就收回的融資車輛而言，逾期211天或以上)或(Iv)服務機構已根據信貸及託收政策結算此類應收賬款。

“拖欠比率”指，就任何付款日期及相關收款期而言，(I)其分子等於所有拖欠應收賬款截至有關釐定日期的本金結餘總額，以及(Ii)其分母等於截至該釐定日期的所有合資格應收賬款的本金結餘總額的分數的百分比。

“應收賬款拖欠”是指任何應收賬款，但違約應收賬款除外，在任何確定日期的相關到期日後60天內，超過10%的預定付款仍未支付。

“交付”是指(X)對於有形合同或應收文件中的其他項目(電子合同除外)，通過個人交付或信譽良好的隔夜遞送服務交付對該有形合同或項目的實物佔有，以及(Y)對於電子合同，啟動該電子合同從發起人保險庫分區到倉庫保險庫分區的轉移(或促使發起人發起轉移)。術語“交付”和“交付”具有必然含義。

“衍生品”是指任何(1)交易所交易或場外交易的遠期、期貨、期權、掉期、帽、領、下限或外匯合約或上述合約的任何組合，不論是為實物交割或現金結算，涉及任何利率、利率指數、貨幣、貨幣匯率、貨幣匯率指數、債務工具、債務價格、債務指數、存託工具、存託價格、存託指數、權益工具、權益價格、權益指數、權益指數、商品、商品價格或商品指數；(2)類似的交易、合約、票據、承諾或證券；或(3)交易、合約、票據、承諾或證券，包含上述任何一項的承諾或擔保。

“確定日期”，就任何付款日期和相關的收款期而言，是指該收款期的最後一天。

“異議貸款人”是指自其拒絕通知之日或選舉期間結束之日起不延期的貸款人。

“多德-弗蘭克法案”指修訂後的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“電子保管庫訪問協議”是指電子保管庫提供者和託管人之間在形式和實質上令管理代理滿意的訪問協議，並可由管理代理不時以書面同意的變更。

“電子保管庫供應商”應指[***], [***]或該行政代理人滿意的其他人。

“電子保管庫系統”是指“[***]“由電子保管庫提供商維護(如果[***])、“[***]“由電子保管庫提供商維護(如果[***])或由任何其他電子保管庫提供商維護的任何類似系統。

“選擇期”是指根據第2.04(A)條提出延期請求之日後的60天內。

“電子抵押品控制協議”是指電子保管庫提供者、託管人和行政代理之間簽訂的電子抵押品控制協議，其形式和實質令行政代理滿意，並可由行政代理不時以書面同意的變更。

“電子合同”是指根據UCC第9-102(31)節的規定構成“電子動產紙”的合同。

“合格受讓人”是指(I)其短期評級不低於短期評級要求，或其在本協議下的義務由其短期評級不低於短期評級要求的人擔保的人，(Ii)是多賣家商業票據渠道或貸款人或行政代理人的附屬公司，或(Iii)行政代理人可以接受的人；但只要沒有發生終止事件或服務終止事件且仍在繼續，借款人(如果不是貸款人的附屬公司)或行政代理人應可接受該人。

“合格商用車”是指福特、雪佛蘭、GMC、道奇或進口卡車：(I)額定噸位在2噸或以下，以及(Ii)駕駛室和底盤車身僅限於樁體、帶升降門的樁體、自卸車身、立體貨車、貨車、福特過境或其他同等的小型商用車(不包括拖車、尾巴、滑車、平板運輸車、食品車和其他餐飲車輛)。

“合格應收款”是指在任何一天，服務機構或託管人擁有相關應收款文件的任何應收款，(Ii)借款人交付給行政代理人的應收款明細表上確定為

資金申請和(Iii)滿足本合同附表B規定的每一項資格要求。

“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA聯營公司”是指(I)與借款人或服務機構(視情況而定)屬於同一受控公司集團(按本守則第414(B)節的含義)的任何公司；(Ii)與借款人或與服務機構(視情況而定)共同控制(按本守則第414(C)節的定義)的貿易或企業(不論是否合併)；(Iii)與借款人或服務機構(視適用情況而定)屬於同一附屬服務組(按本守則第414(M)節的含義)的成員；第(I)款所述的任何公司或第(Ii)款所述的任何行業或業務。

“錯誤”具有第7.10(E)節中賦予此類術語的含義。

“超額集中金額”是指在任何一天內，導致一個或多個集中限額不能達到的應收賬款本金淨餘額總額；但條件是：(1)在證券化(包括在截止日期前結束的證券化)之後的前兩個全收款期的任何一天，超額集中金額將為0美元；或(2)直到未償還貸款首次超過$[***]在截止日期之後。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“不含税”係指(I)淨所得税、特許税(代替淨所得税徵收)和分行利得税，在每一種情況下，由於貸款人(包括任何適用的放貸機構)或行政代理人與徵收此類税收的政府當局或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間的當前或以前的聯繫，而對該貸款人或行政代理人徵收的淨所得税、特許經營税和分支機構利得税(不包括因該貸款人或行政代理人根據下列擔保權益執行、交付、成為其一方或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫除外)，根據或執行本協議或其他基本文件進行的任何其他交易，或出售或轉讓貸款或任何基本文件的任何權益)，(Ii)因貸款人未能遵守第2.14(D)節的要求而產生的任何美國預扣税，(Iii)在任何非美國貸款人的情況下，在該非美國貸款人成為本協議一方或更改與本協議有關的適用貸款辦事處時，對應支付給該非美國貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，以及(Iv)FATCA項下的任何預扣税。

“現有應收款”是指成為與初始貸款相關的抵押品的應收款。

就合同而言，“出口”是指託管人已停止使用相關的電子動產紙，並且這種合同的權威副本是按照系統描述中規定的含義的“紙質輸出”打印出來的。“出口”和“出口”應具有必然含義。

“延期應收款”是指根據信用證和託收政策延期(或生效)延期付款的任何應收款。

“延期比率”指就任何付款日期及相關收款期而言，相當於一個分數的百分比，(I)其分子等於該收款期內所有延期應收款的本金餘額合計及(Ii)分母等於該收款期內所有應收款的每日平均本金餘額。

“貸款金額”指(I)在終止日期前，在該日的承諾總額與150,000,000美元(如在2022年9月24日之前)或200,000,000美元(如在2022年9月24日或之前)之間的較小者，及(Ii)在終止日期當日及之後的未償還貸款。

“設施增壓日期”是指(I)在第一天之後一年的日期中較早者[***]以及(Ii)終止事件的聲明或自動發生。

“貸款終止日期”指以下兩個日期中較早的一個：(I)終止日期之後的日期和(Ii)最終到期日兩者中較早的一個。

“FAS166/167規則”是指聯邦會計準則委員會於2009年12月15日通過的題為“基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題”的最終規則。

“FATCA”係指在本協議生效之日生效的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)及其任何條例或官方解釋(包括美國國税局據此發佈的任何税收裁決、税收程序、通知或類似指導，作為根據此類條款減免税款的先決條件)，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方行政做法，並實施守則的這些章節。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指截至2022年5月24日，借款人、服務機構和行政代理之間的信件，其中列出了未使用的費率、預付費用和適用的保證金。

“最終到期日”是指週轉期結束後72個月。

“融資車輛”是指，就應收款或服務組合應收款而言，任何新的或二手的汽車、輕型卡車、小型貨車、運動型多功能車或其他乘用車(包括任何符合條件的商用車)及其所有附件，以保證相關債務人在其項下的債務。

“下限”是指本協議中規定的基準的基準利率下限(截至截止日期、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)，截止截止日期為[***]%.

“止贖事件”是指[***].

“成立文件”是指，就(I)借款人、信託協議和信託證書以及(Ii)UACC、其公司章程和章程而言。

“融資日期”是指發放貸款的每個營業日，並將應收賬款添加到與該貸款相關的抵押品中。

“資金申請”是指借款人發出的申請貸款的書面通知，包括第2.01(B)節所要求的項目，基本上採用本合同附件A的形式。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”對任何人、任何國家或政府、任何國家或其其他行政區、行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、任何銀行審查員、任何中央銀行或類似機構，以及對這些人有管轄權的任何法院或仲裁員。

“套期保值破損成本”是指就任何套期保值交易而言，借款人在該套期保值交易或其任何部分提前終止時應付給相關套期保值交易對手的任何款項。

“對衝抵押品”是指借款人在所有套期保值協議、套期保值交易、在對衝抵押品賬户中存入的任何金額，以及所有對衝交易對手根據此類對衝協議和與該等對衝交易對手進行的對衝交易項下或與之相關的所有現有和未來應付給借款人的所有權利。

“對衝抵押品賬户”具有第6.03(C)節中賦予該術語的含義。

“對衝交易對手”是指(I)在訂立任何套期保值協議之日是貸款人或貸款人的關聯方，或(Ii)在訂立任何套期保值交易之日(A)是經行政代理書面批准的利率掉期交易商(不得無理扣留批准)的任何實體，(B)其債務評級均符合長期評級規定及短期評級規定，及。(C)同意一旦穆迪或標準普爾將其長期無抵押債務評級降至低於長期評級規定，或將其短期無擔保債務評級降至低於短期評級規定，它應(1)將其在每筆套期保值交易下的權利和義務轉讓給符合本定義要求並在轉讓之日或之前與借款人訂立了套期保值協議的另一實體，或(2)以行政代理人在其

完全自由裁量權。每一套期保值交易對手必須同意根據第6.03(B)節將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給行政代理。

“套期保值交易”是指借款人與套期保值交易對手之間根據第6.03(A)節進行的每筆交易，該交易應受套期保值協議管轄。

“套期保值協議”是指借款人與管理根據第6.03(A)節達成的一項或多項對衝交易的對衝交易對手之間的每份協議，該協議應為利率上限、利率互換或其他利率對衝協議，並由下列任一項證明：(I)由國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)公佈的“主協議”及其“附表”、任何適用的“信用支持附件”和每一份確認每項此類對衝交易具體條款的“確認”，其形式和實質應令行政代理人滿意；或(Ii)ISDA長格式確認書。

“ICA賬户控制協議”是指UACC汽車融資信託、UACC和UACC之間於2011年2月2日簽署的與抵押品賬户有關的存款賬户控制協議(如其中所定義，並受債權人間協議的約束)。[***].

“負債”指，就任何人而言，在任何一天，不重複地，指(1)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生並按照慣例應支付的流動負債除外)，或由票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(2)該人就為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票而承擔的所有債務；(Iii)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產的所有債務，即使該人並未承擔或以其他方式承擔該等債務的償付責任，及。(Iv)該人就衍生工具而欠下的所有債項、義務或責任。

“保證金”是指所有借款人保證金、UACC保證金和賣方保證金。

“受賠方”是指借款人受賠方、UACC受賠方和賣方受賠方。

“保證税”係指(I)對借款人根據貸款或任何基本單據所承擔的任何義務或因借款人根據貸款或任何基本單據所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(Ii)在(I)其他税項中未另有描述的範圍。

“初始貸款”是指在截止日期當日或之後發放的第一筆貸款。

“破產事件”就任何人而言，是指(I)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其財產的任何重要部分具有管轄權的法院提交判令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清算。而該判令或命令在連續60天內或(Ii)該人開始自願申請的情況下，不得暫緩生效。

根據現在或以後生效的任何破產法，或該人同意根據任何此類法律在非自願案件中發出救濟令，或該人同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何實質性部分指定或接管，或該人為債權人的利益進行任何一般轉讓，或該人在債務到期時一般不償還其債務，或該人為促進上述任何事項而採取行動。

破產法“係指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、重新安排、接管、破產、重組、暫停付款、資產和負債的清償或類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“破產程序”對任何人來説，是指根據任何破產法屬於該人或與該人有關的任何破產、無力償債、安排、重組、託管、暫停付款、債務調整、重組、接管、清算、資產和負債處置或類似程序。

“文書”係指任何“文書”(如“統一商法典”第9條所界定)，但構成動產票據一部分的文書除外。

“保險單”就任何應收賬款而言，是指(I)承保相關融資車輛實際損壞或損失的保險單，或(Ii)任何貸款人對相關債務人的單一利息、信用壽險、傷殘、住院或類似保險單。

“保險收益”是指根據任何保險單支付的任何金額或支付的任何款項。

“債權人間協議”是指日期為2011年2月2日的某些債權人間協議[***]、UACC、UACC汽車融資信託及其各自的債權人間當事人。

“債權人間當事人補充協議”是指借款人、行政代理和債權人間協議各方之間的債權人間當事人補充協議，日期為截止日期。

“相互付款”是指存放在收款賬户中用於償還至少#美元的收款。[***]根據第2.06(E)節未償還貸款的本金金額。

“利息”是指，對於任何利息期間以及在該利息期間未償還的每筆貸款(或其部分)，根據第2.07節計算的未償還本金的利息；但是，(I)本協議的任何規定不得要求或允許收取超過最高合法利率的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時候被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則不得視為任何分配支付了利息。

“利息期”就任何付款日期而言，是指緊接在收款期之前的收款期(如為結算日之後的第一個付款日，則指自

包括截止日期至幷包括髮生截止日期的收款期的最後一天)；但是，如果在融資終止日期之前開始的任何利息期間在融資終止日期之後結束，則應在融資終止日期結束。

“利率”是指，就任何貸款而言（或其部分）在任何一天，（i）該日的期限SOFR和（ii）適用保證金的總和;然而，為避免疑問，根據第9.01（b）條自動發生或宣佈發生終止日期後，每筆貸款（或其部分）的利率應為等於違約率的年利率。

“投資百分比”是指貸款人在任何一天所佔的百分比，等於(A)該貸款人在該日或之前提供資金的未償還貸款部分(如有)，加上(B)該貸款人根據轉讓和承兑而作為受讓人在該日或該日之前從另一貸款人處獲得的未償還貸款的任何部分，減去(C)該貸款人根據轉讓和承兑而在該日或該日之前轉讓給受讓人的未償還貸款的任何部分，再除以(Ii)在該日未償還的貸款。

“投資”是指對任何人而言，該人以股份購買、出資、貸款或其他方式對任何其他人進行的任何直接或間接貸款、墊款或投資，但不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員和董事提供的佣金、差旅和類似墊款。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“貸方”指承諾貸方，“貸方”統稱為所有承諾貸方。

“貸款預付款”是指，就承諾貸款而言，該貸款人在融資日期將向借款人提供的特定貸款本金額的百分比。

“應收賬款百分比”是指對於承諾的應收賬款，其承諾佔總承諾的百分比。

“出借人登記簿”具有第12.01(D)節中賦予該術語的含義。

“槓桿率”指在任何一天對任何人而言，該人的總負債的比率(減去該人(I)手頭無限制現金超過#美元的總和)。[***]以及(2)用於證券化任何預籌資金的有限現金)，在每一種情況下，均為其有形淨值，截至上一個日曆季度的最後一天。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、債權、擔保權益或任何形式的產權負擔。

“貸款”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款與價值比率”就任何應收賬款而言，是指相當於分數的百分比，(I)分子是該應收賬款的原始本金餘額，(Ii)其分母是相關融資工具在該應收賬款產生之日的批發以舊換新賬面價值(反映在N.A.D.A.或Kelley Blue Book的評估指南中，並考慮到該融資工具的特定特徵和里程)。

“未償還貸款”是指在任何一天或該日之前發放的貸款本金總額，根據本協議條款，該貸款本金的支付和分配將不時減去。

“當地銀行”是指[***]或者，只要沒有終止事件或服務商終止事件發生並且正在繼續，服務機構選擇的任何其他銀行(並得到行政代理的同意，該同意不得被無理地扣留、條件或延遲)是合格機構。

“當地銀行賬户”是指服務機構根據“債權人間協定”和“債權人間締約方補編”為擔保當事人的利益在當地銀行設立和維持的銀行賬户。

“長期評級要求”指，就任何人而言，該人的長期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於A，而被穆迪評為不低於A2。

“重大不利影響”是指對任何人和任何事件或情況產生的重大不利影響，對(I)該人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績或財產作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他基本單據的有效性、可執行性或可收集性，或(A)合同、(B)應收款或(C)任何其他抵押品的實質部分的有效性、可執行性或可收集性，在第(A)、(B)和(C)項中作為一個整體，(Iii)擔保當事人在本協議或任何其他基本文件下的權利和補救；(Iv)此人履行其在本協議或其所屬任何其他基本文件下的義務的能力；或(V)行政代理或貸款人在抵押品中的利益的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

“最高合法利率”是指適用法律允許的最高利率。

“每月應計利息支付額”是指，就任何付款日期和補交期間的相關收款期而言，相當於(I)該收款期的收款不足以在該付款日支付第2.08節(Iv)款所述利息的金額(如有)和(Ii)該補付所償還的貸款的利息的金額之和，且無重複。

“備份服務商月度證書”是指備份服務商、借款人和管理代理之間約定的格式的備份服務商月度報告。

“每月本金支付金額”是指就任何付款日期和相關的收款期而言，在該收款期的最後一天減少借款基礎未償還貸款所需的金額(如有)。

“月報”是指服務商在每個報告日提交的關於前一收款期的月度報表，[***]，經服務商、備份服務商、賬户銀行和管理代理雙方同意後，可不時修改。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，該計劃在本年度或之前五年的任何時間由借款人或借款人的任何ERISA附屬公司，或由服務機構或服務機構的任何ERISA附屬公司(視情況適用)代表其員工提供。

“淨損失”是指就任何付款日期和相關的收款期而言，等於(1)在該收款期內首先成為違約應收款的所有應收款的本金餘額總額減去(2)服務商在該收款期內收到的所有追回款項的金額。

“本金淨餘額”是指在任何一天，就所有應收款或應收款的某一特定部分而言，如上下文所示，所有符合條件的應收款的本金餘額合計。

“非延期貸款人”是指在其各自的承諾終止日期之後，已根據第2.04節拒絕延長該承諾終止日期的每個已承諾的貸款人，但未按照第2.04(B)節予以替換。

“非美國貸款人”係指不是法典第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人。

“注”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金實際利率和(B)0%中較大的一個

“債務”係指借款人欠有擔保當事人、行政代理、後備服務商、開户銀行、託管人(如果不是UACC)或其各自的任何受讓人(視屬何情況而定)的所有貸款、墊款、債務、債務、賠償和貨幣金額的義務，不論是否到期或將到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或非或有，以及任何貸款、任何套期保值協議或任何其他基本文件下或就任何貸款、任何套期保值協議或任何其他基本文件而產生或與之有關的任何種類或性質、現有或未來的與該等金額有關的所有契諾和義務，協議或其他文書，包括所有本金、利息(包括此後產生的利息

根據破產法向借款人提起任何訴訟時)、根據第2.13節應支付的金額、違約成本、對衝違約成本、賠償金額、費用，包括任何和所有安排費用、貸款費用和未使用費用，以及根據基本文件向借款人收取的任何和所有其他費用、開支、成本、賠償或其他款項(包括律師費和支出)。

“義務人”是指根據應收或服務應收證券組合負有付款義務的每個人，包括其任何擔保人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級人員證書”指由借款人、服務機構、發起人、後備服務機構或託管人(視屬何情況而定)的任何高級人員簽署並交付給行政代理的證書。

“律師意見”對任何人來説，是指行政代理人合理地接受的律師的書面意見。

“發起人”是指UACC。

“發起方保管庫分區”應指由電子保管庫訪問協議管理的電子保管庫系統的隔離分區，該協議反映了作為UACC的記錄所有者。

“其他税金”是指因根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付、履行、登記或強制執行、收到或完善本協議或其他基本文件的擔保權益而產生的任何和所有現有或未來的記錄、印章、單據、法院、無形、記錄、存檔或類似的税費、收費或徵費。

“其他倉庫協議”係指除本協議外，由機動車應收賬款擔保或抵押的UACC及其附屬公司的所有倉庫協議、信貸協議、融資協議或類似協議。

超額抵押增加事件是指，截至任何付款日，發生下列事件之一：(I)相關收款期和前兩個收款期的服務組合違約率的算術平均值超過[***]%；(Ii)相關收款期及前兩個收款期的拖欠率算術平均值超過[***]%；(Iii)(A)就4月至10月的付款日期而言，相關收款期及前兩個收款期的服務組合年化淨損失率的算術平均值超過[***]%及(B)就所有其他付款日期而言，有關收款期及前兩個收款期的服務組合年化淨損失率的算術平均值超過[***]%；(Iv)相關收款期的UACC超額價差百分比小於[***]%或相關收款期的Vroom超額利差百分比小於[***]%；(V)相關收款期和前兩個收款期的服務組合延期比率的算術平均值超過[***]%；(Vi)相關收款期和前兩個收款期的服務投資組合年化違約率的算術平均值超過[***]%，(Vii)(A)就在下列時間出現的付款日期

4月至10月，相關收款期和前兩個收款期的年化淨損失率的算術平均值超過[***]%及(B)就所有其他付款日期而言，有關收款期及前兩個收款期的年化淨損失率的算術平均值超過[***]%；(Viii)相關收款期和前兩個收款期的延期比率算術平均值超過[***]%；或(Ix)相關收款期和前兩個收款期的年化違約比率的算術平均值超過[***]%；但前述第(Ii)和(Iv)款以及第(Vii)至(Ix)款規定的超額抵押增加事件，在未償還貸款首次超過$之前，不得被視為已發生[***]在截止日期或任何證券化日期之後。儘管有上述規定，任何超抵押增加事件如果在發生該超抵押增加事件的付款日期後連續三個付款日內，(A)該超抵押增加事件不存在，以及(B)不再發生其他超抵押增加事件，則可被治癒並被視為不存在。

“過度抵押百分比”是指在任何確定日期，以百分比表示的分數，等於(A)截至該日期所有合格應收賬款的本金淨餘額總額除以(B)截至該日期所有合格應收賬款的本金淨餘額。

“船東受託人”指[***].

“所有人”是指作為票據記錄所有人的貸款人。

“紙質合同”是指根據電子倉庫系統的要求轉換為電子合同的有形合同。

“母公司”是指Vroom Finance Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼任者。

“部分到期事件”是指在承諾終止日期後，一個或多個非延期貸款人選擇不延長其承諾，除非該非延期貸款人根據第2.04(B)條被替換，或者除非終止日期已經發生。

“部分到期事項金額”是指與部分到期事項相關的未償還貸款部分。

“付款日期”是指每個日曆月的第12天，或者，如果這一天不是營業日，則指從2019年8月12日開始的下一個營業日。

“退休金計劃”係指“僱員退休金計劃”，如僱員退休金計劃第3節所界定，該計劃須受僱員退休金計劃第四章或守則第412節的規限，並在本年度或之前五年的任何時間，由借款人或借款人的任何僱員退休金計劃附屬公司，或由服務機構或服務機構的任何僱員退休金計劃附屬公司(視何者適用而定)，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持，借款人或借款人的任何僱員退休金計劃附屬公司，或借款人或借款人的任何僱員退休金計劃附屬公司根據集體談判協議或任何其他安排供款，或向借款人或借款人的任何ERISA附屬公司供款

該服務機構或該服務機構的任何ERISA附屬機構，如適用，當時正在承擔或累積作出貢獻的義務，或在前五個計劃年度內已作出貢獻。

“許可投資”是指下列任何類型的投資：

(1)美國的有價證券，其足額和及時的償付以美國的完全信用和信用為後盾，自取得之日起到期日不超過270天；

(2)由資本、盈餘和未分配利潤合計至少1億美元的銀行發行的以美元計價的銀行承兑匯票、存單和其他有息債務(每種情況的到期日不超過收購之日起270天)，其短期債務符合或超過短期評級要求；

(3)與上述第(2)款所述類型的任何銀行訂立的、期限不超過10日的上述第(1)和(2)款所述標的證券的回購義務；

(4)被標準普爾評為A-1級、被穆迪評為Prime-1級的商業票據；

(5)根據《投資公司法》註冊的貨幣市場基金，在投資時，穆迪的評級不低於AAA，標準普爾的AAAM評級不低於AAA(包括賬户銀行以個人身份或其任何附屬公司作為管理人、保薦人、代理人等身份獲得補償的任何此類基金)；

(6)根據美國或任何州的法律成立的存款機構或信託公司(或任何外國銀行的國內分支機構)的活期存款、定期存款或存款證(原始到期日不超過365天)，並受聯邦或州銀行或存款機構主管部門的監督和審查；但在作出此類投資或作出此類投資的承諾時，該存款機構或信託公司的短期債務評級應達到或超過短期評級要求；以及

(七)行政代理機構書面批准的其他投資；

只要每一項允許投資都可以由開户銀行或通過開户銀行的附屬公司購買。

“允許留置權”是指(1)根據本協議或任何其他基本文件設立的有利於行政代理人的、作為擔保當事人代理人的留置權，以及(2)與融資車輛有關的税收、勞務、材料或儲存留置權，(3)尚未到期和應支付的税款、評估費和政府收費或徵費的留置權，或正在善意地通過正當程序對其提出異議並正在進行適當儲備的留置權。

保持，只要它們已根據公認會計原則完全保留，以及(Iv)關於賬户，以賬户銀行為受益人的留置權。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括商業信託或法定信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或分支機構)或其他實體。

“郵政信箱”是指服務機構根據“債權人間協議”和“債權人間當事人補充協議”為擔保當事人的利益設立和維護的一個或多個郵政信箱。

“郵政信箱處理機”指[***]以及可能不時就一個或多個郵局信箱提供鎖箱服務的任何其他人。

“委託書”是指借款人按照第9.05節的規定指定行政代理人為其合法代理人的委託書，實質上採用附件E的形式。

任何決定日期的“最優惠利率”是指在下列日期公佈的最高利率(如有一個範圍，則指最高優惠利率)[***]在構成該出版物的表中的“最優惠税率”或“基本税率”的日期[***]或者如果 [***]不是在該日期發佈的，則在[***]最近出版的。

“本金”就任何貸款而言，是指貸款人在融資日就該貸款墊付的總金額。

“本金餘額”指，就應收或已償還投資組合而言，於確定日期交易結束時，該等應收或已償還投資組合的融資金額減去以下相關金額的總和(無重複)：(I)在該日或之前實際收到的所有預定付款中可使用簡單利息法分配給本金的部分；(Ii)就可分配至本金的應收賬款支付的任何解除價格或解除金額；(Iii)任何Cram Down損失及(Iv)在減少本金時應用的任何全額或部分預付款。

“採購協議”是指UACC與借款人之間截止日期的採購和出資協議，以及每一份轉讓協議。

“合格機構”是指根據美國或任何州的法律組織的任何存款機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)，(I)(A)符合(1)長期評級要求或(2)短期評級要求或(B)行政代理人以其他方式接受或(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保的任何存款機構或信託公司或其母公司。

“季度報告”是指數據磁帶，其中應包括行政代理和服務機構商定的每項應收賬款的信息，包括行政代理可能不時合理要求的信息，以滿足或

滿足適用於擔保方的監管要求，包括巴塞爾協議II或巴塞爾協議III下的資本處理。

“評級機構”是指行政機構可以接受的任何國家認可的統計評級機構。

“評級請求”是指行政代理向借款人和服務機構發出的書面請求，表明行政代理打算請求一個或多個評級機構公開發布至少達到本協議所考慮交易所需評級的評級。

“再借款”是指借款人根據第2.06節償還貸款或根據第2.15節進行證券化而償還的任何部分貸款，指借款人根據本協議條款對全部或部分償還金額進行的再借款。

“應收款”是指債務人根據作為抵押品一部分的合同所欠發起人或借款人的債務(不影響本合同項下的任何轉移)，不論該債務是構成賬户、動產票據、票據還是一般無形資產，因交易商或發起人就融資工具進行的銷售、再融資或貸款而產生或與之相關，幷包括支付任何融資費用和債務人與之有關的其他義務的權利。儘管有上述規定，一旦行政代理根據本協議的條款解除其在應收賬款和相關合同中的擔保權益，該應收賬款將不再是本協議項下的應收賬款。

“應收文件”是指，就每一份應收賬款和相關合同而言，(I)(X)對於有形合同，指完全簽署的合同原件；(Y)對於電子合同，指已簽署合同的權威副本；(Z)對於已出口的合同，指在出口時產生的相關電子合同的實物呈現，連同相關文件歷史報告，以及(Ii)可能修改該應收賬款或合同的條款和條件以及該合同的背書或轉讓原件的任何文書或文件。

“應收收據”是指託管人為行政代理人的利益而簽署的實質上以附件H的形式出現的應收收據。

“記錄”是指在任何合同中，關於任何相關抵押品和相關債務人保存的所有文件、書籍、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“追回”是指，就任何付款日期和相關的收款期而言，在該收款期內就違約應收賬款從任何來源收取的所有款項，包括保險收益(但不包括支付相關解除價款或免除金額)、扣除適用法律要求匯給相關義務人的任何金額以及扣除服務商已發生的合理自付費用(間接費用除外)。

與這種違約應收款和相關融資工具的清算有關，但以前沒有償還給服務機構的部分。

對於當時基準的任何設置，“參考日期”是指(A)如果該基準是期限SOFR，則在該設置之前的兩(2)個美國政府證券營業日，以及(B)如果該基準不是期限SOFR，則由行政代理根據符合條件確定的時間發生變化。

“所有權登記處”，就任何國家而言，是指負責登記和頒發有關機動車輛及其留置權的所有權證書的政府機構或機構。

“規則AB”指子部分229.1100--資產支持證券(規則AB)，17 C.F.R.§229.1100-229.1125，可不時修改，並受委員會在採用新聞稿(資產支持證券，證券法發佈編號338518，70 FED)中提供的澄清和解釋的限制。註冊1,506，1,531(2005年1月7日)和部分資產支持證券披露和註冊，證券法發佈，第33-9638號，79 FED。註冊57,184(9月24))，或由委員會工作人員或委員會工作人員或委員會或其工作人員可能不時提供的。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“釋放額”是指截至相關釋放日，根據第5.04(B)節重新轉讓應收款的保證金金額，其數額等於(1)相關的未付款項總額減去(2)在該付款日期的收款賬户和準備金賬户中可動用的相關金額(如有)。

“發放日期”是指借款人根據第5.04(B)條規定的與應收款再轉移有關的付款日期。

“釋放價”指根據第5.04(A)或(B)節每項應收回購轉讓或回購的本金餘額，加上截至該等回購轉讓或回購日期為止的應收賬款(按相關APR計算)的應計利息、因該等回購轉讓或回購而產生或與該等回購有關的所有中斷成本(如有)，以及因該等回購轉讓或回購而終止與有關對衝協議有關的一項或多項交易的全部或部分而應付有關對衝交易對手的所有對衝中斷成本(如有)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)條規定的、未放棄30天通知規定的任何事件。

“報告日期”是指任何付款日期之前的兩個工作日的日期。

“要求套期保值期限”是指因違反UACC超額價差而導致的超額抵押增加事件發生後90天開始的期間。

或Vroom超額利差百分比，以適用為準，並於(I)該等超額抵押增加事件被治癒或放棄的日期及(Ii)終止日期兩者中較早的日期結束。

“所需的圖例”是指電子保管庫系統應用於合同每一頁的圖例，該圖例將記錄所有者標識為“UACC汽車融資信託V，Capital One，N.A.作為管理代理，通過其指定的託管人--聯合汽車信貸公司作為擔保方”。

“所需貸款人”是指在特定時間，總承諾額超過[***]總承諾額的%。

“所需評級”指，就任何評級機構而言，由該評級機構發佈的BBB或其等價物的長期無擔保債務評級。

“法律要求”對任何人來説，是指其公司註冊證書或組織章程細則、章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或政府當局在任何情況下適用於該人或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或條例，或該人受聯邦、州或地方當局約束的任何法律、條約、規則或決定(包括高利貸法律、聯邦貸款真實性法案、聯邦儲備委員會的條例U和T以及消費者金融保護局的條例B、X和Z)。

“備用賬户”是指服務機構為擔保當事人的利益在賬户銀行設立的單獨賬户。

“儲備賬户金額”指在任何一天存入儲備賬户的金額。

“準備金賬户所需金額”是指在任何一天，如果未償還的貸款為(I)$[***], $[***]及(Ii)超過$[***]，(A)$中較大者[***]和(B)(1)的乘積[***]%及(2)自截止日期或最近證券化日期(以較後日期為準)以來抵押品所包括的應收賬款的最高本金餘額合計。

“準備金賬户支取金額”是指，就(I)在存在可用資金缺口的循環期間內的任何付款日期而言，等於(A)準備金賬户金額和(B)可用資金缺口和(Ii)在發生(A)只要沒有發生止贖事件的終止日期之後，由行政代理人根據第2.11(D)節指定的全部或部分準備金賬户金額，或(B)止贖事件發生後的準備金賬户金額。

“負責人”一詞用於(I)借款人以外的任何人時，指該人的任何高級人員，包括總裁、總裁副、總裁常務副、總裁助理、財務主管、祕書、助理祕書或其任何其他高級人員，這些人員通常履行的職能類似於當時應為該等高級人員的個人所履行的職能，或任何事項因該人員對特定主題的瞭解或熟悉而被提交，並直接負責本協定和該人員作為當事方的其他基本文件的管理；

及(Ii)借款人、業主受託人的任何授權代表或直接負責業主受託人在信託協議下的職責的高級人員。

“重述截止日期”指2023年8月31日。

“週轉期”是指自重述結束日起至下列兩者中較早發生之日止的期間：(一)承諾終止日期和(二)緊接終止日期前一天。

“受制裁國家”是指在任何時候都是廣泛限制或禁止與該國家或地區進行交易的任何制裁對象或目標的國家或地區(截至本協定之日，受制裁國家包括烏克蘭克里米亞地區以及古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等國)。

“受制裁人”是指在任何時候，根據制裁限制或禁止與任何人進行交易的任何人或代表任何人行事的人，包括(A)在任何與制裁有關的人名單上指名的任何人，該名單由外國資產管制處、美國國務院、或由聯合國安全理事會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國的英國財政部保存；(B)任何位於或根據受制裁國家的法律運作、組織或居住在該國家或其任何政府當局或政府機構的人；或(C)任何直接或間接的人，全部或部分由上文(A)或(B)項所述的任何人擁有、控制或代表其行事。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國商務部或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁；或(C)借款人或服務商或借款人或服務商的任何子公司和/或附屬公司受其約束的政府機構實施的任何其他類似制裁。

“應收款明細表”是指隨附的應收款明細表，作為明細表C，根據每個供資申請不時更新。

“定期付款”是指債務人根據有關合同的條款定期支付的款項。

“擔保方”係指(I)行政代理、(Ii)各貸款人和(Iii)各套期保值交易對手。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化”是指根據規則第144A條或第4(A)(2)條，在美國證券交易委員會註冊的任何公開發行資產擔保定期票據或擔保貸款或涉及全部或部分抵押品的類似交易，前提是在每一種情況下，借款人或該特殊目的關聯公司均未就此類抵押品使用逆向選擇程序。

“證券化之日”是指證券化完成之日。

“證券化日期證書”是指借款人的授權官員在證券化日期交付的證明，其形式基本上與本協議附件一所附的形式相同，表明已滿足本協議中規定的證券化要求。

“證券化放行”是指根據第2.15節執行的放行，基本上以本合同附件I的形式。

“賣方賠償金額”具有“購買協議”第5.07節中賦予該術語的含義。

“賣方受賠償方”具有《購買協議》第5.07節中賦予該術語的含義。

“服務資產組合”是指由UACC或其關聯公司發起或購買並由UACC或其關聯公司提供服務的所有機動車應收賬款，包括在UACC、借款人或其任何關聯公司為保薦人的交易中證券化的機動車應收賬款。

“已償還組合年化違約比率”指就任何付款日期及相關收款期而言，(I)12與(Ii)分數的百分比相乘的乘積，(A)分子等於於該收款期內成為已償還組合違約應收款的所有已償還組合應收賬款的本金結餘總額，及(B)其分母等於於相關釐定日期的所有已償還投資組合應收賬款的本金結餘總額。

“已服務投資組合年化淨損失率”是指就任何付款日期和相關收款期而言，(I)12與(2)分數的百分比等值的乘積，(A)分子等於該收款期的已服務投資組合淨虧損總額，(B)其分母等於截至相關確定日期的所有已服務投資組合應收賬款的本金餘額總額。

“服務投資組合違約應收賬款”指(I)在相關到期日後超過120天仍有超過10%的任何預定每月付款仍未支付的任何服務投資組合應收賬款，(Ii)自相關融資工具被收回以來已過去90天且任何適用贖回期限已屆滿的服務投資組合應收賬款，或(Iii)已沖銷的應收賬款。

“已償還資產組合拖欠率”指，就任何付款日期及相關收款期而言，(I)其分子等於截至該收款期最後一天的所有已償還資產組合拖欠應收款的本金餘額總額，以及(Ii)其分母等於截至該收款期最後一天的所有已償還資產組合應收賬款的本金餘額總額的百分比。

“應收服務性服務投資組合”是指(1)在相關到期日後60天內仍有超過10%的預定月度付款仍未支付的任何應收服務性投資組合；(2)非服務性應收證券組合

投資組合違約應收賬款及(Iii)有關車輛已被收回的非應收賬款。

“服務投資組合延期應收賬款”是指根據信貸和託收政策延期(或生效)的任何服務投資組合應收賬款。

“已攤銷組合展期比率”指就任何付款日期及相關收款期而言，(I)分子等於該收款期內所有已攤銷組合延期應收賬款的本金總額及(Ii)其分母相等於該收款期內所有已攤銷組合應收賬款的每日平均本金餘額的分數的百分比。

“已服務投資組合淨虧損”指就任何付款日期及相關收款期而言，等於(1)在該收款期內首先成為已服務投資組合違約應收款的所有已服務投資組合應收款的本金總額減去(2)服務商在該收款期內收到的所有已服務投資組合收回款項的金額。

“應收服務組合”是指包括在服務組合中的任何機動車應收賬款。

“已服務資產組合回收”是指，就任何付款日期和相關收款期而言，在該收款期內就該已服務資產組合違約應收款從任何來源收取的所有款項，包括保險收益，扣除適用法律要求匯給相關債務人的任何金額，並扣除與清算該已服務資產組合違約應收款和相關融資工具有關的費用(間接費用除外)，但以以前未償還給服務機構的部分為限。

“服務商”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“服務商基本文件”是指服務商作為當事人或受其約束的所有基本文件。

“服務商文件”就應收款而言，是指下列每一種單據：

(i) [***].

“服務商終止事件”具有第7.14節中賦予該術語的含義。

“服務商終止通知”具有第7.14節中賦予該術語的含義。

“服務費”是指根據第2.12（b）條在每個付款日期應向服務商支付的費用，金額等於（i）十二分之一、（ii）服務費率和（iii）相關收款期內應收賬款的日均本金總額的積;前提是，如果UACC不再是服務商，“服務費”應為

由行政代理應服務機構的要求進行調整，以反映與發票類似的機動車輛應收賬款維修的當時市場費率。

“服務費費率”指[***]年利率。

“短期評級要求”是指對任何人而言，該人的短期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於A-1，被穆迪評為不低於Prime-1。

“單利合同”是指按照單利方法確定支付利息部分和本金分配部分的任何合同。

“單利法”是指將固定水平的付款分配給本金和利息的方法，根據該方法，分配給利息的部分等於固定利率乘以未付本金餘額乘以自前一次支付利息以來的時間。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員”指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或SOFR參考利率期限的任何繼任管理員）。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何時候，其所擁有的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的公允價值，該負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的價值是根據《破產法》第101條第(32)款的規定確定和評估的；(Ii)在對該人進行有序清算時，該人所擁有的財產目前的公允可出售價值不低於支付該人的債務的可能負債所需的金額，因為這些債務成為絕對的和到期的；(Iii)該人有能力在其財產上變現，並在其債務及其他負債(包括有爭議、或有及未清算的負債)於正常業務過程中到期時予以清償；。(Iv)該人無意亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及。(V)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

“特殊目的附屬公司”是指任何與破產無關的特殊目的實體，它是借款人的附屬公司，是為一項或多項證券化目的而創建的。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“州”指美國的任何一個州或哥倫比亞特區。

“後續貸款”是指在首次貸款之後發放的每筆貸款。

“後續應收賬款”是指在與初始貸款相關的融資日期以外的某個融資日期成為抵押品一部分的每一筆應收賬款。

“次級服務商”是指由服務商指定的、行政代理可以接受的應收款維修和管理次級服務商。

對個人而言，“附屬公司”是指任何實體，在任何時候，超過50%的未償還有表決權證券應由該人和/或其一個或多個附屬公司或任何類似的商業組織直接或間接擁有或控制。

“繼任服務商”具有第7.15(B)節中賦予該術語的含義。

“系統描述”是指對電子保險庫系統的形式和實質令管理代理滿意的描述。

“有形合同”是指根據UCC第9-102(78)節的規定構成“有形動產紙”的合同。

“有形淨值”對任何人來説，是指按照公認會計原則計算的此人的淨資產，減去此人的無形資產總額，包括商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權和服務商標。

“税”或“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、徵費、附加費、關税、收費、預扣(包括備用預扣)、評税或任何性質的費用(包括利息、罰款和附加費)。

對於任何一天的計算，術語SOFR是指截至下午5：00的術語SOFR參考匯率。(紐約市時間)在適用利息期之前的參考日期(每個期限為SOFR確定日)，因為該利率由SOFR署長公佈；但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日期，SOFR管理人沒有公佈SOFR參考利率，也沒有出現關於SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日。

“SOFR參考利率”是指SOFR管理人根據SOFR確定的基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率；前提是，如果按上述規定確定的SOFR參考利率低於下限，則SOFR參考利率應視為下限。

“終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(I)融資轉帳日期，(Ii)借款人在60天前書面通知後的任何時間指定貸款人作為終止日期的營業日，(Iii)止贖事件的發生，以及(Iv)

根據第9.01(B)節自動發生或聲明終止日期，或(V)設施終止日期。

“終止事件”具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“測試數據文件”是指測試數據文件，其中應包括貸款主文件、交易歷史文件和履行本合同項下服務義務所需的所有其他文件。

“頭銜管理人”是指[***]，或其任何繼承人，或已簽署協議的其他人，在形式和實質上令行政代理滿意，向服務機構提供機動車所有權管理軟件和相關服務。

“標題管理員協議”是指UACC致標題管理員的信函協議，並由管理代理、借款人、託管人和備份服務機構確認，其形式和實質均令管理代理滿意，並可不時由管理代理以書面同意的變更。

“轉移”具有系統描述中賦予此類術語的含義。

“轉讓協議”是指實質上以附件A的形式附在購買協議附件中的轉讓協議，由借款人和UACC在任何融資日期就應收款和相關抵押品的轉讓簽署。

“過渡費”具有第7.15(E)節中賦予該術語的含義。

“信託協議”指UACC、作為存款人、業主受託人和業主受託人之間的修訂和重新簽署的信託協議，日期為2019年7月11日[***]，作為證書註冊官。

“UACC”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“UACC超額利差百分比”是指就任何付款日期和相關收款期而言，等於(I)在該收款期內構成UACC應收款的所有合格應收款的加權平均APR減去(Ii)(A)(1)如果沒有套期保值協議，則根據2.07節用於計算利息的加權平均利率乘以抵押品覆蓋率，或(2)如果有套期保值協議，之和的年化百分比。用於計算利息的加權平均利率乘以抵押品覆蓋率或該套期保值協議的行使率(或類似概念)和(B)(1)服務費率和(2)未使用的費率的總和，兩者分別乘以抵押品覆蓋率，以及(3)用於計算支付給備份服務商和託管人(如果不是UACC)的補償的年率，兩者中較小者。

“UACC賠償金額”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

“UACC受補償方”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

“UACC應收賬款”是指發起人通過Vroom發起渠道以外的經銷商網絡發起的任何應收賬款。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“未到期的服務商終止事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為服務商終止事件的任何事件。

“未到期終止事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能成為終止事件的任何事件。

“未使用費用”是指，就任何付款日期和相關的收款期而言，借款人在該付款日期根據費用函應支付的費用，其數額等於(I)未使用的費率和(Ii)承諾總額減去在該收款期內的日均貸款餘額的乘積。

“未使用費率”的含義與費用函中所給出的含義相同。

“預付費用”一詞的含義與費用函中給出的含義相同。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“沃爾克規則”是指為實施多德-弗蘭克法案第619條而通過的條例。

“Vroom超額利差百分比”是指就任何付款日期和相關收款期而言，等於(I)在該收款期內構成Vroom應收款的所有合格應收款的加權平均APR減去(Ii)(A)(1)如果沒有套期保值協議，則根據第2.07節用於計算利息的加權平均利率乘以抵押品覆蓋率，或(2)如果有套期保值協議，之和的年化百分比。用於計算利息的加權平均利率乘以抵押品覆蓋率或該套期保值協議的行使率(或類似概念)和(B)(1)服務費率和(2)未使用的費率的總和，兩者分別乘以抵押品覆蓋率，以及(3)用於計算支付給備份服務商和託管人(如果不是UACC)的補償的年率，兩者中較小者。

“Vroom發起渠道”是指由Vroom Automotive，LLC建立的經銷商網絡。

“應收賬款”是指發起人通過發貨渠道發起的任何應收賬款。

[***]

第1.02節。 會計術語和確定

除非本協議另有定義或規定，否則所有會計術語均應在本協議中解釋，本協議下的所有會計決定應作出，本協議規定必須交付的所有財務報表應編制，所有財務記錄應按照公認會計準則保存。

第1.03節。 時間段的計算

除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。

第1.04節。 解釋

在本協議中使用時，除非出現相反的用意：(1)術語具有賦予它的含義；(2)“或”不是排他性的；(3)“包括”指包括但不限於；(4)單數包括複數，複數包括單數；(V)本協定所界定或提及的任何協定、文書或法規，或與本協定相關而交付的任何文書或證書，係指不時修訂、修改或補充的協定、文書或法規，幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件及併入其中的文書的提及；(Vi)凡提及某人，亦指其繼承人及經準許的受讓人；(Vii)本協定所使用的“本協定”、“本協定”及“本協定下”等類似用語，應指本協定整體，而非指本協定的任何特定規定；(Viii)本協議中對條款、章節、附表和附件的引用(視情況而定)是對本協議中的條款、章節、附表和展品的引用，除非另有規定；(Ix)對“書面”的引用包括印刷、打字、平版印刷和以可見形式複製文字的其他方式；以及(X)術語“收益”具有適用的UCC中規定的含義。

第二條

貸款

第2.01節。 貸款

(A)根據本條款和條件，包括本節和第四條，借款人可以在循環期間的任何營業日不時要求每個承諾的貸款人在融資日期向借款人墊付(每個，“貸款”)每個承諾貸款人的貸款人的預付款。

(B)不遲於紐約市時間下午12：00，即建議的供資日期前一個營業日，借款人應以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人提交該提議的供資日期和貸款通知行政代理人(並將副本送交開户銀行)：

(I)供資申請，其中除其他事項外，將包括建議的供資日期、借款基數的計算(截至上次釐定日期計算，或就在該釐定日期之後但在該釐定日期之前或當日增加至抵押品的應收款計算)，以及所申請貸款的本金金額，其款額應至少相等於#美元[***](除初始貸款外，最低貸款額應為#美元[***])或$的整數倍[***]超過該數額；及

(2)更新的應收款明細表，其中包括作為擬議貸款標的的每一項應收款(再借款除外)。

(C)行政代理收到供資請求後，在承諾終止日期和終止日期(以較早者為準)發生之前，每個已承諾的貸款人各自同意讓其貸款人墊付借款人所申請的任何貸款，在每種情況下，均受本協議所載條件的約束，其總金額等於所申請的貸款。

(D)在任何情況下均不得：

(I)要求承諾貸款人在任何日期提供本金，而本金數額會導致貸款人在落實該項資助後所釐定的未償還貸款的百分比超出其承諾；

(Ii)[保留區];

(3)根據本協議申請任何貸款，任何貸款人也沒有義務為其貸款人墊付任何貸款提供資金，但在該貸款生效後，未清償貸款將超過借款基數(對於在該確定日期之後但在該確定日期之前或當日添加到抵押品上的任何應收款，計算之時為借款基數)；

(Iv)[保留區];

(V)任何貸款在分期償還期間發放，或任何貸款的本金金額超過相關資金提供日的可用金額；

(Vi)在任何營業日提供超過一筆貸款的資金，或在任何歷周提供超過五筆貸款；或

(Vii)為任何貸款提供資金，除非抵押品覆蓋率在計入在該資金融資日加入抵押品的應收款後，小於或等於最近一次收款期結束時的相關抵押品覆蓋率，但前提是該等貸款的資金可達但不超過借款基數。

第2.02節。 資助機制

(A)如果任何資金申請在紐約市時間下午12：00之後，即建議撥款日期的前一個工作日提交給行政代理，則該資金申請應被視為在下一個工作日紐約市時間下午12：00之前收到，而該建議貸款的建議撥款日期應被視為收到該資金申請後的第二個工作日。每一筆資金申請應包括借款人的陳述，即(I)所申請的貸款在資金提供日不會超過可用金額，以及(Ii)已滿足(或將在資金提供日發放貸款之前)提供此類貸款的所有先決條件。任何資金申請都是不可撤銷的。

(b) [已保留].

(C)在滿足第四條規定的適用條件的情況下，應在紐約市時間下午1：00或之前，在適用的資金提供日，通過將立即可用的資金存入行政代理人的賬户，向行政代理人提供貸款的預付款。如果任何貸款人未能在該時間之前將這些資金提供給該行政代理，或者通知該行政代理它不會在該時間之前將該資金提供給該行政代理，行政代理應立即通知借款人。在(I)行政代理收到此類資金和(Ii)行政代理確定的第四條規定的適用條件得到滿足的情況下，行政代理將不遲於紐約時間下午3點，在該資金提供日，以與收到的資金類型相同的方式，將此類資金電匯到借款人的賬户。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用貸款的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(d) [已保留].

任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

第2.03節。 減少承諾

(A)在循環期間的任何時間，借款人可在事先至少五個工作日向行政代理和每一對衝交易對手發出書面通知(並將一份副本交給開户銀行)後，按比例減少貸款金額，除非行政代理另有同意，否則應按比例分攤承付款。每次部分減税的最低總金額為#美元。[***]或$的整數倍[***]超過了這個數字。根據本節規定減少的貸款金額應分配給

每個承諾貸款人的承諾，根據這種承諾所代表的貸款人百分比按比例計算。任何減少貸款金額的請求都應是不可撤銷的，借款人在任何12個月期間內提交的此類請求不得超過四次。

(B)借款人應就貸款金額的任何減少向行政代理轉交(I)關於該項減少的指示(並向行政代理複印一份)和(Ii)支付給每一貸款人的現金，其數額足以支付與該項減少有關的全部Unpaid，包括任何相關的破壞費用；然而，除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求因任何該等未償還貸款減少而全部或部分終止與該等對衝交易有關的任何對衝交易，且借款人已就任何該等終止支付應付有關對衝交易對手的所有對衝違約費用，否則不得實施該等減值。在收到任何此類金額後，行政代理應首先按比例減少未償還貸款，其次是支付與此相關的剩餘未償還貸款總額，包括任何違約成本，方法是根據貸款人各自的貸款人百分比按比例向貸款人支付此類金額，以及第三種支付與減少欠相關對衝交易對手的未償還貸款有關的任何對衝違約成本。

(C)在承諾終止之日，每個貸款人的承諾應自動減少為零。

第2.04節。 承諾的延長

(A)只要沒有發生終止事件，借款人可以在承諾的擬議延期日期之前，通過行政代理以書面形式請求每個承諾的貸款人將其承諾的終止日期再延長180天，這一請求可由每個承諾的貸款人自行決定批准或拒絕。在收到任何此類請求後，行政代理應通知每個承諾的貸款人。在選舉期的最後一天或之前，每個已承諾的貸款人應將其願意或拒絕延長其承諾終止日期的情況通知行政代理，但任何已承諾的貸款人如未能及時作出迴應，應被視為拒絕延長，行政代理應在不遲於選擇期最後一天的下一個營業日通知借款人已承諾的貸款人。如果(I)一個或多個承諾貸款人已同意延長承諾終止日期，以及(Ii)在適用的選擇期結束時，不會發生並繼續發生任何終止事件，則對每個承諾貸款人當時有效的承諾終止日期應延長至選擇期最後一天之後的180天，或如果該日不是營業日，則延長至前一個營業日(或借款人和每個承諾貸款人商定的任何其他日期)；但如果並非所有承諾的貸款人，借款人可在不遲於選擇期結束後五個工作日內向行政代理髮出通知，選擇不使該延期生效。

(B)在選舉期結束後的兩個工作日內，行政代理應將任何持不同意見的貸款人的身份及其承諾金額通知對方貸款人和借款人。借款人可以(但不應是

要求)根據第十二條，請求一個或多個其他貸款人或尋求行政代理合理接受的另一家金融機構收購持不同意見的貸款人的全部或部分承諾以及根據本條款應向其支付的所有金額。每一持不同意見的貸款人在此同意將其全部或部分承諾和根據本協議應支付給其的金額轉讓給行政代理根據前述句子確定的替代貸款人，但須按比例支付該持不同意見的貸款人的未償還貸款的投資百分比及其所有應計和未付利息，以及應按比例支付所有費用和本協議項下應支付的其他金額。

(C)在選舉期結束後的五個工作日內，在沒有根據第2.04(B)節獲得的範圍內，每個非異議貸款人應按比例獲得異議貸款人所擁有的所有未償還貸款的一部分。每一持不同意見的貸款人在此同意將未償還的貸款和根據本協議應支付給該貸款人的金額，連同其所有應計和未付的利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有費用和其他金額的應收部分，轉讓給該貸款人。儘管如上所述，在任何情況下，承諾貸款人在任何日期都不需要購買部分未償還貸款，該部分貸款將導致其在實施購買後確定的未償還貸款的投資百分比超過其承諾。

(D)在終止事件發生之前，如果部分到期事件已經發生，行政代理應通知借款人和服務機構根據第2.08(Vi)(B)節的任何收款，在相關部分到期事件發生之日按比例償還欠任何非延期貸款人的此類款項，從不遲於非延期貸款人承諾終止日期後至少兩個工作日的第一個付款日期開始，並具體説明金額。

第2.05節。 附註

(A)貸款人在本合同項下發放的貸款應由一張或多張正式籤立的本票證明，該本票應支付給業主指定的人，本金總額不得超過總承諾額，實質上應採用本合同附件B的形式(每個本票和統稱為本票)。每份票據均須註明截止日期，否則須妥為填寫。每張票據的到期日應為最終到期日或行政代理在徵得各貸款人同意後應以書面通知借款人的較後日期。

(B)現授權行政代理人在附註所附的附表上，就每名貸款人根據本協議墊付的款項，就(I)付款日期及本金金額及(Ii)每筆付款及償還本金，在附註上註明(可由電腦產生)，而任何此等記錄均構成如此記錄的資料準確性的表面證據。行政代理未能在附註所附的附表上作出任何此類批註，不應限制或以其他方式影響借款人按照本附註所述的各自條款償還貸款的義務。

(C)在貸款終止日期後，行政代理應立即在每張票據上註明“已支付”，並將其返還給借款人。

第2.06節。 可選本金還款;中間付款

(A)在終止日期發生前的任何一個營業日，借款人可以提前至少兩個營業日通知行政代理和每一對衝交易對手(將副本交給開户銀行)，預付全部或部分未償還貸款；但條件是(I)預付金額至少為#美元[***]或$的整數倍[***]超過此數(除非行政代理另有書面同意)；(2)借款人在任何此類預付款之日為擔保當事人的賬户向行政代理支付：(A)由行政代理計算的截至預付款之日未償還貸款部分的應計利息，以及(B)根據本協議至預付款之日應支付的所有其他未償還款項(包括所有違約成本、所有套期保值違約成本和借款人根據任何套期保值協議或與任何套期保值協議應支付的任何其他金額)，包括根據第10.01節應支付的任何費用或其他金額；(Iii)借款人證明在預付款項後，借款人將遵守本協議的規定；(Iv)除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求因任何該等減值而全部或部分終止一項或多項對衝交易，否則該等減值將不會生效；及(V)借款人已支付因終止該等減值而應付有關對衝交易對手的所有對衝違約費用。任何提前付款通知都是不可撤銷的。行政代理在收到任何提前還款意向通知後，應立即通知貸款人。

(B)在相關的預付款日期，下列各項應真實無誤，借款人應被視為已證明：(A)在實施該預付款並將相關應收款發放給借款人後，(A)借款人不得對在實施該預付款後仍將作為抵押品一部分的應收款使用任何逆向選擇程序；(B)不會發生終止事件、未到期的終止事件、服務商終止事件或未到期的服務商終止事件，也不會因該預付款而發生任何此類事件；(I)未償還貸款不會超過借款基數，(Ii)不會發生抵押品覆蓋率故障，(Iii)不會發生過度抵押增加事件。

(C)在相關的預付款日期或之前，借款人應已向行政代理提交一份清單，列明根據該預付款應解除的與應收款有關的所有合同。

(D)借款人特此同意支付開户銀行、行政代理和貸款人與任何預付款相關的合理的自付法律費用和支出(包括與解除行政代理、貸款人和在應收款中享有此種權益的任何其他一方的留置權有關的費用)。

(E)儘管有第2.06(A)節的規定，借款人在終止事件發生之前，只有在獲得行政代理全權酌情批准(並書面通知開户銀行)的情況下，在支付第2.06(A)節規定的所有金額的前提下，可在任何營業日預付全部或部分未償還的貸款

通過相互支付的方式。在與相互付款的收款期相關的付款日期，如果行政代理要求，UACC應將相當於每月應計利息支付金額的金額存入收款賬户。

第2.07節。 付款

(A)借款人應為每筆貸款的未付本金支付利息，期限從相關的資金籌措之日起至貸款應全額償付之日止。利息應在每個利息期內產生，並根據第2.08節對每個付款日未償還的貸款支付利息，除非根據第2.06節或第2.15節提前支付。

(B)每名貸款人在未償還貸款中所佔的投資百分比，須就每一利息期產生利息，年利率相等於(I)該利息期的利率或(Ii)貸款人酌情決定每一利息期內每一天的利率。

(C)參照利率計算的利息應按實際經過的天數以一年360天(或就備用基本利率貸款而言，為該年的實際天數)計算。

(D)債券的本金及利息須按本協議及債券的規定支付。有關本金和利息的付款(包括根據第2.06和2.15節的規定)，應根據其各自的投資百分比分配和應用於該票據的所有人，或在任何此類情況下，按各受影響的貸款人可能不時與行政代理和借款人以書面商定的其他比例分配和使用；如果從每個持異議的貸款人的承諾終止日期起至(I)終止日期和(Ii)在相關部分到期事件發生之日之後發生的減少未償還貸款的付款總額等於部分到期事件金額的較早者，則根據第2.08(Vi)(B)節減少部分到期事件金額的付款應根據非延期貸款人各自的貸款人百分比按比例分配和應用於不延期的貸款人。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合規定的更改，任何實施該等符合規定更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何符合要求的變更的有效性。

(F)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對貸款人和借款人具有約束力。

(G)儘管本協議或其他基本文件有任何其他規定，如果任何人在任何時候根據基本文件支付的利率超過最高合法利率，則只要超過最高合法利率，該利率應等於最高合法利率。在此之後的任何時間，如果如此支付的利率低於最高合法利率，該人應繼續按最高合法利率支付利息，直至收到全部利息為止。

從這種人那裏得到的利息等於如果適用法律沒有限制如此支付的利率的話本應收到的全部利息。在任何情況下，貸款人根據本協議和其他基本文件收到的利息總額不得超過貸款人合法收到的金額，如果到期利息是從成交之日起按最高合法利率計算的話。

第2.08節。 解決程序

在每個付款日期，服務機構應指示開户銀行在可用資金範圍內從收款賬户向下列人員支付月報中規定的下列金額：

(I)首先，(A)按比例向服務機構支付應計和未支付的維修費，以及(如服務機構以前沒有保留)所有附屬費用，包括滯納金、延長期費用、行政費或適用法律允許的類似收費；以及(B)向業主受託人支付根據信託協議第七條應支付給業主受託人的應計和未支付的費用、成本和開支以及任何其他未支付的金額，金額不超過$[***]每年；

(Ii)第二，按比例：(A)在UACC未支付的範圍內，只要備份服務尚未被任命為本協議項下服務的繼任者，備份服務的應計和未支付的備份服務費、其應計和未支付的費用和賠償(在終止事件發生之前的費用和賠償不得超過$[***](B)向開户銀行支付相當於任何應計和未付的開户銀行手續費及其應計和未付的費用和賠償(終止事件發生前的費用和賠償不得超過#美元)[***](C)與倉庫保險庫分區中維護的電子合同有關的任何未付費用和支出(以前未向電子保險庫提供商支付的部分)；

(3)第三，在UACC未支付的範圍內，向託管人(如果不是UACC)支付應計和未付的託管費以及任何應計和未付的費用和賠償；

(IV)第四，(A)支付給每個貸款人的應收差餉款額，數額等於任何應計和未支付的金額(1)貸款利息(加上未使用的費用)，(2)與任何貸款有關的違約成本，以及(3)根據本協議應支付給行政代理、貸款人、受影響各方或受保護各方的所有其他可分配給未償還貸款(未償還貸款本金金額除外)的總未償還款項，(B)對衝交易對手，(1)根據任何套期保值協議要求支付的任何款項，以及(2)任何到期但未支付的套期保值違約費用，以及(C)根據第7.15(E)條支付的任何未支付的過渡費用，但未按照上文第(Ii)款支付的部分；

(V)第五，行政代理人須向每名貸款人支付相等於每月本金款額的應課差餉租值；

(Vi)第六，如果(A)發生了資金週轉日期或止贖事件，用於將未償還貸款和所有其他未償還貸款總額減少到零的剩餘可用資金，或(B)發生了部分到期事件，用於按比例將構成任何非延期貸款人的貸款未償還部分的剩餘資金減少到零；

(Vii)在終止日期發生前，將使儲備金賬户內的存款數額與儲備金賬户所需數額相等所需的款額存入儲備金賬户；

(Viii)第八，向服務機構、船東受託人、後備服務機構、託管人(如非UACC)、開户銀行及任何繼任服務機構，支付未按上述第(I)至(Iv)款支付的任何費用、開支及彌償；及

(九)第九條任何剩餘數額應分配給借款人。

第2.09節。 強制性付款

借款人承諾：(I)在行政代理人的書面要求下，向行政代理人支付在發給借款人的書面通知中規定的、金額由貸款人決定的所有違約費用，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該數額應根據第2.08節的規定支付；(Ii)借款人應根據本協議支付的所有其他金額。

第2.10節。付款、計算等

(A)除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下支付或存入的所有款項，應不遲於紐約時間下午12：00之前，以美元形式立即支付或存入貸款人的一個或多個行政代理指定的存管賬户。除第2.07節另有規定外，借款人應在適用法律允許的範圍內，按違約利率向貸款人支付所有未按違約利率支付或存入的金額的利息；但該利率在任何時候均不得超過最高合法利率。

(B)凡(I)項下的任何付款述明是在下一個營業日以外的某一天支付，則該項付款須在下一個營業日支付，但如下一個營業日發生在下一個歷月，而在此情況下，該項付款應在上一個營業日到期，或(Ii)在紐約時間下午12時後收到，則該項付款須當作已在下一個營業日收到，而在此情況下，任何該等時間的延長鬚計入利息付款的計算內，根據本協議應支付的其他利息或任何費用(視情況而定)。

(C)如借款人請求並經貸款人和行政代理人依據第2.01節批准的任何貸款，因任何原因(該貸款人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當除外)，沒有在該貸款的指明日期作出或完成(視屬何情況而定)，則借款人須就該貸款人招致的任何合理損失、成本或開支向該貸款人作出賠償，包括任何損失(包括預期利潤的損失，包括按該貸款人釐定的方式重新運用該資金而產生的預期利潤淨額)，因清算或重新使用該貸款人為資助或維持該貸款而取得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(D)除本協議另有規定外，本協議項下的所有付款應在沒有抵銷或反索賠的情況下進行，並應按必要的金額支付，以使所有此類付款不少於本協議規定的其他付款金額。

(E)如(I)任何人向合約任何一方付款，或(Ii)任何一方收到或被視為已收到任何付款或收益以運用於某項債務，而該等付款或收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或基於衡平法的理由而作廢或規定償還受託人、接管人或任何其他一方，則在該等付款或收益被作廢的範圍內，擬予清償的義務或其部分須予恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或收益並未由該關聯方收到或視為已收到一樣。

第2.11節。 募集和分配;資金投資

(A)在截止日期或適用的融資日期(就隨後的應收款而言)或之前，借款人或服務機構應已指示所有相關債務人就相關應收款支付以下方式的所有付款：(I)直接郵寄至郵箱；(Ii)以電子方式支付至當地銀行賬户；但條件是，此類付款也可根據信貸和收款政策直接轉給服務機構並由其接受。服務機構應向當地銀行提供長期指示，每天將當地銀行賬户中的所有結清資金匯入託收賬户。在發生服務終止事件或終止事件之前，服務人員應始終有權使用郵政信箱，在此之後(除非行政代理另有書面約定)，服務人員將不再有權訪問郵局信箱和[***]代表《債權人間協議》和《債權人間締約方補編》規定的行政代理和其他擔保當事人，有權獨家進入郵局信箱。服務機構應指示當地銀行在每個營業日將應收賬款或與應收賬款有關的所有款項從郵政信箱中取出，並在該營業日將該等款項存入當地銀行賬户。服務機構和借款人應在可行的情況下儘快將所有其他託收款項匯入託收賬户，但在任何情況下不得晚於收到託收款項後兩個工作日，並且在匯款之前的任何時間，服務機構應為行政代理的利益以信託形式持有託收賬户。如果UACC不再是服務機構，則除非行政代理另有書面指定，否則從郵局郵箱中取出所有款項並將其存入當地銀行賬户的工作應由後續服務機構執行。

(B)在結算日和每個資金結算日，服務機構將在適用截止日期之後、截止日期或資金結算日(視屬何情況而定)就相關日期添加到抵押品的應收款或資金結算日(視屬何情況而定)將所有可用收款存入收款賬户。服務商將在收到後兩個工作日內將收到的所有收款存入收款賬户。

(C)服務商有權保留債務人或其代表根據應收款條款或與相關應收款有關的條款匯給服務商的所有款項，包括滯納金、延長費、行政費或適用法律允許的類似費用，並有權予以退還。

(D)在每個付款日期(I)循環期間或止贖事件發生後，服務機構應根據月報指示開户銀行根據月報從儲備賬户中提取準備金賬户取款金額(如有)，並將該金額存入托收賬户，以便根據第2.08節使用；和(Ii)只要終止日期沒有發生止贖事件，服務機構應根據月報指示開户銀行，從儲備賬户中提取行政代理指定的儲備賬户金額的一部分，並將該金額存入收款賬户，以根據第2.08節的規定使用。

(E)如代收賬户及/或儲備賬户內存有未投資金額，該等金額應投資於不遲於下一個付款日期前的營業日到期的準許投資，而準許投資應由借款人在任何終止事件或服務終止事件發生前或(Ii)在任何終止事件或服務終止事件發生後或之後由行政代理選擇。沒有書面指示的，收款賬户和儲備賬户中的資金將保持未投資狀態。任何允許的投資不得溢價購買。上述投資的任何收益(和損失)應由借款人承擔。借款人和行政代理均承認，在其書面請求下，在不收取任何額外費用的情況下，其有權在每次允許投資的買賣完成後或賬户銀行收到經紀人的確認後收到通知。借款人和行政代理雙方同意，開户銀行不應在本協議項下提供此類通知，開户銀行應根據要求提供反映此類投資活動的定期賬户報表，以代替通知。如果任何賬户在該期間內沒有發生任何活動，則不需要為該賬户提供任何對帳單。

(F)儲備金賬户內的所有收入應(I)在必要的範圍內繼續存入儲備金賬户，直至存入儲備金賬户的款額等於或大於儲備金賬户規定的數額為止；及(Ii)如儲備金賬户內的存款額大於儲備金賬户所需的款額，則在緊接付款日期將所有提款及存款存入儲備金賬户後，須存入代收賬户。

第2.12節。 費

(A)借款人特此同意根據第2.08節的規定，每月從託收賬户中向行政代理支付相關貸款人每月拖欠的未使用費用。未使用費用的支付應根據業主在適用利息期內各自的投資百分比分配和支付給業主。

(B)服務商、任何繼任服務商、後備服務商、開户銀行和託管人應有權根據第2.08節的規定，分別獲得應付的任何應計和未付的服務費、後備服務費、開户銀行費和託管費。

(C)借款人應在重述截止日或之前向行政代理支付重述截止日費用函中規定的任何費用，以及任何合理的自付費用和開支(包括與本協議的準備、談判和執行有關的外部法律顧問的費用和開支，以及任何國家認可的統計評級機構在審查本協議預期的交易時收取的費用和開支)。

第2.13節。 成本增加;資本合法性;非法性;評級請求

(A)如(I)在任何適用的法律或其解釋中引入或作出任何更改(包括以徵收或增加準備金要求的方式作出的任何更改)，或(Ii)貸款人或其任何關聯公司(每一“受影響一方”)遵守任何政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)，則(A)受影響一方須就本協議項下的貸款或根據本協議支付的任何款項繳付任何税項(不包括税項及任何受保障的税項除外)、關税或其他收費，(B)依據第2.13(F)條施加任何費用；。(C)施加、修改或當作適用於任何儲備金要求(包括由聯邦儲備委員會施加的任何儲備金要求，但不包括在釐定利息時所包括的任何儲備金要求(如有的話))、特別存款或類似的針對任何受影響一方的資產、存放於任何受影響一方的存款或就該受影響一方所提供的款項而提供的類似要求，或(D)施加任何其他影響貸款或受影響一方在本協議下的權利的條件，則在該受影響一方提出要求後30天內(該要求須連同一份陳述書，列明該要求的基礎)，借款人應直接向受影響一方支付額外的一筆或多筆款項，以補償受影響一方所發生的額外或增加的費用或所遭受的減少。

(B)如果(I)任何法律、準則、規則、條例、指令或要求(包括《多德-弗蘭克法案》、《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》)的引入或任何解釋的任何改變，或(Ii)任何受影響一方遵守任何法律、準則、規則、條例、指令或來自任何中央銀行或其他政府當局的請求(不論是否具有法律效力)，包括受影響一方遵守有關資本充足率的任何要求或指令(包括《多德-弗蘭克法案》、《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議III》)，則不時，借款人應在該受影響方提出要求後30天內(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，直接向該受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響方的減少。

(c) [已保留].

(D)在確定本節規定的任何數額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。根據本節提出索賠的任何受影響一方應向借款人提交一份關於該額外或增加的費用或減少的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

(E)如果借款人因適用法律在該受影響一方首次成為本協議一方後發生變化而需要根據本節向該受影響一方支付額外的款項或為該受影響一方的利益而支付額外款項，則該受影響一方應應借款人的請求，改變其適用貸款辦事處的管轄範圍，前提是該受影響一方單獨判斷：(I)該改變將取消或減少此後可能產生的任何該等額外付款，以及(Ii)該受影響一方判斷不會在其他方面對其不利或與其內部政策相牴觸。

(f) [已保留].

(G)如果任何擁有人或承諾的貸款人已經或預期會根據FAS 166/167規則向借款人提出任何賠償要求，而該擁有人或承諾的貸款人認為，通過評級機構對本協議預期的交易進行公開評級，或根據巴塞爾協議II或巴塞爾協議III的監管公式方法獲得資格，將使此類賠償金額減少該擁有人或承諾的貸款人認為重要的金額，則行政代理人應代表該擁有人或承諾的貸款人向借款人和服務機構提供評級請求。借款人和服務機構應配合管理代理的努力，在提交任何評級請求後60天內從評級請求中指定的評級機構獲得所需的評級，並應直接或通過分發向管理代理或所有者提供該評級機構為提供和監控所需的評級所需的任何信息。借款人應向評級機構支付與評級請求有關的初始費用，服務機構應支付任何後續或持續的費用。

第2.14節。 税

(A)債務人就任何應收款項和借款人就任何貸款支付的所有款項，以及借款人或服務商根據本協議支付的所有其他款項，將免税和不扣税，除非適用法律要求這樣的扣繳或扣除。在這種情況下，借款人應向適當的税務機關繳納任何此類税款。如果該等税款是補償税，借款人應增加支付給每個貸款人或行政代理的金額(該增加，“額外金額”)，以使根據本協議在扣除或扣繳任何非排除税款(包括為或因該額外金額而扣除或扣繳的任何税款)後，根據本協議支付的每筆淨額不少於在沒有扣除或扣繳該等税項或扣繳款項的情況下應支付的金額。

(B)借款人將向每一貸款人和行政代理人賠償由該貸款人或該行政代理人支付或被要求在向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的付款中扣留或扣除的全部受保障税款(包括任何司法管轄區就該等額外款額徵收的任何受保障税款)，以及由此產生或與之有關的任何法律責任(包括罰款、利息和開支)，不論該等受保障税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；但提出賠償要求的出借人或行政代理人應向借款人提供有關税務機關或該出借人的負責人或行政代理人出具的證明，説明或以其他方式證明該出借人或行政代理人已繳納該等税款，並將提供該税務機關提供的文件的副本或摘錄，以證明該等税款的主張或繳付。這項賠償應在貸款人或行政代理(視屬何情況而定)提出要求之日起10日內作出。

(C)借款人應在實際可行的情況下，至少在借款人支付本節規定的任何税款之日起30天內，向行政代理提供適當的繳税證據，地址應在本文件簽字頁上以其姓名列出的地址。

(D)如果貸款人是非美國貸款人，則該貸款人應根據適用法律向借款人交付一份副本(I)在成為本協議項下的貸款人之時或之前，(Ii)在借款人提出合理的書面請求後15天內，以及(Iii)在需要更改先前根據第2.14(D)節交付的任何表格或證書的任何事件發生後或之後，將副本交付給行政代理和開户銀行。適當填寫的適用IRS Form W-8(或相關美國税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)的副本，包括所有必需的附件，以允許借款人在本協議項下代貸款人付款(視情況而定)，而無需扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款。任何根據守則第871(H)或881(C)節申請美國預扣税豁免的非美國貸款人，除前一句所要求的文件外，還應提供一份正確簽署的證明，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)節所指的“銀行”，不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，也不是守則第864(D)(4)條所指與借款人有關的“受控外國公司”。如果貸款人是法典第7701(A)(30)節所定義的“美國人”，則該貸款人應在其根據適用法律可以這樣做的範圍內，向借款人交付(I)在成為本協議項下的貸款人之時或之前，(Ii)在借款人提出合理的書面請求後15天內，以及(Iii)在任何需要更改先前根據第2.14(D)節交付的任何表格或證書的事件發生後或之後，並應借款人的書面請求，美國國税局W-9表格(或美國相關税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)的完整副本。應開户銀行的要求，借款人將提供可能需要協助開户銀行作出任何扣繳或信息報告(如果有)的附加信息。

(E)如果就任何貸款或根據本協議向貸款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括第1471(B)或1472(B)節的要求，視情況而定)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人交付副本，並向行政代理人和開户銀行提交副本。適用法律規定的此類單據(包括法典第1471(B)(3)(C)(I)節規定的單據)以及借款人或行政代理為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的此類附加單據)，或確定該收款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本第2.14(E)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(F)在借款人提出書面要求後30天內，行政代理人及貸款人(視何者適當而定)須籤立並交付該等證明書、表格或其他文件予借款人，而該等證明書、表格或其他文件須能與事實相符，併為協助借款人申請退還根據本條例所減免的税款而合理地需要的；但是，只要(I)行政代理和貸款人在各自的自行決定權下確定該證書、表格或其他文件的交付將對行政代理或貸款人產生重大不利影響，則無需要求行政代理或貸款人交付該證書、表格或其他文件，以及(Ii)借款人應償還行政代理或貸款人在交付該證書、表格或其他文件時發生的任何合理費用。

(G)借款人已簽訂本協議，發行票據的目的是為了聯邦、州和地方收入、單一企業和特許經營税的目的，票據將有資格作為借款人的債務，並以抵押品作擔保。借款人通過簽訂本協議，以及行政代理通過接受票據(以及每個貸款人或貸款人通過接受適用票據的利息而指定的其他人)同意將出於聯邦、州和地方收入、單一業務和特許經營税目的的票據視為借款人的債務。

第2.15節。證券化。

(A)在任何營業日，借款人有權預付全部或部分未償還貸款(除以下第(Iv)款另有規定外)，並要求行政代理解除其與證券化相關的應收款(及相關抵押品)的擔保權益和留置權，但須遵守下列條款和條件：

(I)借款人應至少提前五(5)個工作日向行政代理、每一對衝交易對手、開户銀行、備份服務機構和託管人發出其實施證券化的意向的書面通知，並應在證券化結束前至少兩(2)個工作日向行政代理提供其製作相關證券化新聞稿所合理需要的所有信息，主要採用本文件所附附件作為證據I的形式。

(Ii)除非證券化在付款日期生效(在此情況下，有關證券化的相關計算應反映在適用的月報上)，否則借款人應向行政代理交付證券化日期證書，服務機構應提交最新的數據磁帶，並提供令行政代理合理信納的證據，證明借款人在相關證券化日期有足夠資金根據本協議實施證券化，資金可來自與該證券化有關的應收賬款的銷售收益(銷售必須以公平交易方式進行)。

(3)在相關證券化日期，以下各項應真實無誤，借款人應被視為已證明：(A)在相關證券化生效並向借款人發放相關應收賬款(及其他相關抵押品)後，借款人不得就證券化生效後仍受本協議約束的應收賬款使用任何逆向選擇程序(除非為符合涉及零售汽車貸款應收賬款的資產擔保證券交易的正常和慣例資格標準而有必要)，(B)第5.01節和第5.02節中包含的陳述和擔保在所有重要方面均真實、正確，但與較早日期相關的除外，以及(C)未到期終止事件、終止事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件均未發生或由此證券化產生。

(4)在相關證券化日期，行政代理人應已收到(A)相當於所有未付利息(包括尚未應計的利息)的金額，(A)相當於行政代理人合理估計可歸因於與證券化相關的未支付貸款總額部分的所有未付利息(包括尚未應計的利息)的金額，(B)相當於根據本協議和其他基本文件到期並欠行政代理人、業主受託人、貸款人和對衝交易對手(視情況適用)的所有其他金額的總和。截至該日期及其後應累算的範圍(包括任何破損費用及對衝破損成本)及(C)當時到期及須支付的所有其他未清償款項總額。根據第(1)款(A)項支付的金額應存入托收賬户，在下一個付款日(或在該付款日，如果證券化日期是在付款日)根據第2.08節作為可用資金使用；以及(2)第(B)和(C)款應支付給在該證券化日應向其支付該等金額的人。如果行政代理機構隨後確定與證券化相關的未償還貸款總額部分的實際應計和未付利息超過了根據前述條款(A)估計的應計和未付利息金額，則借款人將應要求立即將超出部分的金額匯給行政代理機構。

(V)在相關的證券化日期，服務機構應已收到借款人在本協議項下到期和應付給服務機構的所有可立即使用的資金。

(B)借款人在此同意支付與任何證券化相關的行政代理、託管人、備份服務機構、賬户銀行、服務機構和貸款人的合理法律費用、開支和賠償(包括與解除行政代理、貸款人和與該證券化相關的應收款中的權益相關的任何其他方的留置權相關的費用)。

(C)就任何證券化而言，在相關證券化日期，在滿足本節所述條件的前提下，行政代理應(I)就應向借款人發放的部分應收款(及其他相關抵押品)簽署借款人可能合理要求的解除文書，包括證券化免除，(Ii)將應收款(及其他相關抵押品)的任何部分交付或安排交付給借款人，並(Iii)以其他方式採取該等行動，並促使或允許服務機構採取必要和適當的行動，解除行政代理對應收款(和其他相關抵押品)部分的留置權，將應收款(和其他相關抵押品)釋放給借款人，並將該等應收款和相關抵押品交付給借款人。

第2.16節。分擔付款等

除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其擁有的票據而獲得超過其在該項付款中的投資百分比的任何付款，該貸款人應立即(I)將該事實通知行政代理，(Ii)從其他貸款人購買必要的參與，以使購買貸款人按比例(基於每個貸款人的出借人百分比)分攤超出的付款比例；但如其後向購房貸款人收回全部或部分多付款項，則該項購買須在此範圍內撤銷，而其他各貸款人須向購房貸款人償還為此而支付的購入價，以及一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租額的款額(按照(A)該付款貸款人須償還的款額與(B)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大限度內，充分行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的並具有約束力)。

第2.17節。開户銀行

(A)借款人特此委任[***]作為初始賬户銀行。從代收賬户或備用金賬户中提取的所有債務的到期和應付款項，應由開户銀行按照第2.08節的規定代表借款人支付。

(B)賬户銀行應獲得賬户銀行手續費，以補償其在本協議和賬户控制協議項下的活動。開户銀行手續費應根據第2.08節規定的優先順序支付，或由UACC選擇，可

由UACC直接支付到賬户銀行。借款人應賠償開户銀行及其高級職員、董事、僱員和代理人所發生的任何費用、損害、損失、責任或開支(包括律師和法院費用的合理費用和開支，包括但不限於與開户銀行強制執行(包括任何訴訟、索賠或訴訟)有關的費用和開支)，但與開户銀行故意的不當行為、重大疏忽或失信行為有關的除外。(I)根據本協議及賬户管制協議履行其義務，包括因行使或履行其在本協議或賬户管制協議下的任何權力或責任而提出的任何申索或責任的費用及開支，以及(Ii)借款人在履行本協議或本協議項下的責任時的疏忽、故意失當或惡意行為。所有此類金額均應按照第2.08節的規定支付。本節的規定在任何一方辭職或撤職以及本協議終止或轉讓後繼續有效。儘管本協議或帳户控制協議中有任何相反的規定，在任何情況下，帳户銀行均不對任何類型的特殊、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使帳户銀行已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動。

不論該等債務及費用是否在任何申索或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述彌償均適用。

(C)開户銀行僅在開户銀行在本協議中以此類身份和根據《賬户控制協議》具體承擔的義務的範圍內，才應根據本協議承擔責任。任何默示的契約或義務不得解讀為針對開户銀行的本協議或賬户控制協議，在開户銀行沒有惡意的情況下，開户銀行可最終相信根據本協議的要求向開户銀行提供的任何證書或意見中陳述的真實性和所表達的意見的正確性。

(D)開户銀行不承擔下列責任：

(I)其一名人員真誠地作出判斷錯誤；或

(Ii)在每種情況下，按照或相信是按照本協定授權的或在有擔保的一方的授權範圍內，或在有擔保一方的指示下，就行使本協定賦予開户銀行的任何權力，真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，除非證明開户銀行在查明有關事實方面存在疏忽。

(E)賬户銀行不應就任何事件或信息收取費用，包括任何終止事件或未到期的終止事件，除非賬户銀行的負責人獲得該事件的實際知識或從借款人、服務商、任何擔保方或

行政代理(視屬何情況而定)並無責任採取任何行動以確定是否發生任何此類事件。

(F)在不限制本節的一般性的原則下，開户銀行無責任(I)對本協議或本協議所指的任何協議或證明抵押品上的擔保權益的任何融資報表或續展報表的任何記錄、存檔或存放的任何記錄、存檔或存放或其任何記錄、再存檔或再存放的任何記錄、再存檔或再存放進行監督，或就本協定或本協定所指的任何協議的任何記錄、存檔或存放的準確性或就其準確性而言，並無責任(Ii)監督融資車輛或債務人的任何保險，或實施或維持任何此類保險，(Iii)監督任何税款的支付或清償，評估或其他政府收費，或對合同任何部分所欠、評估或徵收的任何形式的留置權或產權負擔，(Iv)重新計算或確認或核實根據本協議或賬户控制協議交付給賬户銀行的借款人或任何其他人士的任何報告或證書的內容(根據其作為後備服務商的明確職責在此承擔的職責除外)或借款人或任何其他人根據本協議或賬户控制協議交付給賬户銀行的任何報告或證書的內容；或(V)隨時檢查融資車輛，或確定或查詢借款人或服務商的任何陳述的履行情況或遵守情況。保修或契諾或服務商作為服務商以及與本協議項下合同有關的賬簿、記錄、文件和計算機記錄的保管人的職責和義務(在每種情況下，除了作為後備服務商根據其在本協議中承擔的明確職責而作為後備服務商的身份)。

(G)開户銀行在履行其在本協議項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信不應合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償，則無須動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任，且本協定所載任何規定在任何情況下均不得要求開户銀行履行或負責履行服務機構的任何義務，借款人或本協議項下的任何其他人(根據其在本協議中承擔的明確職責作為後備服務商的身份除外)。

(H)開户銀行可依據或不根據任何決議、高級人員證書、月報、核數師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件行事或不行事，並須受到保護，因其合理地相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交。開户銀行無義務查詢或調查任何此類單據的有效性、準確性或內容。

(I)開户銀行可就因本協議引起或與本協議相關的法律問題與其選擇的律師進行磋商，該律師的建議或意見對於開户銀行根據本協議善意採取、遺漏或遭受的任何行動應是充分和完全的授權和保護。

(J)開户銀行沒有義務行使本協議賦予它的任何權利、權力或補救措施，或採取任何酌情行動，或應行政代理根據本協議的規定提出的請求、命令或指示，提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟

除非行政代理代表擔保當事人或本合同的任何其他當事人已向開户銀行提供令其合理滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、開支和債務。

(K)開户銀行沒有義務對任何決議、證書、報表、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他文件或文件中所述事項的事實進行任何調查，除非行政代理人或另一擔保當事人提出書面要求；但如開户銀行認為在合理時間內向開户銀行支付在進行上述調查過程中相當可能招致的費用、開支或債務，而借款人並無合理保證，則開户銀行可要求就該等費用、開支或法律責任作出令其合理滿意的彌償，作為進行該項調查的條件。每一次檢查的合理費用應由借款人支付，如果由開户銀行支付，則應由借款人根據第2.08條報銷。

(L)開户銀行可直接或通過代理人、律師或託管人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責。開户銀行不對其在本合同項下謹慎指定的任何此類代理人或託管人的任何不當行為或疏忽負責。

(M)開户銀行不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務及其所屬的其他基本文件除外，且不應將任何默示的契諾或義務解讀為針對開户銀行的本協議。開户銀行有權就與本協議相關的任何行為、行動或不作為向行政代理或服務機構請求指示，賬户銀行有權避免採取此類行動，並繼續避免採取行動，直到賬户銀行收到行政代理或服務機構(視情況而定)的書面指示，而不對行政代理、借款人、服務機構或任何其他人承擔任何責任，並有權最終依賴所收到的任何此類指示。

(N)開户銀行可以根據行政代理關於根據本協定交付抵押品的任何書面通知採取行動。開户銀行不承擔、也不應對監督合同和其他抵押品的價值承擔責任，也不作任何陳述。開户銀行對本協議項下的任何行為或不作為不承擔任何責任，除非是由於其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

不論該等責任是否在任何申索或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，前款均適用。

(O)如果開户銀行在任何時候收到行政代理和服務機構或本協議任何其他當事方的相互衝突的指示，並且這些指示之間的衝突不能通過參考本協議的條款來解決，則開户銀行應有權依賴行政代理的指示。在開户銀行沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下，

開户銀行可依據或不依據任何決議、高級人員證書、月報、審計師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件行事或不採取行動，賬户銀行相信這些文件或文件是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交。開户銀行可以依賴交付給它的單據的有效性，而不對其真實性或法律效力進行調查，對於因任何此類單據無效或未能實現其預期目的而可能產生或被主張的任何索賠，開户銀行不對服務機構或本協議的任何其他當事人承擔責任。開户銀行沒有義務確定或詢問任何一方是否履行或遵守了本協議或任何其他協議的任何條款，除非本協議另有明確規定，開户銀行可以在沒有實際知情或書面通知開户銀行負責人的情況下承擔履行義務。

(P)賬户銀行有權自行決定不理會本協議任何其他當事人或任何其他人士發出的任何及所有通知或指示，但本協議或賬户控制協議中明確規定的任何通知或指示以及在有或無司法管轄權的情況下進入或發出的任何法院的命令或程序除外。如任何受本協議規限的財產在任何時間根據任何法庭命令被扣押、裝飾或徵收，或任何該等財產的付款、轉讓或交付須由任何法庭命令暫停或禁止，或任何影響該財產或其任何部分的法庭須作出或進入任何命令、判決或法令，則在上述任何情況下，開户銀行均獲授權在其自行選擇的法律顧問告知下的任何該等命令、令狀、判決或法令對其具有約束力，且如該銀行遵守任何該等命令、令狀、判決或判令不會因遵守判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人負責，即使該命令、令狀、判決或判令隨後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(Q)不得將後備服務商或任何其他人、任何關聯公司、業務或其他部門擁有或獲得的任何知識或信息歸罪於賬户銀行[***](反之亦然)。提交給開户銀行的任何報告(包括月報)中包含的信息和任何其他可公開獲得的信息不應構成實際或推定的知情或通知。

(R)在開户銀行採取行動或不採取行動之前，它可能需要高級職員的證書或律師的意見(費用由要求開户銀行採取行動或不採取行動的一方承擔)。開户銀行不對其依據該官員的證書或大律師意見而採取、容忍或不真誠採取的任何行動負責。

(S)儘管本協議有任何相反規定，開户銀行不應被要求採取任何不符合適用法律的行動。

(T)開户銀行執行本協議或任何相關文件中列舉的任何許可或酌情行為的權利不得被解釋為一種義務。

(U)開户銀行不對本協議中的陳述(借款人的陳述)負責。

(V)在任何情況下，對於因不可抗力、計算機故障、通訊設施中斷、勞動力困難或其他原因造成的損失或延誤，開户銀行不承擔任何直接或間接責任，在任何情況下，損失或延誤的程度均超出開户銀行的合理控制範圍。

(W)本協議賦予開户銀行的權利、利益、保護和賠償應同樣適用於開户銀行所屬任何其他單據項下的開户銀行以及開户銀行的任何其他身份。[***]，包括作為備份服務商、證書註冊商和(如果適用)作為繼任者託管人，在必要的情況下。

第2.18節。基準替換設置

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他基本文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理機構可在滿足以下第2.18(C)節中的通知要求後，修改本協議，以基準替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.18(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權隨時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他基本文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他基本文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但是，任何此類修改不得影響所有者、備份服務機構或賬户銀行的權利、賠償或義務，除非其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)基準更換的實施，以及(Iii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。行政代理將根據第2.18(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.18(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.18節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何

在沒有明顯錯誤的情況下，選擇將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有得到本協議任何其他當事方或任何其他基本文件的同意的情況下自行決定，除非根據本第2.18節明確要求。所有人受託人、賬户銀行或後備服務商均不負責(I)作出與任何基準更換或基準轉換事件相關的決定或決定，或(Ii)對管理代理或借款人或代表管理代理或借款人作出的與基準轉換事件或基準更換相關的任何決定、決定或選擇承擔任何責任。每一貸款人應被視為放棄並免除與管理代理或借款人的任何此類決定、決定或選擇有關的針對業主受託人、賬户銀行和備份服務機構的任何和所有索賠。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本文件或任何其他基本文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有代表性或不具有代表性，或不符合或不符合國際證券委員會組織(ISOCO)的《財務基準原則》，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(ISOCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理機構可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的任何貸款的任何請求，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為備用基準利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的適用期限不得用於任何備用基本利率的確定。

第三條

安防

第3.01節。 抵押品和備用抵押品

(A)本協議雙方意欲將本協議構成擔保協議，而根據適用法律，本協議所實施的交易構成貸款人向借款人提供的擔保貸款。作為在債務到期時迅速、完整和不可行地全額償付和履行債務的抵押品，借款人特此授予作為擔保當事人代理人的行政代理，對借款人對下列各項的所有權利、所有權和利益享有留置權和擔保權益，無論這些權利、所有權和利益是現在存在的或擁有的，或以後由借款人產生或獲得的(統稱為“抵押品”)：

(I)列於應收款附表內的應收款及相關合約(包括償還與此有關的應收款的權利)，以及由此證明的任何賬目或債務、其任何擔保、所有收款及所有到期款項(包括根據任何擔保或類似的增信措施就任何該等應收款作出的任何付款)，或成為任何人在相關截止日或之後為支付上述任何款項而到期或收取的款項；

(Ii)與該等應收款有關的融資車輛(包括已被收回的融資車輛)，或證明對任何融資車輛有任何抵押權益的任何文件或書面文件，以及每輛融資車輛的每項抵押權益，不論是現時存在的或以後取得的，以保證每一項該等應收款，包括出售或以其他方式處置該等融資車輛的所有收益；

(Iii)[***]及

(4)上述各項的所有收入、產品、加入和收益。

(B)本節規定的授予不構成也不打算導致行政代理或任何擔保當事人產生或承擔借款人或任何其他人就任何或所有抵押品或與之有關的任何協議或文書承擔的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人仍應根據與應收款有關的合同承擔責任，在合同規定的範圍內履行其在應收款合同下的所有職責和義務，如同本協議未被簽署一樣；(Ii)行政代理行使其在抵押品上的任何權利不應免除借款人在抵押品下的任何責任或義務；(Iii)行政代理或任何擔保方均不應因本協議而在抵押品下承擔任何義務或責任。行政代理或任何擔保方也沒有義務履行借款人在此項下的任何義務或義務，也沒有義務採取任何行動來收取或執行根據本合同轉讓的任何付款要求。

(C)儘管前述授予抵押權益，任何由受制裁人士欠下、由受制裁人士擁有或屬於受制裁人士的帳目、文書、動產紙或其他任何種類的債務或財產，均不得作為抵押品。

(D)借款人和行政代理人各自聲明並保證，借款人根據本協議向行政代理人或任何貸款人匯款的每一筆款項將是(I)用於償還借款人在借款人和行政代理人或任何貸款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人和行政代理人或任何貸款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

第3.02節。 抵押品的釋放;沒有法律所有權

(A)在與應收賬款有關的任何合同到期的同時，(I)相關債務人已支付所有相關金額並存入當地銀行賬户或託收賬户，或(Ii)相關債務人已全額付款並已存入當地銀行賬户並隨後存入托收賬户，行政代理將在服務機構要求的範圍內迅速解除其在該合同和相關抵押品中的權益和留置權。對於在上述第(I)或(Ii)款所述事件發生時或之後的任何相關融資車輛的銷售，在服務機構將銷售所得存入當地銀行賬户並隨後在此後兩個工作日內存入托收賬户後，行政代理將立即執行並向服務機構交付任何轉讓、銷售單據、終止聲明和服務機構可能合理要求的任何其他放行和文書，以實現此類融資車輛的放行和轉讓，費用由服務機構承擔。但條件是，行政代理不會就任何與該等出售或轉讓或轉讓有關的融資車輛作出任何明示或默示的陳述或保證。本節的規定不應減少服務商根據第7.03(C)條和第7.03(D)條對任何此類銷售的收益所承擔的義務。

(B)在(I)根據第2.06條規定的預付款或根據第2.15條或(Ii)貸款終止日進行證券化的應收賬款和相關抵押品重新分配時，行政代理應由借款人承擔費用，在當時到期和應支付的相關未償還款項全部付清後，迅速(A)按借款人或服務商可能合理地要求，就應向借款人發放的部分應收款(和其他相關抵押品)簽署解除文書、部分或全部轉讓融資報表和其他文件和票據，(B)將應收賬款(及其他相關抵押品)的任何部分交付借款人，並(C)以其他方式採取行動，並促使或允許服務機構和託管人採取必要和適當的行動，以解除行政代理對應收賬款(及其他相關抵押品)部分的留置權，並將該等應收款及相關抵押品交付給借款人。

(C)為免生疑問，(I)借款人不得從本協議的留置權中取消任何合同或相關抵押品，(Ii)借款人不得將任何應收款出售、轉讓或轉讓給任何一方和(Iii)行政代理

借款人不得解除其在任何合同或相關抵押品中的權益，除非符合本協議第3.02節、第2.15節或本協議第5.04節的規定，或除非借款人已將相當於該應收賬款解除價格的金額存入收款賬户。

(D)行政代理將不會在融資終止日對抵押品的任何部分擁有法律上的所有權，並且將不再對抵押品擁有進一步的權益或權利，除非因行使本協議項下的補救措施而可能產生的結果。

第3.03節。 擔保權益保護;行政代理人，作為事實律師

(A)借款人同意，它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切合理必要或適宜的行動，或行政代理人認為必要的一切行動，以完善、保護或更充分地證明授予行政代理人的應收款和其他抵押品上的擔保權益，或使任何擔保當事人能夠行使和執行其在本協議和本協議項下的權利和救濟；但在服務商終止事件、託管人終止事件或終止事件發生之前，借款人不應被要求(I)向託管人以外的任何人交付任何應收文件，或(Ii)修改任何所有權證書以將行政代理或任何擔保當事人指定為留置權持有人。

(B)如果借款人在向任何有擔保的一方發出三個工作日的通知後未能履行其在本合同項下的任何義務，則任何有擔保的一方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；該有擔保的一方因此而產生的合理成本和開支應由借款人按照第十條的規定支付。借款人不可撤銷地授權行政代理人，並指定行政代理人作為其事實上的代理人代表借款人行事，(I)以債務人的身份籤立或促使其籤立，並提交必要或適宜的融資聲明，以完善和保持擔保當事人在應收款和其他抵押品中的權益的完備性和優先權，包括將其涵蓋的抵押品描述為“借款人的所有資產，無論現在擁有或已有或以後獲得的或在任何地方”的融資聲明，或類似效果的詞語，以及(Ii)提交類似效果的文字，本協議或與應收款及其他抵押品有關的任何融資聲明的影印本或其他副本，作為在行政代理全權酌情認為有必要或適宜完善及維持擔保各方在應收款及其他抵押品中的權益的完整性及優先權的辦公室的融資聲明。此類融資聲明可以以與本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含對抵押品的説明或描述，該抵押品的説明或描述可由行政代理根據其合理的酌情權，以任何其他方式確定為確保授予行政代理的抵押品的擔保權益的完美性是必要的、可取的或審慎的，包括但不限於，將此類財產描述為“所有資產”或“所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

第3.04節。 購買協議的轉讓

借款人特此聲明、擔保並向行政代理確認，為了本協議項下擔保各方的應課税利，借款人已將購買協議(包括每個轉讓協議)的所有權利、所有權和利益轉讓給行政代理。借款人確認，行政代理有權為擔保當事人的利益執行借款人在《購買協議》或任何轉讓協議下的權利和補救措施，但行政代理、擔保當事人或其各自的任何關聯公司沒有義務履行《購買協議》或任何轉讓協議下借款人的任何義務。借款人進一步確認並同意，對行政代理的轉讓應在融資終止日終止；然而，根據該轉讓，行政代理和擔保當事人關於任何賠償和任何違反UACC根據購買協議作出的任何陳述、擔保或契諾的權利和補救的權利將繼續存在，並在任何此類轉讓終止後繼續存在。

第3.05節。 放棄某些法律

借款人、服務商、後備服務商、開户銀行和保管人均同意，在其可合法同意的範圍內，其或通過或根據保管人提出索賠的任何人，均不會設立、申索或尋求利用在抵押品任何部分可能所在的任何地方現行或今後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或延遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或延遲任何抵押品或其任何部分的絕對出售，或在抵押品出售後立即將其最終及絕對交由購買者管有。借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行和託管人中的每一位，以及所有可以在任何時間通過或根據該協議提出索賠的人，特此在可能合法的範圍內放棄所有此類法律的利益，並放棄在任何此類出售時出售構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的管轄權的法院可以將抵押品作為整體出售，或按行政代理或該法院決定的包裹出售。

第四條

成交條件和貸款條件

第4.01節。 關閉和初始貸款的條件

截止日期不應發生，貸款人沒有義務在首次貸款時向任何貸款人提供貸款，任何貸款人、行政代理、備份服務商、開户銀行或託管人也沒有義務採取、履行或執行本合同項下的任何其他行動，直到：(I)在截止日期達到規定的條件之前[***]:

第4.02節。所有貸款的先決條件

借款人向貸款人提出的每項貸款請求(包括初始貸款)應遵守第4.01節中規定的條件以及下列條件之前的其他條件：

(a) [***].

第五條

申述及保證

第5.01節。 借款人的陳述和擔保

借款人在截止日期和每個融資日期的聲明和擔保如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人已被正式組織起來，並根據特拉華州的法律作為信譽良好的法定信託有效存在，擁有所有必要的權力和授權擁有或租賃其財產並按照目前進行的業務開展業務，借款人在任何相關時間擁有所有必要的權力、授權和法律權利來獲取、擁有、出售和質押應收賬款和其他抵押品。

(B)適當的資格。借款人具備經營業務的正式資格，作為特拉華州法定信託的信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，而在這些司法管轄區內，財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該等資格、許可證或批准(如適用，包括購買、出售和質押應收賬款和其他抵押品)。

(C)權力和權威；適當授權。借款人(I)擁有一切必要的權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付借款人基本文件，(B)執行借款人基本文件的條款，(C)根據本文件中規定的條款和條件授予抵押品擔保權益，(Ii)已通過所有必要的信託行動正式授權借款人按照本文件和其中規定的條款和條件簽署、交付和履行基本文件，並授予抵押品擔保權益。

(D)不得違例。借款人基本文件所設想的交易的完成以及本協議及其條款的履行將不會(I)與借款人的組成文件下的任何條款和規定的任何違反，或構成(無論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約，或在借款人的任何合同義務下的任何實質性方面的違約，(Ii)導致根據本協議以外的任何此類組成文件或合同義務的條款對借款人的任何財產設定或施加任何留置權，或(Iii)違反任何適用的法律。可以合理地預計，違反這一規定將產生實質性的不利影響。

(E)無法律程序。在任何政府當局面前，沒有訴訟、訴訟或調查待決，或據借款人所知，對借款人構成威脅：(I)斷言任何借款人基本文件無效，(Ii)試圖阻止任何借款人基本文件所考慮的任何交易的完成，或(Iii)尋求合理地預期會產生實質性不利影響的任何決定或裁決。

(F)所需的所有異議。已取得借款人適當執行、交付和履行基本文件所需的任何人或任何政府當局的所有批准、授權、同意、命令、許可證或其他行動。

(G)大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

(H)償付能力。借款人基本單據所設想的交易不會也不會使借款人喪失償債能力。

(一)遴選程序。借款人在確認及/或選擇應收賬款時，並無使用可合理預期有損貸款人利益的程序，而與發起人或其任何附屬公司所擁有的與其他倉庫協議(如有)有關的合約相比，該等合約旨在為收購類似應收賬款的資產提供資金，而在每種情況下，借款人均會考慮適用的資格準則及集中程度限制。此外，每一筆應收款應已(I)(A)由UACC根據發起該等應收款時有效的信用證和託收政策進行承銷，以及(B)如果該等應收款是在截止日期或之後發起的，則應按照在發起時有效的信用證和託收政策承銷，但不影響違反第6.01(H)、6.02(L)或6.04(H)節的要求而實施的對其的任何修改、補充或修改，以及(Ii)按照截止日期有效的信用證和託收政策進行服務。因此，信用證和託收政策在截止日期後已被修訂、補充或以其他方式修改，但未對違反第6.01(H)、6.02(L)或6.04(H)節的要求而實施的任何該等修訂、補充或修改生效。

(J)税項。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單。借款人已支付或撥備足夠的準備金，以支付對其或其任何財產徵收的所有税款(但任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就其撥備在借款人的賬簿上)，且沒有就任何該等税款、費用或其他費用提出任何税收留置權，也沒有提出索賠。

(K)遵守《交易法》；條例T、U和X。本協議中規定的任何交易(包括貸款收益的使用和抵押品的質押)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此發佈的任何條例，包括聯邦儲備委員會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買，也不會將貸款所得用於攜帶或購買U條例意義上的任何“保證金股票”或U條例意義上的“購買信用”。

(L)標題質量。每一筆應收款，連同作為抵押品一部分的與之相關的合同，在任何時候都應歸借款人所有，不受任何留置權的影響(允許留置權除外)，在最初的貸款和隨後的每一筆貸款時，行政代理作為擔保當事人的代理人，應在每一筆應收款和當時存在或此後產生的相關抵押品上獲得有效和完善的優先擔保權益，免去任何留置權，但允許留置權除外。任何時候，任何有效的、涵蓋抵押品任何部分的融資聲明或類似的其他文書都不應在任何記錄辦公室存檔，除非是以(I)借款人根據購買協議或(Ii)行政代理根據本協議為受益人的文件。

(M)擔保權益。借款人已向作為擔保方代理人的行政代理授予擔保權益(如UCC中的定義)，該擔保權益可在本協議簽署和交付時根據適用法律強制執行。一旦提交UCC-1融資聲明，指定行政代理人為擔保方，借款人為債務人，或託管人獲得控制權，對於構成動產票據的抵押品部分，行政代理人作為擔保各方的代理人，應優先享有抵押品的完善擔保權益(任何允許的留置權除外)。在任何司法管轄區內，為完善行政代理(作為擔保當事人的代理人)在抵押品中的權益而需要提交的所有文件(包括UCC文件)已經(或將在適用貸款之前)完成。

(N)報告準確。借款人向行政代理、賬户銀行、備份服務機構和任何擔保方提供或將提供的與本協議有關的所有月度報告(如果由借款人準備，或其中包含的信息由借款人提供的部分)、信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告在所有重要方面均真實、完整和正確。

(O)辦事處的地點。借款人的所在地(符合《UCC》第9條的含義)是特拉華州。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存所有記錄的辦公室位於第14.02節提到的借款人的地址，並且在過去四個月內一直如此(或在第6.02(F)節規定的通知和其他要求應得到滿足的其他地點)。

(P)郵箱；本地銀行户口；代收户口。借款人並無授予任何人士對(I)任何郵政信箱或本地銀行户口的控制權，但根據債權人間協議及債權方互惠協議的條款或(Ii)行政代理以外的託收户口則屬例外。當地銀行賬户是“存款賬户”(根據相關UCC的定義)，而託收賬户是“證券賬户”(根據相關的UCC定義)。管理代理在收款賬户中擁有有效且完善的優先擔保權益。除根據債權人間協議及債權方補充協議的條款外，郵政信箱、本地銀行户口或其中的任何權益均未質押或轉讓予任何一方。託收賬户或其中的任何利息沒有質押或轉讓給行政代理以外的任何一方。

(Q)商號。借款人沒有已開展或正在開展業務的商號、虛構名稱、化名或“經商”名稱或其他名稱。

(R)購買協議。購買協議是借款人購買應收款及相關合同的唯一協議。

(S)給予的價值。借款人應已向UACC支付合理等值，作為向借款人轉讓購買協議下的應收款和相關抵押品的代價，不得因UACC先前欠借款人的債務而進行此類轉讓，且根據破產法任何一節，此類轉讓不得或可能被撤銷或被撤銷。

(T)會計。借款人將購買協議項下的應收款和相關抵押品從UACC轉賬至其，在其賬簿和記錄以及UACC的合併財務報表中作為該等應收款和相關抵押品的銷售入賬，在每種情況下均符合公認會計準則和本文所述要求。

(U)特殊目的實體。借款人遵守第6.02(N)節的規定。

(V)破產申請。信託協議規定，業主受託人在同意借款人根據《破產法》或任何其他破產法提交自願請願書之前，應考慮所有擔保當事人的利益以及借款人是否沒有償付能力。借款人和UACC都知道，鑑於前述句子所述的情況和其他相關事實，根據破產法提出自願申請的目的是為了使借款人的任何應收款或任何其他資產可以用來償還UACC債權人的債權，這不會導致根據破產法提供這些資產來滿足這些債權人的要求。

(W)《投資公司法》。借款人不是投資公司法所指的“投資公司”，也不需要根據“投資公司法”登記為“投資公司”。在得出這一結論時，借款人依據的是《投資公司法》第3(C)(5)(A)節所載“投資公司”定義的豁免，儘管可能適用其他排除或豁免。借款人不是“沃爾克規則”所指的“擔保基金”。

(X)ERISA。借款人沒有現任或前任僱員。借款人或任何ERISA關聯贊助商都不向任何養老金計劃或任何多僱主計劃繳費或被要求向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費。

(Y)申述及保證的準確性。借款人在任何其他基本文件中或借款人依據本協議或其提供的任何證書或其他文件中，或與本協議或相關條款相關的任何聲明或擔保，在所有重要方面都是真實和正確的。

(Z)購買協議中的陳述和保證。借款人在購買協議中向UACC作出的陳述和保證在此由借款人在其在購買協議中陳述的每個日期重新作出，就像在此陳述和保證一樣。就本節而言，該等申述及

在此引用擔保，如同借款人在必要時根據本合同條款向管理代理和每個擔保當事人作出擔保一樣。

(Aa)制裁。(I)借款人及其附屬公司和關聯公司的業務在任何時候都是並一直在遵守適用的制裁；(Ii)借款人、其附屬公司或附屬公司、或其任何董事、高級人員、僱員、代理人或代表，或將以任何身份與據此設立的安排有關或從中受益的任何人或代表，均不是受制裁的人或違反制裁的人；(Iii)借款人或其任何附屬公司或聯營公司將不會直接或間接使用貸款收益或本協議預期進行的任何其他交易的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、關聯公司、合資夥伴或其他人士(A)資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務；(B)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務；或(C)以任何方式導致參與本協議預期交易的任何人士違反制裁。

(Bb)反腐敗。(1)借款人及其子公司和附屬公司的經營活動一直都遵守適用的反腐敗法；(Ii)借款人或其任何附屬公司或聯營公司，或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或代表，從來沒有或將會採取任何行動，以促進向任何政府官員、政府僱員或任何政府擁有或控制的實體、公共國際組織或政黨的任何政府官員、政府僱員或任何董事、官員、代理人或僱員作出任何賄賂或回扣、非法政治捐款、或任何要約、付款、饋贈、付款承諾、給予承諾、或要約、付款或給予金錢或任何有價物品的授權，或任何競選政治職位的候選人的目的：(A)不適當地影響其官方行為或其所代表的政府的行為；(B)獲得任何不正當的商業利益；(C)將業務導向任何人；或(D)以不正當方式獲得或保留業務；及(Iii)借款人、其附屬公司或聯屬公司不得直接或間接使用本協議所述貸款或任何其他交易的收益，以促進向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，違反任何適用的反腐敗法律。

第5.02節。 借款人與本協議和應收賬款相關的陳述和義務

借款人在截止日期和每個融資日期的擔保如下：

(A)具有約束力的義務。每一份借款人基本文件構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產法的限制，且除此外，可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

(B)擔保權益。本協議構成對行政代理的所有抵押品的擔保權益的授予，該抵押品在適用司法管轄區提交融資報表時授予行政代理，對於與

適用的後繼貸款，應為所有抵押品上的優先完善擔保物權，僅受允許留置權的限制。借款人或任何透過借款人或借款人提出申索的人，均不得對任何賬户抵押品及(如本協議構成對該等財產的擔保權益的授予)享有任何申索或權益，但借款人對該等財產的權益除外。附表A所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確。

(C)應收款的資格。

(I)截至截止日期，(A)附表C和根據第2.01節提交的資金申請中包含的信息在所有重要方面都是準確和完整的清單，這些應收款在初始貸款日期構成抵押品的一部分，其中包含的關於該等應收款的身份及其所欠金額在相關截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，(B)每項該等應收款是合格的應收款，(C)每項該等應收款和相關融資工具是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)，並且符合規定，在所有實質性方面，根據所有適用的法律和(D)關於每一項應收款，借款人就此類應收款的發起、購買和質押而要求借款人獲得、達成或給予的所有實質性同意、許可、批准或授權或向任何政府當局登記或聲明的所有實質性同意、許可、批准或授權，以及行政代理的相關抵押品均已正式獲得、達成或提供，並且完全有效。

(Ii)在最初貸款的供資日期以外的每個供資日期，借款人應被視為陳述並保證：(A)附表C和相關供資請求中所載的信息在所有重要方面都是一份準確和完整的應收款清單(包括在該供資日期轉讓的後續應收款)，這些應收款構成在隨後借款日期的抵押品的一部分，以及其中所載關於該等應收款的身份的信息，並且其所欠金額在有關截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，(B)有關資金申請中提及的每一後續應收款均為合格應收款；。(C)每一該等後續應收款及相關融資工具均無任何留置權(準許留置權除外)，並在所有重要方面均符合所有適用法律；。(D)就每項該等後續應收款而言，借款人就該等後續應收款的發起、購買及質押而須取得、達成或給予的所有重大同意書、許可證、批准書、授權、登記或聲明，以及有關抵押品均已妥為取得。並且(E)第5.02節所載的陳述和擔保對於在該日之後的每一筆應收賬款質押是真實和正確的，如同在該日作出的一樣。

(D)電子合同。每個電子保管庫訪問協議向保管人提供使用電子保管庫系統的權利和對倉庫保管庫分區的獨家訪問權(除非本協議或電子抵押品控制協議另有明確規定)，並且其條款足以允許保管人履行其職責和義務

根據本協議和每個電子抵押品控制協議。在設施終止日期之前，借款人將無權根據電子保險庫訪問協議或以其他方式訪問倉庫保險庫分區。

第5.03節。 服務商的代表和義務

截至截止日期和每個供資日期，服務機構代表和擔保如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據加利福尼亞州的法律，該服務機構已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有所有必要的權力和授權，擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展其業務，並根據本協議訂立和履行其義務。

(B)適當的資格。該服務機構具備開展業務的正式資格和良好的法人地位，並已在其財產的所有權或租賃和或其業務的開展(包括應收款的發起和服務)需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

(C)權力和權威；適當授權。服務商(I)擁有(A)簽署和交付服務商基本文件和(B)執行服務商基本文件條款和(Ii)通過所有必要的公司行動正式授權服務商基本文件的執行、交付和履行的所有必要權力、權威和法律權利。

(D)具有約束力的義務。每個服務商基本文件構成服務商的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但可執行性可能受到破產法的限制，且可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

(E)不得違例。完成服務商基本文件所設想的交易並履行本協議及其條款，不會(I)與服務商的格式文件或在任何實質性方面的任何合同義務項下的任何條款和條款相沖突、導致任何違反條款和規定的行為，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)導致根據本協議以外的任何此類格式文件或合同義務的條款對服務機構的任何財產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)；或(3)違反任何可合理預期會產生實質性不利影響的適用法律。

(F)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言任何服務商基本文件無效，(Ii)試圖阻止任何服務商基本文件所預期的任何交易的完成，(Iii)質疑應收款的重要部分的可執行性，或(Iv)尋求任何可合理預期具有重大不利影響的任何裁決或裁決之前，沒有任何訴訟、程序或調查待決或(據服務商所知，對服務商構成威脅)。

(G)所需的所有同意。已獲得任何人或任何政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，以使服務機構適當地執行、交付和履行基本文件。

(H)報告準確。服務機構向行政代理、賬户銀行、備份服務機構或任何擔保方提供或將提供的與本協議有關的所有月度報告、信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，在所有重要方面都是準確、真實和正確的。

(I)發球手的表現。服務機構擁有知識、經驗以及系統、財務和業務能力，可及時履行其在本協議項下的每項義務。

(J)遵守信用證和託收政策。就應收賬款而言，服務機構已在所有重要方面遵守信用證和收款政策。

(K)郵箱；本地銀行户口；代收户口。服務機構並無授予任何人士對(I)任何郵政信箱或本地銀行户口的控制權，但根據債權人間協議及債權方互惠協議的條款或(Ii)行政代理以外的託收户口則屬例外。當地銀行賬户是“存款賬户”(根據相關UCC的定義)，而託收賬户是“證券賬户”(根據相關的UCC定義)。管理代理在收款賬户中擁有有效且完善的優先擔保權益。除根據債權人間協議及債權方補充協議的條款外，郵政信箱、本地銀行户口或其中的任何權益均未質押或轉讓予任何一方。託收賬户或其中的任何利息沒有質押或轉讓給行政代理以外的任何一方。

(L)償付能力。基本單據所設想的交易不會也不會使服務商喪失償付能力。

(M)税項。服務機構已經或導致提交了它要求提交的所有美國聯邦和州收入以及所有其他材料的納税申報單。服務機構已支付或計提了足夠的準備金，以支付對其或其任何財產徵收的所有物質税(任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則為其在服務機構的賬簿上提供了準備金)，並且沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出任何税收留置權(許可留置權除外)，也沒有主張任何索賠。

(N)制裁。(I)服務機構及其附屬公司和附屬公司的運作在任何時候都遵守適用的制裁；(Ii)服務機構、其附屬公司或附屬公司或其任何董事、高級人員、僱員、代理人或代表，或將以任何身份與據此設立的設施有關或從中受益的任何人或代表，均不是受制裁的人或違反任何制裁；(3)該服務機構或其任何附屬公司或關聯公司均不會直接或間接使用貸款收益或本協議所設想的任何其他交易的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司，

(A)資助或促進任何受制裁人士的任何活動或業務；(B)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務；或(C)以任何方式導致參與本協議所述交易的任何人士違反任何制裁規定。

(O)反腐敗。(1)該服務機構及其子公司和附屬公司的業務一直都遵守適用的反腐敗法；(Ii)該服務機構或其任何附屬公司或聯營公司，或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或代表，從來沒有或將會採取任何行動，以促進向任何政府官員、政府僱員或任何政府擁有或控制的實體、公共國際組織或政黨的任何董事、官員、代理人或僱員作出任何賄賂或回扣、非法政治捐款、或任何要約、付款、饋贈、付款承諾、承諾給予或任何授權要約、付款或給予金錢或任何有價物品的活動，或任何競選政治職位的候選人的目的：(A)不適當地影響其官方行為或其所代表的政府的行為；(B)獲取任何不正當的商業利益；(C)將業務導向任何人；或(D)以不正當方式獲得或保留業務；及(Iii)任何服務商、其附屬公司或關聯公司均不會直接或間接使用本協議所述任何其他交易的貸款或收益，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，違反任何適用的反腐敗法律。

(P)ERISA申述。服務商或其ERISA附屬公司均不是福利計劃投資者。任何服務機構或其ERISA附屬公司均不向任何養老金計劃或多僱主計劃提供資金，也沒有義務向其提供任何資金，或對其承擔任何責任。根據ERISA第4068條的規定，未發生或預計不會發生任何可能直接或間接導致對服務機構或其附屬機構的財產施加任何留置權的事件。

第5.04節。 某些應收賬款的重新轉移

(A)根據購買協議行使權利。借款人應行使《購買協議》第7.2節規定的權利，要求賣方根據《購買協議》的條款回購該節所述事件發生的任何應收款。在收到根據《購買協議》第7.2節回購的任何應收賬款的收款賬户中的解除價格後，行政代理應自動且無需採取進一步行動，將行政代理的所有權利、所有權和權益轉移、轉讓和移交給借款人，而無需追索權、陳述或擔保，行政代理在該等應收賬款、與其相關的所有應收款項和收回款項、該等應收賬款的所有擔保權利以及上述所有收益和產品中的所有權利、所有權和權益均應自動轉讓、轉讓和移交給借款人，而無需採取進一步行動。然而，除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求全部或部分終止任何與此有關的對衝交易，且借款人已就終止向有關對衝交易對手支付所有對衝違約費用，否則該等解除不得生效。行政代理應由服務機構承擔全部費用，執行服務機構可能代表借款人準備的文件和釋放文書，並採取其他行動

借款人根據本款合理地要求解除該等應收款。

(B)因違反服務契約而重新轉讓應收款。如果服務機構違反了第7.03(C)(I)或(C)(Ii)條規定的維修契約，則不遲於(I)服務機構知道該事件或(Ii)服務機構收到行政代理或借款人的書面通知，在下一個付款日或之前，服務機構應(A)在下一個月報上披露相關應收款的身份，以及(B)在行政代理未以書面形式糾正或放棄違約的情況下，將每筆應收賬款的解除價款存入收款賬户，借款人應接受解除應收賬款(S)。

(C)釋放通知。借款人或服務機構(視情況而定)應在紐約時間下午12：00之前，即相關發放日期的五個工作日之前，根據第5.04(A)或(B)條，就任何應收賬款的發放向行政代理和每一對衝交易對手發出書面通知，該通知應包括在該發放生效後借款基數的計算，以及借款人關於未發生終止事件、未到期終止事件、服務機構終止事件或未到期服務機構終止事件的陳述和保證。該通知所包括的借款基數計算是準確的，並且任何必要的對衝協議都是完全有效的。

(D)對回購和再轉讓的限制。儘管本協議有任何相反規定，借款人和服務商均不得回購或轉讓任何旨在影響“年化違約率”、“年化淨損失率”、“違約率”或“延期比率”計算的應收款，無論是單獨回購還是以一系列交易的形式進行。

第5.05節。備份服務器的陳述和保證

備份服務器的聲明和擔保如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。後備服務機構已正式成立，並作為一個全國性銀行協會有效存在，在美國法律下信譽良好，擁有所有必要的權力和授權，擁有或租賃其財產，並在目前開展此類業務的情況下開展業務，並根據本協議訂立和履行其義務。

(B)權力和權威；適當授權。備份服務機構(I)擁有(A)簽署和交付本協議和(B)執行本協議條款的所有必要權力、權威和法律權利，以及(Ii)已通過其自身採取的所有必要行動正式授權簽署、交付和履行本協議。

(C)具有約束力的義務。本協議構成備份服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對備份服務商強制執行。

(D)不得違例。本協議預期的交易的完成和本協議條款的履行不會(I)與備份服務器的組織文件或備份服務程序的任何合同義務相沖突，不會導致違反任何條款和規定，或構成(在通知或不通知的情況下，時間過去或兩者兼而有之)，(Ii)導致根據本協議以外的任何此類組織文件或合同義務的條款對備份服務程序的任何財產設定或施加任何留置權，或(Iii)違反任何適用的法律。

(E)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議無效，(Ii)試圖阻止完成本協議所預期的任何交易，(Iii)質疑應收款的重要部分的可執行性，或(Iv)尋求任何合理預期會產生重大不利影響的裁決或裁決之前，沒有任何訴訟、法律程序或調查待決或(據備份服務商所知，對備份服務商的威脅)針對備份服務商。

(F)所需的所有異議。已獲得任何人或任何政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，以便後備服務機構適當地執行、交付和履行本協議。

第六條

聖約

第6.01節。 借款人的肯定性公約

除本合同另有規定外，自本合同生效之日起至設施終止日止：

(A)遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與應收賬款和相關融資工具有關的法律。

(B)保護存在。借款人將保留和保持其在特拉華州的存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和保持此類存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，有資格並保持良好的外國法定信託資格。

(C)履行和遵守合同。借款人應自費及時、充分地履行和遵守所有實質性方面(或促使UACC根據《購買協議》和所有轉讓協議履行和遵守)，遵守合同和與該等合同有關的所有其他協議要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(D)備存紀錄及賬簿。在未由服務商維護和實施的範圍內，借款人將維護和實施行政和操作程序(包括在(有形合同的情況下)銷燬或丟失數據或系統故障或無法訪問電子保險庫系統或構成或證明的合同的情況下重新創建證明應收款的記錄的能力

其中保存的應收款(在電子合同的情況下)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他合理需要或建議收集所有應收款的信息。

(E)借款人資產。對於每一項應收賬款，借款人將(I)根據並按照《採購協議》收購此類應收賬款，(Ii)採取一切必要措施完善、保護並更充分地證明借款人對此類應收賬款的所有權，包括(A)提交併維護有效的融資報表(表格UCC-1)，分別在所有必要或適當的備案辦公室將UACC列為債務人，並提交續展報表。(B)簽署或促使簽署必要或適當的其他文書或通知，以及(Iii)採取行政代理可能合理要求的所有額外行動，包括提交將行政代理列為擔保方的融資報表，以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的各自利益。

(F)收款的交付。借款人將迅速(但在任何情況下不得遲於收到後一個工作日)將借款人收到的應收賬款的所有款項交付給服務商，以便進一步匯款到當地銀行賬户。

(G)獨立的公司存在。借款人應遵守第6.02(N)節規定的特殊目的實體的要求。

(h) [***].

(I)終止事件。借款人應在(I)借款人實際知情和(Ii)借款人從服務機構收到關於每個終止事件、服務機構終止事件、未到期終止事件和未到期服務機構終止事件的發生的書面通知(該通知應被要求服務機構在知道後立即給予)之後，立即向行政代理、賬户銀行和備份服務機構發出書面通知，並在事件發生後不遲於三個工作日，借款人應向行政代理提供一份官員證書，列出該事件的細節和借款人建議採取的行動。

(J)税項。借款人將提交併支付任何和所有税款，包括履行基本文件義務所需的税款，這些基本文件是到期和應支付的，不得出於善意提出異議，並根據公認會計準則完全保留。

(K)收益的使用。借款人將根據購買協議將本金金額僅用於收購應收款。

(L)擔保物權保全。借款人將簽署並提交此類融資和續展聲明以及任何適用法律可能要求的任何其他文件，以維護和保護行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的擔保權益。

(M)報道。借款人將向或安排向行政代理提供：

(I)月報。不遲於每個報告日期、月度報告和行政代理合理要求的其他信息。

(Ii)所得税責任。國税局或任何其他税務機關在收到税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後十個工作日內，提出、決定或以其他方式對借款人(守則第1504(A)(L)節所指的)相當於或超過#美元的納税義務進行積極調整。[***]電話、電傳或電傳通知(在五個工作日內以書面形式確認)，説明引起此類調整的項目的性質和金額。

(Iii)報税表。應行政代理的要求，借款人提交的所有納税申報單和報告的副本，或借款人在合併或合併的基礎上包括在內的所有納税申報單和報告的副本(不包括銷售税、使用税和類似税)。

(Iv)申述。借款人在得知後，如第5.01或5.02節所述的任何陳述或擔保在給予或被視為在給予時是不正確的，則應立即通知行政代理人，同時向行政代理人遞交書面通知，合理詳細地説明該事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何供資日期之前，以前一句中規定的方式，將借款人所知的任何事實或情況通知行政代理，這些事實或情況將使任何此類陳述和擔保在作出或被視為作出之日在任何重大方面不真實。

(V)法律程序。在任何情況下，借款人的任何負責官員在收到通知或獲悉後三個工作日內，應儘快作出任何和解、重大判決(包括與分叉審判的責任階段有關的重大判決)、任何影響借款人的法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，或開始任何影響借款人的(實質性的)訴訟、訴訟、訴訟或訴訟。

(Vi)重大事件的通知。在借款人的任何負責人員知悉此事後，如借款人合理地判斷任何其他事件或情況相當可能會產生重大不利影響，則應立即發出通知。

(Vii)核數師管理函件。借款人或其會計師收到任何審計師的管理函件後，應立即通知借款人，信中全部或部分提及借款人使用的任何不充分、缺陷、問題、資格或其他不完全令人滿意的會計控制措施。

(Viii)ERISA。如果借款人成為福利計劃投資者，借款人應立即通知行政代理。

(N)會計政策。借款人應及時通知行政代理借款人會計政策的任何變更，除非GAAP另有要求。

(O)產權意見書。如果涉及全部或部分抵押品的證券化，借款人需要提供每個國家的律師的意見，在這些國家中，與在該國郵寄地址的債務人有關的應收款本金餘額合計等於或超過[***]關於每個國家對轉讓相關融資車輛的擔保權益的要求，以及相關擔保當事人對此類融資車輛的擔保權益將得到完善並可由該等擔保當事人強制執行，即使相關所有權證書上沒有註明發起人向該等擔保當事人轉讓擔保權益的註釋，借款人仍應向行政代理和貸款人提供一份律師意見的副本。

(P)其他。借款人應不時及時向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的關於借款人的抵押品或條件或業務(財務或其他)的其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議項下或本協議預期的擔保當事人的利益。

(Q)關於抵押品的通知。借款人應及時以書面形式，合理詳細地告知行政代理：(I)對抵押品的重要部分提出的任何留置權(允許留置權除外)或索賠；(Ii)借款人發生重大違約事件；(Iii)發生任何其他可能產生重大不利影響的事件。

(R)反腐敗法律和制裁。借款人將維持並執行政策和程序，以確保借款人及其每一子公司和附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁。

(S)擔保物權保全。借款人將提交或促使提交此類融資和延續聲明(及其修正案)以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以充分維護和保護行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的擔保權益。

第6.02節。 借款人的負面可卡因

自本合同之日起至設施終止之日止：

(A)其他事務。借款人不會(I)從事基本文件所述交易以外的任何業務，(Ii)招致本協議或第6.03節所要求的任何對衝協議以外的任何債務、義務、負債或任何種類的或有債務，或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人士作出任何投資。

(B)不以票據證明的應收款。借款人將不採取任何行動，造成任何應收賬款，而不是截止日期或相關的資金日期，視情況而定

可由票據證明，但與強制執行或收取該等應收款有關者除外。

(C)擔保權益。借款人不得將抵押品的任何部分出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予、設定、招致、承擔或容受存在任何留置權(允許留置權除外)，無論抵押品的任何部分是現在存在的還是此後轉讓的，或其中的任何權益，借款人也不會出售、質押、轉讓或容受存在任何留置權(如果有的話)。借款人應立即將抵押品任何部分的任何留置權(允許留置權除外)的存在通知行政代理，借款人應針對第三方的所有索賠，捍衞行政代理在此類抵押品、對此類抵押品及其之下的權利、所有權和利益；但本款的任何規定不得阻止或被視為禁止借款人對抵押品的任何部分存在允許留置權。

(D)合併、收購、出售等。借款人不會參與任何合併或合併，或購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產或任何類別的任何股額或成員權益，或任何合夥企業或合營企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何主要部分資產，或出售或轉讓抵押品的任何部分或其中的任何權益(根據本協議規定除外)。

(E)分配。借款人不得直接或間接就借款人的利潤、資產或資本或任何個人在其中的權益宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(無論是以現金或其他財產)，或購買、贖回或以其他方式價值收購其現在或以後未償還的任何股本，但只要沒有發生服務商終止事件、未到期的服務商終止事件、終止事件或未到期的終止事件，並因此而持續或將導致的，借款人可就根據信託協議發行的證書支付現金分配，並根據第2.08(Ix)節向借款人分配資金。以適用法律為準。

(F)更改應收文件的名稱或位置。借款人不應(I)改變其名稱(在UCC任何適用成文法則第9-503條和第9-507(C)節的含義內)、組織類型或管轄權，對於任何其他人先前簽訂的當前有效的擔保協議，不得成為“新債務人”(如UCC任何適用成文法則第9-102(A)(56)條所界定)，更改其“地點”(在UCC任何適用成文法的第9-307節的含義內)或更改第14.02節中規定的保存其大部分賬簿和記錄的地點，或(Ii)從附表D規定的地點移動或同意託管人移動應收文件，除非借款人已向行政代理人發出至少30天的書面通知，並已根據每個相關司法管轄區的UCC採取所有必要行動，以繼續行政代理人在抵押品中的第一優先權完善的擔保權益。

(G)真實銷售。除公認會計原則的目的外，借款人將不會以任何方式記賬或處理購買協議擬進行的交易，除非UACC將應收賬款及其他抵押品出售或絕對轉讓予借款人。

(H)ERISA很重要。未經行政代理同意，借款人將不會、也不會允許任何ERISA附屬公司贊助、採用、出資或被要求向任何養老金計劃或任何多僱主計劃繳費。

(I)組建文件；購買協議。未經行政代理事先同意，借款人不得修改、修改、放棄或終止其成立文件或購買協議(包括任何轉讓協議)的任何條款。

(J)付款指示的更改。借款人不得在其對債務人的指示中增加或作出任何更改，或允許服務機構作出任何更改，除非按照信用證和託收政策，或向郵政信箱或當地銀行賬户付款，但根據債權人間協議和債權方補充協議的條款，以及除非行政代理已收到與此相關的所有文件的正式簽署副本，否則不得對債務人或服務機構進行任何更改。

(K)延期或修訂。除非第7.03(C)(I)節另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何合同條款，或允許服務機構延長、修改或以其他方式修改任何合同條款。

(l) [***].

(M)沒有作業。未經行政代理事先書面同意，借款人不得就其在本協議項下的任何權利、義務或義務轉讓或轉授、授予任何權益或允許任何留置權存在。

(N)特殊目的實體。借款人不得(借款人過去也未採取任何此類行動)：

(I)從事任何業務或活動，但根據購買協議從UACC購買和接收應收款和相關資產、根據基本文件質押應收款和其他抵押品以及附帶的其他活動除外；

(Ii)收購或擁有除(A)根據購買協議從UACC取得的應收款及相關資產及(B)借款人經營所需的附帶財產以外的任何重大資產；

(3)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構，在每一種情況下，均未事先徵得行政代理人的同意；

(4)未能根據其組織或組成所在的司法管轄區的法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，或在未經行政代理事先書面同意的情況下，修改、修改、終止、不遵守其成立文件或其他適用的管理文件的規定，或不遵守公司手續；

(V)未經行政代理人同意，不得擁有任何附屬公司或對任何人作出任何投資；

(6)將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合，但根據本協議或根據《債權人間協議》設想的資產除外；

(7)招致任何債務，不論是有擔保的或無擔保的、直接的或或有的(包括擔保任何債務)，但不包括在本協議項下的債務或與償還全部未償付款項有關的債務，但在其正常業務過程中應支付的貿易應付款除外，但這類債務不能用票據證明，並在到期時得到償付；

(Viii)喪失償債能力或沒有從其資產中償付到期的債項及負債；

(Ix)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存，但根據本協議或根據債權人間協議設想的情況除外；

(X)與其任何委託人或關聯公司或任何其他人訂立任何合同或協議，除非其條款和條件在商業上是合理的，本質上是公平的，並與與其關聯公司以外的第三方在一定範圍內可獲得的條款和條件基本相似；

(Xi)尋求全部或者部分解散或者清盤；

(Xii)未能糾正有關借款人或UACC(視何者適用而定)或其任何負責人或附屬公司或任何其他人的個別身分的任何已知誤解；

(十三)擔保、對他人的債務負有義務或對他人的債務承擔責任，但基本文件中明確規定的除外；

(Xiv)向任何第三者(包括任何委託人或聯營公司)提供任何貸款或墊款，或持有任何其他人發出的債務證據(準許投資除外)；

(Xv)既不向公眾顯示自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，也不完全以自己的名義經營業務，以便(A)在與該另一方進行業務往來的身份方面誤導他人，或(B)暗示它對任何第三方(包括其任何委託人或附屬公司)的債務負責；

(Xvi)未能保持充足的資本，以履行其規模和性質所合理預見的正常債務，並考慮到其預期的商業運作；

(Xvii)提交或同意提交任何請願書，以利用任何適用的破產法，或為債權人的利益進行轉讓；

(Xviii)與(A)其任何負責人或附屬公司、(B)主要負責人或附屬公司的任何附屬公司或(C)任何其他人共享任何共同標誌，或顯示為或被視為以下部門或部門的一個部門或部門；

(Xix)允許(無論是在任何一次或多次交易中)對借款人的直接或間接所有權權益的任何轉讓(根據信託協議除外)，除非借款人向行政代理提交了可接受的不合並意見；

(Xx)不能僅用自有資金支付自己的負債和開支；

(Xxi)收購其關聯公司或股東的債務或證券；

(Xxii)未能公平合理地分配與關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付關聯公司的任何員工提供的辦公空間和服務；

(二十三)未單獨使用印有其名稱的發票和支票的；

(Xxiv)為任何其他人的利益而質押其資產，但與償付本協議項下的貸款人的債項有關的除外；

(Xxv)沒有在信託協議中列入規定借款人必須徵得業主受託人同意的條款，以(A)全部或部分解散或清盤，或提起被判定破產或無償債能力的法律程序，(B)提起或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據任何有關破產或無力償債的適用聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或濟助，(D)尋求或同意為借款人任命接管人、清盤人、受託人、受託人、財產扣押人、保管人或任何類似的官員，(E)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債項到期時，以書面承認其無能力全面償付債項；或。(G)採取任何行動，以貫徹上述任何規定；。

(Xxvi)在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其組成文件，以損害其遵守基本文件的能力；

(Xxvii)不服用或不服用(視情況而定)[***]，日期為截止日期；

(Xxviii)選擇或以其他方式允許借款人被視為應作為美國聯邦所得税的公司徵税的實體；以及

(Xxix)沒有備存獨立的財務報表，顯示其資產及負債與任何其他人的資產及負債分開，或沒有將其資產列於

但在下列情況下，借款人的資產可列入其關聯公司的合併財務報表：(A)在合併財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與這些關聯公司的獨立性，並表明借款人的資產和信貸不足以償還這種關聯公司或任何其他人的債務和義務；(B)這些資產也應列在借款人自己單獨的資產負債表上。

(O)增加貸款人。未經行政代理事先書面同意，借款人不得在本協議中增加任何貸款人。

(P)留置權。借款人不會設定、參與設定或準許存在任何留置權(準許留置權除外)，亦不會就郵箱或本地銀行户口訂立任何管制協議，但根據債權人間協議則屬例外。

(Q)反腐敗法律和制裁。借款人不得申請任何貸款，借款人的子公司或聯營公司也不得直接或間接使用或確保其董事、高級管理人員、僱員和代理人不直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、聯營公司、合資夥伴或其他人提供、出資或以其他方式提供此類收益：(I)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)出於資金的目的；資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易；(Iii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iv)以任何方式導致違反適用於參與本協議所述交易的任何人的任何制裁。

(R)購買協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不會同意對購買協議的任何修改、同意或豁免，而這些修改、同意或豁免可合理地預期會損害行政代理的利益；但適用法律規定的任何變更不需要徵得同意。

第6.03節。借款人與套期保值交易的契約

(A)在規定的套期開始及持續期間，借款人須訂立一項或多項形式及實質均令行政代理滿意的對衝交易(包括該等對衝交易的名義金額、期限及攤銷利率(如有))。每項該等對衝交易均須與對衝交易對手訂立，並受對衝協議管限；惟於所需對衝期間內的任何決定日期，與該等對衝交易有關的名義總金額不得少於該日期的未償還貸款。借款人應向行政代理提交一份與任何套期保值協議有關的所有文件的副本，包括確認書、時間表和彙總的概念攤銷時間表。行政代理和貸款人因每筆套期保值交易而發生的所有合理記錄的自付費用和支出(包括合理的法律費用和支出)應由借款人支付。

(B)作為本協議項下的額外擔保，借款人已將借款人在任何對衝抵押品中的所有權利、所有權和利息轉讓給行政代理。借款人承認，由於該項轉讓，未經行政代理事先書面同意，借款人不得行使任何套期保值協議或套期保值交易項下的任何權利，但借款人根據任何套期保值協議訂立套期保值交易以履行本協議項下義務的權利除外。本協議的任何規定均不具有解除借款人在任何套期保值協議或任何套期保值交易下的任何義務的效力，也不得解釋為要求行政代理或任何有擔保的一方同意借款人履行任何此類義務。

(C)在對衝交易生效之日或之前，借款人應為貸款人和相關對衝交易對手的利益，以借款人的名義在合格信託機構就每一對衝交易對手設立並維持一個獨立的信託賬户(“對衝抵押品賬户”)。如根據適用對衝協議的條款，有關對衝交易對手須存入現金或證券作為抵押品以擔保其債務(“掉期抵押品”)，則借款人應將從對衝交易對手收到的所有掉期抵押品存入對衝抵押品賬户。任何對衝抵押品賬户所持有的所有存款及證券款項，只可用於對衝協議相關信貸支持附件(“信貸支持附件”)所載目的。唯一獲準從對衝抵押品賬户提取或以其他方式存入對衝抵押品賬户的資金，應為(I)根據信貸支持附件的條款，運用相關對衝協議項下的適用對衝交易對手的義務，及(Ii)在信貸支持附件要求時向對衝交易對手退還抵押品。每個對衝抵押品賬户的存款金額應按照相關信用支持附件的條款進行投資，所有實際收到的對衝抵押品賬户存款金額或作為掉期抵押品持有的證券的分配的投資收益應根據相關信用支持附件的條款分配給相關對衝交易對手。借款人根據信貸支持附件的條款向套期保值協議項下的對衝交易對手的債務支付的任何金額應存入托收賬户，並根據本協議第2.08節進行分配。如果借款人得知對衝抵押品賬户或存放在其中的任何資金或以其他方式記入對衝抵押品賬户貸方的資金即將或已經受到任何令狀、命令、判決、扣押令、執行或類似程序的約束，借款人同意立即通知對衝交易對手。

(D)在(I)任何被定義為“違約事件”的事件發生後三十(30)天內，如果對衝交易對手是套期保值協議中的“違約方”或“終止事件”，而對衝交易對手是套期保值協議中的“受影響方”，或(Ii)對衝交易對手不再滿足“合格對衝交易對手”定義中規定的最低評級要求，借款人應向相關對衝協議中規定的對衝交易對手強制執行其補救權利；但如果對衝交易對手是行政代理或其關聯公司，則第(D)款不適用。

第6.04節。 服務者的肯定性公約

自本合同之日起至設施終止之日止：

(A)遵守法律。服務機構應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與應收賬款、相關合同、融資工具和應收賬款文件或其任何部分有關的法律。

(B)保留公司的存在。服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理地預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合並保持作為外國公司的良好地位。

(C)應收款的債務和遵守情況。服務機構將履行和遵守借款人根據每項應收賬款或與每項應收賬款相關而應履行或遵守的所有義務，並且不會損害行政代理在抵押品、抵押品和抵押品項下的權利。

(D)服務機構基本文件的績效和合規性。服務機構將在所有實質性方面及時、充分地履行和遵守服務機構基本文件要求其遵守的所有條款、契約和其他承諾。

(E)備存紀錄及賬簿。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在原始記錄被銷燬(在有形合同的情況下)或數據丟失或系統故障或無法訪問E-Vault系統或其中保存的構成或證明應收款的合同(在電子合同的情況下)的情況下，重新創建證明包括服務商檔案在內的應收款的記錄的能力)，並保存和維護收集所有應收款(包括服務商檔案)合理必要或可行的所有文件、簿冊、記錄和其他信息。

(F)税項。服務機構將提交其要求提交的所有材料納税申報單，並支付任何和所有材料税，包括履行基本文件義務所需的税款。

(G)擔保權益的保全。服務機構將簽署和提交此類融資和延續聲明(及其修正案)以及任何政府機構的任何適用法律可能要求的任何其他文件，以維護和保護行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的擔保權益。

(H)信貸和託收政策。初始服務商將(I)在所有實質性方面遵守關於每項應收賬款的信用證和託收政策，[***].

(I)終止事件。服務機構應儘快向行政代理、賬户銀行和備份服務機構提供以下信息：(I)服務機構知悉和(Ii)服務機構收到借款人的書面通知(借款人應被要求立即發出通知)後三個工作日內

在知道後)每個終止事件和每個未成熟終止事件的發生，其首席財務官或首席會計官的書面聲明，列出該事件的細節和服務機構打算對此採取的行動。

(J)其他。服務機構應根據管理代理機構不時提出的合理要求，及時、不時地向管理代理機構和備份服務機構提供有關借款人、服務機構或發起人的抵押品或條件、財務或其他業務的其他信息、文件、記錄或報告，以保護管理代理機構或貸款人在本協議項下或預期的利益。

(K)損失等。在行政代理人、託管人、開户銀行、後備服務商或任何有擔保的一方提出的任何訴訟、法律程序或訴訟中，服務商應保留、賠償並使每個該等實體免受因債務人在應收款項下的任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由於服務商違反相關應收款項下的任何義務或因任何其他協議、債務或債務而在任何時間產生的，服務機構的所有此類義務應並僅對服務機構可強制執行，而不能對每一個此類實體強制執行。

(L)關於抵押品的通知。服務機構應在(I)服務機構知悉和(Ii)服務機構收到借款人的書面通知(該通知應要求借款人在知道後立即給予)後，以合理的細節迅速書面通知託管人和行政代理：(A)針對抵押品的任何部分提出的任何留置權或索賠，(B)服務機構發生任何實質性違反本協議所載的任何陳述、擔保和契諾的情況，(C)任何一方違約或實質性違約的任何事件的發生，電子保管庫存取協議、電子抵押品控制協議或所有權管理人協議；(D)電子保管庫系統、發起人保管庫分區或保管人對電子保管庫系統、發起人保管庫分區或倉庫保管庫分區的任何更改；及(E)發生任何其他事件，而該等事件會對行政代理代表擔保當事人在抵押品上的擔保權益或應收款的全部或主要部分的可收集性產生重大不利影響，或會對行政代理的擔保權益造成重大不利影響，從而令擔保當事人受益。託管人終止事件發生後，服務機構應立即採取商業上合理的努力，以行政代理可以接受的形式和實質簽訂所有權管理協議。收到通知後，服務機構應立即將根據電子保管庫訪問協議、電子抵押品控制協議或所有權管理人協議收到的所有通知(常規行政通知除外)的副本轉發給計劃代理和借款人。

(M)應收款變現。如果服務商在任何應收款上變現，服務商用來實現應收款或以其他方式執行該應收款的任何規定的方法不會使服務商、借款人、任何有擔保的一方、行政代理或託管人承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任，

服務商的任何此類變現或強制執行將按照本協議、信用證和託收政策以及適用法律的規定進行。

(N)所有權證書。在每個日曆季度結束後的15天內，服務機構應向託管人(如果不是UACC)和行政代理提交一份其不擁有或控制相關所有權證書的所有應收款的清單。

(O)相互支付。如果借款人根據第2.06(E)節進行相互付款，則在相關付款日期，UACC應將相當於每月應計利息支付金額的金額存入托收賬户。

(p) [***].

(Q)核數師管理函件。服務機構將在收到服務機構或其會計師收到的任何審計師管理信函的副本後，立即或將促使交付給行政代理，這些信函全部或部分提到母公司利用的任何不充分、缺陷、問題、資格或其他不完全令人滿意的會計控制措施，從而導致有保留的審計意見。

(R)會計政策。如果母公司的會計政策有任何重大變化，服務機構將立即通知管理代理。

(S)服務系統。服務器將及時以書面形式通知備份服務器對服務系統進行的任何重大更改，並按照備份服務器的合理要求向備份服務器提供與此有關的充分細節。

(T)反腐敗法律和制裁。服務機構將保持有效並執行旨在確保服務機構及其每個子公司和附屬公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

第6.05節。 服務者的負面服裝

自本合同之日起至設施終止之日止：

(A)郵政信箱；本地銀行賬户。服務機構不得設立或參與設立或允許存在與郵政信箱或當地銀行賬户有關的任何留置權，除非得到允許，並依照《債權人間協議》和《債權人間締約方補編》的規定。除根據債權人間協議外，服務機構不得就郵政信箱或本地銀行賬户訂立任何“控制協議”(定義見相關UCC)。

(B)合併、收購、出售等。服務機構不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會將其財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，但第7.16節所述除外。

(C)更改服務商文件或應收文件的名稱或位置。服務機構不應(I)改變其名稱(在UCC任何適用成文法則第9-503條和第9-507(C)節的含義內)、組織類型或管轄權，對於任何其他人先前簽訂的當前有效的擔保協議，不應成為“新債務人”(如UCC任何適用成文法則第9-102(A)(56)條所界定)，更改其“地點”(在UCC任何適用法規的第9-307節的含義內)或更改其保存有關附表D所列地點的應收款(包括服務機構文件)的記錄的地點，或(Ii)從附表D規定的地點移動或同意託管人移動應收項目文件，除非服務機構已至少提前30天向管理代理髮出書面通知，並已根據每個相關司法管轄區的UCC採取所需的所有行動，以繼續行政代理作為擔保當事人的代理在抵押品中的第一優先權完善的擔保權益。

(D)更改對債務人的付款指示。除非按照信用證和託收政策，或向郵政信箱或當地銀行賬户付款，除非按照債權人間協議和債權人間協議的條款，並且除非行政代理已收到與此相關的所有文件的正式籤立副本，否則服務機構不會對債務人的指示做出任何更改。

(E)延長或修訂合約。除非第7.03(C)(I)節另有允許，否則服務機構不得延長、修改或以其他方式修改任何合同的條款。

(F)無儀器。服務商不得采取任何行動，使任何應收賬款由任何票據或“電子動產紙”(如UCC中所定義)證明。

(G)無留置權。服務機構不得出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不得授予、設定、產生、承擔或容受抵押品或其任何權益上的任何留置權(允許的留置權除外)，服務機構將在發現抵押品的任何部分時立即通知託管人和行政代理，並應代表擔保當事人捍衞行政代理的權利、所有權和利益，以對抗通過服務機構或在服務機構下索賠的第三方在抵押品中、抵押品和抵押品下的所有索賠。

(H)釋放；附加契諾。服務機構不得(I)解除任何融資車輛，該融資車輛保證從該融資車輛所授予的擔保權益中全部或部分應收，但以下情況除外：(A)債務人根據該融資車輛全額付款，或在該融資車輛被服務機構收回後轉讓給買方，或(B)向保險人支付保險收益，以換取該保險人因對融資車輛的保險總價值的索賠而支付的保險收益；(Ii)不損害借款人、擔保當事人或保管人在抵押品上的權利，(Iii)不得增加應收賬款項下的預定付款數目，除非本合同或信用證和託收政策允許，(Iv)在將任何應收賬款全額付款之前，不得將任何應收賬款出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予、設定、招致、承擔或容受對該應收賬款或其中的任何權益存在任何留置權，(V)立即通知借款人、行政代理人、備份服務商和託管人(如果UACC除外)抵押品的任何部分(任何允許的留置權除外)上存在任何留置權，如果服務人員對此有實際瞭解的話，(六)捍衞權利、所有權

借款人、擔保當事人、行政代理和託管人在抵押品中、抵押品和抵押品項下對通過服務商或在服務商項下索賠的所有債權的利息，(Vii)將服務商根據本協議、債權人間協議和債權人間協議收到的關於應收款的所有款項轉移到當地銀行賬户存入托收賬户，(Vii)遵守本協議中關於借款人根據本協議從抵押品中扣除應收款的義務以及賣方根據購買協議從借款人手中收回應收款的義務，(Ix)立即通知借款人、行政代理、備份服務機構、賬户銀行、每一對衝交易對手和保管人任何服務終止事件的發生，以及服務機構在任何實質性方面違反本協議所載的任何契諾或陳述和保證，(X)迅速通知借款人、行政代理、備份服務機構、賬户銀行和保管人發生任何事件，據服務機構所知，該事件將要求借款人提交或導致進行任何備案、報告、根據相關UCC和任何國家車輛牌照或登記當局(視情況而定)，通知或申請或尋求任何和所有政府當局的同意或授權，以創建、維護和保護行政代理在融資車輛、融資車輛和融資車輛上的第一優先權擔保權益，以及行政代理人在抵押品、抵押品和抵押品上的第一優先權擔保權益，(Xi)根據保險單採取一切必要的合理行動，以最大化回報；(十二)不遲於截止日期前一個營業日或任何融資日期(視情況而定)向借款人交付或導致交付；當前的應收款明細表，(Xiii)就任何應收款而言，(Xiv)不損害借款人或擔保當事人在抵押品中的權利，或(Xv)不向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或(Xv)不授予、創造、產生、產生或轉讓應收款文件中關於該等應收款的單據。對抵押品或其中的任何權益承擔或忍受存在任何留置權(允許的留置權除外)。儘管本協議有任何其他規定，當服務商向收款賬户存入相當於相關釋放價格或其已收到或預期收到的有關應收款和融資工具的保險收益、追回和其他收款的全部金額時，服務商可從相關應收款和融資工具產生的擔保權益中解除任何融資工具。

服務機構應在收到後兩個工作日內，對借款人、行政代理、備份服務機構或託管人(如果不是UACC)可能就應收賬款管理提出的合理書面指示或書面要求作出迴應。

(I)反腐敗法律和制裁。服務商不得，也不得服務商的子公司或聯營公司申請任何貸款，不得直接或間接使用或確保其董事、高級管理人員、僱員和代理人不直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、聯營公司、合資夥伴或其他人提供、出資或以其他方式提供此類收益：(I)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為資金的目的，資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易；(Iii)資助或

為任何受制裁國家的任何活動或業務提供便利，或(Iv)以任何方式導致違反適用於參與本協議所述交易的任何人的任何制裁。

(J)ERISA很重要。服務機構或其ERISA關聯公司不得采取任何行動，直接或間接導致或可能導致對服務機構或其ERISA關聯公司的財產施加任何留置權。任何服務機構或其ERISA附屬公司均不讚助任何養老金計劃或多僱主計劃，或對任何養老金計劃或多僱主計劃承擔任何義務或承擔任何責任。

第七條

應收款的管理和服務

第7.01節。 服務指定

行政代理和借款人在行政代理的指示和代表下，特此任命UACC為服務機構，管理、收取和管理每一筆應收款和其他抵押品，並執行其在抵押品和抵押品下的各自權利和利益，UACC特此接受這一任命，並同意根據本條款履行服務機構的職責和責任。

第7.02節。 服務補償

作為對本合同項下服務活動的補償和對其費用的補償，服務商應有權按照第2.08(I)節的規定收取服務費。服務商還有權保留任何和所有附屬費用、延長期費用和債務人的付款，包括適用法律允許的滯納金、管理費和類似費用，作為額外的服務補償。

第7.03節。 服務者的職責

(A)護理標準。服務機構同意，其對應收賬款的服務和收取應按照信貸和催收政策、適用法律以及為機動車零售分期付款銷售合同提供服務的機構的慣例和慣常程序進行，並在更嚴格的範圍內，按照服務機構對其為自己或他人服務的所有可比機動車應收賬款行使的技能和關注程度進行。

(B)以信託形式持有的紀錄。服務機構應為擔保當事人託管所有證明或與全部或部分抵押品有關的記錄。如果備用服務商承擔了維修責任或指定了繼任服務商(視情況而定)，則離任的服務商應立即將其交付給備用服務商或繼任服務商(視情況而定)，而備用服務商或繼任服務商(如適用)應為借款人和擔保方保管所有證明或與抵押品的全部或任何部分有關的記錄，但應交付給繼任託管人的應收文件除外。

(C)收集做法。

(I)當應收款到期時，服務商應負責收取與應收款有關的合同條款和規定所要求的付款。服務機構在根據本協議收取應收款項時，應作為擔保當事人的代理人，並應被視為代表行政代理人和擔保當事人以信託形式持有此類資金；但是，服務機構不得被授權，也不得(X)對構成或證明應收賬款的任何電子合同的權威副本進行或試圖作出任何更改，(Y)更改或試圖更改構成或證明倉庫保險庫分區的應收款或“記錄所有者”的任何電子合同上的圖例或水印，或(Z)除非(I)與本條款允許的證券化有關，(Ii)在應收賬款全額付款後，或(Iii)在行政代理的書面同意下，按借款人的指示，使構成或證明應收賬款的任何電子合同被導出或以其他方式從倉庫保險庫分區中刪除。服務機構應根據當時生效的信用證和託收政策，代表借款人對應收賬款進行服務、管理、管理和收款，並有完全的權力和權力去做它認為必要或適宜的任何和所有與本協議相一致的事情。服務商可以根據當時生效的信用證和託收政策的許可，酌情對合同進行延期、回扣或調整，並修改或修改任何合同，但[***]。服務機構可酌情免除在支付應收賬款的正常過程中可能收取的任何滯納金或任何其他費用，不包括本金餘額的利息。服務商還應執行借款人在購買協議(包括每個轉讓協議)下的所有權利，包括要求UACC回購違反UACC在購買協議中作出的陳述和擔保的應收款的權利。服務商違反上述規定的應收賬款，應由服務商根據第5.04(C)節的規定予以回購。

(Ii)符合信用證和託收政策，如果至少[***]如果應收賬款項下到期的預定付款的%在到期日當天結束時仍未收到，服務機構將做出合理和慣例的努力與債務人聯繫。服務機構應當繼續努力向未支付款項的義務人收取款項[***]計劃付款的%，直至相關融資車輛已被收回並出售，或服務機構已確定應收賬款上的所有可收回金額均已收回。服務機構應根據信用證和託收政策盡其最大努力在違約應收賬款上收回資金，並在收到此類收款後第二個營業日營業結束前將其存入當地銀行賬户，此類收款應存入托收賬户。

(Iii)在應收賬款成為違約應收賬款的情況下，服務機構本身或通過使用獨立承包商或代理人，應根據信用證和託收政策收回或以其他方式轉換融資車輛的所有權，以確保任何此類應收賬款不太可能最終全額付款。服務商因收回擔保此類應收款的融資車輛而發生的所有費用和開支應

向服務商償還(間接費用除外)，但不得超過服務商在收款期之後的付款日收回的費用(管理費除外)，服務商在該收款期後立即向行政代理提交此類費用和費用的分項報表。儘管有上述規定並符合本協議的條款，但如果按照信用證和託收政策的合理判斷，不會增加收回金額，則服務商沒有義務收回違約應收款或對其採取任何行動。

(Iv)服務機構應在存入當地銀行賬户後兩個工作日內或以其他方式將所有收款轉入托收賬户，或通過電子資金將所有收款轉賬至託收賬户。

(D)收集；追索權；融資車輛的銷售。服務機構本身或通過使用獨立承包商或代理人，在其汽車應收賬款的維修方面應遵循與信貸與催收政策一致的做法，其中可包括合理努力實現對任何經銷商的追索權，出售融資車輛，或請求分包商以公開或私下銷售的方式出售融資車輛；但服務機構本身或通過使用獨立承包商或代理人，應根據信貸與催收政策，最大限度地提高每一輛收回的融資車輛的銷售收益。前款規定，在融資車輛遭受損壞的任何情況下，服務機構不得將資金用於修理或收回該融資車輛，除非服務機構酌情確定這種維修或收回會增加回收的金額，其數額大於維修費用。

(E)分包商。在正常業務過程中，服務機構可以將其在本協議項下的任何或全部職責和義務委託給一個或多個分服務機構；但前提是，服務機構應始終對履行這些職責和義務負責。

(F)保險。服務機構應：

(I)代表借款人管理和執行借款人作為應收款所有人在與應收款有關的保險單中規定的所有權利和責任；

(2)根據習慣維修程序和信貸和收款政策，要求每個債務人在合同執行之日起已獲得包括融資車輛在內的實物損壞保險；

(Iii)按照保單的條款，向有關承運人或其授權代理人提交與索償有關的適當通知，包括最初的損失通知，以及向承運人或其授權代理人提出索償，以管理根據保單提出的索償；並在得悉導致索償的事件後，盡合理努力及時提交索償；及

(4)使用有關保險公司所要求的通知、申索表格及申索程序。

如果本協議與任何保險單的條款有任何不一致之處，服務機構應遵守後者。

(G)恢復的義務。如果融資車輛因任何原因(無論是意外或其他原因)發生與應收賬款相關的任何有形損失或損壞，服務商沒有義務促使受影響的融資車輛恢復或維修。然而，服務機構應遵守與融資車輛的任何有形損失或損壞直接或間接相關的任何保險單或保單的規定。

(H)富達債券。服務機構代表其已取得並將繼續以審慎服務機構作為與應收賬款類似的消費者合約的資金及文件託管人代表機構投資者的慣常形式及金額維持及生效的保真債券。

(一)擔保權益。借款人特此指示服務機構採取或促使採取必要的步驟，以保持每個此類應收賬款在相關融資工具中所產生的擔保權益的完美性。服務機構應在借款人、行政代理或託管人的指示下采取任何必要的行動，以維護和保護借款人、行政代理、擔保當事人和託管人在應收款中的擔保權益，包括律師提交給服務機構的任何意見中規定的任何行動。

(J)融資車輛變現。服務機構保證、表示並保證，如果服務機構在任何融資車輛上實現，服務機構用來實現此類應收賬款或以其他方式執行此類應收賬款的任何規定的方法不會使服務機構、借款人、行政代理、備份服務機構、賬户銀行或託管人承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任，並且服務機構的強制執行將根據本協議、信貸和收款政策和適用法律的規定進行。

(K)記錄保存。服務機構應：

(I)在其服務機構檔案中保存與每一應收款和與之相關的融資車輛的所有文件的可閲副本(電子或硬拷貝形式，由服務機構酌情決定)或原件；和

(Ii)保存與每項應收款有關的賬簿和記錄，使行政代理滿意，並應根據本協議定期提交報告；此類記錄不得銷燬或以其他方式處置，除非本協議另有規定，且經適用法律允許，所有文件，無論是否由服務機構開發或發起，用於證明或適當管理任何應收款，應始終保留借款人的財產，並應由服務機構以信託方式保管；服務機構不得獲得與此類記錄有關的任何財產權，除非符合本協議規定的條件，否則無權擁有這些記錄；如果服務商檔案在服務商擁有或控制期間損壞、丟失或銷燬，服務商應承擔修復的全部費用。

第7.04節。 收取付款

(A)向郵政信箱繳費。在現有應收賬款的截止日期或之前，以及隨後的應收賬款的相關融資日期或之前，服務機構應已指示所有相關債務人將相關應收賬款的所有款項直接支付到郵政信箱，所有該等款項將在收到後兩個工作日內存入收款賬户。

(B)設立收款賬户、儲備金賬户和當地銀行賬户。服務機構應在截止日期或之前，為擔保當事人的利益，以借款人的名義設立並維持一個合格機構，該機構最初應為賬户銀行，(I)託收賬户和(Ii)儲備賬户，在這兩種情況下，行政代理應擁有獨家管轄權和控制權，UACC和借款人均無權從中提取任何資金，除非賬户控制協議另有規定。借款人將被要求向任何銀行或信託公司支付與為其自己的代收賬户和儲備賬户維護有關的所有合理費用和支出，並且無權獲得任何付款。為擔保當事人的利益，服務機構應以其名義維持當地銀行賬户，該賬户應由以下機構管理和控制[***]根據《債權人間協定》和《債權人間締約方補編》，並應受其規限。在儲備金賬户中提取全部儲備金賬户金額的付款日期後，開户銀行應立即終止儲備金賬户。

(三)調整。如果服務商(I)就應收賬款的託收向託收賬户存入款項，而該託收是以支票的形式收到的，而該託收因任何原因而沒有兑現，(Ii)任何託收的金額有誤，並且存入的金額小於或超過該託收的實際金額，或(Iii)根據第7.02條有權獲得任何附屬費用的補償，則該服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現的支票、錯誤或報銷。收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。

第7.05節。 服務商支付某些費用

除本協議規定服務商有權獲得報銷的金額和費用外，服務商將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括獨立註冊會計師的費用和支出、向服務商徵收的税款、與根據本協議支付和報告有關的費用、服務商和服務商代理人的費用和支出，以及本協議中未明確規定的所有其他費用和開支。服務機構將被要求支付與維持託收賬户和儲備賬户有關的所有欠任何銀行或信託公司的合理費用和開支。服務商應自行支付此類費用，除服務費外，無權獲得任何其他付款。

第7.06節。 報告

(A)每月報告。在每個報告日期，服務機構將向借款人、行政代理、備份服務機構、賬户銀行和每個對衝交易對手提供月度報告

(B)季度報告。服務機構將在收到行政代理的季度報告請求後十個工作日內，向行政代理和每個對衝交易對手提供季度報告，該請求可以每季度提出，但除非監管機構要求或為了遵守適用法律(包括巴塞爾協議II和巴塞爾協議III)，否則不會更頻繁。

第7.07節。 盡職調查

自2022年起，每個歷年最多一(1)次，在正常營業時間內借款人或服務機構(視情況而定)合理方便的時間，由服務機構單獨承擔費用和支出(但此類成本和支出不得超過#美元[***]每年，除非終止事件、未到期終止事件、未到期服務終止事件或服務終止事件已發生且仍在繼續)，並在行政代理提出合理要求並事先書面通知借款人或服務機構(視屬何情況而定)後，借款人或服務機構(視屬何情況而定)應允許行政代理指定的一人或多人代表他們所有人進行審計或訪問和檢查應收文件所在借款人或服務機構(包括任何轉服機構)的任何財產，以檢查應收文件。借款人或服務商(視屬何情況而定)所維持的內部控制和程序，並從中複製和摘錄，並與借款人和服務商(包括任何分包商)各自的高級人員和僱員討論借款者和服務商(包括任何分包商)的事務(除終止事件、未到期終止事件、未到期服務商終止事件或服務商終止事件(視屬何情況而定)發生後和繼續期間外，這些僱員應由借款人或服務商(視屬何情況而定)指定)，並在向借款人或服務商(視屬何情況而定)發出書面通知後，指定獨立會計師；此外，在終止事件、未成熟終止事件、未成熟服務終止事件或服務終止事件發生後和持續期間，行政代理或其代表應被允許採取上述行動，而不受對一歷年內可進行的審計、訪問或檢查次數的任何限制，且此類審計、訪問或檢查應由服務機構承擔全部費用和費用；但行政代理及其代表應作出合理努力協調此類審計、訪問和檢查，並提供30天前的書面通知。借款人或服務商(視屬何情況而定)特此授權該等高級職員、僱員及獨立會計師(而該服務商須安排各分社授權該等高級職員、僱員及獨立會計師)與行政代理及其代表商討借款人或該服務商(視屬何情況而定)的事務。服務機構應在收到行政代理的書面發票後，立即償還行政代理和擔保當事人或其代表因上述行動而發生的所有合理費用、費用和開支。本協議規定的任何審計應按照借款人和服務商關於其房屋的安全和安保的規定進行，且不得造成實質性幹擾

行動。本款規定不影響服務機構遵守禁止披露債務人信息的任何適用法律的義務，服務機構因該義務而未能提供信息訪問的行為不構成對本款的違反。除上述規定的盡職調查審查外，在符合本款規定的所有條款和條件的情況下，備份服務機構可自行進行定期盡職調查審查，費用和費用由服務機構承擔(但此類費用和費用最高不得超過$[***]在服務商終止事件或終止日期發生和繼續之前應備份服務商的要求進行的任何盡職調查審查的情況下，以及之後在沒有此類成本和費用上限的情況下的每次訪問)。

第7.08節。 年度合規聲明

服務機構應在自2020年開始的每年4月30日或之前，向行政代理和後備服務機構交付一份截至上一年12月31日的高級人員證書，説明(I)對服務機構在前12個月期間(或在第一個此類人員證書的情況下，自截止日期以來)的活動及其在本協定下的表現的審查是在該人員的監督下進行的，以及(Ii)據該人員所知，根據該審查，該服務機構已在該年度內(或在第一份該人員證書的較短期間內)履行其在本協議下的所有義務，或如在履行任何該等義務時有失責，則須詳細説明該人員所知的每項該等失責行為及其性質和地位。儘管如上所述，就UACC或其任何關聯公司公開或非公開發行汽車應收賬款支持證券而言，證券法下的AB法規要求服務商提交基於詳細服務標準的服務合規性評估年度報告或其他報告，服務商向行政代理交付該報告的副本應被視為滿足本款的規定。

第7.09節。 年度獨立會計師報告

就公開發售由汽車應收賬款支持的證券或與汽車應收賬款相關的證券而代表服務機構準備的範圍內，服務機構將在2020年開始的每年4月30日或之前向行政代理交付一份由獨立註冊會計師事務所編寫的報告的副本，該報告也可向服務機構或其任何附屬公司提供其他服務，收件人為服務機構或其任何附屬公司的董事會和行政代理，日期為當年。大意是，該事務所已審查了服務機構的政策和程序並就此發佈了報告，並表達了與上一歷年(或在第一份銷售報告中的較長時間內)與應收款的服務和應收款的管理(包括編制“月報”)有關的調查結果摘要(基於對這些會計師認為在該情況下適當的文件、記錄和會計記錄執行的某些程序)，並且此類服務和管理是按照本協議的條款進行的。但下列情況除外：(I)該事務所認為無關緊要的例外情況，以及(Ii)應在該報告中列出的其他例外情況，以及此類檢查(A)是按照美國註冊會計師協會制定的標準進行的，(B)包括測試

與根據抵押銀行統一單一認證計劃的要求為他人提供的汽車貸款有關，只要該計劃中的程序適用於本協議中規定的償還義務。儘管如上所述，就UACC或其任何關聯公司公開或非公開發行汽車應收賬款支持證券而言，證券法下的AB法規要求獨立公共會計師事務所提交年度證明，以評估服務符合指定服務標準的情況，除其他事項外，説明服務機構對符合指定服務標準的斷言在所有重要方面都是公平陳述的，或無法表達此類意見的原因，向行政代理交付此類證明的副本應被視為滿足本節的規定。

如該等獨立註冊會計師要求託管人、開户銀行或後備服務機構在根據本節規定須擬備的任何報告中同意由該公司執行的程序，該服務機構應以書面指示託管人、開户銀行或後備服務機構同意；雙方理解並同意，託管人、開户銀行或後備服務機構將根據服務機構的指示最終交付該協議書，而託管人、開户銀行和後備服務機構並未就該等程序的充分性、有效性或正確性進行任何獨立查詢或調查，也不承擔任何義務或責任。

該報告還應表明，根據美國註冊會計師協會的《職業道德守則》的定義，該事務所是獨立於服務機構及其附屬公司的。

第7.10節。 備用服務商承擔職責或指定繼任服務商之前的權利

(A)在每個報告日期或之前，服務機構應向備份服務機構提交一份電子文件，其中包含履行本協議項下的任何服務義務所需的所有信息，足以使備份服務機構能夠審查與之相關的月度報告，並確定該月度報告是可讀的，幷包含備份服務機構履行其職責所需的所有信息。備份服務器應在每個報告日期的五個工作日內加載從服務器收到的電子文件，確認該計算機磁帶或磁盤為可讀形式，並核實(I)截至最近確定日期的所有應收款的合計本金餘額，(Ii)每個濃度限制和(Iii)月報中規定的本金淨餘額。後備服務商應進一步核實借款基數、每月本金支付金額、服務費、賬户銀行手續費和後備服務費(不包括任何額外費用)、根據第2.08節有待分配給借款人的剩餘金額、截至收款期結束的儲備賬户金額、年化違約率、年化淨損失率、抵押品覆蓋率、UACC超額利差百分比、Vroom超額利差百分比和過度抵押百分比，僅基於對截至相關報告日期的月報中包含的信息進行數學重新計算(截至相關確定日期計算，或對於在該確定日期之後但在該月報日期之前增加到抵押品的應收款，相關截止日期)。在……裏面

此外，備份服務器應僅基於對截至相關報告日期的月度報告中包含的信息進行數學重新計算，來驗證管理代理和備份服務器可能相互同意的任何其他數量或計算。如果服務器計算的上述三句話所列信息與備份服務器確定或計算的信息有任何差異，備份服務器應立即通知服務器，如果在通知服務器後5天內，備份服務器和服務器無法解決該差異，備份服務器應立即將該差異通知管理代理。服務器應與備份服務器合作，以確保月度報告包含足夠的信息，以便備份服務器履行其在本協議項下的職責。儘管有上述規定，如果電子文件或月報不包含備份服務器履行其在本協議項下職責所需的足夠信息，則備份服務器應及時將服務器將提供給備份服務器的任何附加信息通知服務器，並且備份服務器和服務器應就其格式達成一致；但是，在從服務器收到該附加信息之前，備份服務器不對在沒有該附加信息的情況下無法採取的任何行動的執行負責。在履行本協議項下的職責時，備份服務機構有權就任何過度抵押增加事件、終止日期或其他影響備份服務機構核查義務的事件的發生，最終依靠月報或書面通知，而沒有義務獨立核實其中的信息，或確認是否發生任何此類事件，或以其他方式對此作出任何決定。

(B)管理代理可以書面形式要求服務機構採取商業上合理的努力，以備份服務機構可接受的格式迅速向備份服務機構交付測試數據文件，每歷年最多四次；前提是，如果過度抵押增加事件已經發生並且仍在繼續，管理代理可以隨時提出這種請求。備份服務器和服務器將就文件佈局和電子介質達成一致，以將這些數據傳輸到備份服務器。備份服務器應以書面形式向服務器和管理代理確認測試數據文件的格式正確，或者是否需要進行任何更改或修改。備份服務器應在收到測試數據文件後90天內向服務器和管理代理書面確認其已收到並驗證了測試數據文件的完整性；但此類確認不應被視為適用於服務器提供的測試數據文件數據的準確性，而應被視為僅適用於將測試數據文件轉換到備份服務器內部系統的準確性。加載測試數據文件的費用將由服務商支付，如果未支付，則將根據第2.08(Ii)節支付。

(C)除本協議其他具體規定外，後備服務商沒有義務監督、核實、監督或管理服務商的業績，也不對服務商採取或不採取的任何行動承擔任何義務、責任、義務或責任。

(D)後備服務商應在必要時不時與服務商協商，以履行或履行後備服務商在本合同項下的義務，包括

如行政代理以書面形式提出要求，則有義務根據本協議繼承服務機構的職責和義務。

(e) [已保留].

(F)後備服務商及借款人應就所招致的任何費用、損害、損失、法律責任或開支(包括律師及法院費用的合理費用及開支，包括但不限於後備服務商就本協議所引起的任何事宜的強制執行(包括任何訴訟、索償或訴訟)而招致的費用、損害、損失、法律責任或開支)作出彌償，但引致索償的作為或不作為在後備服務商承擔本協議項下的服務商職責之日之前產生者除外，因備份服務器自身的重大疏忽、失信或故意不當行為而產生的損失或費用。借款人就任何賠償所支付的款項，應按照第2.08節規定的優先順序，在可動用的資金範圍內予以支付。儘管有上述規定，如果根據本協議指定了後備服務商的繼任者，則服務者和借款人沒有義務對後繼者後備服務者進行賠償，除非服務者和借款人在其合理的酌情決定權下同意選擇後繼者後備服務者。後備服務商辭職或撤職，以及本協議終止或轉讓後，該賠償應繼續有效。

(G)後備服務商(包括其作為後繼服務商的角色)可合併、轉換或合併的任何實體，或後備服務商為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何實體，或後備服務商實質上所有公司信託業務可轉讓至的任何實體，應為本協議項下的後備服務商，而無須進一步行動。

第7.11節。 備用服務商或指定繼任服務商承擔職責後的權利;責任

在發生服務商終止事件後，後備服務商根據第7.14節承擔服務商的職責或指定繼任服務商後的任何時間：

(A)服務機構應管理代理的要求，代表借款人(I)收集與抵押品有關的所有記錄，包括所有應收檔案，並應在管理代理選定的地點向管理代理、備份服務機構或任何其他後續服務機構提供這些記錄，或在行政代理事先書面同意的情況下，由備份服務機構或該等其他後續服務機構提供這些記錄；(Ii)以行政代理可接受的方式將其不時收到的構成抵押品收款的所有現金、支票和其他票據分開，收到後立即，但不遲於收到後兩個工作日，將所有該等現金、支票和票據，經正式背書或與正式簽署的轉賬文書一起匯給行政代理，或在其指示下匯出。

(B)借款人特此授權行政代理人在行政代理人確定的情況下，以借款人的名義或代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收回抵押品項下的所有到期款項，包括在支票和其他代表收款的票據上背書借款人的姓名，並強制執行應收款。

(C)後備服務商僅在後備服務商在本協議中以此種身份具體承擔的義務範圍內，才應按照本協議承擔責任。此類責任僅限於備份服務器因嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而採取或未採取的行動。不得在本協議中解讀任何針對備份服務機構的默示契諾或義務，在備份服務機構本身沒有惡意的情況下，備份服務機構可最終信賴提供給備份服務機構且符合本協議要求的任何證書或意見中所表達的陳述的真實性和意見的正確性。

(D)除非後備服務商的負責人員實際知悉任何終止事件或未到期的終止事件，或從借款人、服務商或行政代理收到有關該事件的書面通知，否則後備服務商不得就任何終止事件或未到期的終止事件負上責任。

(E)後備服務機構在履行其根據本公約所承擔的職責或行使其任何權利或權力時，如未在支出該等資金或產生財務責任之前，以書面合理地保證償還該等資金或就該等風險或債務作出足夠的賠償，則不須要求該後備服務機構支出其自有資金或以其他方式招致財務責任。即使有任何相反的規定，只要後備服務商不是後繼服務商，就不應對本協議所載服務商的任何義務負責，雙方應僅指望服務商履行此類義務。

(F)除本協議另有規定外，後備服務商作為後繼服務商，可接受併合理依賴服務商的所有會計、記錄和工作而無需審計，而後備服務商作為後繼服務商，對服務商的作為或不作為不承擔任何責任、義務或責任。如果從服務器收到的任何信息中存在任何錯誤、不準確或遺漏(統稱為“錯誤”)，並且這些錯誤應該導致或在很大程度上導致作為後續服務機構的備份服務機構犯下或繼續犯下任何錯誤(統稱為“持續錯誤”)，則作為後續服務機構的備份服務機構不應對此類持續錯誤承擔任何責任、責任、義務或責任；但是，條件是作為後續服務機構的備份服務機構同意盡其最大努力防止進一步的錯誤繼續發生。如果作為後續服務器的備份服務器實際知道或已收到錯誤或持續錯誤的書面通知，則在事先徵得管理代理同意的情況下，備份服務器應盡其最大努力重建和協調商業上合理的數據，以糾正此類錯誤和持續錯誤，並防止將來繼續錯誤。後備服務商作為後續服務商，有權向服務商追回因此而支出的費用(或在服務商未支付的範圍內，根據第2.08節)。

第7.12節。 服務商和其他人的責任限制

除本協議明確規定外，服務商及其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不因根據本協議採取的任何行動或不採取任何行動而對擔保方或任何其他人負有任何責任；但是，本條款不保護服務商或任何此等個人因其在履行職責時的故意不當行為、惡意或疏忽或因其故意的不當行為而承擔的任何責任。

第7.13節。 服務員不辭職

只有在行政代理事先書面同意的情況下，或者如果服務機構向行政代理提供了律師的意見，表明適用法律不再允許該服務機構在本協議下擔任服務機構，服務機構才應辭職。在行政代理接受的繼任服務機構接受其作為本協議項下的繼任服務機構的任命並同意受本協議條款約束之前，本協議項下服務機構的終止或辭職無效，並且應將應收文件交付給繼任託管人。

第7.14節。 服務商終止事件

下列事件之一的發生和繼續應構成本協議所述的“服務商終止事件”：

(a) [***].

在發生上述任何情況時，即使本協議有任何相反規定，只要任何此類服務商終止事件沒有在任何適用的補救期限內得到補救或行政代理以書面形式放棄，則行政代理可以書面通知服務商(並向每個對衝交易對手、備份服務商和託管人發送一份副本)，終止服務商在本協議項下作為服務商的所有權利和義務。

第7.15節。 任命繼任服務員

(A)在服務商收到服務商終止通知時及之後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至服務商終止通知中指定的日期或管理代理以書面方式指定的日期為止；如果服務商終止通知中未指定該日期或管理代理以其他方式指定該日期，則在服務商、後備服務商和管理代理共同商定的日期之前，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能。行政代理可酌情在前一句中描述的時間指定後備服務商為本協議項下的繼任服務商，後備服務商應在該日承擔本協議項下該服務商的所有職責和義務，本協議項下該服務商的所有權力和權力應轉移和歸屬於後備服務商，但本協議另有規定的範圍除外。

(B)如行政代理沒有如此委任後備服務商，以接替後備服務商成為本條例下的服務商，或後備服務商不能在該日期承擔該等義務，則行政代理應儘快委任一名繼任服務商(“繼任服務商”)，而該繼任服務商應以行政代理可接受的形式，以書面假設方式接受其委任。如果在服務機構停止擔任服務機構時，繼任服務機構仍未接受其指定，行政代理機構應向有管轄權的法院申請指定淨資產不低於$的任何已建立的金融機構。[***]其日常業務包括作為本協議下繼任服務商的次級汽車應收賬款的服務。

(C)在前置服務商終止和撤換時，前置服務商應酌情與後繼服務商或後備服務商合作，終止前置服務商在本協議項下的權利和責任，包括移交後備服務商或後備服務商，以便其管理當時應由後備服務商存放的所有現金數額，或此後應就應收賬款收取的所有現金，以及由後備服務商保存的相關賬户和記錄。如果後備服務商或任何其他後續服務商不同意履行本協議項下服務商的任何職責或義務，則該等職責或義務可由管理代理履行或委派。如果不是UACC，服務機構應應要求在切實可行的範圍內儘快向借款人交付其擁有的所有記錄，這些記錄證明債務人的債務或與債務人的債務有關，但不是應收款。

(D)管理代理對備份服務機構或任何其他後續服務機構享有與對UACC相同的因故撤換和終止的權利。

(E)與將應收款從服務機構轉移到後續服務機構或後備服務機構(視屬何情況而定)、將服務機構的數據轉換到後續服務機構或後備服務機構(視屬何情況而定)的計算機系統以及修改本協議以反映根據本節作為服務機構的這種繼承有關的所有合理的自付費用和開支(包括律師費和支出)，應由前任服務機構在出示不超過$的合理過渡費用後支付[***](“過渡期費用”)。在任何情況下，備份服務器如果成為後續服務器，則不承擔任何過渡費用。如果前臺服務商未能支付過渡費，則應按照第2.08節的規定支付過渡費。

(F)在指定和接受時，除本協議另有規定外，後備服務商(除第7.15(A)款另有規定外)或後繼服務商在本協議項下的服務職能方面應是後備服務商的繼承人，並應承擔本協議條款和規定賦予服務商的所有責任、義務和責任，本協議中對後備服務商或後繼服務商的所有提及應視為指後備服務商或後繼服務商(視適用情況而定)；但任何後繼服務商(包括後備服務商)在後繼者成為後繼者服務商之日或之前，對前繼者服務商所須履行的任何義務不承擔任何責任。

(Ii)沒有義務履行服務機構的任何回購或墊付義務(如果有)，(Iii)沒有義務支付服務機構應支付的任何税款，(Iv)沒有義務支付本協議任何其他方的任何費用和開支，以及(V)沒有關於任何先前服務機構(包括UACC)的任何服務機構賠償義務的責任或義務。後備服務機構在成為後繼服務機構時的賠償義務明確限於後備服務機構在其作為後繼服務機構的角色中存在重大過失或故意不當行為的情況。

(G)根據本協議授予服務機構的所有授權和權力應在本協議終止時自動停止和終止，並應轉移和歸屬於借款人，借款人在此被授權和授權代表服務機構簽署和交付所有文件和其他文件和其他文書，並作出和完成實現此類服務權轉讓目的所需或適當的所有其他行為或事情。服務機構同意與借款人合作，終止服務機構對應收款進行服務的責任和權利。

(H)後續服務商應擔任本協議項下的服務商，並應根據第2.08(I)節(不超過服務費)在託收賬户中有足夠的資金可用，並根據第2.12(B)節收取服務費作為補償。

第7.16節。 服務商的合併或合併、承擔義務或解僱

任何人(A)服務機構可能合併或合併，(B)服務機構可能是當事一方的任何合併或合併所產生的，(C)可能基本上作為整體繼承服務機構的財產和資產，或(D)在服務機構辭職後可能繼承服務機構根據本協議承擔的職責和義務的任何人，該人簽署一項行政代理可以接受的假設協議，以履行服務機構在本協議項下的每項義務，應事先徵得行政代理的書面同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，作為本協議項下服務機構的繼承人，而無需本協議任何一方採取進一步行動；然而，前提是：

(I)關於這種合併、合併、繼承或辭職的事先書面通知應由服務機構送交行政代理人和託管人；

(Ii)在緊接該等合併、合併、繼承或辭職生效後，服務商終止事件及在通知或經過一段時間後會成為服務商終止事件或兩者的事件，將不會發生並繼續發生；

(3)不會因為這種合併、合併、繼承或辭職而發生終止事件或未成熟的終止事件；

(Iv)只要UACC是服務機構，該服務機構應已向管理代理、備份服務機構和託管人(如果不是UACC)交付

高級職員證書和律師意見，各聲明該等合併、合併、繼承或辭職以及該假定協議符合本節規定，並且已遵守本協議和其他服務機構與此類交易有關的基本文件中規定的所有先決條件；以及

(V)只要UACC是服務機構，服務機構應已向借款人、行政代理、備份服務機構和託管人(如果不是UACC)提交一份律師意見，表明：(A)該律師認為，為維護和保護借款人、擔保當事人和託管人在應收款中的利益和敍述該等文件的細節，不需要採取任何行動來維護和保護借款人、擔保當事人和託管人在應收款中的利益，或(B)不需要採取此類行動來維護和保護該等利益。

第7.17節。 借款人的責任

儘管本協議有任何相反規定，借款方應(I)履行或促使服務商履行其在應收款項下的所有義務，如同該等應收款未被授予擔保權益一樣，且行政代理行使其在本協議項下的權利不應免除借款方的該等義務；(Ii)到期時，從第2.08(Ix)條規定的可供借款方使用的資金中支付任何税款，包括與應收款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。行政代理人或任何擔保方均不對任何應收賬款負有任何義務或責任，也無義務履行借款人在應收賬款項下的任何義務。

第7.18節。應收賬款檔案的保管。

(A)為確保應收賬款服務的統一質量並降低行政成本，行政代理代表擔保當事人在此可撤銷地指定UACC為其代理人，UACC特此接受這一任命，代表擔保當事人擔任應收賬款和應收文件的託管人。託管人應作為行政代理人的代理人，持有並維護交付給託管人的所有有形合同和其他應收文件(電子合同除外)，以及根據本協議或根據本協議條款為行政代理人和擔保當事人的利益而包括在抵押品中的與應收款有關的所有電子合同的“控制”(UCC第9-105條的含義)，以完善和維護行政代理人在應收款中的擔保權益的優先權。除本協議明確授權的行動外，託管人不得采取會或可能會損害任何應收或融資車輛內、應收或融資車輛內或之下的任何人的擔保權益或損害任何應收或融資車輛的價值的行動。託管人在此同意不對其持有或控制的應收賬款或相關應收賬款或任何其他抵押品主張任何類型的留置權或債權(以其個人身份或其他身份)，並在此解除和放棄任何此類留置權和債權。

(B)在截止日期，託管人應代表擔保當事人向行政代理人遞交一份官員證書，確認其已代表擔保當事人收到為本節規定的目的而作為擔保當事人的代理人所需的所有文件和文書，包括本節所指的文件，現授權擔保當事人依賴該官員證書。

第7.19節。 保管人的職責

(A)保管。UACC以託管人的身份應為保管方的利益持有應收文件，並維護與每個應收文件有關的準確和完整的帳目、記錄和計算機系統，使服務商和借款人能夠遵守本協議；但是，UACC可將有形合同轉換為書面合同，只要此類書面合同立即根據E-Vault系統從發起人保險庫分區轉移到倉庫保險庫分區，並且此類轉移已被託管人接受並經E-Vault系統內的發起人確認。託管人在履行職責時，應當以合理的謹慎行事，運用其對其為自己或他人持有的可比機動車分期銷售合同和分期貸款文件所行使的技巧和注意程度。託管人應根據其慣例和程序對其擁有或服務的所有應收款檔案進行或安排進行定期檢查，其中應包括其根據本協議持有的應收賬款檔案，以及相關的帳目、記錄和計算機系統，其方式應使行政代理人或其代表能夠核實服務商記錄保存的準確性。託管人應立即向行政代理報告其未能保存應收文件並按照本協議規定維護其帳目、記錄和計算機系統的情況，並迅速採取適當措施補救任何此類故障。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何保管方對應收文件進行初步審查或定期審查，保管方對保管人在本協議項下采取的任何行動或未能採取行動不負責任。

(B)記錄的保存和查閲。託管人應將每一份應收文件保存在附表D中規定的地點之一，或應提前30天書面通知行政代理人的其他地點。託管人可根據其慣例和程序，在必要時臨時移動個別應收文件或其任何部分，以進行催收和其他服務活動。託管人應每一日曆年(從2019年第四季度開始)向擔保當事人或其正式授權的代表、代理人或審計員提供一份由託管人在任何擔保當事人合理要求的正常營業時間內維護的應收文件、應收文件和相關賬户、記錄和計算機系統的位置清單；但如果終止事件或未到期的終止事件已經發生且仍在繼續，則託管人應應任何擔保當事人的要求隨時提供此類信息。

(C)維護電子合同。雙方同意，在將電子合同的權威副本從發起人保險庫分區轉移到倉庫保險庫分區、託管人接受該權威副本進入倉庫保險庫分區並由發起人確認這種轉移時，應將該電子合同傳送給託管人，託管人此後應保存該副本

代表管理代理在Warehouse Vault Partition中使用電子合同，以建立UCC第9-105(3)節所指的對根據本協議條款屬於電子合同的合同的控制。根據電子抵押品控制協議，電子保管庫提供商在轉移至倉庫保管庫分區時，應將水印和圖例應用於電子合同，以便(I)在其權威副本的任何可察覺呈現上的水印應為“正本的副本”，(Ii)該電子合同的任何副本上非其權威副本的水印應為“保留副本”、“副本”或“副本正本的副本保留”，以及(Iii)所需的圖例被放置在其每次可察覺的呈現上。託管人應在倉庫保險庫分區中保存構成或證明應收賬款的每份電子合同，以反映借款人的姓名。託管人不得轉讓或出口任何構成或證明應收賬款的電子合同，除非符合本合同條款和電子抵押品控制協議，也不得銷燬構成或證明應收賬款的任何電子合同。

(D)維持對合同的佔有和控制。託管人應按照其關於合同的處理、保管和“控制”(UCC第9-105條所指的)的慣常行動，執行此類政策和程序，以維護此類有形合同的完整性，並在有形合同的情況下，保持對此類有形合同的實際佔有。託管人應將有形合同保存在其庫存系統中，不得將有形合同與託管人的任何其他客户的任何其他文件混為一談。

(E)護理標準；損失賠償。每筆應收款應在託管人的賬簿和記錄上以下列方式確定：(1)與類似託管人在類似應收款方面的做法一致，(2)表明作為此類記錄標的的應收款為借款人所有，併為擔保當事人的利益質押給行政代理。託管人特此放棄對託管人所擁有或“控制”(UCC第9-105條所指)的任何和所有合同的任何和所有抵銷權，無論此類抵銷權是因合同、法律實施或其他原因而產生的。託管人應將應收文件(電子合同以外的合同)保存在其安全和防火設施中，由託管人按照此類保管的習慣標準進行獨家保管和控制。如果任何擔保方因託管人所擁有的任何應收檔案的銷燬或遺失而遭受或發生費用、開支、損失或損害，託管人應(I)應行政代理人的要求，根據任何擔保或保險提出任何適當的索賠，和(Ii)在該被擔保方的費用、開支、損失或損害的範圍內，迅速將其收益支付給該擔保方，除非託管人已更換丟失或損壞的物品或以其他方式補償該擔保方的該等損失或損害。託管人應賠償行政代理人及其高級管理人員、董事、僱員和代理人因其在履行本協議項下的職責時的嚴重疏忽、失信或故意不當行為而產生的任何和所有損失、責任或支出(包括律師的合理費用和開支)；但由於行政代理人或其高級管理人員、董事、僱員或代理人的故意失職、惡意或嚴重疏忽，託管人不應對任何此類損失、責任或支出的任何部分承擔責任。

(F)文件的發佈。託管人收到行政代理人的書面指示後，應儘快在行政代理人合理指定的一個或多個地點向行政代理人或其代理人或指定人(視屬何情況而定)發放應收文件中的任何文件。託管人不對因行政代理人未能歸還任何文件或遲交文件而造成的任何損失負責。

(G)應收款的所有權。託管人在任何時候不得擁有或以任何方式試圖主張其作為託管人持有的任何應收款或相關應收款文件中的任何權益，但代表擔保各方為行政代理的利益而收取或強制執行該等應收款除外。每項應收賬款和相關應收賬款文件的全部衡平法權益應始終歸屬於代表擔保當事人的行政代理。

(H)指示；採取行動的權限。託管人在收到由行政代理人的負責人簽署的書面指示後，應被視為已收到關於應收文件的適當指示。

(I)由保管人作出彌償。UACC以應收檔案託管人的身份，應賠償擔保方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人因託管人在維護和保管應收檔案方面的任何不當行為或不作為而可能對擔保方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人施加、招致或聲稱的任何和所有損失、責任或費用，並使之不受損害；但是，託管人不應對任何擔保方故意的不當行為、惡意或疏忽所導致的任何此類損失、責任或費用的任何部分負責。

(J)有效期和終止。UACC作為託管人的任命將自截止日期起生效，並應繼續全面有效，直到託管人終止事件發生為止。如果發生託管人終止事件，本協議項下託管人的任命可由行政代理終止。在任何此類託管人終止事件發生後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快指定[***]或由行政代理人選定為託管人和託管人的另一實體應(I)在其合理指定的地點向繼任者託管人或其代理人或指定人(視屬何情況而定)交付，或(Ii)以其他方式與繼任者託管人合作，終止前任託管人在本協議項下的權利和責任。

第7.20節。電子合約的若干責任

(A)託管人應在合理可行的情況下儘快並在託管人的任何負責人員收到通知或實際獲知以下情況後兩(2)個工作日內以書面通知行政代理及借款人：(I)電子保管庫提供者終止或終止電子保管庫存取協議的意圖或威脅(以書面表達)；(Ii)收到電子保管庫提供者發出的任何實際或

涉嫌盜竊、意外披露、丟失或無法解釋保管人的任何非公開或機密信息(包括但不限於保管人的訪問代碼)，該信息保存在倉庫保管庫分區或發起人保管庫分區中，和/或對電子保管庫提供商或其分包商的設施或安全系統的任何未經授權的入侵，其中保管人的任何非公開或保密信息被保存在其上或其中，(Iii)收到來自電子保管庫提供者的任何系統描述的任何更改的書面通知，(Iv)對構成或證明應收款的電子合同的任何完整性檢查失敗或對電子合同的任何其他未授權訪問；(V)任何人(行政代理除外)對構成或證明應收款的電子合同中的權益的任何書面索賠；以及(Vi)在任何法院收到針對電子保管庫提供商或託管人的任何行動、訴訟、調查或訴訟的開始或書面威脅的書面通知，或以其他方式明確涉及或影響倉庫保險庫分區或發起人保險庫分區或構成或證明應收款的任何電子合同，或在任何類型的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行。

(B)如果託管人在一(1)個工作日以上的時間內不再有權訪問電子保管庫系統、倉庫保管庫分區或其中維護的任何電子合同(電子保管庫提供商進行例行維護或升級期間除外)，保管人應立即將該事件通知行政代理和借款人(如果該事件妨礙保管人履行其在本協議項下的職責，並使用商業上合理的努力重新建立訪問權限，包括聯繫電子保管庫提供商進行故障排除)。

(C)託管人應僅指定其自己的人員(或其分包商的人員)作為與倉庫保險庫分區和其中包含的電子合同有關的“指揮中心工作空間用户”，並且不得以其他方式允許任何人訪問該工作空間(除(X)與本第7.20節(D)項下的審計或根據與電子抵押品控制協議其他各方的協議規定的類似審計有關外，以及(Y)在根據電子抵押品控制協議(和定義)交付排他性控制通知之時和之後，管理代理和由該管理代理指定的任何人(“Command Center Workspace User”)。除電子抵押品控制協議或本協議所述外，託管人不得向任何其他人(包括在其作為託管人維護的電子合同中擁有權益的任何貸款人)提供任何權利，以控制託管人對倉庫保險庫分區中維護的電子合同的行為，或允許任何人指示託管人(以任何身份)對構成或證明任何應收款的電子合同採取或不採取任何行動。雙方在此確認，託管人在電子保管庫訪問協議下不承擔任何責任，只承擔本協議規定或電子抵押品控制協議中明確規定的託管人的職責和義務。

(D)在正常營業時間內的任何時間和不時，在至少兩(2)個工作日的事先書面通知下，託管人應允許行政代理人及其代理人或代表：(I)對構成或證明應收款的電子合同和託管人的相關記錄進行定期審查，包括將所有此類電子合同設置為“審計”狀態，並向行政代理人提供

(Ii)審查及取得其所擁有或控制的與構成或證明應收款的電子合約有關的紀錄的副本及報告；(Iii)訪問託管人的辦公室及物業，以審查上文第(Ii)款所述的材料；及(Iv)與託管人的任何高級人員或僱員討論與構成或證明應收款的電子合約有關的事宜或託管人在本協議下的表現；但是，如果沒有發生終止事件，也沒有違反託管人在本協議項下的義務，則行政代理及其代理人或代表在任何日曆年只能對託管人進行兩(2)次這樣的審查。任何此類檢查的費用應由借款人根據本協議第2.08節的規定予以報銷。

(E)發生(W)終止事件或服務終止事件，(X)託管人違反其在本協議下的義務或任何人違反其在電子保管庫接入協議或電子抵押品控制協議下的義務，(Y)終止電子保管庫接入協議或電子抵押品控制協議或根據其提交任何終止通知，或(Z)行政代理在其合理酌情權下確定電子保管庫系統的功能、安全性、完整性或可靠性，發起人保管庫分區或倉庫保管庫分區受到與電子保管庫提供商、託管人、電子保管庫系統、倉庫保管庫分區、發起人保管庫分區、電子抵押品控制協議或電子合同有關的任何事件(包括配置、技術或法律的任何變化)或情況的損害或應收款受到其他不利影響，包括但不限於電子保管庫提供者或其他貸款人在其中主張的不利索賠，(A)保管人應，儘管從借款人收到任何相反的指示，對於構成或證明應收款和倉庫保險庫分區的電子合同，行政代理應立即採取書面指示，包括：(A)輸出電子保險庫系統內維護的構成或證明應收款的電子合同；(B)根據電子抵押品控制協議，作為倉庫保險庫分區的“擔保方”的行政代理，可根據電子抵押品控制協議(和定義)交付排他性控制通知。

(F)在行政代理對構成應收款或證據的電子合同行使任何止贖或類似的權利和補救措施時，託管人應按照行政代理的書面指示，(I)指示電子保管庫提供者更新所需的圖例，以便按照行政代理的書面指示閲讀，以及(Ii)以其他方式就此採取行政代理合理要求的合理行動。

第八條

備份服務器

第8.01節。 指定備用服務員

(A)在服務終止事件發生時，管理代理可以指定備份服務作為服務，以維護管理代理和受保護各方的利益。後備服務機構應接受此類任命，並同意履行本合同規定的職責和義務。

(B)在備份服務器收到管理代理根據第8.04節指定新的備份服務程序的通知之前，備份服務程序不會終止其作為本協議項下備份服務程序的活動。

第8.02節。 備份服務員的職責

從結算日起至(I)根據第8.04條將其移除，(Ii)根據第8.05條辭職，或(Iii)融資終止日，備用服務商應代表擔保方履行第7.10條和第7.11條規定的職責和義務。

第8.03節。 備用服務補償

作為對本合同項下備份服務活動的補償，備份服務器應有權根據第2.08節規定的優先順序獲得最高相當於備份服務費的月費，或者，根據UACC的選擇，備份服務費可由UACC直接支付給備份服務商。在(I)其成為繼任服務商、(Ii)其根據第8.04條被解除後備服務商、(Iii)其根據第8.05條辭去後備服務商職務或(Iv)本協議終止時，後備服務商獲得此等費用的權利應終止。

第8.04節。 備用服務器刪除

如果備份服務機構違反了備份服務機構在本協議項下的任何陳述、保證或契諾，可以提前30天發出書面通知，或由管理代理酌情決定，只要沒有發生終止事件或服務程序終止事件，借用者就可以通過發出書面通知並從管理代理提交給備份服務程序，或只要沒有發生終止事件或服務程序終止事件，借款人即可被移除(“備份服務程序終止通知”)。在備份服務程序收到備份服務程序終止通知時及之後，備份服務程序應繼續執行本協議項下的所有備份服務功能，直至備份服務程序終止通知中指定的日期或管理代理以書面方式指定的日期，如果備份服務程序終止通知中未指定該日期或管理代理以其他方式指定，則備份服務程序應繼續執行本協議項下的所有備份服務功能，直至備份服務程序終止通知中指定的日期或管理代理程序以其他方式指定的日期為止。如果繼任的備份服務器在備份服務器被移除後30天內沒有上任，該備份服務器可以向任何有管轄權的法院申請任命一名

繼任後備服務商，所有費用、成本和此類請願書的開支(包括任何律師費和開支)均由借款人支付。

第8.05節。 備用服務員不辭職

只有在得到管理代理和所需貸款人的事先書面同意的情況下，並且只要沒有發生終止事件或服務終止事件，或者如果備份服務機構向管理代理提供律師的意見，表明根據適用法律，該備份服務機構不再被允許擔任本合同項下的備份服務機構，則備份服務機構應辭職。在行政代理可接受的後備服務商的繼任後備服務商，且只要沒有發生終止事件或服務商終止事件，借款人已接受其作為本協議項下的後備服務商的指定並同意受本協議條款約束之前，本協議項下的任何終止或辭職均不生效。如果繼任的後備服務商在後備服務商辭職或被撤職後30天內仍未上任，後備服務商可向任何有司法管轄權的法院申請委任繼任後備服務商，而有關呈請的所有費用、費用及開支(包括任何律師費及開支)均由借款人支付。

第8.06節。 每月備用服務員證書

備份服務商應在相關報告日期後的第五個營業日營業結束時或之前，向行政代理和借款人提供每月備份服務商證書。備份服務商以其身份對因服務商未能提供信息、服務商提供的信息存在缺陷或備份服務商無法控制的其他情況造成的延誤不負責任。

第8.07節。 備份服務器的服裝

(A)肯定契諾。自其委任之日起至融資終止之日止：

（i） 遵守法律。 備份服務商將在所有重大方面遵守所有適用法律。

(Ii)保護存在。後備服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保留和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內符合資格並保持良好地位。

(B)消極公約。從任命之日起至設施終止之日止，未經管理代理事先書面批准，備份服務商不得對備份服務費進行任何更改，且只要未發生終止事件或服務商終止事件，則借用方不得更改備份服務費。

第九條

終止事件

第9.01節。 終止事件

(A)下列事件中的每一項應構成“終止事件”：

(i) [***].

(B)在沒有要求、抗辯或任何形式的通知的情況下，借款人在此明確放棄所有這些要求、抗辯或任何形式的通知，(I)如果發生第9.01(A)(Vii)節所述的終止事件，則終止日期應自動發生，以及(Ii)在發生任何其他終止事件時，行政代理應應所需貸款人的書面請求，或經其書面同意，向借款人發出通知，宣佈終止日期已經發生。如果終止日期的自動發生或聲明涉及終止事件，即止贖事件，則借款人在本協議項下的所有未償還貸款和所有其他欠款將被加速，並立即到期和支付。

第9.02節。 終止日期發生後的行動

(A)根據第9.01(B)節的規定，一旦終止日期自動發生或宣佈發生，應立即發生以下情況，無需採取進一步行動：(I)循環期應終止，不再發放任何貸款；(Ii)如果導致終止日期的終止事件是止贖事件，第2.08節(V)項之後的所有可用資金將用於減少未償還貸款，所有未償還貸款的利息將增加至違約率。

(B)在止贖事件所引起的終止日期自動發生或宣佈發生時，行政代理可或在所需貸款人的指示下，就抵押品行使其本來可獲得的任何和所有其他權利和補救措施，包括根據本協議可獲得的權利以及擔保當事人在《統一成本法》下違約時的所有權利和補救措施(此等權利和補救措施是累積和非排他性的)，此外，在所需貸款人的指示下，行政代理機構可或在所需貸款人的指示下，採取下列補救行動：

(I)行政代理可在不通知借款人的情況下，根據第2.08節所要求的優先權，在任何時間或不時從儲備賬户、代收賬户或此類賬户的任何部分中向借款人支付應付給借款人的款項，而無需通知借款人，並可隨時或不時地從儲備賬户、代收賬户或此類賬户的任何部分中扣除、抵銷或以其他方式應用全部或任何部分的未償還貸款、應計利息和/或應付給任何擔保方的任何其他金額。

(2)行政代理可以採取基本文件允許的任何行動，包括行使《債權人間協定》賦予它的任何權利。

(Iii)行政代理可(X)以書面指示託管人就構成或證明應收款的電子保管庫分區及其中的電子合約行使根據電子保管庫存取協議可向其行使的任何權利及補救，包括指示將該等電子合約轉讓給另一電子保管庫服務供應商或導致該等電子合約輸出，及(Y)行使行政代理在電子抵押品控制協議下的任何權利或補救。

(Iv)符合擔保當事人在《統一成本公約》下的權利和補救辦法(除非《統一成本公約》另有要求)，行政代理可在沒有通知的情況下，公開或私下出售一個或多個包裹中的抵押品或抵押品的任何部分，在任何交易所、經紀人委員會或行政代理辦公室或其他地方，以現金、賒購或未來交付的方式，以及按照行政代理認為在商業上合理的其他條款，徵求和接受對抵押品或抵押品的任何部分的投標和出售。借款人同意，在適用法律要求銷售通知的範圍內，向借款人發出任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間的至少十個工作日的通知(並向每個擔保方發送副本)應構成合理的通知。無論已發出出售通知，行政代理人均無義務出售抵押品。行政代理可不時在指定的出售時間及地點，藉公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，有關出售可在如此延期的時間及地點進行。每項此等出售的效用，是將借款人對如此出售的抵押品和對如此出售的抵押品的一切權利、所有權、利息、申索及索償剝離，並在法律和衡平法上對借款人或任何申索經由借款人及其繼承人或受讓人出售的抵押品的人構成永久禁制。

(V)在根據第9.02(B)(Iv)條進行的任何銷售完成後，借款人將在銷售之日或在此後的合理時間內交付或安排交付在銷售當日出售給買方的所有抵押品，如果立即交付不切實際，但在任何情況下，該財產的全部所有權和佔有權應在銷售完成後立即轉移給買方或買方。然而，如果行政代理或任何買方提出要求，借款人應籤立並向買方交付在任何該等請求中指定的所有適當的轉易、轉讓和解除文書，以確認任何該等出售或轉讓。

(Vi)在根據第9.02(B)(Iv)條進行的任何出售中，UACC或任何有擔保的一方可以競標和購買要出售的財產，並在遵守出售條款後，可以持有、保留和處置該財產，而無需對此承擔進一步的責任。任何在第9.02(B)(Iv)條規定的銷售中購買財產的擔保方可以將該財產的購買價抵銷欠該擔保方的款項，以全額支付該購買價。

(Vii)行政代理人可由借款人自費行使借款人根據抵押品或與抵押品有關的任何及所有權利及補救，

包括指示將集合存入管理代理指定的帳户。

第9.03節。 補救措施的行使

行政代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，借款人或擔保當事人與行政代理人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。本協議明確規定的權利和補救措施是累積的，不排除擔保當事人根據適用法律或衡平法應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何一方的通知或要求，均不得使該當事一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄另一方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第9.04節。 放棄某些法律

借款人在最大程度上同意，它可以合法地同意，借款人和通過或根據該協議提出要求的任何人，都不會設立、要求或尋求利用任何抵押品可能所在的任何地區現在或以後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲任何抵押品或其任何部分的絕對出售，或在出售後立即將任何抵押品或其任何部分的購買者、借款人和借款人，以及任何可隨時通過或根據本協議提出要求的所有人，最終和絕對地接管。特此在可能合法的範圍內放棄所有此類適用法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成抵押品的任何財產或資產的任何和所有權利，並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以將抵押品作為整體出售，或由行政代理或該法院決定的部分出售。

第9.05節。 委託書

借款人在此不可撤銷地指定行政代理人以其名義、地點和替代其真實合法的代理人(具有完全的替代權)，並支付其費用，以執行本條規定的權利和補救措施，包括：(I)行使購買協議(包括每項轉讓協議)下借款人的所有權利和特權；(Ii)支付或解除對借款人或借款人的財產徵收或施加或威脅的任何税款、留置權或其他產權負擔；(Iii)在借款人沒有就該訴訟、訴訟或程序提出抗辯的情況下，或如行政代理人認為其所採取的抗辯方式不會最大限度地向行政代理人追討，並就上述任何訴訟、訴訟或程序作出和解、妥協或調整，並就此作出行政代理人認為適當的免除或免除責任；。(Iv)向任何具司法管轄權的法院或任何仲裁員提出或提出任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或採取行政代理人以其他方式認為適當的任何其他行動。

(V)出售、移轉、質押、就借款人的任何財產訂立任何協議或以其他方式處理該等財產，以及籤立與該等出售或行動相關的任何批註、轉讓或其他轉易或轉讓文書；以及(Vi)促使當時借款人聘請的註冊會計師應行政代理人的要求，隨時、不時、迅速地編制和交付根據本協議或任何其他基本文件由借款人或其代表編制的任何報告，就所有目的而言，就好像行政代理人是其財產的絕對所有者一樣，並在行政代理人的選擇和借款人的費用下，在任何時間或不時作出行政代理人合理地認為必要的所有行為和其他事情，以完善、保存、或儘可能充分和有效地變現其財產或資產以及作為其擔保當事人的代理人的行政代理的留置權。

第十條

賠償

第10.01節。 借款人和UACC的賠償

(a) [***].

儘管有上述規定，在任何情況下，任何受償方（i）均不得就任何受償金額承擔責任，但該受償金額是針對以下税收徵收的税款或由以下税收計算的税款產生的。適用受償方的淨收入或（ii）由於適用購買協議第5.07條規定的賠償，同一UACC賠償金額重複兩次。

借款人應按照第2.08節的規定，按照第2.08節的規定，按照第2.08節規定的順序和優先順序支付借款人應支付的任何受本節賠償條款約束的款項。

(B)第10.01款中的賠償義務應是累積的，並且是借款人和UACC在任何受補償方辭職或解職以及本協議終止或轉讓後可能具有的任何義務之外的義務。

第十一條

行政代理

第11.01節。 授權和行動

(A)每一貸款人和每一擔保當事人特此指定和指定Capital One，N.A.(和Capital One，N.A.接受這種指定和委任)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理以其代理人的身份採取行動，行使根據本條款授予行政代理的權力。

協議連同合理地附帶於該協議的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為擔保當事人的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔的任何義務或信託或代理關係。不得要求行政代理採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。本合同項下行政代理的任命和授權應在不可行的全額支付欠款時終止。

(B)儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或以其他方式對行政代理不利。

(C)行政代理應迅速將行政代理根據本協議收到的所有通知、同意請求和其他信息分發給每一貸款人。

第11.02節。 職責授權

行政代理可由或通過代理或事實律師履行其在任何基本文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.03節。 無罪條款

行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不(I)對其或他們根據本協議或與本協議相關而合法採取或未採取的任何行動(除非其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意的不當行為，或在行政代理的情況下違反本協議中明確規定的義務)或(Ii)對借款人、服務機構、UACC、備份服務機構所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式向任何擔保當事人負責，開户行或託管人應對本協議或本協議或本協議所提供的任何其他基本文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足第四條規定的任何條件，對本協議或本協議中提及或規定的、或根據本協議或與本協議有關的任何其他基本文件而收到的或與本協議有關的任何證書、報告、對賬單或其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。行政代理對任何有擔保的一方沒有任何義務來確定或查詢本協議所載的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。除非行政代理已收到借款人、服務機構或擔保方的書面通知，否則不得被視為知悉任何終止事件或服務機構終止事件。

第11.04節。 依賴

(A)行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、書面聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且是由適當的一人或多人簽署、發送或作出的，並應根據行政代理人選定的法律顧問(包括行政代理人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述而受到充分保護。

(B)行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據任何基本文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人的其認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其感到滿意。

(C)在所有情況下，行政代理在按照所要求的貸款人的請求根據任何基本文件行事或不採取行動方面應受到充分保護，而該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有現在和將來的貸款人都具有約束力。

(D)除非行政代理已收到借款人、服務機構、備用服務機構或任何出借人關於本協議的通知並對該事件進行描述，否則不得視為已知悉或知悉任何違反本協議的事件或任何終止事件或服務商終止事件的發生。行政代理收到通知後，應立即通知各出借人。行政代理應就該事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。

第11.05條。不依賴管理代理和其他貸款人

每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人、UACC、服務機構、備份服務機構、賬户銀行和託管人的事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理表示，其已獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和資料，對借款人、服務機構、UACC、備份服務機構、賬户銀行或託管人以及應收款的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定購買其在本協議項下票據中的權益並簽訂本協議。每個貸方還表示，它將獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸方，並基於

根據其當時認為適當的文件和信息，繼續就根據任何基本文件採取或不採取行動作出自己的分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人、服務機構、UACC、備份服務機構、賬户銀行或託管人和應收款的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除行政代理在本合同項下收到的通知、報告和其他文件外，行政代理有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司所有的關於借款人、服務機構、UACC、備份服務機構、賬户銀行或託管人或應收款的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

第11.06節。 賠償

貸款人同意以行政代理的身份(不限制借款人或服務機構向行政代理償還任何此類款項的義務(如果有))，根據各自的承諾(或，如果承諾已終止，則按投資百分比)按比例賠償可能在任何時候(包括在支付本協議項下的義務之後的任何時間，包括未償還貸款)強加給行政代理的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，行政代理以任何與本協議有關或由本協議引起的方式招致或針對行政代理的主張，或本協議預期或提及的任何文件，或本協議擬進行的交易，或行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但貸款人不對行政代理因其重大疏忽或故意不當行為而產生的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。本節的規定在履行本協議項下的義務後繼續有效，包括未償還的貸款、本協議的終止以及行政代理的任何辭職或撤職。

第11.07條。行政代理的個人身份

行政代理及其附屬公司可以向借款人和基本文件的任何其他方發放貸款、接受存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的行政代理一樣。除本協議明確規定外，任何此類人員不得因其以任何其他身份行事而被視為在履行其作為行政代理人的職責時負有本協議項下的職責或責任，或受到與履行其職責相關的謹慎標準的約束。本協議的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任，如果它有合理理由相信該等資金或賠償不能保證其對該等風險或責任感到滿意。

第11.08節。 繼任者

行政代理可以在提前十天通知貸款人和借款人的情況下，自由轉讓其在本合同項下的權利和義務。行政代理人可在向出借人和借款人發出十天通知後辭去行政代理人的職務，並在繼任代理人根據本節規定繼承行政代理人的權利、權力和義務後生效。如果行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務，則所要求的貸款人應指定一名繼任行政代理人。任何繼任的行政代理人或代理人應繼承辭職的行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”是指該繼任的行政代理人或代理人在其被任命後生效，原行政代理人的行政代理人的權利、權力和職責將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。在退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或不採取的任何行動，本條的規定應對其有利。

第十二條

作業；參與；參與

第12.01節。 和

(A)各貸款人同意，該貸款人根據本協議擁有的票據或其中的權益將僅用於投資，而不是為了公開分發，並且該貸款人不會提出出售或以其他方式處置其如此獲得的票據或其中的任何權益(或其中的任何權益)，以違反證券法或任何適用的州證券法的任何登記要求。各貸款人在此確認及同意，就其任何銀團、要約、轉讓或出售債券的任何權益而言，該貸款人並沒有亦不會從事一般招攬或一般廣告。

(B)每一貸款人在向借款人和行政代理髮出至少30天的通知後，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個銀行或其他實體；但條件是：(1)每次轉讓應是恆定的，且不得改變轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的百分比；(2)轉讓貸款人根據每次轉讓所承擔的承諾額(自轉讓和接受轉讓之日起確定)在任何情況下不得少於(A)$中的較小者。[***]或$的整數倍[***]超過該數額和(B)轉讓貸款人的全部承諾額，(3)每項轉讓應轉讓給合資格的受讓人，(4)每項轉讓的當事人應簽署並交付行政代理(連同借款人的副本)，以便其接受和記錄在出借人登記冊上，以及#美元的處理和記錄費。[***]或行政代理人批准的較小數額，(V)每項此類轉讓的當事人應同意向行政代理人償還所有合理的費用、費用和開支(包括行政代理人的律師的合理費用和支出)

(6)每個根據轉讓和承兑成為貸款人的人應同意受第十三條保密規定的約束；(7)行政代理在轉讓或參與時不應增加任何費用、費用或税收。在行政代理簽署、交付、接受和記錄時，從每份轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，生效日期應為行政代理接受該轉讓和接受的日期，除非其中規定了較後的日期，否則(1)受讓人應是合同的一方，並且在合同項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，具有貸款人的權利和義務；(2)貸款人轉讓人應按照該轉讓和接受轉讓合同項下的權利和義務，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)。

(C)通過簽署和交付轉讓和接受，出借人、轉讓人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和接受規定外，該出讓人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；(2)受讓人確認已收到本協議的副本，連同其認為適當的財務報表和其他文件和資料的副本，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行轉讓和接受；(3)受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信貸決定，而不依賴行政代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人；(4)該轉讓貸款人和該受讓人確認該受讓人是合格的受讓人；(V)該受讓人指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予該代理人的權力以及合理附帶的權力；以及(Vi)該受讓人同意將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

(D)行政代理應在本文提及的地址保存一份向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄每一貸款人的姓名、地址和承諾，以及每一貸款人不時發放的每筆貸款的本金和所述利息(“貸款人登記冊”)。出借人登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人和出借人應將姓名記錄在出借人登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。貸款人登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(E)在符合第12.01(A)和12.01(B)節規定的情況下，在收到轉讓貸款人和受讓人籤立的轉讓和接受後，行政當局

如果該轉讓和接受已經完成，代理人應接受該轉讓和接受，行政代理人然後應將其中所載信息記錄在出借人登記簿中。

(F)每一貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及其擁有的每筆貸款)的參與權；但是，前提是(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括其在本協議項下的承諾)應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。儘管本協議有任何相反規定，每個參與者都應享有第2.13條和第2.14條規定的貸款人的權利和義務(包括接受付款的任何權利)；但是，任何參與者都無權根據該條款接受付款，超過借款人根據該條款應支付給允許其參與的貸款人的金額，並且任何允許其參與的貸款人無權根據該條款收到的付款超過(I)該貸款人根據該條款有權就其所擁有的不受任何參與限制的任何貸款的任何部分支付的金額加上(Ii)其參與者根據該條款有權就其各自的參與金額而有權獲得的總金額。對於本節所述的任何參與，參與者與適用貸款人之間的協議中規定的同意或限制貸款人同意本協議任何條款的修改、放棄或解除的能力，或行使或不行使貸款人根據或關於本協議可能擁有的任何權力或權利的權利，應僅限於同意第12.01條規定的任何事項的權利。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.14節關於任何參與方的規定。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或基本文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其基本文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)每一貸款人可根據本節向受讓人或參與者或擬受讓人或參與者披露借款人或其代表向其提供的與借款人有關的任何信息，包括機密信息。

(H)本協議並不禁止任何貸款人根據適用法律將其在本協議項下的任何權利質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行或任何其他政府當局，任何此類質押或抵押品轉讓均可在不遵守第12.01(A)或12.01(B)條的情況下進行。

第十三條

關於保密的相互契約

第13.01節。 借款人、服務人、備用服務人、賬户銀行和託管人的契約

借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行和託管人各自僅就自己、契諾和同意對本協議的條款(包括與本協議有關的任何應付費用或本協議項下貸款人的身份)保密，不向任何人披露，除非行政代理或任何該等貸款人在任何建議披露前已書面同意，且可向其顧問、高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、次級服務商、審計師、顧問或代表披露該等資料，(Ii)在借款人、服務商、後備服務商、開户銀行或託管人披露或通過披露以外的情況下向公眾提供此類信息，(Iii)向行政代理、貸款人或其各自的關聯公司披露，或(Iv)適用法律(包括提交本協議和其他基本文件的副本(收費函除外，不包括每個貸款人的身份))作為必須向證券交易委員會提交的文件或與任何法律或監管程序有關的證物的範圍內，(B)任何政府當局要求披露該等資料，或。(C)任何評級機構要求披露該等資料；。但在第(Iv)(A)款的情況下，借款人、服務商、備份服務商、賬户銀行和託管人(視情況而定)將盡一切合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露任何此類信息之前通知貸款人其打算進行任何此類披露。

第13.02條。行政代理人與貸款人的契約

(A)每個行政代理和每個貸款人訂立契約，並同意在未經借款人事先書面同意的情況下，不會披露其現在或以後收到或獲得的任何機密信息；但前提是，它可以向直接參與基本文件預期交易的員工或附屬公司或評級機構披露任何此類機密信息。

(B)每個行政代理和每個貸款人也可以向其顧問披露任何此類保密信息，這些顧問需要知道這些信息，以便在與基本文件預期的交易相關的情況下協助其。每個行政代理和每個貸款人同意對其關聯公司和顧問違反本協議的任何行為負責，並同意其關聯公司和顧問將被告知此類信息的機密性，並應促使其關聯公司受本協議的約束。

(C)未經借款人事先書面同意，行政代理、任何貸款人或其各自的關聯公司、僱員、代理或顧問不得向任何人披露已向其或他們提供機密信息的事實，已就基本文件所預期的交易進行的討論或談判，或基本文件所擬進行的交易的存在、條款、條件或其他事實，包括其狀況。

(D)每個行政代理和每個貸款人都承認並同意，以任何形式向其提供的任何保密信息都是借款人和UACC的獨有財產。此人及其關聯公司或顧問不得將現在或以後從借款人、UACC或其各自關聯公司或通過借款人、UACC或其任何關聯公司收到或獲得的任何保密信息用於除參與基本文件預期的交易或以其他方式預期的交易以外的任何目的。行政代理和每個貸款人同意，如果借款人和/或UACC要求其銷燬或歸還保密信息，則應按指示歸還或銷燬保密信息；但應允許借款人根據本協議規定的保密義務僅保留保密信息的部分，以記錄其在交易中進行的任何盡職調查審查。

(E)每個行政代理和每個貸款人都承認，所有保密信息都被認為是專有的和具有競爭價值的，在許多情況下是商業祕密。每個行政代理和每個貸款人都同意，由於保密信息的獨特性質，任何違反本協議的行為都將給借款人、UACC及其附屬公司造成不可彌補的損害和金錢損失，如果發生違約，法律上可用的其他補救措施將不足以補償借款人、UACC及其附屬公司的任何此類違規行為。因此，每個行政代理和每個貸款人都承認並同意借款人、UACC及其各自的附屬公司有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履約，作為對任何此類違約的補救，而無需提交保證金或其他擔保。這種救濟應是借款人、UACC及其各自的附屬公司在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充，而不是替代。

(F)如果行政代理、貸款人或其各自的任何關聯公司或顧問在法律上被迫(無論是通過證詞、質詢、索取文件、傳票、民事調查、要求或類似程序)披露任何機密信息(包括就基本文件所考慮的交易進行了討論或談判的事實)，則相關實體應迅速以書面形式通知借款人和UACC(除非律師的意見已告知此類通知被適用法律或法規禁止)，以便借款人和/或UACC自負費用和費用，可尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本條例的規定。行政代理和每個貸款人同意，應借款人或UACC的書面請求，盡其合理努力獲得或協助借款人或服務機構獲得任何此類保護令。如果未能合理及時地輸入保護令或合理及時地收到本協議項下的棄權書，它可以披露機密信息中其已聽取律師意見的部分(且僅披露該部分)，而不承擔本協議項下的責任

它在法律上是被迫披露的；前提是它同意盡合理努力獲得保證，即被披露信息的一個或多個人將給予保密待遇。

儘管有上述規定，但不言而喻的是，行政代理和每個貸款人或其附屬機構可能被要求在銀行審查員或其他監管機構的要求下，或在銀行審查員或其他監管機構對其或其附屬機構進行審查的情況下，披露保密信息或其部分內容，包括與行政代理或任何貸款人的監管合規政策相關的保密信息或其部分內容，並且可以根據本協議披露保密信息或其部分內容，而無需承擔本協議項下的責任。在此情況下，相關實體同意在實際可行的情況下儘快(如有可能，在向銀行審查員或其他監管機構根據該請求或審查向銀行審查員或其他監管機構發佈保密信息之前)向借款人和UACC發出通知。

(G)雙方理解並同意，借款人、服務商、後備服務商、開户銀行、託管人、行政代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時未能或延遲行使，不應視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

第13.03節。 税收待遇和税收結構的保密性

儘管本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何文件中有任何相反規定，但根據《財務條例》301.6111-1T節、301.6112-1T節和1.6011-4T節的規定，雙方同意，自本協議所述交易的討論開始以來，本協議各方(及其僱員、代表、顧問、關聯公司或代理人)被允許向任何人和所有人披露交易的税收結構和税收待遇。以及向各方提供的與該税收結構和税收待遇有關的任何種類的材料(包括意見或其他税收分析)。在這方面，雙方承認並同意，對交易的税收結構或税收待遇的披露不以任何方式受到口頭或書面的明示或默示諒解或協議的限制(無論該諒解或協議是否具有法律約束力)。

第十四條

其他

第14.01節。 修正案和豁免

(A)行政代理或貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和每個貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。不放棄任何

除非第14.01(B)款允許，否則本協議的規定或借款人對本協議的任何背離的同意均應有效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，貸款的發放不得解釋為放棄任何終止事件或未到期終止事件，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道該終止事件或未到期終止事件。

(B)除非根據借款人和行政代理簽訂的一份或多份書面協議，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改或修改；但未經以下各方書面同意，該協議不得：

(I)被要求的貸款人，(1)修訂第2.08節的任何規定，(2)修訂附表B的任何規定，或(3)降低任何未償還貸款的本金或利率，或根據本協議或任何其他基本文件應支付的任何費用或其他金額，以及

(Ii)所有貸款人，(1)更改本節的任何條款或“所需貸款人”、“終止事件”或“服務商終止事件”的定義，或更改本部分的任何其他條款，指明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，或(2)修改或更改“預付款比率”、“年化違約率”、“年化淨損失率”、“借款基數”、“集中限額”、“違約率”、“UACC超額利差百分比”的定義，“Vroom超額利差百分比”、“延期比率”、“最終到期日”、“超額抵押增加事件”、“準備金賬户要求金額”、“服務投資組合年化違約率”、“服務投資組合年化淨損失率”、“服務投資組合拖欠率”、“服務投資組合延期比率”或本協議中使用上述任何條款的任何條款；

此外，未經服務機構、託管人、後備服務機構、所有人受託人、賬户銀行或任何對衝交易對手(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響服務機構、託管人、後備服務機構、所有人受託人、賬户銀行或任何對衝交易對手的權利、保障或責任。

(C)除非根據行政代理簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄本協議或本協議的任何條款；但如未經(I)所需貸款人的書面同意，或(Ii)服務機構、託管人、備份服務機構、所有者受託人、賬户銀行或任何對衝交易對手放棄其在本協議項下各自的權利、保護或責任，則此類協議不得放棄第4.02節中規定的任何條件。

(D)在簽署對本協議或任何其他基本文件的任何修訂、修改或豁免之前，借款人應向行政代理提交一份律師意見或官員證書，説明未經服務機構、託管人、備份服務機構、賬户事先書面同意，此類修改、修改或放棄

銀行或任何對衝交易對手不會影響每一方的權利、保護或義務。借款人應向服務機構、託管人、備份服務機構、賬户銀行和每一對衝交易對手提供已簽署的每一項修訂、豁免或其他修改的副本。

第14.02條。通知等

除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電傳通信和傳真通信)，並通過電子郵件、郵寄、電傳、傳輸或遞送至本合同每一方的電子郵件、郵寄、電傳、傳輸或遞送，地址為本合同每一方在本合同簽字頁上以其姓名規定的地址或在該方的轉讓和驗收中指定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和通信在收到後生效，如果是通過下列方式發出的通知：(1)寄往美國的郵件，頭等郵資預付；(2)電傳，收到回信後電傳；(3)收到口頭通知時的傳真副本；或(4)收件人通過電話或回覆電子郵件確認收到的電子郵件，但第二條規定的通知和通信在收到以郵寄或電傳方式發送的任何通知之前不得生效。

第14.03節。 不放棄、權利和補救措施

行政代理、任何擔保方或任何擔保方的任何受讓人沒有行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。

第14.04節。 約束力

本協議對借款人、服務商、後備服務商、業主受託人、開户銀行、託管人、行政代理、擔保方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力並符合其利益，每個對衝交易對手應是本協議的明示第三方受益人。

第14.05節。 本協議期限

本協議將保持完全效力，直至融資終止之日為止；但是，對於借款人根據第五條和第十條的賠償和付款條款、第十三條的保密條款、第14.10條的條款以及本協議任何其他明文規定繼續有效的任何陳述和擔保的任何違反行為的權利和補救措施，應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第14.06節。 適用法律;同意管轄;放棄對場地的保護

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用於

引用其法律條款衝突（紐約一般義務法第5 - 1401條和第5 - 1402條除外）。 雙方均遵守位於紐約州曼哈頓區的任何聯邦法院的非排他性管轄權。 雙方特此放棄基於非自願論壇的任何聲明，以及對任何指定法院規定的任何訴訟地點的任何聲明，並同意授予該法院認為適當的法律或公平救濟。

第14.07節。 陪審團審判豁免

在適用法律允許的範圍內，本協議雙方均放棄讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何關係所引起的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議的權利。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第14.08條。成本和開支。除根據第十條授予行政代理、備份服務機構、賬户銀行、擔保當事人及其或其關聯方及其高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，借款人同意按要求支付行政代理、備份服務機構、賬户銀行和擔保當事人因管理(包括定期審計)、修改或修改本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件而發生的所有合理成本和開支，包括在借款人和行政代理之間商定的任何上限的限制下，備份服務機構、賬户銀行、行政代理和擔保方的律師的合理費用和自付費用，以及就這些實體在本協議和本協議項下或與本協議相關交付的其他文件項下各自的權利和補救措施向這些實體提供諮詢的合理費用和自付費用，以及這些實體在執行本協議和本協議項下或與本協議相關交付的其他文件時發生的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。本第14.08節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

第14.09節。 無破產程序

(A)儘管本協議事先有任何終止，貸款人不得在最後支付全部欠款後一年零一天之前，向任何其他人請願、與任何其他人合作或以其他方式援引任何政府當局的程序，以便根據任何美國聯邦或州破產法啟動或維持針對借款人的破產程序，或任命接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似官員。

或命令將借款人的財產清盤或清盤。

第14.10節。 對某些當事人的追索

(A)根據或關於本協議所載行政代理或任何擔保一方的任何義務、契諾或協議(包括支付任何費用或任何其他義務)，或根據本協議訂立的或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件，不得通過執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向任何上述人士或該等人士的任何經理或管理人，或該等人士或借款人或任何上述經理或管理人的任何法人團體、聯營公司、股東、高級職員、僱員或董事有追索權；雙方明確同意並理解，行政代理與任何有擔保的一方之間的協議，以及行政代理依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在任何情況下都是該人的公司義務，行政代理人的任何管理人或該人的任何法人、股東、關聯方、高級管理人員、僱員或董事的管理人，或該管理人本身或他們中的任何其他人，根據或由於本協議或任何其他此類文書中所載的該人的任何義務、契諾或協議，不承擔任何個人責任。文件或協議或由此隱含的任何義務、契諾或協議，且作為執行本協議的條件和代價，此人的每一位管理人和此人的每一位公司、股東、關聯方、高級管理人員、僱員或董事，或其中的任何管理人，因其違反任何此等義務、契諾或協議而可能產生的普通法或衡平法責任，特此明確免除。本節的規定在本協議終止後繼續有效。

(B)本節的規定在本協定終止後繼續有效。

第14.11節。 對後果性、間接性和某些其他損害賠償的限制

借款人、UACC或其各自的任何關聯方不得就因本協議或其他基本文件所述交易或與之相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償或與此相關的任何行為、不作為或事件向行政代理、任何擔保方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出索賠，借款人和UACC中的每一方在適用法律允許的範圍內，特此放棄、免除並同意不就任何此類損害提出索賠，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第14.12條。反洗錢法律合規性

雙方承認，根據美國或其任何州或行政區不時生效的與資助恐怖主義活動和洗錢有關的金融機構的法律、法規和行政命令，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub.第107-56條)及規例

根據外國資產控制辦公室頒佈的《反洗錢法》(統稱為《反洗錢法》)，每個賬户銀行和備份服務機構都必須獲取、核實和記錄與與賬户銀行或備份服務機構建立業務關係或開立賬户的個人和實體有關的信息。雙方特此同意，其應向賬户銀行和備份服務機構提供他們可能不時要求的識別信息和文件，以使他們能夠遵守反洗錢法的所有適用要求。

第14.13節。 對方執行;可分割性;整合

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議包含雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代除本協議預期的任何費用函以外的所有先前口頭或書面諒解。本協議只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的相關規定；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，因文字的性質或意向的原因，應使用原件手工簽名用於文字的簽署或背書以及證券的認證。

第14.14節。 業主受託人的責任限制

本協議雙方明確理解並同意：(I)本協議由[***](Ii)借款人在本協議中作出的每一項申述、承諾及協議，均由以下人士作出，且並非擬作為個人申述、承諾及協議：[***]，但僅為對借款人具有約束力的目的而訂立或擬作出的，(Iii)本協議所載的任何規定不得解釋為對[***]個人或個人履行本協議中明示或默示的任何約定，所有此類責任(如有)均由

雙方以及由雙方、通過雙方或在雙方之下提出索賠的任何人，（iv） [***]，沒有對借款人在本協議中做出的任何陳述和保證的準確性或完整性進行調查，並且（v）在任何情況下都不 [***]，個人負責支付借款人的任何債務或費用，或對借款人違反或未能履行根據本協議或任何其他基本文件做出或承擔的任何義務、陳述、保證或契諾負責。

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附表A

關於擔保權益的陳述和擔保

借款人聲明並保證，截至截止日期和每個融資日期：

(I)本協議在所有應收款中以行政代理為受益人設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義)，該擔保權益優先於所有其他留置權，並可作為擔保權益對借款人的債權人和購買者強制執行；

(2)借款人已採取一切必要步驟，完善其擔保應收款財產上債務人的擔保權益；

(3)應收款構成適用UCC所指的“有形動產紙”或“電子動產紙”；

(4)借款人對應收賬款擁有良好和可出售的所有權，不受任何人的任何留置權(準許留置權除外)、債權或產權負擔的影響；

(V)借款人已經或將在截止日期後十天內在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善授予行政代理的抵押品的擔保權益；

(Vi)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人並未質押、轉讓、出售、授予任何應收款的擔保權益或以其他方式轉讓。借款人沒有授權提交任何針對借款人的融資聲明，也不知道有任何包括應收賬款抵押品描述的融資聲明，但與根據本協議授予行政代理的擔保權益有關的任何融資聲明或已被終止的融資聲明除外。借款人不知道有任何判決或税務留置權申請不利於借款人；以及

(Vii)託管人擁有(X)有形合同，或(Y)在電子合同的情況下，受其“控制”(UCC第9-105節的含義)構成或證明應收款的所有合同。借款人沒有將構成或證明任何應收賬款的任何電子合同的權威副本傳達給代表行政代理的託管人以外的任何人。構成或證明應收款的有形合同沒有任何標記或批註表明它們已質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何人。構成或證明應收款的電子合同包含所需的圖例。所有提交或將提交的對借款人不利的、以行政代理為受益人的融資聲明

在此，描述應收賬款的聲明將包含一份大意如下的聲明：“購買本融資聲明中所述的任何抵押品或其擔保權益將侵犯項目代理的權利。”

附表B

符合條件的應收標準

“合格應收款”是指，就(I)收購組合以外的所有應收款而言，指滿足下列所有條件和(Ii)所有收購組合應收款的應收款，指行政代理已批准相關買賣協議且滿足下列所有條件的應收款，不包括第(Iii)、(Iv)、(V)、(****iii)、(Xii)、(Xxx)、(Xxii)、(Xxii)、(Xxxii)、(Xxxiii)、(Xxvii)和(Xxviii)：

(I)在美國以美元支付的，並且在發出時，有關債務人提供了位於美國或其領土之一的地址作為其最近的付款地址；

(Ii)有關債務人並非發起人、美國政府或任何州、或美國政府或任何州或其他政府實體的任何機構、部門或機構的附屬機構；

(Iii)如果主債務人擁有從Fair-Isaacs Corporation，Experian，Equifax of TransUnion LLC獲得的信用局評分，則該評分至少為[***]且所有符合條件的應收賬款義務人的加權平均信用局分數(非零分數)不低於[***];

(Iv)原本金餘額不超過$[***]並不會導致所有合資格應收賬款的加權平均本金餘額超過$[***]，且有關義務人須向服務機構控制下的郵政信箱或當地銀行賬户付款；

(V)首次預定付款到期日期不超過[***]相關合同訂立之日起數日，且在列入抵押品時，第一筆預定付款尚未逾期；前提是發起人、借款人、關聯交易商、其各自的任何關聯公司或任何其他人沒有就支付第一筆預定付款預支任何資金；

(6)非違約應收賬款(A)在該應收賬款首次成為抵押品的一部分時，或(B)在相關的截止日期；

(Vii)不超過[***]任何相關計劃付款的百分比超過[***]該等應收賬款首次成為抵押品時的逾期天數；

(Viii)在發起人的正常業務過程中依據一項構成真誠銷售的交易在美國出售和產生的，而該交易是發起人在其正常業務過程中直接向債務人或為債務人的利益為購買或再融資融資而預支的，且盡借款人所知，該交易是在沒有欺詐或失實陳述的情況下產生的；

(Ix)相關合同在所有實質性方面都滿足在相關截止日期有效的信用證和託收政策的要求，並且是由發起人按照信用證和託收政策承保的，該政策在發起時應符合並應繼續符合法律的所有要求，包括所有消費者保護法；

(X)借款人將對其擁有良好和可出售的所有權，並且對相關融資工具沒有留置權(根據相關應收款產生的留置權除外)，以及行政代理人在任何時候為擔保當事人的利益應擁有有效和完善的第一優先權擔保權益，而不受其他人的所有留置權和權利的影響；

(Xi)規定按月支付(條件是應收賬款的第一個月和最後一個月的付款可能與水平付款有最小差異)，將融資額全部攤銷，並在不低於以下的原始期限內按相關年利率計算產生利息[***]幾個月，不超過[***]月；

(Xii)在債務人預付應收款的情況下，規定預付款，以全額支付該應收款的本金餘額和相關APR截至預付款之日應計的任何利息；

(Xiii)已(A)由發起人在美國批准的交易商在該交易商的正常業務過程中為該交易商的相關融資工具的零售提供資金而發起的，並已由發起人在其各自業務的正常過程中根據交易商協議購買，或(B)已由發起人按照其慣例在美國發起，並由發起人根據購買協議出售給借款人；但如屬(A)及(B)項，則交易商或發起人(視何者適用而定)在該交易商或發起人(視屬何情況而定)所在的國家，已持有一切必要的許可證及許可以進行該項應收賬款；

(Xiv)相關融資車輛是用此種融資車輛的收益購買的，(B)據借款人所知，所有配件和可選設備在相關合同中都有説明，以及(C)在訂立相關合同時，這種融資車輛不是重量超過兩噸、指定用於比賽、改裝為公共運輸車輛或任何其他商業用途的商業車輛。

(Xv)向借款人提供對擔保該應收款的融資車輛的明確收回權利，並載有習慣法和可強制執行的規定，使其持有人的權利和補救措施足以抵押物的利益的實現；

(十六)用商業票據的收益購買將構成證券法第3(A)(3)節所指的“當前交易”；

(Xvii)不受債務人的任何撤銷、取消、抵銷、申索、反申索或抗辯(包括高利貸抗辯)的權利所規限，或不受任何待決的法律程序或據借款人所知而受到威脅的法律程序的規限，而債務人或任何政府當局指稱有關合約是非法或不可強制執行的；

(Xviii)根據一份合同產生的，而根據該合同，發起人和借款人均已履行其根據該合同須履行的所有義務，包括相關融資車輛的裝運狀況良好、無瑕疵、狀況令人滿意和/或履行了根據該合同購買的服務，並且在該應收款首次成為抵押品的一部分時，發起人和借款人均未作出任何損害擔保當事人權利的行為；

(Xix)以有關融資車輛中以借款人為受益人的有效的、存續的和可強制執行的第一優先權的完善抵押權益為抵押，而該抵押權益的所有申請已由借款人有效地轉讓給管理代理人，且在任何司法管轄區為給予行政代理人第一優先權的行政代理人所需的所有申請均已作出；

(Xx)根據一份已由合約各方妥為籤立的合約而產生的債務，而該合約代表債務人真實、合法、有效及具約束力的書面付款義務，並可由持有人按照其條款強制執行，但須受影響債權人權利強制執行的破產法的效力所規限；

(Xii)只有一份與之有關的原始合同，而該合同尚未由發起人出售、轉讓、轉讓或質押給借款人以外的任何人；就該合同而言，發起人已履行其根據該等應收款的產生、取得和轉讓或與該等應收款的產生、取得及轉讓有關而須履行的所有義務，包括髮出收購應收款所需的通知或同意，而在該等應收款(不包括任何已購入的投資組合應收款)首次成為抵押品時，有關合約並未被放棄或修改，但按照信貸及託收政策的規定除外；

(Xxii)根據相關合同的條款，相關融資車輛至少應按照適用的州法律和相關合同所要求的最低金額由個人實物損害保險單承保；(A)如果適用的州法律要求，則要求該債務人支付對該相關融資車輛徵收的或與其有關的所有銷售、使用、財產、消費税和其他類似税款；及(B)使該債務人對根據相關融資車輛所需支付的所有款項負有法律責任，而無需

以任何理由進行的任何抵銷、反請求或抗辯，但僅限於該債務人的安靜享用權；

(Xxiii)構成當時在《統一商法典》第9條所界定的“有形動產紙”或“電子動產紙”的“有形動產紙”；

(Xiv)關於下列哪一項：(X)在有形合同的情況下，只有一份簽署的正本，和(Y)在電子合同的情況下，只有一份權威副本，這種權威副本的任何可察覺的呈現都帶有所需的圖例；

(Xxv)就有形合同而言，(X)已由債務人在適當的空白處以手工或電子方式簽字；(Y)就電子合同而言，已由債務人通過DocuSign系統或eOriginal SmartSign在適當的空白處以電子方式簽字；(Z)就已出口的合同而言，載有債務人在適當空白處的電子簽字的説明，文件歷史包括取得此種簽字的日期和時間；在每一種情況下，要求填寫的所有空白處均已正確填寫；

(Xxvi)託管人或業權管理人為原始業權證書或電子業權證書證據的擔保當事人的利益而管有的；

(Xxvii)證明應收賬款的合同，包括其中所載對汽車和/或服務的描述，在各方面都是完整、準確的，並代表發起人和債務人之間的完整協議；

(Xxviii)相關的應收文件由託管人擁有或“控制”(UCC第9-105條所指)，且託管人已向行政代理人出具應收收據，承認此類應收文件由託管人擁有或“控制”(UCC第9-105條所指)；以及

(XXIX)(A)對於紙質合同以外的每一份電子合同，(A)該合同最初是電子合同，並且在任何時候都不是有形合同，(B)電子保險庫系統(包括備份系統)完全運行並且正在根據系統描述進行維護，並且託管人可以訪問倉庫保險庫分區(在電子保險庫提供者的例行維護或升級期間除外)，(C)此類合同是由發起人在DocuSign系統或eOriginal SmartSign內創建的，在創建之後並在將合同轉讓給借款人之前一直保持在E-保險庫系統內，(D)這種合同從發起人保險庫分區轉移到倉庫保險庫分區，並且這種轉移已經被託管人接受並由E-保險庫系統內的發起人確認，(E)在合同產生之後和之後到轉移給借款人的期間內，電子保險庫訪問

協議已完全生效，且協議項下任何一方均無違約或重大違約事件，(F)電子保管庫訪問協議和電子抵押品控制協議中的每一項均具有十足效力，不存在違約或重大違約事件，以及(G)已向DocuSign、eOriginal SmartSign和電子保管庫提供商支付所有到期和應付的入職費用，且不會根據電子保管庫訪問協議向DocuSign、eOriginal SmartSign或電子保管庫提供商支付任何費用。電子抵押品控制協議(出口除外)或任何其他適用協議，以及(B)對於每一份書面合同，(A)在此類書面合同從有形合同轉換為電子合同之前，UACC或其代理人獨家擁有該有形合同，(B)在轉換後或在[30]幾天後，這種有形合同被銷燬，(C)這種有形合同的銷燬是由UACC或第三方代理代表UACC進行的，(D)這種有形合同的銷燬是以行政代理滿意的方式證明的，無論是通過UACC或UACC的這種第三方代理的目視記錄或證明，還是通過任何其他方式，並且這種證據已經交付或提供給行政代理，以及(E)在書面合同轉換時，符合(B)、(D)款規定的要求，(F)及(G)上述(A)項對上述書面合約感到滿意；

(Xxx)是根據《投資公司法》規則3a-7所界定的“合格資產”；

(Xxxi)經信用證及託收政策許可而作出任何妥協、延長、回扣、調整、修訂或修改(包括延長付款時間或給予任何折扣、津貼或信貸)，以及[***];

(Xxxii)應收款明細表中所列信息在有關截止日期開業時在所有重要方面都是真實和正確的，並且發起人沒有使用選擇程序(本附表明文規定的除外)(A)認為這種應收款不如發起人發起或獲得的其他可比機動車貸款可取或更有價值，或者(B)沒有使用有損擔保當事人利益的選擇程序；

(Xxxiii)在應收賬款首次成為抵押品一部分時，有關融資工具尚未從債務人手中收回；

（xxxiv） 發起人的銷售、轉讓、轉讓和轉讓不受也不會導致發起人或借款人向任何聯邦、州或地方政府繳納任何税款的約束，但發起人已經或將繳納到期的税款除外;

（xxxv） 在啟動時，相關合同的所有收益均已全額支付，並且不需要未來預付款

並且與應收賬款的發起相關的所有費用和支出均已支付;

（xxxvi） 該規定不規定將任何融資車輛替換、更換或添加到此類應收賬款中，並且相關融資車輛已妥善交付給相關債務人，且維修良好、無缺陷且狀態令人滿意;

(Xxxvii)服務商持有有關融資車輛的所有權證書或所有權證書申請，或服務商將在[***]相關截止日期之日起，服務商僅持有此類申請的融資車輛的所有權證書；

(Xxxviii)相關交易商(A)由發起人根據信用證和託收政策、交易商的財務經營歷史和符合適用的美國聯邦和州法律要求的記錄選定，(B)授權發起此類應收款出售給發起人，以及(C)沒有就該等應收款從事任何構成欺詐或失實陳述的行為；

(Xxxix)在訂立有關合約時，(A)向發起人出售有關合約的關連交易商已訂立交易商協議，而該交易商協議構成發起人與該交易商就向發起人出售該合約的完整協議，。(B)該交易商協議是完全有效的，並且是發起人的法律、效力及具約束力的義務；。(C)發起人根據該交易商協議並無重大違約，(D)發起人已全面履行其在該交易商協議下的所有義務。(E)發起人沒有向該交易商作出任何與該交易商協議的任何條款不一致的書面聲明或陳述；。(F)發起人已全額支付該合約的購買價(如該交易商協議所指明的話)；。(G)發起人並無就購買該合約向該交易商支付其他款項；。(H)該交易商對該合約並無權利、所有權或權益。(I)該交易商和發起人之間沒有影響該交易商協議條款的先前交易過程，以及(J)發起人欠該交易商的任何款項是發起人的公司義務，屬於發起人收取的超過該合同購買價格的金額的獎金；

(Xl)如有關的融資車輛的名稱為德克薩斯州，則該融資車輛是《德克薩斯州交通法》501.002節所界定的“機動車輛”；

(Xli)有關合約並未加蓋印花或以其他方式標記以顯示任何其他人的利益，或任何該等印花或其他標記已被取消；

(Xlii)借款人根據(A)《馬裏蘭州汽車銷售融資法》、《馬裏蘭州法規註釋》、《金融機構條例》第11-401條及以下規定向行政代理提供所有所需許可證的副本之前，此類應收賬款可能並非源自馬裏蘭州，或債務人的付款地址在馬裏蘭州，或(B)《賓夕法尼亞州機動車輛銷售融資法》第69 P.S.第601條及以下條款，此類應收賬款可能並非源自賓夕法尼亞州，或其義務人或具有在賓夕法尼亞州的付款地址；

(XLIII)按揭比率不超過[***]%，並且不會導致所有符合條件的應收賬款的加權平均貸款與價值比率大於[***]%;

(Xliv)適用的聯邦、州和地方法律及其下的法規的所有要求(包括但不限於高利貸法、聯邦貸款真實法、平等信貸機會法、公平信貸開票法、公平信用報告法、公平收債行為法、聯邦貿易委員會法、摩斯-馬格努森擔保法、聯邦儲備委員會條例“B”和“Z”(包括對1998年10月1日生效的聯邦儲備委員會關於負資產貸款的Z條例的正式工作人員評論的修正案)、“軍人民事救濟法”、關於此類應收款和融資車輛，已在所有實質性方面遵守了《全球和國家商務電子簽名法》(E-SIGN)、《統一電子交易法》及其其他州改編版、每個適用的州《機動車零售分期付款銷售法》、《國家消費者法》、《統一消費者信用法典》和其他《消費者信用法》以及《平等信用機會法》和《披露法》，並且此類應收款和由其證明的融資車輛的銷售在發起或製造時遵守，現在在所有實質性方面都符合所有適用的法律要求；

(Xlv)在適用的籌資日期，有關債務人在服務機構的記錄中沒有被確定為當前破產程序的標的；以及

(XLVI)服務機構沒有也不允許任何分包商或任何獨立承包商或代理人使用可能安裝在相關融資車輛上的任何“啟動器中斷”或類似設備(每個，“SID”)，但為免生疑問，使用可能與安裝在相關融資車輛上的SID一起使用的任何全球定位系統(GPS)設備不應被視為違反本條款(XLVI)。

附表C

應收款明細表

(正本已交付給管理代理)

附表D

應收文件的位置

聯合汽車信貸公司

駱駝街1071號

加利福尼亞州紐波特海灘92660

[***]

附表E

[***]

附件A

資助申請形式

____________, 201_

大寫字母一，N.A.
投資組合管理
金融機構集團
2貝塞斯達地鐵中心，7樓
馬裏蘭州貝塞斯達20814
參考：UACC汽車融資信託V [地址]

回覆： UACC汽車融資信託V倉庫協議

女士們、先生們：

以下簽名人是UACC汽車融資信託V的負責官員（“借款人”），並有權根據日期為2019年7月11日的倉庫協議代表借款人執行和交付本資助請求（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“倉庫協議”），借款人、聯合汽車信貸公司、作為服務者和託管人， [***]，作為備用服務商和賬户銀行，貸方不時參與其中，而Capital One，NA，作為行政代理人。 本文未另行定義的大寫術語具有倉庫協議中賦予的含義。

借款人特此請求根據《倉庫協議》，於_

關於前述規定，以下籤署人代表借款人證明如下：

(1)於本協議日期，借款基數(以前一釐定日期計算，或就在該釐定日期後增加至抵押品的應收款計算，但於該釐定日期之前或當日計算)為_。本資金申請附有一份真實、完整和正確的借款基數及其所有組成部分的計算。

(2)《倉庫協議》中所列適用於所申請貸款的所有條件，截至本協議之日已得到滿足，並將一直滿足到貸款之日，包括：

(A)《保税倉協議》第五條所載的每項陳述及保證，在本協議日期當日及當日、貸款生效之前及之後以及貸款收益的運用方面，在各方面均屬真實和正確，猶如在本協議日期及當日所作出的一樣；

（b） 未發生或不會因該貸款或其收益的運用而產生構成終止事件或未到期終止事件的事件;

(C)借款人在實質上遵守《保税倉協議》所載的每一項契諾；及

（d） 據借款人所知，未發生構成服務商終止事件或未成熟服務商終止事件的事件。

(3)在提供資金之日，申請的貸款不會超過可用金額。

(4)就在該融資日期被加入抵押品的應收款而言，抵押品覆蓋率(A)等於等於或小於墊款利率的_%，或(B)如屬再借款，等於等於或小於當時構成抵押品一部分的所有應收款的抵押品覆蓋率。

(5)隨函附上一份真實、正確和完整的《購買協議》附表A，其中反映了將在籌資日成為抵押品一部分的所有應收賬款，其中反映的每一筆應收賬款均為合格應收賬款。

（6） 關於尤利西斯的截止日期 ，20_。

(7)在執行所請求的貸款之前和之後，借款人具有償付能力。

UACC國家財務信託基金V

作者：聯合汽車信貸公司，作為事實律師

發信人：

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附件B

備註的格式

[日期]

以下籤署人UACC CLARFINANCING TRUST V（特拉華州法定信託（“借款人”）承諾就收到的價值向Capital One，N.A.付款作為貸方代理人（“行政代理人”），在借款人、聯合汽車信貸公司（United Auto Credit Corporation）之間日期為2019年7月11日的倉庫協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“倉庫協議”）中規定的行政代理人辦公室，作為服務商和託管人， [***]，作為備用服務商和賬户銀行，其中指定的貸方和行政代理，在終止日期以美利堅合眾國的合法資金和立即可用的資金，本金金額為 [__________]美元(美元)[__________])，或該貸款人在倉庫協議下未償還貸款的投資百分比，並自本協議日期起，按倉庫協議規定的利率和日期，就該貸款人不時未償還貸款的投資百分比支付利息，並以同等金額支付利息。

行政代理有權在本協議附件或其他適當記錄中記錄每個貸款人根據《倉儲協議》發放的每筆貸款的日期和金額、每筆貸款的投資百分比、該筆貸款的資金期限以及每次支付或預付本金的日期和金額。任何此類記錄應構成如此記錄的信息準確性的表面證據；但行政代理未能進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不應影響借款人在本合同或《倉庫協議》項下對貸款的義務或每家貸款人對貸款的投資百分比。

本票據是《倉儲協議》中提及的票據之一，並有權享有其利益。此處使用和定義的大寫術語具有《倉庫協議》中賦予它們的含義。根據《倉儲協議》的規定，本票據需要定期支付定金，以及可選和強制性的預付款。

一旦發生終止事件，行政代理應代表擔保當事人享有《倉儲協議》中規定的所有補救措施。借款人特此放棄出示、索要、拒付及任何形式的通知。

本票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

UACC國家財務信託V/

發信人：[***]，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

發信人：

姓名：
標題：

附表1至
注意事項

附件C

轉讓和驗收的格式

日期：_年

請參閲日期為2019年7月11日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)，由UACC汽車融資信託基金V作為借款人、聯合汽車信貸公司、作為服務商和託管人，[***]，作為備份服務商和賬户銀行，貸款人不時作為當事人，Capital One，N.A.作為行政代理(“行政代理”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予它們的含義。

_

1.轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人截至本協議日期在轉讓人所有權利和義務中的權益，該權益是轉讓人在《倉庫協議》下所有尚未履行的權利和義務中附表1第1節規定的百分比權益，包括轉讓人承諾和出借人墊款中的該等權益。在完成此類出售和轉讓後，受讓人的承諾和貸款人墊款金額將如附表1第2節所述。

2.轉讓人聲明並保證，它是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益不受任何留置權的影響。

3.轉讓人和受讓人向彼此和倉庫協議其他各方確認並同意：(I)除本協議規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對倉庫協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或倉庫協議或根據該協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；(2)受讓人確認已收到一份《倉庫協議》副本，連同其認為適當的財務報表和其他文件和資料的副本，以便作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受；(3)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴行政代理、轉讓人或《倉庫協議》的任何其他貸款方的情況下，繼續根據其認為適當的文件和資料，在根據《倉庫協議》採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(4)受讓人和受讓人確認受讓人是合格的受讓人；(V)受讓人指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議條款授予該代理人的權力以及合理附帶的權力；(Vi)受讓人同意將按照其條款履行下列所有義務：

倉庫協議的條款要求其作為貸款人履行，包括第十三條的保密規定；和(Vii)本次轉讓和接受符合倉庫協議第十三條規定的此類轉讓和接受的所有其他要求。

4.在轉讓人和受讓人簽署並接受本轉讓後，將交付行政代理接受。本轉讓和接受的生效日期(“轉讓日期”)應為行政代理接受該轉讓和接受的日期，除非附表1第3節規定了較晚的日期。

5.轉讓人和受讓人同意向行政代理人償還行政代理人因本次委派和接受而產生的所有合理費用、費用和開支(包括行政代理人的合理費用和律師的自付費用)。

6.行政代理接受後，受讓人即為《倉庫協議》的當事一方，並在本轉讓和接受中規定的範圍內，享有出借人根據《倉庫協議》享有的權利和義務，但條件是，轉讓人在其根據本轉讓和接受所轉讓的這些權利的範圍內，應放棄其已轉讓的權利並免除其在《倉庫協議》下的已轉讓義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓轉讓人在《倉庫協議》下的全部或剩餘部分權利和義務，則轉讓人應不再是該協議的一方)。

7.行政代理人接受後，自轉讓日期起及之後，行政代理人應根據《倉庫協議》就轉讓的利息向受讓人支付或安排支付所有款項(包括但不限於有關本金、利息和費用的所有付款)。轉讓人和受讓人應在轉讓日期之前直接對《倉庫協議》下的付款進行所有適當的調整。

8.本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

特此證明，轉讓人和轉讓人已於2001年_

作為轉讓人

發信人：

姓名：
標題：

_作為受讓人

發信人：

姓名：
標題：

抄送：

UACC汽車融資信託V
C/O[***]

將副本複製到：
聯合汽車信貸公司
駱駝街1071號
加利福尼亞州紐波特海灘92660
注意：拉維·甘地
電話號碼：[***]
電子郵件：[***]

附表1
至
轉讓和驗收
日期：_，20_

附件D

信貸和託收政策

[以電子形式提供]

附件E

授權書格式

根據日期為2019年7月11日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)，本授權書(本授權書)由UACC汽車融資信託V公司(“授予人”)作為借款人(“借款人”)、聯合汽車信貸公司、作為服務商和託管人簽署並交付給Capital One，N.A.。[***]，通過其公司信託服務部，作為備份服務商和賬户銀行，貸款人不時與其交易，Capital One，N.A.，作為行政代理。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予該術語的含義。

任何被提交本授權書的人，作為授權其採取本授權書所述的一項或多項訴訟的人，不得就授權採取下述任何行動的授權，或關於本授權書的任何條件的存在或履行，向Grantor進行查詢或尋求確認，該條件旨在無條件地授予代理人採取和執行本授權書所述行動的授權，並且Grantor不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依賴或承認根據本授權書授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。本授權書與利息相結合，不得由Grantor撤銷或取消，直到所有合計的Unpaid已完全支付或已由代理人提供其書面同意。

設保人在此不可撤銷地組成並任命律師(以及由律師指定的所有高級人員、僱員或代理人)為其真實和合法的受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代其位置和位置，並以其名義或以律師本人的名義，不時根據律師的酌情決定權，採取任何和所有適當的行動，並籤立和交付為實現《倉庫協議》的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書，並且，在不限制前述規定的一般性的情況下，特此授予律師以下權力和權利：在任何終止事件發生時和在終止事件持續期間，在沒有通知或同意的情況下，執行以下操作：(A)行使授予人在購買協議(包括每個轉讓協議)項下的所有權利和特權；(B)支付或解除對格蘭特或格蘭特財產徵收或施加或威脅到的任何税項、留置權或其他產權負擔；。(C)如果格蘭特不對該等訴訟、訴訟或程序進行抗辯，或者如果律師認為它沒有以能夠最大限度地向律師追回的方式進行抗辯，則對針對格蘭特提起的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯，並就上述任何訴訟、訴訟或程序進行和解、妥協或調整，並就此提出律師認為適當的免責或免除；(D)在任何具司法管轄權的法院或在任何仲裁員席前提出或進行任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他由律師認為適當的行動，以收取應付予格蘭特的任何及所有該等款項，並就格蘭特的財產執行任何其他權利；(E)出售、轉讓、質押、就格蘭特的任何財產訂立任何協議或以其他方式處理，並就該等出售或訴訟籤立任何批註、轉讓或其他文書

與此相關的轉讓或轉讓；及(F)促使當時由Grantor聘用的註冊會計師應律師的要求，隨時並不時迅速地準備並向律師交付根據倉庫協議或任何其他基本文件由Grantor或代表Grantor準備的任何報告，就所有目的而言，就像律師是其財產的絕對所有者一樣，並隨時或不時由律師選擇和Grantor支付費用，作出律師合理認為必要的所有行為和其他事情，以完善、保存或變現其財產或資產以及行政代理人的留置權。作為擔保當事人的代理人，盡其所能充分和有效地履行。律師根據本授權書採取的所有行動均可由行政代理直接採取。

設保人特此批准，在適用法律允許的範圍內，上述代理人應合法作出或導致作出的一切行為。

本授權書於年月日由格蘭特籤立，特此為證。[_____________] 2019.

UACC國家財務信託基金V

發信人：[***]，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

發信人：

姓名：
標題：

在此之前宣誓並認購

我今天__ [_________] 2019

_____________________________________

公證人

[公證印章]

附件F

[***]

附件G

文件發佈形式

__________, 201

[保管人]


注意：

回覆： UACC汽車融資信託V倉庫協議

女士們、先生們：

參考日期為2019年7月11日的倉庫協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“倉庫協議”），UACC Auto Finance Trust V作為借款人、United Auto Credit Corporation作為服務商（“服務商”）和託管人， [***]，作為備用服務商和賬户銀行，貸方不時參與其中，Capital One，NA，作為行政代理人（“行政代理人”）。

以下籤署人以《倉庫協議》規定的服務商的身份請求(勾選一項)：

_所有如此發放給服務機構的文件應由服務機構按照《倉庫協議》的條款為行政代理的利益以信託方式持有，並且當服務機構不再需要時，服務機構同意將應收文件或其他此類文件退還託管人。

_託管人向服務機構永久發放本文件發佈附表B所列的應收文件或其他文件，並且服務機構就該等應收文件證明相關應收賬款已清算、預付或償還，並證明所有與該等清算應收賬款相關的款項已貸記倉庫協議中規定的收款賬户。

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予的含義。

以下籤署人自上述第一次簽署之日起簽署了本文件。

聯合信貸公司

發信人：

姓名：
標題：

同意並接受：

,

作為託管人

發信人：

姓名：
標題：

附件H

應收收據格式

__________, 201

大寫字母一，N.A.
作為管理代理
投資組合管理
金融機構集團
2貝塞斯達地鐵中心，7樓
馬裏蘭州貝塞斯達20814
參考：UACC汽車融資信託V

請注意：[___________]

回覆： UACC汽車融資信託V倉庫協議

女士們、先生們：

請參閲日期為2019年7月11日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)，由UACC汽車融資信託公司V作為借款人、聯合汽車信貸公司(UACC)、作為服務者和託管人(在該身份下，為“託管人”)、[***]，作為備用服務商和賬户銀行，貸方不時參與其中，Capital One，NA，作為行政代理人（“行政代理人”）。

以下籤署人代表UACC，以倉庫協議項下保管人的身份，特此確認（i）已交付本合同附件1所列已執行的合同原件，證明相關通知和（ii）聲明附件2所列合同的已執行原件尚未交付給託管人，或者有任何材料被肢解或損壞尊重

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予的含義。

聯合信貸公司，
作為託管人

發信人：

姓名：
標題：

附表1
至應收收據

附表2
至應收收據

證物一

證券化發行的形式

茲提及截至2019年7月11日的《倉儲協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉儲協議》)，借款人聯合汽車信貸公司作為服務商和託管人，[***]，作為備用服務商和賬户銀行，貸方不時參與其中，而Capital One，NA，作為行政代理人。 本文未另行定義的大寫術語具有倉庫協議中賦予的含義。

借款人特此聲明並保證，在完成與本證券化新聞稿相關的證券化時，倉庫協議和其他基本文件中的每個條件都已得到滿足，包括但不限於(I)實質上以附件1所附形式的已籤立證券化日期證書和(I)基本上以附件2所附形式的已籤立通知的交付。

根據第2.15(A)(四)節的規定，在託收賬户中存入_後，行政代理即解除其對下列各項的所有權利、所有權和利益，包括其留置權：

(A)借款人在有關證券化中將轉讓的應收款(“證券化資產”及該附表、“證券化資產附表”)，連同有關合約(包括為應收賬款提供服務的協議)，以及由此而證明的任何賬目或債務、其任何擔保、所有與此有關的收款，以及所有應付款項(包括根據任何擔保或類似增信措施就任何該等證券化資產作出的任何付款)，或成為任何人在有關證券化日期或之後到期或收取的任何上述款項；

(B)借款人在融資車輛中與證券化資產(包括收回的車輛)有關的所有權益，或在證明任何該等融資車輛的任何抵押權益的任何文件或文字中的所有權益，以及每一該等融資車輛的每項抵押權益，不論是現時存在的或以後取得的，包括出售或以其他方式處置該等融資車輛所得的所有收益；

(c) [***]及

(D)上述各項的所有收入、產品、加入和收益。

自_

UACC汽車融資信託V，作為借款人

作者：聯合汽車信貸公司，作為事實律師

發信人：

姓名：
標題：

聯合汽車信貸公司，作為服務商

發信人：

姓名：
標題：

第一資本，不適用，作為行政代理人

發信人：

姓名：
標題：

附件一

UACC國家財務信託基金V

證券化日期證明
依據第2.15(A)條
倉儲協議的

UACC汽車金融信託V是美國特拉華州的一家法定信託公司，作為借款人(“借款人”)，根據日期為2019年7月11日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)第2.15(A)節的規定交付本證書，借款人聯合汽車信貸公司作為服務機構和託管人，[***]，作為後備服務商和賬户銀行，貸款人不時作為其一方，Capital One，N.A.作為行政代理，特此證明截至本合同日期如下：

(A)借款人在相關證券化日期有足夠資金按照《倉庫協議》進行證券化(在必要的範圍內考慮出售證券化抵押品的收益)；

(B)於證券化生效、行政代理於證券化日期解除相關應收賬款及借款人於證券化日期轉讓相關應收賬款後，(A)倉儲協議第5.01及5.02節所載的陳述及保證在所有重要方面繼續真實及正確，但與較早日期有關的部分除外；及(B)並無導致未到期終止事件、終止事件、服務商終止事件或未到期服務商終止事件；及

(C)借款人不得對證券化生效後仍受本協議約束的應收款使用任何逆向選擇程序。

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予該術語的含義。

借款人已安排於201年__月_日代其籤立本證明書，以資證明。

UACC汽車融資信託V，作為借款人

作者：聯合汽車信貸公司，作為事實律師

發信人：

姓名：
標題：

附件二

通知的格式

UACC國家財務信託基金V
 

______________, 20___

首都一號

作為管理代理

投資組合管理

金融機構集團

2貝塞斯達地鐵中心，7樓

馬裏蘭州貝塞斯達20814

參考：UACC汽車融資信託V

請注意：[_____________]

回覆： UACC國家融資信託V-倉庫協議

女士們、先生們：

參考借款人、聯合汽車信貸公司（作為服務商和託管人）之間的倉庫協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“倉庫協議”），日期為2019年7月11日， [***]，作為備用服務商和賬户銀行，貸方不時參與其中，而Capital One，NA，作為行政代理人。

根據倉庫協議第2.15（a）（i）條，借款人發出其有意在__

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予該術語的含義。

非常真誠地屬於你，

UACC國家財務信託基金V

作者：聯合汽車信貸公司，作為事實律師

發信人：

姓名：
標題：

附表I

證券化發佈

證券化資產一覽表