[***]根據法規S-K第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

UACC國家財務信託基金III，
作為借款人，

聯合信貸公司，

作為服務者和保管人，

[***],
作為備份服務器和賬户銀行，

放款人

不時地，

特工

不時地，

和

富國銀行，國家協會，
作為管理代理

目錄表

頁面

附表

安排 – 導管補充劑 SA-1

附表B – 合格應收賬款標準 SB-1

附表C – 收件箱時間表 SC-1

方案D – 應收文件的位置 SD-1

方案E – 文件一覽表 SE-1

計劃F – 備用服務程序 SF-1

展品

表現出 – 資助申請形式 A-1

附件B – 票據形式 B-1

附件C – 轉讓和接受表格 C-1

附件D – [***] D-1

附件E – 授權書形式 E-1

附件F – [***] F-1

附件G – 文件發佈形式 G-1

附件H – 應收收據格式 H-1

附件一--授權代表I-1

修訂和重述的倉儲協議

本修訂和重新簽署的倉庫協議日期為2013年7月16日(在修正案的日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原始倉庫協議”)，屬於特拉華州法定信託UACC汽車融資信託III，作為借款人(“借款人”)、聯合汽車信貸公司、加州公司(“UACC”)、作為服務者(以該身份，稱為“服務者”)和託管人(以該身份，稱為“託管人”)，[***]作為備份服務機構(在該身份下，稱為“備份服務機構”)和帳户銀行(在該身份下，稱為“帳户銀行”)，貸款人不時作為本協議當事人(“貸款人”)，貸款人集團的代理人(如本文中定義的)不時作為本協議當事人的代理人(“代理人”)，以及富國銀行作為貸款人和代理人的行政代理人以及作為擔保當事人的代理人(如本文中定義的)(“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人成立的目的是轉讓和持有各種資產，包括機動車輛融資合同、在該等融資合同上或就該等融資合同收到的金額和前述收益；

鑑於根據日期為2012年5月30日的《倉庫協議》(“第一倉庫協議”)，借款人、服務商、託管人、後備服務商、開户銀行、貸款人、代理人和行政代理機構中，借款人要求貸款人不時向借款人發放貸款，所得款項將用於支付本文所述的機動車零售分期付款合同的購買價格；

鑑於，根據修訂和重述《第一個倉庫協議》的原《倉庫協議》，貸款人同意按照原《倉庫協議》中規定的條件向借款人提供此類貸款，其收益將用於支付其中所述的機動車零售分期付款合同的購買價格；以及[***]同意擔任後備服務商和賬户銀行，在每種情況下均按其中規定的條款和條件行事；以及

鑑於，雙方希望在本協議雙方之間簽訂日期為2023年11月30日的原《倉庫協議》(以下簡稱《修正案》)第16號修正案(《修正案》和原《倉庫協議》，即本《協議》)。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：

第一條

定義；解釋

第One.01節定義。除文意另有所指外，在本申請中使用的下列詞語和短語應具有下列含義：

“30天以上拖欠應收賬款”是指任何應收賬款，但違約應收賬款除外，在任何確定日期的相關到期日之後超過30天仍未支付任何預定付款的10%以上的應收賬款。

“賬户銀行”一詞的含義與本書中所述的相同。

“開户銀行手續費”指$[***]每個月。

“賬户抵押品”是指，就每個賬户而言，該賬户連同所有現金、證券、金融資產(如UCC第8-102(A)(9)節所界定的)和不時存入或貸記該賬户的投資和其他財產及其所有收益。

“賬户控制協議”是指借款人、服務機構、行政代理和開户銀行之間於截止日期之日與代收賬户、對衝儲備賬户和儲備賬户有關的受控賬户控制協議。

“基於會計的合併事項”是指出於財務和/或監管會計的目的，將受本協議或任何其他基本文件約束的任何管道貸款人的全部或任何部分資產和負債與受影響一方的全部或任何部分資產和負債合併。以會計為基礎的合併事件應被視為在任何日期發生任何受影響的一方應書面確認任何管道貸款人的資產和負債的任何此類合併已經發生。

“賬户(S)”是指代收賬户、套期保值準備金賬户、地方銀行賬户和準備金賬户。

“附加金額”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後的承諾”是指在任何一天，對於非承諾貸款人的管道貸款人的流動性提供者，該流動性提供者的承諾減去其對該管道貸款人的支持墊款的未償還本金總額(但不包括為資助該管道貸款人支付利息、費用或其他與其在本合同項下購買的資金有關的義務而支付的任何此類支持墊款的部分)。

“調整後每日簡單SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)當日(該日，“SOFR確定日”)的SOFR之和，即之前五個美國政府證券營業日(如果是這樣的話

SOFR匯率日是(A)美國政府證券營業日，這樣的SOFR匯率日或(B)不是美國政府證券營業日，即緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈；條件是，如果在紐約時間下午5點之前，在緊接任何SOFR確定日之後的美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR還沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期還沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將是就之前在SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算不超過連續三個連續三天的調整後每日簡單SOFR和(Ii)SOFR調整和(B)下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知借款人。

“行政代理”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“預付率”指，就任何一天而言，(1)只要終止日期尚未發生，且(A)未發生超額抵押增加事件或已發生已治癒的超額抵押增加事件，(1)在2024年7月31日之前，就所有由2023年12月31日之前發放的相關貸款提供資金的應收款而言，(A)[***]%和(B)UACC向交易商訂立的與此類應收款有關的合同的加權平均預付率，減去[***]%或(2)(X)在2024年7月31日或之後，就所有應收款或(Y)就在2023年12月31日或之後發放的相關貸款提供資金的所有應收款而言，(A)[***]%和(B)UACC向交易商訂立的與此類應收賬款有關的合同的加權平均預付率，截至此類合同簽訂之日，減去6.5%，(B)發生了尚未治癒的過度抵押增加事件，[***]%，或(C)在承諾終止日期或之後但在設施渦輪增壓日期之前，[***]%，或(Ii)終止日期發生後，[***]%.

“顧問”是指會計師、律師、顧問、顧問、信用增強者、流動資金提供者和類似上述各項的人員，以及上述各項各自的董事、高級管理人員、員工和經理。

“受影響方”具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”對個人而言，是指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；而“控制”或“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“代理人”是指特定貸款人集團的代理人，“代理人”是指所有貸款人集團的所有代理人。

“總承諾額”是指在任何一天，每個貸款人的承諾額的總和。

“本金淨餘額”是指截至任何一天，(I)所有合格應收賬款的本金淨餘額總額減去(Ii)超額集中金額。

“欠款總額”是指截至任何一天，借款人根據本協議和其他基本單據向擔保方、備份服務商、賬户銀行和託管人(如果UACC除外)支付的金額等於(I)未償還貸款、(Ii)所有應計但未付利息和(Iii)借款人根據本協議和其他基本單據欠有擔保方、後備服務商、開户銀行和託管人(如果不是UACC)的所有未用費用和其他債務的總和。

“協議”具有序言中賦予此類術語的含義。

“替代利率”是指，就任何貸款和一個利息期而言，等於調整後的每日簡單SOFR或基本利率中較高者的年利率；然而，如果在選擇該利率時，有關貸款人已通知行政代理髮生了SOFR中斷事件，則“替代利率”應為基本利率。

“修訂和重新簽署的倉庫協議”是指修訂和重述第一份倉庫協議的各方之間於2013年7月16日簽署的修訂和重新簽署的倉庫協議。

“修正案”一詞的含義與朗誦中賦予的含義相同。

“修正案生效日期”是指2023年11月30日。

“攤銷期限”是指從(一)承諾終止日期和(二)終止日期中較早發生之日開始，到未清償貸款減少為零和所有其他未償還貸款全部付清之日止的期間。

“融資金額”，就應收款而言，是指根據該項應收賬款向相關融資車輛的購買價格預付的總金額和任何相關成本，包括配件、保險費、服務和保修合同、通常作為合同一部分融資的其他項目的預付款和相關成本。

“年度百分比利率”或“APR”，就應收賬款而言，是指在此類應收賬款中列明的財務費用的年利率，如“年度百分比利率”(在聯邦“貸款法”的含義內)。如果在適用的供資日期之後，(1)由於涉及相關債務人的破產程序或(2)根據《軍人民事救濟法》或類似的州法律，應收賬款截至該供資日期的年利率減少，則“年利率”或“年利率”應指這種降低的利率。

“反腐敗法”係指(1)1977年美國“反海外腐敗法”，(2)英國2010年“反賄賂法”，以及(3)任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或

借款人或借款集團任何成員所在或經營業務所在的任何司法管轄區的條例。

“反洗錢法”是指借款人或借款集團的任何成員所在的任何司法管轄區或從事與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與此有關的財務記錄保存和報告要求的業務所適用的法律。

“適用法律”指，對任何人而言，任何政府當局(包括高利貸法律、聯邦貸款真相法、消費者金融保護局條例Z和B、證券法和交易法)的所有現有和未來適用的法律、規則、條例(包括擬議的、臨時的和最終的所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法仲裁庭或機構的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或一線行動。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人之間的轉讓和承兑協議，基本上採用本合同附件C的形式。

“授權人員”，就自然人以外的任何人而言，是指該人的任何人員，包括總裁、總裁副、總裁常務副、總裁副助理、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書或者其他執行與該人員執行的職能類似的工作人員。

“授權代表”就借款人而言，是指(I)華聯的任何總裁或執行副總裁總裁以及(Ii)華聯的任何高級職員、僱員或董事(在本合同附件一中列為授權代表)(在華聯或借款人將任何變更通過提交更新的表格通知行政代理之前一直有效)，在任何情況下都是借款人的事實代理人。

“可用金額”是指在任何一天，貸款金額超過該日未償還貸款的正金額(如果有的話)。

“可用資金”是指在任何付款日期和相關的收款期內，(I)在相關收款期內或就相關收款期收到的託收賬户中的收款、(Ii)任何準備金賬户提款金額、(Iii)UACC根據第6.04(O)節支付的任何每月應計利息支付額以及(Iv)根據第2.11(F)節超出第2.11(F)節所述準備金賬户所需金額的投資收益的總和。

“可用資金缺口”是指，在任何付款日期和相關的收款期內，(I)根據第2.08節(I)至(V)款的第(I)至(V)款對(Ii)可用資金(不考慮任何準備金賬户提取金額)進行所有分配所需的金額的正超額(如果有)。

“可用基期”是指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(I)如果基準是定期利率，則

基準(或其組成部分)，用於或可能用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Ii)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，在每個情況下，該基準用於或可能用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第14.15(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“備份服務商”的含義與前言中給出的含義相同。

“備份服務器終止通知”具有第8.04節中賦予該術語的含義。

“備份服務費”是指按照第2.12(B)節的規定，在每個付款日期向備份服務商支付的費用，金額為$[***]每個月。

“破產法”是指美國破產法(美國破產法第11章)。

“基本利率”是指，在任何時候，(I)中的最高者[***]、(Ii)[***]加[***]%，(三)SOFR利率和(四)資金成本利率；基本利率的每次變化應與相應的一個或多個變化同時生效[***], [***]或經調整的每日簡易SOFR(視情況而定)(但上述第(Iii)款在經調整的每日簡易SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不應低於下限。

“基準利率貸款”是指按照第2.07(C)節規定的基準利率計息的任何貸款。

《巴塞爾協議II》是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第二份《巴塞爾協議》。

《巴塞爾協議III》是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第三份《巴塞爾協議》。

“基本文件”係指本協議、每張票據、購買協議、每份轉讓協議、收費函件、債權人間協議、債權人間補充協議、信託協議、賬户控制協議、ICA賬户控制協議、所有套期保值協議以及任何其他文件、證書、意見、協議或書面文件，這些文件、證書、意見、協議或書面文件的簽署對於執行本協議或任何其他前述文件所預期的交易是必要的或附帶的。

“基準”最初指的是調整後的每日簡易SOFR；前提是，如果就調整後的每日簡單SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第14.15(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言，指(1)貸款人和借款人選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(Ii)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他基本文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，已由出借人和借款人選擇，並適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(I)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾人的日期；或

(Ii)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在上文第(I)或(Ii)款就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為已發生上文第(I)或(Ii)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的事件。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(I)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(Ii)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(Iii)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(1)適用的基準更換日期和(2)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(I)從基準替換日期開始的時間段(如果在基準替換日期發生時)，如果此時沒有基準替換就本協議下的所有目的和根據第14.15(C)節的任何基本文件替換當時的基準，以及(Ii)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第14.15(C)節的任何基本文件替換當時的基準時結束的時間。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(I)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，(Ii)守則第4975(E)(1)節所述的計劃，包括根據守則第4975(G)節不獲豁免的個人退休賬户或Keogh計劃，以及(Iii)因計劃投資於該等實體而其基本資產包括計劃資產的任何實體。

"借款人"具有序言中給予該術語的含義。

“借款人基本單據”是指借款人作為一方當事人或受其約束的所有基本單據。

“借款人賠償金額”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款人受補償方”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款人賬户”是指借款人不時以書面形式通知行政代理的借款人銀行賬户，所有本金都應存入該賬户，截止截止日期，該賬户在當地銀行以UACC汽車融資信託III的名義開立。

“借款基數”是指在任何一天，等於以下兩者中較小者的數額：(1)適用的預付款利率和本金淨餘額總額的乘積；(2)承諾總額。

“借款集團”是指(I)借款人，(Ii)借款人的母公司，(Iii)借款人的任何關聯公司或子公司，(Iv)任何擔保人，(V)擔保信貸、任何擔保品或本協議任何部分的任何抵押品的所有人，以及(Vi)代表第(I)至(Iv)項所述任何當事人就信貸、本協議或任何其他貸款文件行事的任何高級職員、董事或代理人。

“破損成本”是指對貸款人因預付貸款(及其利息)而發生的任何損失、成本或費用(但不包括損失利潤)進行賠償的金額(由貸款人合理確定)。

“營業日”是指週六或週日以外的任何一天，在洛杉磯、加利福尼亞州、紐約、紐約、明尼阿波利斯、明尼蘇達州、明尼蘇達州和北卡羅來納州的夏洛特，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易外，商業銀行機構不需要或不被授權關閉一天。

“現金”是指任何不受限制和不受限制的、立即可用的美元資金。

“現金消耗”是指在任何確定日期，Vroom，Inc.及其子公司在過去兩個公開報告期的可用現金和現金等價物之間的差額。

“現金等價物”是指無限制和無擔保的(I)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用被質押)，其到期日自購買之日起不超過一年；(Ii)自其產生之日起不超過90天到期的商業票據，目前具有標準普爾或穆迪的最高評級；(Iii)由設立日期起計不超過90天到期的銀行或儲蓄及貸款協會發出的存款證，其存款由聯邦存款保險公司承保，每張存款證的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000，並獲標準普爾給予最低A-1評級及穆迪給予最低P-1評級(除非其數額不超逾聯邦存款保險公司根據該等存款證投保的最高限額)，(4)自設立之日起不超過30天到期的銀行或儲貸協會定期存款，其存款由聯邦存款保險公司承保，且金額不超過聯邦存款保險公司所規定的最高保險金額；。(5)與(A)符合上述(Iii)款所述標準的金融機構或(B)在收購日擁有(或作為合併集團成員)的美國政府證券一級交易商訂立的期限不超過30天的上述第(I)款所述證券的完全抵押回購協議，標準普爾對貨幣市場基金的評級至少為A-1，穆迪對貨幣市場基金的評級至少為P-1，以及(Vi)對貨幣市場基金的投資，這些基金的資產基本上都是上文第(I)至(V)條所述類型的證券，目前擁有標準普爾或穆迪的最高評級。

“所有權證書”，就融資車輛而言，是指(1)與之相關的所有權證書正本，或與適用所有權登記處的通信副本及其所有附件，用於簽發原始所有權證書；或(2)如果適用所有權登記處簽發留置權證書或其他形式的留置權證據以代替所有權證書(包括電子所有權)，則指發給該適用所有權登記處的留置權登記信函或信函的正本，以及其所有附件，用於簽發留置權登記信函或表格的原始附件，在任何一種情況下，應當將相關債務人列為該融資車輛的所有人，將發起人、借款人或行政代理人列為擔保方。

“控制權變更”是指VRoom，Inc.或行政代理批准的其任何繼承者(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)未能直接或間接地直接或間接維持(I)對董事會(或類似的管理機構)和(Ii)自己實益擁有Vroom Finance Holdings LLC、UACC和借款人超過50%的股權(在轉換後完全稀釋的基礎上具有普通投票權)的實益所有權。

“應收賬款沖銷”是指根據信用證和收款政策要求沖銷的任何應收賬款或已償還的投資組合。

“截止日期”是指2012年5月30日，也就是第一個倉庫協議的生效日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“抵押品覆蓋率”是指在任何一天，相當於分數的百分比，其分子等於截至最近一個收款期最後一天的所有未償還貸款減去根據第2.08(Vi)節在相關付款日分配的任何金額，其分母等於截至該收款期最後一天的總本金淨餘額。

“抵押品覆蓋率失效”是指以下情況：(1)截至最近一個收款期最後一天的所有未償還貸款減去根據第2.08(Vi)節在相關付款日分配的任何金額，超過截至該收款期最後一天的借款基數，以及(2)該收款期最後一天的抵押品覆蓋率超過(A)前第二個收款期最後一天至前第七個收款期最後一天的最低抵押品覆蓋率之和，以及[***]%或(B)[***]%.

“託收賬户”是指服務機構為擔保當事人的利益，以借款人的名義在賬户銀行設立的單獨賬户，所有的託收都應存入該賬户。

“收款期”，就任何付款日期而言，是指前一個日曆月，但第一個付款日期除外，在這種情況下，該術語是指從初始截止日期開始至2012年6月最後一天(包括該日)的期間。

“收款”係指，就任何收款期和相關付款日期而言，(I)借款人、服務商和後備服務商以後續服務商的身份(包括從發起人)從任何債務人或代表債務人收到的任何應收款的所有現金收款或其他現金收益，包括根據第5.04條存入收款賬户的所有釋放金額或釋放價款、保險收益、賬户中的利息收益和所有回收，(Ii)服務機構就任何應收款項(不包括可由服務機構保留的附屬費用和延期費用)、融資工具或任何其他抵押品而收取的任何其他資金(包括髮起人或借款人)；及(Iii)借款人根據任何套期保值協議或套期保值交易收到的所有款項。

“商業票據”是指由管道貸款人為為本合同項下的任何貸款融資而發行的任何短期本票。

“承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人承諾的貸款總額不得超過本協議簽字頁上該貸款人姓名下面所列的金額，因為該金額可根據本協議的條款進行修改。

“建議延期承付款日期”是指(1)不超過生效日期每個週年日前30天的日期和(2)總承付款增加到100,000,000.00美元以上的每個日期中較早的一個。

“承諾終止日期”指(I)2025年7月21日或根據第2.04(A)節和(Ii)終止日期可將承諾終止日期延長至的較晚日期中較早的日期。

“承諾貸款人”是指在“管道補充條款”或轉讓和承兑中被指定為承諾貸款人的任何貸款人，根據該貸款人成為本協議的一方，以及該貸款人的任何受讓人，只要該受讓人根據其各自的轉讓和承兑承擔了該承諾的部分。

“商品交易法”具有第6.03(G)節中賦予該術語的含義。

“集中限額”是指，截至任何一天，根據符合條件的應收款的本金淨餘額合計：

(I)根據相關債務人的付款地址，(A)應收款本金淨餘額合計最高的國家的應收款本金淨餘額不超過[***]加利福尼亞州以外的任何州的淨本金餘額總額的百分比，或[***]在加利福尼亞州的情況下，(B)應收賬款的本金淨餘額總額排名第二和第三的兩個州(如不包括加州，則包括加州)中的每一個州的應收款淨本金餘額不超過[***]合計本金淨餘額的百分比，(C)應收賬款合計本金淨餘額排名第四的州(如不包括在(A)項內，則包括加州)所佔比例不超過[***]應收賬款本金淨餘額總額的百分比及(D)其他州(如不包括在(A)項內，則包括加州)的應收賬款本金淨餘額總額超過[***]本金結存總額淨額的百分比；

(Ii)不超過[***]合資格應收賬款合計本金淨餘額的百分比的原始條款大於[***]與融資車輛的里程數大於[***]里程；

(Iii)不超過[***]合資格應收賬款合計本金淨餘額的百分比涉及在相關合同訂立時沒有信用機構得分或信用機構得分等於零的主要債務人；

(Iv)(A)交易商(VRoom除外)所佔份額不得超過[***]合資格應收賬款本金淨餘額合計的百分比，。(B)合資格應收賬款本金淨餘額合計第一、第二及第三高的交易商(VRoom除外)所佔比例不超過[***](C)除VRoom外，並無其他交易商的合資格應收賬款本金淨餘額合計超過[***]本金結存總額淨額的百分比；

(V)不超過[***]合資格應收賬款合計本金淨餘額的百分比是指經過允許修改的應收賬款；

(Vi)不超過[***]合資格應收賬款合計本金淨餘額的百分比為30天以上拖欠應收賬款；

(Vii)不超過[***]合資格應收賬款的合計本金淨餘額的百分比的原始本金餘額等於或大於$[***]及

(Viii)不超過[***]合資格應收賬款合計本金淨餘額的百分比的原始條款大於[***]月份。

“管道出借人”是指在管道補充書或轉讓和承兑中被指定為管道出借人的任何貸款人，根據該轉讓和承兑成為本協議的一方，以及該貸款人的任何受讓人，只要該受讓人根據其各自的轉讓和接受承擔了該承諾的部分。

“渠道補充”是指，對於每個貸方集團，本協議附表A中為該貸方集團提供的信息，該信息可由貸方集團不時修正或以其他方式修改，如貸款金額、承諾和資金成本利率的定義發生變化，則須徵得借款人的同意。

“機密信息”是指關於借款人或UACC、其各自的業務或財務狀況、應收款或服務組合應收款的任何信息，包括(I)以書面、口頭、磁性或任何其他媒介傳輸的信息，(Ii)此類信息的全部或部分的所有副本和複製品，以及(Iii)包含、反映或產生此類信息的所有摘要、分析、彙編、研究、筆記或其他記錄；但就某人而言，保密信息不包括以下信息：(A)該人已經知道，並且這種知識不是從該人所知道的負有保密義務的任何其他實體那裏獲得的，或者不能以其他方式被禁止向該人傳輸該信息；(B)由於該人沒有作為或不作為，該人是或已經成為公共領域的一部分，(C)是或曾經是由該人獨立開發的，或(D)是或曾經由第三者合法和獨立地提供給該人，而該第三者並不知道該第三者負有保密義務，或以其他方式被禁止傳送該等信息。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的每日簡單SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間和其他時間段的適用性和長度

技術、行政或操作事項)，貸款人決定可能是適當的，以反映任何這種利率的採用和實施，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理這種利率(或者，如果貸款人認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在管理任何這種利率的市場慣例，則以貸款人認為與本協議和其他基本文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“持續錯誤”具有第7.10(E)節中賦予該術語的含義。

“合同”是指債務人對融資工具執行的任何零售分期付款銷售合同，根據該合同，發起人在正常業務過程中向該債務人提供信貸，並以相關融資工具為擔保，借款人根據購買協議或相關轉讓協議從UACC獲得所有權利、所有權或利益。

“合同義務”是指，就任何人而言，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束或受其約束的任何背書、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

“資金成本率”是指，對於(I)管道貸款人，在相關貸款組的“管道補充協議”中被確定為其“資金成本利率”的利率，以及(Ii)承諾貸款人，(A)調整後的每日簡單SOFR或(B)如果由於SOFR中斷事件而無法獲得調整後的每日簡單SOFR，則為替代利率。

“承保修改”是指對任何合同、對APR或預定付款的數量或金額的修改，或兩筆以上預定付款的延期(除非適用法律或根據涉及相關債務人的破產程序發佈的法院命令要求)。

對於應收款，“應收賬款損失”是指，如果破產程序中具有適當司法管轄權的法院發佈了一項命令，減少應收賬款的欠款或以其他方式修改或重組應收賬款的預定付款，相當於該應收款本金餘額的減少或如此修改或重組的預定付款的淨現值的減少(使用合同利率或法院按此順序規定的利率的較低者作為貼現率)。“Cram Down Lost”應被視為在訂單輸入之日發生。

“信用證和託收政策”對於初始服務商來説，是指該服務商的信用證和託收政策，或者對於任何後繼服務商來説，是指該後繼服務商的慣常信用證和託收政策。信用證和託收政策自生效之日起生效，[***].

“信用貸款”是指向管道貸款人提供的任何承諾的貸款安排、信用額度、信用證和其他形式的信用增強，但不是流動性安排。

“信貸提供者”是指信貸工具或流動性工具的任何提供者。

“託管人”是指：(I)只要沒有發生託管人終止事件，UACC直接擔任託管人和/或[***]作為UACC的代理，以及(Ii)在發生託管人終止事件之後，[***]或根據第7.19(G)節指定的其他繼任託管人。

“託管費”是指根據第2.12(B)節在每個付款日期向託管人支付的費用，如果託管人是(I)UACC，則金額等於0美元(因為服務費包括UACC作為託管人的補償)，以及(Ii)UACC以外的任何實體，由託管人、借款人和行政代理人商定的金額。

“託管人終止事件”係指[***].

“截止日期”是指在每個供資日期向借款人轉移的應收款，該日期應被確定為相關供資請求中的截止日期。

“經銷商”是指將融資車輛出售給債務人並通過其發起合同和相關應收款的特許或獨立汽車經銷商，該經銷商根據相關經銷商協議將合同和應收款轉讓給發起人，發起人根據購買協議將合同和應收款轉讓給借款人，並附帶轉讓給本協議項下的行政代理；前提是，只要經銷商協議在其與發起人之間有效，就本協議而言，VRoom應被視為“經銷商”。

“交易商協議”指交易商與發起人之間關於發起人從該交易商收購合同及相關應收款的條款及條件的現有協議，該協議包括(I)該交易商就該交易商出售的合同及相關應收款所作的某些陳述、保證及契諾，包括該交易商擁有所有適用的許可證及批准以產生符合資格的應收款，及(Ii)該交易商就一項或多項該等陳述及保證被違反的回購合約及任何相關應收款的協議。

“違約率”指(I)SOFR率或(Ii)如果調整後的每日簡單SOFR不可用，則(A)(1)中最大者的總和[***], (2) [***]加[***]%和(3)資金成本率和(B)[***]%.

“違約應收款”是指，就任何收款期而言，在收款期的最後一天，(I)服務機構已收回相關融資車輛，並且(A)服務機構已出售並收到融資車輛的每筆銷售的收益，或(B)收回後90天已過去，(Ii)服務機構真誠地確定其已收到其預期收回的所有金額，(Iii)10%或更多的預定付款成為拖欠121天或更長天數(或211天或更多拖欠，如果是收回的融資車輛)或(Iv)服務機構已結清或沖銷該應收款。

“拖欠比率”指，就任何付款日期及相關收款期而言，(I)其分子等於所有拖欠應收賬款截至有關釐定日期的本金結餘總額，以及(Ii)其分母等於截至該釐定日期的所有合資格應收賬款的本金結餘總額的分數的百分比。

“應收賬款拖欠”是指任何應收賬款，但違約應收賬款除外，在任何確定日期的相關到期日後60天內，超過10%的預定付款仍未支付。

“衍生品”是指任何(1)交易所交易或場外交易的遠期、期貨、期權、掉期、帽、領、下限或外匯合約或上述合約的任何組合，不論是為實物交割或現金結算，涉及任何利率、利率指數、貨幣、貨幣匯率、貨幣匯率指數、債務工具、債務價格、債務指數、存託工具、存託價格、存託指數、權益工具、權益價格、權益指數、權益指數、商品、商品價格或商品指數；(2)類似的交易、合約、票據、承諾或證券；或(3)交易、合約、票據、承諾或證券，包含上述任何一項的承諾或擔保。

“確定日期”，就任何付款日期和相關的收款期而言，是指該收款期的最後一天。

“異議貸款人”是指自其拒絕通知之日或選舉期間結束之日起不延期的貸款人。

“多德-弗蘭克法案”係指“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“到期日變更”對於任何合同而言，是指相關計劃付款的到期日的變更；前提是，根據一個或多個允許的到期日變更，該到期日的總天數不得超過31天。

“生效日期”指，就特定行動、日期或事件(如適用)而言，(I)結束日期、(Ii)經修訂及重新訂立的倉儲協議的生效日期、(Iii)除修訂以外的對原始倉儲協議的每次修訂的生效日期，或(Iii)修訂生效日期。

“選擇期”是指根據第2.04(A)條提出延期請求之日後的60天內。

“電子動產紙”係指UCC第9條所界定的“電子動產紙”。

“電子保險庫”指電子保險庫供應商根據電子保險庫協議維護和提供的電子動產紙質保險庫系統。

“電子保險庫協議”是指電子保險庫提供商與UACC之間有關電子保險庫的使用和管理的協議。

“電子金庫供應商”是指[***]或其附屬公司。

“合格受讓人”是指(I)其短期評級至少為標準普爾的A-1和穆迪的Prime-1的人，或其在本協議項下的義務由其短期評級至少為標準普爾的A-1和穆迪的Prime-1的人擔保的人，(Ii)是多賣家商業票據渠道或貸款人、代理人或行政代理人的附屬公司，或(Iii)行政代理、標準普爾和穆迪可以接受的人；但只要未發生終止事件或服務商終止事件且仍在繼續，借款人即可接受該人(如果不是貸款人、代理人或行政代理人的關聯方)。

“合格商用車”是指福特、雪佛蘭、道奇或進口卡車(I)GVWF“車輛總重額定值”不超過14,500磅。和(Ii)駕駛室和底盤車身，僅限於樁體、帶升降門的樁體、自卸車身、立體貨車、貨車、福特運輸公司或其他同等的小型商用車(不包括拖車、尾巴、滑車、平板運輸車、美食車和其他餐飲車輛)。

“合格應收賬款”是指在任何一天的任何應收賬款，(I)相關的應收賬款文件由服務機構或託管人擁有，(Ii)借款人作為資金申請的一部分在應收賬款明細表上確定，(Iii)滿足本合同附表B規定的每項資格要求，(Iv)如果對相關合同進行了任何涵蓋的修改，則此類修改是允許的修改，以及(V)其任何到期日變更是允許的到期日變更。

“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA聯營公司”是指(I)與借款人屬於同一受控集團公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司，(Ii)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的意思)的貿易或業務(不論是否合併)，或(Iii)與借款人屬於同一附屬服務組(根據守則第414(M)節的含義)的成員、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何貿易或業務。

“錯誤”具有第7.10(E)節中賦予此類術語的含義。

“超額集中金額”是指在任何一天內，導致一個或多個集中限額不能達到的應收賬款淨本金餘額總額；但條件是：(1)在證券化之後的兩個全額收款期內，超額集中金額為0美元；或(2)直至未償還貸款首次超過#美元為止。[***]在截止日期之後。

“超額利差百分比”是指，就任何付款日期和相關的收款期而言，一個年化百分比等於(1)該收款期內所有符合條件的應收款的加權平均年利率減去(2)(A)(1)只要沒有套期保值協議，根據第2.07節用於計算利息的加權平均利率乘以[***]以及(2)如果有套期保值協議，則以用於計算利息的加權平均利率乘以較小者為準[***]或該套期保值協議的執行率(或類似概念)和(B)(1)服務費費率和(2)未使用的費率的總和，每個乘以[***]，以及(3)用於計算支付給備份服務器和保管員(如果不是UACC)的補償的年率。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“不含税”係指(I)因貸款人(包括任何適用的放貸機構)或行政代理人與徵收此類税收的政府當局的管轄權之間的當前或以前的聯繫(包括任何適用的貸款辦事處)或政府當局的管轄範圍(僅因該貸款人或行政代理人在本協議項下執行、交付或履行其義務或收到付款而單獨產生的任何此類聯繫)而對該貸款人或行政代理人徵收的所得税、特許税和分支利得税。(Ii)因貸款人未能遵守第2.14(D)節的要求而產生的任何税款；(Iii)就任何非美國貸款人而言，在該非美國貸款人成為本協議一方或變更與本協議有關的適用貸款辦事處時，對應付給該非美國貸款人的款項徵收的任何預扣税；以及(Iv)FATCA項下的任何税款。

“現有應收款”是指成為與初始貸款相關的抵押品的應收款。

“融資額”是指(一)在終止日期之前，在該日的總承諾額和#美元中較小者[***]，及(Ii)在終止日期當日及之後，未償還的貸款。

指(A)如果滿足最低流動性測試，則為[***]承諾終止日的週年，(B)如果在此之前的任何時間[***]週年，未滿足最低流動資金測試，以(I)承諾終止日期和(Ii)未達到最低流動資金測試日期中較晚的日期為準，或(C)[***]付款日期，如果借款人未能在或之前將借款基數減少到目標借款基數[***]付款日止

“貸款終止日期”是指終止日期之後的一天，在該日之前，已不可行地全額支付了全部欠款。

“FAS166/167規則”是指聯邦會計準則委員會於2009年12月15日通過的題為“基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題”的最終規則。

“FATCA”指截止日期生效的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)及其任何法規或官方解釋(包括美國國税局根據其發佈的任何税收裁決、税收程序、通知或類似指導，作為根據該等條款減免税款的先決條件)。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的年利率波動(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)，等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或行政代理選擇的任何後續或替代出版物中報告的聯邦基金利率的加權平均值(如果該日不是營業日，則為前一營業日)，或者，如果出於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則為行政代理的個人意見所確定的利率。是指在這一天，北卡羅來納州夏洛特市上午9點，聯邦基金在全國聯邦基金市場上發售的利率。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指截至2022年12月12日，借款人、服務機構和行政代理之間的信函，其中列出了未使用的費率、預付費用和SOFR保證金。

“融資車輛”是指，就應收款或服務組合應收款而言，任何新的或二手的汽車、輕型卡車、小型貨車、運動型多功能車或其他乘用車(包括任何符合條件的商用車)及其所有附件，以保證相關債務人在其項下的債務。

“第一倉庫協議”的含義與朗誦中賦予的含義相同。

“下限”是指利率等於[***]%.

“止贖事件”是指[***].

“成立文件”是指，就(I)借款人、信託協議和信託證書以及(Ii)UACC、其公司章程和章程而言。

“融資日期”是指發放貸款的每個營業日，並將應收賬款添加到與該貸款相關的抵押品中。

“資金申請”是指借款人發出的申請貸款的書面通知，包括第2.01(B)節所要求的項目，基本上採用本合同附件A的形式。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”對任何人、任何民族或政府、任何國家或其其他行政區、行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、任何中央銀行以及對這些人有管轄權的任何法院或仲裁員。

“套期保值破損成本”是指就任何套期保值交易而言，借款人在該套期保值交易或其任何部分提前終止時應付給相關套期保值交易對手的任何款項。

“對衝抵押品”是指借款人在所有對衝協議、對衝交易、對衝準備金賬户以及所有對衝交易對手根據該等對衝協議和與該等對衝交易對手進行的對衝交易中或與該等對衝交易交易相關的所有現有和未來應付給借款人的所有權利，無論是現在存在的還是今後獲得的。

“對衝交易對手”是指(I)在訂立任何套期保值協議之日是貸款人或貸款人的關聯方，或(Ii)在訂立任何套期保值交易之日(A)是經行政代理書面批准的利率掉期交易商(不得無理扣留批准)的任何實體，(B)其債務評級均符合長期評級規定及短期評級規定，及。(C)同意一旦穆迪或標準普爾將其長期無抵押債務評級降至低於長期評級規定，或將其短期無擔保債務評級降至低於短期評級規定，它應(1)將其在每筆套期保值交易下的權利和義務轉讓給符合本定義要求並在轉讓之日或之前與借款人簽訂了套期保值協議的另一實體，或(2)以行政代理自行決定滿意的金額提供抵押品。每一套期保值交易對手必須同意根據第6.03(B)節將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給行政代理。

“對衝儲備賬户”具有第6.03(B)節賦予該術語的含義。

“對衝儲備賬户金額”是指截至任何確定日期，在對衝儲備賬户中存入的資金數額。

“對衝儲備賬户所需金額”是指，自根據第6.03(B)節要求設立對衝儲備賬户之日起及之後，以及此後任何確定之日起生效，條件是：(I)超額利差百分比小於[***]%或(Ii)不符合最低流動性測試，(X)的乘積[***]以及(Y)借款人收到並根據本合同第6.03(C)節向行政代理和貸款人提供的最新對衝報價。

“套期保值門檻”是指用於根據其定義計算對衝準備金賬户所需金額的執行利率減去[***]%.

“套期保值交易”是指借款人與套期保值交易對手之間根據第6.03(A)節進行的每筆交易，該交易應受套期保值協議管轄。

“套期保值報價”是指借款人(或代表借款人的初始服務機構)從套期保值交易對手處收到的套期保值協議的最新報價，其利率上限(由借款人或代表借款人的初始服務機構確定)不得超過最低利率。

超額利差百分比(根據其定義第(Ii)(A)(1)條)低於[***]%，以及相當於(X)截至任何確定日期的上一個日曆月的未償還貸款超過(Y)借款人當時是其中一方的所有其他對衝交易的總名義金額，並根據按照資產支持證券交易的市場標準適用的“絕對預付款模式”，在每個收款期使用假定預付率進行攤銷的名義金額[***]%。就本定義而言，套期保值協議的報價應一直有效，直至根據本協議第6.03(C)節收到報價的下一個日期為止。

“套期保值協議”是指借款人與管理根據第6.03(A)節達成的一項或多項套期保值交易的對衝交易對手之間的每份協議，該協議應包括一份由國際掉期和衍生工具協會公佈的格式的“主協議”，以及一份“明細表”及其下的每一份“確認書”，以行政代理滿意的形式和實質確認每項此類對衝交易的具體條款。

“ICA賬户控制協議”是指UACC汽車融資信託、UACC和UACC之間於2011年2月2日簽署的與抵押品賬户有關的存款賬户控制協議(如其中所定義，並受債權人間協議的約束)。[***].

“違法通知”具有第14.15(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指，就任何人和任何一天而言，該人作為擔保人或共同簽字人對借款負有主要責任或責任的所有負債；但就UACC而言，負債不包括在UACC為發行人或保薦人的交易中發行的任何資產支持證券的本金金額，這些資產支持證券(I)被視為美國聯邦所得税的債務，以及(Ii)由UACC或其一個或多個附屬公司擁有或持有。

“保證金”是指所有借款人保證金、UACC保證金和賣方保證金。

“受賠方”是指借款人受賠方、UACC受賠方和賣方受賠方。

“不合格應收款”是指不是合格應收款的應收款。

“初始貸款”是指在截止日期當日或之後發放的第一筆貸款。

“破產事件”就任何人而言，是指(I)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其財產的任何重要部分具有管轄權的法院提交濟助令或命令，或為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或下令將該人的事務清盤或清盤，而該法令或命令須在連續60天內不擱置及有效，或(Ii)在開始前

根據現在或以後生效的任何破產法的自願案件，或該人同意根據任何此類法律在非自願案件中輸入濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何實質性部分指定或接管，或該人為債權人的利益進行任何一般轉讓，或該人在債務到期時一般不償還其債務，或該人為促進上述任何事項而採取行動。

破產法“係指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、重新安排、接管、破產、重組、暫停付款、資產和負債的清償或類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“破產程序”對任何人來説，是指根據任何破產法屬於該人或與該人有關的任何破產、無力償債、安排、重組、託管、暫停付款、債務調整、重組、接管、清算、資產和負債處置或類似程序。

“文書”係指任何“文書”(如“統一商法典”第9條所界定)，但構成動產票據一部分的文書除外。

“保險單”就任何應收賬款而言，是指(I)承保相關融資車輛實際損壞或損失的保險單，或(Ii)任何貸款人對相關債務人的單一利息、信用壽險、傷殘、住院或類似保險單。

“保險收益”是指根據任何保險單支付的任何金額或支付的任何款項。

“債權人間協議”是指日期為2011年2月2日的某些債權人間協議[***]、UACC、UACC汽車融資信託及其各自的債權人間當事人。

“債權人間當事人補充協議”是指借款人、行政代理和債權人間協議各方之間的債權人間當事人補充協議，日期為截止日期。

“相互付款”是指存放在收款賬户中用於償還至少#美元的收款。[***]根據第2.06(E)節未償還貸款的本金金額。

“利息”是指，對於任何利息期間和在該利息期間未償還的每筆貸款，根據第2.07節計算的未償還本金的利息；但是，(I)本協議的任何規定不得要求或允許收取超過最高合法利率的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時候被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則不應視為通過任何分配支付了利息。

“利息期”是指收款期；但是，如果在貸款終止日期之前開始的任何利息期間在貸款終止日期之後結束，則應在貸款終止日期結束。

“投資百分比”是指貸款人在任何一天所佔的百分比，等於(A)該貸款人在該日或之前提供資金的未償還貸款部分(如有)，加上(B)該貸款人根據轉讓和承兑而作為受讓人在該日或該日之前從另一貸款人處獲得的未償還貸款的任何部分，減去(C)該貸款人根據轉讓和承兑而在該日或該日之前轉讓給受讓人的未償還貸款的任何部分，再除以(Ii)在該日未償還的貸款。

“投資”是指對任何人而言，該人以股份購買、出資、貸款或其他方式對任何其他人進行的任何直接或間接貸款、墊款或投資，但不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員和董事提供的佣金、差旅和類似墊款。

“投資公司法”係指1940年的投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“貸款人”指適用的渠道貸款人、流動性提供者或承諾貸款人，“貸款人”統稱為上述所有人。

“貸款人墊款”對於管道貸款人或承諾貸款人而言，是指該貸款人在某一融資日向借款人發放的特定貸款本金的百分比。

“貸款人集團”指由(I)渠道貸款人、(Ii)代理人、(Iii)與該渠道貸款人有關的流動性提供者(如適用)及/或(Iv)任何承諾貸款人組成的每一組貸款人，不論是直接或作為該渠道貸款人或任何該等流動性提供者的受讓人。

“貸款人百分比”是指就承諾貸款人或管道貸款人而言，其承諾額或最高貸款額(視情況而定)佔總承諾額的百分比。

“出借人登記簿”具有第12.01(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人終止日期”是指對於(I)承諾貸款人或流動性提供者的貸款人，或(Ii)非承諾貸款人的管道貸款人，其任何流動性提供者的最後承諾終止日期。

“槓桿率”指在任何一天對任何人而言，該人的總負債的比率(減去該人(I)手頭無限制現金超過#美元的總和)。[***]以及(2)用於證券化任何預籌資金的有限現金)，在每一種情況下，均為其有形淨值，截至上一個日曆季度的最後一天。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、債權、擔保權益或任何形式的產權負擔。

“流動性”是指(I)Vroom，Inc.及其子公司的所有可用現金和現金等價物，(Ii)Vroom，Inc.及其子公司在考慮到所有借款基礎要求(包括但不限於可用並有資格質押給任何倉庫設施的未擔保資產的可用性)以及限制或其他限制後，承諾和可提取的本金總額，以及(Iii)Vroom，Inc.及其子公司預期將收到的任何資本市場發行(包括ABS發行)的淨收益。已定價但尚未成交，直至(A)該等資本市場發售的截止日期、(B)該等資本市場發售被終止而未予成交的日期或(C)預定成交後的第一個營業日，兩者中以較早者為準。

“流動資金”是指為支持該管道貸款人的商業票據的流動性而向該管道貸款人提供的每一項承諾的貸款便利、信用額度和其他財務便利。

“流動性百分比”對於流動性提供者來説，是指該流動性提供者對相關管道貸款人的調整後承諾佔所有流動性提供者對該管道貸款人的調整後承諾總額的百分比。

“流動性提供者”對於非承諾貸款人的渠道貸款人而言，是指在“渠道補充書”或轉讓和承兑書中確定為該渠道貸款人的流動性提供者的每個貸款人，以及該貸款機構的任何合格受讓人，只要該合格受讓人根據轉讓和承兑承擔了該貸款人的承諾。如果流動資金提供人以轉讓和承兑的方式從其關聯渠道貸款人獲得部分未償還貸款，該流動資金提供人應隨即成為承諾貸款人，其承諾的金額與如此獲得的未償還貸款的金額相等，並停止就該承諾提供流動性。

“貸款”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款與價值比率”就任何應收賬款而言，是指相當於分數的百分比，(I)分子是該應收賬款的原始本金餘額，(Ii)其分母是相關融資工具在該應收賬款產生之日的批發以舊換新賬面價值(反映在N.A.D.A.或Kelley Blue Book的評估指南中，並考慮到該融資工具的特定特徵和里程)。

“未償還貸款”是指在任何一天或該日之前發放的貸款本金總額，根據本協議條款，該貸款本金的支付和分配將不時減去。

“當地銀行”是指[***]或者，只要沒有終止事件或服務商終止事件發生並且正在繼續，由服務商選擇的任何其他銀行(和

經行政代理同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，即為合格機構。

“當地銀行賬户”是指服務機構根據“債權人間協定”和“債權人間締約方補編”為擔保當事人的利益在當地銀行設立和維持的銀行賬户。

“長期評級要求”指，就任何人而言，該人的長期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於A，而被穆迪評為不低於A2。

“重大不利影響”是指對任何人和任何事件或情況產生的重大不利影響，對(I)該人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績或財產作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他基本單據的有效性、可執行性或可收集性，或(A)合同、(B)應收款或(C)任何其他抵押品的實質部分的有效性、可執行性或可收集性，在第(A)、(B)和(C)項中作為一個整體，(Iii)擔保當事人在本協議或任何其他基本文件下的權利和補救；(Iv)此人履行其在本協議或其所屬任何其他基本文件下的義務的能力；或(V)行政代理或貸款人在抵押品中的利益的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

“到期日”是指在承諾終止日期發生的月份之後的第78個日曆月內的付款日期。

“最高合法利率”是指適用法律允許的最高利率。

“最高貸款額”對任何管道貸款人來説，是指其流動性提供者的總承諾。

“最低流動資金測試”是指在確定之日，如果流動資金等於(I)中的較大者，則符合的測試。[***]最近一個日曆季度的季度現金消耗(以本條款第(I)款的最高限額#美元為限)[***])及(Ii)元[***].

“每月應計利息支付額”是指，就任何付款日期和補交期間的相關收款期而言，相當於(I)該收款期的收款不足以在該付款日支付第2.08節(Iv)款所述利息的金額(如有)和(Ii)該補付所償還的貸款的利息的金額之和，且無重複。

“備份服務商月度證書”是指備份服務商、借款人和管理代理之間約定的格式的備份服務商月度報告。

“每月本金支付金額”是指就任何付款日期和相關的收款期而言，在該收款期的最後一天減少借款基礎未償還貸款所需的金額(如有)。

“月報”是指服務商在每個報告日提交的關於前一收款期的月度報表，[***]，經服務機構和管理代理雙方同意後，可隨時修改。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的“多僱主計劃”，該計劃是或曾經是借款人或ERISA關聯公司代表其僱員在本年度或前五年的任何時候提供的。

“本金淨餘額”是指在任何一天，就所有應收款或應收款的某一特定部分而言，如上下文所示，所有符合條件的應收款的本金餘額合計。

“非免税”係指(一)除免税以外的税和(二)其他税。

“非延期貸款人”是指在其各自的承諾終止日期之後，已根據第2.04節拒絕延長該承諾終止日期的每個承諾貸款人或流動性提供者，但未根據第2.04(B)節予以替換。

“非美國貸款人”指的是不是代碼第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的貸款人。

“注”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指借款人欠有擔保當事人、代理人、後備服務商、開户銀行、託管人(如果不是UACC)或其各自的任何受讓人(視屬何情況而定)的所有貸款、墊款、債務、債務、彌償和債務，不論是否到期或將到期、已到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及在任何貸款、任何套期保值協議或任何其他基本文件下或就任何貸款、任何套期保值協議或任何其他基本文件而產生或與之有關的、任何種類或性質的現有或未來的所有契諾和義務，協議或其他文書，包括所有本金、利息(包括根據《破產法》對借款人提起訴訟後產生的利息)、根據第2.13節應支付的金額、違約費用、對衝違約成本、賠償金額、費用，包括任何和所有安排費用、貸款費用和未用費用，以及根據基本文件應向借款人收取的任何和所有其他費用、開支、成本或其他款項(包括律師費和支出)。

“義務人”是指根據應收或服務應收證券組合負有付款義務的每個人，包括其任何擔保人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級人員證書”指由借款人、服務機構、發起人、後備服務機構或託管人(視屬何情況而定)的任何高級人員簽署並交付給行政代理的證書。

“律師意見”對任何人來説，是指行政代理人合理地接受的律師的書面意見。

“發起人”是指UACC。

“其他税項”指因根據本協議支付的任何款項或因本協議的執行、交付或執行而產生的任何及所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、財產或類似税項、收費或徵費。

“其他倉庫協議”係指除本協議外，由機動車應收賬款擔保或抵押的UACC及其附屬公司的所有倉庫協議、信貸協議、融資協議或類似協議。

超額抵押增加事件是指，截至任何付款日，發生下列事件之一：(I)相關收款期和前兩個收款期的服務組合違約率的算術平均值超過[***]%；(Ii)(A)就4月至10月的付款日期而言，相關收款期及前兩個收款期的服務組合年化淨損失率的算術平均值超過[***]%及(B)就所有其他付款日期而言，有關收款期及前兩個收款期的服務組合年化淨損失率的算術平均值超過[***]%；(Iii)相關收款期的超額利差百分比小於[***]%；(Iv)相關收款期和前兩個收款期的服務投資組合延期比率的算術平均值超過[***]%；但條件是：(A)就2020年5月收款期而言，服務投資組合的擴展比率不得超過[***]%，且不適用三個月平均服務組合擴展比率，(B)就2020年6月收款期而言，服務組合擴展比率不得超過[***]%，且不適用三個月平均服務組合延期比率；以及(C)2020年7月收款期，測試的收款期僅為6月和7月；或(V)相關收款期和前兩個收款期的服務組合年化違約率的算術平均值超過[***]%。儘管有上述規定，任何超抵押增加事件如果在發生該超抵押增加事件的付款日期後連續三個付款日內，(A)該超抵押增加事件不存在，以及(B)不再發生其他超抵押增加事件，則可被治癒並被視為不存在。

“船東受託人”指[***].

“所有人”是指作為票據記錄所有者的貸款人，或就本協議項下代理人代表相關貸款人集團的貸款人持有的任何票據而言，是指根據本協議和其他基本文件在該代理人的賬簿上反映的該票據的實益所有者的貸款人。

“部分到期事件”是指在承諾終止日期後，一個或多個非延期貸款人選擇不延長其承諾，除非該非延期貸款人根據第2.04(B)條被替換，或者除非終止日期已經發生。

“部分到期事項金額”是指與部分到期事項相關的未償還貸款部分。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款日期”是指(I)截止日期至2015年2月26日，即每個日曆月的第15天，如果該日不是營業日，則為下一個營業日，從2012年7月16日開始；(Ii)自2015年2月27日起，即每個日曆月的第12天，或如果該日不是營業日，則為下一個營業日，從2015年3月12日開始。

“養老金計劃”係指“僱員養老金福利計劃”，該術語在ERISA第3節中有定義，受ERISA第四章或《守則》第412節制約，借款人或ERISA的任何附屬公司在本年度或之前五年的任何時間代表其員工繳納的養老金計劃。

“允許的到期日更改”是指，對於任何合同，相關計劃付款的到期日的更改將到期日更改了19天以上，但不超過31天。

“許可投資”是指下列任何類型的投資：

(1)美國的有價證券，其足額和及時的付款有美國的充分信用和信用作擔保，其到期日自購置之日起不超過270天；

(Ii)由資本、盈餘及未分配利潤合計至少$100,000,000的銀行發行的以美元計價的銀行承兑匯票及存款證及其他有息債務(每項債務的到期日均不超過收購日期起計270天)，而其短期債務符合或超過短期評級規定；

(3)與上述第(2)款所述類型的任何銀行訂立的、期限不超過10天的回購義務，用於上文第(1)和(2)款所述類型的標的證券；

(Iv)獲標準普爾評為A-1級及獲穆迪評為Prime-1級的商業票據；

(V)根據《投資公司法》註冊的貨幣市場基金，在作出該等投資時，穆迪給予的評級不低於AAA，標準普爾給予AAAM的評級不低於AAA；

(6)根據美國或任何州的法律成立的存款機構或信託公司(或任何外國銀行的國內分行)的活期存款、定期存款或存款證(原始到期日不超過365天)，並受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查；但在進行此類投資時，

或作出該項投資的承諾時，該存託機構或信託公司的短期債務評級須達到或超過短期評級要求；及

(Vii)行政代理人以書面批准的任何其他投資；

前提是，每一項允許投資都可以由行政代理或通過賬户銀行的附屬公司購買。

“允許留置權”是指(I)根據本協議或任何其他基本文件設立的有利於任何代理人或行政代理人(作為擔保當事人的代理人)的留置權，以及(Ii)尚未到期和應支付的或正在善意抗辯的税款和評估的留置權，前提是它們已根據GAAP完全保留。

“允許的修改”是指，對於任何合同，(I)信用證和託收政策允許的覆蓋修改，(Ii)涉及以前沒有覆蓋修改的合同，以及(Iii)不延長任何預定付款的時間，超過延期時該合同連續三次預定付款的期限。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括商業信託或法定信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或分支機構)或其他實體。

“郵政信箱”是指服務機構根據“債權人間協議”和“債權人間當事人補充協議”為擔保當事人的利益設立和維護的一個或多個郵政信箱。

“郵政信箱處理機”指[***]以及可能不時就一個或多個郵局信箱提供鎖箱服務的任何其他人。

“委託書”是指借款人按照第9.05節的規定指定行政代理人為其合法代理人的委託書，實質上採用附件E的形式。

“最優惠利率”是指，在任何一天，最近宣佈的利率[***]作為其在美國發放的美元計價貸款的最優惠商業利率。

“本金”就任何貸款而言，是指貸款人在融資日就該貸款墊付的總金額。

“本金餘額”就應收或服務投資組合而言，是指截至確定日期交易結束時，該應收或服務投資組合的融資金額減去以下相關金額之和，但不重複：(1)在該日或之前實際收到的所有預定付款中可使用簡單利息法分配給本金的那部分；(2)任何免除付款

可分配給本金的應收賬款的價格或免除金額，(Iii)任何Cram Down損失，(Iv)用於本金減少的任何預付款或任何部分預付款，以及(V)根據允許的修改對本金的任何減少或免除。

“採購協議”是指UACC與借款人之間日期為2012年5月30日的採購和出資協議，以及每一份轉讓協議。

“合格機構”是指根據美國或任何州的法律組織的任何存款機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)，(I)(A)符合(1)長期評級要求或(2)短期評級要求或(B)行政代理人以其他方式接受或(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保的任何存款機構或信託公司或其母公司。

“季度現金消耗”是指從2022年12月31日開始，在每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的季度期間，按滾動計算的現金消耗總和。

“季度報告”是指數據磁帶，對於每一筆應收款，應包括行政代理和服務機構商定的信息，包括行政代理可能不時合理要求的信息，以滿足或滿足適用於擔保方的監管要求，包括巴塞爾協議II或巴塞爾協議III下的資本處理。

“評級機構”是指行政機構可以接受的任何國家認可的統計評級機構。

“評級請求”是指行政代理向借款人和服務機構發出的書面請求，表明行政代理打算請求一個或多個評級機構公開發布至少達到本協議所考慮交易所需評級的評級。

“再借款”是指借款人根據第2.06節的規定，在償還貸款的任何部分已經償還的範圍內，根據本協議條款，對全部或部分已償還金額進行再借款。

“應收款”是指債務人根據作為抵押品一部分的合同所欠發起人或借款人的債務(不影響本合同項下的任何轉移)，不論該債務是構成賬户、動產票據、票據還是一般無形資產，因交易商或發起人就融資工具進行的銷售、再融資或貸款而產生或與之相關，幷包括支付任何融資費用和債務人與之有關的其他義務的權利。儘管有上述規定，一旦行政代理根據本協議的條款解除其在應收賬款和相關合同中的擔保權益，該應收賬款將不再是本協議項下的應收賬款。

“應收檔案”是指，就每一份應收賬款和相關合同而言，合同正本、所有修改該等應收賬款或合同的條款和條件的文書的原件或電子副本，以及該等票據的背書或轉讓原件

合同(或者，如果是由電子動產紙證明的應收款，則應提供一份清楚地貼上合同標籤的非權威副本)。

“應收收據”是指服務機構代表行政代理以附件H的形式簽署的基本形式的應收收據。

“記錄”是指在任何合同中，關於任何相關抵押品和相關債務人保存的所有文件、書籍、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關財產和權利)。

對於任何違約的應收款和收款期，“追回”是指在該收款期內就該違約的應收款從任何來源收取的所有款項，包括保險收益，但不包括相關解除價格或解除金額的支付，扣除適用法律要求匯給相關義務人的任何金額，以及與清算該違約應收款和相關融資工具有關的服務商費用(間接費用除外)。

“所有權登記處”，就任何國家而言，是指負責登記和頒發有關機動車輛及其留置權的所有權證書的政府機構或機構。

“規則AB”指證券法下的規則AB。

“釋放額”是指截至相關釋放日，根據第5.04(B)節重新轉讓應收款的保證金金額，其數額等於(1)相關的未付款項總額減去(2)在該付款日期的收款賬户和準備金賬户中可動用的相關金額(如有)。

“發放日期”是指借款人根據第5.04(B)條規定的與應收款再轉移有關的付款日期。

“釋放價”指根據第5.04(A)及5.04(C)節每項應收再轉讓的本金餘額，加上該等應收款項截至該等再轉讓或回購日期的應計利息(於相關APR)、因該等再轉讓或回購而產生或與該等回購有關的所有分拆成本(如有)，以及因任何對衝協議條款所規定的與相關對衝協議有關的一項或多項交易的全部或部分終止而應付有關對衝交易對手的所有對衝分拆成本(如有)。

“相關政府機構”是指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)條規定的、未放棄30天通知規定的任何事件。

“報告日期”是指任何付款日期之前的兩個工作日的日期。

“所需套期保值期間”指下列任何期間：(A)自攤銷期間開始至融資終止日止的期間；(B)自發生(I)抵押品覆蓋率失敗並於融資終止日結束的期間；(Ii)過度抵押增加事件或(Iii)終止事件的期間；或(C)自Daily Simple Sofr超過對衝閾值之日起至Daily Simple Sofr小於或等於對衝閾值之日止的期間。

“所需貸款人”是指在特定時間，總承諾額超過[***]總承諾額的%。

“所需評級”指，就任何評級機構而言，由該評級機構發佈的BBB或其等價物的長期無擔保債務評級。

“法律要求”對任何人來説，是指其公司註冊證書或組織章程細則、章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或政府當局在任何情況下適用於該人或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或條例，或該人受聯邦、州或地方當局約束的任何法律、條約、規則或決定(包括高利貸法律、聯邦貸款真實性法案、聯邦儲備委員會的條例U和T以及消費者金融保護局的條例B、X和Z)。

“備用賬户”是指服務機構為擔保當事人的利益在賬户銀行設立的單獨賬户。

“儲備賬户金額”指在任何一天存入儲備賬户的金額。

“準備金賬户所需金額”是指在任何一天，如果未償還的貸款為(I)$[***], $[***]及(Ii)超過$[***]，(A)$中較大者[***]和(B)(1)的乘積[***]%及(2)自截止日期或最近證券化日期(以較後日期為準)以來抵押品所包括的應收賬款的最高本金餘額合計。

“準備金賬户支取金額”是指，就(I)在存在可用資金缺口的循環期間內的任何付款日期而言，等於(A)準備金賬户金額和(B)可用資金缺口和(Ii)在發生(A)未發生喪失抵押品贖回權事件的設施特博日之後的數額，由行政代理根據第2.11(D)節指定的全部或部分準備金賬户金額，或(B)止贖事件發生後的準備金賬户金額。

“負責人”一詞用於(I)借款人以外的任何人時，指該人的任何人員，包括總裁、總裁副、總裁常務副、總裁助理、司庫、祕書、助理祕書或其任何其他人員，這些人員通常履行的職能與當時應分別擔任該等人員的個人所履行的職能相似，或任何事項因該人員對特定主題的瞭解或熟悉而被轉介，並直接負責本協定和該人所負責的其他基本文件的管理

一方，及(Ii)借款人、業主受託人的任何授權代表或直接負責業主受託人在信託協議下的職責的高級人員。

“週轉期”是指從結束日開始到下列期間中較早的一天結束的期間：(一)承諾終止日期和(二)終止日期的前一天。

“制裁”或“制裁”是指由(I)美國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的法規或行政命令實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，(Ii)聯合國安全理事會，(Iii)歐洲聯盟，(4)聯合王國或(5)對借款人或借款集團任何成員有管轄權的任何其他政府當局。

“制裁目標”是指任何制裁目標，包括(1)根據任何制裁確定或指定的任何目標名單上的人，(2)任何領土或基於國家的制裁計劃的目標個人、國家或地區，(3)因其所有權或控制權而成為制裁目標的人(S)，或(4)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標，包括船隻和航空器。

“文件明細表”是指作為附表E附於本文件的文件明細表。

“應收款明細表”是指隨附的應收款明細表，作為明細表C，根據每個供資申請不時更新。

“定期付款”是指債務人根據有關合同的條款定期支付的款項。

“擔保方”係指(I)行政代理、(Ii)各貸款人和(Iii)各套期保值交易對手。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券化”是指(I)借款人或特殊目的關聯公司對全部或部分抵押品的任何出售、租賃或其他轉讓，或(Ii)涉及全部或部分抵押品的任何其他資產證券化、擔保貸款或類似交易，前提是借款人或該特殊目的關聯公司沒有對此類抵押品使用任何逆向選擇程序。

“證券化之日”是指證券化完成之日。

“賣方賠償金額”具有“購買協議”第5.07節中賦予該術語的含義。

“賣方受賠償方”具有《購買協議》第5.07節中賦予該術語的含義。

“服務資產組合”是指由UACC或其關聯公司發起或購買並由UACC或其關聯公司提供服務的所有機動車應收賬款，包括在UACC、借款人或其任何關聯公司為保薦人的交易中證券化的機動車應收賬款。

“已償還組合年化違約比率”指就任何付款日期及相關收款期而言，(I)12與(Ii)分數的百分比相乘的乘積，(A)分子等於於該收款期內成為已償還組合違約應收款的所有已償還組合應收賬款的本金結餘總額，及(B)其分母等於於相關釐定日期的所有已償還投資組合應收賬款的本金結餘總額。

“已服務投資組合年化淨損失率”是指就任何付款日期和相關收款期而言，(I)12與(2)分數的百分比等值的乘積，(A)分子等於該收款期的已服務投資組合淨虧損總額，(B)其分母等於截至相關確定日期的所有已服務投資組合應收賬款的本金餘額總額。

“服務投資組合違約應收賬款”指(I)在相關到期日後超過120天仍有超過10%的任何預定每月付款仍未支付的任何服務投資組合應收賬款，(Ii)自相關融資工具被收回以來已過去90天且任何適用贖回期限已屆滿的服務投資組合應收賬款，或(Iii)已沖銷的應收賬款。

“已償還資產組合拖欠率”指，就任何付款日期及相關收款期而言，(I)其分子等於截至該收款期最後一天的所有已償還資產組合拖欠應收款的本金餘額總額，以及(Ii)其分母等於截至該收款期最後一天的所有已償還資產組合應收賬款的本金餘額總額的百分比。

“應收服務投資組合”指任何應收服務投資組合，(I)在有關到期日後超過60天仍有超過10%的預定每月付款仍未支付，及(Ii)不是應收服務投資組合。

“服務投資組合延期應收賬款”指在相關收款期內(I)延期或延期付款(不包括任何承保修改)和(Ii)超過19天的到期日變更的任何服務投資組合應收賬款。

“服務投資組合二-付款延期應收賬款”是指任何服務投資組合延期應收賬款，其中與兩個月付款相關的延期付款或延期付款(如適用，包括連續兩個月付款延期)已根據信貸和收款政策進行(或正在生效)。

“已攤銷組合展期比率”指就任何付款日期及相關收款期而言，(I)分子等於該收款期內所有已攤銷組合延期應收賬款的本金總額及(Ii)其分母相等於該收款期內所有已攤銷組合應收賬款的每日平均本金餘額的分數的百分比。

“已償還組合二次付款延期比率”指就任何付款日期及相關收款期而言，(I)分子等於該收款期內已償還組合二次付款延期應收賬款的所有已償還組合應收賬款的本金餘額總額，及(Ii)其分母等於該收款期內所有已償還組合應收賬款的每日平均本金餘額的分母。

“已服務投資組合淨虧損”指就任何付款日期及相關收款期而言，等於(1)在該收款期內首先成為已服務投資組合違約應收款的所有已服務投資組合應收款的本金總額減去(2)服務商在該收款期內收到的所有已服務投資組合收回款項的金額。

“應收服務組合”是指包括在服務組合中的任何機動車應收賬款。

“已服務資產組合回收”是指，就任何付款日期和相關收款期而言，在該收款期內就該已服務資產組合違約應收款從任何來源收取的所有款項，包括保險收益，扣除適用法律要求匯給相關債務人的任何金額，並扣除與清算該已服務資產組合違約應收款和相關融資工具有關的費用(間接費用除外)。

“服務商”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“服務商基本文件”是指服務商作為當事人或受其約束的所有基本文件。

“服務商文件”就應收款而言，是指下列每一種單據：

(i) [***]

“服務商終止事件”具有第7.14節中賦予該術語的含義。

“服務商終止通知”具有第7.14節中賦予該術語的含義。

“維修費”是指根據第2.12(B)節在每個付款日向服務機構支付的費用，其數額等於(I)十二分之一、(Ii)維修費費率和(Iii)相關收款期內應收賬款的日平均本金餘額的乘積；但如果UACC不再是維修商，則行政代理應應維修商的要求調整“維修費”。

反映當時維修機動車輛的應收賬款的市場匯率，與應收賬款類似。

“服務費費率”指[***]年利率。

“短期評級要求”是指對任何人而言，該人的短期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於A-1，被穆迪評為不低於Prime-1。

“單利合同”是指按照單利方法確定支付利息部分和本金分配部分的任何合同。

“單利法”是指將固定水平的付款分配給本金和利息的方法，根據該方法，分配給利息的部分等於固定利率乘以未付本金餘額乘以自前一次支付利息以來的時間。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日”具有“調整後每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR中斷事件”是指，對於貸款人墊款，利息的應計或將按調整後的每日簡單SOFR的利率應計，出於任何原因(I)貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，根據其定義，不存在合理和足夠的手段來確定調整後的每日簡單SOFR，或(Ii)貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，調整後的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映貸款人發放或維持此類貸款的成本。

“SOFR貸款”是指按照第2.07(C)節的規定，以調整後的每日簡單SOFR利率計息的任何貸款(不包括“基本利率”定義中的調整後每日簡單SOFR部分)。

“軟保證金”一詞的含義與費用函中給出的含義相同。

“SOFR利率”是指在任何一天或任何利息期間，年利率等於(I)調整後每日簡單SOFR和(Ii)SOFR保證金之和。

“SOFR日”具有“調整後每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何時候，其所擁有的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的公允價值，該負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的價值是根據《破產法》第101條第(32)款的規定確定和評估的；(Ii)在對該人進行有序清算時，該人所擁有的財產目前的公允可出售價值不低於支付該人的債務的可能負債所需的金額，因為這些債務成為絕對的和到期的；(Iii)該人有能力在其財產上變現，並在其債務及其他負債(包括有爭議、或有及未清算的負債)於正常業務過程中到期時予以清償；。(Iv)該人無意亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及。(V)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

“特殊目的附屬公司”是指任何與破產無關的特殊目的實體，它是借款人的附屬公司，是為一項或多項證券化目的而創建的。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“州”指美國的任何一個州或哥倫比亞特區。

“後續貸款”是指在首次貸款之後發放的每筆貸款。

“後續應收賬款”是指在與初始貸款相關的融資日期以外的某個融資日期成為抵押品一部分的每一筆應收賬款。

“次級服務商”是指由服務商指定的、行政代理可以接受的應收款維修和管理次級服務商。

對個人而言，“附屬公司”是指任何實體，在任何時候，超過50%的未償還有表決權證券應由該人和/或其一個或多個附屬公司或任何類似的商業組織直接或間接擁有或控制。

“繼任服務商”具有第7.15(B)節中賦予該術語的含義。

“支持墊款”，就流動資金提供者和相關的管道貸款人而言，指該流動資金提供者在該管道貸款人根據支持安排從該管道貸款人購買的未償還貸款中所佔的投資百分比的任何參與或其他權益，以及由該流動資金提供者提供的任何貸款或其他墊款

根據支持機制向該管道貸款人提供流動資金，為該管道貸款人提供或維持其在本協議項下的墊款。

“支持貸款”是指與管道貸款人或管道貸款機構的商業票據計劃有關的任何流動資金或信用支持協議(包括任何信用證、擔保債券、掉期或貸款或購買貸款)，或為管道貸款人的利益而訂立的任何流動性或信用支持協議(包括購買票據轉讓或參與票據的任何協議)。

“支持方”是指任何銀行、保險公司或其他金融機構，向渠道貸款人或為其賬户提供資金的任何銀行、保險公司或其他金融機構(包括通過協議購買轉讓票據或參與票據)。管道出借人的每一流動資金提供者應被視為該管道出借人的支持方。

“有形動產紙”係指UCC第9條所界定的“有形動產紙”。

“有形淨值”對任何人來説，是指按照公認會計原則計算的此人的淨資產，減去此人的無形資產總額，包括商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權和服務商標。

“目標預付款”指，就任何一天而言，(I)只要終止日期尚未發生，且(A)未發生超額抵押增加事件或已發生已治癒的超額抵押增加事件，就所有應收款而言，以(A)較小者為準。[***]%和(B)UACC向交易商訂立的與此類應收款有關的合同的加權平均預付率，減去[***]%或(B)(1)發生了尚未治癒的過度抵押增加事件，[***]%或(2)在承諾終止日期或之後、設施渦輪增壓日期之前，[***]%，或(Ii)終止日期發生後，[***]%.

“目標借款基準”是指在任何一天，等於(1)適用的目標預付款利率和本金淨餘額與(2)總承擔額的乘積中較小者的數額。

“目標每月本金支付金額”僅就2024年8月至2025年1月期間的付款日期及相關的收款期而言，是指在收款期的最後一天減少目標借款基礎未償還貸款所需的金額(如有)。

“税”或“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何性質的税、收費、評税或費用(包括利息、罰款和附加費)。

“終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(I)最遲的貸款人終止日期，(Ii)融資變更日期，(Iii)借款人在60天前書面通知後的任何時間指定貸款人作為終止日期的營業日，(Iv)

止贖事件的發生和(V)根據第9.01(B)節自動發生或宣佈發生的終止日期。

“終止事件”具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“測試數據文件”是指測試數據文件，其中應包括貸款主文件、交易歷史文件和履行本合同項下服務義務所需的所有其他文件。

“轉讓協議”是指實質上以附件A的形式附在購買協議附件中的轉讓協議，由借款人和UACC在任何融資日期就應收款和相關抵押品的轉讓簽署。

“過渡費”具有第7.15(E)節中賦予該術語的含義。

“信託協議”是指UACC作為存款人和業主受託人之間的修訂和重新簽署的信託協議，日期為2012年5月30日。

“UACC”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“UACC賠償金額”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

“UACC受補償方”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“未到期終止事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能成為終止事件的任何事件。

“未使用費用”是指，就任何付款日期和相關的收款期而言，借款人在該付款日期根據費用函應支付的費用，其數額等於(I)未使用的費率和(Ii)承諾總額減去在該收款期內的日均貸款餘額的乘積。

“未使用費率”的含義與費用函中所給出的含義相同。

“預付費用”一詞的含義與費用函中給出的含義相同。

“沃爾克規則”是指為實施多德-弗蘭克法案第619條而通過的條例。

“Vroom”指的是Vroom Automotive，LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。

[***]

第一節。02。會計術語和定義。除非本協議另有定義或規定，否則所有會計術語均應在本協議中解釋，本協議下的所有會計決定應作出，本協議規定必須交付的所有財務報表應編制，所有財務記錄應按照公認會計準則保存。

第One.03節時間段的計算。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。

第One.04節。口譯。在本協議中使用時，除非出現相反的用意：(1)術語具有賦予它的含義；(2)“或”不是排他性的；(3)“包括”指包括但不限於；(4)單數包括複數，複數包括單數；(V)本協定所界定或提及的任何協定、文書或法規，或與本協定相關而交付的任何文書或證書，係指不時修訂、修改或補充的協定、文書或法規，幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件及併入其中的文書的提及；(Vi)凡提及某人，亦指其繼承人及經準許的受讓人；(Vii)本協定所使用的“本協定”、“本協定”及“本協定下”等類似用語，應指本協定整體，而非指本協定的任何特定規定；(Viii)本協議中對條款、章節、附表和附件的引用(視情況而定)是對本協議中的條款、章節、附表和展品的引用，除非另有規定；(Ix)對“書面”的引用包括印刷、打字、平版印刷和以可見形式複製文字的其他方式；以及(X)術語“收益”具有適用的UCC中規定的含義。

第One.05節。差餉。貸款人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率有關的任何其他事項，或就其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括根據第14.15(C)節可能調整或不可能調整的任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或在基準或任何其他基準終止或不可用之前產生與基準或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。貸款人及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。貸款人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

貸款

第二節。01。貸款。

(A)根據本條款和條件，包括本節和第四條，借款人可在循環期內的任何營業日不時要求每個管道貸款人和承諾貸款人在融資日期向借款人墊付(各自，“貸款”)該等管道貸款人或承諾貸款人的預付款。

(B)不遲於紐約市時間下午12：00，即建議供資日期前一個營業日，借款人應以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人和代理人交付該提議的供資日期和貸款(並將副本送交開户銀行)：

(I)供資申請，其中除其他事項外，將包括建議的供資日期、借款基數的計算(截至上次釐定日期計算，或就在該釐定日期之後但在該釐定日期之前或當日增加至抵押品的應收款計算)，以及所申請貸款的本金金額，其款額應至少相等於#美元[***](除初始貸款外，最低貸款額應為#美元[***])或$的整數倍[***]超過該數額；及

(2)更新的應收款明細表，其中包括作為擬議貸款標的的每一項應收款(再借款除外)。

(C)在行政代理和代理收到資金請求後，在貸款人終止日期和終止日期(以較早者為準)發生之前，(I)每個管道貸款人可自行決定讓其貸款人墊付借款人根據第2.01(B)節要求的任何貸款，如果該管道貸款人決定不讓其貸款人墊款，則相關的流動資金提供者應根據第2.02(B)節向該貸款人墊款，和(Ii)每個承諾的貸款人各自同意讓其貸款人墊付借款人要求的任何貸款，在每種情況下均受本文件所述條件的限制。其總額相等於如此申請的貸款。

(D)在任何情況下均不得：

(I)要求承諾貸款人在任何日期提供本金，而本金數額會導致貸款人在落實該項資助後所釐定的未償還貸款的百分比超出其承諾；

(2)要求流動資金提供者在任何日期就貸款本金金額墊付資金，只要這種墊款會導致其

超過其調整後承諾額的貸款餘額的投資比例，在實施該項墊款後確定；

(3)根據本協議申請任何貸款，任何貸款人也沒有義務為其貸款人墊付任何貸款提供資金，但在該貸款生效後，未清償貸款將超過借款基數(對於在該確定日期之後但在該確定日期之前或當日添加到抵押品上的任何應收款，計算之時為借款基數)；

(4)要求相關貸款人集團中的管道貸款人為其各自貸款人提供超過相關最高貸款額的預付款；

(V)任何貸款在分期償還期間發放，或任何貸款的本金金額超過相關資金提供日的可用金額；

(Vi)在任何營業日提供超過一筆貸款的資金，或在任何歷周提供超過五筆貸款；或

(Vii)為任何貸款提供資金，除非抵押品覆蓋率在計入在該資金融資日加入抵押品的應收款後，小於或等於最近一次收款期結束時的相關抵押品覆蓋率，但前提是該等貸款的資金可達但不超過借款基數。

第二節。02。基金機械師。

(A)如果任何資助申請在紐約市時間下午12：00之後，即建議資助日期的前一個營業日，遞交給行政代理或適用的代理，則該資助申請應被視為在下一個營業日紐約市時間下午12：00之前收到，而該建議貸款的建議資助日期應被視為收到該資助申請後的第二個工作日。每一筆資金申請應包括借款人的陳述，即(I)所申請的貸款在資金提供日不會超過可用金額，以及(Ii)已滿足(或將在資金提供日發放貸款之前)提供此類貸款的所有先決條件。任何資金申請都是不可撤銷的。

(B)每個管道貸款機構應在紐約市時間上午10：00之前，通知其貸款機構集團的代理人，在適用的融資日期，是否已選擇根據第2.01節向其貸款機構提供預付款。管道出借人未及時發出通知的，視為選擇不向其出借人墊付貸款。然後，如果該管道貸款人沒有選擇墊付貸款的全部貸款人百分比，則該代理人應在紐約市時間上午11：00之前通知該渠道貸款人的每個流動性提供者，該通知應具體説明(I)該渠道貸款人的身份，(Ii)該渠道貸款人沒有選擇按上述規定墊付的那部分貸款，以及(Iii)該流動性提供者在該籌資日期(由該代理人真誠地確定；為了該決定的目的，該代理人有權最終依賴)各自的流動性百分比

關於這種渠道貸款人或其代理人或代理人為其支持方提供的最新信息)。在收到該通知並滿足第四條規定的適用條件後，每一該管道貸款人的流動資金提供者應在適用的融資日期提供與該管道貸款人未選擇提供資金的貸款部分的流動資金百分比相等的金額，金額相當於其在待融資本金中所佔份額。

(C)在滿足第四條規定的適用條件的前提下，每家貸款人的貸款人應在適用的融資日期下午1點或之前，通過將立即可用的資金存入該代理人的賬户，向其貸款人集團的代理人提供貸款預付款。如果任何貸款人未能在該時間之前將資金提供給該代理，或通知該代理它不會在該時間之前將該資金提供給該代理，則該代理應立即通知借款人和行政代理。在(I)該代理人收到該等資金及(Ii)該代理人所決定的符合第四條所述適用條件的情況下，該代理人不得遲於紐約時間下午3：00於該籌資日期以與所收到的相同類型的資金電匯至借款人的帳户。如任何貸款人根據本條前述條文的規定，為該貸款人將作出的任何貸款提供資金予有關代理人，而該代理人因第四條所載適用貸款的條件未獲滿足或根據本細則條款獲豁免而未能向借款人提供該等資金，則該代理人應將該等資金(與從該貸款人收取的資金相同)退還予該貸款人，而不收取利息。

(D)如果儘管滿足了第四條關於貸款的適用條件，但管道貸款人選擇在融資日期墊款，但沒有按照第2.02(C)條的要求將其貸款人墊款提供給其貸款人集團的代理人，則該渠道貸款人應被視為已撤銷其選擇墊款的行為，借款人或任何其他各方不得因未能及時墊款而向該渠道貸款人提出任何索賠。在任何此類情況下，該代理應在紐約市時間下午1：30之前向該管道貸款人、行政代理和借款人的每一流動性提供者發出融資日期的通知，該通知應指明(I)該管道貸款人的身份，(Ii)其已選擇但未能提供貸款的貸款人的金額，以及(Iii)該等流動性提供者在該融資日期的流動性百分比(由該代理真誠地釐定；為進行此類確定，該代理人有權最終依賴該渠道貸款人或其代理人或代理人為其支持方提供的最新信息)。在收到通知後，每個該管道貸款人的流動資金提供者應在紐約市時間下午2：00或之前，按照第2.01(D)節的規定，預支本金的一部分，其金額等於上文第(Ii)款所述金額的流動資金百分比。在該代理人收到該等資金後，該代理人將不遲於紐約時間下午3點，在該籌資日期以與收到的資金相同類型的資金，通過電匯到借款人的帳户。

任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾

有數家，其他貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

第二節。03。減少承諾額。

(A)借款人可在任何時候向行政代理、每一代理和每一對衝交易對手發出至少五個工作日的事先書面通知，減少貸款金額，除非行政代理和代理另有同意，否則貸款金額應按比例分攤。每個代理人應迅速將前一句中提到的任何通知的副本遞送給其貸款組中的每個貸款方。每次部分減税的最低總金額為#美元。[***]或$的整數倍[***]超過了這個數字。根據本節減少的貸款金額應分配給(I)每個承諾貸款人的承諾和每個管道貸款人的最高貸款額，根據該承諾或最高貸款額所代表的貸款人百分比按比例分配，以及(Ii)根據每個管道貸款人各自的流動性百分比按比例分配給流動性提供者對每個管道貸款人的總承諾。任何減少貸款金額的請求都應是不可撤銷的，借款人在任何12個月期間內提交的此類請求不得超過四次。

(B)對於貸款金額的任何減少，借款人應將(I)關於該減少的指示(連同一份副本給行政代理)和(Ii)足以支付與該減少有關的全部償付的現金，包括任何相關的違約費用和套期保值違約費用，匯給每一代理人，以支付給每一貸款人；然而，除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求因任何該等未償還貸款減少而全部或部分終止與該等對衝交易有關的任何對衝交易，且借款人已就任何該等終止支付應付有關對衝交易對手的所有對衝違約費用，否則不得實施該等減值。在收到任何此類金額後，每個代理人應首先按比例減少未償還貸款，其次是支付與此有關的剩餘未償還貸款總額，包括任何違約成本，方法是根據貸款人各自的貸款人百分比按比例向貸款人支付該等金額，以及第三，支付與此類減少未償還貸款相關的任何對衝違約成本。

(C)在承諾的貸款人或流動性提供者的貸款人終止之日，該貸款人的承諾應自動減少為零。在終止之日，所有貸款人的承諾應自動減少到零。

第二節。04。延長承諾期。

(A)只要沒有發生終止事件，借款人可以在承諾建議延期日期之前，通過代理以書面形式(向行政代理提供副本)請求每個承諾的貸款人和流動性提供者將其承諾終止日期延長364天，這一請求可由每個承諾的貸款人和流動性提供者自行決定批准或拒絕。在收到任何此類請求後，每個代理應通知其貸款組中每個承諾的貸款方和流動性提供方。在選舉期間的最後一天或之前，

各承諾貸款人及流動資金提供者應通知其貸款人集團的代理人其願意或拒絕延長其承諾終止日期，但任何承諾貸款人或流動資金提供者如未能及時迴應，應視為其拒絕如此延長，而該代理人應將承諾貸款人及流動資金提供者的這種意願或拒絕通知借款人及行政代理，並應不遲於選擇期最後一天後的營業日通知借款人及行政代理。任何流動資金提供者不得同意延長其承諾終止日期，除非得到其作為流動資金提供者的每個管道貸款人(如果有的話)的同意。如果(I)一個或多個承諾的貸款人或流動資金提供者已同意延長承諾終止日期，以及(Ii)在適用的選擇期結束時，將不會發生並繼續發生任何終止事件，則當時對每個該等承諾的貸款人和流動資金提供者有效的承諾終止日期應延長至選擇期最後一天之後的364天，或如果該日不是營業日，則為前一個營業日(或借款人和每個承諾的貸款人和流動資金提供者商定的任何其他日期)；條件是，如果並非所有承諾的貸款人和流動資金提供者都同意延期，借款人可以在不遲於選擇期結束後五個工作日內向每一家代理人遞交通知(副本一份給行政代理人)，選擇不讓該延期生效。

(B)在選擇期結束後的兩個工作日內，每個貸款組的代理應將任何異議貸款方的身份及其承諾金額通知該貸款組中的其他貸款方、行政代理和借款方。該代理人、借款人，以及如持不同意見的貸款人是流動資金提供者，則受影響的管道貸款人可(但不得被要求)請求該貸款人集團中的一個或多個其他貸款人，但須徵得該貸款人集團的代理人(不得無理拒絕)的同意；如持不同意見的貸款人是流動資金提供者，則受影響的管道貸款人可自行酌情決定要求受影響的管道貸款人，或尋求該代理人合理地接受的另一家金融機構；如持不同意見的貸款人是受影響的管道貸款人憑其全權酌情決定權接受的流動資金提供者，取得持不同意見的貸款人的全部或部分承諾，以及根據第十二條應向其支付的所有款項。每一持不同意見的貸款人在此同意將其承諾的全部或部分以及本協議項下應支付給其貸款人集團的款項全部或部分轉讓給代理人根據前一句話為其貸款人集團指定的替代貸款人，但條件是該持不同意見的貸款人的投資未償還貸款的投資百分比及其所有應計和未付利息，以及本協議項下應支付給它的所有費用和其他金額的應收部分。

(C)在選舉期結束後的五個工作日內，在沒有根據第2.04(B)節取得的範圍內，每個非異議貸款人應按比例獲得該異議貸款人所擁有的所有未償還貸款的一部分。每一持不同意見的貸款人在此同意將未償還的貸款和根據本協議應支付給該貸款人的金額，連同其所有應計和未付的利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有費用和其他金額的應收部分，轉讓給該貸款人。儘管如上所述，在任何情況下，承諾貸款人在任何日期都不需要購買部分未償還貸款，這會導致其在實施購買後確定的未償還貸款的投資百分比超過其承諾，並且在任何情況下，流動性提供者都不需要在任何日期購買將

使其在實施該項收購後確定的投資未償還貸款的百分比超過其調整後的承諾。

(D)在終止事件發生之前，如果部分到期事件已經發生，相關代理應通知借款人和服務機構(向行政代理提供副本)，根據第2.08(Vi)(B)節的規定，按比例償還欠任何非延期貸款人的此類款項，從不遲於非延期貸款人終止貸款人終止日期後至少兩個工作日的第一個付款日期開始，並具體説明金額。

第二節。05。筆記。

(A)貸款人在本合同項下發放的貸款應由一張或多張正式籤立的本票證明，該本票應支付給業主指定的人的訂單，本金總額不得超過總承諾額，實質上應以本合同附件B的形式(每個為一張“票據”，統稱為“票據”)。每份票據的日期應為修訂和重新簽署的倉庫協議的生效日期，否則應妥為填寫。每張票據的到期日應為融通日期或較晚的日期，相關代理人在徵得各貸款人的同意後，應以書面通知借款人。

(B)現授權每名代理人在票據所附的附表上，就其貸款人集團內的每名貸款人預支的(I)日期及本金金額及(Ii)每筆付款及償還本金，在附註上註明(可由電腦產生)，而任何此等記錄應構成所記錄資料準確性的表面證據。代理人未能在附註所附的附表上作出任何該等批註，並不限制或以其他方式影響借款人根據本附註所載的有關條款償還貸款的義務。

(C)在貸款終止日期後，每個代理人應立即在每張票據上註明其貸款人集團的“已支付”，並將其退還給借款人。

第二節。06。可選擇的本金償還；分期付款。

(A)在任何營業日，借款人可以提前至少兩個營業日通知行政代理、代理人和每一對衝交易對手，預付全部或部分未償還貸款，無論是否與證券化有關但在終止日期之前；但條件是(I)預付金額至少為$[***]或$的整數倍[***]超出的部分(除非行政代理人另有書面約定)；(Ii)借款人在任何此類預付款之日為擔保當事人的賬户向行政代理人支付：(A)行政代理人根據預付款或證券化日期(視情況而定)計算的未償還貸款部分的應計利息，以及(B)根據本協議應支付的所有其他未償還債務總額(包括所有違約成本、所有對衝違約成本和借款人根據任何套期保值協議應支付的任何其他金額)

於該預付款項或證券化日期(視何者適用而定)之前，借款人須(I)支付任何費用或其他款項，包括根據第10.01條應付的任何費用或其他款項；(Iii)借款人證明在預付款項後，借款人將遵守本協議的條文；(Iv)除非借款人已遵守任何對衝協議的條款，該等減收將不會生效；及(V)借款人已支付因任何該等減收而須全部或部分終止的一項或多項對衝交易；及(V)借款人已就終止該等交易支付應付有關對衝交易對手的所有對衝違約成本。任何提前付款通知都是不可撤銷的。每一代理人在收到任何預付或實施證券化的意向通知後，應立即通知其貸款組中的貸款人。

(B)在相關的預付款日期或證券化日期(視情況而定)，下列各項應真實無誤，借款人應被視為已證明在實施該預付款或證券化並向借款人發放相關應收款後，(A)借款人不得對在實施該預付款或證券化後仍將作為抵押品一部分的應收款使用任何逆向選擇程序；(B)僅就證券化而言，第5.01節和第5.02節中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。除與較早日期有關及(C)終止日期並未發生外，亦不會因該等預付款項或證券化而導致未到期的終止事件或終止事件。

(C)在相關的預付款日期或證券化日期(視何者適用而定)或之前，借款人應已向每一代理人和行政代理人提交一份清單，列明根據該等預付款或證券化不得解除的與應收賬款有關的所有合同。

(D)借款人特此同意支付賬户銀行、行政代理、代理和貸款人與任何預付款或證券化相關的合理自付法律費用和支出(包括與解除行政代理、代理、貸款人和與該等預付款或證券化相關的應收款中享有此種權益的任何其他方的留置權相關的費用)。

(E)儘管有第2.06(A)節的規定，借款人可以在終止事件發生之前，且只有在行政代理憑其全權酌情決定權批准的情況下，在支付第2.06(A)節規定的所有金額的前提下，通過相互支付的方式預付任何營業日未償還的全部或任何部分貸款。在與相互付款的收款期相關的付款日期，如果行政代理要求，UACC應將相當於每月應計利息支付金額的金額存入收款賬户。

第二節。07。付款。

(A)借款人應為每筆貸款的未付本金支付利息，期限從相關的資金籌措之日起至貸款應全額償付之日止。利息應在每個利息期內產生，並根據第2.08節對每個付款日未償還的貸款支付利息，除非根據第2.06節提前支付。

(B)每家貸款人在未償還貸款中的投資百分比應在每個利息期間產生利息，年利率等於該貸款人在該利息期間的資金成本利率加上SOFR保證金。

(C)除非適用的管道補充條款另有規定，否則利息應參考(I)任何管道貸款人的資金成本利率、SOFR保證金和經調整的每日簡單SOFR(根據“基本利率”定義的經調整每日簡單SOFR部分除外)計算，並應以實際經過天數的一年360天為基礎計算，以及(Ii)基本利率應以實際經過天數的365天或366天(視情況適用)計算。除適用的管道副刊另有規定外，本協議項下應支付的定期費用或其他定期金額應按360天的一年和實際經過的天數計算。

(D)債券的本金及利息須按本協議及債券的規定支付。對於代理人作為其貸款人集團的代理人持有的票據，該代理人應按照本條款的規定，將該代理人收到的票據的每筆付款分配給其貸款人集團的成員。有關本金和利息的付款(包括根據第2.06節的規定)應根據其各自的投資百分比分配和應用於該票據的所有人，或在任何此類情況下，按每個受影響的貸款人可能不時與該代理人和借款人書面商定的其他比例進行分配和使用；倘若自各持不同意見的貸款人的貸款人終止日期起至(I)終止日期及(Ii)在相關部分到期事件發生日期後所作出的減收未償還貸款的付款總額等於部分到期事項金額的較早者為止，則根據第2.08(Vi)(B)節減少部分到期事項金額的付款將根據非延期貸款人及相關管道貸款人各自的貸款人百分比按比例分配及運用。

(E)在紐約市時間下午3：00或之前，在每個確定日期後的第二個營業日，每個管道貸款人應通知其貸款人集團的代理人：(I)相關利息期間有效的資金成本利率，以及(Ii)替代利率適用於其投資的未償還貸款百分比或部分貸款的日期。在沒有明顯錯誤的情況下，管道貸款人根據本協議對其適用的資金成本利率所作的每一次決定都應是決定性的，並對貸款人、每個代理人、借款人、服務者、後備服務者和託管人具有約束力。

(F)在紐約市時間下午4點或之前，在每個確定日期後的第二個營業日，每個貸款人集團的代理人應通知行政代理：(I)該貸款人集團的適用資金利率成本和相關利息期，如果適用，替代利率適用於對其貸款人集團任何成員的未償還貸款的投資百分比的日期；(Ii)該貸款人集團和相關利息期的替代利率和基本利率(如果適用)。在紐約時間下午5點或之前，即每個確定日期後的兩個工作日的第二天，代理商應將所有此類利率通知借款人。為此目的，代理人可根據貸款人不時發出的有關適用於其所投資的貸款百分比的利率的通知，作出最終決定。

太棒了。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或代理根據本協議的任何規定對資金成本利率、替代利率和基本利率的每一次確定都應是最終的，並對貸款人和借款人具有約束力。

(G)儘管本協議或其他基本文件有任何其他規定，如果任何人在任何時候根據基本文件支付的利率超過最高合法利率，則只要超過最高合法利率，該利率應等於最高合法利率。如果在此後的任何時間，如此支付的利率低於最高合法利率，該人應繼續按最高合法利率支付利息，直到從該人收到的總利息等於如果適用法律沒有限制如此應支付的利率時本應收到的總利息。在任何情況下，貸款人根據本協議和其他基本文件收到的利息總額不得超過貸款人合法收到的金額，如果到期利息是從成交之日起按最高合法利率計算的話。

第二節。08。和解程序。在每個付款日期，服務機構應指示開户銀行在可用資金範圍內從收款賬户向下列人員支付月報中規定的下列金額：

(I)首先，(A)按比例向服務機構支付應計和未支付的維修費，以及(如服務機構以前沒有保留)所有附屬費用，包括滯納金、延長期費用、行政費或適用法律允許的類似收費；以及(B)向業主受託人支付根據信託協議第七條應支付給業主受託人的應計和未支付的費用、成本和開支以及任何其他未支付的金額，金額不超過$[***]每年；

(Ii)第二，按比例：(A)在UACC未支付的範圍內，只要備份服務尚未被指定為本協議項下服務的繼任者，備份服務的應計未付備份服務費連同其費用，除第7.10(B)節另有規定外，不得超過$[***]每年，連同前身服務機構根據第7.15(E)和(B)節未支付給開户銀行的任何過渡費用，數額相當於任何應計和未支付的開户銀行費用及其費用；

(3)第三，在UACC未支付的範圍內，向託管人支付應計和未支付的託管費；

(4)第四，(A)向每個貸款人支付的應課差餉款額，數額為(1)貸款利息(加上未用費用)，(2)與任何貸款有關的違約成本，以及(3)根據本協議可分配給當時應支付給行政代理人、代理人、貸款人、受影響各方或受保障各方的所有其他未償還貸款總額(未償還貸款本金除外)，(B)支付給對衝交易對手，(1)任何對衝協議所要求的任何付款，及(2)任何對衝協議所要求的任何對衝

應支付但未支付的破損費和(C)支付給後續服務商的根據第7.15(E)節應支付的任何未支付的過渡費用，但未按上文第(2)款支付的部分；

(V)第五，向每名貸款人支付應課差餉租值的每名代理人，款額相等於每月本金款額，或如適用，則相等於目標每月本金款額；

(Vi)第六，對對衝儲備賬户而言，使對衝賬户儲備額等於對衝賬户所需數額所需的數額(如有的話)；

(Vii)第七，如果(A)發生了融資加速日期或止贖事件，用於將未償還貸款和所有其他未償還貸款總額減少到零的剩餘可用資金，或(B)發生了部分到期事件，用於按比例將構成任何非延期貸款人的未償還貸款的未償還部分的剩餘資金減少到零；

(Viii)第八，在終止日期發生前，將使儲備金賬户內的存款數額相等於儲備金賬户所需款額所需的款額存入儲備金賬户；

(Ix)第九，向服務商、船東受託人、後備服務商、託管人(如非UACC)、開户銀行及任何繼任服務商，支付任何未按照上述第(I)至(Iv)款支付的費用、開支及彌償；及

(十)任何剩餘金額應分配給借款人。

第二節。09。強制付款。借款人承諾：(I)在相關貸款人提出書面要求時，借款人承諾為每個相關貸款人的賬户支付在給借款人的書面通知中規定的所有違約費用，其金額由貸款人確定，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，金額應根據第2.08節支付；(Ii)借款人應根據本協議支付的所有其他金額。

第二節。10.付款、計算等

(A)除非本協議另有明文規定，否則借款人在本協議項下應支付或存入的所有款項，應不遲於北卡羅來納州夏洛特市時間下午12：00之前支付或存入貸款人相關代理人指定的一個或多個存託賬户中的美元即期可用資金到期之日。除第2.07節另有規定外，借款人應在適用法律允許的範圍內，按違約利率向貸款人支付所有未按違約利率支付或存入的金額的利息；但該利率在任何時候均不得超過最高合法利率。

(B)凡(I)項下的任何付款須述明在營業日以外的某一天到期，該等付款應在下一個營業日支付，但在

如果下一個營業日發生在下一個日曆月，在這種情況下，付款應在上一個營業日到期，或(Ii)在北卡羅來納州夏洛特市時間下午12：00之後收到，則該等付款應被視為在下一個營業日收到，在此情況下，任何該等時間的延長應計入支付利息、其他利息或本合同項下應支付的任何費用(視情況而定)。

(C)如借款人要求並經貸款人及有關代理人依據第2.01節批准的任何貸款，因貸款人或行政代理人的過失以外的任何理由，未能在指明的日期作出或完成(視屬何情況而定)，則借款人須就該貸款人所招致的任何合理損失、成本或開支向該貸款人作出賠償，包括任何損失(包括預期利潤的損失，以及按該貸款人釐定的方式重新運用該等資金而產生的預期利潤淨額)，因清算或重新使用該貸款人為資助或維持該貸款而取得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(D)除本協議另有規定外，本協議項下的所有付款應在沒有抵銷或反索賠的情況下進行，並應按必要的金額支付，以使所有此類付款不少於本協議規定的其他付款金額。

(E)如(I)任何人向合約任何一方付款，或(Ii)任何一方收到或被視為已收到任何付款或收益以運用於某項債務，而該等付款或收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或基於衡平法的理由而作廢或規定償還受託人、接管人或任何其他一方，則在該等付款或收益被作廢的範圍內，擬予清償的義務或其部分須予恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或收益並未由該關聯方收到或視為已收到一樣。

第二節。11.資金的收集和分配；資金的投資。

(A)在截止日期或適用的融資日期(就隨後的應收款而言)或之前，借款人或服務機構應已指示所有相關債務人就相關應收款支付以下方式的所有付款：(I)直接郵寄至郵箱；(Ii)以電子方式支付至當地銀行賬户；但條件是，此類付款也可根據信貸和收款政策直接轉給服務機構並由其接受。服務機構應向當地銀行提供長期指示，每天將當地銀行賬户中的所有結清資金匯入託收賬户。在發生服務終止事件或終止事件之前，服務人員應始終有權使用郵政信箱，在此之後(除非行政代理另有書面約定)，服務人員將不再有權訪問郵局信箱和[***]代表《債權人間協議》和《債權人間締約方補編》規定的行政代理和其他擔保當事人，有權獨家進入郵局信箱。服務機構應指示當地銀行在每個營業日將應收賬款或與應收賬款有關的所有款項從郵政信箱中取出，並在該營業日將該等款項存入當地銀行賬户。服務機構和借款人應將下列款項匯入託收賬户

在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於收到匯款後的兩個工作日，所有其他託收，並在匯款之前的任何時間，服務機構應為行政代理的利益以信託形式持有這些託收。如果UACC不再是服務機構，則除非行政代理另有書面指定，否則從郵局信箱中取出所有付款並將其存入當地銀行賬户的操作應由備份服務機構執行。

(B)在結算日和每個資金結算日，服務機構將在適用截止日期之後、截止日期或資金結算日(視屬何情況而定)就相關日期添加到抵押品的應收款或資金結算日(視屬何情況而定)將所有可用收款存入收款賬户。服務商將在收到後兩個工作日內將收到的所有收款存入收款賬户。

(C)服務商有權保留債務人或其代表根據應收款條款或與相關應收款有關的條款匯給服務商的所有款項，包括滯納金、延長費、行政費或適用法律允許的類似費用，並有權予以退還。

(D)在(I)循環期間或止贖事件發生後的每個付款日期，服務機構應指示賬户銀行從儲備賬户中提取儲備賬户取款金額(如果有)，並根據第2.08節將該金額存入托收賬户，以及(Ii)只要沒有發生止贖事件，在設施渦輪增壓日期發生後，服務機構應指示賬户銀行從儲備賬户中提取行政代理指定的儲備賬户金額部分，並將該金額存入托收賬户，以根據第2.08條應用。

(E)如代收賬户及/或儲備賬户內存有未投資金額，該等金額應投資於不遲於下一個付款日期前的營業日到期的準許投資，而準許投資應由借款人在任何終止事件或服務終止事件發生前或(Ii)在任何終止事件或服務終止事件發生後或之後由行政代理選擇。任何允許的投資不得溢價購買。上述投資的任何收益(和損失)應由借款人承擔。

(F)儲備金賬户內的所有收入應(I)在必要的範圍內繼續存入儲備金賬户，直至存入儲備金賬户的款額等於或大於儲備金賬户規定的數額為止；及(Ii)如儲備金賬户內的存款額大於儲備金賬户所需的款額，則在緊接付款日期將所有提款及存款存入儲備金賬户後，須存入代收賬户。

第二節.12.手續費。

(A)借款人特此同意按照下列規定，每月從託收賬户中支付未使用的費用，作為相關貸款人賬户的欠款

第2.08節。未使用費用的支付應根據業主在適用利息期內各自的投資百分比分配和支付給業主。

(B)服務商、任何繼任服務商、後備服務商、開户銀行和託管人應有權根據第2.08節的規定，分別收到應付給他們的任何應計和未付的服務費、後備服務費和託管費。

(C)借款人應在截止日期或之前向行政代理支付費用函中規定的任何費用(包括一筆預付費用[***]在修正案生效之日起的一個工作日內支付的任何合理的自付費用(包括與修改本協議相關的費用以及任何國家認可的統計評級機構在審查本協議預期的交易時收取的費用)，均立即可用資金支付。

(D)借款人應向[***]根據本協議應支付的上述律師的所有合理費用和自付費用[***]在收到此類金額的發票後的工作日內。

第二節。13.成本增加；資本充足率；違法性；評級請求。

(A)如果(I)在任何適用的法律或解釋中引入或任何改變(包括通過施加或增加準備金要求的任何改變)，或(Ii)貸款人、信貸提供者或其各自的任何關聯方(各“受影響方”)遵守任何政府當局的任何指導方針或要求(不論是否具有法律效力)，應(A)對受影響一方就本協議項下的貸款或根據本協議支付的任何款項徵收任何税項(不包括税項和應支付的任何額外金額的税項)、關税或其他費用，(B)根據第2.13(F)條施加任何費用，(C)施加、修改或視為適用的任何準備金要求(包括聯邦儲備委員會施加的任何準備金要求，但不包括利息決定中包括的任何準備金要求)、特別存款或類似的針對受影響一方的資產、存款或任何受影響一方提供的信貸的金額的類似要求，(D)施加影響貸款或受影響一方在本條款下的權利的任何其他條件，或(E)導致基於會計的合併事件，其結果是：(1)費用、開支、(2)任何受影響一方收取的任何增加的成本，或(3)減少受影響一方根據本協定收到或應收的任何款項的金額，則借款人應在該受影響一方提出要求後30天內(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，直接向該受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響一方所發生的該等額外或增加的費用或該等減少所遭受的損失。

(B)如果(I)任何法律、準則、規則、條例、指令或要求(包括《多德-弗蘭克法案》、《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議III》)的引入或任何解釋的任何改變，(Ii)任何受影響一方遵守任何法律、準則、規則、條例、指令或來自任何中央銀行或其他政府當局的請求(不論是否具有法律效力)，包括受影響一方遵守關於以下方面的任何請求或指令

資本充足率(包括多德-弗蘭克法案、巴塞爾協議II或巴塞爾協議III)，或(Iii)發生以會計為基礎的合併事件，其結果是任何受影響一方的資本回報率因其根據本協議承擔的義務或與本協議相關的義務而降低至低於任何該等受影響一方如果沒有這種引入、改變或遵守(考慮到受影響一方關於資本充足性的政策)所能達到的水平，而該受影響一方認為該金額是重大的，則該受影響一方會不時地：借款人應在該受影響方提出要求後30天內(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，直接向該受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響方的減少。

(C)如果由於類似於第2.13(A)或2.13(B)節所述的任何事件或情況，任何受影響方需要賠償與本協議或本協議項下貸款的資金或維持相關的信貸提供方，則借款人應在受影響方提出要求後30天內，向受影響方支付償還受影響方支付的任何此類金額所需的一筆或多筆額外款項。

(D)在確定本節規定的任何數額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。根據本節提出索賠的任何受影響一方應向借款人提交一份關於該額外或增加的費用或減少的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

(E)如果借款人因適用法律在該受影響一方首次成為本協議一方後發生變化而需要根據本節向該受影響一方支付額外的款項或為該受影響一方的利益而支付額外款項，則該受影響一方應應借款人的請求，改變其適用貸款辦事處的管轄範圍，前提是該受影響一方單獨判斷：(I)該改變將取消或減少此後可能產生的任何該等額外付款，以及(Ii)該受影響一方判斷不會在其他方面對其不利或與其內部政策相牴觸。

(F)如果任何擁有人或承諾的貸款人已經或預期會根據FAS 166/167規則向借款人提出任何賠償要求，而該擁有人或承諾的貸款人認為，通過評級機構對本協議預期的交易進行公開評級或根據巴塞爾二號協議的監管公式方法獲得資格，將使此類賠償金額減少該擁有人或承諾的貸款人認為重要的金額，則行政代理應代表該擁有人或承諾的貸款人向借款人和服務機構提出評級請求。借款人和服務機構應配合管理代理的努力，在提交任何評級請求後60天內從評級請求中指定的評級機構獲得所需的評級，並應直接或通過分發向管理代理或所有者提供該評級機構為提供和監控所需的評級所需的任何信息。借款人應向評級機構支付與評級請求有關的初始費用，服務機構應支付任何後續或持續的費用。

第二節。14.税金。

(A)債務人就任何應收款項和借款人就任何貸款支付的所有款項，以及借款人或服務商根據本協議支付的所有其他款項，將免税和不扣税，除非適用法律要求這樣的扣繳或扣除。在這種情況下，借款人應向適當的税務機關繳納任何需要扣除或扣繳的税款。如果該等税款是非免税，借款人應增加應付給每個貸款人或行政代理的金額(該增加，即“附加金額”)，以便在扣除或扣繳任何非免税後，根據本協議支付的每筆款項(包括為或因該附加金額而扣除或扣繳的任何款項)不少於在沒有扣除或扣繳該等税項或扣繳款項的情況下應支付的金額。

(B)借款人將就借款人被要求支付由貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付的額外款額(包括任何司法管轄區就該等額外款額徵收的任何税款)，以及因此而產生或與之有關的任何法律責任(包括罰款、利息及開支)，向每名貸款人及行政代理人作出全數賠償；但提出賠償要求的出借人或行政代理人應向借款人提供有關税務機關或該出借人的負責人或行政代理人出具的證明，説明或以其他方式證明該出借人或行政代理人已繳納該等税款，並將提供該税務機關提供的文件的副本或摘錄，以證明該等税款的主張或繳付。這項賠償應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起15日內作出。

(C)在借款人根據本節支付任何税款的日期後30天內，借款人應向行政代理人和每一代理人提供適當的繳税證據，地址應在本合同簽字頁上其姓名所述的地址。

(D)如果貸款人是非美國貸款人，則該貸款人應根據適用法律向借款人交付(I)在成為本協議項下的貸款人之時或之前，(Ii)在借款人提出合理的書面請求後15天內，以及(Iii)在需要更改先前根據第2.14(D)節交付的任何表格或證書的任何事件發生後或之後，向借款人交付一份副本，連同副本給行政代理、相關代理和賬户銀行。適當填寫的適用IRS Form W-8(或相關美國税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)的副本，包括所有必需的附件，以允許借款人在本協議項下代貸款人付款(視情況而定)，而無需扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款。任何根據法典第871(H)或881(C)條要求免除美國預扣税的非美國貸款人，除提供前一句所要求的文件外，還應提供一份經適當簽署的證書，該證書表示

該非美國貸款人不是守則第881(C)條所指的“銀行”，不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，也不是守則第864(D)(4)條所指與借款人有關的“受控外國公司”。如果貸款人是法典第7701(A)(30)節所定義的“美國人”，則該貸款人應在其根據適用法律可以這樣做的範圍內，向借款人交付(I)在成為本協議項下的貸款人之時或之前，(Ii)在借款人提出合理的書面請求後15天內，以及(Iii)在任何需要更改先前根據第2.14(D)節交付的任何表格或證書的事件發生後或之後，並應借款人的書面請求，美國國税局W-9表格(或美國相關税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)的完整副本。

(E)如果就任何貸款或根據本協議向貸款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括第1471(B)或1472(B)節的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該收款人應在適用法律規定的時間和借款人、行政代理人或[***]、適用法律規定的此類文件(包括法典第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的此類附加文件)，以確定該收款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.14(E)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(F)在借款人提出書面要求後30天內，行政代理人及貸款人(視何者適當而定)須籤立並交付該等證明書、表格或其他文件予借款人，而該等證明書、表格或其他文件須能與事實相符，併為協助借款人申請退還根據本條例所減免的税款而合理地需要的；但是，只要(I)行政代理和貸款人在各自的自行決定權下確定該證書、表格或其他文件的交付將對行政代理或貸款人產生重大不利影響，則無需要求行政代理或貸款人交付該證書、表格或其他文件，以及(Ii)借款人應償還行政代理或貸款人在交付該證書、表格或其他文件時發生的任何合理費用。

(G)如果就與本協議或本協議項下貸款的資金或維持有關的向貸款人提供流動性支持、信用增強或其他類似支持的協議或其他文件而言，貸款人被要求在與本節所述情況類似的情況下補償銀行或其他金融機構的非免税，則在貸款人提出要求後15天內，借款人應向貸款人支付償還貸款人支付的任何金額所需的一筆或多筆額外款項。

(H)借款人已簽訂本協議，發行票據的目的是為了聯邦、州和地方收入、單一企業和特許經營税的目的，票據將有資格作為借款人的債務，並以抵押品作擔保。借款人通過簽訂本協議，以及行政代理通過接受票據(以及每個貸款人或貸款人通過接受適用票據的利息而指定的其他人)同意將出於聯邦、州和地方收入、單一業務和特許經營税目的的票據視為借款人的債務。

第二節。15.分擔付款等

除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其擁有的票據而獲得超過其在該項付款中的投資百分比的任何付款，該貸款人應立即(I)將該事實通知行政代理和其貸款人集團的代理，以及(Ii)從其他貸款人購買必要的參與，以使購買貸款人與他們各自分攤超出的付款比例(基於每個貸款人的貸款人百分比)；但如其後向購房貸款人收回全部或部分多付款項，則該項購買須在此範圍內撤銷，而其他各貸款人須向購房貸款人償還為此而支付的購入價，以及一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租額的款額(按照(A)該付款貸款人須償還的款額與(B)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大限度內，充分行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。每個代理商和行政代理商將保存根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，這些記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知每個代理商。

第二節.16.開户銀行。

(A)借款人特此委任[***]作為初始賬户銀行。從代收賬户、對衝準備金賬户或準備金賬户中提取的款項中，所有與債務相關的到期和應付款項應由開户銀行按照第2.08節的規定代表借款人支付。

(B)開户銀行應通過收取開户銀行手續費來補償其在本合同項下的活動。開户銀行手續費應根據第2.08節規定的優先順序支付，或由UACC選擇由UACC直接支付給開户銀行。借款人應賠償開户銀行及其高級管理人員、董事、僱員和代理人，使其不會因開户銀行的故意不當行為、嚴重疏忽或惡意行為以外的任何損失、責任或費用而受到損害，這些損失、責任或費用是由於下列原因引起的或與之相關的：(I)履行其根據本協議承擔的義務，包括因行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責而提出的任何索賠或承擔的任何索賠或責任的費用和費用，以及(Ii)因下列原因而產生的疏忽、故意不當行為或惡意行為

借款人在履行其在本協議項下的職責時。所有此類金額均應按照第2.08節的規定支付。本節的規定在本協議終止後繼續有效。

不論該等債務及費用是否在任何申索或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述彌償均適用。

(C)開户銀行僅在開户銀行在本協議中以此類身份和根據《賬户控制協議》具體承擔的義務的範圍內，才應根據本協議承擔責任。任何默示的契諾或義務不得被解讀為針對開户銀行的默示契諾或義務，在開户銀行沒有惡意的情況下，開户銀行可最終相信根據本協議的要求向開户銀行提供的任何證書或意見中陳述的真實性和所表達的意見的正確性。

(D)開户銀行不承擔下列責任：

(I)其一名人員真誠地作出判斷錯誤；或

(Ii)在每種情況下，按照或相信是按照本協定授權的或在有擔保的一方的授權範圍內，或在有擔保一方的指示下，就行使本協定賦予開户銀行的任何權力，真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，除非證明開户銀行在查明有關事實方面存在疏忽。

(E)除非賬户銀行的授權人員實際獲知任何終止事件或未到期的終止事件，或賬户銀行從借款人、服務商、任何擔保方或行政代理(視情況而定)收到關於該事件的書面通知，否則賬户銀行不應就任何終止事件或未到期的終止事件收取費用。

(F)在不限制本節的一般性的原則下，開户銀行無責任(I)監督本協議或本文所指的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或任何證明抵押品上的擔保權益的融資報表或續期陳述書，或監督任何此類記錄、存檔或存放或其中任何記錄、再存檔或再存放，(Ii)監督融資車輛或債務人的任何保險，或實施或維持任何此類保險，(Iii)監督支付或解除任何税款，評估或其他政府收費，或對合同任何部分所欠、評估或徵收的任何形式的留置權或產權負擔，(Iv)確認或核實服務機構(根據本協議所承擔的明確職責而作為後備服務機構的身份除外)或借款人根據本協議交付給開户銀行的任何報告或證書的內容，賬户銀行認為這些報告或證書是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或出示；或(V)隨時檢查融資車輛，或確定或查詢借款人或服務機構的任何陳述、保證或契諾的履行或遵守情況

服務商作為服務商以及與本協議項下合同有關的賬簿、記錄、文件和計算機記錄的保管人的職責和義務(在每種情況下，除了根據本協議所承擔的明確職責作為後備服務商的身份外)。

(G)開户銀行在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信不應合理地向其保證該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償，則不應要求開户銀行在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任，且本協議所載任何規定在任何情況下均不得要求開户銀行履行或對履行方式負責，服務機構在本協議項下的任何義務(根據本協議所承擔的明確職責，其作為後備服務機構的身份除外)。

(H)開户銀行可依據或不根據任何決議、高級人員證書、月報、核數師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件行事或不行事，並須受到保護，因其合理地相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交。

(I)開户銀行可就因本協議引起或與本協議相關的法律問題與其選擇的律師進行磋商，該律師的建議或意見對於開户銀行根據本協議善意採取、遺漏或遭受的任何行動應是充分和完全的授權和保護。

(J)賬户銀行無義務行使本協議賦予其的任何權利、權力或補救措施(履行其在本協議及本協議所屬任何其他基本文件項下的義務)，或應行政代理根據本協議的規定提出的請求、命令或指示，提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理代表擔保當事人或本協議的任何其他當事人已向賬户銀行提供合理的擔保或賠償，以彌補由此或由此可能產生的費用、開支和責任。

(K)開户銀行沒有義務對任何決議、證書、報表、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他文件或文件中所述事項的事實進行任何調查，除非行政代理人或另一擔保當事人提出書面要求；但如開户銀行認為在合理時間內向開户銀行支付在進行上述調查過程中相當可能招致的費用、開支或債務，而借款人並無合理保證，則開户銀行可要求就該等費用、開支或法律責任作出合理彌償，作為進行該項調查的條件。每一次檢查的合理費用應由借款人支付，如果由開户銀行支付，則應由借款人根據第2.08條報銷。

(L)開户銀行可直接或通過代理人或代理人或代理人行使本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責

保管人。開户銀行不對其在本合同項下謹慎指定的任何此類代理人或託管人的任何不當行為或疏忽負責。

(M)開户銀行不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務及其所屬的其他基本文件除外，且不應將任何默示的契諾或義務解讀為針對開户銀行的本協議。如果開户銀行要求行政代理或服務機構就與本協議相關的任何行為、行動或未能採取行動作出指示，則開户銀行有權避免採取此類行動，並繼續避免採取行動，直到賬户銀行收到行政代理或服務機構(視情況而定)的書面指示為止，而不對行政代理、借款人、服務機構或任何其他人承擔任何責任。

(N)開户銀行可以根據行政代理關於根據本協定交付抵押品的任何書面通知採取行動。開户銀行不承擔、也不應對監督合同和其他抵押品的價值承擔責任，也不作任何陳述。開户銀行對本協議項下的任何行為或不作為不承擔任何責任，除非是由於其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

不論該等責任是否在任何申索或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，前款均適用。

(O)如果開户銀行在任何時候收到行政代理和服務機構或本協議任何其他當事方的相互衝突的指示，並且這些指示之間的衝突不能通過參考本協議的條款來解決，則開户銀行應有權依賴行政代理的指示。在開户銀行沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，開户銀行可以依賴並應受到保護，以根據任何決議、高級人員證書、月報、審計證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件採取行動或不採取行動，這些證書、聲明、文書、意見、報告、通知請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件是由適當的一方或多方簽署或提交的。開户銀行可以依賴交付給它的單據的有效性，而不對其真實性或法律效力進行調查，對於因任何此類單據無效或未能實現其預期目的而可能產生或被主張的任何索賠，開户銀行不對服務機構或本協議的任何其他當事人承擔責任。除本協議另有規定外，開户銀行沒有義務確定或詢問任何一方履行或遵守本協議或任何其他協議的任何條款的情況。

(P)賬户銀行有權自行決定不理會本協議任何其他當事人或任何其他人士發出的任何及所有通知或指示，但本協議或賬户控制協議中明確規定的任何通知或指示以及在有或無司法管轄權的情況下進入或發出的任何法院的命令或程序除外。如果任何受本協議約束的財產在任何時間根據任何法院被扣押、扣押或徵收

或如任何法庭命令須暫停或禁止任何該等財產的支付、轉讓、移轉、轉讓或交付，或如任何影響該財產或其任何部分的法庭須作出或輸入任何命令、判決或判令，則在任何該等情況下，賬户銀行獲授權在其自行選擇的法律顧問告知其的任何該等命令、令狀、判決或判令下，倚賴及遵從該等命令、令狀、判決或判令，而如開户銀行遵從任何該等命令、令狀、判決或判令不會因遵守判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人負責，即使該命令、令狀、判決或判令隨後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

第三條

安防

第三節。01。抵押品和備用抵押品。

(A)本協議雙方意欲將本協議構成擔保協議，而根據適用法律，本協議所實施的交易構成貸款人向借款人提供的擔保貸款。作為在債務到期時迅速、完整和不可行地全額償付和履行債務的抵押品，借款人特此授予作為擔保當事人代理人的行政代理，對借款人對下列各項的所有權利、所有權和利益享有留置權和擔保權益，無論這些權利、所有權和利益是現在存在的或擁有的，或以後由借款人產生或獲得的(統稱為“抵押品”)：

(I)應收款明細表所列的應收款和相關合同，無論是現在存在的還是以後獲得的，以及由此證明的任何賬户或債務、其任何擔保、所有收款和所有到期款項(包括根據任何擔保或類似的應收款增信支付的任何付款)，或任何人在相關截止日期或之後為支付上述任何款項而到期或收到的款項；

(Ii)與該等應收款有關的融資車輛(包括已被收回的融資車輛)，或證明對任何融資車輛有任何抵押權益的任何文件或書面文件，以及每輛融資車輛的每項抵押權益，不論是現時存在的或以後取得的，以保證每一項該等應收款，包括出售或以其他方式處置該等融資車輛的所有收益；

(Iii)[***]及

(Iv)前述各項的所有收入及收益。

(B)本節規定的授予不構成也不打算導致行政代理、任何代理或任何擔保當事人產生或承擔借款人或任何其他人就任何或所有抵押品或根據與此有關的任何協議或文書承擔的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人在與應收款有關的合同下，仍應承擔其中規定的責任，以履行其在應收款合同下的所有職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣，(Ii)行政代理行使其在抵押品上的任何權利，不應免除借款人在抵押品下的任何責任或義務，(Iii)任何代理人或任何有擔保的一方不得因本協議而在抵押品下承擔任何義務或責任。任何代理人或任何擔保方也沒有義務履行借款人在此項下的任何義務或義務，也沒有義務採取任何行動來收取或執行根據本合同轉讓的任何付款要求。

(C)儘管前述授予抵押權益，受制裁目標所欠、由受制裁目標擁有或屬於受制裁目標的任何帳目、文書、動產紙或任何種類的債務或財產不得作為抵押品。

(D)借款人和行政代理人各自聲明並保證，借款人根據本協議向行政代理人或任何貸款人匯款的每一筆款項將是(I)用於償還借款人在借款人和行政代理人或任何貸款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人和行政代理人或任何貸款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

第三節。02。釋放抵押品；沒有法律上的所有權。

(A)在與應收賬款有關的任何合同到期的同時，(I)相關債務人已支付所有相關金額並存入當地銀行賬户或託收賬户，或(Ii)相關債務人已全額付款並已存入當地銀行賬户並隨後存入托收賬户，行政代理將在服務機構要求的範圍內迅速解除其在該合同和相關抵押品中的權益和留置權。對於在上述第(I)或(Ii)款所述事件發生時或之後的任何相關融資車輛的銷售，在服務機構將銷售所得存入當地銀行賬户並隨後在此後兩個工作日內存入托收賬户後，行政代理將立即執行並向服務機構交付任何轉讓、銷售單據、終止聲明和服務機構可能合理要求的任何其他放行和文書，以實現此類融資車輛的放行和轉讓，費用由服務機構承擔。但條件是，行政代理不會就任何與該等出售或轉讓或轉讓有關的融資車輛作出任何明示或默示的陳述或保證。本節的規定不應減少服務商根據第7.03(C)條和第7.03(D)條對任何此類銷售的收益所承擔的義務。

(B)在(I)根據第2.06節或證券化條款重新分配與預付款或證券化相關的應收款和相關抵押品或(Ii)貸款終止日期時，行政代理應在借款人支付全部相關到期和應付的全部欠款後，迅速(A)簽署解除文書、部分或全部轉讓融資報表和其他文件和票據，並按借款人或服務機構可能合理地要求將應收款(和其他相關抵押品)部分發放給借款人，(B)將應收賬款(及其他相關抵押品)的任何部分交付借款人，並(C)以其他方式採取行動，並促使或允許服務機構和託管人採取必要和適當的行動，以解除行政代理對應收賬款(及其他相關抵押品)部分的留置權，並將該等應收款及相關抵押品交付給借款人。

(C)行政代理將不會在融資終止日對抵押品的任何部分擁有法律上的所有權，並且將不再對抵押品擁有進一步的權益或權利，除非因行使其在本協議項下的補救措施所致。

第三節.03.擔保物權的保護；行政代理，作為事實代理人。

(A)借款人同意，它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切合理必要或適宜的行動，或行政代理人認為必要的一切行動，以完善、保護或更充分地證明授予行政代理人的應收款和其他抵押品上的擔保權益，或使任何擔保當事人能夠行使和執行其在本協議和本協議項下的權利和救濟；但在服務商終止事件、託管人終止事件或終止事件發生之前，借款人不應被要求(I)向託管人以外的任何人交付任何應收文件，或(Ii)修改任何所有權證書以將行政代理或任何擔保當事人指定為留置權持有人。

(B)如果借款人在向任何有擔保的一方發出五個工作日的通知後未能履行其在本合同項下的任何義務，則任何有擔保的一方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；該有擔保的一方因此而產生的合理成本和開支應由借款人按照第十條的規定支付。借款人不可撤銷地授權行政代理人，並指定行政代理人作為其事實上的代理人代表借款人行事，(I)以債務人的身份籤立或促使其籤立，並提交必要或適宜的融資聲明，以完善和保持擔保當事人在應收款和其他抵押品中的權益的完備性和優先權，包括將其涵蓋的抵押品描述為“借款人的所有資產，無論現在擁有或已有或以後獲得的或在任何地方”的融資聲明，或類似效果的詞語，以及(Ii)提交類似效果的文字，本協議或與應收款及其他抵押品有關的任何融資聲明的影印本或其他副本，作為在行政代理全權酌情認為有必要或適宜完善及維持擔保各方在應收款及其他抵押品中的權益的完整性及優先權的辦公室的融資聲明。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

第三節.04.採購協議的轉讓。借款人特此聲明、擔保並向行政代理確認，為了本協議項下擔保各方的應課税利，借款人已將購買協議(包括每個轉讓協議)的所有權利、所有權和利益轉讓給行政代理。借款人確認，行政代理有權為擔保當事人的利益執行借款人在《購買協議》或任何轉讓協議下的權利和補救措施，但行政代理、擔保當事人或其各自的任何關聯公司沒有義務履行《購買協議》或任何轉讓協議下借款人的任何義務。借款人還確認並同意，對行政代理的這種轉讓應在融資終止之日終止；但是，根據這種轉讓，行政代理和擔保當事人關於UACC根據購買協議作出的任何賠償和違反任何陳述、保證或契諾的權利和補救的權利和補救，

在購買協議終止後仍繼續存在，並將在此類轉讓終止後繼續存在。

第三節。05。放棄某些法律。借款人、服務商、後備服務商、開户銀行和保管人均同意，在其可合法同意的範圍內，其或通過或根據保管人提出索賠的任何人，均不會設立、申索或尋求利用在抵押品任何部分可能所在的任何地方現行或今後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或延遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或延遲任何抵押品或其任何部分的絕對出售，或在抵押品出售後立即將其最終及絕對交由購買者管有。借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行和託管人中的每一位，以及所有可以在任何時間通過或根據該協議提出索賠的人，特此在可能合法的範圍內放棄所有此類法律的利益，並放棄在任何此類出售時出售構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的管轄權的法院可以將抵押品作為整體出售，或按行政代理或該法院決定的包裹出售。

第四條

成交條件和貸款條件

第四節。01。成交和初始貸款的條件。截止日期不應發生，任何貸款人沒有義務在首次貸款時向任何貸款人提供貸款，任何貸款人、行政代理、任何代理、備份服務商、開户銀行或託管人也沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動，直到：(I)在截止日期滿足以下條件之前[***]

第四節。02。所有貸款的先決條件。借款人向貸款人提出的每項貸款請求均應遵守第4.01節中規定的條件以及下列進一步的先決條件：

[***]

申述及保證

第四節。03。借款人的陳述和擔保。借款人表示並保證，截至截止日期，彼此的生效日期和每個供資日期如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人已被正式組織起來，並根據特拉華州的法律作為信譽良好的法定信託有效存在，擁有所有必要的權力和授權擁有或租賃其財產並按照目前進行的業務開展業務，借款人在任何相關時間擁有所有必要的權力、授權和法律權利來獲取、擁有、出售和質押應收賬款和其他抵押品。

(B)適當的資格。借款人具備經營業務的資格，作為法定信託的信譽良好，並已在所有司法管轄區取得所有必需的許可證及批准，而在該司法管轄區內，物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格、許可證或批准(包括(如適用)購買、出售及質押應收賬款)。

(C)權力和權威；適當授權。借款人(I)擁有一切必要的權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付借款人基本文件，(B)執行借款人基本文件的條款，(C)根據本文件中規定的條款和條件授予抵押品擔保權益，(Ii)已通過所有必要的信託行動正式授權借款人按照本文件和其中規定的條款和條件簽署、交付和履行基本文件，並授予抵押品擔保權益。

(D)不得違例。借款人基本文件所設想的交易的完成以及本協議及其條款的履行不會：(I)與借款人的任何條款和規定相牴觸、導致任何違反，或構成(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)違約。

(Ii)根據本協議以外的任何此類成立文件或合同義務的條款，對借款人的任何財產產生或施加任何留置權；或(Iii)違反任何適用法律，違反可合理預期會產生重大不利影響的任何適用法律。

(E)無法律程序。在任何政府當局面前，沒有訴訟、訴訟或調查待決，或據借款人所知，對借款人構成威脅：(I)斷言任何借款人基本文件無效，(Ii)試圖阻止任何借款人基本文件所考慮的任何交易的完成，或(Iii)尋求合理地預期會產生實質性不利影響的任何決定或裁決。

(F)所需的所有異議。已取得借款人適當執行、交付和履行基本文件所需的任何人或任何政府當局的所有批准、授權、同意、命令、許可證或其他行動。

(G)大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

(H)償付能力。借款人基本單據所設想的交易不會也不會使借款人喪失償債能力。

(一)遴選程序。借款人在確定和/或選擇由相關貸款提供資金的應收款時，沒有使用任何合理地預期會有損貸款人利益的程序。此外，每一筆應收賬款在產生時應已按照信用證和託收政策的標準進行承銷。

(J)税項。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單。借款人已支付或計提了足夠的準備金，用於支付所有税款和對其或其任何財產作出的所有評估(任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計準則為借款人的賬簿提供了準備金)，並且沒有提出任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。

(K)遵守《交易法》；條例T、U和X。本協議中規定的任何交易(包括貸款收益的使用和抵押品的質押)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此發佈的任何條例，包括聯邦儲備委員會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買，也不會將貸款所得用於攜帶或購買U條例意義上的任何“保證金股票”或U條例意義上的“購買信用”。

(L)標題質量。每一筆應收款，連同與之相關的合同，在任何時候都應歸借款人所有，不受任何留置權的影響，但允許留置權除外，在最初的貸款和隨後的每一筆貸款時，行政代理作為擔保當事人的代理人，應在每一筆應收款和當時存在或此後產生的相關抵押品上獲得有效和完善的優先擔保權益，免收和不存在任何留置權，但允許留置權除外。任何時候，任何有效的、涵蓋抵押品任何部分的融資聲明或類似的其他文書都不應在任何記錄辦公室存檔，除非是以(I)借款人根據購買協議或(Ii)行政代理根據本協議為受益人的文件。

(M)擔保權益。借款人已向作為擔保方代理人的行政代理授予擔保權益(如UCC中的定義)，該擔保權益可在本協議簽署和交付時根據適用法律強制執行。一旦提交UCC-1融資聲明，指定行政代理人為擔保方，借款人為債務人，或託管人獲得控制權，對於構成動產票據的抵押品部分，行政代理人作為擔保各方的代理人，應優先享有抵押品的完善擔保權益(任何允許的留置權除外)。在任何司法管轄區內，為完善行政代理(作為擔保當事人的代理人)在抵押品中的權益而需要提交的所有文件(包括UCC文件)已經(或將在適用貸款之前)完成。

(N)報告準確。借款人向行政代理、每個代理、賬户銀行、備份服務機構和任何擔保方提供的與本協議有關的所有月度報告(如果由借款人準備，或其中包含的信息由借款人提供的部分)、信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(O)辦事處的地點。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存所有記錄的辦公室位於第14.02節提到的借款人的地址，並且在過去四個月內一直如此(或在第6.02(F)節規定的通知和其他要求應得到滿足的其他地點)。

(P)郵箱；本地銀行户口；代收户口。借款人並無授予任何人士對(I)任何郵政信箱或本地銀行户口的控制權，但根據債權人間協議及債權方互惠協議的條款或(Ii)行政代理以外的託收户口則屬例外。當地銀行賬户是“存款賬户”(根據相關UCC的定義)，而託收賬户是“證券賬户”(根據相關的UCC定義)。管理代理在收款賬户中擁有有效且完善的優先擔保權益。郵政信箱、本地銀行户口或其中的任何權益均未質押或轉讓予任何一方，但根據債權人協議及

債權人間締約方補編。託收賬户或其中的任何利息沒有質押或轉讓給行政代理以外的任何一方。

(Q)商號。借款人沒有已開展或正在開展業務的商號、虛構名稱、化名或“經商”名稱或其他名稱。

(R)購買協議。購買協議是借款人購買應收款及相關合同的唯一協議。

(S)給予的價值。借款人應已向UACC支付合理等值，作為向借款人轉讓購買協議下的應收款和相關抵押品的代價，不得因UACC先前欠借款人的債務而進行此類轉讓，且根據破產法任何一節，此類轉讓不得或可能被撤銷或被撤銷。

(T)會計。借款人將購買協議項下的應收款和相關抵押品從UACC轉賬至其，在其賬簿和記錄以及UACC的合併財務報表中作為該等應收款和相關抵押品的銷售入賬，在每種情況下均符合公認會計準則和本文所述要求。

(U)特殊目的實體。借款人遵守第6.02(N)節的規定。

(V)破產申請。信託協議規定，業主受託人在同意借款人根據《破產法》或任何其他破產法提交自願請願書之前，應考慮所有擔保當事人的利益以及借款人是否沒有償付能力。借款人和UACC都知道，鑑於前述句子所述的情況和其他相關事實，根據破產法提出自願申請的目的是為了使借款人的任何應收款或任何其他資產可以用來償還UACC債權人的債權，這不會導致根據破產法提供這些資產來滿足這些債權人的要求。

(W)《投資公司法》。借款人不是投資公司法所指的“投資公司”，也不需要根據“投資公司法”登記為“投資公司”。在得出這一結論時，借款人依據的是《投資公司法》第3(C)(5)節所載“投資公司”定義的豁免，儘管可能適用其他排除或豁免。借款人不是“沃爾克規則”所指的“擔保基金”。

(X)ERISA。借款人沒有現任或前任僱員。借款人或任何ERISA附屬贊助商均不向任何養老金計劃或任何多僱主計劃繳費或被要求向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費。

(Y)申述及保證的準確性。借款人在任何其他基本文件中或借款人依據本協議或其提供的任何證書或其他文件中，或與本協議或相關條款相關的任何聲明或擔保，在所有重要方面都是真實和正確的。

(Z)購買協議中的陳述和保證。借款人在購買協議中向UACC作出的陳述和保證在此由借款人在其在購買協議中陳述的每個日期重新作出，就像在此陳述和保證一樣。就本節而言，此類陳述和擔保在此併入作為參考，如同借款人根據本條款所作的必要修改向管理代理和每一擔保當事人作出的一樣。

(Aa)制裁。借款人在本協議的整個期限內繼續聲明並保證：(I)借用集團的任何成員都不是受制裁目標，(Ii)借用集團的任何成員都不是受制裁目標的擁有者或控制者，也不是直接或間接為受制裁目標或代表其行事或聲稱代表其行事，(Iii)借用集團的每一成員都制定、維持和遵守旨在確保遵守制裁的合理政策、程序和控制措施，以及(Iv)據借款人所知，經過適當的謹慎和調查後，借款小組沒有任何成員因執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁(S)而受到調查。借款人應在首次意識到任何違反本條款的行為後不超過一個工作日，以書面形式通知行政代理、每個代理和每個貸款人。

(Bb)反洗錢和反腐敗法。借款人表示並保證在整個本協議期限內，(I)借款集團的每個成員均已制定、維持和遵守政策、程序和控制措施，以確保反洗錢法和反腐敗法得到合理遵守；(Ii)據其所知，在適當的謹慎和調查之後，借款集團的任何成員均未因涉嫌違反反洗錢法或反腐敗法而受到執行此類法律的政府當局的調查。

(Cc)實益所有權證明。自本修正案之日起，在每個資助日期，受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第四節。借款人關於本協議和應收賬款的陳述和擔保。借款人在截止日期和每個融資日期的擔保如下：

(A)具有約束力的義務。每一份借款人基本文件構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產法的限制，且除此外，可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

(B)擔保權益。本協議構成對行政代理的所有抵押品的擔保權益的授予，在適用司法管轄區提交融資報表時，對於與適用的後續貸款相關的後續應收款，應優先對所有抵押品的完善擔保權益，僅限於允許的留置權。借款人或任何透過借款人或借款人提出申索的人，均不得對任何帳户及(如本協議構成對該等財產的擔保權益的授予)擁有任何申索或權益，但借款人對該等財產的權益除外。

(C)應收款的資格。

(I)截至截止日期，(A)附表C和根據第2.01節提交的資金申請中包含的信息在所有重要方面都是準確和完整的清單，這些應收款在初始貸款日期構成抵押品的一部分，其中包含的關於該等應收款的身份及其所欠金額在相關截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，(B)每項該等應收款是合格的應收款，(C)每項該等應收款和相關融資工具是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)，並且符合規定，在所有實質性方面，根據所有適用的法律和(D)關於每一項應收款，借款人就此類應收款的發起、購買和質押而要求借款人獲得、達成或給予的所有實質性同意、許可、批准或授權或向任何政府當局登記或聲明的所有實質性同意、許可、批准或授權，以及行政代理的相關抵押品均已正式獲得、達成或提供，並且完全有效。

(Ii)在最初貸款的供資日期以外的每個供資日期，借款人應被視為陳述並保證：(A)附表C和相關供資請求中所載的信息在所有重要方面都是一份準確和完整的應收款清單(包括在該供資日期轉讓的後續應收款)，這些應收款構成在隨後借款日期的抵押品的一部分，以及其中所載關於該等應收款的身份的信息，並且其所欠金額在有關截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，(B)有關資金申請中提及的每一後續應收款均為合格應收款；。(C)每一該等後續應收款及相關融資工具均無任何留置權(準許留置權除外)，並在所有重要方面均符合所有適用法律；。(D)就每項該等後續應收款而言，借款人就該等後續應收款的發起、購買及質押而須取得、達成或給予的所有重大同意書、許可證、批准書、授權、登記或聲明，以及有關抵押品均已妥為取得。並且(E)第5.02節所載的陳述和擔保對於在該日之後的每一筆應收賬款質押是真實和正確的，如同在該日作出的一樣。

第四節。05。服務商的陳述和保證。服務機構代表並保證，截至截止日期，彼此的生效日期和每個供資日期如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據加利福尼亞州的法律，該服務機構已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有所有必要的權力和授權，擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展其業務，並根據本協議訂立和履行其義務。

(B)適當的資格。該服務機構具備開展業務的正式資格和良好的法人地位，並已在其財產的所有權或租賃和或其業務的開展(包括應收款的發起和服務)需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

(C)權力和權威；適當授權。服務商(I)擁有(A)簽署和交付服務商基本文件和(B)執行服務商基本文件條款和(Ii)通過所有必要的公司行動正式授權服務商基本文件的執行、交付和履行的所有必要權力、權威和法律權利。

(D)具有約束力的義務。每個服務商基本文件構成服務商的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但可執行性可能受到破產法的限制，且可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

(E)不得違例。完成服務商基本文件所設想的交易並履行本協議及其條款，不會(I)與服務商的格式文件或在任何實質性方面的任何合同義務項下的任何條款和條款相沖突、導致任何違反條款和規定的行為，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)導致根據本協議以外的任何此類格式文件或合同義務的條款對服務機構的任何財產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)；或(3)違反任何可合理預期會產生實質性不利影響的適用法律。

(F)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言任何服務商基本文件無效，(Ii)試圖阻止任何服務商基本文件所預期的任何交易的完成，(Iii)質疑應收款的重要部分的可執行性，或(Iv)尋求任何可合理預期具有重大不利影響的任何裁決或裁決之前，沒有任何訴訟、程序或調查待決或(據服務商所知，對服務商構成威脅)。

(G)所需的所有同意。已獲得任何人或任何政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，以使服務機構適當地執行、交付和履行基本文件。

(H)報告準確。服務商向任何代理商、賬户銀行、備份服務商或任何擔保方提供或將提供的與本協議有關的所有月度報告、信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，在所有重要方面都是準確、真實和正確的。

(I)發球手的表現。服務機構擁有知識、經驗以及系統、財務和業務能力，可及時履行其在本協議項下的每項義務。

(J)遵守信用證和託收政策。就應收賬款而言，服務機構已在所有重要方面遵守信用證和收款政策。

(K)郵箱；本地銀行户口；代收户口。服務機構並無授予任何人士對(I)任何郵政信箱或本地銀行户口的控制權，但根據債權人間協議及債權方互惠協議的條款或(Ii)行政代理以外的託收户口則屬例外。當地銀行賬户是“存款賬户”(根據相關UCC的定義)，而託收賬户是“證券賬户”(根據相關的UCC定義)。管理代理在收款賬户中擁有有效且完善的優先擔保權益。除根據債權人間協議及債權方補充協議的條款外，郵政信箱、本地銀行户口或其中的任何權益均未質押或轉讓予任何一方。託收賬户或其中的任何利息沒有質押或轉讓給行政代理以外的任何一方。

第四節。06。重新轉移某些應收款。

(A)重新轉讓不符合條件的應收款。如果應收賬款在相關融資日期是不合格的應收賬款，不遲於(I)借款人知道該事件和(Ii)借款人從行政代理或服務機構收到關於該事件的書面通知(該通知應要求服務機構在知道後立即給予)，借款人應(A)在下一個月報上披露該不合格應收賬款的身份，以及(B)在行政代理未在下一個付款日期或之前以書面形式糾正或放棄此類不合格的情況下，將每一筆不符合條件的應收賬款的解除價格存入收款賬户，並接受每筆不符合條件的應收賬款的解除。在解除價格存入收款賬户後，行政代理應被視為將其在不符合條件的應收賬款中的所有權利、所有權和權益轉讓給借款人，而無需追索權、陳述或擔保，借款人應接受從行政代理處免除每筆不符合條件的應收賬款，本金淨餘額合計應為

減去各不合資格應收賬款的本金餘額(截至相關確定日期)。自放行之日起，放行的不合資格的應收賬款不得計入抵押品。每次向借款人發放任何此類不合格應收款時，行政代理應自動且無需採取進一步行動，將行政代理在該等不合資格應收賬款中、在該等應收賬款下的所有權利、所有權和權益，以及與其相關的所有未來到期或到期款項、任何此類不合資格應收賬款的所有擔保權利，以及上述所有收益和產品，自動、轉讓和移交給借款人，而無需採取進一步行動。行政代理應自費執行由服務機構代表借款人準備的文件和釋放文件，並採取借款人合理要求的其他行動，以根據本款解除不符合條件的應收賬款。

(B)重新轉讓所有應收款。如果違反第5.02節規定的任何陳述或擔保，可以合理地預期該違反將對借款人、行政代理人、代理人或擔保當事人中的任何一方的權利產生實質性的不利影響，行政代理人可通過當時向借款人發出的書面通知，指示借款人接受解除應收款的所有權益，在這種情況下，借款人應有義務在解除日接受此類應收款的解除；然而，除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求全部或部分終止任何與此有關的對衝交易，且借款人已支付與該等終止有關的所有對衝違約費用，否則該等解除不得生效。借款人應在發放日在收款賬户中存入等同於發放額的金額。在釋放日，只要解除金額已存入托收賬户，行政代理在應收賬款中的所有權益應轉移給借款人；行政代理應由服務機構自費籤立和交付轉讓文書，在每種情況下均無追索權、陳述或擔保，由服務機構代表借款人合理要求將行政代理在應收賬款、應收賬款和應收賬款下的所有權利、所有權和利益轉給借款人或其指定人或受讓人。

(C)因違反服務契約而重新轉讓應收款。如果服務機構違反了第7.03(C)(I)或(C)(Ii)條規定的維修契約，則不遲於(I)服務機構知悉該事件或(Ii)服務機構收到行政代理或借款人的書面通知兩者中較早者，服務機構應(A)在下一個月報上披露相關應收款的身份，以及(B)在行政代理未能在下一個付款日或之前以書面糾正或放棄違約的情況下，將每筆應收賬款的解除價款存入收款賬户，借款人應接受解除應收賬款(S)，在每種情況下，如第5.04(A)節所述；但如果到期日更改不是允許的到期日更改或承保修改不是允許的更改，則不允許根據第(B)款進行任何補救。

(D)釋放通知。借款人或服務機構(視情況而定)應在相關月度向行政代理和各對衝交易對手發出書面通知

根據第5.04(A)和(C)節發放應收款的報告。對於第5.04(B)項下的任何釋放，借款人應在相關釋放日期之前的下午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)向行政代理和每一對衝交易對手發出書面通知，該通知應包括在釋放生效後對借款基數的計算，以及借款人的陳述和保證，即沒有發生終止事件或服務商終止事件，通知中包含的借款基數計算是準確的，任何必要的對衝協議都是完全有效的。

(E)發放某些應收款，以解決濃度過高的問題。

(I)借款人可以不時解除經過允許修改的應收款，並應接受解除此類應收款(S)，在每種情況下，如第5.04(A)節所述，在每種情況下，均須符合下列各項條件：(1)根據本第5.04(E)(I)條發放經修改的應收款(A)僅限於付款日期及(B)僅限於在適用付款日期(I)代表經準許修改的應收款的合資格應收款的合計本金淨餘額超過[***]“濃度限制”定義第(V)款規定的%門檻；及(Ii)待釋放的經修改應收款的本金淨餘額不得超過在實施釋放後將導致[***](2)借款人或代表借款人的服務機構應根據第5.04(E)條事先向行政代理和每一對衝交易對手發出書面通知；(1)確定待解除的應收款；(3)根據第2.08(Ix)條在付款日分配給借款人的可用資金超過#美元。[***](4)根據本第5.04(E)(I)條發放經修訂應收賬款不會導致超過任何其他濃度限制，及(5)在生效發放經修訂應收賬款之前及之後，任何終止事件、未到期終止事件、服務商終止事件或抵押品承保比率失效均不會生效或將會發生，且該等付款日期並非於融資轉增日期當日或之後發生。

(2)借款人可在任何時候自行決定免除任何導致超過第5.04(A)節所述“集中金額”定義第(Viii)款的拖欠應收款，但須遵守下列各項條件：(1)根據第5.04(E)(2)節免除應收款，僅限於在適用的解除日，待免除的拖欠應收款本金餘額不得超過解除規定後所產生的最低金額。[***](2)借款人或代表借款人的服務機構應根據第5.04(E)條事先向行政代理和每一對衝交易對手發出書面通知；(Ii)確定待解除的應收款；(3)根據第2.08(Ix)條在最近付款日分配給借款人的可用資金超過$[***]；(4)根據第5.04(E)(Ii)條發放應收款不會導致任何其他濃度限制被超過；及(5)在

在根據第5.04(E)(Ii)條解除拖欠應收賬款後，任何終止事件、未到期終止事件、服務商終止事件或抵押品承保比率失效將不會生效或將會發生，且該等解除日期並非於融資融券日期當日或之後。

第五條

聖約

第五節。01。借款人的平權契約。除本合同另有規定外，自本合同生效之日起至設施終止日止：

(A)遵紀守法。

(I)借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與應收款和相關融資工具有關的法律。

(2)借款人應並應確保借款集團的每一成員遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法。

(B)保護存在。借款人將保留和維持其在特拉華州的存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和維持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，有資格並保持良好的外國信託資格。

(C)履行和遵守合同。借款人應自費及時、充分地履行和遵守所有實質性方面(或促使UACC根據《購買協議》和所有轉讓協議履行和遵守)，遵守合同和與該等合同有關的所有其他協議要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(D)備存紀錄及賬簿。在服務機構未維護和實施的範圍內，借款人將維護和執行行政和操作程序(包括在原始應收款被銷燬時重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他合理需要或建議收回所有應收款的信息。

(E)借款人資產。對於每一項應收賬款，借款人將(I)根據並按照《採購協議》收購此類應收賬款，(Ii)採取一切必要措施完善、保護並更充分地證明借款人對此類應收賬款的所有權，包括(A)提交併維護有效的融資報表(表格UCC-1)，分別在所有必要或適當的備案辦公室將UACC列為債務人，並提交續展報表。以及(B)簽署或促使簽署必要或適當的其他文書或通知，以及(Iii)採取行政代理可能合理要求的所有額外行動，包括提交將行政代理列為擔保方的融資報表，以供完善；

在抵押品中保護並更充分地證明本協議各方的各自利益。

(F)收款的交付。借款人將迅速(但在任何情況下不得遲於收到後一個工作日)將借款人收到的應收賬款的所有款項交付給服務商，以便進一步匯款到當地銀行賬户。

(G)獨立的公司存在。借款人應遵守第6.02(N)節規定的特殊目的實體的要求。

(h) [***].

(I)終止事件。借款人應在(I)借款人實際知道和(Ii)借款人從服務機構收到關於每個終止事件和每個未到期終止事件的發生的書面通知(該通知應被要求服務機構在知道後立即給予)之後，立即向行政代理、每個代理、賬户銀行和備份服務機構發出書面通知，並在事件發生後不遲於三個工作日，借款人應向行政代理提供一份官員證書，列出該事件的細節和借款人擬採取的行動。

(J)税項。借款人將提交併支付任何和所有税款，包括履行基本文件義務所需的税款，這些基本文件是到期和應支付的，不得出於善意提出異議，並根據公認會計準則完全保留。

(K)收益的使用。

(I)借款人將只使用本金金額收購應收賬款。

(Ii)借款人不得且應確保借款集團的每一成員不會直接或間接使用任何信貸來資助、資助或促進下列任何活動、業務或交易：(A)被制裁禁止，(B)如果由美國人進行，將被美國製裁禁止，或(C)如果由貸款人或本協議任何其他方進行，將被制裁禁止。借款人應在首次意識到任何違反本條款的行為後不超過一個工作日，以書面形式通知行政代理、每個代理和每個貸款人。

(3)借款人不得並應確保借款集團的每一成員不會直接或間接使用任何信貸為反洗錢法或反腐敗法所禁止的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利。

(L)擔保物權保全。借款人將簽署並提交此類融資和續展聲明以及下列要求的任何其他文件

任何適用的法律，以維護和保護行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的擔保權益。

(M)報道。借款人將向或安排向行政代理和每一代理提供：

(I)月報。不遲於每個報告日期、月度報告和行政代理合理要求的其他信息。

(Ii)所得税責任。國税局或任何其他税務機關在收到税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後十個工作日內，提出、決定或以其他方式對借款人(守則第1504(A)(L)節所指的)相當於或超過#美元的納税義務進行積極調整。[***]電話、電傳或電傳通知(在五個工作日內以書面形式確認)，説明引起此類調整的項目的性質和金額。

(Iii)報税表。應行政代理的要求，借款人提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和報告的副本，或借款人在合併或合併的基礎上包括的報告的副本(不包括銷售税、使用税和類似税)。

(Iv)申述。借款人在得知後，如第5.01或5.02節所述的任何陳述或擔保在給予或被視為在給予時是不正確的，則應立即通知行政代理人，同時向行政代理人遞交書面通知，合理詳細地説明該事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何供資日期之前，以前一句中規定的方式，將借款人所知的任何事實或情況通知行政代理，這些事實或情況將使任何此類陳述和擔保在作出或被視為作出之日在任何重大方面不真實。

(V)法律程序。在任何情況下，借款人的任何負責官員在收到通知或獲悉後三個工作日內，應儘快作出任何和解、重大判決(包括與分叉審判的責任階段有關的重大判決)、任何影響借款人的法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，或開始任何影響借款人的(實質性的)訴訟、訴訟、訴訟或訴訟。

(Vi)重大事件的通知。借款人的任何負責人知悉此事後，應立即通知任何其他事件或

借款人合理判斷可能產生重大不利影響的情形。

(N)會計政策。借款人應及時通知行政代理借款人會計政策的任何變更，除非GAAP另有要求。

(O)產權意見書。如果涉及全部或部分抵押品的證券化，借款人需要提供每個國家的律師的意見，在這些國家中，與在該國郵寄地址的債務人有關的應收款本金餘額合計等於或超過[***]關於每個國家對轉讓相關融資車輛的擔保權益的要求，以及相關擔保當事人對此類融資車輛的擔保權益將得到完善並可由該等擔保當事人強制執行，即使相關所有權證書上沒有註明發起人向該等擔保當事人轉讓擔保權益的註釋，借款人仍應向行政代理和貸款人提供一份律師意見的副本。

(P)其他。借款人應不時及時向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的關於借款人的抵押品或條件或業務(財務或其他)的其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議項下或本協議預期的擔保當事人的利益。

(Q)實益所有權證明。借款人應通知行政代理、每個代理和每個貸款人受益所有權證書中提供的信息的任何更改，該更改將導致此類證書中確定的受益所有人名單的更改。

第五節.02.借款人的消極契約。自本合同之日起至設施終止之日止：

(A)其他事務。借款人不會(I)從事基本文件所述交易以外的任何業務，(Ii)招致本協議或第6.03節所要求的任何對衝協議以外的任何債務、義務、負債或任何種類的或有債務，或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人士作出任何投資。

(B)不以票據證明的應收款。借款人不得采取任何行動，使截至截止日期或相關融資日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何應收賬款得到證明，除非與強制執行或收回該等應收賬款有關。

(C)擔保權益。借款人不得將抵押品的任何部分出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予、設定、產生、承擔或容受任何留置權(允許留置權除外)，不論抵押品的任何部分是現在存在的還是此後轉讓的，或其中的任何權益，借款人也不會出售、質押、承擔或容受存在。

轉讓或容受存在對其權益的任何留置權，如果有的話，根據本協議。借款人應立即將抵押品任何部分的任何留置權(允許留置權除外)的存在通知行政代理，借款人應針對第三方的所有索賠，捍衞行政代理在此類抵押品、對此類抵押品及其之下的權利、所有權和利益；但本款的任何規定不得阻止或被視為禁止借款人對抵押品的任何部分存在允許留置權。

(D)合併、收購、出售等。借款人不會參與任何合併或合併，或購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產或任何類別的任何股額或成員權益，或任何合夥企業或合營企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何主要部分資產，或出售或轉讓抵押品的任何部分或其中的任何權益(根據本協議規定除外)。

(E)分配。借款人不得直接或間接地就借款人的利潤、資產或資本或任何個人在其中的權益宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(無論是以現金或其他財產)，或購買、贖回或以其他方式價值收購借款人目前或以後尚未償還的任何股本，但只要沒有發生終止事件或未到期的終止事件且該事件仍在繼續或將會導致，借款人就可以根據信託協議發行的證書支付現金分派，並根據第2.08(Ix)節向借款人分配資金，但須遵守適用法律。

(F)更改應收文件的名稱或位置。借款人不得(I)更改其名稱或組織狀態、將其主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存記錄的辦公室從第14.02節所指的地點轉移，或(Ii)將應收文件從附表D規定的地點轉移，或同意託管人將其轉移，除非借款人已向行政代理人發出至少30天的書面通知，並已根據每個相關司法管轄區的《UCC》採取所有必要行動，以繼續行政代理人在抵押品中的優先完善擔保權益。

(G)真實銷售。除公認會計原則的目的外，借款人將不會以任何方式記賬或處理購買協議擬進行的交易，除非UACC將應收賬款及其他抵押品出售或絕對轉讓予借款人。

(H)ERISA很重要。未經行政代理同意，借款人將不會也不會允許任何ERISA附屬公司向任何養老金計劃或任何多僱主計劃繳費或被要求向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費。

(I)組建文件；購買協議。未經行政代理事先同意並通知各代理，借款人不得修改、修改、放棄或終止其成立文件或購買協議(包括任何轉讓協議)的任何條款。

(J)付款指示的更改。借款人不得在其對債務人的指示中增加或作出任何更改，或允許服務機構作出任何更改，除非按照信用證和託收政策，或向郵政信箱或當地銀行賬户付款，但根據債權人間協議和債權方補充協議的條款，以及除非行政代理已收到與此相關的所有文件的正式簽署副本，否則不得對債務人或服務機構進行任何更改。

(K)延期或修訂。除非第7.03(C)(I)節另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何合同條款，或允許服務機構延長、修改或以其他方式修改任何合同條款。

(l) [***].

(M)沒有作業。未經行政代理事先書面同意，借款人不得就其在本協議項下的任何權利、義務或義務轉讓或轉授、授予任何權益或允許任何留置權存在。

(N)特殊目的實體。借款人不得(借款人過去也未採取任何此類行動)：

(I)從事任何業務或活動，但根據購買協議從UACC購買和接收應收款和相關資產、根據基本文件質押應收款和其他抵押品以及附帶的其他活動除外；

(Ii)收購或擁有除(A)根據購買協議從UACC取得的應收款及相關資產及(B)借款人經營所需的附帶財產以外的任何重大資產；

(3)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構，在每一種情況下，均未事先徵得行政代理人的同意；

(4)未能根據其組織或組成所在的司法管轄區的法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，或在未經行政代理事先書面同意的情況下，修改、修改、終止、不遵守其成立文件或其他適用的管理文件的規定，或不遵守公司手續；

(V)未經行政代理人同意，不得擁有任何附屬公司或對任何人作出任何投資；

(6)將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合，但根據本協議或根據《債權人間協議》設想的資產除外；

(7)招致任何債務，不論是有擔保的或無擔保的、直接的或或有的(包括擔保任何債務)，但不包括在本協議項下的債務或與償還全部未償付款項有關的債務，但在其正常業務過程中應支付的貿易應付款除外，但這類債務不能用票據證明，並在到期時得到償付；

(Viii)喪失償債能力或沒有從其資產中償付到期的債項及負債；

(Ix)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存，但根據本協議或根據債權人間協議設想的情況除外；

(X)與其任何委託人或關聯公司或任何其他人訂立任何合同或協議，除非其條款和條件在商業上是合理的，本質上是公平的，並與與其關聯公司以外的第三方在一定範圍內可獲得的條款和條件基本相似；

(Xi)尋求全部或者部分解散或者清盤；

(Xii)未能糾正有關借款人或UACC(視何者適用而定)或其任何負責人或附屬公司或任何其他人的個別身分的任何已知誤解；

(十三)擔保、對他人的債務負有義務或對他人的債務承擔責任，但基本文件中明確規定的除外；

(Xiv)向任何第三者(包括任何委託人或聯營公司)提供任何貸款或墊款，或持有任何其他人發出的債務證據(準許投資除外)；

(Xv)既不向公眾顯示自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，也不完全以自己的名義經營業務，以便(A)在與該另一方進行業務往來的身份方面誤導他人，或(B)暗示它對任何第三方(包括其任何委託人或附屬公司)的債務負責；

(Xvi)未能保持充足的資本，以履行其規模和性質所合理預見的正常債務，並考慮到其預期的商業運作；

(Xvii)提交或同意提交任何請願書，以利用任何適用的破產法，或為債權人的利益進行轉讓；

(Xviii)與(A)其任何負責人或附屬公司、(B)主要負責人或附屬公司的任何附屬公司或(C)任何其他人共享任何共同標誌，或顯示為或被視為以下部門或部門的一個部門或部門；

(Xix)允許(無論是在任何一次或多次交易中)對借款人的直接或間接所有權權益的任何轉讓(根據信託協議除外)，除非借款人向行政代理提交了可接受的不合並意見；

(Xx)不能僅用自有資金支付自己的負債和開支；

(Xxi)收購其關聯公司或股東的債務或證券；

(Xxii)未能公平合理地分配與關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付關聯公司的任何員工提供的辦公空間和服務；

(二十三)未單獨使用印有其名稱的發票和支票的；

(Xxiv)為任何其他人的利益而質押其資產，但與償付本協議項下的貸款人的債項有關的除外；

(Xxv)沒有規定借款人必須徵得業主受託人的同意，方可(A)全部或部分解散或清盤，或提起被判定破產或無償債能力的法律程序，(B)提起或同意對其提起破產或破產法律程序，(C)根據與破產或無力償債有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或濟助，(D)尋求或同意為借款人任命接管人、清盤人、承讓人、受託人、財產扣押人、保管人或任何類似的官員，(E)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債項到期時，以書面承認其無能力全面償付債項；或。(G)採取任何行動，以貫徹上述任何規定；。

(Xxvi)在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其組成文件，以損害其遵守基本文件的能力；和

(Xxvii)不參加或不參加(視情況而定)在不合並意見中指明的每項活動[***]，日期為截止日期。

(O)增加貸款人。未經行政代理事先書面同意，借款人不得在本協議中增加任何貸款人。

(P)留置權。借款人不會創建、參與創建或允許存在任何留置權(允許留置權除外)，也不會進入任何控制

與郵政信箱或本地銀行賬户有關的協議，但債權人間協議除外。

(Q)還款來源和抵押品。借款人不得以任何收益為償還信貸提供資金，或提供直接或間接源自制裁、反洗錢法或反腐敗法禁止的任何交易或活動的任何財產，或可能導致任何貸款人或本協議任何其他方違反制裁、反洗錢法或反腐敗法的任何財產。

第五節.03.借款人與套期保值協議有關的契諾。

(A)在規定的套期保值期間開始及繼續期間，借款人應訂立一項或多項形式及實質令行政代理人滿意的對衝交易(包括該等對衝交易的名義金額、期限及攤銷利率(如有))，其行使利率須與取得最新對衝報價所用的利率相同。每項該等對衝交易均須與對衝交易對手訂立，並受對衝協議管限；惟於任何決定日期，與該等對衝交易有關的名義總金額不得少於該日期的未償還貸款。在行政代理向開户銀行發出至少兩個工作日的事先書面通知後，將向適用的對衝交易對手支付全部或部分對衝儲備賬户金額，以便向借款人支付根據本節要求進行的對衝交易的成本。

借款人應向行政代理提交一份與任何套期保值協議有關的所有文件的副本，包括確認書、時間表和彙總的概念攤銷時間表。

行政代理和貸款人因每筆套期保值交易而發生的所有合理記錄的自付費用和支出(包括合理的法律費用和支出)應由借款人支付。

茲確認，借款人、UACC和管理代理之間於2013年12月3日簽訂的經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議豁免函》已於修訂生效日期終止。

(B)在修訂生效之日起30天內，借款人應以其名義在賬户銀行設立並維持一個單獨的賬户，表明存入賬户的資金是為擔保當事人的利益而持有的(“對衝儲備賬户”)。與對衝儲備賬户相關的納税人識別號碼應是借款人的識別號碼，借款人將報告對衝儲備賬户所代表的收入(如果有的話)，用於聯邦、州和地方所得税目的。在修訂生效日期後的第30天或之前，借款人應安排將對衝儲備賬户所需金額存入對衝儲備賬户。在服務機構的書面指示下(可以是常備命令)，存放在對衝儲備賬户中的資金應

由開户銀行投資於借款人選擇的到期許可投資，以便這些資金在每個付款日期前一個營業日的營業結束時或之前可用。所有允許的投資應以行政代理的名義持有，以使擔保各方受益。如果借款人沒有提供第6.03(B)節第一句中所述的書面指示，則存放在對衝儲備賬户中的資金將保持未投資狀態。在任何準許投資到期時，於營業日(即付款日期前)存入對衝儲備户口的資金無須過夜投資。

(C)在所有未償還貸款大於零或套期保值交易的名義總額低於未償還貸款時，借款人(或代表借款人的初始服務機構)應獲得套期保值報價，每歷月一次，不遲於每個確定日期。在收到該套期保值報價後，借款人(或代表借款人的初始服務機構)應立即通知行政代理，後者應將該通知遞送給每個代理，並且該套期保值報價應用於確定對衝準備金賬户所需的金額，直至借款人根據第6.03(C)節收到套期保值報價的下一個後續日期為止。

(D)在套期保值協議中定義為或等同於“違約事件”或“終止事件”的任何事件發生後30天內，借款人應促使對衝交易對手將其在套期保值協議下的義務轉讓給符合套期保值協議為合資格對衝交易對手規定的要求的新對衝交易對手。

(E)作為本協議項下的額外擔保，借款人已將借款人在對衝抵押品中的所有權利、所有權和利息轉讓給行政代理。借款人承認，由於該項轉讓，未經行政代理事先書面同意，借款人不得行使任何套期保值協議或套期保值交易項下的任何權利，但借款人根據任何套期保值協議訂立套期保值交易以履行本協議項下義務的權利除外。本協議的任何規定均不具有解除借款人在任何套期保值協議或任何套期保值交易下的任何義務的效力，也不得解釋為要求行政代理或任何有擔保的一方同意借款人履行任何此類義務。

(F)由行政代理人及任何貸款人就每項對衝交易而招致的所有有據可查的合理成本及開支(包括由行政代理人釐定的合理法律費用及支出)均應由借款人支付。

(G)行政代理、後備服務商或賬户銀行均不得被要求作為1936年《商品交易法》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《商品交易法》)所界定的“商品池經營者”，也不得被要求就《商品交易法》提交與本協議有關的任何監管文件。

第五節。服務商的平權契約。自本合同之日起至設施終止之日止：

(A)遵守法律。服務商應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與應收款、相關合同、融資工具、電子保險庫和應收文件或其任何部分有關的法律。

(B)保留公司的存在。服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理地預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合並保持作為外國公司的良好地位。

(C)應收款的債務和遵守情況。服務機構將履行和遵守借款人根據每項應收賬款或與每項應收賬款相關而應履行或遵守的所有義務，並且不會損害行政代理在抵押品、抵押品和抵押品項下的權利。

(D)服務機構基本文件的績效和合規性。服務機構將在所有實質性方面及時、充分地履行和遵守服務機構基本文件要求其遵守的所有條款、契約和其他承諾。

(E)備存紀錄及賬簿。服務機構將維護和實施行政和操作程序(包括在原始文件被銷燬的情況下重新創建證明包括服務機構檔案在內的應收款的記錄的能力)，並保存和維護收集所有應收款(包括服務機構檔案)所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(F)税項。服務機構將提交其要求提交的所有納税申報單，並支付任何和所有税款，包括履行基本文件義務所需的税款。

(G)擔保權益的保全。服務機構將簽署並提交此類融資和延續聲明以及任何政府當局的任何適用法律可能要求的任何其他文件，以維護和保護行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的擔保權益。

(H)信貸和託收政策。初始服務商將(I)在所有實質性方面遵守關於每項應收賬款的信用證和託收政策，[***].

(I)終止事件。服務機構應儘快向管理代理、每個代理、賬户銀行和備份服務機構提供以下信息：(I)服務機構知悉和(Ii)服務機構收到借款人的書面通知(該通知

借款人應被要求在得知事件發生後，立即提供每個終止事件和每個未到期終止事件的發生、其首席財務官或首席會計官的書面聲明，説明該事件的細節以及服務機構打算對此採取的行動。

(J)其他。服務機構將及時、不時地向管理代理機構、每個代理機構和備份服務機構提供管理代理機構可能不時合理要求的關於借款人、服務機構或發起人的抵押品或財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告，以保護管理代理機構或貸款人在本協議項下或預期的利益。

(K)損失等。在行政代理、任何代理、託管人、開户銀行、後備服務商或任何有擔保的一方提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，服務商應保留、賠償並使每個此類實體免受因債務人在應收款項下的任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由於服務商違反相關應收款項下的任何義務或因任何其他協議、債務或債務而產生的，服務機構的所有此類義務應並僅對服務機構可強制執行，而不能對每一個此類實體強制執行。

(L)關於抵押品的通知。服務機構應在(I)服務機構知悉和(Ii)服務機構從借款人收到有關的書面通知(該通知應要求借款人在知道後立即給予該通知)後，迅速以書面形式通知託管人、每名代理人和行政代理，併合理詳細地説明(I)針對抵押品的任何部分提出的任何留置權或索賠，(Ii)服務機構對其任何陳述的任何實質性違約的發生，本協議所載擔保和契諾及(Iii)發生任何其他事件，而該等事件會對行政代理代表擔保當事人在抵押品上的擔保權益或應收款的全部或主要部分的可收回性產生重大不利影響，或會對行政代理為擔保當事人的擔保權益造成重大不利影響。

(M)應收款變現。如果服務商在任何應收款上變現，服務商用來變現應收款或以其他方式執行該等應收款的任何規定的方法將不會使服務商、借款人、任何擔保方、任何代理人或託管人承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任，服務商的任何此類變現或強制執行將根據本協議、信用證和收款政策和適用法律的規定進行。

(N)所有權證書。在每個日曆季度結束後的15天內，服務機構應向託管人(如果不是UACC)、每個代理和行政代理提交一份其未持有相關所有權證書的所有應收款的清單。

(O)相互支付。如果借款人根據第2.06(E)節進行相互付款，則在相關付款日期，UACC應將相當於每月應計利息支付金額的金額存入托收賬户。

(P)核數師管理函件。服務機構將在收到服務機構或其會計師收到的任何審計師管理信函的副本後，立即向行政代理和每個代理交付一份管理信函的副本，這些信函全部或部分提到服務機構使用的任何不充分、缺陷、問題、資格或其他不完全令人滿意的會計控制，從而導致有保留的審計意見。

(Q)會計政策。如果服務機構的會計政策發生重大變化，服務機構將立即通知行政代理機構和每個代理機構。

第五節。05。服務商的消極契約。自本合同之日起至設施終止之日止：

(A)郵政信箱；本地銀行賬户。服務機構不得設立或參與設立或允許存在與郵政信箱或當地銀行賬户有關的任何留置權，除非得到允許，並依照《債權人間協議》和《債權人間締約方補編》的規定。除根據債權人間協議外，服務機構不得就郵政信箱或本地銀行賬户訂立任何“控制協議”(定義見相關UCC)。

(B)合併、收購、出售等。服務機構不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會將其財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，但第7.16節所述除外。

(C)更改服務商文件或應收文件的名稱或位置。服務機構不得(I)改變其名稱或組織狀態，將其主要營業地和首席執行官辦公室的地點，以及其保存有關應收款(包括服務機構檔案)的記錄的辦公室從附表D規定的地點轉移，或(Ii)將應收賬款文件從附表D規定的地點轉移，或同意託管人將應收款文件從附表D規定的地點轉移，除非服務機構事先向行政代理人和每一代理人發出至少30天的書面通知，並已根據每個相關司法管轄區的UCC採取所有必要的行動，以繼續行政代理人的第一優先擔保權益，作為擔保當事人的代理人，在抵押品中。

(D)更改對債務人的付款指示。除非按照信貸和託收政策，或除非按照債權人間協議和債權人間協議的條款，否則服務機構不會就向借款人或服務機構支付款項或向郵政信箱或當地銀行賬户支付款項向債務人作出任何更改

補充，除非行政代理已收到與之相關的所有文件的正式簽署副本。

(E)延長或修訂合約。除非第7.03(C)(I)節另有允許，否則服務機構不得延長、修改或以其他方式修改任何合同的條款。

(F)無儀器。服務機構不得采取任何行動，使任何應收賬款由任何票據證明。

(G)無留置權。服務機構不得出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不得授予、設定、產生、承擔或容受抵押品或其任何權益上的任何留置權(允許的留置權除外)，服務機構將在發現抵押品的任何部分時立即通知託管人和行政代理，並應代表擔保當事人捍衞行政代理的權利、所有權和利益，以對抗通過服務機構或在服務機構下索賠的第三方在抵押品中、抵押品和抵押品下的所有索賠。

(H)釋放；附加契諾。服務機構不得(I)解除任何融資車輛，該融資車輛保證從該融資車輛所授予的擔保權益中全部或部分應收，但以下情況除外：(A)債務人根據該融資車輛全額付款，或在該融資車輛被服務機構收回後轉讓給買方，或(B)向保險人支付保險收益，以換取該保險人因對融資車輛的保險總價值的索賠而支付的保險收益；(Ii)不損害借款人、擔保當事人或保管人在抵押品上的權利，(Iii)不得增加應收賬款項下的預定付款數量，除非本協議或信用證和託收政策允許，(Iv)在將任何應收賬款全額付款之前，不得將任何應收賬款出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予、設定、產生、承擔或容受對該應收賬款或其中的任何權益存在任何留置權，(V)立即通知借款人、行政代理人、各代理人、後備服務商和保管人(如果UACC除外)抵押品的任何部分(允許的留置權除外)上存在任何留置權，如果服務人員對此有實際瞭解的話，(6)針對通過服務機構或在服務機構之下索賠的第三方的所有債權，為借款人、擔保當事人、行政代理、每個代理和託管人在抵押品、抵押品和抵押品之下的權利、所有權和利益進行抗辯；(7)將服務機構根據本協議、債權人間協議和債權人間協議就應收款收到的所有款項轉入當地銀行賬户，存入托收賬户；(Viii)遵守本協議中關於借款人根據本協議從抵押品中移除應收款的義務和賣方根據購買協議從借款人那裏重新獲得應收款的義務的條款和條件，(Ix)迅速通知借款人、行政代理、每一代理、備份服務機構、賬户銀行、每一對衝對手方和託管人發生任何服務終止事件以及服務機構在任何實質性方面違反本協議中所載的任何契諾或陳述和擔保的情況，(X)迅速通知借款人、行政代理、每一位

代理、備份服務機構、賬户銀行和發生任何事件的保管人，據服務機構所知，該事件將要求借款人按照相關的UCC和任何必要或適宜的國家車輛許可證或登記當局的規定，向任何和所有政府當局提交或促使作出任何備案、報告、通知或申請或尋求任何同意或授權，以建立、維持和保護行政代理在融資車輛、融資車輛和融資車輛上的第一優先權擔保權益，以及行政代理人在抵押品、抵押品和抵押品上的第一優先權擔保權益，(Xi)根據保險單採取一切必要的合理行動，以使回報最大化；(十二)在截止日期或任何籌資日期(視屬何情況而定)之前的一個營業日內，向借款人交付或安排交付當前的應收款附表；(十三)就任何應收款，在截止日期或該後續貸款(視屬何情況而定)的日期前一個營業日內，將與該等應收款有關的文件交付或安排交付託管人，(Xiv)不得損害借款人或擔保方對抵押品的權利，或(Xv)不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、招致、承擔或容受抵押品或其中任何權益的任何留置權(任何準許留置權除外)的存在。儘管本協議有任何其他規定，當服務商向收款賬户存入相當於相關釋放價格或其已收到或預期收到的有關應收款和融資工具的保險收益、追回和其他收款的全部金額時，服務商可以從相關應收款和融資工具產生的擔保權益中解除任何融資工具。

服務機構應在收到後兩個工作日內，對借款人、行政代理、備份服務機構或託管人(如果不是UACC)可能就應收賬款管理提出的合理書面指示或書面要求作出迴應。

第六條

應收款的管理和服務

第六節。01。送達的指定。行政代理人、各代理人及借款人在行政代理人的指示及代表下，特此委任UACC為服務機構，管理、收取及管理每項應收賬款及其他抵押品，並執行其在抵押品及抵押品下各自的權利及權益，UACC特此接受此項委任，並同意根據本協議條款履行服務機構的職責及責任。

第六節。02。維修補償。作為對本合同項下服務活動的補償和對其費用的補償，服務商應有權按照第2.08(I)節的規定收取服務費。服務商還有權保留任何和所有附屬費用、延長期費用和債務人的付款，包括適用法律允許的滯納金、管理費和類似費用，作為額外的服務補償。

第六節。03。發球手的職責。

(A)護理標準。服務機構同意，其對應收賬款的服務和收取應按照信貸和催收政策、適用法律以及為機動車零售分期付款銷售合同提供服務的機構的慣例和慣常程序進行，並在更嚴格的範圍內，按照服務機構對其為自己或他人服務的所有可比機動車應收賬款行使的技能和關注程度進行。

(B)以信託形式持有的紀錄。服務機構應為擔保當事人託管所有證明或與全部或部分抵押品有關的記錄。如果備用服務商承擔了維修責任或指定了繼任服務商(視情況而定)，則離任的服務商應立即將其交付給備用服務商或繼任服務商(視情況而定)，而備用服務商或繼任服務商(如適用)應為借款人和擔保方保管所有證明或與抵押品的全部或任何部分有關的記錄，但應交付給繼任託管人的應收文件除外。

(C)收集做法。

(I)當應收款到期時，服務商應負責收取與應收款有關的合同條款和規定所要求的付款。服務商在根據本協議收取應收款項時，應作為擔保當事人的代理人，並應被視為代表行政代理人和擔保當事人以信託形式持有此類資金。服務機構應根據當時生效的信用證和託收政策，代表借款人對應收賬款進行服務、管理、管理和催收，並擁有完全的權力和

授權採取其認為必要或適宜的、與本協定相一致的任何和所有事情。服務商可以根據當時生效的信用證和託收政策的許可，酌情對合同進行延期、回扣或調整，並修改或修改任何合同，但[***]。服務機構可酌情免除在支付應收賬款的正常過程中可能收取的任何滯納金或任何其他費用，不包括本金餘額的利息。服務機構還應執行購買協議(包括每項轉讓協議)下借款人的所有權利，包括要求UACC因違反UACC的陳述和擔保而回購應收款的權利。服務商違反上述規定的應收賬款，應由服務商根據第5.04(C)節的規定予以回購。

(Ii)與信用證和託收政策一致，如果應收賬款項下至少90%的預定付款在到期日當天結束時仍未收到，服務機構將做出合理和慣常的努力與債務人聯繫。服務機構應繼續努力從未支付至少90%預定付款的債務人那裏獲得付款，直至相關融資車輛被收回並出售，或服務機構已確定應收賬款上的所有應收金額均已收回。服務機構應根據信用證和託收政策盡其最大努力在違約應收賬款上收回資金，並在收到此類收款後第二個營業日營業結束前將其存入當地銀行賬户，此類收款應存入托收賬户。

(Iii)在應收賬款成為違約應收賬款的情況下，服務機構本身或通過使用獨立承包商或代理人，應根據信用證和託收政策收回或以其他方式轉換融資車輛的所有權，以確保任何此類應收賬款不太可能最終全額付款。服務商因收回擔保該等應收款的融資車輛而發生的所有成本和開支應償還給服務商(間接費用除外)，但在服務商向行政代理提交此類成本和費用的分項報表之後的付款日之前未由服務商收回的部分應償還給服務商。儘管有上述規定並符合本協議的條款，但如果按照信用證和託收政策的合理判斷，不會增加收回金額，則服務商沒有義務收回違約應收款或對其採取任何行動。

(Iv)服務機構應在存入當地銀行賬户後兩個工作日內或以其他方式將所有收款轉入托收賬户，或通過電子資金將所有收款轉賬至託收賬户。

(D)收集；追索權；融資車輛的銷售。服務機構本身或通過使用獨立承包商或代理人，在其汽車應收賬款的服務中應遵循與信用證和託收政策一致的做法，其中可能包括合理努力實現對任何經銷商的追索權、出售融資車輛或請求

在公開或私下銷售融資車輛的分包商；但條件是，服務商本身或通過使用獨立承包商或代理人，應根據信貸和託收政策，最大限度地提高每輛收回的融資車輛的銷售收益。前款規定，在融資車輛遭受損壞的任何情況下，服務機構不得將資金用於修理或收回該融資車輛，除非服務機構酌情確定這種維修或收回會增加回收的金額，其數額大於維修費用。

(E)分包商。在正常業務過程中，服務機構可以將其在本協議項下的任何或全部職責和義務委託給一個或多個分服務機構；但前提是，服務機構應始終對履行這些職責和義務負責。

(F)保險。服務機構應：

(I)代表借款人管理和執行借款人作為應收款所有人在與應收款有關的保險單中規定的所有權利和責任；及

(2)根據習慣維修程序和信貸和收款政策，要求每個債務人在合同執行之日起已獲得融資車輛的實物損壞保險。

如果本協議與任何保險單的條款有任何不一致之處，服務機構應遵守後者。

(G)恢復的義務。如果融資車輛因任何原因(無論是意外或其他原因)發生與應收賬款相關的任何有形損失或損壞，服務商沒有義務促使受影響的融資車輛恢復或維修。然而，服務機構應遵守與融資車輛的任何有形損失或損壞直接或間接相關的任何保險單或保單的規定。

(H)富達債券。服務機構代表其已取得並將繼續以審慎服務機構作為與應收賬款類似的消費者合約的資金及文件託管人代表機構投資者的慣常形式及金額維持及生效的保真債券。

(一)擔保權益。借款人特此指示服務機構採取或促使採取必要的步驟，以保持每個此類應收賬款在相關融資工具中所產生的擔保權益的完美性。服務機構應在借款人、行政代理或託管人的指示下采取任何必要的行動，以維護和保護借款人、行政代理、擔保當事人和託管人在應收款中的擔保權益，包括律師提交給服務機構的任何意見中規定的任何行動。

(J)融資車輛變現。服務商保證、陳述和保證，如果服務商在任何融資車輛上變現，方法

服務機構用來變現此類應收款項或以其他方式執行此類應收款項的任何條款，不會使服務機構、借款人、行政代理、任何代理、備份服務機構、賬户銀行或託管人承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任，並且服務機構將根據本協議、信用證和收款政策和適用法律的規定進行強制執行。

(K)記錄保存。服務機構應：

(I)在其服務機構檔案中保存與每一應收款和與之相關的融資車輛的所有文件的可閲副本(電子或硬拷貝形式，由服務機構酌情決定)或原件；和

(Ii)保存與每項應收款有關的賬簿和記錄，使行政代理滿意，並應根據本協議定期提交報告；此類記錄不得銷燬或以其他方式處置，除非本協議另有規定，且經適用法律允許，所有文件，無論是否由服務機構開發或發起，用於證明或適當管理任何應收款，應始終保留借款人的財產，並應由服務機構以信託方式保管；服務機構不得獲得與此類記錄有關的任何財產權，除非符合本協議規定的條件，否則無權擁有這些記錄；如果服務商檔案在服務商擁有或控制期間損壞、丟失或銷燬，服務商應承擔修復的全部費用。

第六節。04。收款。

(A)向郵政信箱繳費。在現有應收賬款的截止日期或之前，以及隨後的應收賬款的相關融資日期或之前，服務機構應已指示所有相關債務人將相關應收賬款的所有款項直接支付到郵政信箱，所有該等款項將在收到後兩個工作日內存入收款賬户。

(B)設立收款賬户、儲備金賬户和當地銀行賬户。服務機構應在截止日期或之前，為擔保當事人的利益，以借款人的名義設立並維持一個合格機構，該機構最初應為賬户銀行，(I)託收賬户和(Ii)儲備賬户，在這兩種情況下，行政代理應擁有獨家管轄權和控制權，UACC和借款人均無權從中提取任何資金，除非賬户控制協議另有規定。借款人將被要求向任何銀行或信託公司支付與為其自己的代收賬户和儲備賬户維護有關的所有合理費用和支出，並且無權獲得任何付款。為擔保當事人的利益，服務機構應以其名義維持當地銀行賬户，該賬户應由以下機構管理和控制[***]根據《債權人間協定》和《債權人間締約方補編》，並應受其規限。在儲備金賬户中提取全部儲備金賬户金額的付款日期後，開户銀行應立即終止儲備金賬户。

(三)調整。如果服務商(I)就應收賬款的託收向託收賬户存入款項，而該託收是以支票的形式收到的，而該託收因任何原因而沒有兑現，(Ii)任何託收的金額有誤，並且存入的金額小於或超過該託收的實際金額，或(Iii)根據第7.02條有權獲得任何附屬費用的補償，則該服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現的支票、錯誤或報銷。收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。

第六節。05。由服務商支付某些費用。除本協議規定服務商有權獲得報銷的金額和費用外，服務商將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括獨立註冊會計師的費用和支出、向服務商徵收的税款、與根據本協議支付和報告有關的費用、服務商和服務商代理人的費用和支出，以及本協議中未明確規定的所有其他費用和開支。服務機構將被要求支付與維持託收賬户和儲備賬户有關的所有欠任何銀行或信託公司的合理費用和開支。服務商應自行支付此類費用，除服務費外，無權獲得任何其他付款。

第六節。06。報告。

(A)每月報告。在每個報告日期，服務機構將向借款人、行政代理、每個代理、備份服務機構、賬户銀行和每個對衝交易對手提供一份月報和一份數據磁帶，列出每個應收賬款用於編制月報的項目和行政代理可能要求的用於汽車應收賬款融資的任何其他貸款磁帶的習慣項目。

(B)季度報告。服務機構將在收到行政代理對此類報告的請求後十個工作日內向行政代理、每個代理和每個對衝交易對手提供季度報告，該請求可以每季度提出，但除非監管機構要求或為了遵守適用法律(包括巴塞爾協議II和巴塞爾協議III)，否則不會更頻繁。

第六節。07。盡職調查。自2012年起，每年兩次，在借款人或服務機構合理方便的正常營業時間內進行兩次，費用和費用由服務機構承擔(但此類成本和支出不得超過#美元[***]借款人或服務機構(視屬何情況而定)須準許行政代理指定的一人或多於一人代表借款人或服務機構(視屬何情況而定)進行審計，或探訪及檢查應收文件所在的借款人或服務機構(視屬何情況而定)的任何財產，以審查借款人或服務機構(視屬何情況而定)維持的應收賬款檔案、內部控制及程序，並從中取得副本及摘錄，對電子保險庫(包括電子保險庫)進行評審

借用者和服務者獲取、溝通和維護電子動產紙的方式，以及借用者和服務者(包括任何服務者)與其各自的高級職員和僱員討論借用者和服務者(包括任何次級服務者)的事務(這些僱員，除非終止事件、未到期的終止事件或服務者終止事件發生後和繼續期間，應由借用者或服務者(視情況而定)指定)，以及在向借款人或服務者(視情況而定)發出書面通知後，獨立會計師；此外，在終止事件、未成熟的終止事件或服務機構終止事件發生後和持續期間，行政代理機構或其代表應被允許採取上述行動，而不受一歷年內可進行的審計、訪問或檢查次數的任何限制，且此類審計、訪問或檢查應由服務機構承擔全部費用和費用；但行政代理機構及其代表應作出合理努力協調此類審計、訪問和檢查，並提供30天前的書面通知。借款人或服務商(視屬何情況而定)特此授權該等高級職員、僱員及獨立會計師(而該服務商須安排各分社授權該等高級職員、僱員及獨立會計師)與行政代理及其代表商討借款人或該服務商(視屬何情況而定)的事務。服務機構應在收到行政代理的書面發票後，立即償還行政代理和擔保當事人或其代表因上述行動而發生的所有合理費用、費用和開支。本協議規定的任何審計應按照借款人和服務商關於其辦公場所的安全和安保的規定進行，且不得對運營造成實質性幹擾。本款規定不影響服務機構遵守禁止披露債務人信息的任何適用法律的義務，服務機構因該義務而未能提供信息訪問的行為不構成對本款的違反。除上述規定的盡職調查審查外，在符合本款規定的所有條款和條件的情況下，備份服務機構可自行進行定期盡職調查審查，費用和費用由服務機構承擔(但此類費用和費用最高不得超過$[***]在服務商終止事件或終止日期發生和繼續之前應備份服務商的要求進行的任何盡職調查審查的情況下，以及之後在沒有此類成本和費用上限的情況下的每次訪問)。

第六節。08。關於合規的年度聲明。服務機構應在自2013年開始的每年4月30日或之前，向行政代理和每一代理交付一份截至上一年12月31日的高級人員證書，説明(I)對服務機構在前12個月期間(或在第一個這樣的人員證書的情況下，自截止日期以來)的活動及其在本協定項下的表現的審查是在該人員的監督下進行的，以及(Ii)據該人員所知，基於該審查，該服務機構已在該年度內(或在第一份該人員證書的較短期間內)履行其在本協議下的所有義務，或如在履行任何該等義務時有失責，則須詳細説明該人員所知的每項該等失責行為及其性質和地位。儘管如上所述，就UACC或其任何關聯公司公開或非公開發行汽車應收賬款支持證券而言，證券法下的AB條例要求服務商提交年度報告，在此基礎上評估服務合規

對於詳細的服務標準或其他報告，服務機構向行政代理交付該報告的副本應被視為滿足本款的規定。

第六節。09。獨立公共會計師年度報告。就公開發售由汽車應收賬款支持或與汽車應收賬款相關的證券而代表服務機構準備的範圍內，服務機構將在2013年開始的每年4月30日或之前向行政代理和每一代理交付一份由獨立註冊會計師事務所編寫的報告的副本，該報告也可向服務機構或其任何附屬公司提供其他服務，寄給服務機構或其任何附屬公司的董事會和行政代理，並註明日期為當年。大意是，該事務所已審查了服務機構的政策和程序，並就此發佈了報告，並表達了上一歷年(或在第一份銷售報告中的較長時間內)與應收款的服務和應收款的管理(包括編制月度報告)有關的調查結果摘要(基於對這些會計師認為在這種情況下適當的文件、記錄和會計記錄執行的某些程序)，並且此類服務和管理是按照本協議的條款進行的。除(I)該公司應認為無關緊要的例外情況和(Ii)應在該報告中規定的其他例外情況外，此類審查(A)是按照美國註冊會計師協會制定的標準進行的，以及(B)包括與根據抵押貸款銀行家統一單一認證計劃的要求為他人提供的汽車貸款有關的測試，只要該計劃中的程序適用於本協議規定的償債義務。儘管如上所述，就UACC或其任何關聯公司的公開發行而言，《證券法》規定的AB法規要求獨立公共會計師事務所提交年度證明，以評估服務機構對服務符合規定的服務標準的情況，除其他事項外，説明服務機構對符合規定的服務標準的斷言在所有重要方面都得到了公平的陳述，或無法表達此類意見的原因，向行政代理交付此類證明的副本應被視為滿足本節的規定。

如該等獨立註冊會計師要求託管人、開户銀行或後備服務機構在根據本節規定須擬備的任何報告中同意由該公司執行的程序，該服務機構應以書面指示託管人、開户銀行或後備服務機構同意；雙方理解並同意，託管人、開户銀行或後備服務機構將根據服務機構的指示最終交付該協議書，而託管人、開户銀行和後備服務機構並未就該等程序的充分性、有效性或正確性進行任何獨立查詢或調查，也不承擔任何義務或責任。

該報告還應表明，根據美國註冊會計師協會的《職業道德守則》的定義，該事務所是獨立於服務機構及其附屬公司的。

第六節。10.在後備服務商承擔職責或指定繼任服務商之前的權利。

(A)在每個報告日期或之前，服務機構應向備份服務機構提交一份電子文件，其中包含履行本協議項下的任何服務義務所需的所有信息，該電子文件足以使備份服務機構審查與之相關的月度報告，並確定(I)該月度報告表面上是可讀的，(Ii)截至相關報告日期的借款基礎(自相關確定日期計算，或對於在該確定日期之後但在該月度報告日期之前增加到抵押品的應收款計算)，以及(Iii)根據開户銀行的記錄，確認(A)相關付款日期從收款賬户提取的金額，(B)截至相關確定日期的收款賬户餘額，以及(C)截至相關確定日期的儲備賬户金額與月報中規定的金額相同。備份服務機構應在每個報告日期的五個工作日內加載從服務機構收到的電子文件，確認該計算機磁帶或軟盤為可讀形式，並使用該電子文件核實(I)截至相關確定日期的所有應收款的合計本金餘額，以及(Ii)截至相關確定日期的每個濃度限制，如月報所述。如果服務器計算的上述兩句話所列信息與備份服務器確定或計算的信息有差異，備份服務器應立即通知服務器，如果在通知服務器後5天內，備份服務器和服務器無法解決該差異，則備份服務器應立即通知管理代理。儘管有上述規定，如果電子文件或月報沒有包含足夠的信息供備份服務機構執行本協議項下的任何行動，備份服務機構應及時將其向備份服務機構交付的任何補充信息通知服務機構，備份服務機構和服務機構應就其格式達成一致；但備份服務機構應及時將提供給它的信息中的任何不足之處通知管理代理，其方式應允許備份服務機構履行本項規定的職責；此外，後備服務商對因未能及時收到服務商提供的此類補充信息而導致的本協議項下任何行動的執行延遲不負任何責任。

(B)管理代理可以書面形式要求服務機構採取商業上合理的努力，以備份服務機構可接受的格式迅速向備份服務機構交付測試數據文件，每歷年最多四次；但前提是，如果過度抵押增加事件已經發生並且仍在繼續，管理代理可以隨時提出請求。備份服務器和服務器將就文件佈局和電子介質達成一致，以將這些數據傳輸到備份服務器。備份服務器應以書面形式向服務器和管理代理確認測試數據文件的格式正確，或者是否需要進行任何更改或修改。備份服務商應將測試數據文件轉換為其內部服務系統，並在收到該測試數據文件後90天內向服務商和管理代理書面確認其已收到並驗證了測試數據文件的完整性；但此類確認不應被視為適用於服務商提供的測試數據文件數據的準確性，而應被視為僅適用於

將測試數據文件轉換到備份服務器的內部系統。加載測試數據文件的費用將由服務商支付，如果未支付，則將根據第2.08(Ii)節支付。

(C)除本協議其他具體規定外，後備服務商沒有義務監督、核實、監督或管理服務商的業績，也不對服務商採取或不採取的任何行動承擔任何義務、責任、義務或責任。

(D)後備服務商應視需要不時與服務商協商，以履行或履行後備服務商在本協議項下的義務，包括在行政代理以書面提出要求時，繼承本協議所規定的服務商的職責和義務的義務。

(E)除本協議另有規定外，後備服務商可接受併合理依賴服務商的所有會計、記錄和工作而無需審核，後備服務商對服務商的作為或不作為不承擔任何責任、義務或責任。如果從服務器收到的任何信息中存在任何錯誤、不準確或遺漏(統稱為“錯誤”)，並且該等錯誤應導致或在很大程度上導致備份服務器犯下或繼續犯任何錯誤(統稱為“持續錯誤”)，則備份服務器不應對該等持續錯誤承擔任何義務、責任、義務或責任；但是，本規定不應保護備份服務器在發現或糾正任何錯誤或在履行本協議項下的職責時因故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽而產生的任何職責、責任、義務或責任。如果備份服務器意識到錯誤或持續錯誤，則在事先徵得管理代理同意的情況下，備份服務器應盡其最大努力重建和協調商業上合理的數據，以糾正此類錯誤和持續錯誤，並防止將來繼續出現錯誤。備份服務商應有權向服務商收回因此而支出的費用(或在服務商未支付的範圍內，根據第2.08節)。

(F)後備服務商和借款人應就後備服務商因第三方就本協議所引起的任何事宜對後備服務商提出的索償而合理招致的所有索償、損害、損失或開支(包括合理的律師費)作出賠償，但因後備服務商本身的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而引起的索償、損害、損失或開支除外。借款人就任何賠償所支付的款項，應按照第2.08節規定的優先順序，在可動用的資金範圍內予以支付。儘管有上述規定，如果根據本協議指定了後備服務商的繼任者，則服務者和借款人沒有義務對後繼者後備服務者進行賠償，除非服務者和借款人在其合理的酌情決定權下同意選擇後繼者後備服務者。

第六節。11.後備服務商承擔職責或指定繼任服務商後的權利；責任。在履行職責後的任何時間

由於發生服務程序終止事件，備份服務程序或根據第7.14節指定後續服務程序：

(A)服務機構應管理代理的要求，代表借款人(I)收集與抵押品有關的所有記錄，包括所有應收檔案，並應在管理代理選定的地點向管理代理、備份服務機構或任何其他後續服務機構提供這些記錄，或在行政代理事先書面同意的情況下，由備份服務機構或該等其他後續服務機構提供這些記錄；(Ii)以行政代理可接受的方式將其不時收到的構成抵押品收款的所有現金、支票和其他票據分開，收到後立即，但不遲於收到後兩個工作日，將所有該等現金、支票和票據，經正式背書或與正式簽署的轉賬文書一起匯給行政代理，或在其指示下匯出。

(B)借款人特此授權行政代理人在行政代理人確定的情況下，以借款人的名義或代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收回抵押品項下的所有到期款項，包括在支票和其他代表收款的票據上背書借款人的姓名，並強制執行應收款。

(C)後備服務商僅在後備服務商在本協議中以此種身份具體承擔的義務範圍內，才應按照本協議承擔責任。此類責任僅限於備份服務器因嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而採取或未採取的行動。不得在本協議中解讀任何針對備份服務機構的默示契諾或義務，在備份服務機構本身沒有惡意的情況下，備份服務機構可最終信賴提供給備份服務機構且符合本協議要求的任何證書或意見中所表達的陳述的真實性和意見的正確性。

(D)除非後備服務商的高級人員實際知悉任何終止事件或未到期的終止事件，或後備服務商從借款人、服務商或行政代理收到有關該事件的書面通知，否則後備服務商不得被控知悉任何終止事件或未到期的終止事件。

(E)後備服務機構在履行其根據本公約所承擔的職責或行使其任何權利或權力時，如未在支出該等資金或產生財務責任之前，以書面合理地保證償還該等資金或就該等風險或債務作出足夠的賠償，則不須要求該後備服務機構支出其自有資金或以其他方式招致財務責任。即使有任何相反的規定，只要後備服務商不是後繼服務商，就不應對本協議所載服務商的任何義務負責，雙方應僅指望服務商履行此類義務。

第六節.12.服務商和其他人的責任限制。除本合同明確規定外，服務機構及其任何董事、高級管理人員或員工

或代理人應就根據本協議採取的任何行動或不採取任何行動而對擔保當事人或任何其他人承擔任何責任；但本規定不應保護服務機構或任何此等個人因其在履行職責時的故意失職、惡意或疏忽或因其在履行本協議項下故意的不當行為而承擔的任何責任。

第六節.13.這位服務人員沒有辭職。只有在行政代理事先書面同意的情況下，或者如果服務機構向行政代理提供了律師的意見，表明適用法律不再允許該服務機構在本協議下擔任服務機構，服務機構才應辭職。在行政代理接受的繼任服務機構接受其作為本協議項下的繼任服務機構的任命並同意受本協議條款約束之前，本協議項下服務機構的終止或辭職無效，並且應將應收文件交付給繼任託管人。

第六節。14.服務器終止事件。下列事件之一的發生和繼續應構成本協議所述的“服務商終止事件”：

(a) [***].

在發生上述任何情況時，即使本協議有任何相反規定，只要任何此類服務商終止事件沒有在任何適用的補救期限內得到補救或行政代理以書面形式放棄，則行政代理可以書面通知服務商(並向每個對衝交易對手、備份服務商和託管人發送一份副本)，終止服務商在本協議項下作為服務商的所有權利和義務。

第六節。第15節。任命繼任服務人員。

(A)在服務商收到服務商終止通知時及之後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至服務商終止通知中指定的日期或管理代理以書面方式指定的日期為止；如果服務商終止通知中未指定該日期或管理代理以其他方式指定該日期，則在服務商、後備服務商和管理代理共同商定的日期之前，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能。行政代理可酌情在前一句中描述的時間指定後備服務商為本協議項下的繼任服務商，後備服務商應在該日承擔本協議項下該服務商的所有職責和義務，本協議項下該服務商的所有權力和權力應轉移和歸屬於後備服務商，但本協議另有規定的範圍除外。

(B)如行政代理沒有如此委任後備服務商，以接替後備服務商成為本條例下的服務商，或後備服務商不能在該日期承擔該等義務，則行政代理應儘快委任一名繼任服務商(“繼任服務商”)，而該繼任服務商應以行政代理可接受的形式，以書面假設方式接受其委任。在繼任服務機構未接受其委派的情況下

停止擔任服務機構時，行政代理應請求具有司法管轄權的法院指定淨資產不低於50,000,000美元且其常規業務包括次級汽車應收賬款服務的任何已建立的金融機構為本合同項下的後續服務機構。

(C)在前置服務商終止和撤換時，前置服務商應酌情與後繼服務商或後備服務商合作，終止前置服務商在本協議項下的權利和責任，包括移交後備服務商或後備服務商，以便其管理當時應由後備服務商存放的所有現金數額，或此後應就應收賬款收取的所有現金，以及由後備服務商保存的相關賬户和記錄。如果後備服務商或任何其他後續服務商不同意履行本協議項下服務商的任何職責或義務，則該等職責或義務可由管理代理履行或委派。如果不是UACC，服務機構應應要求在切實可行的範圍內儘快向借款人交付其擁有的所有記錄，這些記錄證明債務人的債務或與債務人的債務有關，但不是應收款。

(D)管理代理對備份服務機構或任何其他後續服務機構享有與對UACC相同的因故撤換和終止的權利。

(E)與將應收款從服務機構轉移到後續服務機構或後備服務機構(視屬何情況而定)、將服務機構的數據轉換到後續服務機構或後備服務機構(視屬何情況而定)的計算機系統以及修改本協議以反映根據本節作為服務機構的這種繼承有關的所有合理的自付費用和開支(包括律師費和支出)，應由前任服務機構在出示不超過$的合理過渡費用後支付[***](“過渡期費用”)。在任何情況下，備份服務器如果成為後續服務器，則不承擔任何過渡費用。如果前臺服務商未能支付過渡費，則應按照第2.08(Iv)(C)節的規定支付過渡費。

(F)在指定和接受時，後備服務商(在符合第7.15(A)條的規定下)或後繼服務商(視情況而定)在本協議項下的服務職能方面應是服務商的繼承人，並應承擔本協議條款和規定賦予服務商的所有責任、義務和責任，本協議中對後備服務商或後繼服務商的所有提及應視為指後備服務商或後繼服務商(視適用情況而定)；但任何後繼服務機構(包括後備服務機構)不應承擔(1)在後繼服務機構成為後繼服務機構之日之前應由前置服務機構履行的任何義務或基於前置服務機構的任何指稱的作為或不作為而引起的第三方的任何要求，(2)不承擔履行服務機構的任何回購或墊付義務的義務，(3)不承擔支付服務機構應繳納的任何税款的義務，(Iv)沒有義務支付本協議任何其他當事方的任何費用和開支，以及(V)沒有與任何先前服務機構(包括UACC)的任何服務機構賠償義務有關的責任或義務。第三部分：賠償義務的確定

備份服務機構在成為後續服務機構時，明確僅限於備份服務機構在其作為後續服務機構的角色中存在嚴重疏忽或故意不當行為的情況。

(G)根據本協議授予服務機構的所有授權和權力應在本協議終止時自動停止和終止，並應轉移和歸屬於借款人，借款人在此被授權和授權代表服務機構簽署和交付所有文件和其他文件和其他文書，並作出和完成實現此類服務權轉讓目的所需或適當的所有其他行為或事情。服務機構同意與借款人合作，終止服務機構對應收款進行服務的責任和權利。

(H)後續服務商應擔任本協議項下的服務商，並應根據第2.08(I)節(不超過服務費)在託收賬户中有足夠的資金可用，並根據第2.12(B)節收取服務費作為補償。

第六節.16.服務機構的合併或合併、承擔義務或辭職。任何人(A)服務機構可能合併或合併，(B)服務機構可能是當事一方的任何合併或合併所產生的，(C)可能基本上作為整體繼承服務機構的財產和資產，或(D)在服務機構辭職後可能繼承服務機構根據本協議承擔的職責和義務的任何人，該人簽署一項行政代理可以接受的假設協議，以履行服務機構在本協議項下的每項義務，應事先徵得行政代理的書面同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，作為本協議項下服務機構的繼承人，而無需本協議任何一方採取進一步行動；然而，前提是：

(I)關於這種合併、合併、繼承或辭職的事先書面通知應由服務機構送交行政代理人和託管人；

(Ii)在緊接該等合併、合併、繼承或辭職生效後，服務商終止事件及在通知或經過一段時間後會成為服務商終止事件或兩者的事件，將不會發生並繼續發生；

(3)不會因為這種合併、合併、繼承或辭職而發生終止事件或未成熟的終止事件；

(4)只要UACC是服務商，服務商應已向行政代理、後備服務商和託管人(如果不是UACC)提交一份高級人員證書和律師意見，每一份均説明該等合併、合併、繼承或辭職以及該承擔協議符合本節的規定，並已遵守本協議和其他服務商中規定的所有先決條件與該交易有關的基本文件；以及

(V)只要UACC是服務機構，服務機構應已向借款人、行政代理、備份服務機構和託管人(如果不是UACC)提交一份律師意見，表明：(A)該律師認為，為維護和保護借款人、擔保當事人和託管人在應收款中的利益和敍述該等文件的細節，不需要採取任何行動來維護和保護借款人、擔保當事人和託管人在應收款中的利益，或(B)不需要採取此類行動來維護和保護該等利益。

第六節.17.借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款方應(I)履行或促使服務商履行其在應收款項下的所有義務，如同該等應收款未被授予擔保權益一樣，且行政代理行使其在本協議項下的權利不應免除借款方的該等義務；(Ii)到期時，從第2.08(X)條規定的可供借款方使用的資金中支付任何税款，包括與應收款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。行政代理人或任何擔保方均不對任何應收賬款負有任何義務或責任，也無義務履行借款人在應收賬款項下的任何義務。

第六節.18.應收賬款檔案的保管。

(A)為確保應收賬款服務的統一質量並降低行政成本，行政代理代表擔保各方可撤銷地指定服務機構為其代理，服務機構特此接受這一任命，代表擔保各方擔任應收賬款和應收賬款檔案的託管人，包括第7.20節中規定的由電子動產紙證明的應收賬款。

(B)在截止日期，託管人應代表擔保當事人向行政代理人遞交一份官員證書，確認其已代表擔保當事人收到為本節規定的目的而作為擔保當事人的代理人所需的所有文件和文書，包括本節所指的文件，現授權擔保當事人依賴該官員證書。

第六節.19.託管人的職責。

(A)保管。服務機構以託管人的身份，為擔保當事人的利益持有應收文件，並保存與每個應收文件有關的準確和完整的帳目、記錄和計算機系統，使服務機構和借款人能夠遵守本協議。託管人在履行職責時，應當以合理的謹慎行事，運用其對其為自己或他人持有的可比機動車分期銷售合同和分期貸款文件所行使的技巧和注意程度。託管人應按照其慣例和程序定期檢查其擁有或服務的所有應收款的檔案，包括其根據本協議持有的應收款檔案，以及相關的帳目、記錄和計算機系統，其方式應使

行政代理或其代表核實服務機構記錄保存的準確性。託管人應立即向行政代理報告其未能保存應收文件並按照本協議規定維護其帳目、記錄和計算機系統的情況，並迅速採取適當措施補救任何此類故障。本合同中的任何規定均不應被視為要求任何擔保方對應收文件進行初步審查或任何定期審查，任何擔保方均不對服務機構以託管人身份採取的任何行動或未能採取行動承擔任何責任。

(B)記錄的保存和查閲。託管人應將每一份應收文件保存在附表D中規定的地點之一，或應提前30天書面通知行政代理人的其他地點。託管人可根據其慣例和程序，在必要時臨時移動個別應收文件或其任何部分，以進行催收和其他服務活動。託管人應每一日曆年(自2012年第四季度開始)向擔保當事人或其正式授權的代表、代理人或審計員提供一份託管人在任何擔保當事人合理要求的正常營業時間內維護的應收文件、應收文件和相關賬户、記錄和計算機系統的位置清單；但如果終止事件或未到期的終止事件將已經發生且仍在繼續，則託管人應應任何擔保當事人的要求隨時提供此類信息。

(C)文件的發佈。託管人收到行政代理人的書面指示後，應儘快在行政代理人合理指定的一個或多個地點向行政代理人或其代理人或指定人(視屬何情況而定)發放應收文件中的任何文件。託管人不對因行政代理人未能歸還任何文件或遲交文件而造成的任何損失負責。

(D)應收款的所有權。託管人在任何時候不得擁有或以任何方式試圖主張其作為託管人持有的任何應收款或相關應收款文件中的任何權益，但代表擔保各方為行政代理的利益而收取或強制執行該等應收款除外。每項應收賬款和相關應收賬款文件的全部衡平法權益應始終歸屬於代表擔保當事人的行政代理。

(E)指示；採取行動的權限。託管人在收到由行政代理人的負責人簽署的書面指示後，應被視為已收到關於應收文件的適當指示。

(F)由保管人作出彌償。作為應收檔案託管人，服務機構應賠償擔保方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人因作為託管人的服務機構在維護和保管應收檔案方面的任何不當行為或不作為而可能對擔保方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人施加、招致或主張的任何和所有損失、責任或費用，並使其不受損害；但服務商不對以下任何部分負責

因任何擔保方的故意失職、惡意或疏忽而造成的任何此類損失、責任或費用。

(G)有效期和終止。服務機構作為託管人的任命應自截止日期起生效，並應繼續全面有效，直至託管人終止事件發生為止。如果託管人終止事件發生，服務機構作為託管人的任命可由管理代理終止。在任何此類託管人終止事件發生後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快指定[***]或由行政代理人選定為託管人和服務機構的另一實體應(I)自負費用，將服務機構保存的應收文件及相關帳目和記錄交付或安排交付給繼任託管人或其代理人或指定人(視情況而定)，地點在繼任託管人合理指定的地點，以及(Ii)以其他方式與繼任託管人合作，終止前任託管人在本協議項下的權利和責任。

第六節。20。與電子動產紙有關的事宜。

(A)關於由電子動產紙證明的每一份合同：

(I)服務人員應採取必要行動，使與該合同有關的一項或多項記錄始終保存在電子保管庫中；

(Ii)未經行政代理事先同意，服務機構不得允許更改電子保管庫提供者的身份，或同意修改電子保管庫協議，從而對根據第7.20(B)節進行的用户和管理權轉讓產生不利影響；

(3)託管人應為擔保當事人的利益，時刻保持對該合同的控制；

(4)根據《電子保險庫協議》，託管人應始終是電子保險庫的授權用户；

(V)託管人不得，除非與本協議條款允許的應收款轉讓有關，(A)允許該合同的權威副本通過傳達給借款人或行政代理人以外的任何人，或(B)允許該合同的權威副本包含任何標記或符號，表明該合同已質押、轉讓或以其他方式轉讓給借款人或行政代理人以外的任何人；

(Vi)服務機構和託管人均不得允許製作該合同的任何有形副本或任何電子記錄(電子保管庫中保存的單一權威副本除外)，除非該副本或記錄明確標明其不是相關合同的正本或權威副本；以及

(Vii)除根據本協議允許的修改外，服務機構和託管人均不得允許對該合同的單一權威副本進行更改、更改、補充、修改或其他修改。

(B)一旦指定了任何繼任託管人，UACC應自費採取一切必要行動，將由電子動產紙張證明的每份合同的控制權轉讓給繼任託管人，包括按照行政代理的指示，將該等合同轉讓給由繼任託管人控制的單獨的電子金庫，或根據《電子保管庫協議》將有關電子金庫的用户和管理權轉讓給繼任託管人，或將該等合同從電子保管庫導出，並將所輸出的合同和其他記錄的實體副本作為有形動產紙交付給繼任託管人。

(C)服務機構應自費向行政代理交付不遲於以下日期的第一個報告日期[***]截至相關收款期最後一天的合資格應收賬款的合計本金淨餘額的%或以上為電子動產紙的證據，這是律師的意見，其形式和實質令行政代理滿意，表明UACC在相關合同從適用的交易商那裏轉讓時獲得了控制權。

(D)在本第7.20節中使用的“控制”、“權威副本”和“傳播的”應具有UCC第9-105節中為這些術語提供的含義。

第七條

備份服務器

第7節。01。指定備份服務器。

(A)在服務終止事件發生時，管理代理可以指定備份服務作為服務，以維護管理代理和受保護各方的利益。後備服務機構應接受此類任命，並同意履行本合同規定的職責和義務。

(B)在備份服務器收到管理代理根據第8.04節指定新的備份服務程序的通知之前，備份服務程序不會終止其作為本協議項下備份服務程序的活動。

第七節第02節。備份服務器的職責。自終止日期起至(I)根據第8.04條將其拆除或(Ii)設施終止日期兩者中較早者，備用服務機構應代表擔保方履行第7.10條和第7.11條規定的職責和義務。

第七節。03。後備服務補償。作為對本合同項下備份服務活動的補償，備份服務器應有權根據第2.08節規定的優先順序獲得最高相當於備份服務費的月費，或者，根據UACC的選擇，備份服務費可由UACC直接支付給備份服務商。後備服務商在(I)其成為繼任服務商、(Ii)根據第8.04條被解除後備服務商資格或(Iii)本協議終止時(以最早者為準)，其收取該費用的權利即告終止。

第七節第04節。正在刪除備份服務程序。備份服務程序可因備份服務程序違反本協議項下備份服務程序的任何聲明、保證或約定而被移除，或由管理代理酌情決定，只要沒有發生終止事件或服務程序終止事件，借用者就通過發出書面通知並從管理代理或只要沒有發生終止事件或服務程序終止事件，將借用者(“備份服務程序終止通知”)交付給備份服務程序。在備份服務程序收到備份服務程序終止通知時及之後，備份服務程序應繼續執行本協議項下的所有備份服務功能，直至備份服務程序終止通知中指定的日期或管理代理以書面方式指定的日期，如果備份服務程序終止通知中未指定該日期或管理代理以其他方式指定，則備份服務程序應繼續執行本協議項下的所有備份服務功能，直至備份服務程序終止通知中指定的日期或管理代理程序以其他方式指定的日期。

第七節。05。後備服務人員不辭職。只有在得到管理代理和所需貸款人的事先書面同意的情況下，並且只要沒有發生終止事件或服務終止事件，借款人或如果備份服務機構向管理代理提供律師的意見，則備份服務人員應辭職

根據本協議，適用法律不再允許備份服務程序充當備份服務程序。在行政代理可接受的後備服務商的繼任後備服務商，且只要沒有發生終止事件或服務商終止事件，借款人已接受其作為本協議項下的後備服務商的指定並同意受本協議條款約束之前，本協議項下的任何終止或辭職均不生效。

第七節06. 每月備份服務員證書。 備用服務商應在相關報告日期後第五個工作日營業結束時或之前向行政代理和借款人提供月度備用服務商證書。 備份服務商以其身份對因服務商未能交付信息、服務商提供的信息存在缺陷或備份服務商無法控制的其他情況而導致的延誤不承擔責任。

第七節07. 備份服務器的服裝。

(A)肯定契諾。自其委任之日起至融資終止之日止：

（i） 遵守法律。 備份服務商將在所有重大方面遵守所有適用法律。

(Ii)保護存在。後備服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保留和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內符合資格並保持良好地位。

(B)消極公約。從任命之日起至設施終止之日止，未經管理代理事先書面批准，備份服務商不得對備份服務費進行任何更改，且只要未發生終止事件或服務商終止事件，則借用方不得更改備份服務費。

第七節。08。與最低流動資金測試有關的附加公約。如果在任何日曆季度的最後一天沒有滿足最低流動性測試，服務機構應與行政代理合作，指定額外的備份服務機構，並應規定建立和實施額外的備份服務功能和程序，在每種情況下，如附表F所述。

第八條

終止事件

第八節.01.終止事件。

(A)下列事件中的每一項應構成“終止事件”：

(i) [***].

(B)在沒有要求、抗辯或任何形式的通知的情況下，借款人在此明確放棄所有這些要求、抗辯或任何形式的通知(向每一對衝交易對手提供一份副本)，(I)如果發生第9.01(A)(Vii)或(A)(Xxii)節所述的終止事件，則終止日期應自動發生，以及(Ii)在發生任何其他終止事件時，行政代理應應所需貸款人的書面請求，或經其書面同意，向借款人發出通知，宣佈終止日期已經發生。如果終止日期的自動發生或聲明涉及終止事件，即止贖事件，則借款人在本協議項下的所有未償還貸款和所有其他欠款將被加速，並立即到期和支付。

第八節。終止日期發生時採取的行動。

(A)根據第9.01(B)節的規定，一旦終止日期自動發生或宣佈發生，應立即發生以下情況，無需採取進一步行動：(I)循環期應終止，不再發放任何貸款；(Ii)如果導致終止日期的終止事件不是止贖事件，第2.08節(V)項之後的所有可用資金將用於減少未償還貸款，所有未償還貸款的利息將增加至違約率。

(B)在止贖事件所引起的終止日期自動發生或宣佈發生時，行政代理可或在所需貸款人的指示下，就抵押品行使其本來可獲得的任何和所有其他權利和補救措施，包括根據本協議可獲得的權利以及擔保當事人在《統一成本法》下違約時的所有權利和補救措施(此等權利和補救措施是累積和非排他性的)，此外，在所需貸款人的指示下，行政代理機構可或在所需貸款人的指示下，採取下列補救行動：

(I)行政代理可在不通知借款人的情況下，根據第2.08節所要求的優先權，在任何時間或不時從儲備賬户、代收賬户或此類賬户的任何部分中向借款人支付應付給借款人的款項，而無需通知借款人，並可隨時或不時地從儲備賬户、代收賬户或此類賬户的任何部分中扣除、抵銷或以其他方式應用全部或任何部分的未償還貸款、應計利息和/或應付給任何擔保方的任何其他金額。

(2)行政代理可以採取基本文件允許的任何行動，包括行使《債權人間協定》賦予它的任何權利。

(Iii)符合擔保當事人在《統一成本公約》下的權利和補救辦法(除非《統一成本公約》另有要求)，行政代理可在沒有通知的情況下，公開或私下出售一個或多個包裹中的抵押品或抵押品的任何部分，在任何交易所、經紀人委員會或行政代理辦公室或其他地方，以現金、賒購或未來交付的方式，以及按照行政代理認為在商業上合理的其他條款，徵求和接受對抵押品或抵押品的任何部分的投標和出售。借款人同意，在適用法律要求銷售通知的範圍內，向借款人發出任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間的至少十個工作日的通知(並向每個擔保方發送副本)應構成合理的通知。無論已發出出售通知，行政代理人均無義務出售抵押品。行政代理可不時在指定的出售時間及地點，藉公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，有關出售可在如此延期的時間及地點進行。每項此等出售的效用，是將借款人對如此出售的抵押品和對如此出售的抵押品的一切權利、所有權、利息、申索及索償剝離，並在法律和衡平法上對借款人或任何申索經由借款人及其繼承人或受讓人出售的抵押品的人構成永久禁制。

(Iv)在根據第9.02(B)(Iii)條完成任何銷售後，借款人將在銷售之日或之後的合理時間內交付或安排交付出售給買方的所有抵押品，如果立即交付不切實際的話，但在任何情況下，該財產的全部所有權、所有權和控制權應在銷售完成後立即轉移給買方或買方。然而，如果行政代理或任何買方提出要求，借款人應籤立並向買方交付在任何該等請求中指定的所有適當的轉易、轉讓和解除文書，以確認任何該等出售或轉讓。

(V)在根據第9.02(B)(Iii)條進行的任何銷售中，UACC或任何有擔保的一方可以競標和購買要出售的財產，並在遵守出售條款後，可以持有、保留和處置該財產，而無需對此承擔進一步的責任。任何在第9.02(B)(3)條規定的銷售中購買財產的擔保方可以將該財產的購買價抵銷欠該擔保方的款項，以全額支付該購買價。

(Vi)行政代理人可自行承擔費用行使借款人根據抵押品或與抵押品有關的任何及所有權利和補救辦法，包括指示將收款存入行政代理人指定的帳户。

第八節.03.練習補救之法。行政代理方沒有未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，並且沒有

借款人、擔保方、任何代理人或行政代理人與行政代理人或一個或多個代理人之間的交易過程，應視為放棄該權利、權力或特權，本協議項下任何權利、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。本協議明確規定的權利和補救措施是累積的，不排除擔保當事人根據適用法律或衡平法應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何一方的通知或要求，均不得使該當事一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄另一方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第八節。放棄某些法律。借款人在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人和任何通過或根據本協議提出要求的人，都不會設立、提出要求或尋求利用任何抵押品可能所在地區現在或以後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲任何抵押品或其任何部分的絕對出售，或在出售後立即最終和絕對地將抵押品的購買者和借款人、借款人本身以及所有可能通過或根據本協議提出要求的人管有和控制，特此在可能合法的範圍內放棄所有此類適用法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成抵押品的任何財產或資產的任何和所有權利，並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以將抵押品作為整體出售，或由行政代理或該法院決定的部分出售。

第八節.05.授權書。借款人在此不可撤銷地指定行政代理人以其名義、地點和替代其真實合法的代理人(具有完全的替代權)，並支付其費用，以執行本條規定的權利和補救措施，包括：(I)行使購買協議(包括每項轉讓協議)下借款人的所有權利和特權；(Ii)支付或解除對借款人或借款人的財產徵收或施加或威脅的任何税款、留置權或其他產權負擔；(Iii)在借款人沒有對該訴訟、訴訟或程序提出抗辯的情況下，或如果行政代理人認為其所採取的抗辯方式不會最大限度地向行政代理人追討，並就上述任何訴訟、訴訟或程序作出和解、妥協或調整，並在與此相關的情況下給予行政代理人認為適當的解除或免除，則可抗辯該等訴訟、訴訟或程序；(Iv)在任何具司法管轄權的法院或在任何仲裁員席前提出或進行任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或採取行政代理認為適當的任何其他行動，以收取應付借款人的任何及所有該等款項，並就借款人的財產強制執行任何其他權利；。(V)出售、轉讓、質押、就借款人的任何財產訂立任何協議或以其他方式處理該等財產，並就該等出售或訴訟籤立與該等財產有關的任何批註、轉讓或其他轉易或轉讓文書；。以及(Vi)促使借款人當時聘請的註冊會計師應行政代理人的要求，隨時、不時、及時地編制和交付根據本協議或任何其他基本文件規定由借款人或其代表編寫的任何報告，並將其視為

行政代理人在任何情況下均為其財產的絕對擁有者，並在任何時間或不時作出行政代理人合理地認為必要的一切行為和其他事情，以完善、保全或變現其財產或資產以及行政代理人作為擔保方的代理人對其財產或資產的留置權，並儘可能充分和有效地採取一切行動和其他措施，費用由行政代理人和借款人承擔。

第九條

賠償

第九節。01。借款人和UACC的賠償。

[***]

儘管有上述規定，在任何情況下，任何受償方（i）均不得就任何受償金額承擔責任，但該受償金額是針對以下税收徵收的税款或由以下税收計算的税款產生的。適用受償方的淨收入或（ii）由於適用購買協議第5.07條規定的賠償，同一UACC賠償金額重複兩次。

借款人應按照第2.08節的規定，按照第2.08節的規定，按照第2.08節規定的順序和優先順序支付借款人應支付的任何受本節賠償條款約束的款項。

(A)第10.01款中的賠償義務應是累積的，並且是借款人和UACC在本協議終止後可能具有並將繼續存在的任何義務之外的義務。

第十條

管理代理和代理

第Ten.01節。授權和操作。

(A)每一貸款人和每一擔保方特此指定和指定富國銀行(富國銀行接受這種指定和委任)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據本協議條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為擔保當事人的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔的任何義務或信託或代理關係。不得要求行政代理採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。本合同項下行政代理的任命和授權應在不可行的全額支付欠款時終止。

(B)每家貸款人在此不可撤銷地指定並委任相關代理人為本協議項下該貸款人的代理人，且每家該等貸款人均不可撤銷地授權該代理人作為該貸款人的代理人，根據基本文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予該代理人的權力和履行其項下的職責，以及其他合理附帶的權力。

(C)儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理人或任何代理人(行政代理人和每一代理人在本條中被稱為“代理人”)均不承擔任何職責或責任，或與任何貸款人之間的任何受託關係，且任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對任何代理人不利。

(D)行政代理人應迅速向每一代理人分發(如果該代理人沒有收到通知的其他要求)，每一代理人應迅速將行政代理人根據本協議收到的所有通知、同意請求和其他信息分發給每一相關貸款人。

第Ten.02節。委派職責。每一代理人均可由或通過代理人或事實律師履行其在任何基本文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

第Ten.03節。免責條款。任何代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(I)對合法採取或不採取的任何行動負責

或(Ii)對借款人、服務商、UACC、備份服務商、賬户銀行或託管人在本協議中或在提及或規定、根據或與之相關的任何證書、報告、對賬單或其他文件中所作的陳述、陳述、陳述或擔保，以任何方式向任何擔保方負責，本協議或其所屬的任何其他基本文件對本協議或與本協議相關的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行其在本協議項下的義務，或為滿足第四條規定的任何條件。任何代理人均無義務向任何有擔保的一方查明或查詢本協議所載的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、簿冊或記錄。除非已收到借款人、服務商或擔保方的書面通知，否則任何代理商不得被視為知道任何終止事件或服務商終止事件。

第Ten.04節。信賴感。

(A)每名代理人均有權並在信賴任何書面、決議案、通知、同意、證書、誓章、函件、電報、電報、傳真、電傳或電傳訊息、書面聲明、命令或其他文件或談話，並相信該等訊息是真實及正確的，且已由適當人士簽署、送交或作出，並依據該代理人所挑選的法律顧問(包括代理人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述，而該代理人應受到充分保護。

(B)每個代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何基本文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，或首先由(I)行政代理人、貸款人或承諾的貸款人或(Ii)代理人、貸款人或其貸款人集團中的承諾的貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任和開支作出令其滿意的賠償。

(C)在所有情況下，每名代理人在按照所規定的貸款人(或其代理人)的要求根據任何基本文件行事或不行事時應受到充分保護，而該要求以及依據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有現有和未來的貸款人均具有約束力。

(D)在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，以便按照以下要求根據任何基本文件行事或不採取行動：(I)其貸款人集團的所有人的投資百分比合計超過該貸款人集團所有所有人的總投資百分比的50.0%，以及(Ii)其貸款人集團內承諾的貸款人和流動資金提供者的承諾合計超過該貸款人集團內所有承諾貸款人和流動資金提供者的總承諾的50.0%，該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取的行動應對該貸款人集團中所有現有和未來的貸款人具有約束力。

(E)除非代理商已收到借款人、服務商、後備服務商或任何貸款人關於本協議的通知並對該事件進行描述，否則任何代理商不得被視為知道或知悉任何違反本協議的事件或任何終止事件或服務商終止事件的發生。如果行政代理收到這樣的通知，它應立即向每個代理髮出通知，如果任何代理收到這樣的通知，它應立即向其貸款組中的貸款人發出通知。行政代理應對該事件採取所需貸款人合理指示的行動，每個代理應對下列事件採取合理指示的行動：(I)其貸款人集團中的所有人的投資百分比合計超過該貸款人集團所有所有人的總投資百分比的50.0%，以及(Ii)其貸款人集團中承諾的貸款人和流動性提供者的承諾合計超過該貸款人集團中所有承諾貸款人和流動性提供者總承諾的50.0%；但除非與直至該代理人收到該等指示，否則該代理人可(但無義務)就該事件採取或不採取其認為為貸款人或其貸款人集團的貸款人的最佳利益(視何者適用而定)而適宜的行動。

第Ten.05節。不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，任何代理人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對借款人、UACC、服務機構、備份服務機構、賬户銀行和託管人的事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向各代理人表示，其已在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對借款人、服務商、UACC、後備服務商、賬户銀行或託管人及應收賬款的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定購買其於本協議項下票據的權益及訂立本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據任何基本文件採取或不採取行動作出其本身的分析、評估及決定，並作出其認為必要的調查，以告知其本身借款人、服務機構、UACC、備份服務機構、開户銀行或保管人及應收賬款的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除代理人在本合同項下收到的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供該代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司可能擁有的有關借款人、服務機構、UACC、備份服務機構、賬户銀行或託管人或應收款的任何信用或其他信息。

第Ten.06節。賠償。承諾的貸款人和流動資金提供者(I)同意以行政代理的身份賠償行政代理(但不限制借款人或服務機構向行政代理償還任何此類金額的義務(如果有))，根據各自的承諾(或，如果

每一貸方集團同意賠償該貸方集團的代理(在不限制借款人和服務機構向該代理償還任何此類款項的義務(如果有)的情況下)，根據各自的承諾(或，如果承諾已終止，則按投資百分比)，在每一種情況下，免除和反對在任何時候(包括在支付本協議項下的義務之後的任何時間)可能發生的任何類型的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，包括未清償貸款)以任何與本協議有關或由本協議引起的方式強加於該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張，或以任何與本協議有關或由本協議或本協議所提及的任何文件或本協議擬進行的交易、或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動強加於、招致或針對該代理人；但貸款人對代理人因其嚴重疏忽或故意行為不當而產生的該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，概不負責。本節的規定在本協議項下的義務得到償付後繼續有效，包括未償還的貸款、本協議的終止以及適用代理人的任何辭職或撤職。

第Ten.07節。以個人身份提供服務的代理。每一代理人及其附屬公司均可向借款人及基本文件的任何其他方發放貸款、接受存款並與其進行任何類型的業務，就像它不是本合同項下的代理人一樣。此外，貸款人承認，一名或多名代理人可(I)擔任一名或多名管道貸款人的管理人、保薦人或代理人，並以該等身分行事，並可繼續代表每名該等管道貸款人就其業務行事，及(Ii)根據與本協議有關的流動資金及增信協議，作為若干金融機構的代理人，以及根據各種協議，以與任何該等管道貸款人的業務有關的各種其他身分行事。除本協議明確規定外，任何以代理人身份行事的人不得因其以任何其他身份行事而被視為在履行其代理人職責時負有本協議項下的職責或責任，或被要求遵守與履行其職責有關的謹慎標準。任何身為代理人的人均可以代理人身分行事，而無須理會或無須因其作為管理人或代理人的角色或以任何該等其他身分行事而產生的額外職責或法律責任。本協議的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任，如果它有合理理由相信該等資金或賠償不能保證其對該等風險或責任感到滿意。

第Ten.08節。繼任者代理。行政代理可以在提前十天通知每個代理、貸款人和借款人的情況下，自由轉讓其在本協議項下的權利和義務。行政代理人可在向貸款人、每一代理人和借款人發出十天通知後辭去行政代理人的職務，辭職在繼任代理人根據本節規定繼承代理人的權利、權力和義務後生效。如果行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務，則所要求的貸款人應指定一名繼任行政代理人。任何代理人均可於十天前通知其貸款組、行政代理人及

其他代理人和借款人在辭職後生效，繼任代理人根據本節繼承代理人的權利、權力和義務。如果代理人根據本協議辭去代理人職務，則(I)其貸款人集團中的業主的投資百分比合計超過該貸款人集團所有業主總投資百分比的50.0%，以及(Ii)其貸款人集團中承諾的貸款人和流動資金提供者的承諾合計超過該貸款人集團內所有承諾貸款人和流動性提供者承諾總額的50.0%，則應從該貸款人集團中承諾的貸款人(管道貸款人除外)中指定該貸款人集團的繼任代理人。任何繼任行政代理人或代理人應繼承辭職代理人的權利、權力和職責，適用的術語“行政代理人”或“代理人”應指該繼任行政代理人或代理人，在其被任命後生效，前任代理人作為代理人的權利、權力和職責將終止，該前任代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。在退任代理人辭去代理人職務後，就其在擔任代理人期間根據本協議所採取或未採取的任何行動，本條的規定應對其有利。

第十一條

作業；參與；參與

第11節。01。任務和參與。

(A)各貸款人同意，該貸款人根據本協議擁有的票據或其中的權益將僅用於投資，而不是為了公開分發，並且該貸款人不會提出出售或以其他方式處置其如此獲得的票據或其中的任何權益(或其中的任何權益)，以違反證券法或任何適用的州證券法的任何登記要求。各貸款人在此確認及同意，就其任何銀團、要約、轉讓或出售債券的任何權益而言，該貸款人並沒有亦不會從事一般招攬或一般廣告。

(B)每一貸款人在向借款人、行政代理人和每一代理人發出至少30天的通知後，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體；但條件是：(I)每一次轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的一個恆定且不變的百分比，(Ii)轉讓貸款人根據每一次轉讓所承擔的承諾額(自轉讓和接受轉讓之日起確定)在任何情況下都不得少於(A)$[***]或$的整數倍[***]超過該數額和(B)轉讓貸款人的全部承諾額，(3)每項轉讓應轉讓給合資格的受讓人，(4)每項轉讓的當事人應簽署並交付行政代理(連同借款人的副本)，以便其接受和記錄在出借人登記冊上，以及#美元的處理和記錄費。[***]或行政代理批准的較小金額，(V)每項此類轉讓的各方應同意償還行政代理因該項轉讓而產生的所有合理費用、成本和支出(包括行政代理律師的合理費用和支出)，(Vi)根據轉讓和接受成為貸款人的每個人應同意受第十三條保密條款的約束，和(Vii)行政代理或任何貸款人集團在轉讓或參與時不得增加成本、開支或税收。在行政代理簽署、交付、接受和記錄時，從每份轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，生效日期應為行政代理接受該轉讓和接受的日期，除非其中規定了較後的日期，否則(1)受讓人應是合同的一方，並且在合同項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，具有貸款人的權利和義務；(2)貸款人轉讓人應按照該轉讓和接受轉讓合同項下的權利和義務，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)。

(C)通過簽署和交付轉讓和接受，出借人、轉讓人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和接受規定外，該出讓人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；(2)受讓人確認已收到本協議的副本，連同其認為適當的財務報表和其他文件和資料的副本，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行轉讓和接受；(3)受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信貸決定，而不依賴行政代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人；(4)該轉讓貸款人和該受讓人確認該受讓人是合格的受讓人；(V)該受讓人指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予該代理人的權力以及合理附帶的權力；以及(Vi)該受讓人同意將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

(D)行政代理應在本文提及的地址保存一份向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄每一貸款人的姓名、地址和承諾以及每一貸款人不時發放的每筆貸款的本金(“貸款人登記冊”)。出借人登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，借款人和出借人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在出借人登記冊上的每個人視為出借人。出借人登記冊應可供任何代理人或出借人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(E)在符合第12.01(A)和12.01(B)節規定的情況下，行政代理人在收到轉讓出借人和受讓人簽署的轉讓和接受後，如果該轉讓和接受已經完成，則行政代理人應接受該轉讓和接受，然後行政代理人應將其中所載信息記錄在出借人登記冊上。

(F)每一貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及其擁有的每筆貸款)的參與權；但是，前提是(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括其在本協議項下的承諾)應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。儘管本協議有任何相反規定，每個參與者都有第2.13和2.14節規定的出借人權利(包括接受付款的任何權利)；但是，任何參與者都無權根據這兩項中的任何一項獲得付款

如果借款人沒有被允許參與，則該部分超出了借款人根據該部分應支付給允許其參與的貸款人的金額，並且任何允許參與的貸款人都無權根據該部分獲得的付款超過(I)該貸款人根據該部分有權就其所擁有的任何不受任何參與的貸款的任何部分支付的金額加上(Ii)其參與者根據該部分有權就其各自的參與金額而有權獲得的總金額。對於本節所述的任何參與，參與者與適用貸款人之間的協議中規定的同意或限制貸款人同意本協議任何條款的修改、放棄或解除的能力，或行使或不行使貸款人根據或關於本協議可能擁有的任何權力或權利的權利，應僅限於同意第12.01條規定的任何事項的權利。

(G)每一貸款人可根據本節向受讓人或參與者或擬受讓人或參與者披露借款人或其代表向其提供的與借款人有關的任何信息，包括機密信息。

(H)本協議並不禁止任何貸款人根據適用法律將其在本協議項下的任何權利質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行或任何其他政府當局，任何此類質押或抵押品轉讓均可在不遵守第12.01(A)或12.01(B)條的情況下進行。

第十二條

關於保密的相互契約

第十二節。借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行和託管人的契約。借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行和託管人各自僅就自己、契諾和同意保密持有本協議的條款(包括與本協議有關的任何應付費用或本協議項下貸款人的身份)，除非行政代理、相關代理或任何該等貸款人在任何建議披露前已以書面同意，並可(I)向其顧問、高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、輔助服務商、核數師、顧問或代表披露該等資料，(Ii)在借款人、服務商、後備服務商、開户銀行或託管人披露或透過借款人、服務商、後備服務商、開户銀行或託管人披露以外的範圍內，[***]或(Iv)適用法律要求(包括提交一份本協議和其他基本文件的副本(費用函除外，不包括每個貸款人的身份))作為向證券交易委員會提交的文件的證物，或在與任何法律或監管程序有關的範圍內，(B)任何政府當局要求披露此類信息，或(C)應任何評級機構的要求；但在第(Iv)(A)款的情況下，借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行和託管人(視情況而定)將盡一切合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露前通知代理人或貸款人其打算進行任何此類披露。

第十二節.02.行政代理人、代理人和貸款人的契約。

(A)每個行政代理、每個代理和每個貸款人，並同意在未經借款人事先書面同意的情況下，不會披露其現在或以後收到或獲得的任何機密信息；但前提是，它可以向直接參與基本文件預期交易的員工或附屬公司或評級機構披露任何此類機密信息。

(B)每個行政代理、每個代理和每個貸款人也可以向其顧問披露任何此類保密信息，這些顧問需要知道這些信息，以便在與基本文件預期的交易相關的情況下協助其。每個行政代理、每個代理和每個貸款人同意對其關聯公司和顧問違反本協議的任何行為負責，並同意其關聯公司和顧問將被告知此類信息的機密性，並應促使其關聯公司受本協議的約束。

(C)未經借款人事先書面同意，行政代理、任何代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司、僱員、代理或顧問均不會向任何人披露已向其或他們提供機密信息的事實，即已就交易進行了討論或談判

基本文件預期的交易，或基本文件預期的交易的存在、條款、條件或其他事實，包括其狀況。

(D)每個行政代理、每個代理和每個貸款人都承認並同意以任何形式向其提供的任何保密信息都是借款人和UACC的獨有財產。此人及其關聯公司或顧問不得將現在或以後從借款人、UACC或其各自關聯公司或通過借款人、UACC或其任何關聯公司收到或獲得的任何保密信息用於除參與基本文件預期的交易或以其他方式預期的交易以外的任何目的。行政代理和每個貸款人同意，如果借款人和/或UACC要求其銷燬或歸還保密信息，則應按指示歸還或銷燬保密信息；但應允許借款人根據本協議規定的保密義務僅保留保密信息的部分，以記錄其在交易中進行的任何盡職調查審查。

(E)每個行政代理、每個代理和每個貸款人都承認，所有保密信息都被認為是專有的和具有競爭價值的，在許多情況下是商業祕密。每個行政代理、每個代理和每個貸款人都同意，由於保密信息的獨特性質，任何違反本協議的行為都將給借款人、UACC及其各自的關聯公司造成不可彌補的損害和金錢損失，如果發生違約，法律上可用的其他補救措施將不足以補償借款人、UACC及其關聯公司的任何此類違規行為。因此，每個行政代理、每個代理和每個貸款人都承認並同意借款人、UACC及其各自的附屬公司有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履約，作為對任何此類違約的補救，而無需提交保證金或其他擔保。這種救濟應是借款人、UACC及其各自的附屬公司在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充，而不是替代。

(F)如果行政代理、任何代理、貸款人或其各自的任何關聯公司或顧問在法律上被迫(無論是通過證詞、質詢、文件請求、傳票、民事調查、要求或類似程序)披露任何機密信息(包括就基本文件所考慮的交易進行了討論或談判的事實)，相關實體應立即以書面形式通知借款人和UACC(除非律師的意見已告知此類通知被適用法律或法規禁止)，以便借款人和/或UACC自行承擔費用和費用，可尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本條例的規定。行政代理、每個代理和每個貸款人同意在借款人或UACC的書面要求下，盡其合理努力獲得或協助借款人或服務商獲得任何此類保護令。如果未能合理及時地輸入保護令或合理及時地收到本協議項下的棄權書，則它可以披露保密信息中其根據法律顧問的意見被告知其在法律上被迫披露的部分(且僅披露該部分)，但前提是它同意以合理的努力獲得保證，即被披露的一人或多人將給予此類保密信息待遇。

儘管有上述規定，但有一項理解是，行政代理、每個代理和每個貸款人或其關聯公司可能被要求在銀行審查員或其他監管機構的要求下，或在銀行審查員或其他監管機構對其或其關聯公司進行審查時披露保密信息或其部分，包括與行政代理、任何代理或任何貸款人的監管合規政策相關的信息或其部分，並且可以根據本協議披露保密信息或其部分內容，而無需承擔本協議項下的責任。在此情況下，相關實體同意在實際可行的情況下儘快(如有可能，在向銀行審查員或其他監管機構根據該請求或審查向銀行審查員或其他監管機構發佈保密信息之前)向借款人和UACC發出通知。

(G)雙方理解並同意，借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行、託管人、行政代理、各代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的任何失誤或延誤，均不應視為放棄該等權利、權力或特權，且任何單一或部分行使本協議項下的權利、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

第十二節.03.税收待遇和税制結構的非保密性。儘管本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何文件中有任何相反規定，但根據《國庫條例》301.6111-1T、301.6112-1T和1.6011-4T節的規定，雙方同意，自本協議所述交易的討論開始以來，本協議各方(及其僱員、代表、顧問、附屬公司或代理人)被允許向任何和所有人披露交易的結構和税務方面的信息(州或聯邦證券法規定的限制除外)。以及向各方提供的與該結構和税務方面有關的任何種類的材料(包括意見或其他税務分析)。在這方面，雙方承認並同意，交易結構或税務方面的披露不以任何方式受到口頭或書面的明示或默示諒解或協議的限制(無論該諒解或協議是否具有法律約束力)，除非為遵守州和聯邦證券法而有合理必要。此外，本協議每一方承認並同意，其不知道或沒有理由知道其使用或披露與交易的結構或税務方面有關的信息受到任何其他方式的限制(例如，交易聲稱是專有的或排他性的)，以造福於任何其他人(州或聯邦證券法可能限制的情況除外)。

第十三條

其他

第十三節。01。修訂及豁免。

(A)行政代理、代理或貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、每個代理和每個貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非獲得第14.01(B)款的許可，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。在不限制上述一般性的情況下，貸款的發放不得解釋為放棄任何終止事件或未到期終止事件，無論行政代理、代理或任何貸款人當時是否已通知或知道該終止事件或未到期終止事件。

(B)除非根據借款人和行政代理簽訂的一份或多份書面協議，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改或修改；但未經以下各方書面同意，該協議不得：

(I)被要求的貸款人，(1)修訂第2.08節的任何規定，(2)修訂附表B的任何規定，或(3)降低任何未償還貸款的本金或利率，或根據本協議或任何其他基本文件應支付的任何費用或其他金額，以及

(Ii)所有貸款人，(1)更改本節任何條文或“所需貸款人”、“終止事件”或“服務商終止事件”的定義，或更改本節任何其他條文，指明貸款人須修訂、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的數目或百分比，或(2)修訂或更改“預付款利率”、“借款基礎”、“集中限額”、“違約率”、“超額利差百分比”、“超額抵押增加事件”、“準備金賬户所需金額”、“已償還資產組合年化違約率”的定義，“服務投資組合年化淨損失率”、“服務投資組合違約率”、“服務投資組合擴展比率”或本協議中使用上述任何條款的任何規定；

此外，未經服務機構、託管人、後備服務機構、賬户銀行或任何對衝交易對手(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響服務機構、託管人、後備服務機構、賬户銀行或任何對衝交易對手的權利、保障或責任。

(C)除非根據行政代理簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄本協議或本協議的任何條款；但如未經(I)所需貸款人的書面同意，或(Ii)服務機構、託管人、備份服務機構、賬户銀行或任何對衝交易對手放棄其在本協議項下各自的權利、保護或責任，則此類協議不得放棄第4.02節中規定的任何條件。

(D)借款人應向行政代理提交律師意見或高級人員證書，説明未經服務機構、託管人、備份服務機構、賬户銀行或任何對衝交易對手事先書面同意的修改、修改或豁免不會影響上述各方的權利、保障或義務。借款人應向服務機構、託管人、備份服務機構、賬户銀行和每一對衝交易對手提供已簽署的每一項修訂、豁免或其他修改的副本。

第十三節第二節。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電傳通信和傳真通信)，並通過電子郵件、郵寄、電傳、傳輸或遞送至本合同每一方的電子郵件、郵寄、電傳、傳輸或遞送，地址為本合同每一方在本合同簽字頁上以其姓名規定的地址或在該方的轉讓和驗收中指定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和通信在收到後生效，如果是通過下列方式發出的通知：(1)寄往美國的郵件，頭等郵資預付；(2)電傳，收到回信後電傳；(3)收到口頭通知時的傳真副本；或(4)收件人通過電話或回覆電子郵件確認收到的電子郵件，但第二條規定的通知和通信在收到以郵寄或電傳方式發送的任何通知之前不得生效。

第十三節。沒有放棄，權利和補救。每一代理人或任何有擔保的一方或任何有擔保的一方的受讓人沒有行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。

第十三節第四節。約束效應。本協議對借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行、託管人、各代理人、擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益，每個對衝交易對手應是本協議的明示第三方受益人。

第十三節。05。本協議的期限。本協議將保持完全效力，直至融資終止之日為止；但是，對於借款人根據第五條和第十條的賠償和付款條款、第十三條的保密條款、第14.10條的條款以及本協議任何其他明文規定繼續有效的任何陳述和擔保的任何違反行為的權利和補救措施，應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第十三節。06。適用法律；同意管轄權；放棄對地點的異議。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不得參考其法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401款和第5-1402款除外)。本協議雙方特此同意位於紐約州曼哈頓區內的任何聯邦法院的非專屬管轄權。本協議各方特此放棄基於法院不方便而提出的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何反對意見，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

第十三節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，本協議雙方均放棄讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何關係所引起的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議的權利。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第十三節。08。成本、費用和税金。

(A)除根據第十條授予行政代理、每個代理、備份服務機構、賬户銀行、擔保當事人及其關聯方及其高級人員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，借款人同意應要求支付每個代理、備份服務機構、賬户銀行和擔保當事人因管理(包括定期審計)、修改或修改本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件(包括第2.12(D)條的規定)而產生的所有合理費用和開支。備份服務機構、賬户銀行、每個代理和擔保當事人的律師的合理費用和自付費用，以及就他們在本協議和本協議項下或與本協議相關交付的其他文件項下各自的權利和補救措施向這些實體提供諮詢的合理費用和自付費用，以及這些實體在執行本協議和本協議項下或與本協議相關的其他文件時發生的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

(B)借款人應應要求迅速支付與執行、交付、存檔和記錄本協議、本協議項下將交付的其他文件或向貸款人提供與本協議相關的流動性支持、信用增強或其他類似支持的任何協議或其他文件相關的任何和所有印花税、銷售税、消費税和其他應支付或確定應支付的税費。

第十三節。沒有破產程序。

(A)儘管本協議事先已終止，但任何貸款人不得在最後支付全部欠款後一年零一天前請願、合作或鼓勵任何其他人請願或以其他方式援引任何政府當局的程序，以便根據任何美國聯邦或州破產法啟動或維持針對借款人的破產程序，或為借款人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人或其他類似官員，或下令將借款人的事務清盤或清算。

(B)儘管本協議事先有任何終止，借款人和服務機構在此同意，在支付由任何管道貸款人發行的最新到期商業票據或其他債務擔保後一年零一天內，不得對該管道貸款人提起任何破產程序，或與任何其他人一起對其提起任何破產程序。

第十三節10.對某些當事人的追索權。

(A)根據或關於本協議所載的每一代理人或任何擔保一方的任何義務、契諾或協議(包括支付任何費用或任何其他義務)，或根據本協議訂立的或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件，不得憑藉任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向任何上述人士或該等人士的任何經理或管理人，或該等人士或借款人或任何上述經理或管理人的任何法人團體、聯屬公司、股東、高級職員、僱員或董事有追索權；雙方明確同意並理解，本協議中包含的行政代理、代理人和任何有擔保的一方之間的協議，以及行政代理依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在每一種情況下都是該人的公司義務，並且該人的任何管理人或該人的任何公司、股東、關聯方、高級管理人員、僱員或董事的任何管理人，或其任何其他管理人，根據或由於任何義務，不承擔任何個人責任。本協議或任何其他此類文書、文件或協議中包含的或其中隱含的該人的契諾或協議，並且該人的每個上述管理人及其每個公司、股東、關聯公司、高級管理人員、僱員或董事或任何該等管理人因該人違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何及所有個人責任，根據法規或憲法或其他規定可能產生於普通法或衡平法的責任，在此明確免除，作為執行本協議的一個條件和代價。本節的規定在本協議終止後繼續有效。

(B)即使本協議或任何其他基本文件有任何相反的規定，任何管道貸款人在支付或撥備支付其商業票據後，均無義務支付其根據本協議或根據本協議規定須支付的任何款額，超過該管道貸款人在支付或撥備支付其商業票據後可獲得的任何金額。本協議項下任何管道貸款人的所有付款義務取決於是否有超過

支付商業票據所需的金額；且借款人、服務商、行政代理、各代理和擔保各方均同意，如果任何此類支付義務超過任何管道貸款人在支付或撥備支付其商業票據後可支付的金額，則其不應根據破產法第101(5)條享有債權。

(C)本節的規定在本協定終止後繼續有效。

第十三條。對間接損害、間接損害和某些其他損害的限制。借款人、UACC或其各自的任何關聯公司不得就因本協議或其他基本文件所述交易或與此相關的任何行為、不作為或事件而產生或與之相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向任何代理人、任何擔保方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出索賠，借款人和UACC中的每一方在適用法律允許的範圍內，特此放棄、免除並同意不就任何此類損害提出任何索賠，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第十三條。12.愛國者法案合規性。行政代理、每個代理和開户銀行特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，本公司和每個其他貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址、組織文件、董事和股東信息，以及其他使行政代理、該等代理、開户銀行和每個貸款人能夠根據愛國者法案確定借款人身份的信息。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對行政代理、每個代理、每個貸款人和開户銀行有效。

第十三條。相對人執行；可分割性；整合性。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議包含雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代除本協議預期的任何費用函以外的所有先前口頭或書面諒解。

第十三條。業主、受託人的責任限制。本協議雙方明確理解並同意：(I)本協議由[***](Ii)借款人在本協議中作出的每一項申述、契諾、承諾及協議，均不是由以下人士訂立或擬作為個人申述、契諾、承諾及協議的：[***]，但僅為對借款人具有約束力的目的而訂立或擬作出的，(Iii)本協議所載的任何規定不得解釋為對[***]個人或個人，履行任何公約

無論是明示的還是默示的，所有此類責任(如有)均由本協議各方以及由本協議各方、通過本協議各方或在本協議各方之下提出索賠的任何人明確免除，(Iv)[***]未對借款人在本協議中所作的任何陳述和保證的準確性或完整性進行調查，且(V)在任何情況下[***]，對借款人根據本協議或任何其他基本文件作出或承諾的任何義務、義務(包括受託責任，如有)、陳述、保證或契諾的違約或不履行負有個人責任。

第十三條15.基準變化的情況的影響。

(A)基準不可用期限。在符合第14.15(C)條的規定下，對於任何SOFR貸款請求或轉換或繼續或其他情況，如果SOFR中斷事件已經發生並仍在繼續，則在每種情況下，貸款人應立即向借款人發出有關通知。在貸款人通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款為限)，直到貸款人撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局或類似機構引入任何適用法律或對其解釋或管理的任何改變，或貸款人(或其任何貸款機構)遵守任何此類政府當局或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使貸款人(或其任何貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下提供或維持任何SOFR貸款的義務，或根據SOFR或經調整的每日簡單SOFR確定或收取利息，貸款人應當及時向借款人發出通知(違法性通知)。此後，在貸款人通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，貸款人應在計算基本利率時不參考“基本利率”定義的第(Iii)條。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應貸款人的要求(向貸款人提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，貸款人應在不參考基本利率定義第(Iii)條的情況下計算基本利率)，如果貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則應立即償還，或者如果貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即償還。在任何該等預付款或

在進行轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.07節所要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他基本文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，出借方和借款方均可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於貸款人和借款人商定的日期生效。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，貸款人將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他基本文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他基本文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但是，任何此類修改不得在未經所有者、備份服務機構或賬户銀行同意的情況下影響其權利、賠償或義務。

(3)通知；決定和決定的標準。貸款人將及時通知借款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。貸款人應根據第14.15(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或受託貸款人根據第14.15(C)款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他基本文件的任何其他當事人的同意，但根據第14.15(C)條明確要求的除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他基本文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與基準利率替代的實施有關)，(I)如果當時的基準利率是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈貸款人以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，然後，貸款人可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果基調被移除

根據上文第(I)款，貸款人可在屏幕或資訊服務上顯示(1)基準(包括基準更換)，或(2)不再或不再受不再代表基準(包括基準更換)的公告所規限，則貸款人可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間，不得使用以當時基準為基礎的基本利率組成部分來確定基本利率。

(Vi)業主受託人、賬户銀行或後備服務商均不負責(I)作出與任何基準更換、基準更換符合更改或基準轉換事件有關的決定或決定，或(Ii)對貸款人或借款人或代表貸款人或借款人作出的與基準轉換事件、基準替換符合更改或基準更換相關的任何決定、決定或選擇承擔任何責任。每一貸款人應被視為放棄並免除與貸款人或借款人的任何此類決定、決定或選擇有關的針對業主受託人、賬户銀行和後備服務機構的任何和所有索賠。

第十四節.16.承認美國的特別決議制度。

(A)如果作為涵蓋實體的任何貸款人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該貸款人轉移的本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美利堅合眾國或美國一個州或任何州的法律管轄。

（b） 如果任何屬於所涵蓋實體或該分包商的BHC法案附屬機構的分包商受到美國特別決議制度下的訴訟，如果本協議受美國法律管轄，則本協議項下可能針對此類應收賬款行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。美利堅合眾國或美國州或任何州。

（c） 如本節中使用的，以下術語具有以下含義：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附表A

管道安裝

附表B

符合條件的應收標準

“合格應收款”，就所有應收款而言，是指滿足下列所有條件的應收款：

(I)在美國以美元支付的，並且在發出時，有關債務人提供了位於美國或其領土之一的地址作為其最近的付款地址；

(Ii)有關債務人並非發起人、美國政府或任何州、或美國政府或任何州或其他政府實體的任何機構、部門或機構的附屬機構；

(Iii)如果主債務人擁有從Fair-Isaacs Corporation，Experian，Equifax of TransUnion LLC獲得的信用局評分，則該評分至少為[***]且所有符合條件的應收賬款義務人的加權平均信用局分數(非零分數)不低於[***];

(Iv)原本金餘額不超過$[***]並要求有關義務人向郵政信箱或者在服務商控制下的當地銀行賬户付款；

(V)首次預定付款到期日期不超過[***]相關合同訂立之日起數日，且在列入抵押品時，第一筆預定付款尚未逾期；前提是發起人、借款人、關聯交易商、其各自的任何關聯公司或任何其他人沒有就支付第一筆預定付款預支任何資金；

(6)非違約應收賬款(A)在該應收賬款首次成為抵押品的一部分時，或(B)在相關的截止日期；

(Vii)不超過[***]任何相關計劃付款的百分比超過[***]該等應收賬款首次成為抵押品時的逾期天數；

(Viii)在發起人的正常業務過程中依據一項構成真誠銷售的交易在美國出售和產生的，而該交易是發起人在其正常業務過程中直接向債務人或為債務人的利益為購買或再融資融資而預支的，且盡借款人所知，該交易是在沒有欺詐或失實陳述的情況下產生的；

(Ix)相關合同在所有重要方面均符合在相關截止日期有效的信用證和託收政策的要求的，是由發起人按照信用證和託收承保的

政策在產生之時應已遵守並將繼續遵守法律的所有要求，包括所有消費者保護法；

(X)借款人將對其擁有良好和可出售的所有權，並且對相關融資工具沒有留置權(根據相關應收款產生的留置權除外)，以及行政代理人在任何時候為擔保當事人的利益應擁有有效和完善的第一優先權擔保權益，而不受其他人的所有留置權和權利的影響；

(Xi)規定按月支付(條件是應收賬款的第一個月和最後一個月的付款可能與水平付款有最小差異)，將融資額全部攤銷，並在不低於以下的原始期限內按相關年利率計算產生利息[***]幾個月，不超過[***]月；

(Xii)在債務人預付應收款的情況下，規定預付款，以全額支付該應收款的本金餘額和相關APR截至預付款之日應計的任何利息；

(Xiii)由發起人(經發起人批准的交易商)在美國發起，並依據交易商協議出售給發起人，並由發起人依據購買協議出售給借款人的；

(Xiv)相關融資車輛是用此種融資車輛的收益購買的，(B)據借款人所知，所有配件和可選設備在相關合同中都有説明，以及(C)在訂立相關合同時，這種融資車輛不是重量超過兩噸、指定用於比賽、改裝為公共運輸車輛或任何其他商業用途的商業車輛。

(Xv)向借款人提供對擔保該應收款的融資車輛的明確收回權利，並載有習慣法和可強制執行的規定，使其持有人的權利和補救措施足以抵押物的利益的實現；

(十六)用商業票據的收益購買將構成證券法第3(A)(3)節所指的“當前交易”；

(Xvii)不受債務人的任何撤銷、取消、抵銷、申索、反申索或抗辯(包括高利貸抗辯)的權利所規限，或不受任何待決的法律程序或據借款人所知而受到威脅的法律程序的規限，而債務人或任何政府當局指稱有關合約是非法或不可強制執行的；

(Xviii)依據一份合同產生的債務，而就該合同而言，發起人和借款人均已履行其必須履行的所有義務

包括相關融資車輛的裝運狀況良好、無瑕疵、狀況令人滿意和/或履行根據該條款購買的服務，且在此類應收款首次成為抵押品的一部分時，發起人或借款人均未做任何損害擔保當事人權利的行為；

(Xix)以有關融資車輛中以借款人為受益人的有效的、存續的和可強制執行的第一優先權的完善抵押權益為抵押，而該抵押權益的所有申請已由借款人有效地轉讓給管理代理人，且在任何司法管轄區為給予行政代理人第一優先權的行政代理人所需的所有申請均已作出；

(Xx)根據一份已由合約各方妥為籤立的合約而產生的債務，而該合約代表債務人真實、合法、有效及具約束力的書面付款義務，並可由持有人按照其條款強制執行，但須受影響債權人權利強制執行的破產法的效力所規限；

(Xxi)就以有形動產紙證明的應收賬款而言，只有一份與之有關的合同正本，而就以電子動產紙證明的應收賬款而言，只有一份組成與之有關的記錄的單一、權威的副本，該副本是唯一和可識別的(均符合《統一商法典》第9-105條的含義)，並根據《電子保險庫協議》保存在電子金庫內，而且在每一種情況下，該合同均未由發起人出售、轉讓、轉讓或質押給借款人以外的任何人；發起人已履行其根據或與此類應收款的發起、收購和轉讓有關的所有義務，包括髮出收購應收款所需的通知或同意，並且在此類應收款首次成為抵押品時，相關合同尚未被放棄或修改，除非按照信用證和託收政策；

(Xxii)根據相關合同的條款，相關融資車輛至少應按適用州法律和相關合同所要求的最低金額投保：(A)如適用州法律要求，該債務人須支付對該相關融資車輛徵收的或與之有關的所有銷售、使用、財產、消費税和其他類似税款；及(B)使該債務人對根據該合同規定須支付的所有款項負有責任，而不以任何理由進行任何抵銷、反訴或抗辯，但僅受該義務人的安靜享用權的限制；

(Xxiii)構成有形動產紙或電子動產紙的；

(Xxiv)證明該等應收款項的合約，包括其中所載對該汽車及/或服務的描述，在各方面均屬如此

完整、準確，代表發起人與債務人之間的完整協議；

(Xxv)託管人為擔保當事人的利益持有相關的應收款檔案；

(Xxvi)根據《投資公司法》規則3a-7所界定的“合格資產”；

(Xxvii)經信用證及託收政策許可而作出任何妥協、延長、回扣、調整、修訂或修改(包括延長付款時間或給予任何折扣、津貼或信貸)，以及[***];

(Xxviii)應收款明細表中所列信息在有關截止日期開業時在各重要方面均真實無誤，並且發起人沒有使用任何選擇程序(本附表明文規定除外)(A)認為此類應收款不如發起人發起或獲得的其他可比機動車貸款可取或更有價值，或(B)沒有使用有損擔保當事人利益的選擇程序；

(Xxix)在有關截止日或之前，有關融資車輛尚未從債務人手中收回；

(Xxx)發起人的出售、轉讓、轉讓和轉讓不受發起人或借款人向任何聯邦、州或地方政府支付的税款的限制，也不會導致發起人或借款人向任何聯邦、州或地方政府支付任何税款，但發起人已經或將會支付的税款除外；

(Xxxi)在發起時，有關合同的所有收益已經全部支付，並且不要求未來墊款，並且與發起應收款有關的所有費用和開支已經支付；

(Xxxii)沒有規定將任何融資車輛替換、交換或增加到該應收款上，而與之有關的融資車輛已妥善地交付給有關債務人，且維修狀況良好，沒有瑕疵，且狀況令人滿意；

(Xxxiii)服務商持有有關融資車輛的所有權證書或所有權證書申請，或服務商將在[***]相關截止日期之日起，服務商僅持有此類申請的融資車輛的所有權證書；

(Xxxiv)與其有關的交易商(A)是由發起人根據信用證和託收政策、交易商的財務經營歷史和遵守適用的美國聯邦和州的要求的記錄而選擇的

法律規定，(B)有權提出此類應收款以出售給發起人，並且(C)沒有就此類應收款從事任何構成欺詐或失實陳述的行為；

(Xxxv)在訂立有關合約時，(A)向發起人出售有關合約的關連交易商已訂立交易商協議，而該交易商協議構成發起人與該交易商就向發起人出售該合約的完整協議，(B)該交易商協議具有十足效力，並且是發起人的法律、效力及具約束力的義務；。(C)發起人根據該交易商協議並無重大違約，(D)發起人已全面履行其在該交易商協議下的所有義務，(E)發起人沒有向該交易商作出任何與該交易商協議的任何條款不一致的書面聲明或陳述；。(F)發起人已全額支付該合約的購買價(如該交易商協議所指明的話)；。(G)發起人並無就購買該合約向該交易商支付其他款項；。(H)該交易商對該合約並無權利、所有權或權益。(I)該交易商和發起人之間沒有影響該交易商協議條款的先前交易過程，以及(J)發起人欠該交易商的任何款項是發起人的公司義務，屬於發起人收取的超過該合同購買價格的金額的獎金；

(Xxxvi)如有關的融資車輛的名稱為德克薩斯州，則該融資車輛是《德克薩斯州交通法》501.002節所界定的“機動車輛”；

(Xxxvii)有關合約並未加蓋印花或以其他方式標記以顯示任何其他人的利益，或任何該等印花或其他標記已被取消；

(Xxxviii)併入不會導致所有合資格應收款的加權平均按揭比率超過[***]%;

(Xxxix)符合借款人和行政代理人不時共同商定的其他合理標準；及

(Xl)在借款人向行政代理人提供(A)《馬裏蘭州汽車銷售融資法》、《馬裏蘭州法規註釋》、《金融機構條例》第11-401條及以下各項規定的所有所需許可證的副本之前，此類應收賬款可能並非源自馬裏蘭州，或債務人的付款地址在馬裏蘭州，或(B)《賓夕法尼亞州機動車銷售融資法》，第69 P.S.第601條及以下，此類應收賬款可能並非源自賓夕法尼亞州，或債務人的付款地址在賓夕法尼亞州。

附表C

應收款明細表

(正本已交付給管理代理)

附表D

應收文件的位置

聯合汽車信貸公司

駱駝街1071號

加利福尼亞州紐波特海灘92660

[***]

附表E

文件一覽表

1.修訂和重新簽署的《倉庫協議》，日期為2013年7月16日，由UACC汽車融資信託基金III作為借款人(“借款人”)、聯合汽車信貸公司(“UACC”)、作為服務商和託管人，[***]，作為備份服務商和賬户銀行，貸款人(如其中所定義的)不時作為其當事人，貸款人團體的代理(如其中所定義的)不時與其當事人和富國銀行全國協會作為行政代理人(“行政代理人”)。

2.UACC與借款人簽訂的《購買和出資協議》，日期為2012年5月30日。

3.UACC與借款人之間的轉讓協議，日期為2012年5月30日。

4.UACC、借款人和行政代理人之間的收費信函，日期為2012年5月30日。

5.借款人至行政代理人的授權書，日期為2012年5月30日。

6.借款人以富國銀行為受益人的票據，國家協會，日期為2013年7月16日。

7.對[***]關於某些非合併事項，日期為2012年5月30日。

8.對[***]日期為2012年5月30日，關於某些真實銷售事項。

9.對[***]，日期為2013年7月16日，關於某些公司和安全利益事項。

10.借款人和UACC的總法律顧問Peter Krogh Esq.的意見，日期為2013年7月16日，關於某些公司事務的意見。

11.經修訂和重新簽署的信託協議，日期為2012年5月30日，由UACC作為存款人與業主受託人達成。

12.債權人間協議，日期為2011年2月2日，其中[***]、UACC、UACC汽車融資信託、UACC汽車融資信託II和UACC汽車融資信託III。

13.UACC、UACC汽車融資信託、UACC汽車融資信託二、UACC汽車融資信託三、[***]、蘇格蘭皇家銀行和富國銀行，全國協會。

14.UACC汽車融資信託、UACC和UACC之間關於抵押品賬户的存款賬户控制協議(如其中所定義，並受債權人間協議約束)，日期為2011年2月2日[***].

15.借款人、服務商、行政代理和管理代理人之間關於代收賬户和儲備賬户的受控賬户控制協議，日期為2012年5月30日[***].

附表F

備份服務程序

其他備份服務功能和程序，以及為支持這些功能和程序而提供的項目：

1.能夠與代理人/貸款人及其代表進行額外的現場盡職調查，包括但不限於管理會議和技術/系統會議；

2.詳細描述當前服務機構的服務系統/提供者，以便在必要時進行測繪；

3.數據磁帶，按月提供；

4.抽樣賬户的支付記錄副本(以評估合規風險)

5.關於密碼箱結構(所提供的隔離與混合/支付類型)和所有權管理流程的信息(例如，誰持有所有權、所有權老化報告、ELT供應商)；

6.更新後的維修政策和程序的副本以及此後對政策和程序的任何更改；

7.訴訟日誌；以及

8.歷史表現(拖欠率、損失率等)在管理的投資組合級別，此後按月提供。

附件A

資助申請形式

____________, 201_

富國銀行，全國協會
550 South Tryon Street
北卡羅來納州夏洛特28202
注意：布萊恩·格魯什金

[***]

回覆：UACC汽車融資信託III倉庫協議

女士們、先生們：

以下籤署人是UACC汽車融資信託III(“借款人”)的一名負責人，並獲授權根據借款人聯合汽車信貸公司作為服務機構和託管人的修訂和重新簽署的於2013年7月16日生效的倉庫協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“倉庫協議”)，代表借款人執行和交付本資金申請。[***]，作為備份服務商和賬户銀行，貸款人不時作為其當事人，代理不時其當事人，富國銀行，全國協會，作為行政代理。本文中未另行定義的大寫術語具有《倉庫協議》中賦予其的含義。

借款人特此請求根據《倉庫協議》，於_

關於前述規定，以下籤署人代表借款人證明如下：

(1)於本協議日期，借款基數(以前一釐定日期計算，或就在該釐定日期後增加至抵押品的應收款計算，但於該釐定日期之前或當日計算)為_。本資金申請附有一份真實、完整和正確的借款基數及其所有組成部分的計算。

(2)《倉庫協議》中所列適用於所申請貸款的所有條件，截至本協議之日已得到滿足，並將一直滿足到貸款之日，包括：

(A)《保税倉協議》第五條所載的每項陳述及保證，在本協議日期當日及當日、貸款生效之前及之後以及貸款收益的運用方面，在各方面均屬真實和正確，猶如在本協議日期及當日所作出的一樣；

(B)該貸款或其所得款項的運用並未發生或將會導致任何事件，而該事件構成終止事件；

(C)借款人在實質上遵守《保税倉協議》所載的每一項契諾；及

(D)據借款人所知，沒有發生任何構成服務商終止事件的事件。

(3)在提供資金之日，申請的貸款不會超過可用金額。

(4)就在該融資日期被加入抵押品的應收款而言，抵押品覆蓋率(A)等於等於或小於墊款利率的_%，或(B)如屬再借款，等於等於或小於當時構成抵押品一部分的所有應收款的抵押品覆蓋率。

(5)隨函附上一份真實、正確和完整的《購買協議》附表A，其中反映了將在籌資日成為抵押品一部分的所有應收賬款，其中反映的每一筆應收賬款均為合格應收賬款。

(6)應收款的截止日期為201年。

(7)在執行所請求的貸款之前和之後，借款人具有償付能力。

UACC國家財務信託基金III

作者：聯合汽車信貸公司，作為事實律師

發信人：

姓名：
標題：

附件B

備註的格式

2013年7月16日

對於收到的價值，以下籤署人，UACC汽車金融信託III，特拉華州法定信託基金(“借款人”)，承諾在借款人聯合汽車信貸公司之間作為服務機構和託管人的修訂和重新簽署的倉庫協議(修訂、重述、補充或以其他方式修改)中規定的行政代理辦公室，按照富國銀行全國協會作為貸款人的代理人(“行政代理”)的命令付款。[***]，作為備份服務商和賬户銀行，其中所列的貸款人、所列的代理人和行政代理，在終止日以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金[***]美元(美元)[***])，或該貸款人在倉庫協議下未償還貸款的投資百分比，並自本協議日期起，按倉庫協議規定的利率和日期，就該貸款人不時未償還貸款的投資百分比支付利息，並以同等金額支付利息。借款人簽署本附註並將其交付行政代理後，本附註應全部取代$[***]借款人以富國銀行為收款人的票據，日期為2012年5月30日，國家協會。

行政代理有權在本協議附件或其他適當記錄中記錄每個貸款人根據《倉儲協議》發放的每筆貸款的日期和金額、每筆貸款的投資百分比、該筆貸款的資金期限以及每次支付或預付本金的日期和金額。任何此類記錄應構成如此記錄的信息準確性的表面證據；但行政代理未能進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不應影響借款人在本合同或《倉庫協議》項下對貸款的義務或每家貸款人對貸款的投資百分比。

本票據是《倉儲協議》中提及的票據之一，並有權享有其利益。此處使用和定義的大寫術語具有《倉庫協議》中賦予它們的含義。根據《倉儲協議》的規定，本票據需要定期支付定金，以及可選和強制性的預付款。

一旦發生終止事件，行政代理應代表擔保當事人享有《倉儲協議》中規定的所有補救措施。借款人特此放棄出示、索要、拒付及任何形式的通知。

本票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

UACC貸款融資信託III，作為借款人

發信人：[***]，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

發信人：

姓名：
標題：

附表1至
注意事項

附件C

轉讓和驗收的格式

日期：_年

參考日期為2013年7月16日的修訂和重述倉庫協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“倉庫協議”），UACC Auto Finance Trust III（作為借款人）、United Auto Credit Corporation（作為服務商和託管人）之間的修訂和重述倉庫協議， [***]，作為備用服務商和賬户銀行、不時的貸方和不時的代理人，以及富國銀行、全國協會，作為行政代理人（“行政代理人”）。 本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有倉庫協議中賦予的含義。

_

1.轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人截至本協議日期在轉讓人所有權利和義務中的權益，該權益是轉讓人在《倉庫協議》下所有尚未履行的權利和義務中附表1第1節規定的百分比權益，包括轉讓人承諾和出借人墊款中的該等權益。在完成此類出售和轉讓後，受讓人的承諾和貸款人墊款金額將如附表1第2節所述。

2.轉讓人聲明並保證，它是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益不受任何留置權的影響。

3.轉讓人和受讓人向彼此和倉庫協議其他各方確認並同意：(I)除本協議規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對倉庫協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或倉庫協議或根據該協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；(2)受讓人確認已收到一份《倉庫協議》副本，連同其認為適當的財務報表和其他文件和資料的副本，以便作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受；(3)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴行政代理、轉讓人或《倉庫協議》的任何其他貸款方的情況下，繼續根據其認為適當的文件和資料，在根據《倉庫協議》採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(4)受讓人和受讓人確認受讓人是合格的受讓人；(V)受讓人指定並授權行政代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予該代理人的權力，連同

(I)受讓人同意：(I)受讓人擁有合理附帶的權力；(Vi)受讓人同意將按照受讓人的條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務，包括第十三條的保密規定；及(Vii)本次轉讓和接受符合《倉庫協議》第十三條規定的此類轉讓和接受的所有其他要求。

4.在轉讓人和受讓人簽署並接受本轉讓後，將交付行政代理接受。本轉讓和接受的生效日期(“轉讓日期”)應為行政代理接受該轉讓和接受的日期，除非附表1第3節規定了較晚的日期。

5.轉讓人和受讓人同意向行政代理人償還行政代理人因本次委派和接受而產生的所有合理費用、費用和開支(包括行政代理人的合理費用和律師的自付費用)。

6.行政代理接受後，受讓人即為《倉庫協議》的當事一方，並在本轉讓和接受中規定的範圍內，享有出借人根據《倉庫協議》享有的權利和義務，但條件是，轉讓人在其根據本轉讓和接受所轉讓的這些權利的範圍內，應放棄其已轉讓的權利並免除其在《倉庫協議》下的已轉讓義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓轉讓人在《倉庫協議》下的全部或剩餘部分權利和義務，則轉讓人應不再是該協議的一方)。

7.行政代理人接受後，自轉讓日期起及之後，行政代理人應根據《倉庫協議》就轉讓的利息向受讓人支付或安排支付所有款項(包括但不限於有關本金、利息和費用的所有付款)。轉讓人和受讓人應在轉讓日期之前直接對《倉庫協議》下的付款進行所有適當的調整。

8.本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

特此證明，轉讓人和轉讓人已於2001年_

作為轉讓人

發信人：

姓名：
標題：

_作為受讓人

發信人：

姓名：
標題：

抄送：

UACC汽車融資信託III
C/O[***]

將副本複製到：
聯合汽車信貸公司
駱駝街1071號
加利福尼亞州紐波特海灘92660
注意：拉維·甘地
電話號碼：[***]
電子郵件：[***]

附表1
至
轉讓和驗收
日期：201年_年

附件D

[***]

[以電子形式提供]

附件E

授權書格式

本授權書(以下簡稱“授權書”)由UACC汽車融資信託III(以下簡稱“授權人”)簽署，並由UACC汽車融資信託III(以下簡稱“授權人”)作為借款人(“借款人”)、聯合汽車信貸公司(UACC Auto Credit Corporation)、作為服務商和託管人的UACC汽車融資信託III作為借款人(“借款人”)、作為服務商和託管人的修訂和重新簽署的倉庫協議(“倉庫協議”)於2013年7月16日簽署並交付給富國銀行。[***]，作為備份服務商和賬户銀行，貸款人不時地作為其當事人，不時地其代理人，以及富國銀行，全國協會，作為行政代理人。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予該術語的含義。

任何被提交本授權書的人，作為授權其採取本授權書所述的一項或多項訴訟的人，不得就授權採取下述任何行動的授權，或關於本授權書的任何條件的存在或履行，向Grantor進行查詢或尋求確認，該條件旨在無條件地授予代理人採取和執行本授權書所述行動的授權，並且Grantor不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依賴或承認根據本授權書授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。本授權書與利息相結合，不得由Grantor撤銷或取消，直到所有合計的Unpaid已完全支付或已由代理人提供其書面同意。

設保人在此不可撤銷地組成並任命律師(以及由律師指定的所有高級人員、僱員或代理人)為其真實和合法的受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代其位置和位置，並以其名義或以律師本人的名義，不時根據律師的酌情決定權，採取任何和所有適當的行動，並籤立和交付為實現《倉庫協議》的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書，並且，在不限制前述規定的一般性的情況下，特此授予律師以下權力和權利：在任何終止事件發生時和在終止事件持續期間，在沒有通知或同意的情況下，執行以下操作：(A)行使授予人在購買協議(包括每個轉讓協議)項下的所有權利和特權；(B)支付或解除對格蘭特或格蘭特財產徵收或施加或威脅到的任何税項、留置權或其他產權負擔；。(C)如果格蘭特不對該等訴訟、訴訟或程序進行抗辯，或者如果律師認為它沒有以能夠最大限度地向律師追回的方式進行抗辯，則對針對格蘭特提起的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯，並就上述任何訴訟、訴訟或程序進行和解、妥協或調整，並就此提出律師認為適當的免責或免除；(D)在任何具司法管轄權的法院或在任何仲裁員席前提交或進行任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他由律師認為適當的其他行動，以收取應付予格蘭特的任何及所有該等款項，並強制執行有關格蘭特財產的任何其他權利；。(E)出售、轉讓、質押、就下列任何財產訂立任何協議或以其他方式處理。

授予人的財產，並籤立與該等出售或訴訟有關的任何批註、轉讓或其他與此有關的轉易或轉讓文書；及(F)促使當時由Grantor聘用的註冊會計師應律師的要求，隨時並不時迅速地準備並向律師交付根據倉庫協議或任何其他基本文件由Grantor或代表Grantor準備的任何報告，就所有目的而言，就像律師是其財產的絕對所有者一樣，並隨時或不時由律師選擇和Grantor支付費用，作出律師合理認為必要的所有行為和其他事情，以完善、保存或變現其財產或資產以及行政代理人的留置權。作為擔保當事人的代理人，盡其所能充分和有效地履行。設保人特此批准，在適用法律允許的範圍內，上述代理人應合法作出或導致作出的一切行為。

本授權書於2016年11月_日由格蘭特籤立，特此為證。

UACC國家財務信託基金III

發信人：[***]，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

發信人：

姓名：
標題：

在此之前宣誓並認購

我是2016年11月的今天

_____________________________________

公證人

[公證印章]

附件F

[***]

附件G

文件發佈形式

__________, 201

[保管人]


注意：

回覆：UACC汽車融資信託III倉庫協議

女士們、先生們：

參考UACC Auto Finance Trust III（作為借款人、United Auto Credit Corporation）、作為服務商（“服務商”）和作為託管人之間的日期為2013年7月16日的修訂和重述倉庫協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“倉庫協議”） [***]作為備用服務商和賬户銀行、不時的貸方、不時的代理人以及富國銀行、全國協會作為行政代理人（“行政代理人”）。

以下籤署人以《倉庫協議》規定的服務商的身份請求(勾選一項)：

_所有如此發放給服務機構的文件應由服務機構按照《倉庫協議》的條款為行政代理的利益以信託方式持有，並且當服務機構不再需要時，服務機構同意將應收文件或其他此類文件退還託管人。

_託管人向服務機構永久發放本文件發佈附表B所列的應收文件或其他文件，並且服務機構就該等應收文件證明相關應收賬款已清算、預付或償還，並證明所有與該等清算應收賬款相關的款項已貸記倉庫協議中規定的收款賬户。

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予的含義。

以下籤署人自上述第一次簽署之日起簽署了本文件。

聯合信貸公司

發信人：

姓名：
標題：

同意並接受：

,

作為託管人

發信人：

姓名：
標題：

附件H

應收收據格式

__________, 201

富國銀行，全國協會
作為管理代理
550 South Tryon Street
北卡羅來納州夏洛特28202
注意：史蒂文·J·埃利斯

回覆：UACC汽車融資信託III倉庫協議

女士們、先生們：

參考日期為2013年7月16日的修訂和重述倉庫協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“倉庫協議”），UACC Auto Finance Trust III（作為借款人）、United Auto Credit Corporation（“UACC”）、作為服務商和託管人（以該身份，“託管人”）、 [***]作為備用服務商和賬户銀行、不時的貸方、不時的代理人以及富國銀行、全國協會作為行政代理人（“行政代理人”）。

以下籤署人代表UACC，以倉庫協議項下保管人的身份，特此確認（i）已交付本合同附件1所列已執行的合同原件，證明相關通知和（ii）聲明附件2所列合同的已執行原件尚未交付給託管人，或者有任何材料被肢解或損壞尊重

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予的含義。

聯合信貸公司，
作為託管人

發信人：

姓名：
標題：

附表1
至應收收據

附表2
至應收收據

證物一

授權代表

[成附]