[***]根據法規S-K第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

符合性副本

UACC國家財務信託基金IV，
作為借款人，

聯合信貸公司，

作為服務者和保管人，

[***],
作為備份服務器和賬户銀行，

放款人

不時地，

特工

不時地，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

目錄表

頁面

第一條 定義;建築

第1.01節 定義 1

第1.02節。 會計術語和確定 43

第1.03節。 時間段的計算 43

第1.04節。 解釋 44

第1.05節。 利率 44

第1.06節。 有關任何支持的QFC的確認 45

第二條 貸款

第2.01節。 貸款 47

第2.02節。 資助機制 48

第2.03節。 減少承諾 50

第2.04節。 承諾的延長 51

第2.05節。 附註 52

第2.06節。 可選本金還款;中間付款 52

第2.07節。 付款 53

第2.08節。 解決程序 55

第2.09節。 強制性付款 56

第2.10節。 付款、計算等 57

第2.11節。 募集和分配;資金投資 58

第2.12節。 費 59

第2.13節。 成本增加;資本合法性;非法性 59

第2.14節。 税 61

第2.15節。 分享付款等 63

第2.16節。 開户銀行 64

第2.17節。 替代利率 67

第三條 安全

第3.01節。 抵押品 70

第3.02節。 抵押品的釋放;沒有法律所有權 72

第3.03節。 擔保權益保護;行政代理人，作為事實律師 72

第3.04節。 購買協議的轉讓 73

第3.05節。 放棄某些法律 73

第四條開展 關閉和貸款條件

第4.01節。 關閉和初始貸款的條件 75

第4.02節。 所有貸款的先決條件 76

第五條陳述和保證

第5.01節。借款人的陳述和擔保78

第5.02節。借款人關於本協議和應收款的陳述和擔保

第5.03節。服務商的陳述和保證83

第5.04節。重新轉讓某些應收款85

第六條公約

第6.01節。借款人的平權契約87

第6.02節。借款人的消極契諾90

第6.03節。借款人與套期保值有關的契約95

第6.04節。《服務機構平權公約》97

第6.05節。服務商99的消極契約

第七條應收款的管理和服務

第7.01節。服務指定103

第7.02節。維修補償103

第7.03節。服務人員的職責103

第7.04節。收繳款項106

第7.05節。服務商107支付某些開支

第7.06節。報告107

第7.07節。盡職調查107

第7.08節。關於遵從情況的週年報表108

第7.09節。獨立會計師年報109

第7.10節。在備份服務器承擔職責或指定後續服務器110之前的權利

第7.11節。後備服務商承擔職責或指定繼任服務商後的權利；責任111

第7.12節。服務商和其他人的責任限制112

第7.13節。服務商不辭職112

第7.14節。服務商終止事件113

第7.15節。任命繼任服務員114

第7.16節。服務商115的合併或合併、承擔義務或辭職

第7.17節。借款人的責任116

第7.18節。應收檔案的保管117

第7.19節。保管人的職責117

第八條備份服務器

第8.01節。備份服務器120的指定

第8.02節。備份服務器120的職責

第8.03節。備份服務補償120

第8.04節。刪除備份服務器120

第8.05節。備份服務器不辭職120

第8.06節。每月備份服務器證書121

第8.07節。 備份服務器的服裝 121

第九條 終止事件

第9.01節。 終止事件 122

第9.02節。 終止日期發生後的行動 124

第9.03節。 補救措施的行使 125

第9.04節。 放棄某些法律 126

第9.05節。 委託書 126

第十條 賠償

第10.01節。 借款人和UACC的賠償 127

第十一條 行政代理人和代理人

第11.01節。 授權和行動 132

第11.02節。 職責授權 132

第11.03節。 無罪條款 132

第11.04節。 依賴 133

第11.05節。 不依賴代理人和其他貸方 134

第11.06節。 賠償 134

第11.07節。 代理人以個人身份 135

第11.08節。 繼任者 135

第十二條 分配;參與

第12.01條。任務和參與137

第十三條關於保密的相互公約

第13.01條。借款人、服務商、備份服務商、賬户銀行和託管人的契約140

第13.02條。行政代理、代理和貸款人的契約140

第13.03條。税收處理和税收結構的非保密性142

第十四條雜項

第14.01條。修訂及豁免第143條

第14.02條。告示等143

第14.03條。沒有放棄、權利和補救144

第14.04條。綁定效應144

第14.05條。本協議期限144

第14.06條。適用法律；同意司法管轄權；放棄對舉辦地144的異議

第14.07條。放棄陪審團審訊144

第14.08條。成本、費用和税費145

第14.09條。沒有破產程序145

第14.10條。對某些當事人的追索權145

第14.11條。對間接損害賠償和某些其他損害賠償的限制146

第14.12條。愛國者法案合規性146

第14.13條。在對應物中執行；可分割性；集成147

第14.14節。 業主受託人的責任限制 147

附表

安排 – 導管補充劑 SA-1

附表B – 合格應收賬款標準 SB-1

附表C – 收件箱時間表 SC-1

方案D – 應收文件的位置 SD-1

方案E – 文件一覽表 SE-1

計劃F – 合格商用車標準 SF-1

計劃G – 投資組合購買收件箱 SG-1

展品

表現出 – 資助申請形式 A-1

附件B – 票據形式 B-1

附件C – 轉讓和接受表格 C-1

附件D – [***] D-1

附件E – 授權書形式 E-1

附件F – [***] F-1

附件G – 文件發佈形式 G-1

附件H – 應收收據格式 H-1

附件一--授權代表H-1

倉庫協議

本倉庫協議日期為2013年11月19日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)是美國特拉華州的法定信託UACC汽車融資信託IV，作為借款人(“借款人”)、聯合汽車信貸公司(加利福尼亞州的一家公司(“UACC”)、作為服務者(以該身份，為“服務者”)和託管人(以該身份，為“託管人”)，[***]，作為備份服務機構(在該身份下，稱為“備份服務機構”)和賬户銀行(在該身份下，稱為“賬户銀行”)、貸款人不時與本協議當事人(“貸款人”)、貸款人集團的代理人(如本文中定義的)、作為貸款人和代理人以及作為擔保當事人的代理人(定義為“行政代理人”)的全國性銀行協會北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人成立的目的是轉讓和持有各種資產，包括機動車輛融資合同、在該等融資合同上或就該等融資合同收到的金額和前述收益；

鑑於借款人已要求貸款人不時向借款人提供貸款，貸款所得款項將用於支付本協議所述機動車零售分期付款合同的購置價；

鑑於，貸款人同意向借款人提供此類貸款，並且[***]同意擔任備份服務商和開户銀行，在每種情況下均按其中規定的條款和條件行事；

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：

“2022年應收賬款”是指2022年產生的任何應收賬款，但在第二十六條修正案生效日期之前提交的資金申請中列入應收賬款明細表的任何此類應收賬款均不屬於2022年應收賬款。

“ABS利率”是指在任何日期，根據“絕對預付款模式”，按照當時的市場標準，對每個收款期的應收賬款的假定預付率。

“賬户”是指託收賬户、對衝準備金賬户和當地銀行賬户。

“開户銀行”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“開户銀行手續費”指$[***]每個月。

“賬户抵押品”是指，就每個賬户而言，該賬户連同所有現金、證券、金融資產(如UCC第8-102(A)(9)節所界定的)和不時存入或貸記該賬户的投資和其他財產及其所有收益。

“賬户控制協議”是指借款人、服務機構、行政代理和開户銀行之間於截止日期日期與代收賬户和對衝準備金賬户有關的受控賬户控制協議。

“附加金額”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單SOFR”指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)[***]%；但如果如此確定的經調整的每日簡易SOFR小於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。

“調整後有形淨值門檻”是指(A)$的乘積[***]及(B)[***]%.

“行政代理”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“預付率降低百分比”是指，在確定(A)(I)的任何日期，如果I級超額抵押增加事件已經發生並且在該日期仍在繼續，[***]%；(Ii)如果二級超額抵押增加事件已經發生，並且在該日期仍在繼續，[***]%；或(Iii)如果III級超額抵押增加事件已經發生並在該日期繼續發生，[***]%，加上(B)如果SOFR升級事件已經發生並且在該日期仍在繼續，[***] %.

“顧問”是指會計師、律師、顧問、顧問、信用增強者、流動資金提供者和類似上述各項的人員，以及上述各項各自的董事、高級管理人員、員工和經理。

“受影響方”具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”對個人而言，是指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；而“控制”或“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“代理人”是指特定貸款人集團的代理人，“代理人”是指所有貸款人集團的所有代理人。

“總承諾額”是指在任何一天，每個貸款人的承諾額的總和。

“本金淨餘額”是指截至任何一天，(I)所有合格應收賬款的本金淨餘額總額減去(Ii)超額集中金額。

“欠款總額”是指截至任何一天，借款人根據本協議和其他基本單據向擔保方、備份服務商、賬户銀行和託管人(如果UACC除外)支付的金額等於(I)未償還貸款、(Ii)所有應計但未付利息和(Iii)借款人根據本協議和其他基本單據欠有擔保方、後備服務商、開户銀行和託管人(如果不是UACC)的所有未用費用和其他債務的總和。

“協議”具有序言中賦予此類術語的含義。

“備用基本利率”[***]指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加[***]%和(C)調整後的每日簡單軟件加[***]%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的生效日期起生效。如果根據‎第2.17節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.17(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“攤銷期限”是指從(一)承諾終止日期和(二)終止日期中較早發生之日開始，到未清償貸款減少為零和所有其他未償還貸款全部付清之日止的期間。

“融資金額”，就應收款而言，是指根據該項應收賬款向相關融資車輛的購買價格預付的總金額和任何相關成本，包括配件、保險費、服務和保修合同、通常作為合同一部分融資的其他項目的預付款和相關成本。

“年度百分比利率”或“APR”，就應收賬款而言，是指在此類應收賬款中列明的財務費用的年利率，如“年度百分比利率”(在聯邦“貸款法”的含義內)。如果在適用的供資日期之後，(1)由於涉及相關債務人的破產程序或(2)根據《軍人民事救濟法》或類似的州法律，應收賬款截至該供資日期的年利率減少，則“年利率”或“年利率”應指這種降低的利率。

“年化淨損失率”是指就任何付款日期和有關收款期而言，下列各項的乘積[***]和(2)相當於分數的百分比，(A)其分子等於該收款期的總淨虧損(不包括淨虧損)

任何2022年應收賬款的虧損)及(B)分母等於所有應收賬款(不包括任何2022年應收賬款)於相關釐定日期的本金餘額合計。

“適用法律”指，對任何人而言，任何政府當局(包括高利貸法律、聯邦貸款真相法、消費者金融保護局條例Z和B、證券法和交易法)的所有現有和未來適用的法律、規則、條例(包括擬議的、臨時的和最終的所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法仲裁庭或機構的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或一線行動。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人之間的轉讓和承兑協議，基本上採用本合同附件C的形式。

“授權人員”，就自然人以外的任何人而言，是指該人的任何人員，包括總裁、總裁副、總裁常務副、總裁副助理、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書或者其他執行與該人員執行的職能類似的工作人員。

“授權代表”就借款人而言，是指(I)華聯的任何總裁或執行副總裁總裁以及(Ii)華聯的任何高級職員、僱員或董事(在本合同附件一中列為授權代表)(在華聯或借款人將任何變更通過提交更新的表格通知行政代理之前一直有效)，在任何情況下都是借款人的事實代理人。

“可用金額”指於任何一天，貸款金額超過(I)當日未償還貸款及(Ii)任何特殊目的聯營公司根據摩根大通或其聯營公司提供的任何攤銷管道倉儲融資而欠摩根大通或其聯營公司的所有債務的未償還本金金額之和(如有)。

“可用資金”是指在任何付款日期和相關的收款期內，(I)在相關收款期內或就相關收款期收到的託收賬户中的收款，(Ii)UACC根據第6.04(O)節支付的任何每月應計利息支付金額，以及(Iii)在該付款日期之前收到的對衝準備金賬户中存款的所有利息和其他投資收益(扣除損失和投資費用)的總和。

“可用資金缺口”是指在任何付款日期和相關的收款期內，(I)根據第2.08節第(I)至(V)款對(Ii)可用資金進行所有分配所需的金額的正超額(如果有的話)。

“可用期限”是指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，即用於或可用於確定任何期限的利息期限的任何期限。

利率或其他方面，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據‎第2.17節的第(E)條從“利息期”的定義中刪除。

“後臺貸款與價值比”是指對於任何應收賬款，相當於分數的百分比，（i）其分子為該應收賬款的原始本金餘額，且（ii）其分母為相關融資工具的批發換新賬面價值（如NADA或Kelley藍皮書評估指南所反映，並考慮該融資車輛的具體特徵和里程）在該應收賬款產生之日。

“備份服務商”的含義與前言中給出的含義相同。

“備份服務器終止通知”具有第8.04節中賦予該術語的含義。

“備份服務費”是指按照第2.12(B)節的規定，在每個付款日期向備份服務商支付的費用，金額為$[***]每個月。

“1級預付率下調百分比”是指，在任何確定日，(1)如果II級1級超額抵押增加事件已經發生並在該日繼續發生，[***]%或(Ii)如果III級1級超額抵押增加事件已經發生並且在該日期仍在繼續，[***] %.

“1級應收賬款”是指應收賬款或有價證券組合。[***]大於或等於[***].

“第1級應收賬款預付率”是指，在任何確定日，(I)[***]%，減去(Ii)於該日期適用的墊款利率下調百分比(如有)，以及(Ii)僅在並無發生並持續發生第II級超額抵押增加事件或第III級超額抵押增加事件的情況下，減去(Iii)於該日期適用的第1級墊款利率下調百分比(如有)。

“1級有價證券組合應收賬款年化淨損失率”是指，就任何收款期而言，下列各項的乘積[***]和(Ii)相當於分數的百分比，(I)(A)分子等於在該收款期內成為已服務組合違約應收款的所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年應收款的任何已服務組合應收款)的本金餘額合計，減去(B)就所有已服務組合應收賬款(不包括作為組合購買應收款或2022年已服務組合違約應收款的任何已服務組合應收款)在該收款期內收到的已服務組合回收總額及(Ii)其分母等於於相關釐定日期屬第1級應收賬款的所有已攤銷組合應收賬款(不包括任何屬組合購入應收賬款或2022年應收賬款的已攤銷組合應收賬款)的本金餘額合計。

“二級超額抵押率下調百分比”是指，在任何確定日，(I)如果二級二級超額抵押增加事件已經發生並且在該日仍在繼續，[***]%或(Ii)如果III級2級超額抵押增加事件已經發生並且在該日期仍在繼續，[***]%.

“第二級應收款項”是指應收或服務有價證券組合[***]大於或等於[***]但不到[***].

“第二級應收賬款預付率”是指，在任何確定日，(I)[***]%，減去(Ii)於該日期適用的預提比率下調百分比(如有)，及(Ii)於該日期並無發生並持續發生II級超額抵押增加事件或III級超額抵押增加事件的情況下，減去(Iii)於該日期適用的第2級超額抵押比率下調百分比(如有)。

“2級有價證券組合應收賬款年化淨損失率”是指，就任何收款期而言，(I)[***]和(Ii)分數的百分比相當於(I)(A)分子等於在該收款期內成為已服務組合違約應收款的所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年應收款的任何已服務組合應收款)的本金餘額合計，減去(B)就該收款期內所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年已服務組合違約應收款的任何已服務組合應收款)收到的已服務組合回收總額及(Ii)其分母等於於相關釐定日期屬第二級別應收賬款的所有已攤銷組合應收賬款(不包括任何屬組合購入應收賬款或2022年應收賬款的已攤銷組合應收賬款)的本金餘額合計。

“3級預付率下調百分比”是指，在任何確定日，(1)如果II級3級超額抵押增加事件已經發生並在該日繼續發生，[***]%；或(Ii)如果III級3級超額抵押增加事件已經發生並在該日期繼續發生，[***]%.

“第三級應收款項”是指應收或有償有價證券組合[***]大於或等於[***]但不到[***].

“第三級應收賬款預付率”是指，在任何確定日，(I)[***]%，減去(Ii)於該日期適用的墊款利率下調百分比(如有)，以及(Ii)於該日期並無發生並持續發生II級超額抵押增加事件或III級超額抵押增加事件的情況下，減去(Iii)於該日期適用的Band 3墊款利率下調百分比(如有)。

“3級有價證券組合應收賬款年化淨損失率”指，就任何收款期而言，下列各項的乘積：[***]和(Ii)分數的百分比相當於(I)(A)其分子等於所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年應收款的任何已服務組合應收款)成為已服務組合的3級應收款的合計本金餘額

於該收款期內的已償還組合應收賬款減去(B)所有已償還組合應收賬款(不包括屬於組合購買應收賬款或2022年應收賬款的已償還組合應收賬款)及已償還組合於該收款期內的違約應收賬款的總額，及(Ii)其分母等於於相關釐定日期為已償還組合應收賬款(不包括屬組合購買應收賬款或2022年應收賬款的已償還組合應收賬款)的本金總額。

“4級預付率下調百分比”是指，在任何確定日，(1)如果II級4級超額抵押增加事件已經發生並在該日繼續發生，[***]%或(Ii)如果III級4級超額抵押增加事件已經發生並且在該日期仍在繼續，[***]%.

“4級應收賬款”是指應收賬款或有價證券組合。[***]少於[***].

“4級應收賬款預付率”是指，在任何確定日，(I)[***]%，減去(Ii)於該日期適用的墊款利率下調百分比(如有)，以及(Ii)於該日期並無發生並持續發生II級超額抵押增加事件或III級超額抵押增加事件的情況下，減去(Iii)於該日期適用的第4級墊付利率下調百分比(如有)。

“4級有價證券組合應收賬款年化淨損失率”是指，就任何收款期而言，(I)[***]和(Ii)分數的百分比相當於(I)(A)分子等於在該收款期內成為已服務組合違約應收款的所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年應收款的任何已服務組合應收款)的本金餘額合計，減去(B)就該收款期內所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年已服務組合違約應收款的任何已服務組合應收款)收到的已服務組合回收總額及(Ii)其分母等於於相關釐定日期為第四級別應收賬款的所有已攤銷組合應收賬款(不包括任何屬組合購入應收賬款或2022年應收賬款的已攤銷組合應收賬款)的本金餘額合計。

“破產法”是指美國破產法(美國破產法第11章)。

《巴塞爾協議II》是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第二份《巴塞爾協議》。

《巴塞爾協議III》是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第三份《巴塞爾協議》。

“基本文件”係指本協議、每張票據、購買協議、每份轉讓協議、收費函件、債權人間協議、債權人間協議

補充協議、信託協議、賬户控制協議、ICA賬户控制協議、所有套期保值協議以及任何其他文件、證書、意見、協議或書面文件，而這些文件、證書、意見、協議或書面文件的籤立是執行本協議或任何其他前述文件所預期的交易所必需或附帶的。

“基準”最初是指就任何貸款而言，每日簡單SOFR；前提是，如果發生了基準轉換事件，並且相關的基準替換日期發生在每日簡單SOFR或當時的基準上，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據‎第2.17節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準利率替代”是指就任何貸款而言，指(A)行政代理和借款人選擇替代當時基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。如果根據上述規定確定的基準替代量將低於最低限額，則就本協定和其他基本文件而言，基準替代量將被視為最低限額。業主受託人無義務(I)監測、確定或核實適用基準的不可用或停止，或是否發生或何時發生任何基準過渡事件或基準替換日期，或向任何其他交易方發出發生基準轉換事件或基準替換日期的通知；(Ii)選擇、確定或指定任何基準替換、或其他後續或替換基準指數，或是否已滿足指定此類利率的任何條件；或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替換或後續指數的其他修改符，或(Iv)即使行政代理、借款人或其他責任方沒有采取這些行動，也要確定與上述任何事項相關的基準更換是否必要或適宜(如果有的話)。

“基準替換調整”是指，對於用未調整的基準替換的任何設置替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合更改的基準替換”是指，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作更改(包括對

“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他基本文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，條件是

在這種聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)在每一種情況下，監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據‎第2.17節的任何基本文件替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據‎第2.17節的任何基本文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(I)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，(Ii)守則第4975(E)(1)節所述的計劃，包括根據守則第4975(G)節不獲豁免的個人退休賬户或Keogh計劃，以及(Iii)因計劃投資於該等實體而其基本資產包括計劃資產的任何實體。

"借款人"具有序言中給予該術語的含義。

“借款人基本單據”是指借款人作為一方當事人或受其約束的所有基本單據。

“借款人賠償金額”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款人受補償方”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款人賬户”是指借款人不時以書面形式通知行政代理的借款人銀行賬户，所有本金都應存入該賬户，截止截止日期，該賬户在當地銀行以UACC汽車融資信託基金IV的名義開立。

“借款基數”指於任何釐定日期相等於(I)該日期的加權平均墊款利率與該日期的本金淨餘額總額與(Ii)總承擔額的乘積兩者中較小者的數額。

“破損成本”是指對貸款人因預付貸款(及其利息)而發生的任何損失、成本或費用(但不包括損失利潤)進行賠償的金額(由貸款人合理確定)。

“營業日”是指紐約、紐約、明尼阿波利斯、明尼蘇達州或伊利諾伊州芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；條件是，就任何參照Daily Simple SOFR(“SOFR貸款”)計息的貸款而言，以及任何此類SOFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類SOFR貸款的任何其他交易，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。

對於應收賬款或服務組合應收賬款，“C分數”是指UACC根據信用和收款政策計算的此類應收賬款的內部信用分數。

“上限”是指以利率上限形式進行的套期保值交易。

“現金”是指在任何確定日期，在該日期立即可用的美元。

“現金等價物”是指：

(A)由美國政府或具有同等信用評級的美國機構或機構發行或完全擔保或承保的任何可交易債務票據，自取得之日起九十(90)天內到期，且不能兑換或交換為任何其他證券；

(B)購置之日起九十(90)天內到期的存單；

(C)不能轉換或交換為下列任何其他證券的商業票據：(I)存在認可交易市場，(Ii)由在美國成立為法團的發行人發行，以及(Iii)在收購之日起九十(90)天內到期；

(D)完全投資於符合本定義(A)至(C)條規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股份，而該等資產可在不超過60天通知的情況下變現；或

(E)行政代理人及每名代理人所批准的任何其他債務保證，

在每種情況下，(I)以美元計價；(Ii)被S或惠譽評級為A-1或以上，被惠譽評級為P-1或更高，被穆迪評為A-1或更高，或被DBRS評為R-1(中級)或更高評級；及(Iii)VFH或其任何合併附屬公司當時實益有權持有且並非由VFH或其任何聯屬公司或附屬公司發行或擔保的。

“所有權證書”，就融資車輛而言，是指(1)與之相關的所有權證書正本，或與適用所有權登記處的通信副本及其所有附件，用於簽發原始所有權證書；或(2)如果適用所有權登記處簽發留置權證書或其他形式的留置權證據以代替所有權證書(包括電子所有權)，則指發給該適用所有權登記處的留置權登記信函或信函的正本，以及其所有附件，用於簽發留置權登記信函或表格的原始附件，在任何一種情況下，應當將相關債務人列為該融資車輛的所有人，將發起人、借款人或行政代理人列為擔保方。

“控制權變更”指(I)VRoom，Inc.未能直接或間接擁有VFH至少51%的未償還投票權權益；(Ii)VFH未能直接或間接擁有UACC至少51%的未償還投票權權益；或(Iii)UACC未能直接或間接擁有借款人的所有未償還實益權益。

“應收賬款沖銷”是指根據信用證和收款政策要求沖銷的任何應收賬款或已償還的投資組合。

“截止日期”是指2013年11月19日。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“抵押品覆蓋率”指於任何一天，就上下文所示的全部或指定部分應收賬款而言，相當於一個分數的百分比，(I)其分子等於截至該日的所有未償還貸款，(Ii)其分母等於緊接該日發生的收款期之前的最近一個確定日期(或在該確定日期之後添加到抵押品的相關截止日期)的總本金淨餘額。

“抵押品覆蓋率失效”是指在任何確定日期，抵押品覆蓋率超過該日期的加權平均預付款比率。

“託收賬户”是指服務機構為擔保當事人的利益，以借款人的名義在賬户銀行設立的一個單獨的信託賬户，所有的託收都應存入該賬户。

“收款期”就任何付款日期而言，是指前一個日曆月，但第一個付款日期除外，在這種情況下，該術語是指從本協議之日起至2013年11月最後一天(包括該日)的一段時間。

“收款”係指，就任何收款期和相關付款日期而言，(I)借款人、服務商和後備服務商以後續服務商的身份(包括從發起人)從任何債務人或代表債務人收到的任何應收款的所有現金收款或其他現金收益，包括根據第5.04條存入收款賬户的所有釋放金額或釋放價款、保險收益、賬户中的利息收益和所有回收，(Ii)服務機構就任何應收款項(不包括可由服務機構保留的附屬費用和延期費用)、融資工具或任何其他抵押品而收取的任何其他資金(包括髮起人或借款人)；及(Iii)借款人根據任何套期保值協議或套期保值交易收到的所有款項。

“商業票據”是指由管道貸款人為為本合同項下的任何貸款融資而發行的任何短期本票。

“承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人承諾的貸款總額不得超過本協議簽字頁上該貸款人姓名下面所列的金額，因為該金額可根據本協議的條款進行修改。

“承諾終止日期”是指2025年6月2日，或根據第2.04(A)節可將承諾終止日期延長至的較晚日期。

“承諾貸款人”是指在“管道補充條款”或轉讓和承兑中被指定為承諾貸款人的任何貸款人，根據該貸款人成為本協議的一方，以及該貸款人的任何受讓人，只要該受讓人根據其各自的轉讓和承兑承擔了該承諾的部分。

“管道出借人”是指在管道補充書或轉讓和承兑中被指定為管道出借人的任何貸款人，根據該轉讓和承兑成為本協議的一方，以及該貸款人的任何受讓人，只要該受讓人根據其各自的轉讓和接受承擔了該承諾的部分。

“渠道補充”是指，對於每個貸方集團，本協議附表A中為該貸方集團提供的信息，該信息可由貸方集團不時修正或以其他方式修改，如貸款金額、承諾和資金成本利率的定義發生變化，則須徵得借款人的同意。

“機密信息”是指關於借款人或UACC、其各自的業務或財務狀況、應收款或服務組合應收款的任何信息，包括(I)以書面、口頭、磁性或任何其他媒介傳輸的信息，(Ii)此類信息的全部或部分的所有副本和複製件，以及(Iii)包含、反映或產生此類信息的所有摘要、分析、彙編、研究、筆記或其他記錄；但該機密信息不包括

對於一個人來説，信息是：(A)該人已經知道，並且這種知識不是從該人所知道的負有保密義務的任何其他實體那裏獲得的，或者被禁止向該人傳輸這種信息，(B)由於該人的任何作為或不作為而是或已經成為公共領域的一部分，(C)是或已經是由該人獨立開發的，或(D)由該人不知道負有保密義務的第三方合法和獨立地向該人提供的，或者被禁止傳輸這種信息。

“持續錯誤”具有第7.10(E)節中賦予該術語的含義。

“合同”是指債務人對融資工具執行的任何零售分期付款銷售合同，根據該合同，發起人在正常業務過程中向該債務人提供信貸，並以相關融資工具為擔保，借款人根據購買協議或相關轉讓協議從UACC獲得所有權利、所有權或利益。

“合同義務”是指，就任何人而言，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束或受其約束的任何背書、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

“資金成本率”是指在相關貸款組的“資金成本率”中被確定為“資金成本率”的利率。

對於應收款，“應收賬款損失”是指，如果破產程序中具有適當司法管轄權的法院發佈了一項命令，減少應收賬款的欠款或以其他方式修改或重組應收賬款的預定付款，相當於該應收款本金餘額的減少或如此修改或重組的預定付款的淨現值的減少(使用合同利率或法院按此順序規定的利率的較低者作為貼現率)。“Cram Down Lost”應被視為在訂單輸入之日發生。

“信用證和託收政策”對於初始服務商來説，是指該服務商的信用證和託收政策，或者對於任何後繼服務商來説，是指該後繼服務商的慣常信用證和託收政策。[***].

“增信百分比”是指收款期的一個分數(以百分比表示)，其分子等於總本金餘額減去截至該收款期最後一天營業結束時的未償還貸款，其分母等於該收款期最後一天營業結束時的總本金淨餘額。

“信用貸款”是指向管道貸款人提供的任何承諾的貸款安排、信用額度、信用證和其他形式的信用增強，但不是流動性安排。

“信貸提供者”是指信貸工具或流動性工具的任何提供者。

“託管人”是指：(I)只要沒有發生託管人終止事件，UACC直接擔任託管人和/或[***]作為UACC的代理，以及(Ii)在發生託管人終止事件之後，[***]或根據第7.19(G)節指定的其他繼任託管人。

“託管費”是指根據第2.12(B)節在每個付款日期向託管人支付的費用，如果託管人是(I)UACC，則金額等於0美元(因為服務費包括UACC作為託管人的補償)，以及(Ii)UACC以外的任何實體，由託管人、借款人和行政代理人商定的金額。

“託管人終止事件”係指[***].

“截止日期”是指在每個籌資日期向借款人轉賬的應收款，即最近結束的收款期的最後一天。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“經銷商”是指將融資車輛出售給債務人並由經銷商發起合同和相關應收款項的特許或獨立擁有的汽車經銷商，該經銷商根據相關經銷商協議將合同和應收款項轉讓給發起人，發起人根據購買協議將合同和應收款轉讓給借款人，並附帶轉讓給本合同項下的行政代理。

“交易商協議”指交易商與發起人之間關於發起人從該交易商收購合同及相關應收款的條款及條件的現有協議，該協議包括(I)該交易商就該交易商出售的合同及相關應收款所作的某些陳述、保證及契諾，包括該交易商擁有所有適用的許可證及批准以產生符合資格的應收款，及(Ii)該交易商就一項或多項該等陳述及保證被違反的回購合約及任何相關應收款的協議。

“違約率”是指在任何一天，該日的備用基本利率加[***]%.

“違約應收款”是指在任何確定日期，任何應收賬款(I)在相關到期日後超過120天仍有超過10%的預定付款未付，且相關融資工具尚未收回，

(Ii)自相關融資車輛被收回以來已過去90天，而任何適用的贖回期已屆滿；或(Iii)屬於應收賬款沖銷。

“拖欠比率”指，就任何付款日期及相關收款期而言，(I)其分子等於所有拖欠應收賬款截至有關釐定日期的本金結餘總額，以及(Ii)其分母等於截至該釐定日期的所有合資格應收賬款的本金結餘總額的分數的百分比。

“拖欠應收款”是指任何應收賬款，但違約應收賬款除外，在任何確定日期相關到期日之後超過60日仍有超過10%的預定付款未支付，且相關融資工具尚未收回。

“指定人士”是指個人或實體：(I)列於任何行政命令附件中，或以其他方式列入任何行政命令條文的主題；(Ii)在OFAC在其官方網站或任何替代網站或此類名單的任何替代官方出版物(“SDN名單”)上公佈的最新名單上被指名為“特別指定國家和受封鎖人士”(“SDN”)，或以其他方式成為任何制裁法律和法規的對象；或(Iii)SDN名單上的實體或個人擁有50%或更大的所有權權益，或由SDN以其他方式控制。

“確定日期”，就任何付款日期和相關的收款期而言，是指該收款期的最後一天。

“異議貸款人”是指自其拒絕通知之日或選舉期間結束之日起不延期的貸款人。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“提取流動資金利率”是指在任何一天，該日調整後的每日簡單SOFR的總和[***] %.

“提前攤銷事件”是指，[***].

“選擇期”是指根據第2.04(A)條提出延期請求之日後的60天內。

“合格受讓人”是指(I)其短期評級至少為標準普爾的A-1和穆迪的Prime-1的人，或其在本協議項下的義務由其短期評級至少為標準普爾的A-1和穆迪的Prime-1的人擔保的人，(Ii)是多賣家商業票據渠道或貸款人、代理人或行政代理人的附屬公司，或(Iii)行政代理人可以接受的人；但只要沒有發生或繼續發生提前攤銷事件、終止事件或服務商終止事件，借款人就可以接受該人(如果不是貸款人、代理人或行政代理人的關聯方)。

“合格商用車”是指符合本合同附表F規定的標準的卡車。

“合資格交易對手”指(A)摩根大通或(B)於訂立任何對衝交易當日(I)已獲行政代理書面批准(該項批准不得被無理扣留)的利率掉期交易商及(Ii)於該日期各自具有長期評級要求及短期評級要求的任何實體。

“合格應收賬款”是指在任何一天的任何應收賬款，(I)相關的應收賬款文件由服務機構或託管人擁有，(Ii)借款人作為資金申請的一部分交付給行政代理的應收賬款明細表上確定的，(Iii)不是2022年應收賬款的，以及(Iv)滿足本合同附表B規定的每項資格要求的任何應收賬款。

“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA聯營公司”是指(I)與借款人屬於同一受控集團公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司，(Ii)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的意思)的貿易或業務(不論是否合併)，或(Iii)與借款人屬於同一附屬服務組(根據守則第414(M)節的含義)的成員、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何貿易或業務。

“錯誤”具有第7.10(E)節中賦予此類術語的含義。

“歐洲美元”指的是美國以外的金融機構持有的美元存款。

“超額濃縮量”是指對任何一天而言，下列數額的總和，且不重複：

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“不含税”係指(I)因貸款人(包括任何適用的放貸機構)或行政代理人與徵收此類税收的政府當局的管轄權之間的當前或以前的聯繫(包括任何適用的貸款辦事處)或政府當局的管轄範圍(僅因該貸款人或行政代理人在本協議項下執行、交付或履行其義務或收到付款而單獨產生的任何此類聯繫)而對該貸款人或行政代理人徵收的所得税、特許税和分支利得税。(Ii)因貸款人未能遵守第2.14(D)節的要求而產生的任何税款；(Iii)就任何非美國貸款人而言，在該非美國貸款人成為本協議一方或變更與本協議有關的適用貸款辦事處時，對應付給該非美國貸款人的款項徵收的任何預扣税；以及(Iv)FATCA項下的任何税款。

“現有應收款”是指成為與初始貸款相關的抵押品的應收款。

“貸款金額”是指(I)在終止日期之前，在該日的總承諾額和200,000,000美元之間的較小者，以及(Ii)在終止日期及之後，未償還的貸款。

“貸款終止日期”是指終止日期之後的一天，在該日之前，已不可行地全額支付了全部欠款。

“FATCA”係指守則第1471至1474條，在本協議簽訂之日生效(或實質上具有可比性且不可比的任何修訂或後續版本

遵守起來要繁重得多)及其任何法規或官方解釋(包括美國國税局據此發佈的任何税收裁決、税收程序、通知或類似的指導，作為根據該等條款減免税款的先決條件)。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；如果在任何一天沒有公佈任何此類利率，則術語“聯邦基金有效利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“收費信函”是指借款人、服務機構和行政代理之間的信函，截止日期為截止日期。

“融資車輛”是指，就應收款或服務組合應收款而言，任何新的或二手的汽車、輕型或中型卡車、小型貨車、運動型多功能車或其他乘用車或符合條件的商用車，以及所有這些車輛的加入，以保證相關債務人在這些車輛項下的債務。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，適用的是資金成本利率或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，基金成本利率或經調整的每日簡易SOFR的初始下限均為0%。

“止贖事件”是指[***].

“成立文件”是指，就(I)借款人、信託協議和信託證書以及(Ii)UACC、其公司章程和章程而言。

“前端貸款與價值比率”就任何應收賬款而言，指相當於分數的百分比，(I)分子是(A)該應收賬款的原始本金餘額，減去(B)該應收賬款原始本金餘額中包含的任何附屬產品的成本，以及(Ii)其分母為相關融資工具的批發折價賬面價值(反映在N.A.D.A.或凱利藍皮書評估指南中，並考慮到此類融資工具的特定特徵和里程)。

“完全套期保值”是指，在任何確定日期，借款人在該日期與一個或多個合格的對衝交易對手進行了一項或多項有效的對衝交易，且符合下列條件：

“資金日”是指根據本協議發放貸款的每個營業日。

“資金申請”是指借款人發出的申請貸款的書面通知，包括第2.01(B)節所要求的項目，基本上採用本合同附件A的形式。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”對任何人、任何民族或政府、任何國家或其其他政治分區、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及對這些人具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“對衝抵押品”是指借款人在所有對衝協議、所有對衝交易、所有對衝抵押品賬户財產、對衝儲備賬户以及所有對衝交易對手根據該等對衝協議和與該等對衝交易對手進行的對衝交易項下或與之相關的所有現有和未來應付給借款人的所有權利，無論是現在存在的還是以後獲得的。

“對衝抵押品賬户”是指根據第6.03(C)節設立和維護的每個對衝抵押品賬户。

“對衝抵押品賬户財產”是指(A)每個對衝抵押品賬户，(B)不時存入、存入或貸記對衝抵押品賬户的所有財產(包括所有現金、金融資產、投資財產和擔保權利)，(C)不時存入或貸記對衝抵押品賬户的所有資金，(D)與對衝抵押品賬户有關的所有貸方餘額，(E)所有權利，借款人對對衝抵押品賬户的債權和訴訟理由，以及(F)上述所有收益。

“套期保值交易對手”，就任何套期保值協議而言，是指該套期保值協議的交易對手。

“對衝儲備賬户”具有本協議第6.03(E)節中賦予該術語的含義。

“對衝儲備賬户金額”是指在任何確定日期，當時存入對衝儲備賬户的資金數額。

“對衝準備金賬户所需金額”是指在確定的任何日期(A)未償還貸款為零或借款人已完全對衝，或(B)未償還貸款大於零或借款人未完全對衝，以(I)$[***]和(Ii)借款人(或代表借款人的服務機構)根據本合同第6.03(B)節最近收到的來自任何貸款人或代理人(或其關聯公司)的報價(就本定義而言，該報價應持續到根據本合同第6.03(B)節收到此類報價的下一個後續日期為止)，利率上限為[***]%，且名義金額等於(X)在該日期(在實施任何貸款或減少在該日期未償還的貸款後)的未償還貸款超過(Y)借款人當時是其中一方的所有其他對衝交易的名義總額，該總額以不高於[***] %.

“套期保值交易”是指借款人與套期保值交易對手之間根據第6.03(A)節訂立並受套期保值協議管轄的任何上限。

“套期保值協議”統稱為國際掉期及衍生工具協會公佈的“主協議”，連同“附表”及其信貸支持附件，每一份協議的形式及實質均須令行政代理滿意，並適用於每項對衝交易；但與摩根大通訂立的任何套期保值協議均不需要信貸支持附件。

“高度集中的州”是指德克薩斯州和佛羅裏達州。

“ICA賬户控制協議”是指UACC汽車融資信託、UACC和UACC之間於2011年2月2日簽署的與抵押品賬户有關的存款賬户控制協議(如其中所定義，並受債權人間協議的約束)。[***].

“負債”是指，就任何人和任何一天而言，該人作為擔保人或共同簽署人對借款負有主要責任或責任的所有債務。

“保證金”是指所有借款人保證金、UACC保證金和賣方保證金。

“受賠方”是指借款人受賠方、UACC受賠方和賣方受賠方。

“不合格應收款”是指不是合格應收款的應收款。

“初始貸款”是指在截止日期當日或之後發放的第一筆貸款。

“破產事件”是指對任何人而言，(I)案件或其他程序須在未經該人申請或同意的情況下在任何法院開始，該法院尋求對該人的債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤、或重組或調整，或為該人或其全部或幾乎所有資產指定受託人、接管人、保管人、清算人等，或根據《破產法》或與破產、破產、重組、清盤、清盤或重組或調整債務有關的任何其他法律對該人採取任何類似的行動。及(A)該個案或法律程序須在不被駁回或不擱置及有效的情況下繼續進行六十(60)天，或(B)在此情況下須就該人登錄濟助令，或須登錄授予該其他請求濟助的法令或命令，或(Ii)該人根據現時或以後有效的任何破產法展開自願個案，或該人同意根據任何該等法律在非自願個案中提出濟助令，或該人同意委任接管人、清盤人、受讓人、保管人或由其接管，為該人或其財產的任何主要部分而作出的受託人、暫時扣押人或類似的人員，或該人為債權人的利益而作出的任何一般轉讓，或該人在該等債項到期時一般地沒有償還其債項，或該人為進一步執行上述任何事宜而採取的行動。

破產法“係指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、重新安排、接管、破產、重組、暫停付款、資產和負債的清償或類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“破產程序”對任何人來説，是指根據任何破產法屬於該人或與該人有關的任何破產、無力償債、安排、重組、託管、暫停付款、債務調整、重組、接管、清算、資產和負債處置或類似程序。

“文書”係指任何“文書”(如“統一商法典”第9條所界定)，但構成動產票據一部分的文書除外。

“保險單”就任何應收賬款而言，是指(I)承保相關融資車輛實際損壞或損失的保險單，或(Ii)任何貸款人對相關債務人的單一利息、信用壽險、傷殘、住院或類似保險單。

“保險收益”是指根據任何保險單支付的任何金額或支付的任何款項。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“債權人間協議”是指日期為2011年2月2日的某些債權人間協議[***]、UACC、UACC汽車融資信託及其各自的債權人間當事人。

“債權人間當事人補充協議”是指借款人、行政代理和債權人間協議各方之間的債權人間當事人補充協議，日期為截止日期。

“相互付款”是指存放在收款賬户中用於償還至少#美元的收款。[***]根據第2.06(D)節未償還貸款的本金金額。

“利息”是指，對於任何利息期間和在該利息期間未償還的每筆貸款，根據第2.07節計算的未償還本金的利息；但是，(I)本協議的任何規定不得要求或允許收取超過最高合法利率的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時候被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則不應視為通過任何分配支付了利息。

“利息期”是指收款期；但是，如果在貸款終止日期之前開始的任何利息期間在貸款終止日期之後結束，則應在貸款終止日期結束。

“投資百分比”是指貸款人在任何一天所佔的百分比，等於(A)該貸款人在該日或之前提供資金的未償還貸款部分(如有)，加上(B)該貸款人根據轉讓和承兑而作為受讓人在該日或該日之前從另一貸款人處獲得的未償還貸款的任何部分，減去(C)該貸款人根據轉讓和承兑而在該日或該日之前轉讓給受讓人的未償還貸款的任何部分，再除以(Ii)在該日未償還的貸款。

“投資”是指對任何人而言，該人以股份購買、出資、貸款或其他方式對任何其他人進行的任何直接或間接貸款、墊款或投資，但不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員和董事提供的佣金、差旅和類似墊款。

“投資公司法”係指1940年的投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份，及其允許的繼承人和受讓人。

“出借人”指適用的管道出借人或承諾出借人，“出借人”統稱為上述所有人。

“貸款人墊款”對於管道貸款人或承諾貸款人而言，是指該貸款人在某一融資日向借款人發放的特定貸款本金的百分比。

“貸款人集團”指由(I)渠道貸款人、(Ii)代理人、(Iii)與該渠道貸款人有關的流動性提供者(如適用)及/或(Iv)任何承諾貸款人組成的每一組貸款人，不論是直接或作為該渠道貸款人或任何該等流動性提供者的受讓人。

“貸款人百分比”是指就承諾貸款人或管道貸款人而言，其承諾額或最高貸款額(視情況而定)佔總承諾額的百分比。

“出借人登記簿”具有第12.01(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人終止日期”是指對於(I)承諾貸款人或流動性提供者的貸款人，或(Ii)非承諾貸款人的管道貸款人，其任何流動性提供者的最後承諾終止日期。

儘管有上述規定，任何III級超額抵押增加事件如在發生該III級超額抵押增加事件的付款日期後連續三個付款日內，(I)該III級超額抵押增加事件並不存在，及(Ii)不會發生其他III級超額抵押增加事件，則可予治癒及視為不存在並持續發生。

“槓桿率”指，就任何人士及其合併附屬公司而言，在任何釐定日期，該人士及其合併附屬公司的總負債比率(減去該人士(I)手頭無限制現金超過#美元之和)。[***](Ii)用於任何證券化預融資的受限制現金及(Iii)當時存入托收賬户、任何受證券化約束的託收賬户及任何受任何其他倉庫協議規限的託收賬户的現金總額(如有的話)至其有形淨值(減去其中所包括的任何遞延税項資產的金額)至上一個歷季最後一天的有形淨值。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、債權、擔保權益或任何形式的產權負擔。

“流動資金”指於任何釐定日期就一名人士及其綜合附屬公司而言，(I)該人士及其綜合附屬公司於該日期根據承諾信貸安排可提取的總金額，只要該人士或該附屬公司(視何者適用而定)能夠滿足借款前的所有條件(包括是否有足夠的無抵押抵押品)及(Ii)該人士及其綜合附屬公司於該日期的所有無限制現金及現金等價物的金額。

“流動資金”是指為支持該管道貸款人的商業票據的流動性而向該管道貸款人提供的每一項承諾的貸款便利、信用額度和其他財務便利。

“流動資金提供者”是指在管道補充文件或轉讓和承兑書中被指定為管道貸款人的流動性提供者的每個貸款人，根據該轉讓和承兑書，該管道貸款人成為本協議的一方。

“貸款”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“未償還貸款”是指在任何一天或該日之前發放的貸款本金總額，根據本協議條款，該貸款本金的支付和分配將不時減去。

“當地銀行”是指[***]或者，只要沒有終止事件或服務商終止事件發生並且正在繼續，服務機構選擇的任何其他銀行(並得到行政代理的同意，該同意不得被無理地扣留、條件或延遲)是合格機構。

“當地銀行賬户”是指服務機構根據“債權人間協定”和“債權人間締約方補編”為擔保當事人的利益在當地銀行設立和維持的銀行賬户。

“長期評級要求”指，就任何人而言，該人的長期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於A，而被穆迪評為不低於A2。

“重大不利影響”是指對任何人和任何事件或情況產生的重大不利影響，對(I)該人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績或財產作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他基本單據的有效性、可執行性或可收集性，或(A)合同、(B)應收款或(C)任何其他抵押品的實質部分的有效性、可執行性或可收集性，在第(A)、(B)和(C)項中作為一個整體，(Iii)擔保當事人在本協議或任何其他基本文件下的權利和補救；(Iv)此人履行其在本協議或其所屬任何其他基本文件下的義務的能力；或(V)行政代理或貸款人在抵押品中的利益的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

“到期日”是指週轉期結束後第六十六(66)個月內的付款日期。

“最大借款基數”指，於任何一天，(I)如並無超額抵押增加事件或SOFR遞增事件發生且仍在繼續，則借款基數及(Ii)在超額抵押增加事件或SOFR遞增事件發生及之後，(A)借款基數及(B)較小者(A)截至上一決定日期的未償還貸款減去根據第2.08(V)節於最近付款日期(或如該日期為付款日期)分配的金額，及(B)總承諾額。

“最高合法利率”是指適用法律允許的最高利率。

“最高貸款額”對任何管道貸款人來説，是指其流動性提供者的總承諾。

“每月應計利息支付額”是指，就任何付款日期和補交期間的相關收款期而言，相當於(I)該收款期的收款不足以支付第2.08節第(Iv)款所述款項的金額(如有)和(Ii)該補付所償還的貸款的利息之和，且無重複。

“備份服務商月度證書”是指備份服務商、借款人和管理代理之間約定的格式的備份服務商月度報告。

“每月本金付款金額”是指任何付款日期和相關的收款期：

(A)在Turbo事件發生之前，相當於(I)根據第2.08(V)節可在該付款日運用的可用資金量和(Ii)減少未償還貸款所需的金額(如有)，以使抵押品覆蓋率等於加權平均預付率的數額中的較小者；或

(B)自Turbo事件發生之日起及發生後，等於(I)根據第2.08(V)節可於該付款日期運用的可用資金量及(Ii)將未償還貸款減至零所需款額兩者中較小者的數額。

“月報”是指服務商在每個報告日提交的關於前一收款期的月度報表，[***]，經服務機構和管理代理雙方同意後，可隨時修改。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其允許的繼承人和受讓人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的“多僱主計劃”，該計劃是或曾經是借款人或ERISA關聯公司代表其僱員在本年度或前五年的任何時候提供的。

“淨損失”是指就任何付款日期和相關的收款期而言，等於(1)在該收款期內首先成為違約應收款的所有應收款的本金餘額總額減去(2)服務商在該收款期內收到的所有追回款項的金額。

“本金淨餘額”是指在任何一天，就所有應收款或應收款的某一特定部分而言，如上下文所示，所有符合條件的應收款的本金餘額合計。

“非延遲門檻”是指，對於承諾的貸款人已根據第2.02(E)節就其發出資金延遲通知的任何資金請求，相當於(A)以下金額的超額(如果有的話)：[***](B)承諾貸款人在截至提交資金申請之日止的九十(90)天期間內提交的任何其他資金延遲通知所涉及的所有非延遲資金金額的總和。

“非免税”係指(一)除免税以外的税和(二)其他税。

“非延期貸款人”是指在其各自的承諾終止日期之後，已根據第2.04節拒絕延長該承諾終止日期的每個承諾貸款人或流動性提供者，但未根據第2.04(B)節予以替換。

“非美國貸款人”指的是不是代碼第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的貸款人。

“注”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指借款人欠有擔保當事人、代理人、後備服務商、開户銀行、託管人(如果不是UACC)或其各自的任何受讓人(視屬何情況而定)的所有貸款、墊款、債務、債務、彌償和債務，不論是否到期或將到期、已到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及在任何貸款、任何套期保值協議或任何其他基本文件下或就任何貸款、任何套期保值協議或任何其他基本文件而產生或與之有關的、任何種類或性質的現有或未來的所有契諾和義務，協議或其他文書，包括所有本金、利息(包括根據破產法對借款人提起的任何訴訟開始後產生的利息)、根據第2.13節應支付的金額、違約費、賠償金額、費用，包括任何和所有使用費、未使用的費用，以及根據基本文件向借款人收取的任何和所有其他費用、開支、成本或其他款項(包括律師費和支出)。

“義務人”是指根據應收或服務應收證券組合負有付款義務的每個人，包括其任何擔保人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級人員證書”指由借款人、服務機構、發起人、後備服務機構或託管人(視屬何情況而定)的任何高級人員簽署並交付給行政代理的證書。

“律師意見”對任何人來説，是指行政代理人合理地接受的律師的書面意見。

“發起人”是指UACC。

“其他税項”指因根據本協議支付的任何款項或因本協議的執行、交付或執行而產生的任何及所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、財產或類似税項、收費或徵費。

“其他倉庫協議”係指除本協議外，由機動車應收賬款擔保或抵押的UACC及其附屬公司的所有倉庫協議、信貸協議、融資協議或類似協議。

超質押增加事件是指，截至任一付款日，發生任何I級超質押增加事件、II級超質押增加事件或III級超質押增加事件。儘管如上所述，任何超額抵押增加事件可能會被治癒，並被視為不存在並繼續存在，如果在支付日期之後連續三個付款日

發生超質押增加事件，(一)該超質押增加事件不存在，(二)未發生其他超質押增加事件。

“船東受託人”指[***].

“所有人”是指作為票據記錄所有者的貸款人，或就本協議項下代理人代表相關貸款人集團的貸款人持有的任何票據而言，是指根據本協議和其他基本文件在該代理人的賬簿上反映的該票據的實益所有者的貸款人。

“部分到期事件”是指在承諾終止日期後，一個或多個非延期貸款人選擇不延長其承諾，除非該非延期貸款人根據第2.04(B)條被替換，或者除非終止日期已經發生。

“部分到期事項金額”是指與部分到期事項相關的未償還貸款部分。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款日期”是指每個日曆月的第10天，或者，如果這一天不是營業日，則指從2013年12月15日開始的下一個營業日。

“養老金計劃”係指“僱員養老金福利計劃”，該術語在ERISA第3節中有定義，受ERISA第四章或《守則》第412節制約，借款人或ERISA的任何附屬公司在本年度或之前五年的任何時間代表其員工繳納的養老金計劃。

“許可投資”是指下列任何類型的投資：

只要每一項允許投資都可以由開户銀行或通過開户銀行的附屬公司購買。

“允許留置權”是指(I)根據本協議或任何其他基本文件設立的有利於任何代理人或行政代理人(作為擔保當事人的代理人)的留置權，以及(Ii)尚未到期和應支付的或正在善意抗辯的税款和評估的留置權，前提是它們已根據GAAP完全保留。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括商業信託或法定信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或分支機構)或其他實體。

“有價證券購買應收款”是指借款人在第二十一條修正案生效日期或之後獲得的、借款人在該日持有相關融資車輛的所有權證書或所有權證書申請的任何在本合同附表G中確定的應收款；但在第二十一條修正案生效日期之後購買任何此類有價證券購買應收款，須徵得行政代理的完全同意。

“有價證券購買應收賬款預付率”是指，在任何確定日期，(I)[***]%，減去(Ii)在該日期適用的預付款降低百分比(如果有)，減去(Iii)如果該日期發生在有價證券購買應收賬款上升期，[***]%；前提是，從投資組合購買應收賬款渦輪增壓活動開始和之後，投資組合購買應收賬款預付率為[***]%；如果本定義第(I)款和第(Ii)款中提及的適用於第二十一修正案生效日期後收購的任何投資組合購買應收款的價值可以針對任何該等投資組合購買應收款進行調整，則在收購任何該等投資組合購買應收款的日期，由行政代理全權酌情決定。[***]

“組合購買應收賬款累計淨損失率”是指，對於任何收款期，以百分比表示的分數，其分子是所有違約的組合購買應收賬款的合計本金餘額

於第二十一條修訂生效日期至該收款期最後一天期間的應收賬款減去自第二十一條修訂生效日期至該收款期最後一天期間就該等組合購買應收賬款而收取的所有收回款項的金額，及(Ii)其分母為截至第二十一修訂生效日期的所有組合購買應收賬款的本金餘額合計。

“資產組合購買應收賬款增值期”是指自證券化之日起至其後第一個營業日止的期間，在該期間內(1)所有資產組合購買應收賬款的本金餘額除以(2)所有應收賬款的本金餘額[***] %.

“組合購買應收賬款加速事件”是指，就第二十三條修訂生效日期後的任何收款期而言，該收款期的組合購買應收賬款累計淨損失率大於下表所列該收款期的“淨額觸發”，或行政代理和UACC在第二十三條修訂生效日期後收購任何組合購買應收款後可能共同商定的其他水平：

[***]

“郵政信箱”是指服務機構根據“債權人間協議”和“債權人間當事人補充協議”為擔保當事人的利益設立和維護的一個或多個郵政信箱。

“郵政信箱處理機”指[***]以及可能不時就一個或多個郵局信箱提供鎖箱服務的任何其他人。

“最優惠利率”指上一次報價的利率。[***]作為美國的“最優惠利率”，或者，如果[***]停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則引用其中所引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“本金”就任何貸款而言，是指貸款人在融資日就該貸款墊付的總金額。

“本金餘額”指，就應收或已償還投資組合而言，於確定日期交易結束時，該等應收或已償還投資組合的融資金額減去以下相關金額的總和(無重複)：(I)在該日或之前實際收到的所有預定付款中可使用簡單利息法分配給本金的部分；(Ii)就可分配至本金的應收賬款支付的任何解除價格或解除金額；(Iii)任何Cram Down損失及(Iv)在減少本金時應用的任何全額或部分預付款。

“應收賬款比率”是指截至相關起始日的應收賬款，(X)應收賬款產生當日的月計劃付款金額與(Y)債務人(S)在應收賬款產生之日的月總收入之比(以百分比表示)。

“採購協議”是指UACC與借款人之間截止日期的採購和出資協議，以及每一份轉讓協議。

“合格機構”是指根據美國或任何州的法律組織的任何存款機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)，(I)(A)符合(1)長期評級要求或(2)短期評級要求或(B)行政代理人以其他方式接受或(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保的任何存款機構或信託公司或其母公司。

“季度報告”是指一份數據磁帶，其中應包括關於每一筆應收款的(I)相關合同識別號，(Ii)拖欠30天、60天和90天的付款歷史，(Iii)應收賬款的當前拖欠天數，(Iv)後端貸款與價值比率，(V)融資金額，(Vi)目前未償還的金額，(Vii)相關融資工具的型號年，(Viii)剩餘到期日，(Ix)如果有的話，信用局在發起時的得分，(X)相關債務人是否破產或無力償債，以及(Xi)行政代理可能不時合理地要求提供的其他資料，以滿足或滿足適用於擔保當事人的監管要求，包括《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議三》下的資本處理。

“評級機構”是指行政機構可以接受的任何國家認可的統計評級機構。

“再借款”是指借款人根據第2.06節的規定，在償還貸款的任何部分已經償還的範圍內，根據本協議條款，對全部或部分已償還金額進行再借款。

“應收款”是指債務人根據作為抵押品一部分的合同所欠發起人或借款人的債務(不影響本合同項下的任何轉移)，不論該債務是構成賬户、動產票據、票據還是一般無形資產，因交易商或發起人就融資工具進行的銷售、再融資或貸款而產生或與之相關，幷包括支付任何融資費用和債務人與之有關的其他義務的權利。儘管有上述規定，一旦行政代理根據本協議的條款解除其在應收賬款和相關合同中的擔保權益，該應收賬款將不再是本協議項下的應收賬款。

“應收文件”是指每一份應收賬款和相關合同的原始合同、所有修改該應收賬款或合同的條款和條件的文書的原件或電子副本以及該合同的背書或轉讓原件。

“應收收據”是指服務機構代表行政代理以附件H的形式簽署的基本形式的應收收據。

“記錄”是指在任何合同中，關於任何相關抵押品和相關債務人保存的所有文件、書籍、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“追回”，就任何違約應收賬款和相關的收款期而言，是指在該收款期內就該違約應收賬款從任何來源收取的所有款項，包括與試圖實現該違約應收賬款項下到期或將到期的全部金額有關的所有款項，無論是來自出售或以其他方式處置相關融資車輛、收回或任何催收努力的收益、追索收益或相關合同項下的類似付款，包括任何保險收益。扣除適用法律要求匯給相關義務人的任何金額，並扣除服務商因清算該違約應收賬款和相關融資工具而產生的費用(間接費用除外)，但不包括相關解除價格或解除金額的支付。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是每日簡單SOFR，則指該設置之前的四個工作日，或(2)如果該基準不是每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“所有權登記處”，就任何國家而言，是指負責登記和頒發有關機動車輛及其留置權的所有權證書的政府機構或機構。

“規則AB”指證券法下的規則AB。

“釋放額”是指截至相關釋放日，根據第5.04(B)節重新轉讓應收款的押金金額，其金額等於(1)相關的未付款總額減去(2)在該付款日期的收款賬户中可用的相關金額(如果有的話)。

“發放日期”是指借款人根據第5.04(B)條規定的與應收款再轉移有關的付款日期。

“釋放價格”是指等於根據第5.04（a）和5.04（c）條重新轉讓的每項應收賬款本金餘額的金額，加上截至該重新轉讓或回購之日的該應收賬款的應計利息（在相關的四月），以及因該重新轉讓或回購而產生或與該重新轉讓或回購相關的所有破損成本（如果有）。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)條規定的、未放棄30天通知規定的任何事件。

“報告日期”是指任何付款日期之前的兩個工作日的日期。

“所需代理人”是指，在任何時候，(I)其承諾總額超過當時總承諾的75%(75%)的貸款人，或(Ii)如果承諾已經終止，則持有超過當時未償還貸款75%(75%)的貸款的貸款人的代理人。

“要求套期保值期間”是指下列任何期間：(A)攤銷期間或(B)自調整後每日簡單SOFR超過之日起的期間[***]%並在調整後的每日簡單SOFR小於或等於的日期結束[***]%.

“法律要求”對任何人來説，是指其公司註冊證書或組織章程細則、章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或政府當局在任何情況下適用於該人或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或條例，或該人受聯邦、州或地方當局約束的任何法律、條約、規則或決定(包括高利貸法律、聯邦貸款真實性法案、聯邦儲備委員會的條例U和T以及消費者金融保護局的條例B、X和Z)。

“負責人”指的是，在用於(I)借款人以外的任何人時，指該人的任何高級人員，包括總裁、總裁副、總裁常務副、總裁助理、財務主管、祕書、助理祕書或其任何其他高級人員，這些人員通常履行的職能類似於當時應分別是該等高級人員的個人所履行的職能，或任何事項因該人員對特定主題的瞭解或熟悉而被轉介，並直接負責本協定和該人為當事一方的其他基本文件的管理，以及(Ii)借款人。業主受託人的任何授權代表或高級職員，直接負責業主受託人在信託協議下的職責。

“週轉期”是指從結束日開始到下列期間中較早的一天結束的期間：(一)承諾終止日期和(二)終止日期的前一天。

“制裁法律和法規”是指(I)任何行政命令(“行政命令”)或由OFAC或美國國務院實施的任何制裁計劃施加的任何制裁、禁令或要求，以及(Ii)聯合國安全理事會、歐盟或英國實施的任何制裁措施。

“文件明細表”是指作為附表E附於本文件的文件明細表。

“應收款明細表”是指隨附的應收款明細表，作為明細表C，根據每個供資申請不時更新。

“定期付款”是指債務人根據有關合同的條款定期支付的款項。

“擔保方”是指(I)管理代理人和(Ii)每一貸款人。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券化”是指(I)借款人或特殊目的關聯公司對全部或部分抵押品的任何出售、租賃或其他轉讓，或(Ii)涉及全部或部分抵押品的任何其他資產證券化、擔保貸款或類似交易，前提是借款人或該特殊目的關聯公司沒有對此類抵押品使用任何逆向選擇程序。

“賣方賠償金額”具有“購買協議”第5.07節中賦予該術語的含義。

“賣方受賠償方”具有《購買協議》第5.07節中賦予該術語的含義。

“高級月息及費用”指就任何付款日期而言，指(I)該付款日期的利息及(Ii)該付款日期的所有應計及未付使用費及未使用費用的總和，連同任何應計及未付使用費及先前付款日期的未使用費用，只要該筆款項不超過(X)前一收款期內貸款餘額應累算的利息金額，年利率相等於該付款日期的經調整每日簡單索償利率與使用費費率加(Y)未使用費用之和。

“服務資產組合”是指由UACC或其關聯公司發起或購買並由UACC或其關聯公司提供服務的所有機動車應收賬款，包括在UACC、借款人或其任何關聯公司為保薦人的交易中證券化的機動車應收賬款。

“服務投資組合年化淨損失率”是指就任何付款日期和相關收款期而言，下列各項的乘積：[***]及(Ii)相當於分數的百分比，(A)分子等於該收款期的已記賬組合淨虧損總額(不包括任何2022年應收賬款的已記賬組合淨虧損)，及(B)其分母等於截至相關釐定日期所有已記賬組合應收賬款(不包括任何屬2022年應收賬款的已記賬組合應收賬款)的本金餘額合計。

“應收服務證券違約”指截至任何確定日期的任何應收服務投資組合：(I)在相關到期日之後超過10%的預定付款仍未支付且相關融資工具尚未收回的任何服務投資組合；(Ii)自相關融資工具被收回以來已過去90天且任何適用的贖回期限已屆滿的任何服務投資組合應收賬款；或(Iii)已註銷的應收賬款。

“已服務組合拖欠比率”指就任何付款日期及相關收款期而言，(I)分子等於截至該收款期最後一日所有已服務組合拖欠應收賬款(不包括任何屬組合購買應收賬款的已服務組合拖欠應收賬款)的本金總額，及(Ii)其分母等於截至該最後一日所有已服務組合應收賬款(不包括任何屬組合購買應收款項的已服務組合應收賬款)的本金餘額的百分比。

“應收服務投資組合”指任何應收服務投資組合，但違約應收服務投資組合除外，在任何確定日期的相關到期日後超過60天仍有超過10%的預定付款仍未支付，且相關融資工具尚未收回。

“服務投資組合延期應收賬款”是指根據信貸和託收政策延期(或生效)的任何服務投資組合應收賬款。

“已服務組合展期比率”指就任何付款日期及相關收款期而言，(I)分子等於該收款期內所有已服務組合應收賬款(不包括任何屬組合購買應收款的已服務組合應收款項)的本金總額；及(Ii)其分母相等於該收款期內所有已服務組合應收賬款(不包括任何屬組合購買應收款項的已服務組合應收款項)的每日平均本金餘額的百分比。

“已服務投資組合淨虧損”指就任何付款日期及相關收款期而言，等於(1)在該收款期內首先成為已服務投資組合違約應收款的所有已服務投資組合應收款的本金總額減去(2)服務商在該收款期內收到的所有已服務投資組合收回款項的金額。

“應收服務組合”是指包括在服務組合中的任何機動車應收賬款。

“服務資產組合回收”是指，就任何服務資產組合違約應收賬款和相關收款期而言，在該收款期內就該服務資產組合違約應收賬款從任何來源收取的所有款項，包括與試圖實現該服務資產組合違約應收賬款下到期或將到期的全額有關的所有款項，無論是通過出售或以其他方式處置相關融資工具、收回或任何催收努力的收益、追索權收益或相關合同下的類似付款，或任何保險收益，扣除適用法律要求匯給相關債務人的任何金額，並扣除服務機構因清算該已服務資產組合、違約應收賬款和相關融資工具而發生的費用(間接費用除外)。

“服務商”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“服務商基本文件”是指服務商作為當事人或受其約束的所有基本文件。

“服務商終止事件”具有第7.14節中賦予該術語的含義。

“服務商終止通知”具有第7.14節中賦予該術語的含義。

“服務費”是指根據第2.12(B)節在每個付款日向服務商支付的費用，其數額等於(一)十二分之一、(二)的乘積。[***]%及(Iii)應收賬款於相關收款期內的每日平均本金結餘；倘若UACC不再為服務機構，則“服務費”應為行政代理(按所需代理的指示行事)與後續服務機構協定的金額，反映當時與應收賬款類似的汽車維修服務市場價格。

“第十七修正案生效日期”係指2020年5月11日。

“短期評級要求”是指對任何人而言，該人的短期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於A-1，被穆迪評為不低於Prime-1。

“單利合同”是指按照單利方法確定支付利息部分和本金分配部分的任何合同。

“單利法”是指將固定水平的付款分配給本金和利息的方法，根據該方法，分配給利息的部分等於固定利率乘以未付本金餘額乘以自前一次支付利息以來的時間。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SOFR STEP-UP事件”是指在下列任何日期發生並繼續發生的事件：(I)每日簡單SOFR大於[***]%及(Ii)對衝協議項下於該日期的行使率大於[***]%.

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何時候，其所擁有的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的公允價值，該負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的價值是根據《破產法》第101條第(32)款的規定確定和評估的；(Ii)在對該人進行有序清算時，該人所擁有的財產目前的公允可出售價值不低於支付該人的債務的可能負債所需的金額，因為這些債務成為絕對的和到期的；(Iii)該人有能力在其財產上變現，並在其債務及其他負債(包括有爭議、或有負債及未清算負債)在正常業務過程中到期時予以清償；。(Iv)該人無意亦非如此。

(V)該人並非從事業務或交易，亦不會即將從事某項業務或交易，而該等業務或交易會令該人的財產構成不合理的小額資本。

“特殊目的附屬公司”是指任何與破產無關的特殊目的實體，它是借款人的附屬公司，是為一項或多項證券化目的而創建的。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“州”指美國的任何一個州或哥倫比亞特區。

“附屬月利息及費用”指就任何付款日期而言，(A)該付款日期(I)該付款日期的利息及(Ii)該付款日期的所有應計及未使用的使用費及未使用費用的總和，以及(B)該付款日期(B)該付款日期前一付款日期的任何應計及未使用的使用費及未使用的費用。

“後續貸款”是指在首次貸款之後發放的每筆貸款。

“後續應收賬款”是指在與初始貸款相關的融資日期以外的某個融資日期成為抵押品一部分的每一筆應收賬款。

“次級服務商”是指由服務商指定的、行政代理可以接受的應收款維修和管理次級服務商。

對個人而言，“附屬公司”是指任何實體，在任何時候，超過50%的未償還有表決權證券應由該人和/或其一個或多個附屬公司或任何類似的商業組織直接或間接擁有或控制。

“繼任服務商”具有第7.15(B)節中賦予該術語的含義。

“支持墊款”，對於流動資金提供者和相關的管道貸款人而言，是指該流動性提供者持有的該流動資金提供者在根據支持機制從該管道貸款人購買的未償還貸款中的投資百分比中的任何參與或其他權益，以及該流動性提供者根據支持機制向該管道貸款人提供的任何貸款或其他墊款，以資助該管道貸款人在本協議項下進行或維持其墊款。

“支持貸款”是指與管道貸款人或管道貸款機構的商業票據計劃有關的任何流動資金或信用支持協議(包括任何信用證、擔保債券、掉期或貸款或購買貸款)，或為管道貸款人的利益而訂立的任何流動性或信用支持協議(包括購買票據轉讓或參與票據的任何協議)。

“支援方”是指向渠道貸款人提供資金或為其賬户提供資金的任何銀行、保險公司或其他金融機構，或承諾向渠道貸款人提供資金或為其賬户提供資金。

(包括通過協議購買票據的轉讓或參與)。管道出借人的每一流動資金提供者應被視為該管道出借人的支持方。

“有形淨值”對於任何個人及其合併子公司來説，是指該個人及其合併子公司截至最近一個日曆季度最後一天的淨資產，並根據公認會計原則減去該個人及其合併子公司的無形資產總額，包括商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權和服務標誌。

“税”或“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何性質的税、收費、評税或費用(包括利息、罰款和附加費)。

“終止日期”是指下列情況中最早發生的日期：(I)最遲的貸款人終止日期，(Ii)承諾終止日期，(Iii)借款人在事先書面通知60天后的任何時間指定貸款人作為終止日期的營業日，(Iv)提前攤銷事件的發生，以及(V)根據第9.01(B)節自動發生或宣佈發生終止日期。

“終止事件”具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“測試數據文件”是指測試數據文件，其中應包括貸款主文件、交易歷史文件和履行本合同項下服務義務所需的所有其他文件。

“轉讓協議”是指實質上以附件A的形式附在購買協議附件中的轉讓協議，由借款人和UACC在任何融資日期就應收款和相關抵押品的轉讓簽署。

“過渡費”具有第7.15(E)節中賦予該術語的含義。

“信託協議”是指UACC作為存款人和業主受託人之間的修訂和重新簽署的信託協議，日期為截止日期。

“Turbo事件”是指(A)根據其定義第(Iii)、(Iv)或(V)款中的任何一項終止日期的發生，或(B)終止日期之後的提前攤銷事件的發生。

“第二十一修正案生效日期”是指2022年9月29日。

“第二十三修正案生效日期”是指2023年3月15日。

“第二十六修正案生效日期”係指12月[__], 2023.

“UACC”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“UACC賠償金額”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

“UACC受補償方”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“未到期終止事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能成為終止事件的任何事件。

“不受限制現金”，就某人及其合併附屬公司而言，指在任何確定日期，該人及其合併附屬公司的現金及現金等價物，且(I)根據公認會計原則，該人及其合併附屬公司的現金及現金等價物(I)未在該人的綜合資產負債表上反映為“受限制的”，及(Ii)(A)不受任何債權人(就任何該等存款賬户或證券賬户、銀行留置權、抵銷權及授予維持該等賬户的金融機構的類似留置權)的任何留置權或其他優惠安排所約束(及持有該等現金的存款賬户或證券賬户除外)，或(B)如該等現金及現金等價物(及持有該等現金的存款賬户或證券賬户)受任何債權人的留置權或其他優惠安排所規限(就任何該等存款賬户或證券賬户而言，銀行留置權、抵銷權及給予持有該等賬户的金融機構的類似留置權除外)，在該日期(X)，在管理相關債務和設立該留置權的交易文件項下並無違約發生，且(Y)該債權人已在合約上同意其不會行使支配權或抵銷權，或以其他方式阻止該人或其合併附屬公司取得及使用記入該存款或證券賬户的資金，除非該等交易文件已發生違約事件(在任何適用的治療期生效後)。

“未使用費用”是指就每個貸款人集團的任何付款日期和相關收款期而言，借款人根據在該付款日期向相關代理人發出的費用函應支付的一筆費用，其數額等於(一)未使用的費率和(二)超出的(A)的乘積。[***]該貸款組中承諾的貸款人的總承諾的百分比減去(B)[***].

“未使用費率”的含義與費用函中所給出的含義相同。

“使用費”是指，就任何付款日期和相關的收款期而言，對於每個貸款人集團，借款人在該付款日根據向相關代理人發出的費用函應支付的費用，數額等於(I)使用費費率和(Ii)相關渠道貸款人在該收款期內提供或維持的未償還貸款的平均每日部分的乘積。

“使用費費率”具有費用函中規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會

建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

“VFH”是指VRoom Finance Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“Vroom Receivable”是指由Vroom Automotive，LLC作為交易商直接發起的應收或維修投資組合。

“加權平均提前率”是指在任何確定日期，分子為(A)乘積之和的分數(以百分比表示)。[***](I)第1級應收款預付款和(Ii)該日期所有第1級應收款的本金淨餘額合計，(B)(I)第2級應收款預付款和(Ii)該日所有第2級應收款的本金淨餘額的乘積，(C)(I)第3級應收款預付款和(Ii)該日所有第3級應收款的本金淨餘額的乘積，(D)(I)第四級應收款預付率與(Ii)所有第四級應收款於該日期的本金淨餘額合計與(E)投資組合購買應收款預付率及(Ii)所有組合購買應收款於該日的本金淨餘額的乘積，其分母為所有合資格應收賬款於該日的本金淨餘額合計。

[***]

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其擁有的票據而獲得超過其在該項付款中的投資百分比的任何付款，該貸款人應立即(I)將該事實通知行政代理和其貸款人集團的代理，以及(Ii)從其他貸款人購買必要的參與，以使購買貸款人與他們各自分攤超出的付款比例(基於每個貸款人的貸款人百分比)；但如其後向購房貸款人收回全部或部分多付款項，則該項購買須在此範圍內撤銷，而其他各貸款人須向購房貸款人償還為此而支付的購入價，以及一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租額的款額(按照(A)該付款貸款人須償還的款額與(B)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大限度內，充分行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。每個代理商和行政代理商將保存根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，這些記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知每個代理商。

不論該等債務及費用是否在任何申索或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述彌償均適用。

不論該等責任是否在任何申索或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，前款均適用。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和代理人，直到行政代理通知借款人和代理人有關相關基準的情況不再存在之前，貸款應按備用基準利率計息。

(D)借款人和行政代理人各自聲明並保證，借款人根據本協議向行政代理人或任何貸款人匯款的每一筆款項將是(I)用於償還借款人在借款人和行政代理人或任何貸款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人和行政代理人或任何貸款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

服務機構應在收到後兩個工作日內，對借款人、行政代理、備份服務機構或託管人(如果不是UACC)可能就應收賬款管理提出的合理書面指示或書面要求作出迴應。

如果本協議與任何保險單的條款有任何不一致之處，服務機構應遵守後者。

如該等獨立註冊會計師要求託管人、開户銀行或後備服務機構在根據本節規定須擬備的任何報告中同意由該公司執行的程序，該服務機構應以書面指示託管人、開户銀行或後備服務機構同意；雙方理解並同意，託管人、開户銀行或後備服務機構將根據服務機構的指示最終交付該協議書，而託管人、開户銀行和後備服務機構並未就該等程序的充分性、有效性或正確性進行任何獨立查詢或調查，也不承擔任何義務或責任。

該報告還應表明，根據美國註冊會計師協會的《職業道德守則》的定義，該事務所是獨立於服務機構及其附屬公司的。

在發生上述任何情況時，即使本協議有任何相反規定，只要任何此類服務商終止事件沒有在任何適用的補救期限內得到補救或行政代理以書面形式放棄，則行政代理可以書面通知服務商(並向每個對衝交易對手、備份服務商和託管人發送一份副本)，終止服務商在本協議項下作為服務商的所有權利和義務。

儘管有上述規定，在任何情況下，任何受償方（i）均不得就任何受償金額承擔責任，但該受償金額是針對以下税收徵收的税款或由以下税收計算的税款產生的。適用受償方的淨收入或（ii）由於適用購買協議第5.07條規定的賠償，同一UACC賠償金額重複兩次。

借款人應按照第2.08節的規定，按照第2.08節的規定，按照第2.08節規定的順序和優先順序支付借款人應支付的任何受本節賠償條款約束的款項。

儘管有上述規定，但有一項理解是，行政代理、每個代理和每個貸款人或其關聯公司可能被要求在銀行審查員或其他監管機構的要求下，或在銀行審查員或其他監管機構對其或其關聯公司進行審查時披露保密信息或其部分，包括與行政代理、任何代理或任何貸款人的監管合規政策相關的信息或其部分，並且可以根據本協議披露保密信息或其部分內容，而無需承擔本協議項下的責任。在此情況下，相關實體同意在實際可行的情況下儘快(如有可能，在向銀行審查員或其他監管機構根據該請求或審查向銀行審查員或其他監管機構發佈保密信息之前)向借款人和UACC發出通知。

任何可能對任何對衝交易對手的權利或義務產生實質性不利影響的修改、放棄或其他修改，未經該對衝交易對手事先書面同意，不得對該對衝交易對手生效。

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附表A

管道安裝

附表B

符合條件的應收標準

附表C

應收款明細表

(正本已交付給管理代理)

附表D

應收文件的位置

聯合汽車信貸公司

駱駝街1071號

加利福尼亞州紐波特海灘92660

[***]

附表E

文件一覽表

[附上結案檢查表]

附表F

合格商業車輛標準

附表G

組合購買收據

附件A

資助申請形式

____________, 201_

摩根大通銀行，N.A.

蔡斯塔，7樓

南迪爾伯恩街10號

郵件代碼IL1—0079

伊利諾伊州芝加哥60603

注意：資產支持證券導管集團

[***]

回覆：UACC汽車融資信託IV倉庫協議

女士們、先生們：

以下籤署人是UACC汽車融資信託IV(“借款人”)的一名負責人，並獲授權根據借款人聯合汽車信貸公司作為服務機構和託管人的日期為2013年11月19日的倉庫協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“倉庫協議”)，代表借款人執行和交付本資金申請。[***]，作為後備服務商和賬户銀行，貸款人不時作為當事人，代理人不時作為代理人，摩根大通銀行，N.A.作為行政代理人。本文中未另行定義的大寫術語具有《倉庫協議》中賦予其的含義。

借款人特此請求根據《倉庫協議》，於_

UACC汽車融資信託基金IV

作者：聯合汽車信貸公司，作為事實律師

發信人：

姓名：
標題：

附件B

備註的格式

[日期]

對於收到的價值，以下籤署人，UACC汽車金融信託IV，特拉華州的法定信託(“借款人”)，承諾向作為貸款人代理(“行政代理”)的北卡羅來納州摩根大通銀行，在借款人聯合汽車信貸公司(作為服務機構和託管人)之間、日期為2013年11月19日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)中規定的行政代理辦公室付款。[***]，作為備份服務商和賬户銀行，其中所列的貸款人、所列的代理人和行政代理，在終止日以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金[***]美元(美元)[***])，或該貸款人在倉庫協議下未償還貸款的投資百分比，並自本協議日期起，按倉庫協議規定的利率和日期，就該貸款人不時未償還貸款的投資百分比支付利息，並以同等金額支付利息。

行政代理有權在本協議附件或其他適當記錄中記錄每個貸款人根據《倉儲協議》發放的每筆貸款的日期和金額、每筆貸款的投資百分比、該筆貸款的資金期限以及每次支付或預付本金的日期和金額。任何此類記錄應構成如此記錄的信息準確性的表面證據；但行政代理未能進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不應影響借款人在本合同或《倉庫協議》項下對貸款的義務或每家貸款人對貸款的投資百分比。

本票據是《倉儲協議》中提及的票據之一，並有權享有其利益。此處使用和定義的大寫術語具有《倉庫協議》中賦予它們的含義。根據《倉儲協議》的規定，本票據需要定期支付定金，以及可選和強制性的預付款。

一旦發生終止事件，行政代理應代表擔保當事人享有《倉儲協議》中規定的所有補救措施。借款人特此放棄出示、索要、拒付及任何形式的通知。

本票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

UACC汽車融資信託基金IV，

作為借款人

發信人：[***]，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

發信人：

姓名：
標題：

附表1至
注意事項

附件C

轉讓和驗收的格式

日期：_年

請參閲日期為2013年11月19日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》)，由UACC汽車融資信託基金IV作為借款人、聯合汽車信貸公司、作為服務商和託管人，[***]，作為備份服務商和賬户銀行，貸款人不時與其當事人和代理人，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(“行政代理人”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予它們的含義。

特此證明，轉讓人和轉讓人已於2001年_

作為轉讓人

發信人：

姓名：
標題：

_作為受讓人

發信人：

姓名：
標題：

抄送：

UACC汽車融資信託基金IV
C/O[***]

將副本複製到：
聯合汽車信貸公司
駱駝街1071號
加利福尼亞州紐波特海灘92660
注意：拉維·甘地
電話號碼：[***]
電子郵件：[***]

附表1
至
轉讓和驗收
日期：201年_年

附件D

[***]

附件E

授權書格式

本授權書(“授權書”)由UACC汽車融資信託IV(以下簡稱“授權人”)根據日期為2013年11月19日的倉庫協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“倉庫協議”)、作為借款人(“借款人”)、聯合汽車信貸公司、作為服務機構和託管人的身份，由UACC汽車融資信託IV(“授權人”)作為行政代理(“代理人”)籤立並交付給摩根大通銀行。[***]，作為備份服務商和賬户銀行，貸款人不時作為當事人，代理人不時作為代理人，摩根大通銀行，N.A.作為行政代理人。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予該術語的含義。

任何被提交本授權書的人，作為授權其採取本授權書所述的一項或多項訴訟的人，不得就授權採取下述任何行動的授權，或關於本授權書的任何條件的存在或履行，向Grantor進行查詢或尋求確認，該條件旨在無條件地授予代理人採取和執行本授權書所述行動的授權，並且Grantor不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依賴或承認根據本授權書授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。本授權書附帶利息，格蘭特不得撤銷或取消該授權書，直至所有合計的欠款已全部付清。

設保人在此不可撤銷地組成並任命律師(以及由律師指定的所有高級人員、僱員或代理人)為其真實和合法的受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代其位置和位置，並以其名義或以律師本人的名義，不時根據律師的酌情決定權，採取任何和所有適當的行動，並籤立和交付為實現《倉庫協議》的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書，並且，在不限制前述規定的一般性的情況下，特此授予律師以下權力和權利：在任何終止事件發生時和在終止事件持續期間，在沒有通知或同意的情況下，執行以下操作：(A)行使授予人在購買協議(包括每個轉讓協議)項下的所有權利和特權；(B)支付或解除對格蘭特或格蘭特財產徵收或施加或威脅到的任何税項、留置權或其他產權負擔；。(C)如果格蘭特不對該等訴訟、訴訟或程序進行抗辯，或者如果律師認為它沒有以能夠最大限度地向律師追回的方式進行抗辯，則對針對格蘭特提起的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯，並就上述任何訴訟、訴訟或程序進行和解、妥協或調整，並就此提出律師認為適當的免責或免除；(D)在任何具司法管轄權的法院或在任何仲裁員席前提出或進行任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他由律師認為適當的行動，以收取應付予格蘭特的任何及所有該等款項，並就格蘭特的財產執行任何其他權利；。(E)出售、轉讓、質押、就格蘭特的任何財產訂立任何協議或以其他方式處理該等財產，並就該等出售或訴訟籤立與該等財產有關的任何批註、轉讓或其他轉易或轉讓文書；及。(F)安排當時的執業會計師。

授權人應律師的要求，隨時、不時、迅速地準備並向律師提交根據《倉庫協議》或任何其他基本文件，要求由授權人或其代表編寫的任何報告，就所有目的而言，就好像律師是其財產的絕對所有者一樣，並在任何時間或不時做出律師合理認為必要的所有行為和其他事情，以完善、保存或變現其財產或資產以及行政代理作為其擔保當事人的代理人的留置權。這一切都是儘可能充分和有效的。設保人特此批准，在適用法律允許的範圍內，上述代理人應合法作出或導致作出的一切行為。

特此證明，授予人於2013年11月__日簽署本授權書。

UACC汽車融資信託基金IV

發信人：[***]，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

發信人：

姓名：
標題：

在此之前宣誓並認購

2013年11月的今天我

_____________________________________

公證人

[公證印章]

附件F

[***]

附件G

文件發佈形式

__________, 201

[保管人]


注意：

回覆：UACC汽車融資信託IV倉庫協議

女士們、先生們：

參考日期為2013年11月19日的倉庫協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“倉庫協議”），UACC Auto Finance Trust IV作為借款人、United Auto Credit Corporation作為服務商（“服務商”）和託管人， [***]，作為備用服務商和賬户銀行，不時的貸方、不時的代理人以及摩根大通銀行，NA，作為行政代理人（“行政代理人”）。

以下籤署人以《倉庫協議》規定的服務商的身份請求(勾選一項)：

_所有如此發放給服務機構的文件應由服務機構按照《倉庫協議》的條款為行政代理的利益以信託方式持有，並且當服務機構不再需要時，服務機構同意將應收文件或其他此類文件退還託管人。

_託管人向服務機構永久發放本文件發佈附表B所列的應收文件或其他文件，並且服務機構就該等應收文件證明相關應收賬款已清算、預付或償還，並證明所有與該等清算應收賬款相關的款項已貸記倉庫協議中規定的收款賬户。

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予的含義。

以下籤署人自上述第一次簽署之日起簽署了本文件。

聯合信貸公司

發信人：

姓名：
標題：

同意並接受：

,

作為託管人

發信人：

姓名：
標題：

附件H

應收收據格式

__________, 201

摩根大通銀行，N.A.

蔡斯塔，7樓

南迪爾伯恩街10號

郵件代碼IL1—0079

伊利諾伊州芝加哥60603

注意：資產支持證券導管集團

回覆：UACC汽車融資信託IV倉庫協議

女士們、先生們：

參考日期為2013年11月19日的倉庫協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“倉庫協議”），UACC Auto Finance Trust IV作為借款人、United Auto Credit Corporation（“UACC”）作為服務商和託管人（以該身份，“託管人”）， [***]，作為備用服務商和賬户銀行，不時的貸方、不時的代理人以及摩根大通銀行，NA，作為行政代理人（“行政代理人”）。

以下籤署人代表UACC，以倉庫協議項下保管人的身份，特此確認（i）已交付本合同附件1所列已執行的合同原件，證明相關通知和（ii）聲明附件2所列合同的已執行原件尚未交付給託管人，或者有任何材料被肢解或損壞尊重

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予的含義。

聯合信貸公司，
作為託管人

發信人：

姓名：
標題：

附表1
至應收收據

附表2
至應收收據

證物一

授權代表

[附設]