附件10.1

[***]根據法規S-K第(601)(B)(10)項,本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的,也是註冊人視為私人或機密的類型。

 

符合性副本

第1號修正案日期:2014年5月16日

第2號修正案日期:2014年11月20日

第3號修正案日期:2015年2月2日

第4號修正案日期:2015年6月5日

第5號修正案日期:2015年12月15日

第6號修正案日期:2016年6月13日

第7號修正案日期:2017年1月9日

第8號修正案日期:2017年5月11日

第9號修正案日期:2017年9月29日

第10號修正案日期:2017年10月26日

第11號修正案日期:2018年4月17日

第12號修正案日期:2018年6月12日

第13號修正案日期:2018年10月30日

第14號修正案日期:2018年12月19日

第15號修正案日期:2019年5月3日

第16號修正案日期:2019年12月20日

第17號修正案日期:2020年5月11日

第18號修正案日期:2020年9月28日

第19號修正案日期:2021年5月19日

第20號修正案日期:2021年12月10日

第21號修正案日期:2022年9月29日

第22號修正案日期:2022年12月16日

第23號修正案日期:2023年3月15日

第24號修正案日期:2023年6月2日

第25號修正案日期:2023年10月26日

第26號修正案日期:2023年12月15日

 

 

 

 

UACC國家財務信託基金IV,
作為借款人,

聯合信貸公司,

作為服務者和保管人,

[***],
作為備份服務器和賬户銀行,

放款人

不時地,

特工

不時地,

摩根大通銀行,N.A.,
作為管理代理

倉庫協議

日期截至2013年11月19日

 


 

目錄表

頁面

第一條 定義;建築

第1.01節 定義 1

第1.02節。 會計術語和確定 43

第1.03節。 時間段的計算 43

第1.04節。 解釋 44

第1.05節。 利率 44

第1.06節。 有關任何支持的QFC的確認 45

第二條 貸款

第2.01節。 貸款 47

第2.02節。 資助機制 48

第2.03節。 減少承諾 50

第2.04節。 承諾的延長 51

第2.05節。 附註 52

第2.06節。 可選本金還款;中間付款 52

第2.07節。 付款 53

第2.08節。 解決程序 55

第2.09節。 強制性付款 56

第2.10節。 付款、計算等 57

第2.11節。 募集和分配;資金投資 58

第2.12節。 費 59

第2.13節。 成本增加;資本合法性;非法性 59

第2.14節。 税 61

第2.15節。 分享付款等 63

第2.16節。 開户銀行 64

第2.17節。 替代利率 67

第三條 安全

第3.01節。 抵押品 70

第3.02節。 抵押品的釋放;沒有法律所有權 72

第3.03節。 擔保權益保護;行政代理人,作為事實律師 72

i


頁面

第3.04節。 購買協議的轉讓 73

第3.05節。 放棄某些法律 73

第四條開展 關閉和貸款條件

第4.01節。 關閉和初始貸款的條件 75

第4.02節。 所有貸款的先決條件 76

第五條陳述和保證

第5.01節。借款人的陳述和擔保78

第5.02節。借款人關於本協議和應收款的陳述和擔保

第5.03節。服務商的陳述和保證83

第5.04節。重新轉讓某些應收款85

第六條公約

第6.01節。借款人的平權契約87

第6.02節。借款人的消極契諾90

第6.03節。借款人與套期保值有關的契約95

第6.04節。《服務機構平權公約》97

第6.05節。服務商99的消極契約

第七條應收款的管理和服務

第7.01節。服務指定103

第7.02節。維修補償103

第7.03節。服務人員的職責103

第7.04節。收繳款項106

第7.05節。服務商107支付某些開支

第7.06節。報告107

第7.07節。盡職調查107

第7.08節。關於遵從情況的週年報表108

第7.09節。獨立會計師年報109

第7.10節。在備份服務器承擔職責或指定後續服務器110之前的權利

第7.11節。後備服務商承擔職責或指定繼任服務商後的權利;責任111

第7.12節。服務商和其他人的責任限制112

第7.13節。服務商不辭職112

II


頁面

第7.14節。服務商終止事件113

第7.15節。任命繼任服務員114

第7.16節。服務商115的合併或合併、承擔義務或辭職

第7.17節。借款人的責任116

第7.18節。應收檔案的保管117

第7.19節。保管人的職責117

第八條備份服務器

第8.01節。備份服務器120的指定

第8.02節。備份服務器120的職責

第8.03節。備份服務補償120

第8.04節。刪除備份服務器120

第8.05節。備份服務器不辭職120

第8.06節。每月備份服務器證書121

第8.07節。 備份服務器的服裝 121

第九條 終止事件

第9.01節。 終止事件 122

第9.02節。 終止日期發生後的行動 124

第9.03節。 補救措施的行使 125

第9.04節。 放棄某些法律 126

第9.05節。 委託書 126

第十條 賠償

第10.01節。 借款人和UACC的賠償 127

第十一條 行政代理人和代理人

第11.01節。 授權和行動 132

第11.02節。 職責授權 132

第11.03節。 無罪條款 132

第11.04節。 依賴 133

第11.05節。 不依賴代理人和其他貸方 134

第11.06節。 賠償 134

第11.07節。 代理人以個人身份 135

第11.08節。 繼任者 135

第十二條 分配;參與

三、


頁面

第12.01條。任務和參與137

第十三條關於保密的相互公約

第13.01條。借款人、服務商、備份服務商、賬户銀行和託管人的契約140

第13.02條。行政代理、代理和貸款人的契約140

第13.03條。税收處理和税收結構的非保密性142

第十四條雜項

第14.01條。修訂及豁免第143條

第14.02條。告示等143

第14.03條。沒有放棄、權利和補救144

第14.04條。綁定效應144

第14.05條。本協議期限144

第14.06條。適用法律;同意司法管轄權;放棄對舉辦地144的異議

第14.07條。放棄陪審團審訊144

第14.08條。成本、費用和税費145

第14.09條。沒有破產程序145

第14.10條。對某些當事人的追索權145

第14.11條。對間接損害賠償和某些其他損害賠償的限制146

第14.12條。愛國者法案合規性146

第14.13條。在對應物中執行;可分割性;集成147

第14.14節。 業主受託人的責任限制 147

附表

 

安排 – 導管補充劑 SA-1

附表B – 合格應收賬款標準 SB-1

附表C – 收件箱時間表 SC-1

方案D – 應收文件的位置 SD-1

方案E – 文件一覽表 SE-1

計劃F – 合格商用車標準 SF-1

計劃G – 投資組合購買收件箱 SG-1

 

四.


頁面

展品

表現出 – 資助申請形式 A-1

附件B – 票據形式 B-1

附件C – 轉讓和接受表格 C-1

附件D – [***] D-1

附件E – 授權書形式 E-1

附件F – [***] F-1

附件G – 文件發佈形式 G-1

附件H – 應收收據格式 H-1

附件一--授權代表H-1

v


 

倉庫協議

本倉庫協議日期為2013年11月19日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改,本“協議”)是美國特拉華州的法定信託UACC汽車融資信託IV,作為借款人(“借款人”)、聯合汽車信貸公司(加利福尼亞州的一家公司(“UACC”)、作為服務者(以該身份,為“服務者”)和託管人(以該身份,為“託管人”),[***],作為備份服務機構(在該身份下,稱為“備份服務機構”)和賬户銀行(在該身份下,稱為“賬户銀行”)、貸款人不時與本協議當事人(“貸款人”)、貸款人集團的代理人(如本文中定義的)、作為貸款人和代理人以及作為擔保當事人的代理人(定義為“行政代理人”)的全國性銀行協會北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)。

W I T N E S S E T H:

鑑於,借款人成立的目的是轉讓和持有各種資產,包括機動車輛融資合同、在該等融資合同上或就該等融資合同收到的金額和前述收益;

鑑於借款人已要求貸款人不時向借款人提供貸款,貸款所得款項將用於支付本協議所述機動車零售分期付款合同的購置價;

鑑於,貸款人同意向借款人提供此類貸款,並且[***]同意擔任備份服務商和開户銀行,在每種情況下均按其中規定的條款和條件行事;

因此,現在,考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下:

第一條


定義;解釋
第1.01節。
定義。除文意另有所指外,在本申請中使用的下列詞語和短語應具有下列含義:

“2022年應收賬款”是指2022年產生的任何應收賬款,但在第二十六條修正案生效日期之前提交的資金申請中列入應收賬款明細表的任何此類應收賬款均不屬於2022年應收賬款。

“ABS利率”是指在任何日期,根據“絕對預付款模式”,按照當時的市場標準,對每個收款期的應收賬款的假定預付率。

 


 

“賬户”是指託收賬户、對衝準備金賬户和當地銀行賬户。

“開户銀行”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“開户銀行手續費”指$[***]每個月。

“賬户抵押品”是指,就每個賬户而言,該賬户連同所有現金、證券、金融資產(如UCC第8-102(A)(9)節所界定的)和不時存入或貸記該賬户的投資和其他財產及其所有收益。

“賬户控制協議”是指借款人、服務機構、行政代理和開户銀行之間於截止日期日期與代收賬户和對衝準備金賬户有關的受控賬户控制協議。

“附加金額”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單SOFR”指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)[***]%;但如果如此確定的經調整的每日簡易SOFR小於0%,則就本協議而言,該費率應被視為0%。

“調整後有形淨值門檻”是指(A)$的乘積[***]及(B)[***]%.

“行政代理”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“預付率降低百分比”是指,在確定(A)(I)的任何日期,如果I級超額抵押增加事件已經發生並且在該日期仍在繼續,[***]%;(Ii)如果二級超額抵押增加事件已經發生,並且在該日期仍在繼續,[***]%;或(Iii)如果III級超額抵押增加事件已經發生並在該日期繼續發生,[***]%,加上(B)如果SOFR升級事件已經發生並且在該日期仍在繼續,[***] %.

“顧問”是指會計師、律師、顧問、顧問、信用增強者、流動資金提供者和類似上述各項的人員,以及上述各項各自的董事、高級管理人員、員工和經理。

“受影響方”具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”對個人而言,是指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言,“控制”在用於任何特定人時,是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力;而“控制”或“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“代理人”是指特定貸款人集團的代理人,“代理人”是指所有貸款人集團的所有代理人。

2


 

“總承諾額”是指在任何一天,每個貸款人的承諾額的總和。

“本金淨餘額”是指截至任何一天,(I)所有合格應收賬款的本金淨餘額總額減去(Ii)超額集中金額。

“欠款總額”是指截至任何一天,借款人根據本協議和其他基本單據向擔保方、備份服務商、賬户銀行和託管人(如果UACC除外)支付的金額等於(I)未償還貸款、(Ii)所有應計但未付利息和(Iii)借款人根據本協議和其他基本單據欠有擔保方、後備服務商、開户銀行和託管人(如果不是UACC)的所有未用費用和其他債務的總和。

“協議”具有序言中賦予此類術語的含義。

“備用基本利率”[***]指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率,(B)該日有效的聯邦基金實際利率加[***]%和(C)調整後的每日簡單軟件加[***]%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化,應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的生效日期起生效。如果根據‎第2.17節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問,僅在根據‎第2.17(B)節確定基準替代利率之前),則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個,並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問,如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於0%,則就本協議而言,該利率應被視為0%。

“攤銷期限”是指從(一)承諾終止日期和(二)終止日期中較早發生之日開始,到未清償貸款減少為零和所有其他未償還貸款全部付清之日止的期間。

“融資金額”,就應收款而言,是指根據該項應收賬款向相關融資車輛的購買價格預付的總金額和任何相關成本,包括配件、保險費、服務和保修合同、通常作為合同一部分融資的其他項目的預付款和相關成本。

“年度百分比利率”或“APR”,就應收賬款而言,是指在此類應收賬款中列明的財務費用的年利率,如“年度百分比利率”(在聯邦“貸款法”的含義內)。如果在適用的供資日期之後,(1)由於涉及相關債務人的破產程序或(2)根據《軍人民事救濟法》或類似的州法律,應收賬款截至該供資日期的年利率減少,則“年利率”或“年利率”應指這種降低的利率。

“年化淨損失率”是指就任何付款日期和有關收款期而言,下列各項的乘積[***]和(2)相當於分數的百分比,(A)其分子等於該收款期的總淨虧損(不包括淨虧損)

3


 

任何2022年應收賬款的虧損)及(B)分母等於所有應收賬款(不包括任何2022年應收賬款)於相關釐定日期的本金餘額合計。

“適用法律”指,對任何人而言,任何政府當局(包括高利貸法律、聯邦貸款真相法、消費者金融保護局條例Z和B、證券法和交易法)的所有現有和未來適用的法律、規則、條例(包括擬議的、臨時的和最終的所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證,以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法仲裁庭或機構的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或一線行動。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人之間的轉讓和承兑協議,基本上採用本合同附件C的形式。

“授權人員”,就自然人以外的任何人而言,是指該人的任何人員,包括總裁、總裁副、總裁常務副、總裁副助理、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書或者其他執行與該人員執行的職能類似的工作人員。

“授權代表”就借款人而言,是指(I)華聯的任何總裁或執行副總裁總裁以及(Ii)華聯的任何高級職員、僱員或董事(在本合同附件一中列為授權代表)(在華聯或借款人將任何變更通過提交更新的表格通知行政代理之前一直有效),在任何情況下都是借款人的事實代理人。

“可用金額”指於任何一天,貸款金額超過(I)當日未償還貸款及(Ii)任何特殊目的聯營公司根據摩根大通或其聯營公司提供的任何攤銷管道倉儲融資而欠摩根大通或其聯營公司的所有債務的未償還本金金額之和(如有)。

“可用資金”是指在任何付款日期和相關的收款期內,(I)在相關收款期內或就相關收款期收到的託收賬户中的收款,(Ii)UACC根據第6.04(O)節支付的任何每月應計利息支付金額,以及(Iii)在該付款日期之前收到的對衝準備金賬户中存款的所有利息和其他投資收益(扣除損失和投資費用)的總和。

“可用資金缺口”是指在任何付款日期和相關的收款期內,(I)根據第2.08節第(I)至(V)款對(Ii)可用資金進行所有分配所需的金額的正超額(如果有的話)。

“可用期限”是指在任何確定日期,就當時的基準(如適用)而言,該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用),即用於或可用於確定任何期限的利息期限的任何期限。

4


 

利率或其他方面,用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率,並且為免生疑問,不包括該基準的任何期限,該基準隨後根據‎第2.17節的第(E)條從“利息期”的定義中刪除。

“後臺貸款與價值比”是指對於任何應收賬款,相當於分數的百分比,(i)其分子為該應收賬款的原始本金餘額,且(ii)其分母為相關融資工具的批發換新賬面價值(如NADA或Kelley藍皮書評估指南所反映,並考慮該融資車輛的具體特徵和里程)在該應收賬款產生之日。

“備份服務商”的含義與前言中給出的含義相同。

“備份服務器終止通知”具有第8.04節中賦予該術語的含義。

“備份服務費”是指按照第2.12(B)節的規定,在每個付款日期向備份服務商支付的費用,金額為$[***]每個月。

“1級預付率下調百分比”是指,在任何確定日,(1)如果II級1級超額抵押增加事件已經發生並在該日繼續發生,[***]%或(Ii)如果III級1級超額抵押增加事件已經發生並且在該日期仍在繼續,[***] %.

“1級應收賬款”是指應收賬款或有價證券組合。[***]大於或等於[***].

“第1級應收賬款預付率”是指,在任何確定日,(I)[***]%,減去(Ii)於該日期適用的墊款利率下調百分比(如有),以及(Ii)僅在並無發生並持續發生第II級超額抵押增加事件或第III級超額抵押增加事件的情況下,減去(Iii)於該日期適用的第1級墊款利率下調百分比(如有)。

“1級有價證券組合應收賬款年化淨損失率”是指,就任何收款期而言,下列各項的乘積[***]和(Ii)相當於分數的百分比,(I)(A)分子等於在該收款期內成為已服務組合違約應收款的所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年應收款的任何已服務組合應收款)的本金餘額合計,減去(B)就所有已服務組合應收賬款(不包括作為組合購買應收款或2022年已服務組合違約應收款的任何已服務組合應收款)在該收款期內收到的已服務組合回收總額及(Ii)其分母等於於相關釐定日期屬第1級應收賬款的所有已攤銷組合應收賬款(不包括任何屬組合購入應收賬款或2022年應收賬款的已攤銷組合應收賬款)的本金餘額合計。

5


 

“二級超額抵押率下調百分比”是指,在任何確定日,(I)如果二級二級超額抵押增加事件已經發生並且在該日仍在繼續,[***]%或(Ii)如果III級2級超額抵押增加事件已經發生並且在該日期仍在繼續,[***]%.

“第二級應收款項”是指應收或服務有價證券組合[***]大於或等於[***]但不到[***].

“第二級應收賬款預付率”是指,在任何確定日,(I)[***]%,減去(Ii)於該日期適用的預提比率下調百分比(如有),及(Ii)於該日期並無發生並持續發生II級超額抵押增加事件或III級超額抵押增加事件的情況下,減去(Iii)於該日期適用的第2級超額抵押比率下調百分比(如有)。

“2級有價證券組合應收賬款年化淨損失率”是指,就任何收款期而言,(I)[***]和(Ii)分數的百分比相當於(I)(A)分子等於在該收款期內成為已服務組合違約應收款的所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年應收款的任何已服務組合應收款)的本金餘額合計,減去(B)就該收款期內所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年已服務組合違約應收款的任何已服務組合應收款)收到的已服務組合回收總額及(Ii)其分母等於於相關釐定日期屬第二級別應收賬款的所有已攤銷組合應收賬款(不包括任何屬組合購入應收賬款或2022年應收賬款的已攤銷組合應收賬款)的本金餘額合計。

“3級預付率下調百分比”是指,在任何確定日,(1)如果II級3級超額抵押增加事件已經發生並在該日繼續發生,[***]%;或(Ii)如果III級3級超額抵押增加事件已經發生並在該日期繼續發生,[***]%.

“第三級應收款項”是指應收或有償有價證券組合[***]大於或等於[***]但不到[***].

“第三級應收賬款預付率”是指,在任何確定日,(I)[***]%,減去(Ii)於該日期適用的墊款利率下調百分比(如有),以及(Ii)於該日期並無發生並持續發生II級超額抵押增加事件或III級超額抵押增加事件的情況下,減去(Iii)於該日期適用的Band 3墊款利率下調百分比(如有)。

“3級有價證券組合應收賬款年化淨損失率”指,就任何收款期而言,下列各項的乘積:[***]和(Ii)分數的百分比相當於(I)(A)其分子等於所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年應收款的任何已服務組合應收款)成為已服務組合的3級應收款的合計本金餘額

6


 

於該收款期內的已償還組合應收賬款減去(B)所有已償還組合應收賬款(不包括屬於組合購買應收賬款或2022年應收賬款的已償還組合應收賬款)及已償還組合於該收款期內的違約應收賬款的總額,及(Ii)其分母等於於相關釐定日期為已償還組合應收賬款(不包括屬組合購買應收賬款或2022年應收賬款的已償還組合應收賬款)的本金總額。

“4級預付率下調百分比”是指,在任何確定日,(1)如果II級4級超額抵押增加事件已經發生並在該日繼續發生,[***]%或(Ii)如果III級4級超額抵押增加事件已經發生並且在該日期仍在繼續,[***]%.

“4級應收賬款”是指應收賬款或有價證券組合。[***]少於[***].

“4級應收賬款預付率”是指,在任何確定日,(I)[***]%,減去(Ii)於該日期適用的墊款利率下調百分比(如有),以及(Ii)於該日期並無發生並持續發生II級超額抵押增加事件或III級超額抵押增加事件的情況下,減去(Iii)於該日期適用的第4級墊付利率下調百分比(如有)。

“4級有價證券組合應收賬款年化淨損失率”是指,就任何收款期而言,(I)[***]和(Ii)分數的百分比相當於(I)(A)分子等於在該收款期內成為已服務組合違約應收款的所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年應收款的任何已服務組合應收款)的本金餘額合計,減去(B)就該收款期內所有已服務組合應收款(不包括作為組合購買應收款或2022年已服務組合違約應收款的任何已服務組合應收款)收到的已服務組合回收總額及(Ii)其分母等於於相關釐定日期為第四級別應收賬款的所有已攤銷組合應收賬款(不包括任何屬組合購入應收賬款或2022年應收賬款的已攤銷組合應收賬款)的本金餘額合計。

“破產法”是指美國破產法(美國破產法第11章)。

《巴塞爾協議II》是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第二份《巴塞爾協議》。

《巴塞爾協議III》是指巴塞爾銀行監管委員會發布的第三份《巴塞爾協議》。

“基本文件”係指本協議、每張票據、購買協議、每份轉讓協議、收費函件、債權人間協議、債權人間協議

7


 

補充協議、信託協議、賬户控制協議、ICA賬户控制協議、所有套期保值協議以及任何其他文件、證書、意見、協議或書面文件,而這些文件、證書、意見、協議或書面文件的籤立是執行本協議或任何其他前述文件所預期的交易所必需或附帶的。

“基準”最初是指就任何貸款而言,每日簡單SOFR;前提是,如果發生了基準轉換事件,並且相關的基準替換日期發生在每日簡單SOFR或當時的基準上,則“基準”指適用的基準替換,前提是該基準替換已根據‎第2.17節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準利率替代”是指就任何貸款而言,指(A)行政代理和借款人選擇替代當時基準利率的替代基準利率的總和,同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議,或相關政府機構確定該利率的機制,或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例,以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率,以及(B)相關的基準替代調整。如果根據上述規定確定的基準替代量將低於最低限額,則就本協定和其他基本文件而言,基準替代量將被視為最低限額。業主受託人無義務(I)監測、確定或核實適用基準的不可用或停止,或是否發生或何時發生任何基準過渡事件或基準替換日期,或向任何其他交易方發出發生基準轉換事件或基準替換日期的通知;(Ii)選擇、確定或指定任何基準替換、或其他後續或替換基準指數,或是否已滿足指定此類利率的任何條件;或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替換或後續指數的其他修改符,或(Iv)即使行政代理、借款人或其他責任方沒有采取這些行動,也要確定與上述任何事項相關的基準更換是否必要或適宜(如果有的話)。

“基準替換調整”是指,對於用未調整的基準替換的任何設置替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零),由管理代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整,或用於計算或確定該利差調整的方法,有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準,及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例,或計算或釐定該利差調整的方法,以取代該基準,以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合更改的基準替換”是指,就任何基準替換而言,任何技術、管理或操作更改(包括對

8


 

“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性,以及其他技術、行政或操作事項),行政代理決定可能是適當的,以反映此類基準替換的採用和實施,並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或,如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行,或如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例,則以行政代理決定的與本協議和其他基本文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言,是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件:

 

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下,以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準;或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下,指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期;但條件是,該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定,即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問,(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天,則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前,以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下,對於任何基準,當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時,該基準將被視為已經發生,該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言,是指就當時的基準發生下列一項或多項事件:

 

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈,宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調,條件是

9


 

在這種聲明或公佈之時,沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調;

 

(2)在每一種情況下,監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調;但在該聲明或公佈時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調;或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈,宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性,或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問,如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息,則就任何基準而言,將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準,是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X),如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據‎第2.17節的任何基本文件替換該當時的基準,以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據‎第2.17節的任何基本文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(I)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定),(Ii)守則第4975(E)(1)節所述的計劃,包括根據守則第4975(G)節不獲豁免的個人退休賬户或Keogh計劃,以及(Iii)因計劃投資於該等實體而其基本資產包括計劃資產的任何實體。

"借款人"具有序言中給予該術語的含義。

10


 

“借款人基本單據”是指借款人作為一方當事人或受其約束的所有基本單據。

“借款人賠償金額”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款人受補償方”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。

“借款人賬户”是指借款人不時以書面形式通知行政代理的借款人銀行賬户,所有本金都應存入該賬户,截止截止日期,該賬户在當地銀行以UACC汽車融資信託基金IV的名義開立。

“借款基數”指於任何釐定日期相等於(I)該日期的加權平均墊款利率與該日期的本金淨餘額總額與(Ii)總承擔額的乘積兩者中較小者的數額。

“破損成本”是指對貸款人因預付貸款(及其利息)而發生的任何損失、成本或費用(但不包括損失利潤)進行賠償的金額(由貸款人合理確定)。

“營業日”是指紐約、紐約、明尼阿波利斯、明尼蘇達州或伊利諾伊州芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外);條件是,就任何參照Daily Simple SOFR(“SOFR貸款”)計息的貸款而言,以及任何此類SOFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款,或此類SOFR貸款的任何其他交易,任何此類日期僅為美國政府證券營業日。

對於應收賬款或服務組合應收賬款,“C分數”是指UACC根據信用和收款政策計算的此類應收賬款的內部信用分數。

“上限”是指以利率上限形式進行的套期保值交易。

“現金”是指在任何確定日期,在該日期立即可用的美元。

“現金等價物”是指:

(A)由美國政府或具有同等信用評級的美國機構或機構發行或完全擔保或承保的任何可交易債務票據,自取得之日起九十(90)天內到期,且不能兑換或交換為任何其他證券;

(B)購置之日起九十(90)天內到期的存單;

(C)不能轉換或交換為下列任何其他證券的商業票據:(I)存在認可交易市場,(Ii)由在美國成立為法團的發行人發行,以及(Iii)在收購之日起九十(90)天內到期;

11


 

(D)完全投資於符合本定義(A)至(C)條規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股份,而該等資產可在不超過60天通知的情況下變現;或

(E)行政代理人及每名代理人所批准的任何其他債務保證,

在每種情況下,(I)以美元計價;(Ii)被S或惠譽評級為A-1或以上,被惠譽評級為P-1或更高,被穆迪評為A-1或更高,或被DBRS評為R-1(中級)或更高評級;及(Iii)VFH或其任何合併附屬公司當時實益有權持有且並非由VFH或其任何聯屬公司或附屬公司發行或擔保的。

“所有權證書”,就融資車輛而言,是指(1)與之相關的所有權證書正本,或與適用所有權登記處的通信副本及其所有附件,用於簽發原始所有權證書;或(2)如果適用所有權登記處簽發留置權證書或其他形式的留置權證據以代替所有權證書(包括電子所有權),則指發給該適用所有權登記處的留置權登記信函或信函的正本,以及其所有附件,用於簽發留置權登記信函或表格的原始附件,在任何一種情況下,應當將相關債務人列為該融資車輛的所有人,將發起人、借款人或行政代理人列為擔保方。

“控制權變更”指(I)VRoom,Inc.未能直接或間接擁有VFH至少51%的未償還投票權權益;(Ii)VFH未能直接或間接擁有UACC至少51%的未償還投票權權益;或(Iii)UACC未能直接或間接擁有借款人的所有未償還實益權益。

“應收賬款沖銷”是指根據信用證和收款政策要求沖銷的任何應收賬款或已償還的投資組合。

“截止日期”是指2013年11月19日。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“抵押品覆蓋率”指於任何一天,就上下文所示的全部或指定部分應收賬款而言,相當於一個分數的百分比,(I)其分子等於截至該日的所有未償還貸款,(Ii)其分母等於緊接該日發生的收款期之前的最近一個確定日期(或在該確定日期之後添加到抵押品的相關截止日期)的總本金淨餘額。

“抵押品覆蓋率失效”是指在任何確定日期,抵押品覆蓋率超過該日期的加權平均預付款比率。

“託收賬户”是指服務機構為擔保當事人的利益,以借款人的名義在賬户銀行設立的一個單獨的信託賬户,所有的託收都應存入該賬户。

12


 

“收款期”就任何付款日期而言,是指前一個日曆月,但第一個付款日期除外,在這種情況下,該術語是指從本協議之日起至2013年11月最後一天(包括該日)的一段時間。

“收款”係指,就任何收款期和相關付款日期而言,(I)借款人、服務商和後備服務商以後續服務商的身份(包括從發起人)從任何債務人或代表債務人收到的任何應收款的所有現金收款或其他現金收益,包括根據第5.04條存入收款賬户的所有釋放金額或釋放價款、保險收益、賬户中的利息收益和所有回收,(Ii)服務機構就任何應收款項(不包括可由服務機構保留的附屬費用和延期費用)、融資工具或任何其他抵押品而收取的任何其他資金(包括髮起人或借款人);及(Iii)借款人根據任何套期保值協議或套期保值交易收到的所有款項。

“商業票據”是指由管道貸款人為為本合同項下的任何貸款融資而發行的任何短期本票。

“承諾”是指,對於任何貸款人,該貸款人承諾的貸款總額不得超過本協議簽字頁上該貸款人姓名下面所列的金額,因為該金額可根據本協議的條款進行修改。

“承諾終止日期”是指2025年6月2日,或根據第2.04(A)節可將承諾終止日期延長至的較晚日期。

“承諾貸款人”是指在“管道補充條款”或轉讓和承兑中被指定為承諾貸款人的任何貸款人,根據該貸款人成為本協議的一方,以及該貸款人的任何受讓人,只要該受讓人根據其各自的轉讓和承兑承擔了該承諾的部分。

“管道出借人”是指在管道補充書或轉讓和承兑中被指定為管道出借人的任何貸款人,根據該轉讓和承兑成為本協議的一方,以及該貸款人的任何受讓人,只要該受讓人根據其各自的轉讓和接受承擔了該承諾的部分。

“渠道補充”是指,對於每個貸方集團,本協議附表A中為該貸方集團提供的信息,該信息可由貸方集團不時修正或以其他方式修改,如貸款金額、承諾和資金成本利率的定義發生變化,則須徵得借款人的同意。

“機密信息”是指關於借款人或UACC、其各自的業務或財務狀況、應收款或服務組合應收款的任何信息,包括(I)以書面、口頭、磁性或任何其他媒介傳輸的信息,(Ii)此類信息的全部或部分的所有副本和複製件,以及(Iii)包含、反映或產生此類信息的所有摘要、分析、彙編、研究、筆記或其他記錄;但該機密信息不包括

13


 

對於一個人來説,信息是:(A)該人已經知道,並且這種知識不是從該人所知道的負有保密義務的任何其他實體那裏獲得的,或者被禁止向該人傳輸這種信息,(B)由於該人的任何作為或不作為而是或已經成為公共領域的一部分,(C)是或已經是由該人獨立開發的,或(D)由該人不知道負有保密義務的第三方合法和獨立地向該人提供的,或者被禁止傳輸這種信息。

“持續錯誤”具有第7.10(E)節中賦予該術語的含義。

“合同”是指債務人對融資工具執行的任何零售分期付款銷售合同,根據該合同,發起人在正常業務過程中向該債務人提供信貸,並以相關融資工具為擔保,借款人根據購買協議或相關轉讓協議從UACC獲得所有權利、所有權或利益。

“合同義務”是指,就任何人而言,由該人發行的任何證券的任何規定,或該人作為一方或其或其任何財產受約束或受其約束的任何背書、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

“資金成本率”是指在相關貸款組的“資金成本率”中被確定為“資金成本率”的利率。

對於應收款,“應收賬款損失”是指,如果破產程序中具有適當司法管轄權的法院發佈了一項命令,減少應收賬款的欠款或以其他方式修改或重組應收賬款的預定付款,相當於該應收款本金餘額的減少或如此修改或重組的預定付款的淨現值的減少(使用合同利率或法院按此順序規定的利率的較低者作為貼現率)。“Cram Down Lost”應被視為在訂單輸入之日發生。

“信用證和託收政策”對於初始服務商來説,是指該服務商的信用證和託收政策,或者對於任何後繼服務商來説,是指該後繼服務商的慣常信用證和託收政策。[***].

“增信百分比”是指收款期的一個分數(以百分比表示),其分子等於總本金餘額減去截至該收款期最後一天營業結束時的未償還貸款,其分母等於該收款期最後一天營業結束時的總本金淨餘額。

“信用貸款”是指向管道貸款人提供的任何承諾的貸款安排、信用額度、信用證和其他形式的信用增強,但不是流動性安排。

14


 

“信貸提供者”是指信貸工具或流動性工具的任何提供者。

“託管人”是指:(I)只要沒有發生託管人終止事件,UACC直接擔任託管人和/或[***]作為UACC的代理,以及(Ii)在發生託管人終止事件之後,[***]或根據第7.19(G)節指定的其他繼任託管人。

“託管費”是指根據第2.12(B)節在每個付款日期向託管人支付的費用,如果託管人是(I)UACC,則金額等於0美元(因為服務費包括UACC作為託管人的補償),以及(Ii)UACC以外的任何實體,由託管人、借款人和行政代理人商定的金額。

“託管人終止事件”係指[***].

“截止日期”是指在每個籌資日期向借款人轉賬的應收款,即最近結束的收款期的最後一天。

“每日簡單SOFR”指,對於任何一天(“SOFR Rate Day”),相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日,則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日,則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此,SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更,應自SOFR的該變更生效之日起生效,而無需通知借款人。

“經銷商”是指將融資車輛出售給債務人並由經銷商發起合同和相關應收款項的特許或獨立擁有的汽車經銷商,該經銷商根據相關經銷商協議將合同和應收款項轉讓給發起人,發起人根據購買協議將合同和應收款轉讓給借款人,並附帶轉讓給本合同項下的行政代理。

“交易商協議”指交易商與發起人之間關於發起人從該交易商收購合同及相關應收款的條款及條件的現有協議,該協議包括(I)該交易商就該交易商出售的合同及相關應收款所作的某些陳述、保證及契諾,包括該交易商擁有所有適用的許可證及批准以產生符合資格的應收款,及(Ii)該交易商就一項或多項該等陳述及保證被違反的回購合約及任何相關應收款的協議。

“違約率”是指在任何一天,該日的備用基本利率加[***]%.

“違約應收款”是指在任何確定日期,任何應收賬款(I)在相關到期日後超過120天仍有超過10%的預定付款未付,且相關融資工具尚未收回,

15


 

(Ii)自相關融資車輛被收回以來已過去90天,而任何適用的贖回期已屆滿;或(Iii)屬於應收賬款沖銷。

“拖欠比率”指,就任何付款日期及相關收款期而言,(I)其分子等於所有拖欠應收賬款截至有關釐定日期的本金結餘總額,以及(Ii)其分母等於截至該釐定日期的所有合資格應收賬款的本金結餘總額的分數的百分比。

“拖欠應收款”是指任何應收賬款,但違約應收賬款除外,在任何確定日期相關到期日之後超過60日仍有超過10%的預定付款未支付,且相關融資工具尚未收回。

“指定人士”是指個人或實體:(I)列於任何行政命令附件中,或以其他方式列入任何行政命令條文的主題;(Ii)在OFAC在其官方網站或任何替代網站或此類名單的任何替代官方出版物(“SDN名單”)上公佈的最新名單上被指名為“特別指定國家和受封鎖人士”(“SDN”),或以其他方式成為任何制裁法律和法規的對象;或(Iii)SDN名單上的實體或個人擁有50%或更大的所有權權益,或由SDN以其他方式控制。

“確定日期”,就任何付款日期和相關的收款期而言,是指該收款期的最後一天。

“異議貸款人”是指自其拒絕通知之日或選舉期間結束之日起不延期的貸款人。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“提取流動資金利率”是指在任何一天,該日調整後的每日簡單SOFR的總和[***] %.

“提前攤銷事件”是指,[***].

“選擇期”是指根據第2.04(A)條提出延期請求之日後的60天內。

“合格受讓人”是指(I)其短期評級至少為標準普爾的A-1和穆迪的Prime-1的人,或其在本協議項下的義務由其短期評級至少為標準普爾的A-1和穆迪的Prime-1的人擔保的人,(Ii)是多賣家商業票據渠道或貸款人、代理人或行政代理人的附屬公司,或(Iii)行政代理人可以接受的人;但只要沒有發生或繼續發生提前攤銷事件、終止事件或服務商終止事件,借款人就可以接受該人(如果不是貸款人、代理人或行政代理人的關聯方)。

“合格商用車”是指符合本合同附表F規定的標準的卡車。

16


 

“合資格交易對手”指(A)摩根大通或(B)於訂立任何對衝交易當日(I)已獲行政代理書面批准(該項批准不得被無理扣留)的利率掉期交易商及(Ii)於該日期各自具有長期評級要求及短期評級要求的任何實體。

“合格應收賬款”是指在任何一天的任何應收賬款,(I)相關的應收賬款文件由服務機構或託管人擁有,(Ii)借款人作為資金申請的一部分交付給行政代理的應收賬款明細表上確定的,(Iii)不是2022年應收賬款的,以及(Iv)滿足本合同附表B規定的每項資格要求的任何應收賬款。

“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA聯營公司”是指(I)與借款人屬於同一受控集團公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司,(Ii)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的意思)的貿易或業務(不論是否合併),或(Iii)與借款人屬於同一附屬服務組(根據守則第414(M)節的含義)的成員、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何貿易或業務。

“錯誤”具有第7.10(E)節中賦予此類術語的含義。

“歐洲美元”指的是美國以外的金融機構持有的美元存款。

“超額濃縮量”是指對任何一天而言,下列數額的總和,且不重複:

(i)
關於每個國家的應收款本金淨餘額合計(不包括任何屬於有價證券購買應收款的應收款)在每個國家(除任何高度集中的國家以外)中,超過在該國家發貨時具有開票地址的債務人所欠的總本金餘額[***]在該日的本金淨餘額總額的百分比;
(Ii)
應收款合計本金淨餘額(不包括任何屬於有價證券購買應收款的應收款)在任何一個高度集中的國家中,應收義務人在發貨時的開票地址超過[***]在該日的本金淨餘額總額的百分比;
(Iii)
應收賬款的本金餘額合計淨額(不包括任何屬於投資組合購買應收賬款的應收賬款)在發債時沒有信用機構得分或信用機構得分等於零的債務人所欠的總金額超過[***]在該日的本金淨餘額總額的百分比;
(Iv)
符合條件的應收款(不包括任何屬於投資組合購買應收款的應收款)在原條款下的合計本金淨餘額

17


 

到成熟的起源大於[***]需要從所有合格應收賬款的合計本金淨餘額中剔除的月份,以便使所有剩餘合格應收賬款的加權平均原始期限在起始時等於或小於[***]月;
(v)
與融資車輛有關的應收款本金淨餘額合計總額(不包括任何屬於組合購買應收款的應收款),其起始里程數大於[***]里程超過[***]在該日的本金淨餘額總額的百分比;
(Vi)
符合條件的應收款(不包括任何屬於組合購買應收款的應收款)在該日的合計本金淨餘額,其在起源時的貼現百分比大於[***]需要從所有合格應收賬款的合計本金淨餘額中剔除的百分比,才能使所有剩餘合格應收賬款的加權平均折扣百分比等於或小於[***]%;
(Vii)
合資格商業車輛抵押的應收款(不包括任何作為投資組合購買應收款的應收款)的本金淨餘額合計超過[***]在該日的本金淨餘額總額的百分比;
(Viii)
由合資格商業車輛抵押的合資格應收款(不包括任何屬於投資組合購買應收款的應收款)的合計本金淨餘額,需要從所有合資格應收賬款的合計本金淨餘額中剔除,以使由合資格商業車輛擔保的合資格應收款的加權平均PTI比率達到[***]%或更低;
(Ix)
由合資格商業車輛抵押的合資格應收款(不包括任何屬於投資組合購買應收款的應收款)的合計本金淨餘額,需要從所有合資格應收賬款的合計本金淨餘額中剔除,以使債務人所有來源的加權平均合併每月總收入相對於由合資格商業車輛擔保的合資格商業車輛而言大於或等於$[***];
(x)
後端貸款與價值比率大於或等於以下的應收款合計本金淨餘額(不包括任何屬於投資組合購買應收款的應收款)[***]百分比超過[***]在該日的本金淨餘額總額的百分比;
(Xi)
4級應收賬款的本金淨餘額合計超過的總金額(不包括屬於組合購買應收賬款的4級應收賬款)[***]在該日的本金淨餘額總額的百分比;
(Xii)
不屬於第1級應收款的合資格應收款(不包括任何屬於組合購買應收款的應收款)的本金淨餘額合計

18


 

或2級應收款需要從所有合格應收款的合計本金淨餘額中剔除,才能使所有剩餘的1級應收款和2級應收款的合計本金餘額至少達到[***]在該日的本金淨餘額總額的百分比;
(Xiii)
合資格應收款(不包括任何屬於投資組合購買應收款的應收款)的合計本金淨餘額,這些應收款需要從所有合資格應收款的合計本金淨餘額中剔除,才能使所有符合條件的其餘1級應收款的合計本金餘額至少為[***]在該日的本金淨餘額總額的百分比;及
(Xiv)
符合條件的應收賬款(不包括任何屬於組合購買應收賬款的Vroom應收賬款)在該日的本金淨餘額合計,而相關債務人在發起時的月總收入少於$[***]這將需要從所有符合條件的Vroom應收款的合計本金餘額中剔除,以便使所有符合條件的Vroom應收款的相關債務人在發起時的加權平均合併月總收入等於或大於#美元。[***].

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“不含税”係指(I)因貸款人(包括任何適用的放貸機構)或行政代理人與徵收此類税收的政府當局的管轄權之間的當前或以前的聯繫(包括任何適用的貸款辦事處)或政府當局的管轄範圍(僅因該貸款人或行政代理人在本協議項下執行、交付或履行其義務或收到付款而單獨產生的任何此類聯繫)而對該貸款人或行政代理人徵收的所得税、特許税和分支利得税。(Ii)因貸款人未能遵守第2.14(D)節的要求而產生的任何税款;(Iii)就任何非美國貸款人而言,在該非美國貸款人成為本協議一方或變更與本協議有關的適用貸款辦事處時,對應付給該非美國貸款人的款項徵收的任何預扣税;以及(Iv)FATCA項下的任何税款。

“現有應收款”是指成為與初始貸款相關的抵押品的應收款。

“貸款金額”是指(I)在終止日期之前,在該日的總承諾額和200,000,000美元之間的較小者,以及(Ii)在終止日期及之後,未償還的貸款。

“貸款終止日期”是指終止日期之後的一天,在該日之前,已不可行地全額支付了全部欠款。

“FATCA”係指守則第1471至1474條,在本協議簽訂之日生效(或實質上具有可比性且不可比的任何修訂或後續版本

19


 

遵守起來要繁重得多)及其任何法規或官方解釋(包括美國國税局據此發佈的任何税收裁決、税收程序、通知或類似的指導,作為根據該等條款減免税款的先決條件)。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指,在任何一天,由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率,其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈,並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率;如果在任何一天沒有公佈任何此類利率,則術語“聯邦基金有效利率”是指在上午11:00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天;此外,如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%,則就本協議而言,該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“收費信函”是指借款人、服務機構和行政代理之間的信函,截止日期為截止日期。

“融資車輛”是指,就應收款或服務組合應收款而言,任何新的或二手的汽車、輕型或中型卡車、小型貨車、運動型多功能車或其他乘用車或符合條件的商用車,以及所有這些車輛的加入,以保證相關債務人在這些車輛項下的債務。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下),適用的是資金成本利率或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問,基金成本利率或經調整的每日簡易SOFR的初始下限均為0%。

“止贖事件”是指[***].

“成立文件”是指,就(I)借款人、信託協議和信託證書以及(Ii)UACC、其公司章程和章程而言。

“前端貸款與價值比率”就任何應收賬款而言,指相當於分數的百分比,(I)分子是(A)該應收賬款的原始本金餘額,減去(B)該應收賬款原始本金餘額中包含的任何附屬產品的成本,以及(Ii)其分母為相關融資工具的批發折價賬面價值(反映在N.A.D.A.或凱利藍皮書評估指南中,並考慮到此類融資工具的特定特徵和里程)。

“完全套期保值”是指,在任何確定日期,借款人在該日期與一個或多個合格的對衝交易對手進行了一項或多項有效的對衝交易,且符合下列條件:

20


 

(Xv)
每筆此類對衝交易的有效執行率不高於[***]%基於每個收款期的美元-SOFR-複合(定義見ISDA定義),並規定在每個付款日期向借款人支付的金額等於每個收款期的美元-SOFR-複合與適用套期保值協議中規定的執行利率之間的正差額(如果有);
(十六)
名義金額,當與當時有效的所有其他對衝交易的名義金額合計時,不少於截至該日期的未償還貸款,並根據設定的時間表按月攤銷,因此基於小於或等於的ABS利率[***] %;
(Xvii)
此類對衝交易的最終到期日應是行政代理人合理接受的日期;以及
(Xviii)
相關套期保值協議的形式和實質可被所需代理人合理地接受,並且其副本已送交所需代理人(可通過電子郵件交付)。

“資金日”是指根據本協議發放貸款的每個營業日。

“資金申請”是指借款人發出的申請貸款的書面通知,包括第2.01(B)節所要求的項目,基本上採用本合同附件A的形式。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”對任何人、任何民族或政府、任何國家或其其他政治分區、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體,以及對這些人具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“對衝抵押品”是指借款人在所有對衝協議、所有對衝交易、所有對衝抵押品賬户財產、對衝儲備賬户以及所有對衝交易對手根據該等對衝協議和與該等對衝交易對手進行的對衝交易項下或與之相關的所有現有和未來應付給借款人的所有權利,無論是現在存在的還是以後獲得的。

“對衝抵押品賬户”是指根據第6.03(C)節設立和維護的每個對衝抵押品賬户。

“對衝抵押品賬户財產”是指(A)每個對衝抵押品賬户,(B)不時存入、存入或貸記對衝抵押品賬户的所有財產(包括所有現金、金融資產、投資財產和擔保權利),(C)不時存入或貸記對衝抵押品賬户的所有資金,(D)與對衝抵押品賬户有關的所有貸方餘額,(E)所有權利,借款人對對衝抵押品賬户的債權和訴訟理由,以及(F)上述所有收益。

21


 

“套期保值交易對手”,就任何套期保值協議而言,是指該套期保值協議的交易對手。

“對衝儲備賬户”具有本協議第6.03(E)節中賦予該術語的含義。

“對衝儲備賬户金額”是指在任何確定日期,當時存入對衝儲備賬户的資金數額。

“對衝準備金賬户所需金額”是指在確定的任何日期(A)未償還貸款為零或借款人已完全對衝,或(B)未償還貸款大於零或借款人未完全對衝,以(I)$[***]和(Ii)借款人(或代表借款人的服務機構)根據本合同第6.03(B)節最近收到的來自任何貸款人或代理人(或其關聯公司)的報價(就本定義而言,該報價應持續到根據本合同第6.03(B)節收到此類報價的下一個後續日期為止),利率上限為[***]%,且名義金額等於(X)在該日期(在實施任何貸款或減少在該日期未償還的貸款後)的未償還貸款超過(Y)借款人當時是其中一方的所有其他對衝交易的名義總額,該總額以不高於[***] %.

“套期保值交易”是指借款人與套期保值交易對手之間根據第6.03(A)節訂立並受套期保值協議管轄的任何上限。

“套期保值協議”統稱為國際掉期及衍生工具協會公佈的“主協議”,連同“附表”及其信貸支持附件,每一份協議的形式及實質均須令行政代理滿意,並適用於每項對衝交易;但與摩根大通訂立的任何套期保值協議均不需要信貸支持附件。

“高度集中的州”是指德克薩斯州和佛羅裏達州。

“ICA賬户控制協議”是指UACC汽車融資信託、UACC和UACC之間於2011年2月2日簽署的與抵押品賬户有關的存款賬户控制協議(如其中所定義,並受債權人間協議的約束)。[***].

“負債”是指,就任何人和任何一天而言,該人作為擔保人或共同簽署人對借款負有主要責任或責任的所有債務。

“保證金”是指所有借款人保證金、UACC保證金和賣方保證金。

“受賠方”是指借款人受賠方、UACC受賠方和賣方受賠方。

“不合格應收款”是指不是合格應收款的應收款。

“初始貸款”是指在截止日期當日或之後發放的第一筆貸款。

22


 

“破產事件”是指對任何人而言,(I)案件或其他程序須在未經該人申請或同意的情況下在任何法院開始,該法院尋求對該人的債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤、或重組或調整,或為該人或其全部或幾乎所有資產指定受託人、接管人、保管人、清算人等,或根據《破產法》或與破產、破產、重組、清盤、清盤或重組或調整債務有關的任何其他法律對該人採取任何類似的行動。及(A)該個案或法律程序須在不被駁回或不擱置及有效的情況下繼續進行六十(60)天,或(B)在此情況下須就該人登錄濟助令,或須登錄授予該其他請求濟助的法令或命令,或(Ii)該人根據現時或以後有效的任何破產法展開自願個案,或該人同意根據任何該等法律在非自願個案中提出濟助令,或該人同意委任接管人、清盤人、受讓人、保管人或由其接管,為該人或其財產的任何主要部分而作出的受託人、暫時扣押人或類似的人員,或該人為債權人的利益而作出的任何一般轉讓,或該人在該等債項到期時一般地沒有償還其債項,或該人為進一步執行上述任何事宜而採取的行動。

破產法“係指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、重新安排、接管、破產、重組、暫停付款、資產和負債的清償或類似的債務人救濟法,這些法律通常影響債權人的權利。

“破產程序”對任何人來説,是指根據任何破產法屬於該人或與該人有關的任何破產、無力償債、安排、重組、託管、暫停付款、債務調整、重組、接管、清算、資產和負債處置或類似程序。

“文書”係指任何“文書”(如“統一商法典”第9條所界定),但構成動產票據一部分的文書除外。

“保險單”就任何應收賬款而言,是指(I)承保相關融資車輛實際損壞或損失的保險單,或(Ii)任何貸款人對相關債務人的單一利息、信用壽險、傷殘、住院或類似保險單。

“保險收益”是指根據任何保險單支付的任何金額或支付的任何款項。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義,或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“債權人間協議”是指日期為2011年2月2日的某些債權人間協議[***]、UACC、UACC汽車融資信託及其各自的債權人間當事人。

23


 

“債權人間當事人補充協議”是指借款人、行政代理和債權人間協議各方之間的債權人間當事人補充協議,日期為截止日期。

“相互付款”是指存放在收款賬户中用於償還至少#美元的收款。[***]根據第2.06(D)節未償還貸款的本金金額。

“利息”是指,對於任何利息期間和在該利息期間未償還的每筆貸款,根據第2.07節計算的未償還本金的利息;但是,(I)本協議的任何規定不得要求或允許收取超過最高合法利率的利息,以及(Ii)如果任何分配在任何時候被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還,則不應視為通過任何分配支付了利息。

“利息期”是指收款期;但是,如果在貸款終止日期之前開始的任何利息期間在貸款終止日期之後結束,則應在貸款終止日期結束。

“投資百分比”是指貸款人在任何一天所佔的百分比,等於(A)該貸款人在該日或之前提供資金的未償還貸款部分(如有),加上(B)該貸款人根據轉讓和承兑而作為受讓人在該日或該日之前從另一貸款人處獲得的未償還貸款的任何部分,減去(C)該貸款人根據轉讓和承兑而在該日或該日之前轉讓給受讓人的未償還貸款的任何部分,再除以(Ii)在該日未償還的貸款。

“投資”是指對任何人而言,該人以股份購買、出資、貸款或其他方式對任何其他人進行的任何直接或間接貸款、墊款或投資,但不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員和董事提供的佣金、差旅和類似墊款。

“投資公司法”係指1940年的投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.),一個全國性的銀行協會,以其個人身份,及其允許的繼承人和受讓人。

“出借人”指適用的管道出借人或承諾出借人,“出借人”統稱為上述所有人。

“貸款人墊款”對於管道貸款人或承諾貸款人而言,是指該貸款人在某一融資日向借款人發放的特定貸款本金的百分比。

“貸款人集團”指由(I)渠道貸款人、(Ii)代理人、(Iii)與該渠道貸款人有關的流動性提供者(如適用)及/或(Iv)任何承諾貸款人組成的每一組貸款人,不論是直接或作為該渠道貸款人或任何該等流動性提供者的受讓人。

24


 

“貸款人百分比”是指就承諾貸款人或管道貸款人而言,其承諾額或最高貸款額(視情況而定)佔總承諾額的百分比。

“出借人登記簿”具有第12.01(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人終止日期”是指對於(I)承諾貸款人或流動性提供者的貸款人,或(Ii)非承諾貸款人的管道貸款人,其任何流動性提供者的最後承諾終止日期。

I級超額質押增加事件是指,截至任一支付日,相關收款期和前兩個收款期的服務組合延期比率的算術平均值超過[***]%。儘管如上所述,如果在發生I級超抵押增加事件的付款日期之後的連續三個付款日內,該I級超抵押增加事件不存在,則該I級超抵押增加事件可被治癒並被視為不存在並繼續存在。
“二級一級超額抵押增加事件”是指,截至任何付款日,一級有償服務組合應收賬款在相關收款期和前兩個收款期的年化淨損失率的算術平均值超過(A)任何日曆年的3月至(包括)9月的收款期,[***]%或(B)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%。儘管如此,任何II級1級超抵押增加事件可被治癒並被視為不存在並繼續發生,前提是:(1)該II級1級超抵押增加事件不存在;(2)不應發生其他II級1級超抵押增加事件。
“二級二級超額抵押增加事件”是指,截至任何付款日,二級有價證券組合應收賬款相關收款期和前兩個收款期的年化淨損失率的算術平均值超過(A)任何歷年3月至(包括)9月的收款期,[***]%或(B)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%。儘管如此,任何II級2級超抵押增加事件可被治癒並被視為不存在並繼續發生,前提是:(1)該II級2級超抵押增加事件不存在;(2)不應發生其他II級2級超抵押增加事件。
“二級3級超額抵押增加事件”是指,截至任何付款日,相關收款期和前兩個收款期的3級有償服務投資組合應收賬款年化淨損失率的算術平均值超過(A)任何歷年3月至(包括)9月的收款期,[***]%或(B)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%。儘管如此,任何II Band 3級超額抵押

25


 

如果(I)不存在此類II Band 3超額抵押增加事件,且(Ii)未發生其他II Band 3超額抵押增加事件,且在支付日之後的連續三個付款日內未發生此類II Band 3超額抵押增加事件,則可治癒並視為不存在並繼續發生該事件。
“二級四級超額抵押增加事件”是指,截至任何付款日,相關收款期和前兩個收款期的四級有價證券應收賬款年化淨損失率的算術平均值超過(A)任何日曆年的3月至(包括)9月的收款期,[***]%或(B)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%。儘管如此,任何II Band 4超抵押增加事件可被治癒並被視為不存在並繼續發生,前提是:(I)該II Band 4超抵押增加事件不存在,(Ii)不應發生其他II Band 4超抵押增加事件。
“二級超額質押增加事件”是指,在任何付款日,發生下列事件之一:
(I)相關收款期和前兩個收款期的服務組合拖欠比率的算術平均值超過[***]%;或
(Ii)有關收款期及前兩個收款期的服務投資組合年化淨損失率的算術平均數超過(A)任何歷年3月至(包括)9月的收款期,[***]%或(B)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%.
儘管如上所述,任何II級超額抵押增加事件可被治癒並被視為不存在,如果在發生該II級超額質押增加事件的付款日期後連續三個付款日,(I)該II級超額質押增加事件不存在,(Ii)不應發生其他II級超額質押增加事件。
“第三級一級超額抵押增加事件”是指,截至任何付款日,一級有償服務組合應收賬款在相關收款期和前兩個收款期的年化淨損失率的算術平均值超過(A)任何日曆年的3月至(包括)9月的收款期,[***]%或(B)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%。儘管如此,任何III級1級超抵押增加事件可被治癒並被視為不存在並繼續發生,前提是:(I)該III級1級超抵押增加事件不存在,(Ii)不應發生其他III級1級超抵押增加事件。
“第三級第二級超額抵押增加事件”是指,截至任何付款日,第二級已償還投資組合應收賬款年化淨額的算術平均值

26


 

相關收款期和前兩個收款期的損失率超過(A)任何歷年3月至9月(包括9月)的收款期,[***]%或(B)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%。儘管如上所述,任何III Band 2超額抵押增加事件可被治癒並被視為不存在並繼續發生,前提是:(I)該III Band 2超額抵押增加事件不存在,(Ii)不應發生其他III Band 2超額抵押增加事件。
“3級超額抵押增加事件”是指,截至任何付款日,相關收款期和前兩個收款期的3級有償服務投資組合應收賬款年化淨損失率的算術平均值超過(A)任何歷年3月至(包括)9月的收款期,[***]%或(B)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%。儘管如此,任何III級3級超抵押增加事件可被治癒並被視為不存在並繼續發生,前提是:(1)該III級3級超抵押增加事件不存在;(2)不應發生其他III級3級超抵押增加事件。
“3級4級超額抵押增加事件”是指,截至任何付款日,相關收款期和前兩個收款期的4級有償服務投資組合應收賬款年化淨損失率的算術平均值超過(A)任何歷年3月至(包括)9月的收款期,[***]%或(B)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%。儘管如上所述,任何III Band 4超額抵押增加事件可被治癒並被視為不存在並繼續發生,前提是:(I)該III Band 4超額抵押增加事件不存在,(Ii)不應發生其他III Band 4超額抵押增加事件。
“第三級超額質押增加事件”是指,在任何付款日,發生下列事件之一:
(I)有關收款期和前兩個收款期的年化淨損失率的算術平均值超過(I)任何歷年3月至(包括)9月的收款期,[***]%和(Ii)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%;
(Ii)有關收款期及前兩個收款期的服務投資組合年化淨損失率的算術平均值超過(I)任何歷年3月至(包括)9月的收款期,[***]%和(Ii)任何日曆年的10月至(包括)2月的收款期,[***]%;或

27


 

(Iii)相關收款期和前兩個收款期的服務組合拖欠比率的算術平均值超過[***]%.

儘管有上述規定,任何III級超額抵押增加事件如在發生該III級超額抵押增加事件的付款日期後連續三個付款日內,(I)該III級超額抵押增加事件並不存在,及(Ii)不會發生其他III級超額抵押增加事件,則可予治癒及視為不存在並持續發生。

“槓桿率”指,就任何人士及其合併附屬公司而言,在任何釐定日期,該人士及其合併附屬公司的總負債比率(減去該人士(I)手頭無限制現金超過#美元之和)。[***](Ii)用於任何證券化預融資的受限制現金及(Iii)當時存入托收賬户、任何受證券化約束的託收賬户及任何受任何其他倉庫協議規限的託收賬户的現金總額(如有的話)至其有形淨值(減去其中所包括的任何遞延税項資產的金額)至上一個歷季最後一天的有形淨值。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、債權、擔保權益或任何形式的產權負擔。

“流動資金”指於任何釐定日期就一名人士及其綜合附屬公司而言,(I)該人士及其綜合附屬公司於該日期根據承諾信貸安排可提取的總金額,只要該人士或該附屬公司(視何者適用而定)能夠滿足借款前的所有條件(包括是否有足夠的無抵押抵押品)及(Ii)該人士及其綜合附屬公司於該日期的所有無限制現金及現金等價物的金額。

“流動資金”是指為支持該管道貸款人的商業票據的流動性而向該管道貸款人提供的每一項承諾的貸款便利、信用額度和其他財務便利。

“流動資金提供者”是指在管道補充文件或轉讓和承兑書中被指定為管道貸款人的流動性提供者的每個貸款人,根據該轉讓和承兑書,該管道貸款人成為本協議的一方。

“貸款”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“未償還貸款”是指在任何一天或該日之前發放的貸款本金總額,根據本協議條款,該貸款本金的支付和分配將不時減去。

“當地銀行”是指[***]或者,只要沒有終止事件或服務商終止事件發生並且正在繼續,服務機構選擇的任何其他銀行(並得到行政代理的同意,該同意不得被無理地扣留、條件或延遲)是合格機構。

28


 

“當地銀行賬户”是指服務機構根據“債權人間協定”和“債權人間締約方補編”為擔保當事人的利益在當地銀行設立和維持的銀行賬户。

“長期評級要求”指,就任何人而言,該人的長期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於A,而被穆迪評為不低於A2。

“重大不利影響”是指對任何人和任何事件或情況產生的重大不利影響,對(I)該人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績或財產作為一個整體,(Ii)本協議或任何其他基本單據的有效性、可執行性或可收集性,或(A)合同、(B)應收款或(C)任何其他抵押品的實質部分的有效性、可執行性或可收集性,在第(A)、(B)和(C)項中作為一個整體,(Iii)擔保當事人在本協議或任何其他基本文件下的權利和補救;(Iv)此人履行其在本協議或其所屬任何其他基本文件下的義務的能力;或(V)行政代理或貸款人在抵押品中的利益的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

“到期日”是指週轉期結束後第六十六(66)個月內的付款日期。

“最大借款基數”指,於任何一天,(I)如並無超額抵押增加事件或SOFR遞增事件發生且仍在繼續,則借款基數及(Ii)在超額抵押增加事件或SOFR遞增事件發生及之後,(A)借款基數及(B)較小者(A)截至上一決定日期的未償還貸款減去根據第2.08(V)節於最近付款日期(或如該日期為付款日期)分配的金額,及(B)總承諾額。

“最高合法利率”是指適用法律允許的最高利率。

“最高貸款額”對任何管道貸款人來説,是指其流動性提供者的總承諾。

“每月應計利息支付額”是指,就任何付款日期和補交期間的相關收款期而言,相當於(I)該收款期的收款不足以支付第2.08節第(Iv)款所述款項的金額(如有)和(Ii)該補付所償還的貸款的利息之和,且無重複。

“備份服務商月度證書”是指備份服務商、借款人和管理代理之間約定的格式的備份服務商月度報告。

“每月本金付款金額”是指任何付款日期和相關的收款期:

29


 

(A)在Turbo事件發生之前,相當於(I)根據第2.08(V)節可在該付款日運用的可用資金量和(Ii)減少未償還貸款所需的金額(如有),以使抵押品覆蓋率等於加權平均預付率的數額中的較小者;或

(B)自Turbo事件發生之日起及發生後,等於(I)根據第2.08(V)節可於該付款日期運用的可用資金量及(Ii)將未償還貸款減至零所需款額兩者中較小者的數額。

“月報”是指服務商在每個報告日提交的關於前一收款期的月度報表,[***],經服務機構和管理代理雙方同意後,可隨時修改。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其允許的繼承人和受讓人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(a)(3)條中定義的“多僱主計劃”,該計劃是或曾經是借款人或ERISA關聯公司代表其僱員在本年度或前五年的任何時候提供的。

“淨損失”是指就任何付款日期和相關的收款期而言,等於(1)在該收款期內首先成為違約應收款的所有應收款的本金餘額總額減去(2)服務商在該收款期內收到的所有追回款項的金額。

“本金淨餘額”是指在任何一天,就所有應收款或應收款的某一特定部分而言,如上下文所示,所有符合條件的應收款的本金餘額合計。

“非延遲門檻”是指,對於承諾的貸款人已根據第2.02(E)節就其發出資金延遲通知的任何資金請求,相當於(A)以下金額的超額(如果有的話):[***](B)承諾貸款人在截至提交資金申請之日止的九十(90)天期間內提交的任何其他資金延遲通知所涉及的所有非延遲資金金額的總和。

“非免税”係指(一)除免税以外的税和(二)其他税。

“非延期貸款人”是指在其各自的承諾終止日期之後,已根據第2.04節拒絕延長該承諾終止日期的每個承諾貸款人或流動性提供者,但未根據第2.04(B)節予以替換。

“非美國貸款人”指的是不是代碼第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的貸款人。

30


 

“注”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站,網址為http://www.newyorkfed.org,或任何後續來源。

“債務”係指借款人欠有擔保當事人、代理人、後備服務商、開户銀行、託管人(如果不是UACC)或其各自的任何受讓人(視屬何情況而定)的所有貸款、墊款、債務、債務、彌償和債務,不論是否到期或將到期、已到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有,以及在任何貸款、任何套期保值協議或任何其他基本文件下或就任何貸款、任何套期保值協議或任何其他基本文件而產生或與之有關的、任何種類或性質的現有或未來的所有契諾和義務,協議或其他文書,包括所有本金、利息(包括根據破產法對借款人提起的任何訴訟開始後產生的利息)、根據第2.13節應支付的金額、違約費、賠償金額、費用,包括任何和所有使用費、未使用的費用,以及根據基本文件向借款人收取的任何和所有其他費用、開支、成本或其他款項(包括律師費和支出)。

“義務人”是指根據應收或服務應收證券組合負有付款義務的每個人,包括其任何擔保人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級人員證書”指由借款人、服務機構、發起人、後備服務機構或託管人(視屬何情況而定)的任何高級人員簽署並交付給行政代理的證書。

“律師意見”對任何人來説,是指行政代理人合理地接受的律師的書面意見。

“發起人”是指UACC。

“其他税項”指因根據本協議支付的任何款項或因本協議的執行、交付或執行而產生的任何及所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、財產或類似税項、收費或徵費。

“其他倉庫協議”係指除本協議外,由機動車應收賬款擔保或抵押的UACC及其附屬公司的所有倉庫協議、信貸協議、融資協議或類似協議。

超質押增加事件是指,截至任一付款日,發生任何I級超質押增加事件、II級超質押增加事件或III級超質押增加事件。儘管如上所述,任何超額抵押增加事件可能會被治癒,並被視為不存在並繼續存在,如果在支付日期之後連續三個付款日

31


 

發生超質押增加事件,(一)該超質押增加事件不存在,(二)未發生其他超質押增加事件。

“船東受託人”指[***].

“所有人”是指作為票據記錄所有者的貸款人,或就本協議項下代理人代表相關貸款人集團的貸款人持有的任何票據而言,是指根據本協議和其他基本文件在該代理人的賬簿上反映的該票據的實益所有者的貸款人。

“部分到期事件”是指在承諾終止日期後,一個或多個非延期貸款人選擇不延長其承諾,除非該非延期貸款人根據第2.04(B)條被替換,或者除非終止日期已經發生。

“部分到期事項金額”是指與部分到期事項相關的未償還貸款部分。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款日期”是指每個日曆月的第10天,或者,如果這一天不是營業日,則指從2013年12月15日開始的下一個營業日。

“養老金計劃”係指“僱員養老金福利計劃”,該術語在ERISA第3節中有定義,受ERISA第四章或《守則》第412節制約,借款人或ERISA的任何附屬公司在本年度或之前五年的任何時間代表其員工繳納的養老金計劃。

“許可投資”是指下列任何類型的投資:

(i)
美國的有價證券,其足額和及時的付款由美國的完全信用和信用作擔保,並且自購置之日起到期日不超過270天;
(Ii)
以美元計價的銀行承兑匯票、存單和其他有息債務(每次到期日不超過收購之日起270天),由資本、盈餘和未分配利潤合計至少1億美元的銀行發行,其短期債務符合或超過短期評級要求;
(Iii)
與上述第(2)款所述類型的任何銀行訂立的期限不超過10日的回購義務,用於上文第(1)和(2)款所述類型的標的證券;
(Iv)
標準普爾對商業票據的評級至少為A-1,穆迪對商業票據的評級為Prime-1;

32


 

(v)
根據《投資公司法》註冊的貨幣市場基金,在投資時,穆迪的評級不低於AAA,標準普爾的AAAM評級不低於AAA;
(Vi)
根據美國或任何州的法律註冊成立的存款機構或信託公司(或任何外國銀行的國內分支機構)的活期存款、定期存款或存款證(原始到期日不超過365天),並受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查;但在訂立此類投資或作出此類投資的承諾時,該存款機構或信託公司的短期債務評級應達到或超過短期評級要求;以及
(Vii)
行政代理書面批准的其他投資;

只要每一項允許投資都可以由開户銀行或通過開户銀行的附屬公司購買。

“允許留置權”是指(I)根據本協議或任何其他基本文件設立的有利於任何代理人或行政代理人(作為擔保當事人的代理人)的留置權,以及(Ii)尚未到期和應支付的或正在善意抗辯的税款和評估的留置權,前提是它們已根據GAAP完全保留。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括商業信託或法定信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或分支機構)或其他實體。

“有價證券購買應收款”是指借款人在第二十一條修正案生效日期或之後獲得的、借款人在該日持有相關融資車輛的所有權證書或所有權證書申請的任何在本合同附表G中確定的應收款;但在第二十一條修正案生效日期之後購買任何此類有價證券購買應收款,須徵得行政代理的完全同意。

“有價證券購買應收賬款預付率”是指,在任何確定日期,(I)[***]%,減去(Ii)在該日期適用的預付款降低百分比(如果有),減去(Iii)如果該日期發生在有價證券購買應收賬款上升期,[***]%;前提是,從投資組合購買應收賬款渦輪增壓活動開始和之後,投資組合購買應收賬款預付率為[***]%;如果本定義第(I)款和第(Ii)款中提及的適用於第二十一修正案生效日期後收購的任何投資組合購買應收款的價值可以針對任何該等投資組合購買應收款進行調整,則在收購任何該等投資組合購買應收款的日期,由行政代理全權酌情決定。[***]

“組合購買應收賬款累計淨損失率”是指,對於任何收款期,以百分比表示的分數,其分子是所有違約的組合購買應收賬款的合計本金餘額

33


 

於第二十一條修訂生效日期至該收款期最後一天期間的應收賬款減去自第二十一條修訂生效日期至該收款期最後一天期間就該等組合購買應收賬款而收取的所有收回款項的金額,及(Ii)其分母為截至第二十一修訂生效日期的所有組合購買應收賬款的本金餘額合計。

“資產組合購買應收賬款增值期”是指自證券化之日起至其後第一個營業日止的期間,在該期間內(1)所有資產組合購買應收賬款的本金餘額除以(2)所有應收賬款的本金餘額[***] %.

“組合購買應收賬款加速事件”是指,就第二十三條修訂生效日期後的任何收款期而言,該收款期的組合購買應收賬款累計淨損失率大於下表所列該收款期的“淨額觸發”,或行政代理和UACC在第二十三條修訂生效日期後收購任何組合購買應收款後可能共同商定的其他水平:

[***]

“郵政信箱”是指服務機構根據“債權人間協議”和“債權人間當事人補充協議”為擔保當事人的利益設立和維護的一個或多個郵政信箱。

“郵政信箱處理機”指[***]以及可能不時就一個或多個郵局信箱提供鎖箱服務的任何其他人。

“最優惠利率”指上一次報價的利率。[***]作為美國的“最優惠利率”,或者,如果[***]停止引用該利率,即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率,作為“銀行最優惠貸款”利率,或如果不再引用該利率,則引用其中所引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效,幷包括該日在內。

“本金”就任何貸款而言,是指貸款人在融資日就該貸款墊付的總金額。

“本金餘額”指,就應收或已償還投資組合而言,於確定日期交易結束時,該等應收或已償還投資組合的融資金額減去以下相關金額的總和(無重複):(I)在該日或之前實際收到的所有預定付款中可使用簡單利息法分配給本金的部分;(Ii)就可分配至本金的應收賬款支付的任何解除價格或解除金額;(Iii)任何Cram Down損失及(Iv)在減少本金時應用的任何全額或部分預付款。

34


 

“應收賬款比率”是指截至相關起始日的應收賬款,(X)應收賬款產生當日的月計劃付款金額與(Y)債務人(S)在應收賬款產生之日的月總收入之比(以百分比表示)。

“採購協議”是指UACC與借款人之間截止日期的採購和出資協議,以及每一份轉讓協議。

“合格機構”是指根據美國或任何州的法律組織的任何存款機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行),(I)(A)符合(1)長期評級要求或(2)短期評級要求或(B)行政代理人以其他方式接受或(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保的任何存款機構或信託公司或其母公司。

“季度報告”是指一份數據磁帶,其中應包括關於每一筆應收款的(I)相關合同識別號,(Ii)拖欠30天、60天和90天的付款歷史,(Iii)應收賬款的當前拖欠天數,(Iv)後端貸款與價值比率,(V)融資金額,(Vi)目前未償還的金額,(Vii)相關融資工具的型號年,(Viii)剩餘到期日,(Ix)如果有的話,信用局在發起時的得分,(X)相關債務人是否破產或無力償債,以及(Xi)行政代理可能不時合理地要求提供的其他資料,以滿足或滿足適用於擔保當事人的監管要求,包括《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議三》下的資本處理。

“評級機構”是指行政機構可以接受的任何國家認可的統計評級機構。

“再借款”是指借款人根據第2.06節的規定,在償還貸款的任何部分已經償還的範圍內,根據本協議條款,對全部或部分已償還金額進行再借款。

“應收款”是指債務人根據作為抵押品一部分的合同所欠發起人或借款人的債務(不影響本合同項下的任何轉移),不論該債務是構成賬户、動產票據、票據還是一般無形資產,因交易商或發起人就融資工具進行的銷售、再融資或貸款而產生或與之相關,幷包括支付任何融資費用和債務人與之有關的其他義務的權利。儘管有上述規定,一旦行政代理根據本協議的條款解除其在應收賬款和相關合同中的擔保權益,該應收賬款將不再是本協議項下的應收賬款。

“應收文件”是指每一份應收賬款和相關合同的原始合同、所有修改該應收賬款或合同的條款和條件的文書的原件或電子副本以及該合同的背書或轉讓原件。

“應收收據”是指服務機構代表行政代理以附件H的形式簽署的基本形式的應收收據。

35


 

“記錄”是指在任何合同中,關於任何相關抵押品和相關債務人保存的所有文件、書籍、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“追回”,就任何違約應收賬款和相關的收款期而言,是指在該收款期內就該違約應收賬款從任何來源收取的所有款項,包括與試圖實現該違約應收賬款項下到期或將到期的全部金額有關的所有款項,無論是來自出售或以其他方式處置相關融資車輛、收回或任何催收努力的收益、追索收益或相關合同項下的類似付款,包括任何保險收益。扣除適用法律要求匯給相關義務人的任何金額,並扣除服務商因清算該違約應收賬款和相關融資工具而產生的費用(間接費用除外),但不包括相關解除價格或解除金額的支付。

就當時基準的任何設置而言,“參考時間”是指(1)如果基準是每日簡單SOFR,則指該設置之前的四個工作日,或(2)如果該基準不是每日簡單SOFR,則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“所有權登記處”,就任何國家而言,是指負責登記和頒發有關機動車輛及其留置權的所有權證書的政府機構或機構。

“規則AB”指證券法下的規則AB。

“釋放額”是指截至相關釋放日,根據第5.04(B)節重新轉讓應收款的押金金額,其金額等於(1)相關的未付款總額減去(2)在該付款日期的收款賬户中可用的相關金額(如果有的話)。

“發放日期”是指借款人根據第5.04(B)條規定的與應收款再轉移有關的付款日期。

“釋放價格”是指等於根據第5.04(a)和5.04(c)條重新轉讓的每項應收賬款本金餘額的金額,加上截至該重新轉讓或回購之日的該應收賬款的應計利息(在相關的四月),以及因該重新轉讓或回購而產生或與該重新轉讓或回購相關的所有破損成本(如果有)。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會,或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會,在任何情況下,均指其任何繼任者。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)條規定的、未放棄30天通知規定的任何事件。

“報告日期”是指任何付款日期之前的兩個工作日的日期。

36


 

“所需代理人”是指,在任何時候,(I)其承諾總額超過當時總承諾的75%(75%)的貸款人,或(Ii)如果承諾已經終止,則持有超過當時未償還貸款75%(75%)的貸款的貸款人的代理人。

“要求套期保值期間”是指下列任何期間:(A)攤銷期間或(B)自調整後每日簡單SOFR超過之日起的期間[***]%並在調整後的每日簡單SOFR小於或等於的日期結束[***]%.

“法律要求”對任何人來説,是指其公司註冊證書或組織章程細則、章程或其他組織或規範性文件,以及仲裁員或政府當局在任何情況下適用於該人或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或條例,或該人受聯邦、州或地方當局約束的任何法律、條約、規則或決定(包括高利貸法律、聯邦貸款真實性法案、聯邦儲備委員會的條例U和T以及消費者金融保護局的條例B、X和Z)。

“負責人”指的是,在用於(I)借款人以外的任何人時,指該人的任何高級人員,包括總裁、總裁副、總裁常務副、總裁助理、財務主管、祕書、助理祕書或其任何其他高級人員,這些人員通常履行的職能類似於當時應分別是該等高級人員的個人所履行的職能,或任何事項因該人員對特定主題的瞭解或熟悉而被轉介,並直接負責本協定和該人為當事一方的其他基本文件的管理,以及(Ii)借款人。業主受託人的任何授權代表或高級職員,直接負責業主受託人在信託協議下的職責。

“週轉期”是指從結束日開始到下列期間中較早的一天結束的期間:(一)承諾終止日期和(二)終止日期的前一天。

“制裁法律和法規”是指(I)任何行政命令(“行政命令”)或由OFAC或美國國務院實施的任何制裁計劃施加的任何制裁、禁令或要求,以及(Ii)聯合國安全理事會、歐盟或英國實施的任何制裁措施。

“文件明細表”是指作為附表E附於本文件的文件明細表。

“應收款明細表”是指隨附的應收款明細表,作為明細表C,根據每個供資申請不時更新。

“定期付款”是指債務人根據有關合同的條款定期支付的款項。

“擔保方”是指(I)管理代理人和(Ii)每一貸款人。

“證券法”是指1933年的證券法。

37


 

“證券化”是指(I)借款人或特殊目的關聯公司對全部或部分抵押品的任何出售、租賃或其他轉讓,或(Ii)涉及全部或部分抵押品的任何其他資產證券化、擔保貸款或類似交易,前提是借款人或該特殊目的關聯公司沒有對此類抵押品使用任何逆向選擇程序。

“賣方賠償金額”具有“購買協議”第5.07節中賦予該術語的含義。

“賣方受賠償方”具有《購買協議》第5.07節中賦予該術語的含義。

“高級月息及費用”指就任何付款日期而言,指(I)該付款日期的利息及(Ii)該付款日期的所有應計及未付使用費及未使用費用的總和,連同任何應計及未付使用費及先前付款日期的未使用費用,只要該筆款項不超過(X)前一收款期內貸款餘額應累算的利息金額,年利率相等於該付款日期的經調整每日簡單索償利率與使用費費率加(Y)未使用費用之和。

“服務資產組合”是指由UACC或其關聯公司發起或購買並由UACC或其關聯公司提供服務的所有機動車應收賬款,包括在UACC、借款人或其任何關聯公司為保薦人的交易中證券化的機動車應收賬款。

“服務投資組合年化淨損失率”是指就任何付款日期和相關收款期而言,下列各項的乘積:[***]及(Ii)相當於分數的百分比,(A)分子等於該收款期的已記賬組合淨虧損總額(不包括任何2022年應收賬款的已記賬組合淨虧損),及(B)其分母等於截至相關釐定日期所有已記賬組合應收賬款(不包括任何屬2022年應收賬款的已記賬組合應收賬款)的本金餘額合計。

“應收服務證券違約”指截至任何確定日期的任何應收服務投資組合:(I)在相關到期日之後超過10%的預定付款仍未支付且相關融資工具尚未收回的任何服務投資組合;(Ii)自相關融資工具被收回以來已過去90天且任何適用的贖回期限已屆滿的任何服務投資組合應收賬款;或(Iii)已註銷的應收賬款。

“已服務組合拖欠比率”指就任何付款日期及相關收款期而言,(I)分子等於截至該收款期最後一日所有已服務組合拖欠應收賬款(不包括任何屬組合購買應收賬款的已服務組合拖欠應收賬款)的本金總額,及(Ii)其分母等於截至該最後一日所有已服務組合應收賬款(不包括任何屬組合購買應收款項的已服務組合應收賬款)的本金餘額的百分比。

38


 

“應收服務投資組合”指任何應收服務投資組合,但違約應收服務投資組合除外,在任何確定日期的相關到期日後超過60天仍有超過10%的預定付款仍未支付,且相關融資工具尚未收回。

“服務投資組合延期應收賬款”是指根據信貸和託收政策延期(或生效)的任何服務投資組合應收賬款。

“已服務組合展期比率”指就任何付款日期及相關收款期而言,(I)分子等於該收款期內所有已服務組合應收賬款(不包括任何屬組合購買應收款的已服務組合應收款項)的本金總額;及(Ii)其分母相等於該收款期內所有已服務組合應收賬款(不包括任何屬組合購買應收款項的已服務組合應收款項)的每日平均本金餘額的百分比。

“已服務投資組合淨虧損”指就任何付款日期及相關收款期而言,等於(1)在該收款期內首先成為已服務投資組合違約應收款的所有已服務投資組合應收款的本金總額減去(2)服務商在該收款期內收到的所有已服務投資組合收回款項的金額。

“應收服務組合”是指包括在服務組合中的任何機動車應收賬款。

“服務資產組合回收”是指,就任何服務資產組合違約應收賬款和相關收款期而言,在該收款期內就該服務資產組合違約應收賬款從任何來源收取的所有款項,包括與試圖實現該服務資產組合違約應收賬款下到期或將到期的全額有關的所有款項,無論是通過出售或以其他方式處置相關融資工具、收回或任何催收努力的收益、追索權收益或相關合同下的類似付款,或任何保險收益,扣除適用法律要求匯給相關債務人的任何金額,並扣除服務機構因清算該已服務資產組合、違約應收賬款和相關融資工具而發生的費用(間接費用除外)。

“服務商”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“服務商基本文件”是指服務商作為當事人或受其約束的所有基本文件。

“服務商檔案”指的是,[***]

“服務商終止事件”具有第7.14節中賦予該術語的含義。

“服務商終止通知”具有第7.14節中賦予該術語的含義。

39


 

“服務費”是指根據第2.12(B)節在每個付款日向服務商支付的費用,其數額等於(一)十二分之一、(二)的乘積。[***]%及(Iii)應收賬款於相關收款期內的每日平均本金結餘;倘若UACC不再為服務機構,則“服務費”應為行政代理(按所需代理的指示行事)與後續服務機構協定的金額,反映當時與應收賬款類似的汽車維修服務市場價格。

“第十七修正案生效日期”係指2020年5月11日。

“短期評級要求”是指對任何人而言,該人的短期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於A-1,被穆迪評為不低於Prime-1。

“單利合同”是指按照單利方法確定支付利息部分和本金分配部分的任何合同。

“單利法”是指將固定水平的付款分配給本金和利息的方法,根據該方法,分配給利息的部分等於固定利率乘以未付本金餘額乘以自前一次支付利息以來的時間。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站,目前位於http://www.newyorkfed.org,或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SOFR STEP-UP事件”是指在下列任何日期發生並繼續發生的事件:(I)每日簡單SOFR大於[***]%及(Ii)對衝協議項下於該日期的行使率大於[***]%.

“償付能力”是指,就任何人而言,在任何時候,其所擁有的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的公允價值,該負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的價值是根據《破產法》第101條第(32)款的規定確定和評估的;(Ii)在對該人進行有序清算時,該人所擁有的財產目前的公允可出售價值不低於支付該人的債務的可能負債所需的金額,因為這些債務成為絕對的和到期的;(Iii)該人有能力在其財產上變現,並在其債務及其他負債(包括有爭議、或有負債及未清算負債)在正常業務過程中到期時予以清償;。(Iv)該人無意亦非如此。

40


 

(V)該人並非從事業務或交易,亦不會即將從事某項業務或交易,而該等業務或交易會令該人的財產構成不合理的小額資本。

“特殊目的附屬公司”是指任何與破產無關的特殊目的實體,它是借款人的附屬公司,是為一項或多項證券化目的而創建的。

“標準普爾”指標準普爾評級服務,是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“州”指美國的任何一個州或哥倫比亞特區。

“附屬月利息及費用”指就任何付款日期而言,(A)該付款日期(I)該付款日期的利息及(Ii)該付款日期的所有應計及未使用的使用費及未使用費用的總和,以及(B)該付款日期(B)該付款日期前一付款日期的任何應計及未使用的使用費及未使用的費用。

“後續貸款”是指在首次貸款之後發放的每筆貸款。

“後續應收賬款”是指在與初始貸款相關的融資日期以外的某個融資日期成為抵押品一部分的每一筆應收賬款。

“次級服務商”是指由服務商指定的、行政代理可以接受的應收款維修和管理次級服務商。

對個人而言,“附屬公司”是指任何實體,在任何時候,超過50%的未償還有表決權證券應由該人和/或其一個或多個附屬公司或任何類似的商業組織直接或間接擁有或控制。

“繼任服務商”具有第7.15(B)節中賦予該術語的含義。

“支持墊款”,對於流動資金提供者和相關的管道貸款人而言,是指該流動性提供者持有的該流動資金提供者在根據支持機制從該管道貸款人購買的未償還貸款中的投資百分比中的任何參與或其他權益,以及該流動性提供者根據支持機制向該管道貸款人提供的任何貸款或其他墊款,以資助該管道貸款人在本協議項下進行或維持其墊款。

“支持貸款”是指與管道貸款人或管道貸款機構的商業票據計劃有關的任何流動資金或信用支持協議(包括任何信用證、擔保債券、掉期或貸款或購買貸款),或為管道貸款人的利益而訂立的任何流動性或信用支持協議(包括購買票據轉讓或參與票據的任何協議)。

“支援方”是指向渠道貸款人提供資金或為其賬户提供資金的任何銀行、保險公司或其他金融機構,或承諾向渠道貸款人提供資金或為其賬户提供資金。

41


 

(包括通過協議購買票據的轉讓或參與)。管道出借人的每一流動資金提供者應被視為該管道出借人的支持方。

“有形淨值”對於任何個人及其合併子公司來説,是指該個人及其合併子公司截至最近一個日曆季度最後一天的淨資產,並根據公認會計原則減去該個人及其合併子公司的無形資產總額,包括商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權和服務標誌。

“税”或“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何性質的税、收費、評税或費用(包括利息、罰款和附加費)。

“終止日期”是指下列情況中最早發生的日期:(I)最遲的貸款人終止日期,(Ii)承諾終止日期,(Iii)借款人在事先書面通知60天后的任何時間指定貸款人作為終止日期的營業日,(Iv)提前攤銷事件的發生,以及(V)根據第9.01(B)節自動發生或宣佈發生終止日期。

“終止事件”具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“測試數據文件”是指測試數據文件,其中應包括貸款主文件、交易歷史文件和履行本合同項下服務義務所需的所有其他文件。

“轉讓協議”是指實質上以附件A的形式附在購買協議附件中的轉讓協議,由借款人和UACC在任何融資日期就應收款和相關抵押品的轉讓簽署。

“過渡費”具有第7.15(E)節中賦予該術語的含義。

“信託協議”是指UACC作為存款人和業主受託人之間的修訂和重新簽署的信託協議,日期為截止日期。

“Turbo事件”是指(A)根據其定義第(Iii)、(Iv)或(V)款中的任何一項終止日期的發生,或(B)終止日期之後的提前攤銷事件的發生。

“第二十一修正案生效日期”是指2022年9月29日。

“第二十三修正案生效日期”是指2023年3月15日。

“第二十六修正案生效日期”係指12月[__], 2023.

“UACC”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“UACC賠償金額”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

42


 

“UACC受補償方”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換,不包括相關基準置換調整。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“未到期終止事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能成為終止事件的任何事件。

“不受限制現金”,就某人及其合併附屬公司而言,指在任何確定日期,該人及其合併附屬公司的現金及現金等價物,且(I)根據公認會計原則,該人及其合併附屬公司的現金及現金等價物(I)未在該人的綜合資產負債表上反映為“受限制的”,及(Ii)(A)不受任何債權人(就任何該等存款賬户或證券賬户、銀行留置權、抵銷權及授予維持該等賬户的金融機構的類似留置權)的任何留置權或其他優惠安排所約束(及持有該等現金的存款賬户或證券賬户除外),或(B)如該等現金及現金等價物(及持有該等現金的存款賬户或證券賬户)受任何債權人的留置權或其他優惠安排所規限(就任何該等存款賬户或證券賬户而言,銀行留置權、抵銷權及給予持有該等賬户的金融機構的類似留置權除外),在該日期(X),在管理相關債務和設立該留置權的交易文件項下並無違約發生,且(Y)該債權人已在合約上同意其不會行使支配權或抵銷權,或以其他方式阻止該人或其合併附屬公司取得及使用記入該存款或證券賬户的資金,除非該等交易文件已發生違約事件(在任何適用的治療期生效後)。

“未使用費用”是指就每個貸款人集團的任何付款日期和相關收款期而言,借款人根據在該付款日期向相關代理人發出的費用函應支付的一筆費用,其數額等於(一)未使用的費率和(二)超出的(A)的乘積。[***]該貸款組中承諾的貸款人的總承諾的百分比減去(B)[***].

“未使用費率”的含義與費用函中所給出的含義相同。

“使用費”是指,就任何付款日期和相關的收款期而言,對於每個貸款人集團,借款人在該付款日根據向相關代理人發出的費用函應支付的費用,數額等於(I)使用費費率和(Ii)相關渠道貸款人在該收款期內提供或維持的未償還貸款的平均每日部分的乘積。

“使用費費率”具有費用函中規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會

43


 

建議其成員的固定收益部門全天關閉,以便進行美國政府證券交易。

“VFH”是指VRoom Finance Holdings LLC,一家特拉華州的有限責任公司。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“Vroom Receivable”是指由Vroom Automotive,LLC作為交易商直接發起的應收或維修投資組合。

“加權平均提前率”是指在任何確定日期,分子為(A)乘積之和的分數(以百分比表示)。[***](I)第1級應收款預付款和(Ii)該日期所有第1級應收款的本金淨餘額合計,(B)(I)第2級應收款預付款和(Ii)該日所有第2級應收款的本金淨餘額的乘積,(C)(I)第3級應收款預付款和(Ii)該日所有第3級應收款的本金淨餘額的乘積,(D)(I)第四級應收款預付率與(Ii)所有第四級應收款於該日期的本金淨餘額合計與(E)投資組合購買應收款預付率及(Ii)所有組合購買應收款於該日的本金淨餘額的乘積,其分母為所有合資格應收賬款於該日的本金淨餘額合計。

[***]

第1.02節。
會計術語和定義。除非本協議另有定義或規定,否則所有會計術語均應在本協議中解釋,本協議下的所有會計決定應作出,本協議規定必須交付的所有財務報表應編制,所有財務記錄應按照公認會計準則保存。
第1.03節。
時間段的計算。除本協議另有規定外,在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時,“自”一詞指“自幷包括”,而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。
第1.04節。
口譯。在本協議中使用時,除非出現相反的用意:(1)術語具有賦予它的含義;(2)“或”不是排他性的;(3)“包括”指包括但不限於;(4)單數包括複數,複數包括單數;(V)本協定所界定或提及的任何協定、文書或法規,或與本協定相關而交付的任何文書或證書,係指不時修訂、修改或補充的協定、文書或法規,幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件及併入其中的文書的提及;(Vi)凡提及某人,亦指其繼承人及經準許的受讓人;(Vii)本協定所使用的“本協定”、“本協定”及“本協定下”等類似用語,應指本協定整體,而非指本協定的任何特定規定;(Viii)除另有規定外,本協議中所含的條款、章節、附表和附件(視情況而定)均指本協議中的條款、章節、附表和展品;(Ix)對“書面”的提及包括印刷、打字、平版印刷和其他手段

44


 

以可見形式複製文字;和(X)“收益”一詞具有適用的UCC中所規定的含義。
第1.05節。
利率。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率,該基準利率可能會被終止,或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時,第2.17(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項,或任何替代利率、後續利率或其替代率,包括但不限於,任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性,或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性,不承擔任何責任,也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易,在每種情況下,都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務,以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率,並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任,包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面,也無論是在法律上還是在衡平法上),對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算,行政代理不承擔任何責任。
第1.06節。
關於任何受支持的QFC的確認。在基本文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內,雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力,並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管基本文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄,以下規定仍適用):
(a)
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個,“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束,該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務,以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同,前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益,財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果被保險方或被保險方的《BHC法案》附屬機構成為訴訟對象

45


 

根據美國特別決議制度,基本文件下可能適用於此類受支持的QFC或任何可能對受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利,前提是受支持的QFC和基本文件受美國或美國一個州的法律管轄。
(b)
在本第1.06節中使用的下列術語具有以下含義:

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項:

(i)
12 C.F.R.第252.82(B)條中對該術語的定義和解釋所指的“承保實體”
(Ii)
一個"受保護銀行",該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 47.3(b);或
(Iii)
根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋,該術語所涵蓋的FSI。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義,並應根據其解釋,視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

46


 

第二條


貸款
第2.01節。
貸款。
(a)
根據本條款和條件,包括本節和第四條,借款人可以在循環期間的任何營業日不時要求每個管道貸款人和承諾貸款人在融資日期向借款人預付(各自,“貸款”)該等管道貸款人或承諾貸款人的預付款。
(b)
不遲於紐約市時間下午12:00,在建議的資金提供日期之前的營業日,借款人應以行政代理滿意的形式和實質向行政代理和代理交付該建議的資金日期和貸款(並將副本送交開户銀行):
(i)
資金申請,其中除其他事項外,將包括建議的籌資日期、借款基數的計算、最高借款基數(截至上次確定日期計算,或關於在該確定日期之後但在該確定日期之前或當日增加到抵押品的應收款計算)和所申請貸款的本金金額,其金額應至少等於$[***](除初始貸款外,最低貸款額應為#美元[***])或$的整數倍[***]超過該數額;及
(Ii)
更新的應收款明細表,其中包括作為擬議貸款標的的每一筆應收款(再借款除外)。
(c)
行政代理和代理收到資金請求後,在貸款人終止日期和終止日期(以較早者為準)發生之前,每個管道貸款人可根據第2.01(B)節自行決定讓其貸款人墊付借款人根據第2.01(B)節要求的任何貸款,如果該管道貸款人決定不讓其貸款人墊款,則相關承諾貸款人應根據第2.02(B)節向該貸款人墊付借款人要求的任何貸款,在每種情況下,均應遵守本文所述條件,總金額等於所申請的貸款。
(d)
在任何情況下,均不得:
(i)
應要求承諾貸款人在任何日期為本金金額提供資金,該本金金額將導致其貸款人在履行此類資金後確定的未償還貸款的百分比超出其承諾;
(Ii)
根據本協議申請任何貸款,任何貸款人也沒有義務為其貸款人墊付任何貸款提供資金,條件是在該貸款生效後,未清償貸款將超過借款基數(對於在該確定日期之後但在該確定日期之前或在該確定日期增加的任何應收款,計算截至借款基數);

47


 

(Iii)
渠道貸款人為其貸款人墊付任何貸款,但在該貸款生效後,該渠道貸款人所提供或維持的未償還貸款部分將超過其最高貸款額;
(Iv)
在分期還款期內發放的任何貸款,或任何貸款的本金超過相關融資日的可用金額;
(v)
在任何一個工作日提供超過一筆貸款的資金,或在任何日曆周提供超過五筆貸款;或
(Vi)
除非(A)抵押品覆蓋率在計入在該融資日加入抵押品的應收款後,小於或等於於該融資日的加權平均墊款利率,及(B)如屬再借款,抵押品覆蓋率小於或等於於該再借款日期的加權平均墊款利率。
第2.02節。
基金機械師。
(a)
如果任何撥款申請在紐約市時間下午12:00之後,即建議撥款日期前兩(2)個工作日提交給行政代理或適用的代理商,則該撥款申請應視為在下一個營業日紐約市時間下午12:00之前收到,而該建議貸款的擬議撥款日期應視為收到該申請後的第二(2)個工作日。每份資金申請應包括借款人的陳述,即(I)所請求的貸款在資金提供日不超過可用金額,(Ii)所請求的貸款連同未償還貸款在資金提供日不超過最高借款基數,以及(Iii)本協議規定的發放此類貸款的所有先決條件已得到滿足(或將在提供資金日發放此類貸款之前)。任何資金申請都是不可撤銷的。
(b)
每個管道貸款機構應在紐約市時間上午10:00之前通知其貸款人集團的代理,在適用的融資日期,是否已選擇根據第2.01節向其貸款機構提供預付款。管道出借人未及時發出通知的,視為選擇不向其出借人墊付貸款。然後,如果相關貸款人沒有選擇墊付貸款的全部貸款人百分比,該代理應在適用的融資日期上午11:00之前通知相關貸款組中每個承諾的貸款人,該通知應具體説明該渠道貸款人沒有選擇按上述規定墊付的貸款部分,並在收到通知和滿足第四條規定的適用條件的情況下,每個承諾的貸款人應在適用的融資日期提供相當於該管道貸款人沒有選擇提供資金的本金部分的金額。
(c)
在滿足第四條規定的適用條件的前提下,每一貸款人的貸款人應在適用的融資日期紐約時間下午1點或之前,通過將立即可用的資金存入該代理人的賬户,向其貸款人集團的代理人提供貸款預付款。該代理人應立即通知

48


 

如果任何貸款人未能在該時間之前將該資金提供給該代理人,或通知該代理人它不會在該時間之前將該資金提供給該代理人,則借款人和行政代理人。在(I)該代理人收到該等資金及(Ii)該代理人所決定的符合第四條所述適用條件的情況下,該代理人不得遲於紐約時間下午3:00於該籌資日期以與所收到的相同類型的資金電匯至借款人的帳户。如任何貸款人根據本條前述條文的規定,為該貸款人將作出的任何貸款提供資金予有關代理人,而該代理人因第四條所載適用貸款的條件未獲滿足或根據本細則條款獲豁免而未能向借款人提供該等資金,則該代理人應將該等資金(與從該貸款人收取的資金相同)退還予該貸款人,而不收取利息。
(d)
對於貸款,儘管滿足了第四條規定的適用條件,但在第2.02(C)款規定的情況下,選擇在融資日期墊款,但沒有按照第2.02(C)條的要求向其貸款人集團的代理人提供貸款人墊款的,該渠道貸款人應被視為已撤銷其墊款選擇,借款人或任何其他方不得因其未能及時墊款而向該渠道貸款人提出任何索賠。在任何此類情況下,該代理應在紐約市時間下午1:30之前向相關貸款人集團中的每個承諾貸款人、行政代理和借款人發出通知,該通知應指明其選擇但未能提供的貸款人預付款的金額。在收到通知後,每個承諾的貸款人應在紐約市時間下午2:00或之前,按照第2.01(D)節的規定,在該融資日期或之前預付上一句中所述的金額。在該代理人收到該等資金後,該代理人將不遲於紐約時間下午3點,在該籌資日期以與收到的資金相同類型的資金,通過電匯到借款人的帳户。
(e)
儘管本協議有任何相反規定,每個承諾的貸款人可以在下午1:00之前。(紐約市時間)在緊接收到請求新貸款的資金請求(“請求的貸款”)後的第二個營業日,向借款人、UACC和行政代理遞送通知(“資金延遲通知”),告知借款人、UACC和行政代理該承諾的貸款人(“延遲貸款人”)已(I)選擇延遲為其貸款人提供此類請求貸款的資金百分比,或(Ii)選擇在最初請求的資金日期(“最初的請求的資金日期”)僅為該請求的貸款的一部分提供資金,該金額等於該資金延遲通知中規定的金額(該金額,(“未延遲供資金額”),並推遲為這類申請貸款的餘額提供資金。
(f)
如果任何承諾的貸款人在上文(E)款規定的時間內就所請求的貸款提交了延遲融資通知,則該承諾的貸款人不應被要求在最初請求的融資日期為所請求的貸款提供超過非延遲閾值的資金,但應被要求按照以下(G)條的規定提供延遲貸款。
(g)
如果任何承諾的貸款人就所請求的貸款遞交了融資延遲通知,則在最初請求的融資日期後九十(90)天

49


 

因此,如果在該日滿足任何貸款的先決條件(除交付最初的資金請求外),該承諾的貸款人應向借款人匯出一筆金額,其數額相當於最初申請的貸款的金額超過其無延遲閾值的數額(超出的數額,稱為“延遲貸款”)。為免生疑問,就本協議的所有目的而言,延遲貸款在發放時應為貸款。
(h)
任何貸款人未按規定發放貸款,不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務;但各貸款人的承諾為數項,任何貸款人不按要求發放貸款,任何貸款人均不承擔責任。
第2.03節。
減少承諾額。
(a)
在任何時候,借款人可以在至少五個工作日之前書面通知行政代理、每個代理和每個對衝交易對手(並向開户銀行提供一份副本)減少貸款金額,除非行政代理和代理另行同意,否則應按比例履行承諾。每個代理人應迅速將前一句中提到的任何通知的副本遞送給其貸款組中的每個貸款方。每次部分減税的最低總金額為#美元。[***]或$的整數倍[***]超過了這個數字。根據本節減少的貸款金額應分配給每個承諾貸款人的承諾額和每個管道貸款人的最高貸款額,按該承諾或最高貸款額所代表的貸款人百分比按比例分配。任何減少貸款金額的請求都應是不可撤銷的,借款人在任何12個月期間內提交的此類請求不得超過四次。
(b)
對於貸款金額的任何減少,借款人應將(I)關於該項減少的指示(連同一份副本給行政代理)和(Ii)足以支付與該項減少相關的Unpaid總額(包括任何相關的破壞費用)的現金匯給每個代理人,以支付給每個貸款人。在收到任何此類金額後,每個代理人應首先按比例減少未償還貸款,然後再支付與此相關的未償還貸款總額,包括任何違約費用,方法是根據貸款人各自的貸款人百分比,按比例向貸款人支付此類金額。
(c)
在承諾的貸款人或流動性提供者的貸款人終止日,該貸款人的承諾應自動減少為零。在終止之日,所有貸款人的承諾應自動減少到零。
第2.04節。
延長承諾期。
(a)
只要沒有發生終止事件,借款人可以通過代理以書面形式(向行政代理和賬户銀行提供一份副本)請求每個承諾貸款人和流動性提供者將其承諾終止日期延長至多364天,這一要求可由每個承諾貸款人和流動性提供者自行決定批准或拒絕。在收到任何此類

50


 

根據要求,每個代理應通知其貸款組中每個承諾的貸款方和流動性提供方。在選擇期的最後一天或之前,每個承諾的貸款人和流動資金提供者應通知其貸款人集團的代理其願意或拒絕延長其承諾終止日期,但任何承諾的貸款人或流動資金提供者如未能及時迴應,應被視為拒絕延長承諾終止日期,而該代理人應在不遲於選擇期最後一天的下一個營業日通知借款人、開户銀行和行政代理該等意願或拒絕。任何流動資金提供者不得同意延長其承諾終止日期,除非得到其作為流動資金提供者的每個管道貸款人(如果有的話)的同意。如果(I)一個或多個承諾的貸款人或流動資金提供者已同意延長承諾終止日期,以及(Ii)在適用的選擇期結束時,將不會發生並繼續發生任何終止事件,則當時對每個該等承諾的貸款人和流動資金提供者有效的承諾終止日期應延長至選擇期最後一天之後的364天,或如果該日不是營業日,則為前一個營業日(或借款人和每個承諾的貸款人和流動資金提供者商定的任何其他日期);條件是,如果並非所有承諾的貸款人和流動資金提供者都同意延期,借款人可以在選擇期結束後五個工作日內向每個代理人發出通知(並向行政代理人和開户銀行發送一份副本),選擇不讓延期生效。
(b)
在選擇期結束後的兩個工作日內,每個貸款組的代理人應通知該貸款組中的其他貸款人、行政代理、開户銀行和借款人,告知任何持不同意見的貸款人的身份及其承諾金額。該代理人、借款人,以及如持不同意見的貸款人是流動資金提供者,則受影響的管道貸款人可(但不得被要求)請求該貸款人集團中的一個或多個其他貸款人,但須徵得該貸款人集團的代理人(不得無理拒絕)的同意;如持不同意見的貸款人是流動資金提供者,則受影響的管道貸款人可自行酌情決定要求受影響的管道貸款人,或尋求該代理人合理地接受的另一家金融機構;如持不同意見的貸款人是受影響的管道貸款人憑其全權酌情決定權接受的流動資金提供者,取得持不同意見的貸款人的全部或部分承諾,以及根據第十二條應向其支付的所有款項。每一持不同意見的貸款人在此同意將其承諾的全部或部分以及本協議項下應支付給其貸款人集團的款項全部或部分轉讓給代理人根據前一句話為其貸款人集團指定的替代貸款人,但條件是該持不同意見的貸款人的投資未償還貸款的投資百分比及其所有應計和未付利息,以及本協議項下應支付給它的所有費用和其他金額的應收部分。
(c)
在選舉期結束後的五個工作日內,在沒有根據第2.04(B)節獲得的範圍內,每個非異議貸款人應按比例獲得異議貸款人所擁有的所有未償還貸款的一部分。每一持不同意見的貸款人在此同意將未償還的貸款和根據本協議應支付給該貸款人的金額,連同其所有應計和未付的利息,以及根據本協議應支付給該貸款人的所有費用和其他金額的應收部分,轉讓給該貸款人。儘管如上所述,在任何情況下,承諾貸款人在任何日期都不需要購買部分未償還貸款,該部分貸款將導致其在實施購買後確定的未償還貸款的投資百分比超過其承諾。

51


 

(d)
在終止事件發生之前,如果部分到期事件已經發生,相關代理應通知借款人和服務機構(向管理代理和賬户銀行提供副本),根據第2.08(Vii)節的規定,按比例償還欠任何非延期貸款人的此類款項,從不遲於非延期貸款人終止貸款人終止日期後至少兩個工作日的第一個付款日期開始,並註明金額。
第2.05節。
筆記。
(a)
貸款人在本合同項下發放的貸款應由一張或多張正式簽署的本票證明,該本票應支付給業主指定的人的訂單,本金總額不得超過總承諾額,其實質上應採用本合同附件B的形式(每張票據和統稱為票據)。每份票據均須註明截止日期,否則須妥為填寫。
(b)
每名代理人現獲授權在票據所附的附表上,就其貸款人集團內的每名貸款人墊付的(I)日期及本金金額及(Ii)每筆付款及償還本金,在附註上註明(可由電腦產生),而任何此等記錄應構成如此記錄的資料準確性的表面證據。代理人未能在附註所附的附表上作出任何該等批註,並不限制或以其他方式影響借款人根據本附註所載的有關條款償還貸款的義務。
(c)
貸款終止日期後,各代理人應立即在每張票據上註明“已支付”,並將其退還給借款人。
第2.06節。
可選擇的本金償還;分期付款。
(a)
在終止日期之前的任何工作日,借款人可以提前至少兩個工作日就證券化向行政代理、開户銀行和每一對衝交易對手發出書面通知,預付所有(但不少於全部)未償還貸款,但為任何投資組合購買應收賬款提供資金的未償還貸款除外;但條件是:(I)借款人在任何此類預付款之日為擔保當事人的賬户向行政代理支付(A)由行政代理計算的截至預付款之日未償還貸款的應計利息,和(B)截至預付款之日根據本協議應支付的所有其他未償還款項(包括所有破壞費用),包括根據第10.01條應支付的任何費用或其他金額,(Iii)借款人證明在預付款之後,借款人將遵守本協議的規定,以及(Iv)在預付款之後,貸款餘額不得超過借款基數。任何提前付款通知都是不可撤銷的。每個代理人應在收到任何提前償還與證券化有關的未償還貸款的意向通知後,立即通知其貸款組中的貸款人。
(b)
在相關的提前還款日,借款人應被視為已證明,在履行該提前還款並向借款人發放相關的

52


 

除應收賬款外,終止日期尚未發生,也不會因此類預付款而產生未到期的終止事件或終止事件。
(c)
借款人在此同意支付賬户銀行、行政代理人、代理人和貸款人與任何預付款或證券化相關的合理自付法律費用和支出(包括與解除行政代理人、代理人、貸款人和任何其他在應收賬款中享有與該等預付款或證券化相關的權益而產生的費用)。
(d)
儘管有第2.06(A)節的規定,借款人可以在終止事件發生之前,在不遲於紐約市時間下午12:00,至少三個工作日之前,事先書面通知行政代理和每一對衝交易對手(將副本交給賬户銀行),並且只有在行政代理憑其全權決定批准的情況下,才可以通過分期付款的方式預付任何營業日的全部或任何部分未償還貸款。該建議相互付款的書面通知的形式和實質應令行政代理滿意,並應包括但不限於關於沒有發生或正在發生任何提前攤銷事件、終止事件或服務商終止事件的陳述和保證。在與相互付款的收款期相關的付款日期,如果行政代理要求,UACC應將相當於每月應計利息支付金額的金額存入收款賬户。
第2.07節。
付款。
(a)
借款人應為每筆貸款的未償還本金支付利息,這段時間從相關的融資日期起至該貸款應全額償付之日止。利息應在每個利息期內產生,並根據第2.08節對每個付款日未償還的貸款支付利息,除非根據第2.06節提前支付。
(b)
在每一利息期內,每一貸款人的未償還貸款的投資百分比應在每一日按年利率計息,利率等於(I)就管道貸款人而言,只要該管道貸款人通過發行商業票據籌集或維持其投資於未償還貸款的百分比,該貸款人在該日的資金成本利率;或(Ii)就該管道貸款人而言,只要該等管道貸款人通過發行商業票據以外的方式為未償還貸款提供資金或維持其投資百分比,或如屬承諾貸款人,則為該日提取的流動資金利率。
(c)
除非在適用的管道補充協議中另有規定,否則通過參考(I)資金成本利率或調整後的每日簡單SOFR計算的利息應以實際經過的天數的一年360天為基礎計算,以及(Ii)最優惠利率和聯邦基金有效利率應以實際經過的天數的365天或366天(視情況而定)為基礎計算。除適用的管道副刊另有規定外,本協議項下應支付的定期費用或其他定期金額應按360天的一年和實際經過的天數計算。

53


 

(d)
票據的本金及利息須按本協議及附註的規定支付。對於代理人作為其貸款人集團的代理人持有的票據,該代理人應按照本條款的規定,將該代理人收到的票據的每筆付款分配給其貸款人集團的成員。有關本金和利息的付款(包括根據第2.06節的規定)應根據其各自的投資百分比分配和應用於該票據的所有人,或在任何此類情況下,按每個受影響的貸款人可能不時與該代理人和借款人書面商定的其他比例進行分配和使用;倘若自各持不同意見的貸款人於貸款人終止日期起及之後,直至(I)終止日期及(Ii)在相關部分到期事件發生日期後作出的減收未償還貸款的付款總額與部分到期事項金額相等的日期(以較早者為準),則根據第2.08(Vii)節減去部分到期事項金額的付款將根據非延期貸款人及相關管道貸款人各自的貸款人百分率按比例分配及運用。
(e)
在紐約時間下午3點或之前,在每個確定日期後的第二個營業日,每個管道貸款人應通知其貸款人集團的代理人(I)其在相關利息期間的有效資金成本利率,以及(Ii)提取的流動性利率適用於其投資的未償還貸款百分比或部分貸款的日期。在沒有明顯錯誤的情況下,管道貸款人根據本協議對其適用的資金成本利率所作的每一次決定都應是決定性的,並對貸款人、每個代理人、借款人、服務者、後備服務者和託管人具有約束力。
(f)
在紐約時間下午4點或之前,在每個確定日期後的第二個營業日,每個貸款人集團的代理人應通知行政代理:(I)該貸款人集團的適用資金利率成本和相關利息期,以及(如果適用)適用於對其貸款人集團任何成員的未償還貸款的投資百分比的提取流動資金利率的日期,以及(Ii)該貸款人集團和相關利息期的提取流動資金利率和備用基本利率(如果適用)。在紐約時間下午5點或之前,即每個確定日期後的兩個工作日的第二天,代理商應將所有此類利率通知借款人。為此目的,代理人可最終依賴貸款人關於適用於其各自投資的未償還貸款百分比的一種或多種利率的通知。在沒有明顯錯誤的情況下,行政代理或代理人根據本協議的任何條款對資金成本利率、提取的流動性利率、調整後的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR和備用基本利率的每一次確定都應是最終的,並對貸款人和借款人具有約束力。
(g)
儘管本協議或其他基本文件有任何其他規定,如果任何人在任何時候根據基本文件支付的利率超過最高合法利率,則只要超過最高合法利率,該利率應等於最高合法利率。如果在此後的任何時間,如此支付的利率低於最高合法利率,該人應繼續按最高合法利率支付利息,直到從該人收到的總利息等於如果適用法律沒有限制如此應支付的利率時本應收到的總利息。在任何情況下,貸款人根據本協議和其他基本文件收到的利息總額不得超過貸款人可以

54


 

合法收到的,如果到期利息是從成交之日起按最高合法利率計算的。
(h)
摩根大通特此通知借款人和服務商:(I)摩根大通和/或其關聯公司可不時以委託人和/或代理的身份購買、持有或出售由管道貸款人發行的商業票據;(Ii)摩根大通和/或其關聯公司充當管道貸款人的行政代理,並作為行政代理管理管道貸款人的商業票據發行,包括選擇商業票據發行的金額和期限,以及適用於該票據的折扣或利率;(Iii)摩根大通和/或其關聯公司充當管道貸款人的商業票據交易商;及(Iv)摩根大通作為管道貸款人的行政代理和商業票據交易商,以及作為商業票據的買家或賣家的活動,會影響適用於管道貸款人發行的商業票據的利息或貼現率,從而影響借款人根據本協議支付的資金利率的成本。通過簽署本協議,服務機構和借款人在此(X)承認前述規定,並同意摩根大通對管道貸款人支付的與其商業票據發行相關的利息或貼現率不作擔保或承擔任何責任,也不承擔任何責任;(Y)承認摩根大通和/或其關聯公司買賣商業票據的貼現或利率將由摩根大通和/或其關聯公司自行決定,並可能不同於適用於摩根大通和/或其關聯公司在相關日期達成的可比交易的貼現或利率;及(Z)免除因摩根大通及/或其聯屬公司在擔任商業票據買家或賣家時擔任管道貸款人的行政代理及商業票據交易商而產生的任何利益衝突。
(i)
根據第2.08節的規定,未償還的貸款應在每個付款日以相當於每月本金金額的分期付款方式支付。儘管有上述規定,未償還貸款及其所有利息應於(I)根據第9.01(B)和(Ii)節宣佈“終止日期”或在到期日自動發生的日期(以較早者為準)到期並支付。
第2.08節。
和解程序。在每個付款日期,服務機構應指示開户銀行在可用資金範圍內從收款賬户向下列人員支付月報中規定的下列金額:
(i)
首先,(A)按比例向服務機構支付應計和未支付的維修費,以及(如服務機構以前沒有保留)所有附屬費用,包括滯納金、延長期費用、行政費或適用法律允許的類似收費;(B)向業主受託人支付根據信託協議第七條應支付給業主受託人的應計和未支付的費用、成本和開支以及任何其他未支付的金額,金額不超過$[***]每年;
(Ii)
第二,(A)按比例向備份服務機構支付UACC未支付的費用,只要備份服務機構尚未被指定為本協議規定的服務機構的繼任者,則應向備份服務機構支付未支付的應計備份服務費及其費用,除第7.10(B)節另有規定外,這些費用不得超過$[***]每年,連同任何過渡費用

55


 

前身服務機構未根據第7.15(E)和(B)節向開户銀行支付的金額,相當於任何應計和未支付的開户銀行費用及其費用;
(Iii)
第三,UACC未向託管人支付的應計和未付託管費;
(Iv)
第四,向行政代理支付給每個貸款人的應收差餉款項,數額相當於任何應計和未付的高級月息和費用;
(v)
第五,向每名貸款人支付應課差餉租值的每名代理人,須繳交相等於每月本金款額的款額;
(Vi)
第六,向每個代理人支付給每個貸款人的應課差餉款額,相當於任何應計和未付的每月附屬利息和費用;
(Vii)
第七,對於對衝儲備賬户,使對衝賬户儲備額等於對衝賬户所需金額所需的金額(如果有);
(Viii)
第八,如果發生了部分到期事件,剩餘的資金將按比例將構成任何非延期貸款人的貸款人墊款的未償還貸款部分減少到零;
(Ix)
第九,(A)按比例(A)支付給行政代理、支付給每個貸款人、受影響各方或受補償方的應評税付款的每個代理、所有可分配給根據本協議或任何其他基本文件到期並應支付的未償還貸款(未償還貸款本金除外)的所有違約費和所有其他未支付總額;(B)支付給服務機構、業主受託人、備份服務機構、託管人(如果不是UACC)、開户銀行和任何後續服務機構,未根據上文第(I)至(Vi)款支付的任何費用、開支和賠償;以及
(x)
第十條任何剩餘金額均應分配給借款人。
第2.09節。
強制付款。借款人承諾:(I)在相關貸款人提出書面要求時,借款人承諾為每個相關貸款人的賬户支付在給借款人的書面通知中規定的所有違約費用,其金額由貸款人確定,且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的,金額應根據第2.08節支付;(Ii)借款人應根據本協議支付的所有其他金額。
第2.10節。
付款、計算等
(a)
除非本協議另有明文規定,否則借款人在本協議項下支付或存入的所有款項應不遲於伊利諾伊州芝加哥時間下午12:00之前支付或存入貸款人相關代理人指定的一個或多個存託賬户中的美元可用資金到期之日。除第2.07節另有規定外,借款人應在適用法律允許的範圍內,向貸款人支付在本合同項下到期時未支付或存入的所有金額的利息

56


 

違約率,按需支付;但前提是該利率在任何時候都不得超過最高合法利率。
(b)
只要(I)項下的任何付款應在下一個營業日以外的某一天支付,則該付款應在下一個營業日支付,除非下一個營業日發生在下一個日曆月,在這種情況下,該付款應在上一個營業日到期,或(Ii)在伊利諾伊州芝加哥時間下午12:00之後收到,該付款應被視為在下一個下一個營業日收到,在這種情況下,任何這種延長的時間應包括在計算利息、其他利息或本合同項下應支付的任何費用時,視情況而定。
(c)
如果借款人請求並經貸款人和相關代理人根據第2.01節批准的任何貸款,由於貸款人或行政代理的過錯以外的任何原因,沒有在指定的日期作出或完成(視屬何情況而定),借款人應賠償貸款人因貸款人發生的任何合理損失、成本或開支,包括任何損失(包括預期利潤的損失,包括按貸款人確定的方式重新使用這些資金的預期利潤的淨額),因清算或重新使用該貸款人為資助或維持該貸款而取得的存款或其他資金而產生的成本或費用。
(d)
除本協議另有規定外,本協議項下的所有付款均不得抵銷或反索賠,並應按必要的金額支付,以使所有此類付款不少於本協議規定的支付金額。
(e)
如果(I)任何人向本合同的任何一方付款,或(Ii)任何該等當事人收到或被視為已收到任何付款或收益以應用於一項債務,而該等付款或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或基於衡平法的理由而被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他一方,則在該等付款或收益被作廢的範圍內,擬予清償的債務或其部分須予恢復並繼續完全有效。猶如該等付款或收益並未由該關聯方收到或視為已收到一樣。
第2.11節。
資金的收集和分配;資金的投資。
(a)
借款人或服務商應在截止日期或適用的融資日期(就後續應收款而言)或之前,指示所有相關義務人就相關應收款進行以下方式的所有付款:(I)直接向郵箱郵寄和(Ii)向當地銀行賬户支付電子付款;但前提是,此類付款也可根據信貸和收款政策直接轉給服務商並由服務商接受。服務機構應向當地銀行提供長期指示,每天將當地銀行賬户中的所有結清資金匯入託收賬户。在發生服務終止事件或終止事件之前,服務人員應始終有權使用郵政信箱,在此之後(除非行政代理另有書面約定),服務人員將不再有權訪問郵局信箱和[***],代表管理代理和

57


 

《債權人間協議》和《債權人間締約方補編》中規定的其他擔保當事人應獨家進入郵局信箱。服務機構應指示當地銀行在每個營業日將應收賬款或與應收賬款有關的所有款項從郵政信箱中取出,並在該營業日將該等款項存入當地銀行賬户。服務機構和借款人應在可行的情況下儘快將所有其他託收款項匯入託收賬户,但在任何情況下不得晚於收到託收款項後兩個工作日,並且在匯款之前的任何時間,服務機構應為行政代理的利益以信託形式持有託收賬户。如果UACC不再是服務機構,則除非行政代理另有書面指定,否則從郵局信箱中取出所有付款並將其存入當地銀行賬户的操作應由備份服務機構執行。
(b)
在結算日和每個資金結算日,服務機構將在適用的截止日期之後以及截止日期或資金結算日(視情況而定)就相關日期添加到抵押品的應收款或資金結算日(視情況而定)將所有可用收款存入收款賬户。服務商將在收到後兩(2)個工作日內將收到的所有收款存入收款賬户。
(c)
服務商有權保留債務人或其代表根據應收款條款或與相關應收款有關的條款匯給服務商的所有款項,包括滯納金、延長費、行政費或適用法律允許的類似費用,並有權予以報銷。
(d)
如收款賬户存有未投資金額,該等金額應投資於不遲於下一個付款日期前的營業日到期的準許投資,而準許投資應由借款人在任何終止事件或服務終止事件發生前或(Ii)在任何終止事件或服務終止事件發生後由行政代理選擇。任何允許的投資不得溢價購買。上述投資的任何收益(和損失)應由借款人承擔。
第2.12節。
收費。
(a)
借款人在此同意按照第2.08節和費用通知書的規定,每月向相關貸款人支付代收賬户的欠款、使用費和未使用的費用。使用費和未使用費用的支付應根據業主在適用利息期內各自的投資百分比分配和支付給業主。
(b)
根據第2.08節的規定,服務商、任何後續服務商、備份服務商、賬户銀行和託管人有權分別獲得任何應計和未支付的服務費、備份服務費、賬户銀行費和託管費以及應付給他們的費用和賠償。
(c)
借款人應在截止日期或之前向行政代理支付費用函中規定的在截止日期支付的任何費用以及任何合理的自付費用(包括任何國家認可的統計評級收取的費用

58


 

與審查本協議設想的交易有關的組織)立即可用資金。
(d)
借款人應向 [***]、行政代理人和初始對衝對手方的法律顧問,立即可用資金、所有費用和自付費用(不超過美元[***])與本協議和內其他基本文件的準備和談判有關而發生的 [***]在收到此類金額的發票後。
第2.13節。
成本增加;資本充足率;違法性。
(a)
如果任何監管變更(I)使任何貸款人、支持方或其任何關聯方(每個“受影響方”)對任何支持設施或本協議或受影響方根據支持機制或本協議承擔的義務或與此有關的任何收費或扣繳,或改變向任何受影響方支付根據任何支持機制或本協議應支付的任何款項的徵税基礎(不包括税),(Ii)對以下資產徵收、修改或視為適用的任何準備金、評估、費用、税、保險費、特別存款或類似要求:受影響一方的債務或債務,或受影響一方根據支持機制或本協議提供的信貸,或(3)施加任何其他條件,其結果是增加受影響一方履行其在支持機制或本協議下的義務的成本,或降低受影響一方在支持機制或本協議下的義務導致其資本或資產的回報率,或減少受影響一方根據支持機制或本協議收到或收到的任何款項的金額,或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息計算的任何付款,應行政代理的要求,借款人應為相關受影響方的利益向行政代理支付向受影響方收取的費用或補償受影響方增加的費用或減少的費用。行政代理代表任何受影響方根據上一句提出的任何要求,應被視為受影響方在確定是否根據第2.13(A)節向借款人索要金額時,對其他處境相似的借款人或債務人(在考慮了融資定價、結構、使用模式、資本處理和關係後)採用了一致的回報指標的陳述。借款人可在至少兩(2)個工作日前發出書面通知後選擇提前償還全部(但不少於全部)未償還貸款,以及所有應計和未付債務,並在行政代理根據第2.13(A)條提出任何金額要求後,終止承諾貸款人在本合同項下的承諾。任何此類提前付款和終止承諾的通知均不可撤銷。“監管變更”一詞係指(I)任何適用的法律、規則或條例(包括有關資本充足率或流動性覆蓋範圍的任何適用法律、規則或條例)在本條例生效日期後通過或在本條例生效日期後的任何變化,(Ii)在本條例生效日期後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化,或任何該等當局、中央銀行或類似機構遵守任何請求或指令(不論是否具有法律效力);為這一定義的目的,(X)通過了題為《基於風險的資本準則》的美國銀行監管規則;《資本充足率準則》;《資本維持:監管資本》;《修改公認會計原則的影響》;《資產擔保商業票據計劃》;以及其他相關問題

59


 

2009年12月15日,(Y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令,與此相關或在其實施過程中發佈,以及(Z)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指導方針和指令,在任何情況下,無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施,均應被視為“監管變化”。借款人承認,任何受影響的一方可以預期監管變更而採取措施(包括但不限於根據本協議對受影響方的權益或義務徵收內部費用),並可在該監管變更的生效日期之前開始根據第2.13(A)款向借款人分配費用或向其尋求賠償,借款人同意在提出要求後向受影響方支付該等費用或賠償,而不考慮該生效日期是否已經發生。借款人還承認,本合同項下要求的任何費用或賠償可採取每月收費的形式,由受影響方評估。
(b)
如果由於類似於第2.13(A)節所述的任何事件或情況,任何受影響方需要賠償與本協議或本協議項下貸款的資金或維持有關的信貸提供方,則在受影響方提出要求後30天內,借款人應向受影響方支付必要的一筆或多筆額外款項,以償還受影響方支付的任何此類款項。
(c)
在確定本節規定的任何數額時,受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。根據本節提出索賠的任何受影響一方應向借款人提交一份關於該額外或增加的費用或減少的證明,該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。
(d)
如果借款人根據本節被要求向任何受影響方支付額外金額或為其利益支付額外款項,則受影響方應應借款人的請求,改變其適用貸款辦公室的管轄範圍,前提是受影響方自行判斷:(I)這種改變將取消或減少此後可能產生的任何此類額外付款,以及(Ii)受影響方判斷不會在其他方面對其不利或與其內部政策相牴觸。
(e)
[已保留].
第2.14節。
税金。
(a)
債務人就任何應收賬款和借款人就任何貸款支付的所有款項,以及借款人或服務商根據本協議支付的所有其他款項,將免費清償,不因任何税收而扣除或扣繳,除非適用法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下,借款人應向適當的税務機關繳納任何需要扣除或扣繳的税款。如果該等税項是非排除税,借款人應增加應付給每個貸款人或行政代理人的金額(該增加,“附加金額”),以便在扣除或扣繳任何非排除税項(包括任何扣除或扣除)後,根據本協議支付的每一筆淨額

60


 

扣減或扣繳)不少於在沒有扣除或扣繳的情況下本應支付的金額。
(b)
借款人將賠償每個貸款人和行政代理人因借款人被要求支付由貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付的額外金額(包括任何司法管轄區對該等額外金額徵收的任何税款)的全部非排除税額,以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用);但提出賠償要求的出借人或行政代理人應向借款人提供有關税務機關或該出借人的負責人或行政代理人出具的證明,説明或以其他方式證明該出借人或行政代理人已繳納該等税款,並將提供該税務機關提供的文件的副本或摘錄,以證明該等税款的主張或繳付。這項賠償應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起15日內作出。
(c)
在借款人根據本節支付任何税款的日期後30天內,借款人應向行政代理和每個代理提供適當的支付證據,地址在本合同簽字頁上以其姓名列出的地址。
(d)
如果貸款人是非美國貸款人,則該貸款人應根據適用法律向借款人交付以下文件的副本:(I)成為本協議項下的貸款人之時或之前,(Ii)在借款人提出合理的書面請求後15天內,以及(Iii)在需要更改先前根據第2.14(D)節交付的任何表格或證書的任何事件發生後,向借款人交付一份副本,連同副本給行政代理、相關代理和開户銀行。適當填寫的適用IRS Form W-8(或相關美國税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)的副本,包括所有必需的附件,以允許借款人在本協議項下代貸款人付款(視情況而定),而無需扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款。任何根據守則第871(H)或881(C)節申請美國預扣税豁免的非美國貸款人,除前一句所要求的文件外,還應提供一份正確簽署的證明,表明該非美國貸款人不是守則第881(C)節所指的“銀行”,不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”,也不是守則第864(D)(4)條所指與借款人有關的“受控外國公司”。如果貸款人是法典第7701(A)(30)節所定義的“美國人”,則該貸款人應在其根據適用法律可以這樣做的範圍內,向借款人交付(I)在成為本協議項下的貸款人之時或之前,(Ii)在借款人提出合理的書面請求後15天內,以及(Iii)在任何需要更改先前根據第2.14(D)節交付的任何表格或證書的事件發生後或之後,並應借款人的書面請求,美國國税局W-9表格(或美國相關税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)的完整副本。

61


 

(e)
如果就任何貸款或根據本協議向貸款人支付的款項,在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括第1471(B)或1472(B)條的要求,視情況而定)的情況下,將被FATCA徵收美國聯邦預扣税,則該收款人應將這一事實通知借款人、行政代理和開户銀行,並在適用法律規定的時間和借款人合理要求的時間向行政代理和開户銀行提交副本,行政代理或開户銀行、適用法律規定的此類單據(包括法典第1471(B)(3)(C)(I)節規定的單據)以及借款人、行政代理或開户銀行為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的此類附加單據,以確定該收款人已履行FATCA項下的收款人義務,或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本第2.14(E)節而言,“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
(f)
在借款人提出書面要求後30天內,行政代理機構和貸款人應酌情簽署並向借款人交付能夠提供與事實相符的證書、表格或其他文件,該等證書、表格或其他文件應有助於借款人申請退還根據本協議減免的税款;但是,只要(I)行政代理和貸款人在各自的自行決定權下確定該證書、表格或其他文件的交付將對行政代理或貸款人產生重大不利影響,則無需要求行政代理或貸款人交付該證書、表格或其他文件,以及(Ii)借款人應償還行政代理或貸款人在交付該證書、表格或其他文件時發生的任何合理費用。
(g)
如果就與本協議有關的向貸款人提供流動性支持、信用增強或其他類似支持的協議或其他文件,或本協議項下貸款的資金或維持,貸款人被要求在與本節所述情況類似的情況下補償銀行或其他金融機構的非排除税,則在貸款人提出要求後15天內,借款人應向貸款人支付可能需要的一筆或多筆額外款項,以償還貸款人支付的任何金額。
(h)
借款人已經簽訂了本協議,發行票據的目的是為了聯邦、州和地方收入、單一企業和特許經營税的目的,票據將有資格作為借款人的債務,由抵押品擔保。借款人通過簽訂本協議,以及行政代理通過接受票據(以及每個貸款人或貸款人通過接受適用票據的利息而指定的其他人)同意將出於聯邦、州和地方收入、單一業務和特許經營税目的的票據視為借款人的債務。
(i)
為了確定根據FATCA徵收的預扣税,從2014年11月20日起及之後,借款人和行政代理人應將貸款視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合財政部條例1.471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”)。

62


 

第2.15節。
分擔付款等

除本合同另有明確規定外,如果任何貸款人因其擁有的票據而獲得超過其在該項付款中的投資百分比的任何付款,該貸款人應立即(I)將該事實通知行政代理和其貸款人集團的代理,以及(Ii)從其他貸款人購買必要的參與,以使購買貸款人與他們各自分攤超出的付款比例(基於每個貸款人的貸款人百分比);但如其後向購房貸款人收回全部或部分多付款項,則該項購買須在此範圍內撤銷,而其他各貸款人須向購房貸款人償還為此而支付的購入價,以及一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租額的款額(按照(A)該付款貸款人須償還的款額與(B)向購房貸款人收回的總款額的比例),以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意,從另一貸款人購買參與權的任何貸款人,可在適用法律允許的最大限度內,充分行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權),如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。每個代理商和行政代理商將保存根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下,這些記錄應是決定性的和具有約束力的),並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知每個代理商。

第2.16節。
開户銀行。
(a)
借款人特此指定[***]作為初始賬户銀行。從代收賬户或對衝準備金賬户中提取的所有債務的到期和應付款項,應由開户銀行根據第2.08節或第6.03(D)節(視情況而定)代表借款人支付。
(b)
開户銀行應通過收取開户銀行手續費來補償其在本合同項下的活動。開户銀行手續費應根據第2.08節規定的優先順序支付,或由UACC選擇由UACC直接支付給開户銀行。借款人應賠償開户銀行及其高級職員、董事、僱員和代理人因下列原因或與之相關的任何損失、責任或開支,但與開户銀行的故意不當行為、重大疏忽或惡意有關的除外:(I)根據本協議履行其義務,包括就與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或責任為自己辯護的費用和開支,以及(Ii)借款人在履行本協議項下的職責時的疏忽、故意不當行為或失信行為。所有此類金額均應按照第2.08節的規定支付。本節的規定在本協議終止後繼續有效。

不論該等債務及費用是否在任何申索或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下,上述彌償均適用。

(c)
開户銀行僅在開户銀行以本協議規定的身份和在本協議項下具體承擔的義務範圍內,根據本協議承擔責任。

63


 

帳户控制協議。任何默示的契諾或義務不得被解讀為針對開户銀行的默示契諾或義務,在開户銀行沒有惡意的情況下,開户銀行可最終相信根據本協議的要求向開户銀行提供的任何證書或意見中陳述的真實性和所表達的意見的正確性。
(d)
開户銀行對下列事項不承擔責任:
(i)
其一名高級職員真誠地作出判斷錯誤;或
(Ii)
在每種情況下,根據或相信是在本協議授權範圍內或在有擔保一方的授權範圍內,或在有擔保一方的指示下,因行使本協議賦予開户銀行的任何權力而真誠地採取、忍受或不採取的任何行動,除非證明開户銀行在查明有關事實方面存在疏忽。
(e)
除非賬户銀行的授權人員實際獲知任何終止事件或未到期的終止事件,或者賬户銀行從借款人、服務商、任何擔保方或行政代理(視情況而定)收到關於該事件的書面通知,否則賬户銀行不應就任何終止事件或未到期的終止事件收取費用。
(f)
在不限制本節一般性的原則下,開户銀行無責任(I)監督本協議或本文提及的任何協議的任何記錄、存檔或存放,或任何證明抵押品擔保權益的融資聲明或續作陳述,或任何此類記錄、存檔或存放的保存,或其中的任何記錄、再存檔或再存放,(Ii)監督融資車輛或債務人的任何保險,或實施或維持任何此類保險,(Iii)支付或解除任何税款,評估或其他政府收費,或對合同任何部分所欠、評估或徵收的任何形式的留置權或產權負擔,(Iv)確認或核實根據本協議向開户銀行交付的服務機構(根據本協議所承擔的明確職責作為後備服務機構的身份除外)或借款人的任何報告或證書的內容,該等報告或證書是真實的且已由適當的一方或多方簽署或出示;或(V)隨時檢查融資車輛,或確定或查詢借款人或服務機構的任何陳述、保證或契諾的履行或遵守情況,或服務機構作為服務機構及賬簿、記錄的託管人的職責和義務,與本協議項下合同有關的文件和計算機記錄(在每種情況下,除了以備份服務商的身份履行其作為本協議所承擔的明確職責外)。
(g)
開户銀行在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時,如有合理理由相信此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償不應得到合理的保證,則不應要求開户銀行在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任,且本協議中包含的任何規定在任何情況下均不得要求開户銀行履行或對履行服務機構的任何義務負責

64


 

在本協議項下(但根據本協議所承擔的明確職責,其作為後備服務商的身份除外)。
(h)
開户銀行可依據或不依據任何決議、高級人員證書、月報、核數師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件行事或不採取行動,該等證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他紙張或文件,其合理地相信是真實的,並已由適當的一方或多方簽署或提交。
(i)
開户銀行可就因本協議引起或與本協議相關的法律問題與其選擇的律師進行磋商,該律師的建議或意見對於開户銀行根據本協議善意採取、遺漏或遭受的任何行動應是充分和完全的授權和保護。
(j)
開户銀行無義務行使本協議賦予其的任何權利、權力或補救措施(履行其在本協議及本協議所屬任何其他基本文件項下的義務),或應行政代理根據本協議條款提出的請求、命令或指示,提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟,除非行政代理代表擔保當事人或本協議的任何其他當事人已向開户銀行提供合理的擔保或賠償,以彌補由此或由此可能產生的費用、費用和責任。
(k)
開户銀行沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、擔保或其他文件或文件中所述事項的事實進行任何調查,除非行政代理人或另一擔保當事人提出書面要求;但如開户銀行認為在合理時間內向開户銀行支付在進行上述調查過程中相當可能招致的費用、開支或債務,而借款人並無合理保證,則開户銀行可要求就該等費用、開支或法律責任作出合理彌償,作為進行該項調查的條件。每一次檢查的合理費用應由借款人支付,如果由開户銀行支付,則應由借款人根據第2.08條報銷。
(l)
開户銀行可直接或通過代理人、律師或託管人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責。開户銀行不對其在本合同項下謹慎指定的任何此類代理人或託管人的任何不當行為或疏忽負責。
(m)
開户銀行不應承擔任何義務或責任,但本協議中明確規定的義務及其所屬的其他基本文件除外,也不應將任何默示的契諾或義務解讀為本協議中針對開户銀行的義務。如果開户銀行就與本協議相關的任何行為、行動或不作為向行政代理或服務機構請求指示,開户銀行應有權避免採取此類行動,並繼續避免採取行動,除非開户銀行收到行政代理的書面指示

65


 

或服務機構(視情況而定),而不對行政代理、借款人、服務機構或任何其他人承擔任何責任。
(n)
開户銀行可以根據行政代理關於根據本協定交付抵押品的任何書面通知採取行動。開户銀行不承擔、也不應對監督合同和其他抵押品的價值承擔責任,也不作任何陳述。開户銀行對本協議項下的任何行為或不作為不承擔任何責任,除非是由於其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

不論該等責任是否在任何申索或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下,前款均適用。

(o)
如果開户銀行在任何時候收到來自行政代理和服務機構或本協議任何其他方的相互衝突的指示,並且這些指示之間的衝突不能通過參考本協議的條款來解決,則開户銀行有權依賴行政代理的指示。在開户銀行沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下,開户銀行可以依賴並應受到保護,以根據任何決議、高級人員證書、月報、審計證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件採取行動或不採取行動,這些證書、聲明、文書、意見、報告、通知請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件是由適當的一方或多方簽署或提交的。開户銀行可以依賴交付給它的單據的有效性,而不對其真實性或法律效力進行調查,對於因任何此類單據無效或未能實現其預期目的而可能產生或被主張的任何索賠,開户銀行不對服務機構或本協議的任何其他當事人承擔責任。除本協議另有規定外,開户銀行沒有義務確定或詢問任何一方履行或遵守本協議或任何其他協議的任何條款的情況。
(p)
除本協議或帳户控制協議中明確規定的通知或指示外,賬户銀行有權自行決定不理會任何其他當事人或任何其他人士發出的任何及所有通知或指示,以及在有或無司法管轄權的情況下進入或發出的任何法院的命令或程序。如任何受本協議規限的財產在任何時間根據任何法庭命令被扣押、裝飾或徵收,或任何該等財產的付款、轉讓或交付須由任何法庭命令暫停或禁止,或任何影響該財產或其任何部分的法庭須作出或進入任何命令、判決或法令,則在上述任何情況下,開户銀行均獲授權在其自行選擇的法律顧問告知下的任何該等命令、令狀、判決或法令對其具有約束力,且如該銀行遵守任何該等命令、令狀、判決或判令不會因遵守判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人負責,即使該命令、令狀、判決或判令隨後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。
第2.17節。
替代利率。

66


 

(a)
在符合本第2.17節第(B)、(C)、(D)和(E)款的規定下,如果在貸款的任何利息期開始之前:
(i)
管理代理在任何時候確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定日常簡單SOFR;或
(Ii)
所需代理人告知行政代理,經調整的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)根據經調整的每日簡易SOFR作出或維持有利息的貸款(或其貸款)的成本;

然後,行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和代理人,直到行政代理通知借款人和代理人有關相關基準的情況不再存在之前,貸款應按備用基準利率計息。

(b)
儘管本協議或任何其他基本文件有任何相反規定(任何套期保值協議不應被視為本‎第2.17節所指的“基本文件”),如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前,則該基準更換將在下午5:00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何基本文件中的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)向代理提供通知,而無需對本協議或任何其他基本文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意,只要此時行政代理尚未收到由所需代理組成的代理對該基準更換提出反對的書面通知。
(c)
儘管本協議或任何其他基本文件中有任何相反規定,行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換,並且,即使本協議或任何其他基本文件中有任何相反規定,實施此類符合更改的基準替換的任何修改均將生效,無需本協議或任何其他基本文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意;但是,任何此類修改不得影響所有者受託人、備份服務機構或賬户銀行的權利、賠償或義務。
(d)
管理代理將及時通知借款人和代理:(A)基準過渡事件的任何發生,(B)任何基準替換的實施,(C)任何符合更改的基準替換的有效性,以及(D)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何代理(如果適用)根據本‎第2.17節作出的任何決定、決定或選擇,包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定,以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定,將是決定性的,並且

67


 

在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力,可自行決定,且無需本協議任何其他當事方或任何其他基本文件的同意,除非根據本‎第2.17節明確要求。
(e)
借款人在收到基準不可用期間開始的通知後,以及在基準不可用期間持續期間的任何時間,貸款將按備用基本利率計息。
(f)
所有者受託人、賬户銀行或備份服務機構均不負責(I)做出與任何基準替換、基準替換符合更改或基準轉換事件相關的決策或決定,或(Ii)對管理代理或貸款人或代表管理代理或貸款人作出的與基準轉換事件、基準替換符合更改或基準替換相關的任何確定、決定或選擇承擔任何責任。每一貸款人應被視為放棄並免除與管理代理的任何此類決定、決定或選擇有關的針對業主受託人、賬户銀行和備份服務機構的任何和所有索賠。

68


 

第三條


安防
第3.01節。
抵押品。
(a)
本協議雙方意在將本協議構成擔保協議,並根據適用法律,在本協議中進行的交易構成貸款人向借款人提供的擔保貸款。作為在債務到期時迅速、完整和不可行地全額償付和履行債務的抵押品,借款人特此授予作為擔保當事人代理人的行政代理,對借款人對下列各項的所有權利、所有權和利益享有留置權和擔保權益,無論這些權利、所有權和利益是現在存在的或擁有的,或以後由借款人產生或獲得的(統稱為“抵押品”):
(i)
應收款明細表所列的應收款和相關合同、由此證明的任何帳目或債務、其任何擔保、所有收款和所有到期款項(包括根據任何擔保或類似的信用提升就任何此類應收款支付的任何款項)或成為任何人在相關截止日期或之後為支付上述任何款項而到期或收到的款項;
(Ii)
與這類應收款有關的融資車輛(包括已被收回的融資車輛),或證明對任何融資車輛有任何擔保權益的任何文件或書面文件,以及擔保每一此類應收款的每一融資車輛的每項擔保權益,包括出售或以其他方式處置此類融資車輛的所有收益;
(Iii)
[***]及
(Iv)
上述各項的所有收入和收益。
(b)
本節規定的授予不構成也不打算導致行政代理、任何代理或任何擔保當事人產生或承擔借款人或任何其他人就任何或所有抵押品或與之有關的任何協議或文書承擔的任何義務。儘管本協議有任何相反規定,(I)借款人在與應收款有關的合同下,仍應承擔其中規定的責任,以履行其在應收款合同下的所有職責和義務,如同本協議尚未簽署一樣,(Ii)行政代理行使其在抵押品上的任何權利,不應免除借款人在抵押品下的任何責任或義務,(Iii)任何代理人或任何有擔保的一方不得因本協議而在抵押品下承擔任何義務或責任。任何代理人或任何擔保方也沒有義務履行借款人在此項下的任何義務或義務,也沒有義務採取任何行動來收取或執行根據本合同轉讓的任何付款要求。
(c)
儘管前述授予擔保權益,指定人士所欠、由指定人士擁有或屬於指定人士的任何賬户、文書、動產票據或其他任何類型的債務或財產,均不得作為抵押品。

69


 

(D)借款人和行政代理人各自聲明並保證,借款人根據本協議向行政代理人或任何貸款人匯款的每一筆款項將是(I)用於償還借款人在借款人和行政代理人或任何貸款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務,以及(Ii)在借款人和行政代理人或任何貸款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

第3.02節。
釋放抵押品;沒有法律上的所有權。
(a)
當與應收賬款有關的任何合同(I)按其條款到期且與之相關的所有金額已由相關債務人支付並存入當地銀行賬户或託收賬户,或(Ii)已全額預付且與之相關的所有金額已由相關債務人支付並存入當地銀行賬户並隨後存入托收賬户時,行政代理將在服務機構要求的範圍內迅速解除其在該合同和相關抵押品中的權益和留置權。對於在上述第(I)或(Ii)款所述事件發生時或之後的任何相關融資車輛的銷售,在服務機構將銷售所得存入當地銀行賬户並隨後在此後兩個工作日內存入托收賬户後,行政代理將立即執行並向服務機構交付任何轉讓、銷售單據、終止聲明和服務機構可能合理要求的任何其他放行和文書,以實現此類融資車輛的放行和轉讓,費用由服務機構承擔。但條件是,行政代理不會就任何與該等出售或轉讓或轉讓有關的融資車輛作出任何明示或默示的陳述或保證。本節的規定不應減少服務商根據第7.03(C)條和第7.03(D)條對任何此類銷售的收益所承擔的義務。
(b)
在(I)根據第2.06節或證券化或(Ii)融資終止日與預付款或證券化相關的應收款和相關抵押品重新分配時,行政代理應在借款人全額支付當時到期和應支付的相關欠款後,立即(A)按借款人或服務機構可能合理地要求將應收款(和其他相關抵押品)部分發放給借款人,簽署並提交解除文書、財務報表和其他文件和票據的部分或全部轉讓,(B)將應收賬款(及其他相關抵押品)的任何部分交付借款人,並(C)以其他方式採取行動,並促使或允許服務機構和託管人採取必要和適當的行動,以解除行政代理對應收賬款(及其他相關抵押品)部分的留置權,並將該等應收款及相關抵押品交付給借款人。
(c)
除非因行使本協議項下的補救措施所致,否則行政代理將不在融資終止日對抵押品的任何部分擁有合法所有權,並且將不再對抵押品擁有進一步的權益或權利。

70


 

第3.03節。
擔保物權的保護;行政代理,作為事實代理人。
(a)
借款人同意,它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件,並採取一切合理必要或適宜的行動,或行政代理人認為必要的一切行動,以完善、保護或更充分地證明授予行政代理人的應收款和其他抵押品上的擔保權益,或使任何擔保當事人能夠行使和執行其在本協議和本協議項下的權利和救濟;但在服務商終止事件、託管人終止事件或終止事件發生之前,借款人不應被要求(I)向託管人以外的任何人交付任何應收文件,或(Ii)修改任何所有權證書以將行政代理或任何擔保當事人指定為留置權持有人。
(b)
如果借款人在向任何有擔保的一方發出五個工作日的通知後未能履行其在本合同項下的任何義務,任何有擔保的一方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務;該有擔保的一方因此而產生的合理成本和開支應由借款人按照第十條的規定支付。借款人不可撤銷地授權行政代理人,並指定行政代理人作為其事實上的代理人代表借款人行事,(I)以債務人的身份籤立或促使其籤立,並提交必要或適宜的融資聲明,以完善和保持擔保當事人在應收款和其他抵押品中的權益的完備性和優先權,包括將其涵蓋的抵押品描述為“借款人的所有資產,無論現在擁有或已有或以後獲得的或在任何地方”的融資聲明,或類似效果的詞語,以及(Ii)提交類似效果的文字,本協議或與應收款及其他抵押品有關的任何融資聲明的影印本或其他副本,作為在行政代理全權酌情認為有必要或適宜完善及維持擔保各方在應收款及其他抵押品中的權益的完整性及優先權的辦公室的融資聲明。這項任命加上利息,是不可撤銷的。
第3.04節。
採購協議的轉讓。借款人特此聲明、擔保並向行政代理確認,為了本協議項下擔保各方的應課税利,借款人已將購買協議(包括每個轉讓協議)的所有權利、所有權和利益轉讓給行政代理。借款人確認,行政代理有權為擔保當事人的利益執行借款人在《購買協議》或任何轉讓協議下的權利和補救措施,但行政代理、擔保當事人或其各自的任何關聯公司沒有義務履行《購買協議》或任何轉讓協議下借款人的任何義務。借款人進一步確認並同意,對行政代理的轉讓應在融資終止日終止;然而,根據該轉讓,行政代理和擔保當事人關於任何賠償和任何違反UACC根據購買協議作出的任何陳述、擔保或契諾的權利和補救的權利將繼續存在,並在任何此類轉讓終止後繼續存在。

71


 

第3.05節。
放棄某些法律。借款人、服務商、後備服務商、開户銀行和保管人均同意,在其可合法同意的範圍內,其或通過或根據保管人提出索賠的任何人,均不會設立、申索或尋求利用在抵押品任何部分可能所在的任何地方現行或今後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律,以防止、阻礙或延遲本協議的強制執行或止贖,或阻止、阻礙或延遲任何抵押品或其任何部分的絕對出售,或在抵押品出售後立即將其最終及絕對交由購買者管有。借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行和託管人中的每一位,以及所有可以在任何時間通過或根據該協議提出索賠的人,特此在可能合法的範圍內放棄所有此類法律的利益,並放棄在任何此類出售時出售構成抵押品的任何財產或資產的任何權利,並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的管轄權的法院可以將抵押品作為整體出售,或按行政代理或該法院決定的包裹出售。

72


 

第四條


成交條件和貸款條件
第4.01節。
成交和初始貸款的條件。截止日期不應發生,任何貸款人沒有義務在首次貸款時向任何貸款人提供本合同項下的預付款,任何貸款人、行政代理、任何代理、備份服務商、開户銀行或託管人也沒有義務採取、履行或執行本合同項下的任何其他行動,直到行政代理完全酌情決定滿足以下所有條件:
(a)
[***]
第4.02節。
所有貸款的先決條件。借款人向貸款人提出的每一筆貸款請求(包括最初的貸款)應遵守第4.01節中規定的條件,以及在此之前的其他條件:
(a)
[***]

73


 

第五條


申述及保證
第5.01節。
借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期和每個融資日期的聲明和擔保如下:
(a)
有條理,有良好的信譽。借款人已被正式組織起來,並根據特拉華州的法律作為信譽良好的法定信託有效存在,擁有所有必要的權力和授權擁有或租賃其財產並按照目前進行的業務開展業務,借款人在任何相關時間擁有所有必要的權力、授權和法律權利來獲取、擁有、出售和質押應收賬款和其他抵押品。
(b)
應有的資格。借款人具備經營業務的資格,作為法定信託的信譽良好,並已在所有司法管轄區取得所有必需的許可證及批准,而在該司法管轄區內,物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格、許可證或批准(包括(如適用)購買、出售及質押應收賬款)。
(c)
權力和權威;適當的授權。借款人(I)擁有一切必要的權力、授權和法律權利,以(A)簽署和交付借款人基本文件,(B)執行借款人基本文件的條款,(C)根據本文件中規定的條款和條件授予抵押品擔保權益,(Ii)已通過所有必要的信託行動正式授權借款人按照本文件和其中規定的條款和條件簽署、交付和履行基本文件,並授予抵押品擔保權益。
(d)
沒有違規行為。借款人基本文件所設想的交易的完成以及本協議及其條款的履行將不會(I)與借款人的組成文件下的任何條款和規定的任何違反,或構成(無論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約,或在借款人的任何合同義務下的任何實質性方面的違約,(Ii)導致根據本協議以外的任何此類組成文件或合同義務的條款對借款人的任何財產設定或施加任何留置權,或(Iii)違反任何適用的法律。可以合理地預計,違反這一規定將產生實質性的不利影響。
(e)
沒有訴訟程序。在任何政府當局面前,沒有訴訟、訴訟或調查待決,或據借款人所知,對借款人構成威脅:(I)斷言任何借款人基本文件無效,(Ii)試圖阻止任何借款人基本文件所考慮的任何交易的完成,或(Iii)尋求合理地預期會產生實質性不利影響的任何決定或裁決。
(f)
所有同意書都需要。任何人或任何政府當局需要的所有批准、授權、同意、命令、許可證或其他行動

74


 

已取得借款人應有的簽約、交付和履行借款人的基本文件。
(g)
大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。
(h)
償付能力。借款人基本單據所設想的交易不會也不會使借款人喪失償債能力。
(i)
選拔程序。借款人在確定和/或選擇由相關貸款提供資金的應收款時,沒有使用任何合理地預期會有損貸款人利益的程序。此外,每一筆應收賬款在產生時應已按照信用證和託收政策的標準進行承銷。
(j)
税金。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單。借款人已支付或計提了足夠的準備金,用於支付所有税款和對其或其任何財產作出的所有評估(任何數額的税款,其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑,並且已根據公認會計準則為借款人的賬簿提供了準備金),並且沒有提出任何税收留置權,據借款人所知,沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。
(k)
交易法遵從性;條例T、U和X。本協議規定的任何交易(包括貸款收益的使用和抵押品的質押)均不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此發佈的任何法規,包括聯邦儲備委員會條例T、U和X,12 C.F.R.,第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買,也不會將貸款收益用於攜帶或購買U條例意義上的任何“保證金股票”或U條例意義上的“購買信用”。
(l)
標題的質量。每一筆應收款,連同與之相關的合同,在任何時候都應歸借款人所有,不受任何留置權的影響,但允許留置權除外,在最初的貸款和隨後的每一筆貸款時,行政代理作為擔保當事人的代理人,應在每一筆應收款和當時存在或此後產生的相關抵押品上獲得有效和完善的優先擔保權益,免收和不存在任何留置權,但允許留置權除外。任何時候,任何有效的、涵蓋抵押品任何部分的融資聲明或類似的其他文書都不應在任何記錄辦公室存檔,除非是以(I)借款人根據購買協議或(Ii)行政代理根據本協議為受益人的文件。
(m)
安全權益。借款人已向作為擔保當事人代理人的行政代理授予抵押品擔保權益(如UCC中的定義),該擔保權益在執行和交付時可根據適用法律強制執行

75


 

本協議。一旦提交UCC-1融資聲明,指定行政代理人為擔保方,借款人為債務人,或託管人獲得所有權或控制權,在抵押品構成動產紙(包括“有形動產紙”和“電子動產紙”)的情況下,行政代理人作為擔保各方的代理人,應優先享有抵押品上完善的擔保權益(任何允許的留置權除外)。在任何司法管轄區內,為完善行政代理(作為擔保當事人的代理人)在抵押品中的權益而需要提交的所有文件(包括UCC文件)已經(或將在適用貸款之前)完成。
(n)
報道準確。借款人向行政代理、每個代理、賬户銀行、備份服務機構和任何擔保方提供的與本協議有關的所有月度報告(如果由借款人準備,或其中包含的信息由借款人提供的部分)、信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告在所有重要方面都是真實、完整和正確的。
(o)
辦公室的位置。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存所有記錄的辦公室位於第14.02節提到的借款人的地址,並且在過去四個月內一直如此(或在第6.02(F)節規定的通知和其他要求應得到滿足的其他地點)。
(p)
郵政信箱;本地銀行賬户;託收賬户。借款人並無授予任何人士對(I)任何郵政信箱或本地銀行户口的控制權,但根據債權人間協議及債權方互惠協議的條款或(Ii)行政代理以外的託收户口則屬例外。當地銀行賬户是“存款賬户”(根據相關UCC的定義),而託收賬户是“證券賬户”(根據相關的UCC定義)。管理代理在收款賬户中擁有有效且完善的優先擔保權益。除根據債權人間協議及債權方補充協議的條款外,郵政信箱、本地銀行户口或其中的任何權益均未質押或轉讓予任何一方。託收賬户或其中的任何利息沒有質押或轉讓給行政代理以外的任何一方。
(q)
商號。借款人沒有已開展或正在開展業務的商號、虛構名稱、化名或“經商”名稱或其他名稱。
(r)
購買協議。購買協議是借款人購買應收款及相關合同的唯一協議。
(s)
給定值。借款人應已向UACC支付合理等值,作為向借款人轉讓購買協議項下的應收款和相關抵押品的代價,不應因為UACC先前欠借款人的債務而進行此類轉讓,也不應進行此類轉讓

76


 

根據《破產法》的任何一節,轉讓是或可能是可撤銷的或可被撤銷的。
(t)
會計學。借款人將購買協議項下的應收款和相關抵押品從UACC轉賬至其,在其賬簿和記錄以及UACC的合併財務報表中作為該等應收款和相關抵押品的銷售入賬,在每種情況下均符合公認會計準則和本文所述要求。
(u)
特殊目的實體。借款人遵守第6.02(N)節的規定。
(v)
申請破產。信託協議規定,業主受託人在同意借款人根據《破產法》或任何其他破產法提交自願請願書之前,應考慮所有擔保當事人的利益以及借款人是否沒有償付能力。借款人和UACC都知道,鑑於前述句子所述的情況和其他相關事實,根據破產法提出自願申請的目的是為了使借款人的任何應收款或任何其他資產可以用來償還UACC債權人的債權,這不會導致根據破產法提供這些資產來滿足這些債權人的要求。
(w)
《投資公司法》。借款人(I)不是Volcker規則下的“備兑基金”,(Ii)不是,並且在實施本協議規定的交易後,不需要註冊為“投資公司法”或任何後續法規所指的“投資公司”。在確定借款人不是“擔保基金”時,借款人有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。
(x)
埃裏薩。借款人沒有現任或前任僱員。借款人或任何ERISA附屬贊助商均不向任何養老金計劃或任何多僱主計劃繳費或被要求向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費。
(y)
陳述和保證的準確性。借款人在任何其他基本文件中或借款人依據本協議或其提供的任何證書或其他文件中,或與本協議或相關條款相關的任何聲明或擔保,在所有重要方面都是真實和正確的。
(z)
採購協議中的陳述和保證。借款人在購買協議中向UACC作出的陳述和保證在此由借款人在其在購買協議中陳述的每個日期重新作出,就像在此陳述和保證一樣。就本節而言,此類陳述和擔保在此併入作為參考,如同借款人根據本條款所作的必要修改向管理代理和每一擔保當事人作出的一樣。
(Aa)
OFAC。借款人、發起人或其各自的任何董事、高級管理人員、經紀人或以任何身份行事或以任何身份受益的其他代理人

77


 

擁有本協議或其他基本文件,或其各自母公司或子公司中的任何一家,是指定的人。
(Bb)
反洗錢。借款人沒有直接或間接地將全部或部分貸款用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項,以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益,這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。
(抄送)
資產配置。根據採購協議轉讓給借款人以及作為倉庫設施一方的UACC其他特殊用途、不受破產影響的子公司的應收款通常按照該等應收款可供分配的順序進行分配(即(“先進先出”)以及抵押品和此類倉庫設施的應收款抵押品特徵的相對組合的任何差異,僅限於本協議和管理此類倉庫設施的文件中規定的資格標準和/或集中度限制的相對差異;然而,儘管有上述規定,在借款人或該等其他子公司決定根據本協議或相關倉庫設施申請資金之前,任何規定均不要求發起人在任何特定時間向借款人或作為倉庫設施當事方的任何其他子公司出售應收款。
(Dd)
受益所有權認證。據借款人所知,受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第5.02節。
借款人關於本協議和應收賬款的陳述和擔保。借款人在截止日期和每個融資日期的擔保如下:
(a)
有約束力的義務。每一份借款人基本文件構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務,可根據其各自的條款對借款人強制執行,但此種可執行性可能受到破產法的限制,且除此外,可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。
(b)
安全權益。本協議構成對行政代理的所有抵押品的擔保權益的授予,在適用司法管轄區提交融資報表時,對於與適用的後續貸款相關的後續應收款,應優先對所有抵押品的完善擔保權益,僅限於允許的留置權。借款人或任何透過借款人或借款人提出申索的人,均不得對任何帳户及(如本協議構成對該等財產的擔保權益的授予)擁有任何申索或權益,但借款人對該等財產的權益除外。
(c)
應收款的資格。

78


 

(i)
截至截止日期,(A)附表C和根據第2.01節提交的資金申請中所包含的信息是截至初始貸款日期構成抵押品一部分的應收款的所有重要方面的準確和完整的清單,以及其中包含的關於該等應收款的身份及其所欠金額在相關截止日期在所有實質性方面都是真實和正確的信息,(B)每一此類應收款是合格的應收款,(C)每一此類應收款和相關融資工具是免費的,沒有任何留置權(允許的留置權除外),並且符合規定,在所有實質性方面,根據所有適用的法律和(D)關於每一項應收款,借款人就此類應收款的發起、購買和質押而要求借款人獲得、達成或給予的所有實質性同意、許可證、批准或授權或向任何政府當局進行的登記或聲明,以及行政代理的相關抵押品均已正式獲得、達成或提供,並具有充分的效力和作用。
(Ii)
在最初貸款的融資日期以外的每個融資日期,借款人應被視為陳述並保證(A)附表C和相關融資請求中包含的信息在所有重要方面都是準確和完整的應收款清單(包括在該融資日期轉讓的後續應收款),構成截至後續貸款日期的抵押品的一部分,以及其中包含的關於該等應收款的身份及其所欠金額的信息在相關截止日期在所有重大方面都是真實和正確的,(B)相關融資請求中提到的每一後續應收款都是合格的應收款,(C)每項該等其後的應收款及有關融資工具均無任何留置權(準許留置權除外),並在所有重要方面均符合所有適用法律;。(D)就每項該等其後的應收款而言,借款人就該等後續應收款的發起、購買及質押而須取得、達成或給予的所有實質同意、許可證、批准、授權、登記或聲明,以及有關抵押品均已妥為取得,並且(E)第5.02節所載的陳述和擔保對於在該日之後的每一筆應收賬款質押是真實和正確的,如同在該日作出的一樣。
第5.03節。
服務商的陳述和保證。截至截止日期和每個供資日期,服務機構代表和擔保如下:
(a)
有條理,有良好的信譽。根據加利福尼亞州的法律,該服務機構已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在,擁有所有必要的權力和授權,擁有或租賃其財產,並按照目前開展的業務開展其業務,並根據本協議訂立和履行其義務。
(b)
應有的資格。該服務機構具有經營業務的資格和良好的法人地位,並已在其財產的所有權或租賃和/或其行為所在的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

79


 

業務,包括應收賬款的發起和服務,需要這樣的資格、許可證或批准。
(c)
權力和權威;適當的授權。服務商(I)擁有(A)簽署和交付服務商基本文件和(B)執行服務商基本文件條款和(Ii)通過所有必要的公司行動正式授權服務商基本文件的執行、交付和履行的所有必要權力、權威和法律權利。
(d)
有約束力的義務。每個服務商基本文件構成服務商的法律、有效和有約束力的義務,可根據其各自的條款對服務商強制執行,但可執行性可能受到破產法的限制,且可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。
(e)
沒有違規行為。完成服務商基本文件所設想的交易並履行本協議及其條款,不會(I)與服務商的格式文件或在任何實質性方面的任何合同義務項下的任何條款和條款相沖突、導致任何違反條款和規定的行為,或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之);(Ii)導致根據本協議以外的任何此類格式文件或合同義務的條款對服務機構的任何財產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外);或(3)違反任何可合理預期會產生實質性不利影響的適用法律。
(f)
沒有訴訟程序。在任何政府當局(I)斷言任何服務商基本文件無效,(Ii)試圖阻止任何服務商基本文件所預期的任何交易的完成,(Iii)質疑應收款的重要部分的可執行性,或(Iv)尋求任何可合理預期具有重大不利影響的任何裁決或裁決之前,沒有任何訴訟、程序或調查待決或(據服務商所知,對服務商構成威脅)。
(g)
所有同意書都需要。已獲得任何人或任何政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動,以使服務機構適當地執行、交付和履行基本文件。
(h)
報道準確。服務商向任何代理商、賬户銀行、備份服務商或任何擔保方提供或將提供的與本協議有關的所有月度報告、信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告,在所有重要方面都是準確、真實和正確的。
(i)
發球手的表現。服務機構擁有知識、經驗以及系統、財務和業務能力,可及時履行其在本協議項下的每項義務。

80


 

(j)
遵守信用證和託收政策。就應收賬款而言,服務機構已在所有重要方面遵守信用證和收款政策。
(k)
郵政信箱;本地銀行賬户;託收賬户。服務機構並無授予任何人士對(I)任何郵政信箱或本地銀行户口的控制權,但根據債權人間協議及債權方互惠協議的條款或(Ii)行政代理以外的託收户口則屬例外。當地銀行賬户是“存款賬户”(根據相關UCC的定義),而託收賬户是“證券賬户”(根據相關的UCC定義)。管理代理在收款賬户中擁有有效且完善的優先擔保權益。除根據債權人間協議及債權方補充協議的條款外,郵政信箱、本地銀行户口或其中的任何權益均未質押或轉讓予任何一方。託收賬户或其中的任何利息沒有質押或轉讓給行政代理以外的任何一方。
第5.04節。
重新轉移某些應收款。
(a)
重新轉移不符合條件的應收款。如果應收賬款在相關融資日期是不合格的應收賬款,不遲於(I)借款人知道該事件和(Ii)借款人從行政代理或服務機構收到關於該事件的書面通知(該通知應要求服務機構在知道後立即給予),借款人應(A)在下一個月報上披露該不合格應收賬款的身份,以及(B)在行政代理未在下一個付款日期或之前以書面形式糾正或放棄此類不合格的情況下,將每一筆不符合條件的應收賬款的解除價格存入收款賬户,並接受每筆不符合條件的應收賬款的解除。行政代理應被視為在將解除價格存入托收賬户後,將其在該不合資格應收賬款中的所有權利、所有權和利益轉讓給借款人,而無需追索權、陳述或擔保,借款人應接受從行政代理處免除每一筆該等不合資格應收賬款,且合計淨本金餘額應減去每一張該等不合資格應收賬款的本金餘額(截至相關確定日期)。自放行之日起,放行的不合資格的應收賬款不得計入抵押品。每次向借款人發放任何此類不合格應收款時,行政代理應自動且無需採取進一步行動,將行政代理在該等不合資格應收賬款中、在該等應收賬款下的所有權利、所有權和權益,以及與其相關的所有未來到期或到期款項、任何此類不合資格應收賬款的所有擔保權利,以及上述所有收益和產品,自動、轉讓和移交給借款人,而無需採取進一步行動。行政代理應自費執行由服務機構代表借款人準備的文件和釋放文件,並採取借款人合理要求的其他行動,以根據本款解除不符合條件的應收賬款。
(b)
重新轉移所有應收款。在違反第5.02節中規定的任何陳述或保證的情況下,可以合理地預期該違反將具有

81


 

在對借款人、行政代理人、代理人或擔保當事人的任何權利造成不利影響的情況下,行政代理人可通過當時向借款人發出的書面通知,指示借款人接受解除應收款的所有利息,在這種情況下,借款人應有義務在解除日接受解除此類應收款。借款人應在發放日在收款賬户中存入等同於發放額的金額。在釋放日,只要解除金額已存入托收賬户,行政代理在應收賬款中的所有權益應轉移給借款人;行政代理應由服務機構自費籤立和交付轉讓文書,在每種情況下均無追索權、陳述或擔保,由服務機構代表借款人合理要求將行政代理在應收賬款、應收賬款和應收賬款下的所有權利、所有權和利益轉給借款人或其指定人或受讓人。
(c)
因違反服務契約而重新轉讓應收款。如果服務機構違反了第7.03(C)(I)或(C)(Ii)條規定的維修契約,則不遲於(I)服務機構知悉該事件或(Ii)服務機構收到行政代理或借款人的書面通知兩者中較早者,服務機構應(A)在下一個月報上披露相關應收款的身份,以及(B)在行政代理未能在下一個付款日或之前以書面糾正或放棄違約的情況下,將每筆應收賬款的解除價款存入收款賬户,借款人應接受解除應收賬款(S),具體情況見第5.04(A)節所述。
(d)
釋放通知。借款人或服務機構(視情況而定)應根據第5.04(A)和(C)節在相關月報上向行政代理和每一對衝交易對手發出書面通知,説明任何應收款的發放。對於第5.04(B)款下的任何釋放,借款人應在下午12:00(芝加哥,伊利諾伊州時間)之前,即相關釋放日期前三(3)個工作日,向行政代理和每個對衝交易對手發出書面通知,該通知應包括借款人關於沒有發生終止事件或服務商終止事件的陳述和保證。

82


 

第六條


聖約
第6.01節。
借款人的平權契約。除本合同另有規定外,自本合同生效之日起至設施終止日止:
(a)
遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律,包括與應收賬款和相關融資工具有關的法律。
(b)
保護生存。借款人將保留和維持其在特拉華州的存在、權利、特許經營權和特權,並在未能保持和維持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內,有資格並保持良好的外國信託資格。
(c)
履行和遵守合同。借款人應自費及時、充分地履行和遵守所有實質性方面(或促使UACC根據《購買協議》和所有轉讓協議履行和遵守),遵守合同和與該等合同有關的所有其他協議要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾。
(d)
備存紀錄及帳簿。在服務機構未維護和實施的範圍內,借款人將維護和執行行政和操作程序(包括在原始應收款被銷燬時重新創建證明應收款的記錄的能力),並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他合理需要或建議收回所有應收款的信息。
(e)
借款人資產。對於每一項應收賬款,借款人將(I)根據並按照《採購協議》收購此類應收賬款,(Ii)採取一切必要措施完善、保護並更充分地證明借款人對此類應收賬款的所有權,包括(A)提交併維護有效的融資報表(表格UCC-1),分別在所有必要或適當的備案辦公室將UACC列為債務人,並提交續展報表。(B)簽署或促使簽署必要或適當的其他文書或通知,以及(Iii)採取行政代理可能合理要求的所有額外行動,包括提交將行政代理列為擔保方的融資報表,以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的各自利益。
(f)
收藏品的交付。借款人將迅速(但在任何情況下不得遲於收到後一個工作日)將借款人收到的應收賬款的所有款項交付給服務商,以便進一步匯款到當地銀行賬户。

83


 

(g)
獨立的公司存在。借款人應遵守第6.02(N)節規定的特殊目的實體的要求。
(h)
[***]
(i)
某些事件的通知。借款人應在(I)借款人實際知情和(Ii)借款人從服務機構收到關於每個提前攤銷事件、每個終止事件和每個未到期終止事件的發生的書面通知(該通知應要求借款人在知道後立即給予)之後,立即向行政代理、每個代理、賬户銀行和備份服務機構發出書面通知,並在事件發生後不遲於三個工作日,借款人應向行政代理提供一份官員證書,列出該事件的細節和借款人建議採取的行動。
(j)
税金。借款人將提交併支付任何和所有税款,包括履行基本文件義務所需的税款,這些基本文件是到期和應支付的,不得出於善意提出異議,並根據公認會計準則完全保留。
(k)
收益的使用。借款人將僅將本金用於收購應收賬款。
(l)
擔保物權保全。借款人將簽署並提交此類融資和續展聲明以及任何適用法律可能要求的任何其他文件,以維護和保護行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的擔保權益。
(m)
報道。借款人將向或安排向行政代理和每一代理提供:
(i)
月報。不遲於每個報告日期、月度報告和行政代理合理要求的其他信息。
(Ii)
所得税負擔。國税局或任何其他税務機關在收到税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後十個工作日內,提出、決定或以其他方式對借款人(守則第1504(A)(L)節所指的)相當於或超過#美元的納税義務進行積極調整。[***]電話、電傳或電傳通知(在五個工作日內以書面形式確認),説明引起此類調整的項目的性質和金額。
(Iii)
報税表。應行政代理的要求,借款人提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和報告的副本,或借款人在合併或合併的基礎上包括的報告的副本(不包括銷售税、使用税和類似税)。

84


 

(Iv)
申述。借款人在得知後,如第5.01或5.02節所述的任何陳述或擔保在給予或被視為在給予時是不正確的,則應立即通知行政代理人,同時向行政代理人遞交書面通知,合理詳細地説明該事實和情況的性質。特別是,但在不限制前述規定的情況下,借款人應在任何供資日期之前,以前一句中規定的方式,將借款人所知的任何事實或情況通知行政代理,這些事實或情況將使任何此類陳述和擔保在作出或被視為作出之日在任何重大方面不真實。
(v)
法律程序。在任何情況下,借款人的任何負責官員在收到通知或獲悉後三個工作日內,應儘快作出任何和解、重大判決(包括與分叉審判的責任階段有關的重大判決)、任何影響借款人的法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的訴訟、訴訟、訴訟或法律程序,或開始任何影響借款人的(實質性的)訴訟、訴訟、訴訟或訴訟。
(Vi)
重大事件的通知。在借款人的任何負責人員知悉此事後,如借款人合理地判斷任何其他事件或情況相當可能會產生重大不利影響,則應立即發出通知。
(Vii)
受益所有權認證。行政代理或任何貸款人為遵守實益所有權條例而合理要求的信息和文件,包括交付實益所有權證書。
(n)
會計政策。借款人應及時通知行政代理借款人會計政策的任何變更,除非GAAP另有要求。
(o)
所有權證書意見書。如果涉及全部或部分抵押品的證券化,借款人需要提供每個國家的律師的意見,在這些國家中,與在該國郵寄地址的債務人有關的應收款本金餘額合計等於或超過[***]關於每個國家對轉讓相關融資車輛的擔保權益的要求,以及相關擔保當事人對此類融資車輛的擔保權益將得到完善並可由該等擔保當事人強制執行,即使相關所有權證書上沒有註明發起人向該等擔保當事人轉讓擔保權益的註釋,借款人仍應向行政代理和貸款人提供一份律師意見的副本。

85


 

(p)
其他的。借款人應不時及時向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的關於借款人的抵押品或條件或業務(財務或其他)的其他信息、文件、記錄或報告,以保護本協議項下或本協議預期的擔保當事人的利益。
第6.02節。
借款人的消極契約。自本合同之日起至設施終止之日止:
(a)
其他事務。借款人不會(I)從事基本文件所述交易以外的任何業務,(Ii)招致本協議或第6.03節所要求的任何對衝協議以外的任何債務、義務、負債或任何種類的或有債務,或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人士作出任何投資。
(b)
票據不得證明應收賬款。借款人不得采取任何行動,使截至截止日期或相關融資日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何應收賬款得到證明,除非與強制執行或收回該等應收賬款有關。
(c)
安全權益。借款人不得將抵押品的任何部分出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人,或授予、設定、招致、承擔或容受存在任何留置權(允許留置權除外),無論抵押品的任何部分是現在存在的還是此後轉讓的,或其中的任何權益,借款人也不會出售、質押、轉讓或容受存在任何留置權(如果有的話)。借款人應立即將抵押品任何部分的任何留置權(允許留置權除外)的存在通知行政代理,借款人應針對第三方的所有索賠,捍衞行政代理在此類抵押品、對此類抵押品及其之下的權利、所有權和利益;但本款的任何規定不得阻止或被視為禁止借款人對抵押品的任何部分存在允許留置權。
(d)
合併、收購、出售等。借款人不會參與任何合併或合併,或購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產或任何類別的任何股額或成員權益,或任何合夥企業或合營企業的權益,或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何主要部分資產,或出售或轉讓抵押品的任何部分或其中的任何權益(根據本協議規定除外)。
(e)
分配。借款人不得直接或間接地就借款人的利潤、資產或資本或任何個人在其中的權益宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(無論是以現金或其他財產),或購買、贖回或以其他方式價值收購其現時或以後尚未償還的任何股本,但只要沒有發生終止事件或未到期的終止事件且該事件仍在繼續或將會導致,借款人就可在根據信託協議發行的證書上支付現金分配,並根據第2.08(X)節向借款人分配資金,但須受適用法律的規限。

86


 

(f)
更改應收文件的名稱或位置。借款人不得(I)更改其名稱或組織狀態、將其主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存記錄的辦公室從第14.02節所指的地點轉移,或(Ii)將應收文件從附表D規定的地點轉移,或同意託管人將其轉移,除非借款人已向行政代理人發出至少30天的書面通知,並已根據每個相關司法管轄區的《UCC》採取所有必要行動,以繼續行政代理人在抵押品中的優先完善擔保權益。
(g)
真正的銷售。除公認會計原則的目的外,借款人將不會以任何方式記賬或處理購買協議擬進行的交易,除非UACC將應收賬款及其他抵押品出售或絕對轉讓予借款人。
(h)
ERISA很重要。未經行政代理同意,借款人將不會也不會允許任何ERISA附屬公司向任何養老金計劃或任何多僱主計劃繳費或被要求向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費。
(i)
形成文件;購買協議。未經行政代理事先同意並通知各代理,借款人不得修改、修改、放棄或終止其成立文件或購買協議(包括任何轉讓協議)的任何條款。
(j)
付款指示的更改。借款人不得在其對債務人的指示中增加或作出任何更改,或允許服務機構作出任何更改,除非按照信用證和託收政策,或向郵政信箱或當地銀行賬户付款,但根據債權人間協議和債權方補充協議的條款,以及除非行政代理已收到與此相關的所有文件的正式簽署副本,否則不得對債務人或服務機構進行任何更改。
(k)
延期或修訂。除非第7.03(C)(I)節另有允許,否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何合同條款,或允許服務機構延長、修改或以其他方式修改任何合同條款。
(l)
[***]
(m)
沒有任務。未經行政代理事先書面同意,借款人不得就其在本協議項下的任何權利、義務或義務轉讓或轉授、授予任何權益或允許任何留置權存在。
(n)
特殊目的實體。借款人不得(借款人過去也未採取任何此類行動):
(i)
從事任何業務或活動,但根據購買協議從UACC購買和接收應收款和相關資產、根據基本文件質押應收款和其他抵押品以及附帶的其他活動除外;

87


 

(Ii)
收購或擁有除(A)根據購買協議從UACC獲得的應收款和相關資產以及(B)借款人經營所需的附帶財產以外的任何實質性資產;
(Iii)
與任何人合併或合併,或全部或部分解散、終止或清算,轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產,或改變其法律結構,在每一種情況下,均未事先徵得行政代理的同意;
(Iv)
未能根據其組織或組成的司法管轄區法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在,或未經行政代理事先書面同意,修改、修改、終止、不遵守其成立文件或其他適用的管理文件的規定,或不遵守公司手續;
(v)
未經行政代理同意,擁有任何子公司或對任何人進行任何投資;
(Vi)
將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合,但根據本協議或根據債權人間協議設想的資產除外;
(Vii)
產生任何債務,不論是有擔保的還是無擔保的、直接的或有的(包括擔保任何債務),但不包括對擔保當事人的債務,或與償還未償付款項總額有關的債務,但在其正常業務過程中的貿易應付款項除外,但此種債務不能用票據證明,並在到期時得到償付;
(Viii)
喪失償債能力或不能從其資產中償還到期的債務和負債;
(Ix)
沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存,但根據本協議或債權人間協議的規定除外;
(x)
與其任何委託人或關聯公司或任何其他人簽訂任何合同或協議,除非條款和條件在商業上是合理的,本質上是公平的,基本上類似於與其關聯公司以外的第三方在一定範圍內提供的條款和條件;
(Xi)
尋求全部或部分解散或清盤;
(Xii)
未能糾正關於借款人或UACC(如適用)或其任何委託人或附屬公司或任何其他人的單獨身份的任何已知誤解;

88


 

(Xiii)
擔保、對他人的債務負有義務或對他人的債務承擔責任,但基本文件中明確規定的除外;
(Xiv)
向任何第三方(包括任何委託人或關聯公司)提供任何貸款或預付款,或持有任何其他人(許可投資除外)出具的債務證據;
(Xv)
未能向公眾展示自己是獨立於任何其他人的法律實體,或僅以自己的名義開展業務,以避免(A)誤導他人有關該另一方正在與之交易的身份,或(B)暗示其對任何第三方(包括其任何負責人或關聯公司)的債務負責;
(十六)
未能保持充足的資本,以履行其規模和性質以及其預期的商業運作中合理可預見的正常義務;
(Xvii)
提交或同意提交任何自願或非自願的請願書,以利用任何適用的破產法,或為債權人的利益進行轉讓;
(Xviii)
與(A)其任何委託人或附屬公司、(B)委託人的任何附屬公司或(C)任何其他人共享任何共同徽標或自稱或被視為其部門或部門;
(Xix)
允許借款人直接或間接所有權權益的任何轉讓(無論是在任何一項或多項交易中)(根據信託協議除外),除非借款人向行政代理提交可接受的非合併意見;
(Xx)
不能用自有資金支付自己的債務和費用的;
(XXI)
收購其關聯公司或股東的義務或證券;
(Xxii)
未能公平合理地分配與附屬公司分攤的任何管理費用,包括支付附屬公司任何員工的辦公空間和服務費用;
(XXIII)
未使用印有自己名字的單獨發票和支票的;
(XXIV)
將其資產質押,以使他人受益,但向貸款人償還債務除外;
(XXV)
未能規定借款人(A)全部或部分解散或清盤,或提起被判定破產或無償債能力的法律程序,(B)提起或同意對其提起破產或破產程序,(C)提交請願書,尋求或

89


 

同意根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律進行重組或救濟,(D)尋求或同意為借款人指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人、託管人或任何類似的官員,(E)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓,(F)書面承認其無力在債務到期時償還其一般債務,或(G)採取任何行動促進上述任何事項;
(Xxvi)
在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其組成文件,從而削弱其遵守基本文件的能力;以及
(Xxvii)
在適用的情況下,不參加或不參加《不合並意見》中規定的每項活動[***],日期為截止日期。
(o)
額外的貸款人。未經行政代理事先書面同意,借款人不得在本協議中增加任何貸款人。
(p)
留置權。借款人不會設定、參與設定或準許存在任何留置權(準許留置權除外),亦不會就郵箱或本地銀行户口訂立任何管制協議,但根據債權人間協議則屬例外。
(q)
反洗錢。借款人或借款人的任何附屬公司不得直接或間接將貸款所得的全部或任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項,以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益,這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。
(r)
OFAC。借款人不得直接或間接使用任何預付款的收益,或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益:(I)為任何指定個人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金,而這些活動或業務在提供資金時是任何制裁法律和法規所規定的任何制裁的對象,或(Ii)以任何其他方式導致本協定任何一方違反任何制裁法律和法規。借款人或UACC用於支付根據本協定或其他基本文件到期應付的任何款項的資金或資產,不得構成與根據任何制裁法律和法規受到制裁的指定個人或國家或與之有關的交易而獲得的資金。
第6.03節。
借款人與套期保值有關的契約。
(a)
在任何所需的套期保值期間,借款人應隨時進行完全套期保值。
(b)
每個日曆月一次,不遲於每個確定日期,以及借款人申請貸款金額較大的每個供資日期

90


 

大於或等於$[***]借款人(或代表借款人的服務機構)應從代理人或貸款人(或其關聯公司)獲得滿足Fully Heded定義第(I)至(Iv)條所述條件的利率上限的購買價格報價。在收到報價後,借款人(或代表借款人的服務機構)應立即將此通知通知行政代理和每個代理,該報價(S)應用於確定“對衝準備金賬户所需金額”,直至借款人根據本第6.03(B)節收到報價的下一個後續日期。
(c)
在2017年5月11日或之前,借款人(或代表借款人的服務機構)應將賬户銀行中以借款人名義開立的獨立賬户重新命名為“已行使期權賬户”,此後將其保留為“UACC汽車融資信託基金IV的對衝準備金賬户”,並應帶有一個名稱,明確表明存放在其中的資金是為擔保當事人的利益而持有的(“對衝儲備賬户”)。與對衝儲備賬户相關的納税人識別號碼應是借款人的識別號碼,借款人將報告聯邦、州和地方所得税,如有的話,由對衝儲備賬户代表的收入。在2017年5月11日或之前,借款人應安排將對衝儲備賬户所需金額存入對衝儲備賬户。在服務機構的書面指示下(可以是常設訂單),賬户銀行應將存放在對衝儲備賬户中的資金投資於由服務機構選擇的到期的允許投資項目,以便這些資金在每個付款日期前一個營業日的營業結束時或之前可用。所有允許的投資應以行政代理的名義持有,以使擔保各方受益。如果服務機構沒有提供第6.03(C)節第一句中描述的書面指示,則存放在對衝儲備賬户中的資金將保持未投資狀態。在每個付款日,在該付款日之前收到的所有存放在對衝準備金賬户中的資金的利息和其他投資收益(扣除損失和投資費用)應被視為“可用資金”,並按照本協議第2.08節的規定在該付款日使用。在任何準許投資到期時,於營業日(即付款日期前)存入對衝儲備户口的資金無須過夜投資。
(d)
每份要求對衝交易對手張貼抵押品的套期保值協議應規定,服務機構(代表借款人)應在套期保值協議簽署後三十(30)天內,為該套期保值協議在不是借款人聯營公司的合格機構以借款人的名義設立一個對衝抵押品賬户,對衝交易對手應按照該套期保值協議的條款將對衝交易對手轉讓的任何抵押品存入該對衝抵押品賬户。雙方在此確認並同意,唯一獲準從對衝抵押品户口提取或動用存入對衝抵押品户口或以其他方式記入其貸方的資金,應為(I)根據相關對衝協議(包括根據該協議進行的任何對衝交易)向借款人承擔相關對衝交易對手的義務,或(Ii)在相關對衝交易要求時向相關對衝交易對手退還抵押品。

91


 

(e)
每項對衝協議須規定摩根大通以外的任何對衝交易對手在(X)該對衝交易對手的長期無擔保債務評級被暫停、撤回或下調至低於長期評級要求後,或(Y)該對衝交易對手的短期無擔保債務評級被暫停、撤回或因短期評級要求(或(X)或(Y)“對衝交易對手降級”)被暫停、撤回或下調評級後三十(30)個歷日起,以行政代理批准的對衝協議所載的金額及頻率向該對衝抵押品賬户提交抵押品。此外,一旦發生對衝交易對手對摩根大通以外的任何對衝交易對手的降級,借款人必須在對衝交易對手降級發生後三十(30)個日曆日內更換對衝交易對手。
(f)
作為本協議項下的附加擔保,借款人已將借款人在套期保值抵押品中的所有權利、所有權和利息轉讓給行政代理。借款人承認,由於該項轉讓,未經行政代理事先書面同意,借款人不得行使任何套期保值協議或套期保值交易項下的任何權利,但借款人根據任何套期保值協議訂立套期保值交易以履行本協議項下義務的權利除外。本協議的任何規定均不具有解除借款人在任何套期保值協議或任何套期保值交易下的任何義務的效力,也不得解釋為要求行政代理或任何有擔保的一方同意借款人履行任何此類義務。
(g)
雙方承認並同意,賬户銀行不應被要求充當“商品池運營商”(如修訂後的“商品交易法”所界定)或承擔與本協議相關的監管備案。
第6.04節。
服務商的平權契約。自本合同之日起至設施終止之日止:
(a)
遵守法律。服務機構應在所有實質性方面遵守所有適用法律,包括與應收賬款、相關合同、融資工具和應收賬款文件或其任何部分有關的法律。
(b)
公司存續保全。服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權,並在未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理地預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內,符合並保持作為外國公司的良好地位。
(c)
應收款的債務和合規性。服務機構將履行和遵守借款人根據每項應收賬款或與每項應收賬款相關而應履行或遵守的所有義務,並且不會損害行政代理在抵押品、抵押品和抵押品項下的權利。

92


 

(d)
執行和遵守服務商的基本文件。服務機構將在所有實質性方面及時、充分地履行和遵守服務機構基本文件要求其遵守的所有條款、契約和其他承諾。
(e)
備存紀錄及帳簿。服務機構將維護和實施行政和操作程序(包括在原始文件被銷燬的情況下重新創建證明包括服務機構檔案在內的應收款的記錄的能力),並保存和維護收集所有應收款(包括服務機構檔案)所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。
(f)
税金。服務機構將提交其要求提交的所有納税申報單,並支付任何和所有税款,包括履行基本文件義務所需的税款。
(g)
擔保物權保全。服務機構將簽署並提交此類融資和延續聲明以及任何政府當局的任何適用法律可能要求的任何其他文件,以維護和保護行政代理在抵押品、抵押品和抵押品之下的擔保權益。
(h)
信用證和託收政策。初始服務商將(I)在所有實質性方面遵守關於每項應收賬款的信用證和託收政策,[***].
(i)
某些事件的通知。在(I)服務商知悉和(Ii)服務商收到借款人的書面通知後三個工作日內,服務商應儘快向行政代理、每個代理行、賬户銀行和後備服務商提供每個提前攤銷事件、每個終止事件和每個未到期終止事件的發生、其首席財務官或首席會計官的書面聲明,列出該事件的細節和服務商打算採取的行動。
(j)
其他的。服務機構將及時、不時地向管理代理機構、每個代理機構和備份服務機構提供管理代理機構可能不時合理要求的關於借款人、服務機構或發起人的抵押品或財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告,以保護管理代理機構或貸款人在本協議項下或預期的利益。
(k)
損失等在行政代理、任何代理、託管人、賬户銀行、後備服務商或任何擔保方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中,服務商應保存、賠償並使每個此類實體免受因應收款項下債務人的任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害,這些費用、損失或損害是由於服務商違反相關義務而引起的。

93


 

任何時候因任何其他協議而應收或產生的、欠該債務人或其繼承人或有利於該債務人或其繼承人的債務或債務,且該服務機構的所有該等義務應且僅對該服務機構可強制執行,且不得對每一該等實體強制執行。
(l)
關於抵押品的通知。服務機構應在(I)服務機構知悉和(Ii)服務機構從借款人收到有關的書面通知(該通知應要求借款人在知道後立即給予該通知)後,迅速以書面形式通知託管人、每名代理人和行政代理,併合理詳細地説明(I)針對抵押品的任何部分提出的任何留置權或索賠,(Ii)服務機構對其任何陳述的任何實質性違約的發生,本協議所載擔保和契諾及(Iii)發生任何其他事件,而該等事件會對行政代理代表擔保當事人在抵押品上的擔保權益或應收款的全部或主要部分的可收回性產生重大不利影響,或會對行政代理為擔保當事人的擔保權益造成重大不利影響。
(m)
應收賬款的變現。如果服務商在任何應收款上變現,服務商用來變現應收款或以其他方式執行該等應收款的任何規定的方法將不會使服務商、借款人、任何擔保方、任何代理人或託管人承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任,服務商的任何此類變現或強制執行將根據本協議、信用證和收款政策和適用法律的規定進行。
(n)
所有權證書。在每個日曆季度結束後的15天內,服務機構應向託管人(如果不是UACC)、每個代理和行政代理提交一份其未持有相關所有權證書的所有應收款的清單。
(o)
分期付款。在借款人根據第2.06(D)節進行相互付款的範圍內,在相關付款日期,如果行政代理要求,UACC應將相當於每月應計利息支付金額的金額存入收款賬户。
(p)
[***]
(q)
審計師管理函件。服務機構將在收到服務機構或其會計師收到的任何審計師管理信函的副本後,立即向行政代理和每個代理交付一份管理信函的副本,這些信函全部或部分提到服務機構使用的任何不充分、缺陷、問題、資格或其他不完全令人滿意的會計控制,從而導致有保留的審計意見。
(r)
會計政策。如果服務機構的會計政策發生重大變化,服務機構將立即通知行政代理機構和每個代理機構。

94


 

第6.05節。
服務商的消極契約。自本合同之日起至設施終止之日止:
(a)
郵政信箱;當地銀行賬户。服務機構不得設立或參與設立或允許存在與郵政信箱或當地銀行賬户有關的任何留置權,除非得到允許,並依照《債權人間協議》和《債權人間締約方補編》的規定。除根據債權人間協議外,服務機構不得就郵政信箱或本地銀行賬户訂立任何“控制協議”(定義見相關UCC)。
(b)
合併、收購、出售等。服務商不會與任何其他人合併或合併,也不會將其財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何人,但第7.16節所述除外。
(c)
更改服務器文件或應收文件的名稱或位置。服務機構不得(I)改變其名稱或組織狀態,將其主要營業地和首席執行官辦公室的地點,以及其保存有關應收款(包括服務機構檔案)的記錄的辦公室從附表D規定的地點轉移,或(Ii)將應收賬款文件從附表D規定的地點轉移,或同意託管人將應收款文件從附表D規定的地點轉移,除非服務機構事先向行政代理人和每一代理人發出至少30天的書面通知,並已根據每個相關司法管轄區的UCC採取所有必要的行動,以繼續行政代理人的第一優先擔保權益,作為擔保當事人的代理人,在抵押品中。
(d)
更改對債務人的付款指示。除非按照信用證和託收政策,或向郵政信箱或當地銀行賬户付款,除非按照債權人間協議和債權人間協議書的條款,並且除非行政代理已收到與此相關的所有文件的正式籤立副本,否則服務機構不會對債務人的指示做出任何更改。
(e)
合同的延期或修改。除非第7.03(C)(I)節另有允許,否則服務機構不得延長、修改或以其他方式修改任何合同的條款。
(f)
沒有樂器。服務機構不得采取任何行動,使任何應收賬款由任何票據證明(如UCC中所定義)。
(g)
沒有留置權。服務機構不得出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人,也不得授予、設定、產生、承擔或容受抵押品或其任何權益上的任何留置權(允許的留置權除外),服務機構將在發現抵押品的任何部分時立即通知託管人和行政代理,並應代表擔保當事人捍衞行政代理的權利、所有權和利益,以對抗通過服務機構或在服務機構下索賠的第三方在抵押品中、抵押品和抵押品下的所有索賠。

95


 

(h)
釋放;附加契約。服務機構不得(I)解除任何融資車輛,該融資車輛保證從該融資車輛所授予的擔保權益中全部或部分應收,但以下情況除外:(A)債務人根據該融資車輛全額付款,或在該融資車輛被服務機構收回後轉讓給買方,或(B)向保險人支付保險收益,以換取該保險人因對融資車輛的保險總價值的索賠而支付的保險收益;(Ii)不損害借款人、擔保當事人或保管人在抵押品上的權利,(Iii)不得增加應收賬款項下的預定付款數量,除非本協議或信用證和託收政策允許,(Iv)在將任何應收賬款全額付款之前,不得將任何應收賬款出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人,或授予、設定、產生、承擔或容受對該應收賬款或其中的任何權益存在任何留置權,(V)立即通知借款人、行政代理人、各代理人、後備服務商和保管人(如果UACC除外)抵押品的任何部分(允許的留置權除外)上存在任何留置權,如果服務人員對此有實際瞭解的話,(6)針對通過服務機構或在服務機構之下索賠的第三方的所有債權,為借款人、擔保當事人、行政代理、每個代理和託管人在抵押品、抵押品和抵押品之下的權利、所有權和利益進行辯護;(7)將服務機構根據本協議、債權人間協議和債權人間協議就應收款收到的所有款項轉入當地銀行賬户,以存入托收賬户;(Viii)遵守本協議中關於借款人根據本協議從抵押品中移除應收款的義務以及賣方根據購買協議從借款人重新獲得應收款的義務的條款和條件,(Ix)迅速通知借款人、行政代理、每一代理、備份服務機構、賬户銀行、每一對衝對手方和保管人發生任何服務終止事件,以及服務機構在任何實質性方面違反本協議所載的任何契諾或陳述和保證,(X)立即通知借款人、行政代理、每一代理、備份服務機構、據服務機構所知,任何事件的發生將要求借款人按照相關UCC和任何國家車輛牌照或登記當局的規定,作出或促使作出任何備案、報告、通知或申請,或尋求任何政府當局的同意或授權,以建立、維護和保護行政代理人在融資車輛、融資車輛和融資車輛上的第一優先權擔保權益以及行政代理人在融資車輛、融資車輛和抵押品上的第一優先權擔保權益,(Xi)根據保險單採取一切必要的合理行動,使回報最大化,(Xii)不遲於截止日期或任何籌資日期(視屬何情況而定)前一個營業日向借款人交付或安排交付當前的應收款附表,(Xiii)就任何應收款而言,(Xiii)在結束日期或該後續貸款(視屬何情況而定)日期前一個營業日內向託管人交付或安排交付將與該等應收款有關的文件,(Xiv)不損害借款人或擔保當事人對抵押品的權利,或(Xv)不出售、質押、轉讓、或轉讓給任何其他人,或授予、設定、招致、承擔或容受抵押品或其中任何權益的任何留置權(允許留置權除外)的存在。儘管本協議有任何其他規定,服務商仍可釋放任何

96


 

當服務機構向收款賬户存入一筆金額相當於相關解約價或其已收到或預計將收到的有關應收賬款和融資工具的保險收益、追回和其他收款的金額時,融資工具將從相關應收賬款和融資工具產生的擔保權益中提取。

服務機構應在收到後兩個工作日內,對借款人、行政代理、備份服務機構或託管人(如果不是UACC)可能就應收賬款管理提出的合理書面指示或書面要求作出迴應。

97


 

第七條


應收款的管理和服務
第7.01節。
送達的指定。行政代理人、各代理人及借款人在行政代理人的指示及代表下,特此委任UACC為服務機構,管理、收取及管理每項應收賬款及其他抵押品,並執行其在抵押品及抵押品下各自的權利及權益,UACC特此接受此項委任,並同意根據本協議條款履行服務機構的職責及責任。
第7.02節。
維修補償。作為對本合同項下服務活動的補償和對其費用的補償,服務商應有權按照第2.08(I)節的規定收取服務費。服務商還有權保留任何和所有附屬費用、延長期費用和債務人的付款,包括適用法律允許的滯納金、管理費和類似費用,作為額外的服務補償。
第7.03節。
發球手的職責。
(a)
護理標準。服務機構同意,其對應收賬款的服務和收取應按照信貸和催收政策、適用法律以及為機動車零售分期付款銷售合同提供服務的機構的慣例和慣常程序進行,並在更嚴格的範圍內,按照服務機構對其為自己或他人服務的所有可比機動車應收賬款行使的技能和關注程度進行。
(b)
受託保管的記錄。服務機構應為擔保當事人託管所有證明或與全部或部分抵押品有關的記錄。如果備用服務商承擔了維修責任或指定了繼任服務商(視情況而定),則離任的服務商應立即將其交付給備用服務商或繼任服務商(視情況而定),而備用服務商或繼任服務商(如適用)應為借款人和擔保方保管所有證明或與抵押品的全部或任何部分有關的記錄,但應交付給繼任託管人的應收文件除外。
(c)
收集實踐。
(i)
當應收賬款到期時,服務商應負責收取與應收賬款有關的合同條款和規定所要求的付款。服務商在根據本協議收取應收款項時,應作為擔保當事人的代理人,並應被視為代表行政代理人和擔保當事人以信託形式持有此類資金。服務機構應根據當時生效的信用證和託收政策,代表借款人對應收賬款進行服務、管理、管理和收款,並有完全的權力和權力去做它認為必要或適宜的任何和所有與本協議相一致的事情。服務商可以酌情給予延期、回扣

98


 

或對當時生效的信用證和託收政策所允許的合同進行調整,並修改或修改任何合同,但[***]。服務機構可酌情免除在支付應收賬款的正常過程中可能收取的任何滯納金或任何其他費用,不包括本金餘額的利息。服務機構還應執行購買協議(包括每項轉讓協議)下借款人的所有權利,包括要求UACC因違反UACC的陳述和擔保而回購應收款的權利。服務商違反上述規定的應收賬款,應由服務商根據第5.04(C)節的規定予以回購。
(Ii)
符合信用證和託收政策,如果至少[***]如果應收賬款項下到期的預定付款的%在到期日當天結束時仍未收到,服務機構將做出合理和慣例的努力與債務人聯繫。服務機構應當繼續努力向未支付款項的義務人收取款項[***]計劃付款的%,直至相關融資車輛已被收回並出售,或服務機構已確定應收賬款上的所有可收回金額均已收回。服務機構應根據信用證和託收政策盡其最大努力在違約應收賬款上收回資金,並在收到此類收款後第二個營業日營業結束前將其存入當地銀行賬户,此類收款應存入托收賬户。
(Iii)
如果應收賬款成為違約應收賬款,服務機構本身或通過使用獨立承包商或代理人,應根據信用證和託收政策收回或以其他方式轉換融資車輛的所有權,以確保任何此類應收賬款不太可能最終全額付款。服務商因收回擔保該等應收款的融資車輛而發生的所有成本和開支應償還給服務商(間接費用除外),但在服務商向行政代理提交此類成本和費用的分項報表之後的付款日之前未由服務商收回的部分應償還給服務商。儘管有上述規定並符合本協議的條款,但如果按照信用證和託收政策的合理判斷,不會增加收回金額,則服務機構沒有義務收回違約應收賬款或對其採取任何行動。
(Iv)
服務商應在存入本地銀行賬户或其他賬户後兩個工作日內將所有收款存入或通過電子資金存入。
(d)
收藏;追索;融資車輛銷售。 服務商本身或通過使用獨立承包商或代理人,在為汽車應收賬款提供服務時應遵循符合信貸和收款政策的做法,其中可能包括合理努力實現針對任何經銷商、銷售融資車輛或要求子服務商以公開或私人方式出售融資車輛的追索權;但前提是,服務商本身或通過使用獨立承包商或代理人應根據信貸和收款政策,最大限度地提高每輛收回的融資車輛的銷售收益。

99


 

前款規定,在融資車輛遭受損壞的任何情況下,服務機構不得將資金用於修理或收回該融資車輛,除非服務機構酌情確定這種維修或收回會增加回收的金額,其數額大於維修費用。
(e)
分服務商。在正常業務過程中,服務機構可以將其在本協議項下的任何或全部職責和義務委託給一個或多個分服務機構;但前提是,服務機構應始終對履行這些職責和義務負責。
(f)
保險。服務機構應:
(i)
代表借款人管理和執行借款人作為應收款所有人在與應收款有關的保險單中規定的所有權利和責任;以及
(Ii)
根據慣例維修程序和信用證和託收政策,要求每個債務人在合同執行之日起已獲得融資車輛的實物損壞保險。

如果本協議與任何保險單的條款有任何不一致之處,服務機構應遵守後者。

(g)
恢復的義務。如果融資車輛因任何原因(無論是意外或其他原因)發生與應收賬款相關的任何有形損失或損壞,服務商沒有義務促使受影響的融資車輛恢復或維修。然而,服務機構應遵守與融資車輛的任何有形損失或損壞直接或間接相關的任何保險單或保單的規定。
(h)
富達·邦德。服務機構代表其已取得並將繼續以審慎服務機構作為與應收賬款類似的消費者合約的資金及文件託管人代表機構投資者的慣常形式及金額維持及生效的保真債券。
(i)
安全權益。借款人特此指示服務機構採取或促使採取必要的步驟,以保持每個此類應收賬款在相關融資工具中所產生的擔保權益的完美性。服務機構應在借款人、行政代理或託管人的指示下采取任何必要的行動,以維護和保護借款人、行政代理、擔保當事人和託管人在應收款中的擔保權益,包括律師提交給服務機構的任何意見中規定的任何行動。
(j)
融資車輛的變現。服務商保證、聲明並保證,如果服務商在任何融資車輛上變現,服務商為實現此類應收款或以其他方式執行此類應收款的任何條款而使用的方法不會使服務商、借款人、行政代理、任何代理、備份服務商、賬户銀行或保管人承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任,以及

100


 

服務機構將根據本協議、信用證和託收政策和適用法律的規定執行此類強制執行。
(k)
記錄保存。服務機構應:
(i)
對每一筆應收款和與之相關的融資車輛,在其服務商檔案中保存所有文件的清晰副本(電子或硬拷貝形式,由服務機構酌情決定)或原件;以及
(Ii)
保存與每項應收款有關的賬簿和記錄,使行政代理滿意,並應根據本協議定期提交報告;此類記錄不得銷燬或以其他方式處置,除非本協議另有規定,並經適用法律允許,所有文件,無論是否由服務機構開發或發起,用於證明或適當管理任何應收款,應始終保留借款人的財產,並應由服務機構以信託方式保管;服務機構不得獲得與此類記錄有關的任何財產權,除非符合本協議規定的條件,否則無權擁有這些記錄;如果服務商檔案在服務商擁有或控制期間損壞、丟失或銷燬,服務商應承擔修復的全部費用。
第7.04節。
收款。
(a)
對郵局信箱的付款。在現有應收賬款的截止日期或之前,以及隨後的應收賬款的相關融資日期或之前,服務機構應已指示所有相關債務人將相關應收賬款的所有款項直接支付到郵政信箱,所有該等款項將在收到後兩個工作日內存入收款賬户。
(b)
建立託收賬户和當地銀行賬户。服務機構應在截止日期或之前,為擔保各方的利益,以借款人的名義在合格機構(最初應為賬户銀行)設立託收賬户,行政代理對該託收賬户擁有獨家控制權,UACC和借款人均無權從該託收賬户取款,除非《賬户控制協議》另有規定。借款人將被要求向任何銀行或信託公司支付與為其自己的託收賬户維護有關的所有合理費用和支出,並且無權獲得任何付款。為擔保當事人的利益,服務機構應以其名義維持當地銀行賬户,該賬户應由以下機構管理和控制[***]根據《債權人間協定》和《債權人間締約方補編》,並應受其規限。
(c)
調整。如果服務機構(I)就應收款的託收向託收賬户存入一筆款項,而該託收是以支票的形式收到的,但由於任何原因,該託收不被承兑,(Ii)任何託收的金額有誤,並且存入的金額小於或超過該託收的實際金額,或者(Iii)有權按照第

101


 

7.02,服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額,以反映此類退票、錯誤或報銷。收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。
第7.05節。
由服務商支付某些費用。除本協議規定服務機構有權獲得報銷的金額和費用外,初始服務機構將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用,包括獨立註冊會計師的費用和支出、向服務機構徵收的税款、與根據本協議支付和報告相關的費用、服務機構的分服務人員和代理人的費用和支出,以及本協議中未明確規定的所有其他費用和支出。初始服務機構將被要求支付應付給任何銀行或信託公司的與維持託收賬户有關的所有合理費用和開支。初始服務商應被要求自行支付此類費用,除服務費外,無權獲得任何其他付款。
第7.06節。
報告。
(a)
月報。在每個報告日期,服務機構將向借款人、行政代理、每個代理、備份服務機構、賬户銀行和每個對衝交易對手提供月度報告。
(b)
季度報告。應行政代理的要求,以便根據巴塞爾協議II或巴塞爾協議III實現有利的資本處理,服務機構將應請求向行政代理提供季度報告,但頻率絕不低於確定日期為2月、5月、8月和11月。此外,服務機構應行政代理機構的要求,僅在服務機構可獲得此類數據的範圍內,向行政代理機構提供一份關於應收賬款特徵的報告,其形式和實質是行政代理機構合理接受的,包括(1)拖欠、(2)虧損與清算比率和(3)所服務投資組合的年化虧損,每季度提交一次。
第7.07節。
盡職調查。自2014年起,每歷年兩次,在借款人或服務機構合理方便的正常營業時間內進行兩次,費用和費用由服務機構承擔(但此類成本和支出不得超過#美元[***]借款人或服務機構(視屬何情況而定)須準許行政代理指定的一人或多於一人代表借款人或服務機構(視屬何情況而定)進行審計,或探訪及檢查應收文件所在的借款人或服務機構(視屬何情況而定)的任何財產,以審查借款人或服務機構(視屬何情況而定)維持的應收賬款檔案、內部控制及程序,並從中取得副本及摘錄,與借款人和服務商(包括任何分包商)的事務進行討論(借款方或服務商(視情況而定)應指定哪些員工,除非在終止事件、未到期的終止事件或服務商終止事件發生後和繼續期間,否則應由借款方或服務商指定),

102


 

在書面通知借款人或服務機構(視情況而定)後;此外,只要在終止事件、未到期終止事件或服務機構終止事件發生後和繼續期間,行政代理機構或其代表應被允許採取上述行動,而不受在一個日曆年度內可能進行的審計、訪問或檢查次數的任何限制,並且此類審計、訪問或檢查應由服務機構承擔全部費用和費用;但行政代理及其代表應作出合理努力,就此類審計、訪問和檢查進行協調,並提前30天提供書面通知。借款人或服務商(視屬何情況而定)特此授權該等高級職員、僱員及獨立會計師(而該服務商須安排各分社授權該等高級職員、僱員及獨立會計師)與行政代理及其代表商討借款人或該服務商(視屬何情況而定)的事務。服務機構應在收到行政代理的書面發票後,立即償還行政代理和擔保當事人或其代表因上述行動而發生的所有合理費用、費用和開支。本協議規定的任何審計應按照借款人和服務商關於其辦公場所的安全和安保的規定進行,且不得對運營造成實質性幹擾。本款規定不影響服務機構遵守禁止披露債務人信息的任何適用法律的義務,服務機構因該義務而未能提供信息訪問的行為不構成對本款的違反。除上述規定的盡職調查審查外,在符合本款規定的所有條款和條件的情況下,備份服務機構可自行進行定期盡職調查審查,費用和費用由服務機構承擔(但此類費用和費用最高不得超過$[***]在服務商終止事件或終止日期發生和繼續之前應備份服務商的要求進行的任何盡職調查審查的情況下,以及之後在沒有此類成本和費用上限的情況下的每次訪問)。
第7.08節。
關於合規的年度聲明。服務機構應在2014年開始的每年4月30日或之前,向行政代理和每一代理交付一份截至上一年12月31日的高級人員證書,説明(I)對服務機構在前12個月期間(或在第一個此類人員證書的情況下,自截止日期以來)的活動及其在本協定項下的績效的審查是在該人員的監督下進行的,以及(Ii)據該人員所知,基於該審查,該服務機構已在該年度內(或在第一份該人員證書的較短期間內)履行其在本協議下的所有義務,或如在履行任何該等義務時有失責,則須詳細説明該人員所知的每項該等失責行為及其性質和地位。儘管如上所述,就UACC或其任何關聯公司公開或非公開發行汽車應收賬款支持證券而言,證券法下的AB法規要求服務商提交基於詳細服務標準的服務合規性評估年度報告或其他報告,服務商向行政代理交付該報告的副本應被視為滿足本款的規定。
第7.09節。
獨立公共會計師年度報告。在與汽車應收賬款支持或與汽車應收賬款相關的證券的公開發售中代表服務機構準備的範圍內,服務機構將在2014年開始的每年4月30日或之前向管理代理和每個代理交付一份由以下公司編寫的報告的副本

103


 

獨立註冊會計師,他們也可以向服務機構或其任何附屬公司的董事會和行政代理公司提供其他服務,日期為當年,大意是該公司已審查了服務機構的政策和程序,並就此發佈了報告,並表達了調查結果的摘要(基於對文件執行的某些程序,上一日曆年(或第一份銷售報告的較長期間)與應收賬款的服務和應收賬款的管理(包括編制月度報告)有關的記錄和會計記錄),並且此類服務和管理是按照本協議的條款進行的,但(I)該事務所認為無關緊要的例外情況和(Ii)應在該報告中列出的其他例外情況除外,並且該審查(A)是按照美國註冊會計師協會制定的標準進行的,以及(B)包括與根據《抵押貸款銀行家統一單一認證計劃》的要求為他人提供的汽車貸款有關的測試,前提是該計劃中的程序適用於本協議規定的償還義務。儘管如上所述,就UACC或其任何關聯公司的公開發行而言,《證券法》規定的AB法規要求獨立公共會計師事務所提交年度證明,以評估服務機構對服務符合規定的服務標準的情況,除其他事項外,説明服務機構對符合規定的服務標準的斷言在所有重要方面都得到了公平的陳述,或無法表達此類意見的原因,向行政代理交付此類證明的副本應被視為滿足本節的規定。

如該等獨立註冊會計師要求託管人、開户銀行或後備服務機構在根據本節規定須擬備的任何報告中同意由該公司執行的程序,該服務機構應以書面指示託管人、開户銀行或後備服務機構同意;雙方理解並同意,託管人、開户銀行或後備服務機構將根據服務機構的指示最終交付該協議書,而託管人、開户銀行和後備服務機構並未就該等程序的充分性、有效性或正確性進行任何獨立查詢或調查,也不承擔任何義務或責任。

該報告還應表明,根據美國註冊會計師協會的《職業道德守則》的定義,該事務所是獨立於服務機構及其附屬公司的。

第7.10節。
在後備服務商承擔職責或指定繼任服務商之前的權利。
(a)
在每個報告日期或之前,服務機構應向備份服務機構提交一份電子文件,其中包含履行本協議項下的任何服務義務所需的所有信息,足以使備份服務機構能夠審查與之相關的月度報告,並確定(I)該月度報告為可讀形式;(Ii)僅根據月度報告的重新計算、相關報告日期的借款基數(截至相關確定日期計算,或就增加到

104


 

抵押品在該確定日期之後但在該月報日期之前(即相關的截止日期),以及(Iii)根據開户銀行的記錄,確認(A)根據第2.08節的規定應在相關付款日期從託收賬户中提取的金額,以及(B)截至相關確定日期的託收賬户餘額與月度報告中規定的金額相同。備份服務器應在每個報告日期的五個工作日內加載從服務器收到的電子文件,確認該計算機磁帶或軟盤為可讀形式,並使用該電子文件核實(I)截至相關確定日期的所有應收款的合計本金餘額,以及(Ii)如月報中所述的超額集中金額。服務器計算出的前兩句所列信息與備份服務器確定或計算出的信息有出入的,備份服務器應及時通知服務器。儘管如上所述,如果電子文件或月報中沒有足夠的信息供備份服務器執行本協議項下的任何行動,則備份服務器應及時將服務器將交付給備份服務器的任何附加信息通知服務器,備份服務器和服務器應就其格式達成一致;但備份服務器不對因未能及時從服務器收到此類附加信息而導致的執行本協議項下任何行動的任何延遲承擔責任。
(b)
管理代理可以以書面形式要求服務機構採取商業上合理的努力,以備份服務機構可接受的格式迅速向備份服務機構交付測試數據文件,每一日曆年最多四次;前提是,如果二級過度抵押增加事件或第三級過度抵押增加事件已經發生並且仍在繼續,則管理代理可以隨時提出此類請求。備份服務器和服務器將就文件佈局和電子介質達成一致,以將這些數據傳輸到備份服務器。備份服務器應以書面形式向服務器和管理代理確認測試數據文件的格式正確,或者是否需要進行任何更改或修改。備份服務器應將測試數據文件轉換為其內部服務系統,並在收到測試數據文件後90天內向服務器和管理代理書面確認其已收到並驗證了測試數據文件的完整性;但這種確認不應被視為適用於服務器提供的測試數據文件數據的準確性,而應被視為僅適用於測試數據文件轉換到備份服務器內部系統的準確性。加載測試數據文件的費用將由服務商支付,如果未支付,則將根據第2.08(Ii)節支付。
(c)
除本協議其他具體規定外,後備服務商沒有義務監督、核實、監督或管理服務商的表現,也不對服務商採取或不採取的任何行動承擔任何義務、責任、義務或責任。
(d)
備份服務商應根據需要不時與服務商協商,以履行或履行本協議項下備份服務商的義務,包括在管理代理以書面形式提出要求時繼承服務商根據本協議所承擔的職責和義務的義務。

105


 

(e)
除本協議另有規定外,後備服務商可以接受併合理依賴服務商的所有會計、記錄和工作而無需審核,後備服務商對服務商的行為或不作為不承擔任何義務、責任或責任。如果從服務器收到的任何信息中存在任何錯誤、不準確或遺漏(統稱為“錯誤”),並且該等錯誤應導致或在很大程度上導致備份服務器犯下或繼續犯任何錯誤(統稱為“持續錯誤”),則備份服務器不應對該等持續錯誤承擔任何義務、責任、義務或責任;但是,本規定不應保護備份服務器在發現或糾正任何錯誤或在履行本協議項下的職責時因故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽而產生的任何職責、責任、義務或責任。如果備份服務器意識到錯誤或持續錯誤,則在事先徵得管理代理同意的情況下,備份服務器應盡其最大努力重建和協調商業上合理的數據,以糾正此類錯誤和持續錯誤,並防止將來繼續出現錯誤。備份服務商應有權向服務商收回因此而支出的費用(或在服務商未支付的範圍內,根據第2.08節)。
(f)
後備服務商和借款人應就後備服務商因第三方就本協議所引起的任何事項對後備服務商提出的索賠而合理招致的所有索賠、損害、損失或開支(包括合理的律師費)進行賠償,但因後備服務商本身的重大疏忽、失信或故意不當行為而引起的索賠、損害、損失或開支除外。借款人就任何賠償所支付的款項,應按照第2.08節規定的優先順序,在可動用的資金範圍內予以支付。儘管有上述規定,如果根據本協議指定了後備服務商的繼任者,則服務者和借款人沒有義務對後繼者後備服務者進行賠償,除非服務者和借款人在其合理的酌情決定權下同意選擇後繼者後備服務者。
第7.11節。
後備服務商承擔職責或指定繼任服務商後的權利;責任。在發生服務商終止事件後,後備服務商根據第7.14節承擔服務商的職責或指定繼任服務商後的任何時間:
(a)
應管理代理的要求,服務機構應代表借款人(I)收集與抵押品有關的所有記錄,包括所有應收文件,並應在管理代理選擇的地點向管理代理、備份服務機構或任何其他後續服務機構提供這些記錄,或在管理代理事先書面同意的情況下,由備份服務機構或其他後續服務機構提供這些記錄;(Ii)以管理代理可接受的方式將其不時收到的構成抵押品託收的所有現金、支票和其他票據分開,並應:收到後立即,但不遲於收到後兩個工作日,將所有該等現金、支票和票據,經正式背書或與正式簽署的轉賬文書一起匯給行政代理,或在其指示下匯出。

106


 

(b)
借款人特此授權行政代理人在行政代理人確定的情況下,以借款人的名義或代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟,以收回抵押品項下的所有應付款項,包括在支票和其他代表收款的票據上背書借款人的姓名,並強制執行應收賬款。
(c)
備份服務器僅在備份服務器在本協議中以該身份具體承擔的義務的範圍內,才應根據本協議承擔責任。此類責任僅限於備份服務器因嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而採取或未採取的行動。不得在本協議中解讀任何針對備份服務機構的默示契諾或義務,在備份服務機構本身沒有惡意的情況下,備份服務機構可最終信賴提供給備份服務機構且符合本協議要求的任何證書或意見中所表達的陳述的真實性和意見的正確性。
(d)
備份服務器不應承擔任何終止事件或未到期終止事件的知識,除非備份服務器的高級人員獲得該事件的實際知識,或者備份服務器從借款人、服務機構或管理代理收到關於該事件的書面通知。
(e)
後備服務機構在履行本協議規定的職責或行使其任何權利或權力時,如果在支出此類資金或產生財務責任之前,沒有得到合理的書面保證,則不應要求其支出自有資金或使其承擔風險或債務的適當賠償,或以其他方式招致財務責任。即使有任何相反的規定,只要後備服務商不是後繼服務商,就不應對本協議所載服務商的任何義務負責,雙方應僅指望服務商履行此類義務。
第7.12節。
服務商和其他人的責任限制。除本協議明確規定外,服務商及其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不因根據本協議採取的任何行動或不採取任何行動而對擔保方或任何其他人負有任何責任;但是,本條款不保護服務商或任何此等個人因其在履行職責時的故意不當行為、惡意或疏忽或因其故意的不當行為而承擔的任何責任。
第7.13節。
這位服務人員沒有辭職。只有在行政代理事先書面同意的情況下,或者如果服務機構向行政代理提供了律師的意見,表明適用法律不再允許該服務機構在本協議下擔任服務機構,服務機構才應辭職。在行政代理接受的繼任服務機構接受其作為本協議項下的繼任服務機構的任命並同意受本協議條款約束之前,本協議項下服務機構的終止或辭職無效,並且應將應收文件交付給繼任託管人。

107


 

第7.14節。
服務器終止事件。下列事件之一的發生和繼續應構成本協議所述的“服務商終止事件”:
(a)
[***].

在發生上述任何情況時,即使本協議有任何相反規定,只要任何此類服務商終止事件沒有在任何適用的補救期限內得到補救或行政代理以書面形式放棄,則行政代理可以書面通知服務商(並向每個對衝交易對手、備份服務商和託管人發送一份副本),終止服務商在本協議項下作為服務商的所有權利和義務。

第7.15節。
任命繼任服務人員。
(a)
在服務商收到服務商終止通知時及之後,服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能,直至服務商終止通知中指定的日期或管理代理以書面方式指定的日期為止,如果服務商終止通知中未指定該日期或管理代理以其他方式指定該日期,則在服務商、備份服務商和管理代理雙方商定的日期之前,服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能。行政代理可酌情在前一句中描述的時間指定後備服務商為本協議項下的繼任服務商,後備服務商應在該日承擔本協議項下該服務商的所有職責和義務,本協議項下該服務商的所有權力和權力應轉移和歸屬於後備服務商,但本協議另有規定的範圍除外。
(b)
如果管理代理沒有如此指定後備服務商作為本協議項下的服務商,或後備服務商不能在該日期承擔該義務,則管理代理方應儘快指定一名繼任服務商(“繼任服務商”),而該繼任服務商應以行政代理可接受的形式,以書面假定方式接受其委任。如果繼任服務機構在該服務機構停止擔任服務機構時仍未接受其指定,則行政代理應向有管轄權的法院申請指定淨資產不低於50,000,000美元且其常規業務包括次級汽車應收賬款服務的任何既定金融機構為本合同項下的繼任服務機構。
(c)
一旦前置服務商終止並被撤職,前置服務商應與後繼服務商或後備服務商(視情況而定)合作,終止前置服務商在本協議項下的權利和責任,包括轉讓給後備服務商或後備服務商(視情況而定),以便由後備服務商管理當時由後備服務商持有以供存放的所有現金金額,或此後應收到的應收賬款以及由該服務商保存的相關賬户和記錄。如果後備服務商或任何其他後續服務商不同意履行本協議項下服務商的任何職責或義務,則該等職責或義務可由管理代理履行或委派。

108


 

(d)
管理代理對備份服務機構或任何其他後續服務機構享有與UACC相同的因故撤換和終止的權利。
(e)
與將應收款從服務機構轉移到後續服務機構或後備服務機構(視屬何情況而定)、將服務機構的數據轉換到後續服務機構或後備服務機構(視屬何情況而定)的計算機系統以及修改本協議以反映根據本節作為服務機構的這種繼承有關的所有合理的自付費用和支出(包括律師費和支出),應由前任服務機構在出示不超過$的合理過渡費用後支付[***](“過渡期費用”)。在任何情況下,備份服務器如果成為後續服務器,則不承擔任何過渡費用。如果前臺服務商未能支付過渡費,則應按照第2.08(Ii)節的規定支付過渡費。
(f)
在指定和接受後,後備服務商(受第7.15(A)條的約束)或後繼服務商(視情況而定)應在本協議項下的服務職能方面成為後備服務商的繼承人,並應承擔本協議條款和規定賦予服務商的所有責任、義務和責任,本協議中對後備服務商或後繼服務商的所有提及應視為指後備服務商或後繼服務商(視情況而定);但任何後繼服務機構(包括後備服務機構)不應承擔(1)在後繼服務機構成為後繼服務機構之日之前要求前置服務機構履行的任何義務或基於前置服務機構的任何指稱的作為或不作為而提出的第三方的任何要求,(2)不承擔履行服務機構的任何回購、再轉讓或墊付義務的義務,(3)不承擔支付服務機構應繳納的任何税款的義務,(4)沒有義務支付任何其他方的任何費用和開支,以及(5)沒有關於任何先前服務機構(包括UACC)的任何服務機構賠償義務的責任或義務。後備服務機構在成為後繼服務機構時的賠償義務明確限於後備服務機構在其作為後繼服務機構的角色中存在重大過失或故意不當行為的情況。
(g)
根據本協議授予服務機構的所有授權和權力應在本協議終止時自動停止和終止,並應轉移給借款人並歸屬於借款人,借款人在此被授權和授權代表服務機構簽署和交付所有文件和其他文件和其他文書,並作出和完成實現此類服務權轉讓目的所需或適當的所有其他行為或事情。服務機構同意與借款人合作,終止服務機構對應收款進行服務的責任和權利。
(h)
後續服務商應擔任本協議項下的服務商,並應根據第2.08(I)節(不超過服務費)在託收賬户中有足夠的資金可用,並根據第2.12(B)節收取服務費作為補償。
第7.16節。
服務機構的合併或合併、承擔義務或辭職。任何人(A)可以合併或合併服務機構,(B)可以

109


 

(C)可能實質上繼承整個服務機構的財產和資產,或(D)在服務機構辭職後可能繼承服務機構在本協議下的職責和義務的任何合併或合併的結果,此人簽署一項假定協議(在UACC的情況下,該協議是行政代理可以接受的),以履行服務機構在本協議項下的每項義務,應事先徵得行政代理的書面同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延),作為本協議項下服務機構的繼承人,而無需本協議任何一方採取進一步行動;然而,前提是:
(i)
有關合並、合併、繼承或辭職的事先書面通知應由服務機構送達行政代理人和託管人;
(Ii)
在此類合併、合併、繼承或辭職生效後,服務商終止事件和在通知或時間流逝後將成為服務商終止事件的事件,或兩者兼而有之,將不會發生並繼續發生;
(Iii)
不會因合併、合併、繼承或辭職而發生提前攤銷事件、終止事件或未到期終止事件;
(Iv)
只要UACC是服務商,服務商應已向行政代理、後備服務商和託管人(如果不是UACC)提交一份高級人員證書和律師意見,各聲明該等合併、合併、繼承或辭職以及該假定協議符合本節的規定,並已遵守本協議和其他服務商中規定的所有先決條件與此類交易有關的基本文件;以及
(v)
只要UACC是服務機構,服務機構應已向借款人、行政代理、備份服務機構和託管人(如果不是UACC)提交一份律師意見,表明:(A)該律師認為,為維護和保護借款人、擔保方和託管人在應收款中的利益以及敍述該等文件的細節,不需要採取任何行動來維護和保護借款人、擔保方和託管人在應收款中的利益,或(B)為維護和保護該等利益,所有融資聲明、續展聲明和所有權證書上的修訂和批註均已籤立和存檔。
第7.17節。
借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定,借款方應(I)履行或促使服務商履行其在應收款項下的所有義務,如同該等應收款未被授予擔保權益一樣,且行政代理行使其在本協議項下的權利不應免除借款方的該等義務;(Ii)到期時,從第2.08(X)條規定的可供借款方使用的資金中支付任何税款,包括與應收款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。行政代理人或任何擔保方均不對任何應收賬款負有任何義務或責任,也無義務履行借款人在應收賬款項下的任何義務。

110


 

第7.18節。
應收賬款檔案的保管。
(a)
為確保應收賬款服務的統一質量並降低管理成本,行政代理代表擔保當事人在此可撤銷地指定服務機構為其代理,服務機構特此接受這一任命,代表擔保當事人擔任應收賬款和應收文件的託管人。
(b)
在截止日期,託管人應代表擔保當事人向行政代理交付一份高級船員證書,確認其已代表擔保當事人收到為本節規定的目的而擔任擔保當事人代理人所需的所有文件和文書,包括本節所指的文件,因此授權擔保當事人依賴該高級船員證書。
第7.19節。
託管人的職責。
(a)
保管好。作為託管人,服務機構應為擔保當事人的利益持有應收賬款文件,並維護與每個應收賬款文件有關的準確和完整的賬目、記錄和計算機系統,使服務機構和借款人能夠遵守本協議;但條件是,UACC可以將“有形動產紙”轉換為“電子動產紙”。託管人在履行職責時,應當以合理的謹慎行事,運用其對其為自己或他人持有的可比機動車分期銷售合同和分期貸款文件所行使的技巧和注意程度。託管人應根據其慣例和程序對其擁有或服務的所有應收款檔案進行或安排進行定期檢查,其中應包括其根據本協議持有的應收賬款檔案,以及相關的帳目、記錄和計算機系統,其方式應使行政代理人或其代表能夠核實服務商記錄保存的準確性。託管人應立即向行政代理報告其未能保存應收文件並按照本協議規定維護其帳目、記錄和計算機系統的情況,並迅速採取適當措施補救任何此類故障。本合同中的任何規定均不應被視為要求任何擔保方對應收文件進行初步審查或任何定期審查,任何擔保方均不對服務機構以託管人身份採取的任何行動或未能採取行動承擔任何責任。
(b)
記錄的維護和訪問。託管人應將每一份應收文件保存在附表D中規定的地點之一,或應提前30天書面通知行政代理人的其他地點。託管人可根據其慣例和程序,在必要時臨時移動個別應收文件或其任何部分,以進行催收和其他服務活動。託管人應每一日曆年(從2013年第四季度開始)向擔保當事人或其正式授權的代表、代理人或審計員提供一份託管人在任何擔保當事人合理要求的正常營業時間內維護的應收文件、應收文件和相關賬户、記錄和計算機系統的位置清單;但如果終止事件或未到期的終止事件已經發生且仍在繼續,託管人應應任何擔保當事人的要求隨時提供此類信息。

111


 

(c)
文件的發佈。託管人收到行政代理人的書面指示後,應儘快在行政代理人合理指定的一個或多個地點向行政代理人或其代理人或指定人(視屬何情況而定)發放應收文件中的任何文件。託管人不對因行政代理人未能歸還任何文件或遲交文件而造成的任何損失負責。
(d)
應收款的所有權。託管人在任何時候不得擁有或以任何方式試圖主張其作為託管人持有的任何應收款或相關應收款文件中的任何權益,但代表擔保各方為行政代理的利益而收取或強制執行該等應收款除外。每項應收賬款和相關應收賬款文件的全部衡平法權益應始終歸屬於代表擔保當事人的行政代理。
(e)
指示;採取行動的權力。託管人在收到由行政代理人的負責人簽署的書面指示後,應被視為已收到關於應收文件的適當指示。
(f)
由保管人作出彌償。作為應收檔案託管人,服務機構應賠償擔保方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人因作為託管人的服務機構在維護和保管應收檔案方面的任何不當行為或不作為而對擔保方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人施加、招致或聲稱的任何和所有損失、責任或費用,並使其不受損害;但因任何擔保方的故意失職、不守信用或疏忽而造成的任何此類損失、責任或費用,服務機構不承擔任何責任。
(g)
有效期限和終止日期。服務機構作為託管人的任命應自截止日期起生效,並應繼續全面有效,直至託管人終止事件發生為止。如果託管人終止事件發生,服務機構作為託管人的任命可由管理代理終止。在任何此類託管人終止事件發生後,行政代理應在切實可行的範圍內儘快指定[***]或由行政代理人選定為託管人和服務機構的另一實體應(I)自負費用,將服務機構保存的應收文件及相關帳目和記錄交付或安排交付給繼任託管人或其代理人或指定人(視情況而定),地點在繼任託管人合理指定的地點,以及(Ii)以其他方式與繼任託管人合作,終止前任託管人在本協議項下的權利和責任。
(h)
動產紙。在履行其職責時,作為託管人的服務機構應(I)為擔保當事人的利益,持有並維護由構成或構成每筆應收款的一部分的相關債務人有形記錄的原始、完全籤立和“簽署”(按照《統一商法典》的含義)的實物佔有,即“有形動產票據”(該術語在《商法典》中定義);但是,這不適用於已從“有形動產紙”轉換為“電子動產紙”的應收款,並且(Ii)為擔保當事人的利益而擁有並維持“控制”條款第9-105條所指的“控制權”。

112


 

每一項應收賬款的適用UCC,即“電子動產紙”(該術語在UCC中有定義),並且不得放棄該控制權或將該控制權轉讓給任何其他人。

113


 

第八條


備份服務器
第8.01節。
指定備份服務器。
(a)
在發生服務程序終止事件時,管理代理可以指定備份服務程序作為服務程序,以維護管理代理和安全各方的利益。後備服務機構應接受此類任命,並同意履行本合同規定的職責和義務。
(b)
在備份服務器收到管理代理根據第8.04節指定新的備份服務程序的通知之前,備份服務程序不會終止其作為本協議項下備份服務程序的活動。
第8.02節。
備份服務器的職責。從結算日起至(I)根據第8.04條將其移除或根據第8.05條辭職或(Ii)設施終止日期兩者中較早者,備用服務機構應代表擔保方履行第7.10和7.11條規定的職責和義務。
第8.03節。
後備服務補償。作為對本合同項下備份服務活動的補償,備份服務器應有權根據第2.08節規定的優先順序獲得最高相當於備份服務費的月費,或者,根據UACC的選擇,備份服務費可由UACC直接支付給備份服務商。後備服務商在(I)成為繼任服務商、(Ii)根據第8.04條被解除後備服務商職務或根據第8.05條辭職或(Iii)本協議終止時,其獲得此等費用的權利即告終止。
第8.04節。
正在刪除備份服務程序。備份服務程序可因備份服務程序違反本協議項下備份服務程序的任何聲明、保證或約定而被移除,或由管理代理酌情決定,只要沒有發生終止事件或服務程序終止事件,借用者就通過發出書面通知並從管理代理或只要沒有發生終止事件或服務程序終止事件,將借用者(“備份服務程序終止通知”)交付給備份服務程序。在備份服務程序收到備份服務程序終止通知時及之後,備份服務程序應繼續執行本協議項下的所有備份服務功能,直至備份服務程序終止通知中指定的日期或管理代理以書面方式指定的日期,如果備份服務程序終止通知中未指定該日期或管理代理以其他方式指定,則備份服務程序應繼續執行本協議項下的所有備份服務功能,直至備份服務程序終止通知中指定的日期或管理代理程序以其他方式指定的日期為止。
第8.05節。
後備服務人員不辭職。只有在得到管理代理和所需代理的事先書面同意的情況下,並且只要沒有發生終止事件或服務終止事件,借款人或備份服務機構向管理代理提供律師的意見,大意是根據適用法律,該備份服務機構不再被允許擔任本合同項下的備份服務機構,備份服務機構應辭職。不是

114


 

本協議項下備份服務機構的終止或辭職應有效,直至管理代理可接受的繼任備份服務機構,且只要沒有發生終止事件或服務機構終止事件,借款人已接受其作為本協議項下的繼任備份服務機構的任命,並同意受本協議條款的約束。
第8.06節。
每月備份服務器證書。備份服務商應在相關報告日期後的第五個營業日營業結束時或之前,向行政代理和借款人提供每月備份服務商證書。備份服務商以其身份對因服務商未能提供信息、服務商提供的信息存在缺陷或備份服務商無法控制的其他情況造成的延誤不負責任。
第8.07節。
後備服務商的契約。
(a)
平權契約。自其委任之日起至融資終止之日止:
(i)
遵守法律。備份服務器將在所有重要方面遵守所有適用的法律。
(Ii)
保護生存。後備服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權,並在未能保留和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內符合資格並保持良好地位。
(b)
消極的聖約。從任命之日起至設施終止之日止,未經管理代理事先書面批准,備份服務商不得對備份服務費進行任何更改,且只要未發生終止事件或服務商終止事件,則借用方不得更改備份服務費。

115


 

第九條


終止事件
第9.01節。
終止事件。
(a)
下列事件中的每一項均應構成“終止事件”:
(i)
[***].
(b)
在沒有要求、抗辯或任何形式的通知的情況下(借款人在此明確放棄所有這些要求、抗議或任何形式的通知),(I)如果發生第9.01(A)(Iv)節所述的終止事件,終止日期應自動發生,以及(Ii)在發生任何其他終止事件或任何提前攤銷事件時,行政代理人應應所需代理人的書面請求,或經所需代理人書面同意,向借款人發出通知,宣佈終止日期已經發生。一旦發生止贖事件,行政代理可以或在所需代理的指示下,宣佈未償還的貸款和所有其他債務立即到期和支付。
第9.02節。
終止日期發生時採取的行動。
(a)
根據第9.01(B)節自動發生終止日期或宣佈終止日期發生時,應立即發生以下情況,無需採取進一步行動:(I)循環期終止,不再發放貸款;(Ii)第2.08節(Iv)項之後的所有可用資金將用於減少未償還貸款;(Iii)所有未償還貸款的利息將按等於違約率的利率累加。
(b)
在止贖事件發生後,行政代理可以或在所需代理的指示下,對抵押品行使任何和所有其他權利和補救措施,包括根據本協議可獲得的權利和擔保當事人在UCC項下違約時的所有權利和補救措施(此類權利和補救措施是累積的和非排他性的),此外,在所需代理的指示下,或在所需代理的指示下,在符合本第9.02節的條款的情況下,應採取下列補救行動:
(i)
除適用法律另有規定外,行政代理可以在不通知借款人的情況下,隨時或不時地根據第2.08節所要求的優先權,從託收賬户或此類賬户的任何部分中向借款人支付應付金額,抵銷或以其他方式使用全部或任何部分未償還貸款、應計利息和/或應付給任何擔保方的任何其他金額。
(Ii)
行政代理可以採取基本文件允許的任何行動,包括行使《債權人間協議》賦予它的任何權利。

116


 

(Iii)
根據UCC規定的擔保當事人的權利和補救措施(除非UCC另有要求),行政代理可以在沒有通知的情況下,公開或私下在任何交易所、經紀人委員會、行政代理辦公室或其他地方公開或私下出售一個或多個包裹中的抵押品或抵押品的任何部分,並根據行政代理認為在商業上合理的其他條款,以現金、賒購或未來交付的方式,徵求和接受對抵押品或抵押品的任何部分的投標。借款人同意,在適用法律要求銷售通知的範圍內,向借款人發出任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間的至少十個工作日的通知(並向每個擔保方發送副本)應構成合理的通知。無論已發出出售通知,行政代理人均無義務出售抵押品。行政代理可不時在指定的出售時間及地點,藉公告將任何公開或私人出售延期,而無須另行通知,有關出售可在如此延期的時間及地點進行。每項此等出售的效用,是將借款人對如此出售的抵押品和對如此出售的抵押品的一切權利、所有權、利息、申索及索償剝離,並在法律和衡平法上對借款人或任何申索經由借款人及其繼承人或受讓人出售的抵押品的人構成永久禁制。
(Iv)
在根據第9.02(B)(Iii)條進行的任何銷售完成後,借款人將在銷售之日或在此後的合理時間內交付或安排交付銷售給買方的所有抵押品,如果立即交付是不切實際的,但在任何情況下,此類財產的全部所有權和佔有權應在銷售完成後立即轉移給買方或買方。然而,如果行政代理或任何買方提出要求,借款人應籤立並向買方交付在任何該等請求中指定的所有適當的轉易、轉讓和解除文書,以確認任何該等出售或轉讓。
(v)
在根據第9.02(B)(Iii)條進行的任何銷售中,UACC或任何有擔保的一方可以競標和購買要出售的財產,並在遵守銷售條款後,可以持有、保留和處置此類財產,而無需對此承擔進一步的責任。任何在第9.02(B)(3)條規定的銷售中購買財產的擔保方可以將該財產的購買價抵銷欠該擔保方的款項,以全額支付該購買價。
(Vi)
行政代理人可自行承擔費用行使借款人在抵押品下或與抵押品有關的任何及所有權利和補救辦法,包括指示將收款存入行政代理人指定的帳户。
第9.03節。
練習補救之法。行政代理人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,以及借款人、擔保方、任何代理人或行政代理人與行政代理人或一個或多個代理人之間的交易過程,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,也不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權。

117


 

特權或任何其他權利、權力或特權的行使。本協議明確規定的權利和補救措施是累積的,不排除擔保當事人根據適用法律或衡平法應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下,對任何一方的通知或要求,均不得使該當事一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求,或構成放棄另一方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。
第9.04節。
放棄某些法律。借款人在最大程度上同意,它可以合法地同意,借款人和通過或根據該協議提出要求的任何人,都不會設立、要求或尋求利用任何抵押品可能所在的任何地區現在或以後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律,以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖,或阻止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖,或阻止、阻礙或推遲任何抵押品或其任何部分的絕對出售,或在出售後立即將任何抵押品或其任何部分的購買者、借款人和借款人,以及任何可隨時通過或根據本協議提出要求的所有人,最終和絕對地接管。特此在可能合法的範圍內放棄所有此類適用法律的利益,以及在任何此類出售時整理構成抵押品的任何財產或資產的任何和所有權利,並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以將抵押品作為整體出售,或由行政代理或該法院決定的部分出售。
第9.05節。
授權書。借款人在此不可撤銷地委託行政代理人以其名義、地點和代替行政代理人,並在執行本條規定的權利和補救措施時支付費用,包括:(I)就根據本條款收取或收到的金額開出任何必要的收據或無罪釋放;(Ii)與依據本條款作出的任何出售或其他處置有關的抵押品進行所有必要的轉讓;(Iii)籤立和有值交付與任何該等出售或其他處置有關的所有必要或適當的賣據、轉讓和其他文書,借款人因此批准並確認所有該受權人(或任何替代人)應合法地根據本協議及依據本協議行事,及(Iv)簽署與任何基本文件有關或根據任何基本文件簽署的任何協議、命令或其他文件。然而,如果行政代理提出要求,借款人應直接或通過任何抵押品的買方批准和確認任何此類出售或其他處置,方法是籤立並向行政代理或買方交付在任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書。

118


 

第十條


賠償
第10.01條。
借款人和UACC的賠償。
(i)
[***]

儘管有上述規定,在任何情況下,任何受償方(i)均不得就任何受償金額承擔責任,但該受償金額是針對以下税收徵收的税款或由以下税收計算的税款產生的。適用受償方的淨收入或(ii)由於適用購買協議第5.07條規定的賠償,同一UACC賠償金額重複兩次。

借款人應按照第2.08節的規定,按照第2.08節的規定,按照第2.08節規定的順序和優先順序支付借款人應支付的任何受本節賠償條款約束的款項。

(b)
第10.01條中的賠償義務應是累積的,並且是借款人和UACC在本協議終止後可能具有並將繼續存在的任何義務之外的義務。

119


 

第十一條


管理代理和代理
第11.01條。
授權和操作。
(a)
每一貸款人和每一擔保方特此指定和指定摩根大通(且摩根大通接受該指定和委任)為本協議項下的行政代理,並授權行政代理代表其採取代理行動,行使根據本協議條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力。在履行本協議項下的職能和職責時,行政代理應僅作為擔保當事人的代理人,不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔的任何義務或信託或代理關係。不得要求行政代理採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。本合同項下行政代理的任命和授權應在不可行的全額支付欠款時終止。
(b)
各貸款人在此不可撤銷地指定並指定相關代理人為本協議項下該貸款人的代理人,並且各該等貸款人不可撤銷地授權該代理人作為該貸款人的代理人,根據基本文件的規定代表其採取行動,並行使根據本協議條款明確授予該代理人的權力和履行其項下的職責,以及其他合理附帶的權力。
(c)
儘管本協議其他地方有任何相反的規定,行政代理或任何代理(行政代理和每一代理在本條中被稱為“代理”)均不承擔任何職責或責任,除非本協議明確規定,或與任何貸款人有任何信託關係,且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或以其他方式對任何代理不利。
(d)
行政代理應迅速向每個代理分發(如果該代理沒有收到此類通知的其他要求),每個代理應迅速向每個相關貸款人分發行政代理根據本協議收到的所有通知、同意請求和其他信息。
第11.02節。
委派職責。每一代理人均可由或通過代理人或事實律師履行其在任何基本文件下的任何職責,並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。
第11.03條。
免責條款。任何代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(I)對其或他們根據本協議或與本協議有關而合法採取或未採取的任何行動負責(除非其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意行為不當,或在任何代理人的情況下,違反其

120


 

本協議中明確規定的義務)或(Ii)就借款人、服務商、UACC、備份服務商、開户銀行或託管人所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保,或在本協議或本協議項下或與本協議項下或與本協議有關的任何其他基本文件中提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何證書、報告、聲明或其他文件,或借款人未能履行本協議或與本協議相關提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性,或借款人未能履行本協議項下的任何義務,以任何方式對任何擔保當事人負責,或為滿足第四條規定的任何條件。任何代理人均無義務向任何有擔保的一方查明或查詢本協議所載的任何協議或契諾的遵守或履行情況,或檢查借款人的財產、簿冊或記錄。除非已收到借款人、服務商或擔保方的書面通知,否則任何代理商不得被視為知道任何終止事件或服務商終止事件。
第11.04節。
信賴感。
(a)
每名代理人均有權並在信賴任何書面、決議案、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳訊息、書面聲明、命令或其他文件或談話,並相信該等訊息是真實及正確的,並由適當人士簽署、送交或作出的意見及陳述,以及該代理人選定的法律顧問(包括代理人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。
(b)
每個代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何基本文件採取任何行動,除非其首先收到其認為適當的所需代理人的建議或同意,或首先由(I)行政代理人、貸款人或被承諾的貸款人或(Ii)代理人、貸款人或其貸款人集團中的被承諾的貸款人就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用而獲得令其滿意的賠償。
(c)
在所有情況下,每名代理人在按照所需代理人的請求根據任何基本文件行事或不行事時應受到充分保護,而該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有現在和未來的貸款人具有約束力。
(d)
在所有情況下,每個代理人都應受到充分保護,根據下列要求,根據任何基本文件採取行動或不採取行動:(I)其貸款人集團中的所有人的投資百分比合計超過該貸款人集團所有所有人總投資百分比的50.0%,以及(Ii)其貸款人集團中承諾的貸款人和流動資金提供者的承諾合計超過該貸款人集團中所有承諾貸款人和流動性提供者的總承諾的50.0%,該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對該貸款人集團中所有現在和未來的貸款人具有約束力。
(e)
任何代理商均不得被視為知悉或知悉任何違反本協議的事件或任何終止事件或服務商終止的發生

121


 

除非它已收到借款人、服務商、備份服務商或任何貸款人關於本協議並描述該事件的通知。如果行政代理收到這樣的通知,它應立即向每個代理髮出通知,如果任何代理收到這樣的通知,它應立即向其貸款組中的貸款人發出通知。行政代理應就該事件採取由所需代理合理指示的行動,每個代理應就下列事件採取合理指示的行動:(I)其貸款人集團的所有人的投資百分比合計超過該貸款人集團所有所有人的總投資百分比的50.0%,以及(Ii)其貸款人集團中承諾的貸款人和流動性提供者的承諾合計超過該貸款人集團中所有承諾貸款人和流動性提供者總承諾的50.0%;但除非與直至該代理人收到該等指示,否則該代理人可(但無義務)就該事件採取或不採取其認為為貸款人或其貸款人集團的貸款人的最佳利益(視何者適用而定)而適宜的行動。
第11.05條。
不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認,任何代理人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保,任何代理人此後採取的任何行為,包括對借款人、UACC、服務機構、備份服務機構、賬户銀行和託管人的事務的任何審查,均不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向各代理人表示,其已在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下,根據其認為適當的文件及資料,對借款人、服務商、UACC、後備服務商、賬户銀行或託管人及應收賬款的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查,並自行決定購買其於本協議項下票據的權益及訂立本協議。各貸款人亦表示,其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下,根據其當時認為適當的文件及資料,繼續就根據任何基本文件採取或不採取行動作出其本身的分析、評估及決定,並作出其認為必要的調查,以告知其本身借款人、服務機構、UACC、備份服務機構、開户銀行或保管人及應收賬款的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除代理人在本合同項下收到的通知、報告和其他文件外,代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供該代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司可能擁有的有關借款人、服務機構、UACC、備份服務機構、賬户銀行或託管人或應收款的任何信用或其他信息。
第11.06條。
賠償。承諾的貸款人(或在任何承諾的貸款人也是管道貸款人的貸款集團的情況下,則為該貸款集團的相關代理)(I)同意以行政代理的身份賠償行政代理(但不限制借款人或服務機構向行政代理償還任何此類金額的義務(如果有)),根據各自的承諾(或,如果承諾已終止,則按投資百分比)按比例進行補償;和(Ii)每個貸款集團同意以該貸款集團的代理的身份(不限制

122


 

借款人和服務商有義務(如有),按照各自的承諾(或,如果承諾已經終止,則按投資百分比)向代理人償還任何此類金額),在每種情況下,從和反對可能在任何時間(包括在支付本協議項下的義務之後的任何時間)以任何與本協議有關或因本協議產生的任何方式強加於該代理人、由其產生或針對該代理人而產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出,或本協議中預期或提及的任何文件,或本協議中預期的交易,或代理人根據或與上述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動;但貸款人對代理人因其嚴重疏忽或故意行為不當而產生的該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分,概不負責。本節的規定在本協議項下的義務得到償付後繼續有效,包括未償還的貸款、本協議的終止以及適用代理人的任何辭職或撤職。
第11.07條。
以個人身份提供服務的代理。每一代理人及其附屬公司均可向借款人及基本文件的任何其他方發放貸款、接受存款並與其進行任何類型的業務,就像它不是本合同項下的代理人一樣。此外,貸款人承認,一名或多名代理人可(I)擔任一名或多名管道貸款人的管理人、保薦人或代理人,並以該等身分行事,並可繼續代表每名該等管道貸款人就其業務行事,及(Ii)根據與本協議有關的流動資金及增信協議,作為若干金融機構的代理人,以及根據各種協議,以與任何該等管道貸款人的業務有關的各種其他身分行事。除本協議明確規定外,任何以代理人身份行事的人不得因其以任何其他身份行事而被視為在履行其代理人職責時負有本協議項下的職責或責任,或被要求遵守與履行其職責有關的謹慎標準。任何身為代理人的人均可以代理人身分行事,而無須理會或無須因其作為管理人或代理人的角色或以任何該等其他身分行事而產生的額外職責或法律責任。本協議的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責時,或在行使其任何權利或權力時,花費其自有資金或冒風險,或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任,如果它有合理理由相信該等資金或賠償不能保證其對該等風險或責任感到滿意。
第11.08節。
繼任者代理。行政代理可以在提前十天通知每個代理、貸款人和借款人的情況下,自由轉讓其在本協議項下的權利和義務。行政代理人可在向貸款人、每一代理人和借款人發出十天通知後辭去行政代理人的職務,辭職在繼任代理人根據本節規定繼承代理人的權利、權力和義務後生效。如果行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務,則所需代理人應指定一名繼任行政代理人。任何代理人可於十天前通知其貸款組內的貸款人、行政代理人及其他代理人和借款人,辭去代理人職務,辭職須於繼任代理人根據本節規定繼承代理人的權利、權力及責任後生效。如果代理人根據本協議辭去代理人職務,則(I)其貸款組中的業主的投資百分比合計超過所有業主總投資百分比的50.0%

123


 

在該貸款人集團內,及(Ii)其貸款人集團內的承諾貸款人及流動資金提供者的承諾合計超過該貸款人集團內所有承諾貸款人及流動資金提供者承諾總額的50.0%,則應從該貸款人集團內承諾的貸款人(管道貸款人除外)中委任該貸款人集團的繼任代理人。任何繼任行政代理人或代理人應繼承辭職代理人的權利、權力和職責,適用的術語“行政代理人”或“代理人”應指該繼任行政代理人或代理人,在其被任命後生效,前任代理人作為代理人的權利、權力和職責將終止,該前任代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。在退任代理人辭去代理人職務後,就其在擔任代理人期間根據本協議所採取或未採取的任何行動,本條的規定應對其有利。

124


 

第十二條


作業;參與;參與
第12.01條。
任務和參與。
(a)
每一貸款人同意,根據本協議由該貸款人擁有的票據或其中的權益將僅用於投資,而不是為了任何公開分發,並且該貸款人不會提出出售或以其他方式處置其如此獲得的票據或其中的任何權益(或其中的任何權益),以違反證券法或任何適用的州證券法的任何登記要求。各貸款人在此確認及同意,就其任何銀團、要約、轉讓或出售債券的任何權益而言,該貸款人並沒有亦不會從事一般招攬或一般廣告。
(b)
每一貸款人在向借款人、行政代理人和每一代理人發出至少30天的通知後,可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體;但條件是:(1)每次轉讓應是恆定的,且不得改變轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的百分比;(2)轉讓貸款人根據每次轉讓(自轉讓和接受轉讓之日起確定)的承諾額在任何情況下不得少於(A)$中的較小者。[***]或$的整數倍[***]超過該數額和(B)轉讓貸款人的全部承諾額,(3)每項轉讓應轉讓給合資格的受讓人,(4)每項轉讓的當事人應簽署並交付行政代理(連同借款人的副本),以便其接受和記錄在出借人登記冊上,以及#美元的處理和記錄費。[***]或行政代理批准的較小金額,(V)每項此類轉讓的各方應同意償還行政代理因該項轉讓而產生的所有合理費用、成本和支出(包括行政代理律師的合理費用和支出),(Vi)根據轉讓和接受成為貸款人的每個人應同意受第十三條保密條款的約束,和(Vii)行政代理或任何貸款人集團在轉讓或參與時不得增加成本、開支或税收。在行政代理簽署、交付、接受和記錄時,從每份轉讓和接受中規定的生效日期起及之後,生效日期應為行政代理接受該轉讓和接受的日期,除非其中規定了較後的日期,否則(1)受讓人應是合同的一方,並且在合同項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內,具有貸款人的權利和義務;(2)貸款人轉讓人應按照該轉讓和接受轉讓合同項下的權利和義務,放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務,則該貸款人應不再是本協議的一方)。

125


 

(c)
通過簽署和交付轉讓和接受,出借人、轉讓人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下:(I)除該轉讓和接受中規定的以外,該出讓人不對本協議中或與本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述,或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值,不承擔任何責任;(2)受讓人確認已收到本協議的副本,連同其認為適當的財務報表和其他文件和資料的副本,以便作出自己的信用分析和決定,以便進行轉讓和接受;(3)受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息,在根據本協議採取或不採取行動時,繼續根據其認為適當的文件和信息,獨立地作出自己的信貸決定,而不依賴行政代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人;(4)該轉讓貸款人和該受讓人確認該受讓人是合格的受讓人;(V)該受讓人指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動,並行使根據本協議條款授予該代理人的權力以及合理附帶的權力;以及(Vi)該受讓人同意將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。
(d)
行政代理應在本文提及的地址保存向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本,並保存一份登記冊,記錄每一貸款人的姓名、地址和承諾以及每一貸款人不時發放的每筆貸款的本金(“貸款人登記冊”)。出借人登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯的錯誤,借款人和出借人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在出借人登記冊上的每個人視為出借人。出借人登記冊應可供任何代理人或出借人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。
(e)
在不違反第12.01(A)和12.01(B)節規定的情況下,行政代理人在收到轉讓出借人和受讓人簽署的轉讓和接受後,如果該轉讓和接受已經完成,則行政代理人應接受該轉讓和接受,然後行政代理人應將其中所載信息記錄在出借人登記冊上。
(f)
每一貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及由其擁有的每筆貸款)的參與權;但是,前提是(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括其在本協議項下的承諾)應保持不變,(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責,以及(Iii)行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。儘管本協議有任何相反規定,每個參與者都有第2.13和2.14節規定的貸款人的權利(包括任何接受付款的權利);但是,任何參與者都無權根據該節收取超過借款人根據該節應支付給允許其參與的貸款人的金額,且任何貸款人不得根據該條款向允許其參與的貸款人支付款項,並且不允許任何貸款人根據該條款向允許其參與的貸款人付款。

126


 

參與方有權根據上述任何一項條款獲得付款,其金額超過(I)該貸款人根據該條款就其所擁有的不受任何參與限制的任何貸款的任何部分有權獲得的金額,以及(Ii)其參與者根據該條款有權就其各自的參與金額有權獲得的總金額。對於本節所述的任何參與,參與者與適用貸款人之間的協議中規定的同意或限制貸款人同意本協議任何條款的修改、放棄或解除的能力,或行使或不行使貸款人根據或關於本協議可能擁有的任何權力或權利的權利,應僅限於同意第12.01條規定的任何事項的權利。
(g)
每一貸款人可根據本節的規定向受讓人或參與者或擬議受讓人或參與者披露借款人或其代表向借款人提供的與借款人有關的任何信息,包括機密信息。
(h)
本協議的任何內容均不禁止(X)任何貸款人根據適用法律將其在本協議下的任何權利質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行或任何其他政府當局,或(Y)任何管道貸款人將其在本協議下的全部或任何部分權利(包括但不限於任何貸款以及任何獲得本金和利息的權利)的擔保權益質押或授予抵押品受託人,以遵守《投資公司法》下的規則3a-7;而根據本條(H)作出的任何此類質押或抵押品轉讓可以在不遵守第12.01(A)或12.01(B)條的情況下進行。
(i)
本協議的任何條款均不禁止任何管道貸款人根據支持融資或與其商業票據計劃相關的其他方式,將其在本協議下的任何權利轉讓或質押給任何支援方,並且任何此類轉讓或質押作為抵押品可以在不遵守第12.01(A)或12.01(B)節的情況下進行。

127


 

第十三條


關於保密的相互契約
第13.01條。
借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行和託管人的契約。借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行和託管人各自僅就自己、契諾和同意保密持有本協議的條款(包括與本協議有關的任何應付費用或本協議項下貸款人的身份),除非行政代理、相關代理或任何該等貸款人在任何建議披露前已以書面同意,並可(I)向其顧問、高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、輔助服務商、核數師、顧問或代表披露該等資料,(Ii)在借款人、服務商、後備服務商、開户銀行或託管人披露或透過借款人、服務商、後備服務商、開户銀行或託管人披露以外的範圍內,[***]或其各自的關聯公司,或(Iv)適用法律要求(包括提交本協議和其他基本文件的副本(費用函除外,不包括每個貸款人的身份))作為向美國證券交易委員會提交的文件的證物,或與任何法律或監管程序有關的範圍,(B)任何政府當局要求披露此類信息,或(C)任何評級機構要求披露此類信息;但在第(Iv)(A)款的情況下,借款人、服務商、後備服務商、賬户銀行和託管人(視情況而定)將盡一切合理努力保密,並將(除非適用法律另有禁止)在披露前通知代理人或貸款人其打算進行任何此類披露。
第13.02條。
行政代理人、代理人和貸款人的契約。
(a)
每個行政代理、每個代理和每個貸款人都約定並同意,在未經借款人事先書面同意的情況下,不會披露其現在或以後收到或獲得的任何保密信息;然而,只要(I)其可向直接參與基本文件擬進行的交易的僱員或聯屬公司或評級機構披露任何該等機密資料,及(Ii)任何管道貸款人(或代表其的任何行政代理)及其高級人員及僱員可向該管道貸款人為遵守《投資公司法》規則3a-7而委任的任何抵押品受託人披露任何機密資料,但該等抵押品受託人須獲告知該等資料的保密性質。
(b)
每個行政代理、每個代理和每個貸款人也可以向其顧問披露任何此類保密信息,這些顧問需要了解此類信息,以便在與基本文件預期的交易相關的情況下為其提供幫助。每個行政代理、每個代理和每個貸款人同意對其關聯公司和顧問違反本協議的任何行為負責,並同意其關聯公司和顧問將被告知此類信息的機密性,並應促使其關聯公司受本協議的約束。

128


 

(c)
未經借款人事先書面同意,行政代理、任何代理、任何貸款人或其各自的關聯公司、僱員、代理或顧問不得向任何人披露其或他們已被提供機密信息的事實,已就基本文件預期的交易進行的討論或談判,或基本文件預期的交易的存在、條款、條件或其他事實,包括其狀態。
(d)
每個行政代理、每個代理和每個貸款人都承認並同意,以任何形式向其提供的任何保密信息都是借款人和UACC的獨有財產。此人及其關聯公司或顧問不得將現在或以後從借款人、UACC或其各自關聯公司或通過借款人、UACC或其任何關聯公司收到或獲得的任何保密信息用於除參與基本文件預期的交易或以其他方式預期的交易以外的任何目的。行政代理和每個貸款人同意,如果借款人和/或UACC要求其銷燬或歸還保密信息,則應按指示歸還或銷燬保密信息;但應允許借款人根據本協議規定的保密義務僅保留保密信息的部分,以記錄其在交易中進行的任何盡職調查審查。
(e)
每個行政代理、每個代理和每個貸款人都承認,所有保密信息都被認為是專有的和具有競爭價值的,在許多情況下還包括商業祕密。每個行政代理、每個代理和每個貸款人都同意,由於保密信息的獨特性質,任何違反本協議的行為都將給借款人、UACC及其各自的關聯公司造成不可彌補的損害和金錢損失,如果發生違約,法律上可用的其他補救措施將不足以補償借款人、UACC及其關聯公司的任何此類違規行為。因此,每個行政代理、每個代理和每個貸款人都承認並同意借款人、UACC及其各自的附屬公司有權獲得衡平法救濟,包括禁令救濟和具體履約,作為對任何此類違約的補救,而無需提交保證金或其他擔保。這種救濟應是借款人、UACC及其各自的附屬公司在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充,而不是替代。
(f)
如果行政代理人、任何代理人、貸款人或其各自的任何附屬公司或顧問在法律上被迫(無論是通過書面陳述、質詢、索取文件、傳票、民事調查、要求或類似程序)披露任何機密信息(包括就基本文件所考慮的交易進行的討論或談判的事實),相關實體應立即以書面形式通知借款人和UACC(除非律師的意見已告知此類通知被適用法律或法規禁止),以便借款人和/或UACC自負費用和費用,可尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本條例的規定。行政代理、每個代理和每個貸款人同意在借款人或UACC的書面要求下,盡其合理努力獲得或協助借款人或服務商獲得任何此類保護令。如果未能合理及時地輸入保護令或合理及時地收到本協議項下的棄權書,它可以披露機密信息中其已聽取律師意見的部分(且僅披露該部分),而不承擔本協議項下的責任

129


 

它在法律上是被迫披露的;前提是它同意盡合理努力獲得保證,即被披露信息的一個或多個人將給予保密待遇。

儘管有上述規定,但有一項理解是,行政代理、每個代理和每個貸款人或其關聯公司可能被要求在銀行審查員或其他監管機構的要求下,或在銀行審查員或其他監管機構對其或其關聯公司進行審查時披露保密信息或其部分,包括與行政代理、任何代理或任何貸款人的監管合規政策相關的信息或其部分,並且可以根據本協議披露保密信息或其部分內容,而無需承擔本協議項下的責任。在此情況下,相關實體同意在實際可行的情況下儘快(如有可能,在向銀行審查員或其他監管機構根據該請求或審查向銀行審查員或其他監管機構發佈保密信息之前)向借款人和UACC發出通知。

(g)
雙方理解並同意,借款人、服務商、備份服務商、賬户銀行、託管人、行政代理、每個代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的任何失敗或延遲,均不應視為放棄該等權利、權力或特權,且其任何單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
第13.03條。
税收待遇和税制結構的非保密性。儘管本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何文件中有任何相反規定,但根據《國庫條例》301.6111-1T、301.6112-1T和1.6011-4T節的規定,雙方同意,自本協議所述交易的討論開始以來,本協議各方(及其僱員、代表、顧問、附屬公司或代理人)被允許向任何和所有人披露交易的結構和税務方面的信息(州或聯邦證券法規定的限制除外)。以及向各方提供的與該結構和税務方面有關的任何種類的材料(包括意見或其他税務分析)。在這方面,雙方承認並同意,交易結構或税務方面的披露不以任何方式受到口頭或書面的明示或默示諒解或協議的限制(無論該諒解或協議是否具有法律約束力),除非為遵守州和聯邦證券法而有合理必要。此外,本協議每一方承認並同意,其不知道或沒有理由知道其使用或披露與交易的結構或税務方面有關的信息受到任何其他方式的限制(例如,交易聲稱是專有的或排他性的),以造福於任何其他人(州或聯邦證券法可能限制的情況除外)。

130


 

第十四條


其他
第14.01條。
修訂及豁免。除本節和第2.17節另有規定外,未經本協議雙方書面同意,對本協議任何條款或本協議任何附表或附件的任何修改、放棄或其他修改均不得生效。行政代理應向每一套期保值交易對手提供一份該等建議的修訂、豁免或其他修改的副本。儘管有上述規定,未經(I)所需代理人的書面同意,此類修訂、豁免或同意不得(A)放棄第4.02節中規定的任何條件,(B)修正第2.08節的任何規定,(C)修訂附表B的任何規定,或(D)降低任何未償還貸款的本金或利率,或降低根據本條款或根據任何其他基本文件應支付的任何費用或其他金額,或(Ii)所有貸款人,(A)改變本節的任何規定或“所需代理人”的定義,“終止事件”或“服務商終止事件”或本協議的任何其他規定,規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的數目或百分比,或(B)修改或更改“第1級應收款預付款”、“第2級應收款預付率”、“第3級應收款預付率”、“第4級應收款預付率”、“投資組合購買應收款預付率”、“加權平均預付款”、“借款基數”、“最大借款基數”、“超額集中額度”的定義,“違約率”、“I級超額抵押增加事件”、“II級超額抵押增加事件”、“III級超額抵押增加事件”、“服務性投資組合年化淨損失率”、“服務性投資組合違約率”、“服務性投資組合擴展比率”或本協議中使用上述任何術語的任何規定;但(1)除上述要求的貸款人外,任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他基本文件項下的權利或義務,除非以書面形式並經上述要求的貸款人簽署;(2)只有在徵得所需代理人同意的情況下,才能以各方簽署的書面形式修改收費函件或放棄其下的權利或特權。

任何可能對任何對衝交易對手的權利或義務產生實質性不利影響的修改、放棄或其他修改,未經該對衝交易對手事先書面同意,不得對該對衝交易對手生效。

第14.02條。
通知等除非本合同另有規定,否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電傳通信和傳真通信),並通過電子郵件、郵寄、電傳、傳輸或遞送至本合同每一方的電子郵件、郵寄、電傳、傳輸或遞送,地址為本合同每一方在本合同簽字頁上以其姓名規定的地址或在該方的轉讓和驗收中指定的地址,或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和通信在收到後生效,如果是通過下列方式發出的通知:(1)寄往美國的郵件,頭等郵資預付;(2)電傳,收到回信後電傳;(3)收到口頭通知時的傳真副本;或(4)收件人通過電話或回覆電子郵件確認收到的電子郵件,但第二條規定的通知和通信在收到以郵寄或電傳方式發送的任何通知之前不得生效。

131


 

第14.03條。
沒有放棄,權利和補救。每一代理人或任何有擔保的一方或任何有擔保的一方的受讓人沒有行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施,不應視為放棄;任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施,也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的,不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。
第14.04條。
約束作用。 本協議對借款人、服務人、備用服務人、賬户銀行、託管人、每個代理人、擔保方及其各自的繼承人和允許的轉讓人具有約束力並符合他們的利益,每個對衝對手方應是本協議的明確第三方受益人。
第14.05條。
本協議的期限。本協議將保持完全效力,直至融資終止之日為止;但是,對於借款人根據第五條和第十條的賠償和付款條款、第十三條的保密條款、第14.10條的條款以及本協議任何其他明文規定繼續有效的任何陳述和擔保的任何違反行為的權利和補救措施,應繼續存在,並在本協議終止後繼續有效。
第14.06條。
適用法律;同意管轄權;放棄對地點的異議。本協議應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,不得參考其法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401款和第5-1402款除外)。本協議雙方特此同意紐約州境內任何聯邦法院的非專屬管轄權。本協議各方特此放棄基於法院不方便而提出的任何反對意見,以及在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何反對意見,並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。
第14.07條。
放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內,本協議雙方均放棄讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何關係所引起的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議的權利。相反,任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。
第14.08條。
成本、費用和税金。
(a)
除了授予管理代理的賠償權利外,每個代理、備份服務機構、賬户銀行、擔保方及其或其附屬機構

132


 

借款人同意應要求支付每個代理、備份服務機構、賬户銀行和擔保當事人因管理(包括定期審計)、修改或修改本協議以及根據本協議交付或與本協議相關的其他文件而產生的所有合理費用和開支,包括在不違反第2.12(D)條的情況下,為備份服務機構、賬户銀行、每一代理人和擔保各方就本協議和本協議項下或與本協議相關交付的其他文件項下各自的權利和補救措施,以及此類實體因執行本協議和本協議項下或與本協議相關交付的其他文件而產生的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支),向該等實體提供諮詢。
(b)
借款人應按要求迅速支付與本協議、本協議項下其他文件或向貸款人提供流動資金支持、信用增強或其他類似支持的任何協議或其他文件的執行、交付、存檔和記錄相關的任何和所有印花税、銷售税、消費税和其他應支付或確定應支付的税費。
第14.09條。
沒有破產程序。
(a)
儘管本協議事先有任何終止,任何貸款人不得在最後支付全部欠款後一年零一天前請願、合作或鼓勵任何其他人請願或以其他方式援引任何政府當局的程序,以便根據任何美國聯邦或州破產法啟動或維持針對借款人的破產程序,或任命借款人或其財產的任何主要部分的接管人、清算人、受託人、託管人、扣押人或其他類似官員,或下令將借款人的事務清盤或清算。
(b)
儘管本協議事先有任何終止,借款人和服務機構在此同意,在支付由任何管道貸款人發行的最新到期商業票據或其他債務擔保後一年零一天內,不得對該管道貸款人提起任何破產程序,或與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產程序。
第14.10條。
對某些當事人的追索權。
(a)
根據本協議或本協議所訂立或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件中包含的每一代理人或任何擔保方的任何義務、契諾或協議(包括支付任何費用或任何其他義務),不得通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序,通過強制執行任何評估,或通過任何法律或衡平法程序,向任何上述人士或上述人士的任何經理或管理人,或上述人士或借款人或上述任何上述經理或管理人的任何公司、關聯公司、股東、高級職員、僱員或董事提出追索權;經明確同意和理解,本協議和所有其他協議中所包含的行政代理、代理和任何擔保當事人之間的協議

133


 

本公司依據本協議或與本協議相關而訂立的協議、文書和文件,在任何情況下均僅為該人的公司義務,對於任何該人的任何管理人,或該人的任何公司、股東、關聯公司、高級管理人員、僱員或董事,根據或由於該人在本協議或任何其他文書、文件或協議中包含的或由此隱含的任何義務、契諾或協議,不會因該人或其任何其他管理人的任何義務、契諾或協議而承擔任何個人責任。並且,作為簽署本協議的條件和代價,該人的每個上述管理人以及該人或任何上述管理人的每個公司、股東、關聯公司、高級管理人員、僱員或董事或其中任何人,因該人違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何和所有個人責任,根據法規或憲法或其他規定可能產生的普通法或衡平法上的責任,在此明確免除。本節的規定在本協議終止後繼續有效。
(b)
即使本協議或任何其他基本文件中有任何相反的規定,任何管道貸款人在支付或撥備支付其商業票據後,均無義務支付其根據本協議或根據本協議規定必須支付的任何金額,超過該管道貸款人在支付或撥備支付其商業票據後可獲得的任何金額。本協議項下任何管道貸款人的所有付款義務取決於是否有超過支付商業票據所需金額的資金;借款人、服務商、行政代理、每一代理和擔保各方均同意,如果任何此類支付義務超過任何管道貸款人在支付或撥備支付其商業票據後可支付的金額,則他們不應根據破產法第101(5)條享有債權。
(c)
本節的規定在本協議終止後繼續有效。
第14.11條。
對間接損害、間接損害和某些其他損害的限制。借款人、UACC或其各自的任何關聯方不得向任何代理人、任何擔保方、賬户銀行、備份服務商或其各自的關聯方、董事、高級職員、僱員、律師或代理人索賠因本協議或其他基本文件所規定的交易或與此相關的任何行為、不作為或事件而引起或與之相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償,借款人和UACC在適用法律允許的範圍內,特此放棄、免除並同意不就任何此類損害提出任何此類索賠。不論是否累算,亦不論是否為人所知或懷疑對其有利。
第14.12條。
愛國者法案合規性。行政代理、每個代理和開户銀行特此通知借款人,根據愛國者法案的要求,本公司和每個其他貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息,這些信息包括借款人的名稱和地址、組織文件、董事和股東信息,以及其他使行政代理、該等代理、開户銀行和每個貸款人能夠根據愛國者法案確定借款人身份的信息。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的,對行政代理、每個代理、每個貸款人和開户銀行有效。

134


 

第14.13條。
相對人執行;可分割性;整合性。本協議可由任何數量的副本簽署,也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署,當這樣簽署時,每個副本應被視為正本,當所有副本合併在一起時,將構成一個相同的協議。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議包含雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合,並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議,取代除本協議預期的任何費用函以外的所有先前口頭或書面諒解。
第14.14條。
業主、受託人的責任限制。本協議雙方明確理解並同意:(I)本協議由[***](Ii)借款人在本協議中作出的每一項申述、契諾、承諾及協議,均不是由以下人士訂立或擬作為個人申述、契諾、承諾及協議的:[***],但其目的僅為約束借款人,(Iii)本協議所載任何內容不得解釋為對富國銀行個人或個人造成任何責任,以履行本協議明示或默示的任何契諾,所有此等責任(如有的話)由本協議各方及經由本協議各方或在本協議各方之下提出要求的任何人明示免除,(Iv)[***]未對借款人在本協議中所作的任何陳述和保證的準確性或完整性進行調查,且(V)在任何情況下[***],對借款人根據本協議或任何其他基本文件作出或承諾的任何義務、義務(包括受託責任,如有)、陳述、保證或契諾的違約或不履行負有個人責任。

 

135


 

自上述第一份書面日期起,雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議,特此為證。

借款人:

UACC汽車融資信託基金IV

發信人:[***],不是以個人身份,而是僅以所有者受託人的身份

作者:/s/[***]

姓名:[***]
標題:[***]

通知地址:

UACC汽車融資信託基金IV
C/O[***]

將副本複製到:

聯合汽車信貸公司
駱駝街1071號
加利福尼亞州紐波特海灘92660
注意:拉維·甘地
電話號碼:[***]
工廠編號: [***]
電郵:[***]

服務商
和顧客:

聯合信貸公司

作者:/s/ Ravi R.甘地

姓名:拉維·R甘地
職務:執行副總裁兼首席財務官

通知地址:

聯合汽車信貸公司
駱駝街1071號

加利福尼亞州紐波特海灘92660
注意:拉維·甘地
電話號碼:[***]
工廠編號: [***]
電郵:[***]

 

倉庫協議簽名頁


 

備份服務器
和賬户銀行:

[***],作為備份服務器和賬户銀行

作者:/s/[***]

姓名:[***]
標題:[***]

通知地址:

[***]

 

倉庫協議簽名頁


 

管理代理:

摩根大通銀行,N.A.,

作為管理代理

作者:/s/ John Kuhns

姓名:約翰·庫恩斯
職務:董事高管

通知地址:

 

摩根大通銀行,N.A.

蔡斯塔,7樓

南迪爾伯恩街10號

郵件代碼IL1—0079

伊利諾伊州芝加哥60603

注意:資產支持證券導管集團

電話:[***]

傳真:[***]

電子郵件: [***]

 

倉庫協議簽名頁


 

貸方類型:

承諾的貸款人

 

[* 摩根大通導管 *]

 

作者:摩根大通銀行,NA,

作為其事實律師

 

作者:/s/ John Kuhns

姓名:約翰·庫恩斯
職務:董事高管

承諾:2億美元


通知地址:

[***]

 

 

倉庫協議簽名頁


 

貸方類型:

導管

 

[* 摩根大通導管 *]

 

作者:摩根大通銀行,NA,

作為其事實律師

作者:/s/ John Kuhns

姓名:約翰·庫恩斯
職務:董事高管


通知地址:

[***]

 

倉庫協議簽名頁


 

附表A

管道安裝

集團:

摩根大通

座席:

摩根大通銀行,N.A.

通知地址:

[***]

線路信息:

[***]

管道出借方:

[***]

最高貸款額:

$200,000,000

通知及投資辦事處地址:

[***]

線路信息:

[***]

承諾承諾:

摩根大通銀行,N.A.

承諾:

$200,000,000

通知及投資辦事處地址:

[***]

線路信息:

[***]

流動資金提供者:

摩根大通銀行,N.A.

通知及投資辦事處地址:

[***]

線路信息:

[***]

“資金成本率”:

就任何利息期間(或其部分)而言,就該管道貸款人於2020年3月31日或以後發行的商業票據而言,計算得出該利息期間(或其部分)的“加權平均成本”(定義見下文)的年利率;但如該利率的任何部分為貼現率,則在計算該利息期間(或其部分)的資金成本利率時,須使用將該貼現率轉換為等值年息的利率。正如在此中使用的

SA-1


 

 

定義,任何利息期間(或其部分)的“加權平均成本”是指(I)該管道貸款人在2020年3月31日或之後發行的未償還商業票據在該利息期間(或其部分)應累算的實際利息(不包括向摩根大通或其任何關聯公司發行和持有的任何商業票據,但作為管道貸款機構的商業票據交易商做市活動的一部分而持有的商業票據除外)、(Ii)就該等商業票據的配售代理和交易商的佣金。(Iii)可歸因於該等商業票據的任何票據發行成本,該等票據不構成交易商費用或佣金,以其總主要組成部分的年化百分率表示;。(Iv)該等管道貸款人(由其管理代理人釐定)在該利息期間(或其部分)就其他借款而應累算的實際利息,包括為不易在商業票據市場融通的小額或單數美元款項提供資金,而該小額或零數美元款項可包括來自該管道貸款人的管理代理人或其聯營公司的貸款(該利率在任何一天不得超過在該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%),以及(V)與該管道貸款人收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據產生的增量賬面成本,減去投資於所有以商業票據融資的應收賬款所收到的費用後的任何應計收入淨額。

SA-2


 

附表B

符合條件的應收標準

“合格應收款”是指符合下列所有條件的應收款:
(1)
在美國以美元支付,並且在發起時,有關債務人提供了位於美國或其領土之一的地址作為其最近的賬單地址的;
(2)
相關債務人不是發起人、發起人的關聯公司、發起人的僱員或發起人的任何關聯公司、美國政府或任何州或美國政府或任何州或其他政府實體的任何機構、部門或機構;
(3)
就這一點而言,如果主要債務人擁有從公平-艾薩克斯公司,益百利,TransUnion LLC的Equifax獲得的信用局分數,則該分數至少為[***];
(4)
如果是應收賬款,其原始本金餘額不少於$[***]且不超過$[***]或(Ii)如果不是應收賬款,原始本金餘額不少於$[***]且不超過$[***],並要求有關義務人向郵政信箱或在服務機構控制下的當地銀行賬户付款;
(5)
在相關合同訂立之日起不超過60日應支付的第一筆預定付款,並且在列入抵押品時,第一筆預定付款尚未逾期;但發起人、借款人、關聯交易商、其各自的任何關聯公司或任何其他人沒有就該首次預定付款墊付任何資金;
(6)
它不是違約的應收賬款(A)在該應收賬款首次成為抵押品的時候或(B)在相關的截止日期;
(7)
這只不過是[***]任何相關計劃付款的百分比超過[***]此類應收賬款首次成為抵押品一部分時的逾期天數,對於任何投資組合購買應收賬款,逾期天數為任何證券化預付款之日;
(8)
在發起人的正常業務過程中,根據一項構成善意銷售的交易在美國出售和發起的,該交易是發起人在其正常業務過程中直接為零售購買或融資車輛再融資的債務人或為債務人的利益預付款而產生的,且盡借款人所知,其產生時沒有欺詐或失實陳述;

SB-1


 

(9)
相關合同在所有實質性方面都滿足信用證和託收政策的要求的,該信用證和託收政策在相關截止日期有效,並由發起人根據信用證和託收政策承保,該政策在發起時應符合並應繼續符合法律的所有要求,包括所有消費者保護法;
(10)
對於借款人將對其擁有良好和可出售的所有權,以及對相關融資工具沒有留置權(根據相關應收款產生的留置權除外),以及對於哪些,行政代理在任何時候,為了擔保當事人的利益,應擁有有效和完善的第一優先權擔保權益,不受其他人的所有留置權和權利的影響;
(11)
它規定每月支付水平(只要應收款的第一個月和最後幾個月的支付與水平支付的差異最小),完全攤銷融資金額,並按照簡單利息法計算,在不低於以下原始期限的相關APR上產生利息[***]幾個月,不超過[***]月;
(12)
(1)如果1級應收款與所有其他符合資格的1級應收款合計時,不會導致所有1級應收款的加權平均年利率小於[***]%;(Ii)如果一項第二級應收款與所有其他符合資格的第二級應收款合計時,不會導致所有符合資格的第二級應收款的加權平均APR小於[***]%;(3)如果第三級應收款與所有其他符合資格的第三級應收款合計,不會導致所有符合資格的第三級應收款的加權平均年利率小於[***]%或(Iv)如果4級應收款與所有其他符合資格的4級應收款合計時,不會導致所有符合資格的4級應收款的加權平均年利率小於[***]%;
(13)
除投資組合購買應收賬款外,其得分為C級;
(14)
它(I)如果不是投資組合購買應收賬款,其最大原始期限為[***]月或以下,或(Ii)如果投資組合購買應收賬款,則原始到期日的最長期限為[***]幾個月或更少;
(15)
該條款規定,在債務人預付此類應收款的情況下,預付款將全額支付此類應收款的本金餘額以及相關APR截至預付款之日應計的任何利息;
(16)
由發起人在美國發起的,經發起人批准的交易商,並根據交易商協議出售給發起人,並由發起人根據購買協議出售給借款人;
(17)
(A)相關融資車輛是用這種應收款的收益購買的,(B)據借款人所知,所有配件和可選設備在相關合同中都有説明,以及(C)在訂立相關合同時,這種融資車輛並未被指定用於比賽或用作

SB-2


 

出租車輛或任何其他商業用途的車輛,但符合資格的商用車輛除外;
(18)
它為借款人提供了對擔保這類應收款的融資車輛的明確收回權利,並載有習慣性和可執行的規定,即其持有人的權利和補救措施應足以實現擔保利益的抵押品;
(19)
不受債務人的任何撤銷、取消、抵銷、索賠、反索賠或抗辯(包括高利貸抗辯)的權利或任何未決的訴訟程序的約束,或據借款人所知受到威脅,債務人或任何政府當局聲稱相關合同是非法或不可執行的;
(20)
根據一份合同產生的,而根據該合同,發起人和借款人均已履行其根據該合同須履行的所有義務,包括相關融資車輛的裝運狀況良好、無瑕疵、狀況令人滿意和/或履行了根據該合同購買的服務,並且在該等應收款首次成為抵押品的一部分時,發起人和借款人均未作出任何損害擔保當事人權利的行為;
(21)
以相關融資工具中以借款人為受益人的有效的、存續的和可強制執行的第一優先權的完善擔保權益為擔保,該擔保權益的所有申請已由借款人有效地轉讓給管理代理人,並且在任何司法管轄區內給予行政代理人第一優先權的完善擔保權益的所有申請已經作出;
(22)
在合同項下產生的,該合同已由當事人妥善執行,並代表債務人真正的、合法的、有效的和有約束力的書面付款義務,完全有效,可由持有人根據其條款強制執行,但受破產法的影響,一般影響債權人權利的執行;
(23)
只有一份與之相關的原始合同,並且該合同尚未由發起人出售、轉讓、轉讓或質押給借款人以外的任何人;就該合同而言,發起人已經履行了其根據此類應收款的產生、獲得和轉讓或與此類應收款的發起、收購和轉讓有關而應履行的所有義務,包括髮出收購應收款所需的通知或同意,並且在此類應收款首次成為抵押品時,相關合同尚未被放棄或修改,但按照信貸和託收政策的規定除外;
(24)
在發起時,根據相關合同的條款,相關融資車輛必須由個人實物損害保險單承保,其金額等於相關融資車輛的最高可保價值或融資金額和相關合同(A)

SB-3


 

適用州法律要求,要求該債務人支付對相關融資車輛徵收的或與之有關的所有銷售、使用、財產、消費税和其他類似税款,以及(B)使該債務人對根據該法律規定必須支付的所有款項負責,而不以任何理由抵銷、反訴或抗辯,但僅限於該債務人的安靜享用權;
(25)
構成當時在UCC中有效的《UCC》第9條所界定的“動產紙”(包括“有形動產紙”和“電子動產紙”);
(26)
證明這種應收賬款的合同,包括其中包含的對機動車和/或服務的描述,在各方面都是完整、準確的,並代表發起人和債務人之間的完整協議;
(27)
託管人為擔保當事人的利益持有相關應收款檔案;
(28)
與之有關的任何妥協、延期、回扣、調整、修改或修改(包括通過延長付款時間或給予任何折扣、津貼或信用)是在信用證和託收政策允許的情況下進行的,[***];
(29)
應收款明細表所列信息在有關截止日期開業時在各重要方面均真實無誤,且發起人未使用選擇程序(本附表明文規定除外):(A)認為此類應收款不如發起人發起或獲得的其他可比機動車貸款可取或不具價值,或(B)未使用有損擔保當事人利益的選擇程序;
(30)
相關融資車輛在相關截止日或之前尚未從債務人手中收回的;
(31)
發起人的出售、轉讓、轉讓和轉讓不受也不會導致發起人或借款人向任何聯邦、州或地方政府繳納任何税款,但發起人已經或將要繳納的税款除外;
(32)
在發起時,相關合同的所有收益已經全部支付,不要求今後預付款,與發起應收款有關的所有費用和開支已經支付;
(33)
沒有規定將任何融資車輛替換、交換或增加到應收賬款中,並且與之相關的融資車輛已妥善地交付給相關債務人,維修完好,沒有缺陷和令人滿意的狀態;

SB-4


 

(34)
服務機構持有相關融資車輛的所有權證書或所有權證書申請,或服務機構將在相關截止日期後180天內獲得融資車輛的所有權證書,而服務機構僅持有此類申請;
(35)
與此相關的交易商(A)由發起人根據信用證和託收政策、交易商的財務經營歷史和符合適用的美國聯邦和州法律要求的記錄選定,(B)有權發起此類應收款出售給發起人,以及(C)沒有就此類應收款從事任何構成欺詐或失實陳述的行為;
(36)
在發起相關合同時,(A)向發起人出售相關合同的相關交易商已訂立交易商協議,並且該交易商協議構成發起人與該交易商之間關於向發起人出售該合同的完整協議,(B)該交易商協議具有完全效力,是發起人的法律、有效和有約束力的義務,(C)發起人在該交易商協議下沒有重大違約,(D)發起人已充分履行該交易商協議下的所有義務,(E)發起人沒有向該交易商作出任何與該交易商協議的任何條款不一致的書面聲明或陳述;。(F)發起人已全額支付該合約的購買價(如該交易商協議所指明的話);。(G)發起人並無就購買該合約向該交易商支付其他款項;。(H)該交易商對該合約並無權利、所有權或權益。(I)該交易商和發起人之間沒有影響該交易商協議條款的先前交易過程,以及(J)發起人欠該交易商的任何款項是發起人的公司義務,屬於發起人收取的超過該合同購買價格的金額的獎金;
(37)
如果相關融資車輛的名稱為德克薩斯州,則該融資車輛是德克薩斯州運輸法501.002節所定義的“機動車”;
(38)
相關合同沒有加蓋印花或以其他方式標記以顯示任何其他人的利益或留置權,或任何該等印花或其他標記已被註銷;
(39)
符合借款人和行政代理不時相互商定的其他合理標準;
(40)
是由一輛車型年為[***]或更晚;
(41)
這類應收款在發起人或服務商的記錄中未記為任何待決破產程序的標的;
(42)
根據《購買協議》轉讓這類應收款是有效和可強制執行的,不需要徵得有關債務人的同意或通知;

SB-5


 

(43)
根據《購買協議》,發起人在選擇此類應收款轉讓給借款人時,未採用任何合理預期會有損借款人或出借人利益的程序;
(44)
在借款人向行政代理提供根據(A)《馬裏蘭州汽車銷售融資法》、《馬裏蘭州法規註釋》、《金融機構》第11-401條及以下條款規定的所有所需許可證的副本之前,此類應收賬款可能不是源自馬裏蘭州,或債務人的付款地址在馬裏蘭州,或(B)《賓夕法尼亞州機動車輛銷售融資法》,第69 P.S.第601條及以下條款,此類應收賬款可能不是源自賓夕法尼亞州,也不是在賓夕法尼亞州有義務或具有賬單地址;
(45)
關於構成有形動產票據的應收款,這種有形動產票據由服務機構佔有,而服務機構(以託管人的身份)僅代表擔保當事人併為其利益而持有這種有形動產票據。
(46)
關於構成電子動產紙的應收款,(A)服務機構對這種電子動產紙的“控制”符合適用的《統一商法典》第9-105條的含義,並且服務機構(以託管人的身份)僅代表擔保當事人併為其利益而維持對這種電子動產紙的控制;(B)(1)構成或證明應收款的每份合同只有一份權威副本,且每一份此類權威副本(A)是唯一的、可識別的和不可更改的(除UACC代表擔保當事人參與的情況外,對於確定的受讓人的增加或變更,也不包括易於識別為授權或未經授權的修訂的版本)和(B)已傳達給服務商或代表UACC行事的第三方提供商並由其維護,(Ii)相關合同的權威副本僅指明UACC為其受讓人,(Iii)相關合同的每份權威副本和副本的任何副本都可以容易地識別為非權威副本,並且(Iv)應收款的建立方式是:(A)構成應收款或證明應收款的每份合同的權威副本的所有副本或修訂必須在UACC的參與下才能製作,並且(B)構成或證明應收款的每份合同的權威副本的所有修訂必須能夠容易地識別為授權或未經授權的修訂,以及(C)行政代理和貸款人應已收到關於[***]關於UACC對構成“電子動產紙”(根據UCC的定義)的合同的“控制”(在UCC第9-105節的含義內)。
(47)
就構成電子動產紙的任何應收款被轉換成有形動產紙而言,下列每一項均為真實:(A)在這種轉換為電子動產紙之前,UACC或其代理人獨家擁有這種有形動產紙;(B)在轉換時或在轉換後30天內,每一種這種有形動產紙都被銷燬;(C)這種有形動產紙是由UACC或第三方代表UACC進行銷燬的;(D)銷燬這種有形動產紙

SB-6


 

有形動產紙的證明方式令行政代理人滿意,無論是通過第三方的目視記錄或認證或任何其他方式,而且這種證據已交付行政代理人或向行政代理人提供;及(E)在有形動產紙銷燬之時或之前,適用的電子動產紙符合上文第46段的所有要求。

 

SB-7


 

附表C

應收款明細表

(正本已交付給管理代理)

 

SC-1


 

附表D

應收文件的位置

聯合汽車信貸公司

駱駝街1071號

加利福尼亞州紐波特海灘92660

 

[***]

 

 

SD-1


 

附表E

文件一覽表

[附上結案檢查表]

SE-1


 

附表F

合格商業車輛標準

 

i.
[***]

 

 

SF-1


 

附表G

組合購買收據

SG—1


 

附件A

資助申請形式

____________, 201_

 

摩根大通銀行,N.A.

蔡斯塔,7樓

南迪爾伯恩街10號

郵件代碼IL1—0079

伊利諾伊州芝加哥60603

注意:資產支持證券導管集團

[***]

回覆:UACC汽車融資信託IV倉庫協議

女士們、先生們:

以下籤署人是UACC汽車融資信託IV(“借款人”)的一名負責人,並獲授權根據借款人聯合汽車信貸公司作為服務機構和託管人的日期為2013年11月19日的倉庫協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“倉庫協議”),代表借款人執行和交付本資金申請。[***],作為後備服務商和賬户銀行,貸款人不時作為當事人,代理人不時作為代理人,摩根大通銀行,N.A.作為行政代理人。本文中未另行定義的大寫術語具有《倉庫協議》中賦予其的含義。

借款人特此請求根據《倉庫協議》,於_

關於前述規定,以下籤署人代表借款人證明如下:
(1)
於本公告日期,借款基數及最高借款基數分別為_及_。本資金申請附有一份真實、完整和正確的借款基數和最大借款基數及其所有組成部分的計算。
(2)
倉庫協議中規定的適用於所申請貸款的所有條件截至本協議之日已得到滿足,並將一直滿足到貸款之日,包括:

A-1


 

(a)
《倉庫協議》第五條所載的各項陳述和保證,在本協議之日、日、貸款生效之前和之後,以及貸款收益的運用方面,在各方面均屬真實和正確,猶如在本協議之日和之時所作的一樣;
(b)
沒有發生或將因這種貸款或其收益的運用而產生的事件,構成終止事件;
(c)
借款人實質上遵守了《倉庫協議》中規定的每一項契諾;以及
(d)
據借款人所知,尚未發生任何構成服務商終止事件的事件。
(3)
所申請的貸款在供資日不超過可用金額,所申請的貸款連同未償還貸款在供資日不超過最高借款基數。
(4)
抵押品覆蓋率:(A)在任何融資日期將應收賬款納入該融資日期的抵押品後,抵押品覆蓋率等於或小於該融資日期的加權平均墊款利率,或(B)在任何再借款日期的抵押品覆蓋率等於_%,等於或小於該日期的加權平均墊款利率。
(5)
隨函附上一份真實、正確和完整的購買協議附表A,其中反映了將在籌資日成為抵押品一部分的所有應收款,其中反映的每一筆應收款都是合格的應收款。
(6)
應收賬款的截止日期是201。
(7)
在實施所要求的貸款之前和之後,借款人是有償付能力的。

UACC汽車融資信託基金IV

 

作者:聯合汽車信貸公司,作為事實律師

 

發信人:

姓名:
標題:

 

A-2


 

附件B

備註的格式

[日期]

對於收到的價值,以下籤署人,UACC汽車金融信託IV,特拉華州的法定信託(“借款人”),承諾向作為貸款人代理(“行政代理”)的北卡羅來納州摩根大通銀行,在借款人聯合汽車信貸公司(作為服務機構和託管人)之間、日期為2013年11月19日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)中規定的行政代理辦公室付款。[***],作為備份服務商和賬户銀行,其中所列的貸款人、所列的代理人和行政代理,在終止日以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金[***]美元(美元)[***]),或該貸款人在倉庫協議下未償還貸款的投資百分比,並自本協議日期起,按倉庫協議規定的利率和日期,就該貸款人不時未償還貸款的投資百分比支付利息,並以同等金額支付利息。

行政代理有權在本協議附件或其他適當記錄中記錄每個貸款人根據《倉儲協議》發放的每筆貸款的日期和金額、每筆貸款的投資百分比、該筆貸款的資金期限以及每次支付或預付本金的日期和金額。任何此類記錄應構成如此記錄的信息準確性的表面證據;但行政代理未能進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不應影響借款人在本合同或《倉庫協議》項下對貸款的義務或每家貸款人對貸款的投資百分比。

本票據是《倉儲協議》中提及的票據之一,並有權享有其利益。此處使用和定義的大寫術語具有《倉庫協議》中賦予它們的含義。根據《倉儲協議》的規定,本票據需要定期支付定金,以及可選和強制性的預付款。

一旦發生終止事件,行政代理應代表擔保當事人享有《倉儲協議》中規定的所有補救措施。借款人特此放棄出示、索要、拒付及任何形式的通知。

 

B-1


 

本票據應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律進行解釋和解釋,而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

UACC汽車融資信託基金IV,

作為借款人

 

發信人:[***],不是以個人身份,而是僅以所有者受託人的身份

 

發信人:

姓名:
標題:

 

B-2


 

附表1至
注意事項

貸款投放率

貸款利息

償還貸款

按日期表示法

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B-3


 

附件C

轉讓和驗收的格式

日期:_年

請參閲日期為2013年11月19日的《倉庫協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《倉庫協議》),由UACC汽車融資信託基金IV作為借款人、聯合汽車信貸公司、作為服務商和託管人,[***],作為備份服務商和賬户銀行,貸款人不時與其當事人和代理人,以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(“行政代理人”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予它們的含義。

_
2.
轉讓人特此出售並轉讓給受讓人,受讓人特此向轉讓人購買並承擔截至本協議日期轉讓人在倉庫協議下的所有權利和義務中的權益,該權益代表附表1第1節規定的轉讓人在倉庫協議下所有未決權利和義務的百分比權益,包括轉讓人和貸款人承諾的由轉讓人墊付的此類權益。在完成此類出售和轉讓後,受讓人的承諾和貸款人墊款金額將如附表1第2節所述。
3.
轉讓人聲明並保證,它是其在本協議項下轉讓的權益的合法和實益所有人,並且該權益不受任何留置權的影響。
4.
轉讓人和受讓人向彼此和倉庫協議的其他各方確認並同意:(I)除本協議規定外,轉讓人不作任何陳述或擔保,也不對倉庫協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述或倉庫協議或依據該協議提供的任何其他文書或文件的真實性、充分性或價值承擔任何責任;(2)受讓人確認已收到一份《倉庫協議》副本,連同其認為適當的財務報表和其他文件和資料的副本,以便作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受;(3)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料,在不依賴行政代理、轉讓人或《倉庫協議》的任何其他貸款方的情況下,繼續根據其認為適當的文件和資料,在根據《倉庫協議》採取或不採取行動時作出自己的信貸決定;(4)受讓人和受讓人確認受讓人是合格的受讓人;(V)受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份代表其採取行動,並行使根據本協議條款授予該代理人的權力以及合理附帶的權力;。(Vi)

C-1


 

受讓人同意將根據其條款履行《倉庫協議》條款要求其作為貸款人履行的所有義務,包括第十三條的保密規定;以及(Vii)本次轉讓和接受符合《倉庫協議》第十三條規定的此類轉讓和接受的所有其他要求。
5.
在轉讓人和受讓人簽署並接受本轉讓後,將交付給行政代理接受。本轉讓和接受的生效日期(“轉讓日期”)應為行政代理接受該轉讓和接受的日期,除非附表1第3節規定了較晚的日期。
6.
轉讓人和受讓人同意向行政代理人償還行政代理人因本次委派和驗收而產生的所有合理費用、成本和開支(包括行政代理人的合理費用和律師的自付費用)。
7.
行政代理接受後,受讓人即為《倉庫協議》的當事一方,並在本轉讓和接受中規定的範圍內,享有出借人根據《倉庫協議》享有的權利和義務,但條件是,轉讓人在其根據本轉讓和接受所轉讓的這些權利的範圍內,應放棄其已轉讓的權利並免除其在《倉庫協議》項下的已轉讓義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓轉讓人在《倉庫協議》下的全部或剩餘部分權利和義務,則轉讓人應不再是該協議的一方)。
8.
在行政代理接受後,從轉讓日期起和之後,行政代理應向受託人支付或安排支付倉庫協議項下有關此處轉讓的利息的所有付款(包括但不限於所有本金、利息和相關費用的付款)。 轉讓人和受託人應直接在轉讓日期之前的時期內對倉庫協議項下的付款進行所有適當的調整。
9.
本轉讓和接受應受紐約州法律管轄並遵守紐約州法律。

 

C-2


 

特此證明,轉讓人和轉讓人已於2001年_

作為轉讓人

發信人:

姓名:
標題:

_作為受讓人

發信人:

姓名:
標題:

 

抄送:

UACC汽車融資信託基金IV
C/O[***]

將副本複製到:
聯合汽車信貸公司
駱駝街1071號
加利福尼亞州紐波特海灘92660
注意:拉維·甘地
電話號碼:[***]
電子郵件:[***]

 

C-3


 

附表1

轉讓和驗收
日期:201年_年

第一節。

 

利息百分比:

________%

第二節。

 

受讓人承諾:

$_____________

應收受讓人的貸款人預付款總額:

$_____________

第三節。

 

作業日期:_

 

C-4


 

附件D

[***]

 

D-1


 

附件E

授權書格式

本授權書(“授權書”)由UACC汽車融資信託IV(以下簡稱“授權人”)根據日期為2013年11月19日的倉庫協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“倉庫協議”)、作為借款人(“借款人”)、聯合汽車信貸公司、作為服務機構和託管人的身份,由UACC汽車融資信託IV(“授權人”)作為行政代理(“代理人”)籤立並交付給摩根大通銀行。[***],作為備份服務商和賬户銀行,貸款人不時作為當事人,代理人不時作為代理人,摩根大通銀行,N.A.作為行政代理人。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予該術語的含義。

任何被提交本授權書的人,作為授權其採取本授權書所述的一項或多項訴訟的人,不得就授權採取下述任何行動的授權,或關於本授權書的任何條件的存在或履行,向Grantor進行查詢或尋求確認,該條件旨在無條件地授予代理人採取和執行本授權書所述行動的授權,並且Grantor不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依賴或承認根據本授權書授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。本授權書附帶利息,格蘭特不得撤銷或取消該授權書,直至所有合計的欠款已全部付清。

設保人在此不可撤銷地組成並任命律師(以及由律師指定的所有高級人員、僱員或代理人)為其真實和合法的受權人,具有完全不可撤銷的權力和權力,取代其位置和位置,並以其名義或以律師本人的名義,不時根據律師的酌情決定權,採取任何和所有適當的行動,並籤立和交付為實現《倉庫協議》的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書,並且,在不限制前述規定的一般性的情況下,特此授予律師以下權力和權利:在任何終止事件發生時和在終止事件持續期間,在沒有通知或同意的情況下,執行以下操作:(A)行使授予人在購買協議(包括每個轉讓協議)項下的所有權利和特權;(B)支付或解除對格蘭特或格蘭特財產徵收或施加或威脅到的任何税項、留置權或其他產權負擔;。(C)如果格蘭特不對該等訴訟、訴訟或程序進行抗辯,或者如果律師認為它沒有以能夠最大限度地向律師追回的方式進行抗辯,則對針對格蘭特提起的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯,並就上述任何訴訟、訴訟或程序進行和解、妥協或調整,並就此提出律師認為適當的免責或免除;(D)在任何具司法管轄權的法院或在任何仲裁員席前提出或進行任何申索、訴訟、訴訟或法律程序,或採取任何其他由律師認為適當的行動,以收取應付予格蘭特的任何及所有該等款項,並就格蘭特的財產執行任何其他權利;。(E)出售、轉讓、質押、就格蘭特的任何財產訂立任何協議或以其他方式處理該等財產,並就該等出售或訴訟籤立與該等財產有關的任何批註、轉讓或其他轉易或轉讓文書;及。(F)安排當時的執業會計師。

E-1


 

授權人應律師的要求,隨時、不時、迅速地準備並向律師提交根據《倉庫協議》或任何其他基本文件,要求由授權人或其代表編寫的任何報告,就所有目的而言,就好像律師是其財產的絕對所有者一樣,並在任何時間或不時做出律師合理認為必要的所有行為和其他事情,以完善、保存或變現其財產或資產以及行政代理作為其擔保當事人的代理人的留置權。這一切都是儘可能充分和有效的。設保人特此批准,在適用法律允許的範圍內,上述代理人應合法作出或導致作出的一切行為。

特此證明,授予人於2013年11月__日簽署本授權書。

UACC汽車融資信託基金IV

 

發信人:[***],不是以個人身份,而是僅以所有者受託人的身份

 

發信人:

姓名:
標題:

在此之前宣誓並認購

2013年11月的今天我

_____________________________________

公證人

[公證印章]

 

E-2


 

附件F

[***]

F-1


 

附件G

文件發佈形式

__________, 201

[保管人]


注意:

回覆:UACC汽車融資信託IV倉庫協議

女士們、先生們:

參考日期為2013年11月19日的倉庫協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改,“倉庫協議”),UACC Auto Finance Trust IV作為借款人、United Auto Credit Corporation作為服務商(“服務商”)和託管人, [***],作為備用服務商和賬户銀行,不時的貸方、不時的代理人以及摩根大通銀行,NA,作為行政代理人(“行政代理人”)。

以下籤署人以《倉庫協議》規定的服務商的身份請求(勾選一項):

_所有如此發放給服務機構的文件應由服務機構按照《倉庫協議》的條款為行政代理的利益以信託方式持有,並且當服務機構不再需要時,服務機構同意將應收文件或其他此類文件退還託管人。

_託管人向服務機構永久發放本文件發佈附表B所列的應收文件或其他文件,並且服務機構就該等應收文件證明相關應收賬款已清算、預付或償還,並證明所有與該等清算應收賬款相關的款項已貸記倉庫協議中規定的收款賬户。

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予的含義。

 

 

 

G-1


 

以下籤署人自上述第一次簽署之日起簽署了本文件。

聯合信貸公司

發信人:

姓名:
標題:

同意並接受:

,

作為託管人

發信人:

姓名:
標題:

 

G-2


附件H

應收收據格式

__________, 201

摩根大通銀行,N.A.

蔡斯塔,7樓

南迪爾伯恩街10號

郵件代碼IL1—0079

伊利諾伊州芝加哥60603

注意:資產支持證券導管集團

回覆:UACC汽車融資信託IV倉庫協議

女士們、先生們:

參考日期為2013年11月19日的倉庫協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改,稱為“倉庫協議”),UACC Auto Finance Trust IV作為借款人、United Auto Credit Corporation(“UACC”)作為服務商和託管人(以該身份,“託管人”), [***],作為備用服務商和賬户銀行,不時的貸方、不時的代理人以及摩根大通銀行,NA,作為行政代理人(“行政代理人”)。

以下籤署人代表UACC,以倉庫協議項下保管人的身份,特此確認(i)已交付本合同附件1所列已執行的合同原件,證明相關通知和(ii)聲明附件2所列合同的已執行原件尚未交付給託管人,或者有任何材料被肢解或損壞尊重

此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《倉庫協議》中賦予的含義。

聯合信貸公司,
作為託管人

發信人:

姓名:
標題:

 

H-1


附表1
至應收收據


 

附表2
至應收收據

H-2


證物一

 

授權代表

 

[附設]

E-1