目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
|
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是
截至2024年5月7日，
目錄表
表中的目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
5 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
5 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併經營報表（未經審計） |
6 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併股東權益變動表（未經審計） |
7 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
8 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
10 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
45 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
60 |
第四項。 |
控制和程序 |
60 |
|
|
|
第二部分-其他信息 |
61 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
61 |
第1A項。 |
風險因素 |
62 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
65 |
第三項。 |
高級證券違約 |
65 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
65 |
第五項。 |
其他信息 |
65 |
第六項。 |
陳列品 |
65 |
|
簽名 |
69 |
2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(“交易法”)的含義的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除本10-Q表格季度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關一般經濟和市場狀況、我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃和目標、包括價值最大化計劃和電子商務倒閉的影響、我們的UACC和CarStory業務的持續活動和潛在增長、我們財務報表中發現的錯誤的影響、以及我們財務報表中識別的錯誤的影響(如果有的話)的影響，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”等詞語來標識。 "目標""意志" "或這些術語或其他類似術語或表述的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括：
3
目錄表
這份Form 10-Q季度報告的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向你保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用或合併的文件，這些文件已作為本報告的證物存檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
4
目錄表
第一部分--Finan商業信息
項目1.融資ALI報表
VRoom，Inc.
濃縮合並資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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自.起 |
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自.起 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受限制現金（包括合併VIE的受限制現金 |
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按公允價值計算的應收賬款(包括合併企業的應收賬款#美元)。 |
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持有待售金融應收賬款淨額(包括合併VIE的金融應收賬款#美元 |
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應收利息（包括合併VIE應收利息美元 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產(包括合併VIE的其他資產#美元 |
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來自已終止業務的資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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合併VIE的倉儲信貸安排 |
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長期債務（包括合併VIE的證券化債務美元 |
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經營租賃負債 |
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其他負債（包括合併VIE的其他負債美元 |
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已終止業務的負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
請參閲隨附 這些未經審計的簡明綜合財務報表的註釋.
5
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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利息收入 |
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$ |
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$ |
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利息支出： |
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倉庫信貸便利 |
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證券化債務 |
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利息支出總額 |
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淨利息收入 |
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已實現和未實現損失，扣除收回額 |
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損失和追回後的淨利息收入 |
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非利息（損失）收入： |
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服務收入 |
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貸款和差距收入，淨 |
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( |
) |
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CarStory收入 |
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債務清償收益 |
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— |
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其他收入 |
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非利息(虧損)收入總額 |
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( |
) |
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費用： |
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薪酬和福利 |
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專業費用 |
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軟件和IT成本 |
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折舊及攤銷 |
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公司債務的利息費用 |
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減值費用 |
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— |
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其他費用 |
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總費用 |
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未計提所得税準備金前持續經營虧損 |
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) |
持續經營所得税撥備 |
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持續經營淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
非持續經營的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損、持續經營、基本和稀釋 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損、已終止業務、基本和稀釋業務 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損總額，基本和稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
|
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|
|
||
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6
目錄表
VROOM，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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— |
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淨虧損 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
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||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
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權益 |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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) |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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$ |
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有限制股份單位的歸屬 |
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— |
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淨虧損 |
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$ |
— |
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— |
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( |
) |
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$ |
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) |
2024年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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||||
請參閲隨附 這些未經審計的簡明綜合財務報表的註釋.
7
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動 |
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持續經營淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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減值費用 |
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— |
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應收利潤份額 |
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— |
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債務清償收益 |
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— |
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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融資應收賬款和證券化債務損失淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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按成本或公允價值兩者中較低者記錄持作出售的融資應收款的撥備 |
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( |
) |
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按公允價值計量的融資應收款未到期折扣攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
其他，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
經營性資產和負債變動情況： |
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應收融資款，持作出售 |
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持作出售的應收融資款的來源 |
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( |
) |
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( |
) |
持有待售金融應收賬款的本金支付 |
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其他 |
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應收利息 |
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其他資產 |
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其他負債 |
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( |
) |
持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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|
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按公允價值計算的應收融資款項的來源 |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
按公允價值收到的應收金融賬款本金 |
|
|
|
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VIE的合併 |
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— |
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|
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就實益權益收到的本金 |
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購置財產和設備 |
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) |
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) |
持續經營的投資活動提供的現金淨額 |
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投資活動提供(用於)非持續經營的現金淨額 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動 |
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根據有擔保融資協議借款所得收益 |
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— |
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擔保融資協議項下的本金償還 |
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( |
) |
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( |
) |
證券化實益融資本金的償還 |
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( |
) |
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— |
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來自倉庫信貸安排的收益 |
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|
|
|
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償還倉庫信貸安排 |
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( |
) |
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( |
) |
回購可轉換優先票據 |
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— |
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其他融資活動 |
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( |
) |
持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
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|
||
用於非持續經營籌資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
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(續下一頁)
8
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併現金流量表(續)
(單位：千)
(未經審計)
補充披露現金流量信息： |
|
|
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支付利息的現金 |
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$ |
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|
$ |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
|
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2022-2證券化交易合併應收賬款融資 |
|
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— |
|
|
$ |
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消除合併2022-2證券化交易的實益權益 |
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$ |
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2022-2證券化交易合併產生的證券化債務 |
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$ |
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|
將待售融資應收款重新分類為按公允價值淨額融資應收款 |
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請參閲隨附 這些未經審計的簡明綜合財務報表的註釋.
9
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務描述及呈列基準
業務和組織機構説明
VRoom，Inc.通過其全資子公司(統稱為“本公司”)是一家領先的汽車金融公司，通過第三方經銷商和麪向汽車零售的人工智能驅動的分析和數字服務平臺向消費者提供車輛融資。
2021年1月，公司完成了對Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)的收購。於2022年2月1日(“收購日期”)，本公司完成對Unitas Holdings Corp.(現名為Vroom Finance Corporation)，包括其全資子公司United PanAm Financial Corp.(現名為Vroom Automotive Financial Corporation)及聯合汽車信貸公司(United Auto Credit Corporation)(“UACC”)的收購。
公司於2012年1月31日在特拉華州註冊成立，名稱為BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，公司更名為Auto America，Inc.，2015年7月9日，公司更名為Vroom，Inc.。
價值最大化計劃
該公司以前是一個買賣二手車的端到端電子商務平臺。2024年1月22日，本公司宣佈，其董事會(“董事會”)已批准一項價值最大化計劃，根據該計劃，本公司停止其電子商務業務，並結束其二手車經銷業務，以保持流動資金，並使本公司能夠通過其剩餘業務實現股東價值最大化。本公司停止通過vroom.com進行交易，為先前與本公司簽訂買賣合同的客户完成交易，停止購買額外車輛，通過批發渠道出售幾乎所有二手車庫存，償還與Ally Bank和Ally Financial Inc.於2022年11月4日提供的車輛平面圖融資安排(“2022年車輛平面圖融資安排”)，並進行與減少的業務相稱的有效減持。截至2024年3月29日，本公司基本完成了電子商務業務和二手車經銷業務的清盤工作(“電商清風”)。
該公司擁有和運營UACC，這是一家領先的汽車金融公司，以UACC品牌通過第三方經銷商向客户提供車輛融資，CarStory是一家面向汽車零售的人工智能驅動的分析和數字服務平臺。UACC和CarStory業務繼續為他們的第三方客户服務，他們的業務基本上不受電子商務風向的影響。
截至2024年3月29日，報告公司電子商務業務和二手車經銷業務作為非持續業務的會計要求得到滿足。因此，簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註反映了本公司電子商務業務的結果，並將汽車經銷業務作為本報告所述期間的非持續業務。有關更多詳細信息，請參閲注5-停產操作。該公司現在分為兩個可報告的部門：UACC和CarStory。UACC可報告部門代表UACC與其第三方經銷客户網絡的業務，包括購買和服務汽車零售分期付款銷售合同。在電子商務Wind-Down之前，UACC還通過其電子商務平臺向Vroom的客户提供車輛融資，UACC的可報告部分還包括這些先前發起的合同的決選。CarStory可報告部門代表向汽車經銷商、汽車金融服務公司和汽車行業其他公司銷售人工智能支持的分析和數字服務。有關更多詳細信息，請參閲注15-段信息。
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
反向拆分股票
2024年2月13日，公司實施了一項
陳述的基礎
公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。本文所包括的截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表按經審計綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為包括所有調整，其中僅包括公司截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績的公允報表所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定表明本財政年度或任何其他未來期間的預期結果。上一年度的某些金額已重新分類，以符合與電子商務倒閉和反向股票拆分導致的停產業務和新財務報表列報相關的本年度列報。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。本公司持續評估其估計，包括(但不限於)與應收財務款項、所得税、股票薪酬、或有事項、保證及缺口(定義見下文)有關的估計、公允價值計量及物業及設備及無形資產的使用年限。該公司的估計基於歷史經驗、市場狀況和各種其他被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
綜合損失
《公司》做到了
受限現金
受限現金主要包括UAccess受限現金。UACC根據證券化交易和倉庫信貸安排收取和服務融資應收賬款。這些收藏品被限制使用，直到根據服務協議的條款每月適當匯出為止。UACC還為每個人保留了一個儲備賬户
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
證券化和倉庫信貸安排，為借款提供額外的抵押品。有關詳情，請參閲附註9-綜合企業倉庫信貸安排及附註10-長期債務。
財務應收賬款
應收財務包括UACC以折扣價從其現有第三方經銷商客户網絡購買或收購的零售分期付款銷售合同，以及UACC在電子商務Wind-Down之前通過其電子商務平臺向Vroom客户提供的零售分期付款銷售合同。
該公司的財務應收賬款一般由所融資的車輛擔保。
本公司擬出售而非持有至到期日的融資應收賬款被分類為持有待售。公司擬通過證券化交易方式出售融資應收賬款。歸類為持有待售的金融應收賬款按成本或公允價值中較低者入賬。遞延收購成本及任何折扣將延至應收財務賬款售出後確認為銷售損益總額的一部分。請參閲附註3-收入確認。
本公司計入估值準備，以成本或公允價值中較低者報告融資應收賬款。為確定估值撥備，金融應收賬款被集體評估，因為它們代表了一大組餘額較小的同質貸款。在實際經驗與估計不同的範圍內，可能需要對公司的估值津貼進行重大調整。公允價值調整計入綜合經營報表中的“已實現和未實現虧損，扣除回收後的淨額”。當本公司無法出售融資應收賬款，而相關工具已被收回及清算，或應收賬款被視為無法收回時，應收賬款的本金餘額及相應的遞延收購成本及折價予以撇賬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，歸類為持有待售的融資應收賬款的估值準備金為#美元
根據ASC 825為其選擇公允價值選項的融資應收賬款按公允價值分類為融資應收賬款。本公司於每一報告期重新評估對公允價值的估計，任何變動均反映為公允價值調整，並記入綜合經營報表的“已實現及未實現虧損，扣除回收後的淨額”。本公司在發行時將收購費用確認為其他收入，並將收購成本確認為發生期間的費用。
按公允價值計算的融資應收賬款包括按公允價值持有以供出售的融資應收賬款以及按公允價值持有以供投資的融資應收賬款。按公允價值持有待售的金融應收賬款指本公司打算出售但如上所述選擇了公允價值選項的金融應收賬款。按公允價值持有待售融資應收賬款的本金餘額和公允價值合計為#美元。
請參閲附註14--金融工具和公允價值計量。
合併後的CFE
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司在合併與2022-2及2023-1證券化交易相關的可變權益實體(“VIE”)的資產及負債後，選擇公允價值方案。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。這些VIE是合併的抵押融資實體(CFE)，並根據ASU 2014-13使用計量替代方案進行會計核算，綜合抵押融資主體的金融資產負債計量(“亞利桑那州立大學2014-2013年”)。
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截至三個月 |
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CFE的資產和負債在綜合資產負債表中分別作為“限制性現金”、“按公允價值應收融資”、“應收利息”、“其他資產”、“長期債務”和“其他負債”的一部分列示。請參閲附註4-可變利息實體和證券化以及注14-金融工具和公允價值計量的進一步細節。
信用風險集中與大客户
受潛在信用風險集中影響的公司主要金融工具是現金和現金等價物以及融資應收賬款。該公司的現金餘額由多家大型、信譽良好的金融機構維護。存放在金融機構的存款有時可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此，管理層認為它們承擔的風險最小。該公司的現金等價物主要由持有高流動性美國政府證券投資的貨幣市場基金組成。金融應收賬款方面的信用風險集中通常會因龐大的消費者基礎而得到緩解。
流動性
截至2024年3月31日，公司擁有現金和現金等價物$
於2024年1月，本公司宣佈其價值最大化計劃，以停止其電子商務業務，並逐步結束其二手車經銷業務，請參閲附註1-業務説明和呈報依據-價值最大化計劃。由於本公司的車輛庫存作為電子商務清盤的一部分而清盤，本公司於2024年第一季度償還了2022年車輛樓面計劃融資項下的所有未償還款項，協議終止。
UACC擁有
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如未能滿足上述及或協議內所載的任何其他要求，將限制使用倉儲信貸安排，並可能對本公司的財務狀況、經營業績及流動資金產生重大不利影響。某些違反契約的行為還可能導致在預定到期日之前加速償還借款。請參閲附註9-綜合企業倉儲信貸安排以作進一步討論。
該公司預計將使用現金和現金等價物為未來的資本需求提供資金，並使用UACC的倉庫信貸安排為應收賬款提供資金。由於UACC投資組合中的信貸損失增加和整體利率上升，UACC從倉庫信貸安排借款的某些預付利率有所下降。未來任何可用預付款利率的下降都可能對我們的流動性產生不利影響。
公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括實現價值最大化計劃收益的能力、倉庫信貸安排的可用預付款、我們以對我們有利的條款完成額外證券化交易的能力，以及我們未來的信貸損失。
公司預計，現有的現金和現金等價物以及UACC的倉庫信貸安排將足以支持公司的持續運營和義務，包括電子商務的逐步減少，至少在簡明綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內。
採用的會計準則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求按照專題606確認在企業合併中取得的合同資產和合同負債，就好像是購買方發起了合同一樣。“公司”(The Company)
已發佈但尚未採用的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露這要求每年和中期披露遞增的分部信息，主要是通過加強披露重大分部費用。該指南將在2023年12月15日之後的財政年度生效，並在2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效，並要求追溯適用於通過時提交的所有時期，並允許儘早採用。本公司目前正在評估採用本指引將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求在税率調整範圍內披露增量所得税信息，並擴大對已支付所得税的披露，以及其他披露要求。該指南將在2024年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用本指南將對其簡明的合併財務報表及相關披露。
3.收入確認
該公司的收入在精簡的綜合經營報表中進行分類，並從全美的消費者那裏產生。
利息收入
本公司的利息收入與UACC為其第三方經銷商客户網絡產生的應收賬款以及UACC在電子商務清盤前通過其電子商務平臺向Vroom客户提供的車輛融資有關。利息收入還包括按公允價值持有用於投資的金融應收賬款的貼現收入，這是指在標的的合同期限內攤銷未賺取的收購折扣。
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
使用利息法為應收賬款融資。每項汽車金融應收賬款的利息收入是根據應收金融賬款的未償還本金餘額乘以合同利率計算得出的。
如果一個帳户在合同規定的付款到期之日仍未收到預定付款，則該帳户被視為拖欠。被認為無法收回的利息收入在應收財務賬款註銷時沖銷。拖欠90天以上的金融應收賬款被視為非應計金融應收賬款。只有在借款人能夠根據應收財務條件定期支付利息和本金之前，才能在收到現金付款的範圍內確認收入。
服務收入
維修費收入是指從應收賬款未償還本金餘額中賺取的年度手續費以及滯納金、託收款項和其他費用。費用按月收取，年費約為
保修和缺口收入
在電子商務逐步減少之前，本公司根據與銷售和管理該等產品並負責履行該等產品的第三方的安排，向其二手車客户提供第三方融資和第三方增值產品，如車輛服務合同、擔保資產保護(“GAP”)和輪胎和車輪保險。
UACC還向通過UACC獲得融資的消費者提供第三方車輛服務合同和聯合汽車信貸缺口。聯合汽車信貸缺口是一種債務豁免產品，在因碰撞或被盜造成總損失的情況下，根據聯合汽車信貸缺口的條款和條件，通過免除消費者車輛的實際現金價值與消費者合同餘額之間的差額，為購買產品的消費者提供保護。費用總額在相關金融應收賬款的合同期限內按直線計算。
該公司的結論是，它是與第三方進行任何交易的代理商，因為它在產品轉移到消費者手中之前不控制產品。當消費者簽訂產品協議時，公司按淨額確認收入。
如果最終客户提前終止、違約或預付合同，從第三方融資和增值產品賺取的部分費用將被退還。該公司對這些活動的風險僅限於它收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，主要基於公司歷史上的退款經驗。本公司在每個報告日期更新其估計。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的按存儲容量使用計費準備金為$
根據合同，該公司還有權在所要求的理賠期過後，根據車輛服務政策的執行情況獲得利潤分享收入。本公司確認利潤分享收入的範圍是，它很可能不會導致重大的收入逆轉。該公司根據其客户的歷史索賠和註銷數據以及其他定性假設來估計收入。本公司於每一報告期重新評估估計數字，任何變動均反映為對已確定期間的保修及缺口收入的調整。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司確認
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
CarStory收入
CarStory創造了廣告商、出版商和其他用户服務收入。當存在令人信服的安排證據、已進行交付或已提供服務、合理地確保收取費用、費用是固定或可釐定的，且公司並無重大債務時，本公司確認收入。一般來説，這會導致在提供服務和賺取服務的當月按月開具賬單和記錄收入。
遞延收入包括從客户那裏收到的超過確認收入的預付款。
在銷售時，公司可以代表政府機關向客户收取銷售税和其他税費。這些税項是按淨額計算的，不計入收入或銷售成本。
4.可變利益實體和證券化
VIE是指這樣的實體：(I)在沒有額外附屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本為其活動提供資金，或(Ii)擁有缺乏控股權特徵的股權投資者。該公司合併其為主要受益者的VIE。本公司是VIE的主要受益者，當它既有權指導對實體的經濟表現產生最重大影響的活動，又有義務承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失或獲得利益的權利。由於合併VIE而確認的資產並不代表可用於滿足對公司一般資產的索賠的額外資產。因合併VIE而確認的負債並不代表對本公司一般資產的額外債權，而是針對合併VIE的特定資產的債權。
如果聯合反腐敗委員會有能力在維護金融資產或控制投資決策方面行使自由裁量權，它就有權指導其風險投資機構的重大活動。UACC通常保留UACC發起的資產支持證券化交易中的部分經濟權益，這些權益可以優先權益、從屬權益、剩餘權益或服務權的形式保留。
UACC制定了一項證券化計劃，涉及通過私人發行資產擔保證券將金融應收賬款出售給證券化信託公司，這些證券以金融應收賬款為抵押。UACC建立和贊助這些交易，這些交易產生風險並將風險轉嫁給可變利益持有人，特別是消費者信用風險和預付款風險。2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易。
與資產證券化交易相關而設立的證券化信託是VIE。對於UACC作為證券化交易發起人的角色建立的每個VIE，公司都會進行分析，以確定它是否是VIE的主要受益者。
UACC沒有義務回購或替換任何證券化資產，除非違反了有關證券化資產資格的陳述和擔保，或基礎資產合同發生了某些變化。證券化投資者對UACC或其其他資產沒有追索權，也無權要求UACC回購投資。UACC沒有義務向VIE提供流動性或貢獻現金或額外資產，也不擔保任何資產擔保證券。
2023年，UACC完成了2023-1證券化交易，在該交易中，它以美元的收益出售了評級為資產支持的非投資級證券
UAccess是2023-1證券化信託的主要受益者，因為它既有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，也有義務吸收損失或有權獲得
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
優勢來自可能對VIE具有重要意義的實體。UACC還根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“風險保留規則”)的RR規定，以剩餘權益的形式保留了2023-1資產擔保證券化交易中的部分經濟利益。風險保留規則要求公司至少保留
2022年7月，UACC在2022-2證券化交易中出售了一批融資應收賬款。UACC保留對這些融資應收款的維修權，並收取“按市場計算”的維修費。UACC保留了證券化中發行的資產擔保證券中微不足道的數量，以遵守風險保留規則。最初，該公司的結論是，它不是2022-2證券化信託的主要受益人，因為UACC在VIE中保留的權益微不足道。因此，該公司最初並沒有鞏固2022-2信託。2023年1月至3月，儘管沒有合同要求，但由於高於預期的損失，UACC選擇免除2022-2證券化的服務費，這將相應損失風險的很大一部分轉移給了VIE。由於UACC有權指導VIE的重要活動，因為它是服務機構，而且它還承擔損失風險，因此公司得出結論，它是VIE的主要受益者。2023年3月，本公司將交易記為擔保借款，併合並了2022-2證券化信託。然後，受益利益就被消除了。
當報告實體選擇公允價值選項併合並抵押融資實體(“CFE”)時，VIE模型允許計量替代方案。這一計量替代方案消除了CFE的金融資產與第三方金融負債在收益中的計量差異可能產生的會計錯配，並將該等收益歸因於綜合收益表中的控股權。UACC合併的2022-2和2023-1證券化信託符合CFE的定義，因此，本公司選擇在合併這些VIE時應用計量替代方案。有關詳情，請參閲附註14-金融工具及公允價值計量。
UACC擁有
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司為主要受益人的可變權益實體的債權人或實益權益持有人一般僅對可變權益實體的資產及現金流擁有追索權，而對本公司並無追索權。
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截至2024年3月31日 |
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證券化工具 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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截至2023年12月31日 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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1有關倉庫設施的更多詳情，請參閲附註9-綜合VIE的倉庫信貸安排。
UACC建立證券化信託來購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，這些證券以UACC出售給證券化信託的融資應收賬款為抵押。於將融資應收賬款出售予證券化信託後，如本公司認為其有資格進行銷售會計處理，且不是VIE的主要受益人，或在其為主要受益人時將該等證券化交易入賬為擔保融資，則本公司確認銷售融資應收賬款的損益。
2022年2月，UACC在2022-1證券化交易中出售了一批融資應收賬款。UACC保留對這些融資應收款的維修權，並收取“按市場計算”的維修費。UACC保留了證券化中發行的資產擔保證券中微不足道的數量，以遵守風險保留規則。2022-1證券化信託是本公司不合並的VIE。作為服務機構，UACC保留了指導對實體最重要的活動的權力，然而，公司得出結論，它不是2022-1證券化信託的主要受益者，因為UACC在VIE中保留的權益微不足道。UACC保留的實益權益包括2022-1證券化信託發行的評級票據和未評級剩餘證書。
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，UACC在未合併VIE中保留的資產約為$
下表彙總了UACC與未合併VIE相關的資產的攤餘成本、賬面價值(公允價值)和最大損失敞口(以千為單位)：
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截至2024年3月31日 |
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截至2023年12月31日 |
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總結本金餘額 |
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總結本金餘額 |
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評級票據 |
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證書 |
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其他資產 |
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總風險是指UACC在嚴重的假設情況下將產生的估計損失，例如如果證券化信託和任何相關抵押品的權益價值降至零。該公司認為，這種可能性微乎其微。因此，上述風險總額並不代表公司的預期虧損。
5.非持續經營
如附註1-業務描述及呈報基礎所述，截至2024年3月29日，電子商務清盤已大致完成。該公司的電子商務業務以前是一個可報告的部門，此次退出代表着一種戰略轉變，對公司的運營和財務業績產生了重大影響。因此，根據ASC 205，截至2024年3月31日止三個月，本公司將電子商務業務及二手汽車經銷業務列為非持續業務，並重新編制過往期間以反映此陳述。
在截至2024年3月31日的三個月內，公司產生的費用約為$
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表總結了簡明綜合經營報表中報告的已終止業務的主要收入和支出項目（以千計）：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
零售車輛，淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
批發車 |
|
|
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|
|
||
產品，網絡 |
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|
|
|
|
|
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總收入 |
|
|
|
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銷售成本： |
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||
零售車輛 |
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|
|
|
|
|
||
批發車 |
|
|
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|
||
銷售總成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利總額 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
||
處置長期資產的收益 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
|
|
|
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|
|
||
利息收入 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
所得税撥備(收益)前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
||
非持續經營的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表概述了簡明綜合資產負債表中報告的已終止業務的主要資產和負債類別：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
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2024 |
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|
2023 |
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資產 |
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庫存 |
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$ |
|
|
$ |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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|
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來自已終止業務的資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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負債和股東權益 |
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|
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|
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應付帳款 |
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$ |
|
|
$ |
|
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應計費用 |
|
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車輛平面圖 |
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— |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
已終止業務的負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
6.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
裝備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
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租賃權改進 |
|
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內部使用軟件 |
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||
其他 |
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|
|
|
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||
累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊和攤銷費用為#美元
該公司記錄了“財產和設備，淨額”的折舊費用為美元
7.無形資產
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
總賬面價值 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面價值 |
|
|
總賬面價值 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面價值 |
|
||||||
開發和購買的技術 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
客户關係 |
|
|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
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商標和商品名稱 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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||||
*無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
無形資產攤銷費用為#美元。
估計的無形資產攤銷費用2024年3月31日，包括以下內容（以千計）：
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2024年剩餘時間 |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
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|
2026 |
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2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
21
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8.其他法律責任
公司的其他負債包括以下內容（以千計）：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
保修和差距責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經銷商相關負債 |
|
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應計薪酬和福利 |
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|
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應計專業服務 |
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||
應計軟件和IT成本 |
|
|
|
|
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||
應付利息 |
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|
|
||
應付保險費 |
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|
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|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9.合併VIE的倉庫信貸便利
截至2009年，UACC與銀行機構簽訂了四項高級擔保倉庫貸款協議（“倉庫貸款協議”）， 2024年3月31日。倉庫信貸設施以符合條件的應收融資作抵押，可用借款根據符合條件的應收融資融資的一定百分比計算。截至2024年3月31日2023年12月31日，公司超額借款能力為美元
|
|
融資一 |
|
|
融資二 |
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融資三 |
|
|
設施四 |
|
||||
執行日期 |
|
|
|
|
|
|
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||||||||
到期日 |
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|
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|
|
||||||||
總借款限額 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
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||||
作為抵押品的應收融資款本金總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
未清償餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
受限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
作為抵押品的應收融資款本金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
未清償餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
受限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
22
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司倉庫信貸貸款的加權平均利率約為
該公司是否有能力利用其倉庫信貸設施，主要取決於協議中包含的某些法律、經營、行政和金融契約的履行情況。其中包括要求UACC維持最低有形淨值、最低流動性水平、指定槓桿率和某些債務水平的契約。如果不能滿足這些和/或協議中包含的任何其他要求，將限制對倉庫信貸設施的使用。某些違反契約的行為還可能導致在預定到期日之前加速償還借款。截至2024年3月31日至2023年12月31日，本公司遵守了與倉庫信貸安排相關的所有契諾。
10.長期債務
債務工具，不包括合併VIE的倉庫信貸安排，在附註9--合併VIE的倉庫信貸安排中討論，包括以下內容(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
|
|
2024 |
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|
2023 |
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||
可轉換優先票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合併VIE的證券化債務 |
|
|
|
|
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|
||
證券化中實益權益的融資 |
|
|
|
|
|
|
||
次級債券 |
|
|
|
|
|
|
||
債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可轉換優先票據
2021年6月18日，公司發行了美元
每美元
23
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司可以根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。
公司可能不會在2024年7月6日之前贖回債券。於2024年7月6日或之後，公司可贖回全部或任何部分債券，以換取相當於
如本公司發生重大變動(如契約所界定)，則在符合若干條件下，債券持有人可要求本公司以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於
截至2023年3月31日的三個月內，公司回購了美元
該公司將票據作為單一負債分類工具進行會計處理，按攤銷成本計量。截至2024年3月31日，未攤銷債務貼現和債務發行成本為#美元。
債券按面值發行，發行相關費用按債券合約期內的實際利息方法攤銷為利息開支。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出是$
合併VIE的證券化債務
證券化債務是根據UACC的證券化計劃發行的。本公司選擇根據公允價值選擇採用計量替代辦法對證券化債務進行會計處理。公允價值調整計入簡明綜合經營報表中的“已實現和未實現虧損扣除回收後的淨額”。請參閲附註14--金融工具和公允價值計量。對於2022-2和2023-1的證券化交易，本公司合併了VIE，並將這些交易作為擔保借款入賬。請參閲附註4--可變利息實體和證券化以供進一步討論。
在發行2023-1證券化交易的證券化債務後，UACC保留了剩餘權益。UACC還保留證券化的所有金融應收賬款的償還權；因此，它負責管理和收取合同項下的欠款。2023年第一季度，UACC免除了與2022-2證券化相關的服務費，隨後鞏固了2022-2信託。證券化協議還要求將某些資金存放在受限的現金賬户中，為借款提供額外的抵押品，或用於支付證券化債務。根據各種協議，受限現金總額約為#美元。
24
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
UACC全資擁有的破產遠方子公司的成立是為了促進上述資產擔保融資交易。破產隔離是指一種法律結構，在這種結構中，預計適用的實體不會被包括在其母公司或附屬公司的任何破產申請中。這些子公司的所有資產已被質押作為相關債務的抵押品。該等附屬公司的任何資產均不能支付本公司或其聯屬公司的其他債權人。
發行的證券化債務計入簡明合併資產負債表中的“長期債務”。合併VIE的證券化債務包括以下內容（以千計）：
截至2024年3月31日 |
|
|||||||||||||||
系列 |
|
最終計劃付款日期 |
|
初始本金 |
|
|
合同利率 |
|
未償還本金 |
|
|
公允價值 |
|
|||
聯合汽車信貸2022-2-B |
|
|
$ |
|
|
% |
$ |
|
|
$ |
|
|||||
聯合汽車信貸2022-2-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2022-2-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2022-2-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
總評級票據 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||
系列 |
|
最終計劃付款日期 |
|
初始本金 |
|
|
合同利率 |
|
未償還本金 |
|
|
公允價值 |
|
|||
聯合汽車信貸2021-1-D |
|
|
$ |
|
|
% |
$ |
|
|
$ |
|
|||||
聯合汽車信貸2021-1-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2021-1-F |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2022-2-B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2022-2-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2022-2-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2022-2-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-A |
|
|
|
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|
% |
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|
|
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|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-E |
|
|
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|
|
% |
|
|
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|
|||||
總評級票據 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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最終預定付款日期代表剩餘資產負債表證券化債務的法定到期日。證券化債務預計將到期，並將在該日期之前支付，這是基於質押給信託公司的融資應收賬款的攤銷。預期付款為#美元，這將取決於這類無法保證的應收款的表現。
2024年2月，UACC行使了回購2021-1證券化債務的選擇權，總贖回價格為#美元。
25
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
抵押於證券化債務的應收金融賬款的本金餘額和公允價值總額由下列各項組成(以千計)：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
總結本金餘額 |
|
|
公允價值 |
|
|
總結本金餘額 |
|
|
公允價值 |
|
||||
聯合汽車信貸2021-1 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
聯合汽車信貸2022-2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
聯合汽車信貸2023-1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CFE財務應收賬款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
證券化中實益權益的融資
次級債券
2003年7月31日，UACC發行的次級次級債券（信託優先證券）為美元，
11.承付款和或有事項
訴訟
本公司不時涉及在日常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟，任何該等事項的不利解決可能會對本公司的未來經營業績、現金流量或財務狀況造成重大影響。本公司亦是本公司認為與其業務有關的常規及附帶的各種爭議的一方。本公司不期望任何這些日常行動的結果對本公司的業務、經營成果、財務狀況或現金流量產生重大影響。本公司於被視為可能出現虧損且金額可合理估計時應計提負債。倘重大損失或有可能發生但不大可能發生，本公司不記錄負債，而是披露索賠性質及金額，以及對損失或損失範圍的估計（如可作出估計）。法律費用於產生時支銷。
26
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
自二零二一年三月起，本公司若干股東向紐約南區美國地方法院提出多項推定集體訴訟，指控本公司及本公司若干高級職員違反聯邦證券法。訴訟標題為Zawatsky et al. v. Vroom，Inc.等，第21—cv—2477號案件；Holbrook訴Vroom公司等，第21—cv—2551號案件；和Hudda訴Vroom公司等，第21—cv—3296號案件。這三起訴訟都根據《交易法》第10（b）和20（a）條以及SEC規則10b—5提出了類似的要求。在每一個案件中，指定的原告試圖代表一個擬議類別的所有人購買或以其他方式收購本公司證券的期間，從2020年6月9日至2021年3月3日（在Holbrook和Hudda的情況下），或從2020年11月11日至2021年3月3日（在Zawatsky的情況下）。於二零二一年八月，法院將案件合併為新名稱In re：Vroom，Inc.證券訴訟，案件編號21—cv—2477，指定了一名主要原告和主要律師，並下令提交一份合併的修訂投訴。法院指定的主要原告隨後提交了一份綜合修訂起訴書，重申根據《交易法》第10（b）和20（a）條以及SEC規則第10b—5條對公司和公司的某些高管提出的索賠，並根據《證券法》第11、12和15條對公司、其某些高管、其某些董事提出了新的索賠。以及本公司2020年9月第二次發售的承銷商。本公司提出動議駁回所有索賠，並已完成該動議的簡報。本公司認為，這起訴訟是沒有法律依據的，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。雖然任何複雜的法律訴訟的結果本質上是不可預測的，並受到重大的不確定性，根據管理層目前已知的信息，本公司相信，潛在責任（如有）不會對本公司的財務狀況，現金流或經營業績產生重大不利影響。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起所謂的股東派生訴訟，起訴公司的某些高管和董事，名義上也針對公司，指控他們違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為過程，違反了特拉華州法律。所有四起訴訟都被合併到Re：Vroom，Inc.股東衍生訴訟中的案件標題下，案件編號21-cv-6933，法院已經批准了雙方的規定，即在Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決之前，案件將繼續擱置。所有四起衍生品訴訟仍處於初步階段，任何事情都沒有實質性進展。
2022年4月和2024年4月，公司的兩名股東分別代表公司向美國特拉華州地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法和違反了對公司的受託責任，和/或基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，對公司提出了名義上的訴訟。2022年4月提起的案件標題為Godlu訴Hennessy等人案，案件編號22-cv-569,2024年4月提起的案件標題為Hudda訴Hennessy等人案。案件編號24-cv-4499.，每一案件的法院都批准了雙方的規定，即每個案件將保持擱置狀態，等待Re：VRoom，Inc.證券訴訟的最終解決。這兩起訴訟仍處於初步階段，沒有實質性的進展。
2022年1月，本公司收到聯邦貿易委員會(“FTC”)的非公開民事調查要求，要求提供與本公司某些商業行為有關的信息，本公司迴應了這些信息請求。2024年2月23日，聯邦貿易委員會通知本公司，它有理由認為該公司違反了《聯邦貿易委員會法》第5(A)節[美國聯邦貿易委員會第15編第45(A)節]；聯邦貿易委員會的郵寄、互聯網或電話訂購商品規則，16C.F.R.第435部分；聯邦貿易委員會的二手機動車交易監管規則，16C.F.R.第455部分；以及聯邦貿易委員會的售前可用性規則，16C.F.R.第702部分。2024年5月6日，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和聯邦貿易委員會達成協議，解決聯邦貿易委員會的指控，但須得到聯邦貿易委員會和法院的最終批准。根據協議，該公司將支付總計$
在……裏面2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了一份針對該公司的請願書，指控該公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法，德克薩斯州商業和商業法典第17.41節及以下內容，理由是該公司在營銷二手車和履行客户訂單方面存在缺陷和其他問題，包括已售出車輛的所有權和登記。根據請願書，請願書中提到的80%的客户投訴是在2022年4月之前的12個月內收到的。請願書的標題是德克薩斯州訴Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件編號。D-1-GN-001809。2022年5月，Vroom Automotive，LLC德克薩斯州總檢察長同意臨時
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
禁制令在該協議中，Vroom Automotive，LLC同意堅持其現有做法，即對其在其電子商務平臺上銷售或廣告可供銷售的所有車輛擁有所有權。2023年12月，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和德克薩斯州總檢察長達成最終協議，解決請願書中的所有索賠，但沒有承認任何一家Vroom實體存在不當行為。根據協議，該公司將支付總計$
2022年8月，原告向紐約州最高法院提起了一項可能的集體訴訟，將Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作為被告，指控Vroom的所有權和已售出車輛登記方面存在缺陷：Emely Reyes Martinez代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc.，編號652684/2022年。該公司將此案轉移到美國紐約南區地區法院(案件編號22-cv-7631)，並提出動議，要求對所有索賠進行仲裁。2023年9月，弗拉姆提出的強制仲裁的動議獲得批准，法庭訴訟被擱置，等待對原告個人索賠的任何仲裁程序的結果。
正如之前披露的那樣，本公司一直受到其監管機構的審計、要求提供信息、調查和其他調查，涉及德克薩斯州請願書中指控的相同或類似事項的客户投訴增加。這些監管事項可能會繼續演變為法律程序和執法行動。該公司已在某些州被罰款，並可能繼續招致罰款、罰款、賠償或改變公司的業務做法，這反過來可能導致業務費用增加，對公司業務活動的額外限制和進一步的聲譽損害，儘管到目前為止，這些費用尚未對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。
納斯達克通知
2023年12月21日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知本公司，為最近一次
2024年2月13日，經股東批准，本公司實施了
這些簡明合併財務報表中包含的公司所有普通股股份、股票工具和每股數據均已進行追溯調整，就好像反向股票拆分已在所有期間之前生效一樣。
其他事項
本公司在正常業務過程中與第三方訂立可能包含賠償條款的協議。在提出賠償要求的情況下，公司的責任(如果有)將受適用協議的條款限制。從歷史上看，該公司沒有為訴訟辯護或解決與賠償條款有關的索賠而產生重大成本。
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
12.優先股和股東權益
優先股
2020年6月11日，公司修改了公司註冊證書，授權發行最多
普通股
2024年2月13日，公司修改了公司註冊證書，以實現
在市場上提供產品
13.基於股票的薪酬
2020年5月28日，公司通過了《2020年激勵獎勵計劃》(《2020計劃》)，授權發放(一)最多
2022年5月20日，公司通過《2022年激勵獎勵計劃》(簡稱《激勵獎勵計劃》)。獎勵計劃下的獎勵只可授予以前並非僱員或董事會成員的新聘僱員，或本公司在一段真正的非受僱期間後重新受聘的僱員，在每種情況下，作為對該僱員入職的重大誘因。一個集合
RSU
該公司確認了$
本公司的某些RSU撥款在控制權變更和終止時可加速
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
14.金融工具和公允價值計量
美國公認會計原則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的價格。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和判斷問題，因此無法準確確定。美國公認會計準則建立了公允價值層次結構，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並建立了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-第1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或模型衍生的估值或其他可觀察到的或可被基本上整個資產或負債的可觀測市場數據所證實的投入
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義
按公允價值經常性計量的項目
公司持有某些需要按經常性基準按公允價值計量的金融資產。此外，公司對UACC合併CFE的金融資產和負債、2022-1年證券化交易中的受益權益、UACC某些不符合出售資格的融資應收賬款以及某些其他融資應收賬款選擇了公允價值選擇權。根據ASC 825“金融工具”（“ASC 825”）允許的公允價值選擇權，公司可以選擇以公允價值計量不要求以公允價值列賬的金融資產和負債。指定項目公允價值的後續變化在收益中報告。
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計)：
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截至2024年3月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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CFE資產： |
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管理財務應收賬款 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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其他資產 |
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金融資產總額 |
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金融負債 |
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CFE負債： |
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**合併VIE的證券化債務 |
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財務負債總額 |
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截至2023年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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CFE資產： |
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管理財務應收賬款 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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其他資產 |
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金融資產總額 |
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金融負債 |
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CFE負債： |
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**合併VIE的證券化債務 |
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財務負債總額 |
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按公允價值經常性計量的金融工具的估值方法
以下是對按公允價值列賬的金融工具的估值方法的説明。這些方法適用於上文討論的所有公允價值水平的金融資產和負債，正是所用投入的可觀測性決定了各自資產或負債的公允價值層次結構中的適當水平。
貨幣市場基金：貨幣市場基金主要包括對流動性高的美國國債的投資，原始到期日為三個月或以下，被歸類為一級。該公司根據活躍市場的報價確定現金等價物的公允價值。
CFE的金融資產和負債：該公司為其合併VIE的資產和負債選擇了公允價值選項，這些資產和負債與被視為CFE的證券化交易有關。
根據ASC 825，公司已對2022-2年和2023-1年合併CFE的符合條件的金融資產和負債選擇公允價值選擇權，以減輕金融資產和負債之間潛在的會計錯配。為了消除潛在的測量差異，公司選擇了ASO 2014-13中包含的測量替代方案，允許公司使用CFE金融資產或負債（以更可觀察者為準）的公允價值來衡量合格CFE的金融資產和負債。根據ASO 2014-13規定的測量替代方案，公司承認
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
CFE的淨資產，包括公允價值調整的變動和在其精簡綜合經營報表中賺取的淨利息。
本公司須釐定合資格CFE的金融資產的公允價值或金融負債的公允價值中的哪一個更具可觀測性，但在任何一種情況下，該方法均導致證券化信託的金融資產的公允價值等於其負債的公允價值。本公司認為，證券化CFE負債的公允價值更易觀察，因為其負債的市場價格是基於經紀交易商提供的非約束性報價，經紀交易商在類似金融工具中進行市場交易。證券化CFE的資產不容易出售，其公允價值計量需要的信息可能在可獲得性方面有限。
在確定合併CFE的證券化債務的公允價值時，經紀交易商考慮合同現金支付和市場參與者預期的收益率。經紀交易商還採用常見的市場定價方法，包括對國庫曲線或利率掉期曲線的利差測量，以及特定證券的基本特徵，包括評級、息票、抵押品類型和證券的調味性或年齡。當本公司就同一證券向多家經紀交易商取得價格，並在他們之間達成共識時，本公司認為該等公允價值是基於可觀察到的估值投入，並被歸類為公允價值等級的第二級。在沒有第三方經紀交易商報價的情況下，使用無法觀察到的輸入使用內部模型，或者如果公司有多個不在確定範圍內的報價，則將證券化債務歸類為公允價值層次的第三級。
綜合CFE的金融資產是從CFE負債的公允價值得出的合計價值。本公司決定CFE融資應收賬款整體應被歸類為公允價值層次結構的第三級。
按公允價值計算的應收賬款融資：按公允價值計算的金融應收賬款指本公司根據ASC 825選擇公允價值選項的金融應收賬款。該公司使用貼現現金流模型估計這些應收賬款的公允價值，並納入了包括預付款速度、違約率、回收率以及公司認為市場參與者會認為相關的某些宏觀經濟事件在內的關鍵投入。
證券化中的實益利益：證券化的實益權益與2022年2月完成的2022-1證券化有關，包括評級票據和證書。2022年7月完成的2022-2證券化中的實益權益在2023年3月VIE合併時被消除。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。本公司根據其在證券化中的實益權益選擇公允價值期權。
如果交易發生在接近各報告期結束時，實益權益最初可被歸類為第二級。隨後，與上述證券化債務類似，公允價值是通過向經紀交易商請求非約束性報價或通過利用市場可接受的估值模型(如貼現現金流)來確定的。經紀商報價可能基於收益法，該方法將預期未來現金流轉換為單一現值金額，並具體考慮與特定證券類型相關的投入。此類輸入可能包括評級、抵押品類型、地理集中度、基礎貸款年限、拖欠和違約、損失嚴重程度假設、提前還款和到期日。當證券的市場活動數量或水平有限時，用於確定公允價值的某些投入可能在市場上看不到。經紀商報價也可能基於一種市場方法，該方法考慮了最近涉及相同或類似證券的交易。當本公司就同一證券向多家經紀交易商取得價格，並在他們之間達成共識時，本公司認為該等公允價值是基於可觀察到的估值投入，並被歸類為公允價值等級的第二級。在沒有第三方經紀交易商報價的情況下，公司使用內部開發的模型，使用不可觀察到的輸入。如果使用內部開發的模型，或者如果公司有多個報價不在彼此的共識範圍內，公司認為這些證券被歸類為公允價值層次的第三級。
32
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
第三級經常性公允價值計量的變化
下表列出了金融資產的對賬情況，這些資產使用第三級投入按公允價值經常性計量(以千計)：
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合併CFE財務應收賬款 |
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按公允價值計算的應收賬款融資 |
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截至2024年1月1日的公允價值 |
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$ |
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在3級類別內調撥 |
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( |
) |
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已實現和未實現損失中包含的損失 |
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) |
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) |
發行量，扣除貼現後的淨額 |
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支付費用 |
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其他 |
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截至2024年3月31日的公允價值 |
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合併CFE財務應收賬款 |
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按公允價值計算的應收賬款融資 |
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截至2023年1月1日的公允價值 |
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將待售融資應收款重新分類為按公允價值淨額融資應收款 |
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在3級類別內調撥 |
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) |
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VIE的合併 |
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已實現和未實現損失中包含的損失 |
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) |
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( |
) |
發行量，扣除貼現後的淨額 |
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— |
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支付費用 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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截至2023年3月31日的公允價值 |
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公司公允價值層級之間的轉移假設發生在報告期開始時，每季度發生，但如下所述的前期收購的資產和負債除外。截至2024年3月31日的三個月內，公允價值層級之間沒有發生轉移。截至2023年3月31日的三個月內， $
當選FVO的金融資產和負債的其他相關數據
下表列出了與選擇公允價值選擇權的合格金融工具相關的簡明綜合經營報表中“已實現和未實現虧損，扣除收回”中記錄的損益（以千計）：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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金融資產 |
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控制CFE的融資應收賬款 |
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財務應收賬款按公允價值計價 |
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**在證券化中獲得實益權益 |
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金融負債 |
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證券化VIE的債務 |
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) |
淨虧損總額已計入 未實現損失，扣除追回” |
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33
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了與按公允價值結轉的融資應收賬款有關的其他相關數據(千)：
截至2024年3月31日 |
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按公允價值計算的CFE融資應收賬款 |
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按公允價值計算的應收賬款融資 |
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按公允價值報告的金融應收賬款中包括的未付本金餘額合計 |
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按公允價值報告的金融應收賬款的公允價值合計 |
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應收賬款中按公允價值報告並處於非應計狀態(逾期90天或以上)的未付本金餘額 |
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按公允價值計入的、處於非應計狀態(逾期90天或以上)的應收賬款的合計公允價值 |
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截至2023年12月31日 |
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按公允價值計算的CFE融資應收賬款 |
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按公允價值計算的應收賬款融資 |
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按公允價值報告的金融應收賬款中包括的未付本金餘額合計 |
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按公允價值報告的金融應收賬款的公允價值合計 |
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應收賬款中按公允價值報告並處於非應計狀態(逾期90天或以上)的未付本金餘額 |
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按公允價值計入的、處於非應計狀態(逾期90天或以上)的應收賬款的合計公允價值 |
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CFE的所有財務應收賬款均質押給CFE信託。
下表列出了與按公允價值列賬的合併VIE的證券化債務有關的其他相關數據(單位：千)：
截至2024年3月31日 |
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合併VIE按公允價值計算的證券化債務 |
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證券化VIE評級票據未償還本金餘額合計 |
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$ |
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證券化VIE評級票據的公允價值合計 |
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截至2023年12月31日 |
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合併VIE按公允價值計算的證券化債務 |
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證券化VIE評級票據未償還本金餘額合計 |
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$ |
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證券化VIE評級票據的公允價值合計 |
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$ |
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
未按公允價值列賬的金融工具的公允價值
受限制現金、應付賬款及應計負債之賬面值因屬短期性質而接近公允價值。倉儲信貸融資的賬面價值根據其短期存續期及浮動利率與各報告期的現行利率大致相同而釐定為接近公允價值。
持有待售金融應收賬款，淨額：對於有資格在證券化中出售的金融應收賬款，本公司根據證券化交易的估計銷售價格(經轉換成本、風險和與證券化交易相關的正常利潤率調整後的銷售價格)確定這些融資應收賬款的公允價值。此類持有待售金融應收賬款的公允價值計量，淨額被視為公允價值層次的第三級。截至2024年3月31日，持有待售融資應收賬款的賬面價值和公允價值淨額為#美元
此外，本公司可能不時將某些不再有資格在證券化中出售的應收賬款按非經常性基準分類為持有出售以公允價值計價。截至2024年3月31日2023年12月31日，有1美元
可轉換優先債券：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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賬面價值 |
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$ |
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$ |
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公允價值 |
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$ |
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$ |
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證券化中實益權益的融資：證券化實益權益融資的公允價值並非在隨附的精簡綜合資產負債表中按公允價值列賬，與其於2024年3月31日的賬面價值大致相同，並歸入公允價值等級的第3級。
次級債券：次級債券的公允價值與其於2024年3月31日及2023年3月31日的賬面價值大致相同，並未按公允價值在隨附的綜合資產負債表上列賬。並被歸類在公允價值層次的第三級。
15.細分市場信息
由於截至2024年3月31日止三個月的電子商務放緩，本公司修訂了其應呈報的分部。該公司現已組建成
35
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司根據首席運營決策者(“CODM”)在評估業績和分配資源時審查公司經營業績的方式來確定其經營部門。CODM審核每個可報告部門的調整後EBITDA。調整後EBITDA定義為公司債務利息支出、現金及現金等價物利息收入、所得税費用、折舊及攤銷費用、股票補償費用、債務清償收益和長期資產減值費用前的淨虧損。CODM不使用資產信息評估運營部門，因為這些部門是在整個企業集團的基礎上進行管理的。因此，公司做了
UACC可報告部門代表UACC與其第三方經銷商客户網絡的業務，包括購買和維修車輛分期付款合同。這一細分市場還包括為Vroom發起的或在電子商務Wind-Down之前從Vroom購買的零售分期付款銷售合同的決選組合。
CarStory可報告部門代表向汽車經銷商、汽車金融服務公司和汽車行業其他公司銷售人工智能支持的分析和數字服務。
關於該公司可報告部門的信息如下(以千為單位)：
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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UAccess |
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CarStory |
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公司 |
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總計 |
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UAccess |
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CarStory |
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公司 |
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總計 |
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利息收入 |
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利息支出： |
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倉庫信貸便利 |
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證券化債務 |
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利息支出總額 |
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淨利息收入 |
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已實現和未實現損失，扣除收回額 |
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損失和追回後的淨利息收入 |
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非利息（損失）收入： |
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服務收入 |
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貸款和差距收入，淨 |
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CarStory收入 |
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債務清償收益 |
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其他收入 |
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非利息(虧損)收入總額 |
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費用： |
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薪酬和福利 |
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專業費用 |
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軟件和IT成本 |
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折舊及攤銷 |
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公司債務的利息費用 |
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減值費用 |
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其他費用 |
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總費用 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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36
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
可報告部門調整後的EBITDA與持續運營的綜合淨虧損之間的對賬如下(以千計)：
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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調整後的EBITDA(按部門) |
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UAccess |
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CarStory |
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公司 |
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總計 |
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現金及現金等價物利息收入 |
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所得税撥備 |
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折舊及攤銷 |
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股票補償費用 |
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債務清償收益 |
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減值費用 |
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( |
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- |
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持續經營淨虧損 |
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) |
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$ |
( |
) |
16.所得税
本公司採用負債法計算所得税。這種方法要求確認遞延税項資產和負債，以制定的税率計量，可歸因於財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮某些遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些特定司法管轄區在此類淨營業虧損到期日期之前產生的未來應納税所得額。本公司對其遞延税項淨資產維持全額估值準備，因為本公司已確定，根據目前對預期未來應課税收入的評估，這些資產更有可能無法完全變現，並且本公司處於累計3年虧損狀態。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司持續經營的實際税率曾是(
本公司須在美國及多個州及地方司法管轄區繳税。除某些例外情況外，本公司不再接受美國聯邦、州和地方2017年及之前納税年度的所得税審查。該公司目前沒有接受任何美國聯邦或州所得税審計的審計。
美國國內税收法（IRC）第382節規定了在某些所有權變更（如IRC第382節所定義）後對淨經營虧損和税收抵免結轉的年度使用的限制，這限制了公司利用這些結轉的能力。公司完成了第382條研究，以確定適用的限制（如有）。本公司已進行四次所有權變動，最近一次為二零二一年四月。該等變動將大幅限制控制權變動前產生之經營虧損淨額之使用。
該公司擁有
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法案》（“IRA”）簽署成為法律。IRA包括實施新的替代最低税、股票回購消費税以及對能源和氣候舉措的重大税收激勵等條款。公司評估了IRA中包含的撥備，該撥備對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
37
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
17.每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
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截至三個月 |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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2024 |
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2023 |
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持續經營淨虧損 |
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$ |
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非持續經營的淨虧損 |
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) |
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$ |
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) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損、持續經營、基本和稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損、已終止業務、基本和稀釋業務 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損總額，基本和稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下列可能造成稀釋的股份不包括在列報期間的已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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可轉換優先票據 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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總計 |
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18.訂正合並財務報表信息
於2024年3月，本公司發現與多報截至2023年12月31日及之前的其他流動負債及應付帳款的信貸餘額有關的錯誤。該公司錯誤地記錄了大約$
下表（以千計）列出了公司截至2023年3月31日止三個月以及截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營業績，已針對已識別的非重大錯誤以及與電子商務結束相關的新財務報表列報和已終止業務列報的影響進行了回顧性調整。
38
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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截至2023年3月31日的三個月 |
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如報道所述 |
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調整 |
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停產運營 |
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演示文稿精選（1） |
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重述和修訂 |
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總收入 |
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— |
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( |
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( |
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銷售總成本 |
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毛利總額 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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運營虧損 |
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債務清償收益 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他損失，淨額 |
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利息收入 |
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利息支出總額 |
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淨利息收入 |
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已實現和未實現損失，扣除收回額 |
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損失和追回後的淨利息收入 |
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非利息(虧損)收入總額 |
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總費用 |
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所得税撥備(收益)前虧損 |
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( |
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( |
) |
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所得税撥備(福利) |
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( |
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持續經營淨虧損 |
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( |
) |
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非持續經營的淨虧損 |
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( |
) |
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淨虧損合計 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損、持續經營、基本和稀釋 |
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|
|
( |
) |
||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損、已終止業務、基本和稀釋業務 |
|
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|
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|
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( |
) |
||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損總額，基本和稀釋 |
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$ |
( |
) |
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|
|
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|
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$ |
( |
) |
|||
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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(1)反映了因電子商務結束而修改的演示文稿。 |
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39
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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截至2023年12月31日的年度 |
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如報道所述 |
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調整 |
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停產運營 |
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演示文稿精選（1） |
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重述和修訂 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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銷售總成本 |
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( |
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毛利總額 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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減值費用 |
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運營虧損 |
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債務清償收益 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他虧損(收入)，淨額 |
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利息收入 |
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$ |
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$ |
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|||||
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利息支出總額 |
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淨利息收入 |
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已實現和未實現損失，扣除收回額 |
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|
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|
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損失和追回後的淨利息收入 |
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|||||
|
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非利息(虧損)收入總額 |
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|||||
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總費用 |
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|||||
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|
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所得税撥備(收益)前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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所得税撥備(福利) |
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
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|
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持續經營淨虧損 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
非持續經營的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
淨虧損合計 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損、持續經營、基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損、已終止業務、基本和稀釋業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損總額，基本和稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|||
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
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|
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|||||
(1)反映了因電子商務結束而修改的演示文稿。 |
|
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|
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|||||
40
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
如報道所述 |
|
|
調整 |
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停產運營 |
|
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演示文稿精選（1） |
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|
重述和修訂 |
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總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
銷售總成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
毛利總額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||
銷售、一般和行政費用 |
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|||
|
|
|
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債務清償收益 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|||
其他虧損(收入)，淨額 |
|
|
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
|
|
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利息收入 |
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|||||
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利息支出總額 |
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|
|||||
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淨利息收入 |
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|||||
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出售融資應收賬款已實現（收益） |
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( |
) |
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( |
) |
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已實現和未實現損失，扣除收回額 |
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扣除損益和收回後的淨利息收入 |
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|
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|
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非利息(虧損)收入總額 |
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|
|
|
|||||
總費用 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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所得税撥備（福利）前的（損失）收入 |
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|
( |
) |
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||||
所得税撥備(福利) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
持續經營淨收益 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||
非持續經營的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
淨虧損合計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損、持續經營、基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損、已終止業務、基本和稀釋業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損總額，基本和稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|||
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
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(1)反映了因電子商務結束而修改的演示文稿。 |
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|||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，對我們合併資產負債表的影響如下（單位：千）：
41
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
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截至2023年12月31日 |
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如報道所述 |
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調整 |
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停產運營 |
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演示文稿精選（1） |
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重述和修訂 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|||||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應收賬款，扣除備抵後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
按公允價值計算的融資應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
持有待售金融應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
證券化中的實益權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
按公允價值計算的融資應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
財產和設備，淨額 |
|
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|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||
經營性租賃使用權資產 |
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|||||
應收利息 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||
其他資產(包括合併VIE的其他資產#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
來自已終止業務的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
車輛平面圖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
合併VIE的倉儲信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
經營租賃負債，流動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
長期債務，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營租賃負債，不包括當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已終止業務的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
追加實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
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(1)反映了因電子商務結束而修改的演示文稿。 |
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|||||
42
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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截至2022年12月31日 |
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|||||||||||||||||||||||
|
|
如報道所述 |
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調整 |
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停產運營 |
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演示文稿精選（1） |
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重述和修訂 |
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資產 |
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|
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|
|
|
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流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
應收賬款，扣除備抵後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
按公允價值計算的融資應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||||||
持有待售金融應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
證券化中的實益權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
流動資產總額 |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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來自已終止業務的資產 |
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負債和股東權益 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債，流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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經營租賃負債，不包括當期部分 |
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其他長期負債 |
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已終止業務的負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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(1)反映了因電子商務結束而修改的演示文稿。 |
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除上述淨虧損變化對累計赤字的影響以及2023年至12月31日之前的期間的影響外，截至2023年3月31日以及截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合股東權益變動表沒有影響，上述淨虧損變化對累計赤字的影響除外，截至12月31日，2023年至12月31日的年初累計赤字，2022.
對經營活動中使用（提供）的淨現金沒有影響;我們綜合現金流量表中的投資活動或融資活動。
43
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
19.後續事件
2024年4月，UACC售出約美元
該公司還承諾提供#美元。
44
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。報告金額反映簡明綜合財務報表附註18所述的修訂。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)第I部分第1A項中“風險因素”一節中確定的因素，並通過引用本季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”一節進行更新。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
最近發生的事件
價值最大化計劃
2024年1月22日，我們宣佈董事會已經批准了價值最大化計劃，根據該計劃，我們停止了我們的電子商務業務，並結束了我們的二手車經銷業務，以保持流動性，並使我們能夠通過剩餘業務實現利益相關者價值的最大化。我們已經停止通過vroom.com進行交易，為之前與我們簽約購買或出售車輛的客户完成交易，停止購買額外的車輛，通過批發渠道出售幾乎所有二手車庫存，並償還了我們的2022年車輛平面圖設施。我們繼續採取其他行動，通過尋求將我們的傳統電子商務平臺貨幣化來最大化價值，減少我們的未償還承諾並保持我們的流動性，並一直在執行與我們減少的業務相稱的有效減持。2024年3月29日，我們基本完成了電子商務業務和二手車經銷業務的清盤然而，到2024年底，我們可能會產生額外的清盤成本(《電商風雲》).
我們還擁有和運營UACC，這是一家領先的汽車金融公司，以UACC品牌通過第三方經銷商向客户提供車輛融資，以及CarStory，這是一家面向汽車零售的人工智能支持的分析和數字服務平臺。UACC和CarStory業務繼續為他們的第三方客户服務，他們的業務基本上不受電子商務風向的影響。我們將尋求增長和提高UACC和CarStory業務的盈利能力。
作為價值最大化計劃的結果，我們估計我們將在2024年產生約1,640萬美元的遣散費和其他與人員相關的費用，其中1,470萬美元在截至2024年3月31日的三個月發生，約1,430萬美元的合同和租賃終止成本，1,190萬美元在截至2024年3月31日的三個月結清。作為價值最大化計劃下計劃的有效削減的一部分，大約800名員工受到清盤的影響，導致非UACC或CarStory持續運營的員工減少了約93%。
償還2022年車輛平面圖貸款
由於我們的車輛庫存被清盤，作為“電子商務減速”的一部分，我們全額償還了2022年車輛樓面計劃貸款項下的剩餘餘額，協議已經終止。
納斯達克通知和股票反向拆分
2023年12月21日，吾等收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知吾等，在過去30個工作日內，本公司普通股的買入價已連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條繼續納入納斯達克全球精選市場所需的每股1.00美元的最低買入價要求(“最低買入價要求”)。
2024年2月13日，在獲得股東批准後，我們進行了80股1股的反向股票拆分，我們的股票於2024年2月14日開始在拆分調整的基礎上進行交易。2024年2月29日，我們接到納斯達克上市資格工作人員的通知，從2024年2月14日到2024年2月28日，我們普通股的收盤價連續11個工作日保持在每股1.00美元或更高。
45
目錄表
因此，本公司已恢復遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，此事現已了結。如果我們的普通股連續30個工作日再次收盤低於納斯達克要求的每股1.00美元的最低買入價，我們將再次收到不符合納斯達克上市標準的通知，並面臨退市風險。
本季度報告10-Q表格中包括的公司普通股、基於股票的工具和每股數據的所有股票都已進行追溯調整，就好像反向股票拆分在所有提出的期間之前就已經生效一樣。
2024-1證券化交易
2024年4月，UACC在一家證券化信託基金的汽車貸款證券化交易中出售了約2.625億美元的評級資產支持證券，該信託基金由UACC設立並贊助，收益為2.613億美元。該信託基金以應收賬款融資為抵押，本金餘額總計3.801億美元。這些融資應收賬款由UACC提供服務。由於市場狀況導致不利的定價，UACC保留了E類非投資級證券和剩餘權益，這將要求我們將2024-1證券化作為擔保借款進行會計處理，並在出售此類保留權益之前保留在資產負債表上。2024年5月，UACC出售了約3750萬美元的E類非投資級證券，最初以3590萬美元的收益保留。UACC繼續保留剩餘權益和5%或1,580萬美元的評級票據。
概述
VRoom擁有領先的汽車金融公司聯合汽車信貸公司(United Auto Credit Corporation)和CarStory業務，前者是一家領先的汽車金融公司，以UACC品牌通過第三方經銷商向消費者提供車輛融資；後者是汽車零售領域人工智能支持的分析和數字服務的領先者。
UAccess
UACC於2022年2月被Vroom收購，是一家間接貸款機構，以UACC品牌通過第三方經銷商向消費者提供車輛融資，主要專注於非高端市場。在電商Wind-Down之前，UACC還通過其電子商務平臺向Vroom的客户提供車輛融資。
UACC自1996年以來一直從事汽車金融業務，目前為49個州的數千家獨立機動車經銷商和製造商特許經銷商組成的全國網絡提供融資服務，我們希望隨着時間的推移擴大該網絡。UACC使這些經銷商能夠以具有競爭力的融資條款為他們的客户購買新車和二手車、中型和輕型卡車和貨車提供資金。UACC提供的信貸計劃主要是為了服務於傳統機動車融資渠道有限的消費者。
除了其融資專業知識外，UACC平臺還帶來了廣泛的申請處理、承保和服務能力。UACC為其發起或購買的零售分期付款銷售合同提供服務，並將繼續為Vroom以前電子商務業務的客户發起或購買的合同提供服務。由於UACC主要關注非優質市場，它的拖欠和信貸損失通常比傳統汽車融資來源所經歷的水平更高。截至2024年3月31日，UACC為約82,000份零售分期付款銷售合同組合提供服務，未償還本金總額為11億美元。
CarStory
CarStory是汽車零售人工智能分析和數字服務領域的領先者。CarStory向經銷商、汽車金融服務公司和汽車行業的其他公司提供數字零售服務，這些公司使用CarStory的解決方案來增強客户體驗，推動汽車購買量的增加。
CarStory通過聚合、優化和分發來自數千個汽車來源的數據來推動汽車零售創新。CarStory追蹤每天超過350萬個唯一的車輛識別號碼(“VIN”)掛牌出售。這些數據與數百萬次消費者會議的需求洞察和來自CarStory專有VIN數據庫的VIN數據彙總在一起，以生成準確的價格和銷售預測。CarStory幫助經銷商優化
46
目錄表
他們的定價利用零售定價的數據科學模型，為營銷、購買、銷售和VIN級功能提供預測性定價。
除了數據分析和數字服務外，CarStory還為汽車市場和金融公司的白標店面提供動力。在開發其白標功能時，CarStory還開發了各種以消費者為中心的功能，旨在增強客户體驗和推動轉換。CarStory的數據和數據科學資產為汽車AI產品開發創造了巨大的機會，擁有超過2億個VIN、超過30億張照片和價格和價格彈性模型。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA和調整後的EBITDA。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。
EBITDA和調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的補充業績衡量標準。由於EBITDA和調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA計算為扣除公司債務利息支出、現金和現金等價物利息收入、所得税費用以及折舊和攤銷費用前的淨虧損。
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的EBITDA，以不包括股票補償費用、債務清償收益和長期資產減值費用。
下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是美國公認會計準則中最直接的可比性指標：
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|
截至三個月 |
|
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|
2024 |
|
|
2023 |
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||
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(單位：千) |
|
|||||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(44,676 |
) |
|
$ |
(15,469 |
) |
調整以排除以下內容： |
|
|
|
|
|
|
||
公司債務的利息費用 |
|
|
1,391 |
|
|
|
1,340 |
|
現金及現金等價物利息收入 |
|
|
(1,005 |
) |
|
|
(2,425 |
) |
所得税撥備 |
|
|
436 |
|
|
|
54 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
7,626 |
|
|
|
7,232 |
|
EBITDA |
|
$ |
(36,228 |
) |
|
$ |
(9,268 |
) |
股票補償費用 |
|
|
1,324 |
|
|
|
1,679 |
|
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
(8,709 |
) |
減值費用 |
|
|
2,752 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(32,152 |
) |
|
$ |
(16,298 |
) |
47
目錄表
影響我們經營業績的主要因素和趨勢
我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素和趨勢的影響，包括：
有能力管理信貸損失並提高UACC的盈利能力
雖然信貸損失是汽車金融應收賬款業務固有的，但幾個變量影響了UACC最近的損失和拖欠率，包括利率上升、當前的通脹環境和車輛折舊。UACC目前正在經歷更嚴重的虧損和更高的財務應收賬款虧損，這對我們的財務應收賬款的公允價值和截至2024年3月31日的三個月的確認虧損產生了負面影響，預計將繼續對我們2024年剩餘時間的業務產生負面影響。UACC主要在市場的非優質部門運營，這些部門往往波動性更大。在2020年和2021年，與COVID相關的刺激措施和二手車升值顯著降低了違約率和隨後的損失。在2022年末和2023年，由於上述因素，違約率和損失率上升，作為迴應，我們對信貸計劃進行了改革，例如收緊信貸，這開始將我們的違約率和這些年份的預期投資組合表現恢復到正常水平。由於UACC投資組合中的信貸損失增加和整體利率上升，UACC從倉庫信貸安排借款的某些預付利率有所下降。未來任何可用預付款利率的下降都可能對我們的流動性產生不利影響。
能夠繼續獲得資本
UACC有四個高級擔保倉庫信貸安排，主要用於為應收賬款融資以及為一般業務活動提供資金。UACC還制定了一項證券化計劃，涉及通過私人發行資產擔保證券將金融應收賬款出售給證券化信託公司，這些證券以金融應收賬款為抵押。
UACC業務的成功在很大程度上取決於通過其倉儲安排和證券化計劃繼續獲得資本的能力。由於高利率、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC正在經歷更嚴重的虧損。由於UACC投資組合中的信貸損失增加和整體利率上升，UACC從倉庫信貸安排借款的某些預付利率有所下降。未來任何可用預付款利率的下降都可能對我們的流動性產生不利影響。
此外，由於UACC的信貸損失增加，UACC可能無法以優惠條件證券化其貸款組合，或無法以優惠價格出售其證券化中發行的次級票據或剩餘證書，或根本無法出售。由於當時的市場狀況，導致不利的定價，UACC保留了2023-1證券化交易的剩餘權益。
此外，由於損失嚴重程度增加，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。免除每月維修費也導致維修費收入減少。
能夠擴大我們的經銷商網絡，以增加車輛融資產品和擴大我們服務貸款組合的規模
我們打算適度發展我們的汽車金融業務，同時專注於提高盈利能力。UACC將繼續為其現有的經銷商網絡提供融資服務，並將尋求隨着時間的推移擴大其網絡。UACC提供資金，允許獨立的機動車經銷商和製造商特許經銷商為新車和二手車融資。目前，UACC為49個州的數千家經銷商組成的全國網絡提供服務。UACC的信貸計劃主要是為了服務於非優質市場的消費者，這些消費者獲得傳統汽車融資的機會有限，儘管UACC打算在未來擴大其在更廣泛的信貸範圍內的服務。
48
目錄表
在截至2024年3月31日的三個月中，UACC產生了1.287億美元的應收融資，並將其已償還貸款組合維持在11億美元。截至2024年3月31日，來自Vroom客户或從Vroom購買的零售分期付款銷售合同約佔UACC總服務貸款組合的28%。如果UACC無法取代之前從Vroom電子商務業務獲得的零售分期付款銷售合同數量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
季節性
從歷史上看，二手車銷售一直是季節性的。二手車行業通常在年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量最低。從歷史上看，這種季節性與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。與市場趨勢一致，UACC在第一季度到納税季節的融資活動普遍增加。拖欠率也往往在第一季度通過納税季節較低，在今年下半年較高。請參閲我們年報中的“風險因素--與我們的財務狀況和經營結果相關的風險--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現”。
宏觀經濟因素
美國和全球經濟都在經歷持續的通脹環境，美聯儲抑制通脹的努力導致利率上升，這影響了汽車金融利率和我們的借款利率，減少了可自由支配的支出，使汽車融資成本更高，對許多消費者來説更難獲得。2023年12月，美聯儲宣佈預計將在2024年降息；然而，根據2024年4月的會議，他們宣佈將保持利率不變，直到通脹回落。現在就知道降息的時間和程度以及降息可能對經濟產生的影響還為時過早。此外，包括歐洲和中東在內的地緣政治衝突和戰爭增加了全球經濟和政治的不確定性，導致全球金融市場劇烈波動。經濟中斷的顯著升級或擴大可能會繼續影響消費者支出，擴大通脹成本，並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們將繼續積極監測這些中斷並制定應對措施，但根據持續時間和嚴重程度的不同，這些趨勢可能會在2024年繼續對我們的業務產生負面影響。
49
目錄表
經營成果
下表呈列我們於所示期間的綜合經營業績：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
51,077 |
|
|
$ |
34,368 |
|
|
$ |
16,709 |
|
|
|
48.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
倉庫信貸便利 |
|
|
9,471 |
|
|
|
3,099 |
|
|
|
6,372 |
|
|
|
205.6 |
% |
證券化債務 |
|
|
4,869 |
|
|
|
4,345 |
|
|
|
524 |
|
|
|
12.1 |
% |
利息支出總額 |
|
|
14,340 |
|
|
|
7,444 |
|
|
|
6,897 |
|
|
|
92.6 |
% |
淨利息收入 |
|
|
36,737 |
|
|
|
26,924 |
|
|
|
9,812 |
|
|
|
36.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已實現和未實現損失，扣除收回額 |
|
|
30,819 |
|
|
|
15,728 |
|
|
|
15,091 |
|
|
|
95.9 |
% |
損失和追回後的淨利息收入 |
|
|
5,918 |
|
|
|
11,196 |
|
|
|
(5,279 |
) |
|
|
(47.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非利息（損失）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務收入 |
|
|
2,019 |
|
|
|
2,854 |
|
|
|
(835 |
) |
|
|
(29.3 |
)% |
貸款和差距收入，淨 |
|
|
(9,642 |
) |
|
|
2,835 |
|
|
|
(12,477 |
) |
|
|
(440.1 |
)% |
CarStory收入 |
|
|
2,979 |
|
|
|
3,170 |
|
|
|
(191 |
) |
|
|
(6.0 |
)% |
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
8,709 |
|
|
|
(8,709 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
其他收入 |
|
|
2,784 |
|
|
|
3,032 |
|
|
|
(248 |
) |
|
|
(8.2 |
)% |
非利息(虧損)收入總額 |
|
|
(1,860 |
) |
|
|
20,600 |
|
|
|
(22,460 |
) |
|
|
(109.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
|
|
24,110 |
|
|
|
23,221 |
|
|
|
889 |
|
|
|
3.8 |
% |
專業費用 |
|
|
3,343 |
|
|
|
4,973 |
|
|
|
(1,630 |
) |
|
|
(32.8 |
)% |
軟件和IT成本 |
|
|
4,622 |
|
|
|
5,246 |
|
|
|
(624 |
) |
|
|
(11.9 |
)% |
折舊及攤銷 |
|
|
7,626 |
|
|
|
7,232 |
|
|
|
394 |
|
|
|
5.4 |
% |
公司債務的利息費用 |
|
|
1,391 |
|
|
|
1,340 |
|
|
|
51 |
|
|
|
3.8 |
% |
減值費用 |
|
|
2,752 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,752 |
|
|
|
100.0 |
% |
其他費用 |
|
|
4,454 |
|
|
|
5,199 |
|
|
|
(745 |
) |
|
|
(14.3 |
)% |
總費用 |
|
|
48,298 |
|
|
|
47,211 |
|
|
|
1,087 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未計提所得税準備金前持續經營虧損 |
|
|
(44,240 |
) |
|
|
(15,415 |
) |
|
|
(28,825 |
) |
|
|
187.0 |
% |
持續經營所得税撥備 |
|
|
436 |
|
|
|
54 |
|
|
|
382 |
|
|
|
707.4 |
% |
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(44,676 |
) |
|
$ |
(15,469 |
) |
|
$ |
(29,207 |
) |
|
|
188.8 |
% |
非持續經營的淨虧損 |
|
$ |
(22,941 |
) |
|
$ |
(59,272 |
) |
|
$ |
36,331 |
|
|
|
61.3 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(67,617 |
) |
|
$ |
(74,741 |
) |
|
$ |
7,124 |
|
|
|
9.5 |
% |
細分市場
公司回顧性重述了比較期的分部業績，以符合新的呈列方式。
50
目錄表
截至2024年和2023年3月31日的三個月
UAccess
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(以千為單位，單位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
$ |
51,541 |
|
|
$ |
35,299 |
|
|
$ |
16,242 |
|
|
|
46.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
倉庫信貸便利 |
|
9,471 |
|
|
|
3,099 |
|
|
|
6,372 |
|
|
|
205.6 |
% |
證券化債務 |
|
4,869 |
|
|
|
4,345 |
|
|
|
524 |
|
|
|
12.1 |
% |
利息支出總額 |
|
14,340 |
|
|
|
7,444 |
|
|
|
6,896 |
|
|
|
92.6 |
% |
淨利息收入 |
|
37,201 |
|
|
|
27,855 |
|
|
|
9,346 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已實現和未實現損失，扣除收回額 |
|
27,761 |
|
|
|
12,272 |
|
|
|
15,489 |
|
|
|
126.2 |
% |
損失和追回後的淨利息收入 |
|
9,439 |
|
|
|
15,582 |
|
|
|
(6,143 |
) |
|
|
(39.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非利息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務收入 |
|
2,019 |
|
|
|
2,854 |
|
|
|
(835 |
) |
|
|
(29.3 |
)% |
貸款和差距收入，淨 |
|
1,610 |
|
|
|
2,203 |
|
|
|
(593 |
) |
|
|
(26.9 |
)% |
其他收入 |
|
2,470 |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
1,416 |
|
|
|
134.3 |
% |
非利息收入總額 |
|
6,099 |
|
|
|
6,111 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
|
18,788 |
|
|
|
18,537 |
|
|
|
252 |
|
|
|
1.4 |
% |
專業費用 |
|
876 |
|
|
|
2,541 |
|
|
|
(1,664 |
) |
|
|
(65.5 |
)% |
軟件和IT成本 |
|
3,097 |
|
|
|
2,705 |
|
|
|
392 |
|
|
|
14.5 |
% |
折舊及攤銷 |
|
6,021 |
|
|
|
5,627 |
|
|
|
394 |
|
|
|
7.0 |
% |
公司債務的利息費用 |
|
471 |
|
|
|
197 |
|
|
|
274 |
|
|
|
139.1 |
% |
減值費用 |
|
2,752 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,752 |
|
|
|
100.0 |
% |
其他費用 |
|
2,523 |
|
|
|
2,420 |
|
|
|
103 |
|
|
|
4.3 |
% |
總費用 |
|
34,529 |
|
|
|
32,026 |
|
|
|
2,503 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後的EBITDA |
$ |
(10,147 |
) |
|
$ |
(4,467 |
) |
|
$ |
(5,680 |
) |
|
|
127.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金及現金等價物利息收入 |
$ |
(568 |
) |
|
$ |
(448 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
|
26.7 |
% |
股票補償費用 |
$ |
168 |
|
|
$ |
490 |
|
|
|
(322 |
) |
|
|
(65.8 |
)% |
利息收入
UACC從其第三方經銷商客户網絡獲得並提供融資應收賬款，併產生利息收入，其中包括貼現收入和利息收入。貼現收入是指按公允價值持有的用於投資的相關金融應收賬款的合同期限內未賺取的貼現攤銷。持有待售的金融應收賬款的折扣將推遲至出售。
對於計入擔保借款的證券化交易，我們根據相關零售分期付款銷售合同的條款確認利息收入。利息收入還包括為Vroom發起的或在電子商務Wind-Down之前從Vroom購買的零售分期付款銷售合同的決算組合。
對於根據ASC主題860，金融資產的轉讓和服務(“ASC 860”)作為銷售融資應收賬款入賬的證券化交易。我們確認了銷售融資應收賬款的收益。沒有證券化被計入列報期間的銷售。
51
目錄表
截至2024年3月31日的三個月，利息收入增加了1620萬美元，增幅為46.0%，從截至2023年3月31日的三個月的3530萬美元增加到5150萬美元。這一增長主要是由於新的來源和我們2022-2年證券化的整合，這使得截至2024年3月31日的貸款組合從截至2023年3月31日的7.231億美元增加到8.755億美元。由於合併發生在季度末，截至2024年3月31日的三個月的平均應收賬款餘額為8.699億美元，而截至2023年3月31日的三個月為5.799億美元。利息收入增加也是由於截至2024年3月31日止三個月的貼現收入增加，這是由於按公允價值計量的用於投資的財務應收賬款餘額較大，折價已攤銷，而財務應收賬款持有待銷售，折價遞延至應收賬款出售。截至2024年3月31日的三個月，按公允價值持有的用於投資的金融應收賬款的平均未償還餘額為3.153億美元，而截至2023年3月31日的三個月的未償還餘額為2.734億美元。
利息支出
利息支出主要包括UACC倉庫信貸安排的利息支出、證券化債務產生的利息支出以及證券化實益權益融資的利息支出。
截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了690萬美元或92.6%，從截至2023年3月31日的三個月的740萬美元增加到1430萬美元，這主要是由於倉庫信貸安排產生的利息支出增加，從截至2023年3月31日的三個月的310萬美元增加到2024年3月31日的三個月的640萬美元。這是由於截至2024年3月31日的未償還餘額為5.163億美元，高於截至2023年3月31日的1.242億美元，這是由於為更大的應收財務組合提供資金，以及加權平均利率上升，加權平均利率從6.70%上升至7.22%。
已實現和未實現損失，扣除收回額
已實現及未實現虧損(扣除回收後)主要指持有待售融資應收賬款的撇賬、根據ASC 825選擇公允價值選項的融資應收賬款的公允價值變動、持有待售投資組合估值準備的變動、根據ASU 2014-13年度計量替代方案計入的證券化債務公允價值變動、實益權益公允價值變動以及與服務融資應收賬款相關的收款支出。
在截至2024年3月31日的三個月中，已實現和未實現虧損增加了1,550萬美元，增幅為126.2%，從截至2023年3月31日的3個月的1,230萬美元增至2,780萬美元。這一增長主要是由於應收賬款的已實現和未實現虧損增加，原因是更大的應收賬款組合，原因是新的來源以及整合了2022-2證券化，這之前是表外的，以及截至2024年3月31日的信貸損失比2023年3月31日更高。
服務收入
服務收入主要是指作為表外證券化計入的已售出融資應收賬款未償還本金餘額中所賺取的年費。當我們的證券化被計入擔保借款時，我們獲得的服務收入在合併中被抵消。此外，我們還通過為我們的金融應收賬款組合提供服務獲得其他收入，包括滯納金和其他費用。
截至2024年3月31日的三個月，服務收入減少了90萬美元，降幅為29.3%，從截至2023年3月31日的三個月的290萬美元降至200萬美元，主要是由於2022-1證券化的餘額較低，這是表外的。
保修和缺口收入
UACC通過銷售第三方增值產品賺取費用，例如車輛服務合同。根據合同，一旦超過要求的索賠期，UACC還有權根據車輛服務合同政策的執行情況獲得利潤分成。UACC在可能不會導致重大收入逆轉的程度上確認利潤份額。該公司根據其消費者的歷史索賠和註銷數據以及其他定性假設來估計收入。
52
目錄表
聯合汽車信貸缺口是一種債務豁免產品，在因碰撞或被盜造成總損失的情況下，根據聯合汽車信貸缺口的條款和條件，通過免除消費者車輛的實際現金價值和消費者應收金融餘額之間的差額，為購買產品的消費者提供保護。費用總額在相關金融應收賬款的合同期限內按直線計算。
在截至2024年3月31日的三個月中，保修和GAP收入減少了60萬美元，降幅為26.9%，從截至2023年3月31日的三個月的220萬美元降至160萬美元，這主要是由於GAP債務豁免產品產生了更高的虧損。
其他收入
在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入從截至2023年3月31日的110萬美元增加到250萬美元，增幅為134.3%，這主要是由於與按公允價值產生的金融應收賬款的收購費用有關的收入增加，這在應收金融賬款產生期間確認。
專業費用
在截至2024年3月31日的三個月中，專業費用下降了160萬美元，降幅為64.3%，從截至2023年3月31日的三個月的250萬美元降至90萬美元，這主要是由於完成2023-1證券化交易而在2023年第一季度產生了額外的專業費用。
減值費用
減值費用增加了280萬美元，與不再計劃未來使用的資本化內部使用軟件的減值有關。
調整後的EBITDA
截至2024年3月31日的三個月，調整後的EBITDA虧損增加了560萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的450萬美元增加到1010萬美元，這主要是由於上文討論的虧損和恢復後的淨利息收入減少了430萬美元。
CarStory
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(以千為單位，單位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
非利息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CarStory收入 |
$ |
2,979 |
|
|
$ |
3,170 |
|
|
$ |
(191 |
) |
|
|
(6.0 |
)% |
其他收入 |
|
173 |
|
|
|
48 |
|
|
|
125 |
|
|
|
260.4 |
% |
非利息收入總額 |
|
3,152 |
|
|
|
3,218 |
|
|
|
(66 |
) |
|
|
(2.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
|
2,214 |
|
|
|
2,401 |
|
|
|
(187 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
專業費用 |
|
122 |
|
|
|
177 |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
(31.1 |
)% |
軟件和IT成本 |
|
167 |
|
|
|
174 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
折舊及攤銷 |
|
1,605 |
|
|
|
1,605 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
其他費用 |
|
118 |
|
|
|
149 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
(20.8 |
)% |
總費用 |
|
4,225 |
|
|
|
4,505 |
|
|
|
(280 |
) |
|
|
(6.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後的EBITDA |
$ |
559 |
|
|
$ |
567 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金及現金等價物利息收入 |
$ |
(173 |
) |
|
$ |
(46 |
) |
|
|
(126 |
) |
|
|
272.1 |
% |
股票補償費用 |
$ |
200 |
|
|
$ |
296 |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(32.3 |
)% |
53
目錄表
CarStory收入
CarStory通過向經銷商、汽車金融服務公司和汽車行業其他公司提供人工智能驅動的分析和數字零售服務來創造廣告商、出版商和其他用户服務收入，這些公司使用CarStory的解決方案來增強客户體驗並推動增加車輛購買。
截至2024年3月31日止三個月的CarStory收入從截至2023年3月31日止三個月的320萬美元減少20萬美元或6.0%至截至2024年3月31日止三個月的300萬美元，主要是由於向客户提供的服務範圍和數據發生變化。
調整後的EBITDA
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月調整後EBITDA保持持平，為60萬美元。
公司
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
(以千為單位，單位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
$ |
(464 |
) |
|
$ |
(931 |
) |
|
$ |
467 |
|
|
|
50.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已實現和未實現損失，扣除收回額 |
|
3,058 |
|
|
|
3,456 |
|
|
|
(398 |
) |
|
|
(11.5 |
)% |
損失和追回後的淨利息收入 |
|
(3,521 |
) |
|
|
(4,387 |
) |
|
|
865 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非利息（損失）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貸款和差距收入，淨 |
$ |
(11,252 |
) |
|
$ |
632 |
|
|
$ |
(11,884 |
) |
|
|
(1,880.4 |
)% |
債務清償收益 |
|
— |
|
|
|
8,709 |
|
|
|
(8,709 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
其他收入 |
|
141 |
|
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1,930 |
|
|
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(1,789 |
) |
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(92.7 |
)% |
非利息(虧損)收入總額 |
|
(11,111 |
) |
|
|
11,271 |
|
|
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(22,382 |
) |
|
|
(198.6 |
)% |
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|
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||||
費用： |
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||||
薪酬和福利 |
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3,109 |
|
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2,284 |
|
|
|
824 |
|
|
|
36.1 |
% |
專業費用 |
|
2,345 |
|
|
|
2,256 |
|
|
|
89 |
|
|
|
3.9 |
% |
軟件和IT成本 |
|
1,358 |
|
|
|
2,366 |
|
|
|
(1,009 |
) |
|
|
(42.6 |
)% |
公司債務的利息費用 |
|
920 |
|
|
|
1,143 |
|
|
|
(223 |
) |
|
|
(19.5 |
)% |
其他費用 |
|
1,813 |
|
|
|
2,631 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
(31.1 |
)% |
總費用 |
|
9,544 |
|
|
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10,681 |
|
|
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(1,137 |
) |
|
|
(10.6 |
)% |
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||||
調整後的EBITDA |
$ |
(22,564 |
) |
|
$ |
(12,398 |
) |
|
$ |
(10,166 |
) |
|
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82.0 |
% |
|
|
|
|
|
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||||
現金及現金等價物利息收入 |
$ |
(264 |
) |
|
$ |
(1,930 |
) |
|
|
1,666 |
|
|
|
86.3 |
% |
股票補償費用 |
$ |
956 |
|
|
$ |
894 |
|
|
|
63 |
|
|
|
7.0 |
% |
公司活動不構成應報告的部門。這些活動包括非直接歸屬於各部門的成本，主要涉及與公司和治理職能相關的成本，包括行政職能、公司財務、法律、人力資源、信息技術、網絡安全和其他分擔成本。某些共享成本，包括公司管理，根據特定的費用分配分配給細分市場。公司活動還包括在電子商務清盤之前出售的遺留Vroom保修和GAP保單的決選，以及某些Vroom合同，主要是與軟件和IT相關的合同，這些合同正在繼續重新談判和適當調整規模，以應對電商清盤後員工人數的減少。我們預計未來這些成本將會降低。截至2024年3月31日的三個月調整後EBITDA虧損2260萬美元
54
目錄表
包括與遺留的Vroom相關項目和正在進行的合同的徑流相關的虧損2,160萬美元，以及與上市公司費用相關的虧損100萬美元。
保修和缺口收入，淨額
在電子商務清盤之前，我們根據與銷售和管理這些產品的第三方的安排，向我們的客户提供增值產品，並根據所需索賠期限過後第三方保護產品的表現，估計我們有權獲得的利潤分享金額。如果我們的客户提前終止、違約或提前支付合同，我們收到的部分費用將被退還。擔保和缺口收入，淨額，記錄在公司內，與電子商務倒閉之前銷售的保單的徑流有關。
請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表的“附註3-收入確認”。
在截至2024年3月31日的三個月中，保修和缺口收入淨額減少了1190萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的收入60萬美元減少到虧損1130萬美元，這主要是由於對我們預計將收回的收益進行了修訂的估計。
債務清償收益
在截至2023年3月31日的三個月中，債務清償收益為870萬美元，這與以590萬美元的價格回購1460萬美元的債券本金餘額有關。
其他收入
其他收入主要是現金和現金等價物賺取的利息。在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入減少了180萬美元，降幅為92.7%，與截至2023年3月31日的三個月的190萬美元相比，主要是由於現金和現金等價物餘額以及現金和現金等價物利率的下降。
薪酬和福利
截至2024年3月31日的三個月，薪酬和福利支出增加了80萬美元或36.1%，從截至2023年3月31日的三個月的230萬美元增加到310萬美元，主要是由於2023年的年度加薪以及電子商務倒閉後為留住關鍵員工而發放的留任獎金。
軟件和IT成本
在截至2024年3月31日的三個月中，軟件和IT成本下降了100萬美元，降幅為42.6%，從截至2023年3月31日的三個月的240萬美元降至140萬美元，主要是由於員工人數減少和更有效的定向軟件使用而導致的按數量計算的費用。我們正在繼續重新談判和調整我們的軟件和IT合同，以應對電子商務倒閉後減少的員工人數，並預計這些成本在未來將會下降。
其他費用
在截至2024年3月31日的三個月中，其他支出減少了80萬美元，降幅為31.1%，從截至2023年3月31日的三個月的260萬美元降至180萬美元，主要是由於與上市公司相關的
55
目錄表
由於業務規模縮小，我們在2023年第三季度重新談判了我們的保單，從而降低了保險成本。
流動性與資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為9100萬美元，限制性現金為4950萬美元。限制性現金主要包括根據UACC的證券化交易和4810萬美元的倉庫信貸安排所需的限制性現金。在電子商務衰落之前，我們的主要流動資金來源是通過融資活動產生的現金。此外，截至2024年3月31日，我們在UACC的倉庫信貸安排下有5390萬美元的過剩借款能力。
由於我們的車輛庫存作為電子商務Wind-Down的一部分進行了清算，我們全額償還了2022年車輛樓面計劃貸款項下的所有未償還金額，協議已終止。
我們希望使用我們的現金和現金等價物來滿足我們未來的資本需求，並使用UACC的倉庫信貸安排來為我們的應收賬款融資。由於UACC投資組合中的信貸損失增加和整體利率上升，UACC可從倉庫信貸安排借款的某些預付利率有所下降。未來任何可用預付款利率的下降都可能對我們的流動性產生不利影響。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及UACC的倉庫信貸安排將足以在本10-Q表格季度報告發布之日起至少12個月內支持公司。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們成功實施價值最大化計劃並實現其好處的能力、我們倉庫信貸安排的可用預付款、我們以對我們有利的條款完成額外證券化交易的能力，以及我們未來的信貸損失。我們在2026年7月之前沒有重大債務到期，我們證券化債務的付款由證券化信託內融資應收賬款的現金流提供資金。
可轉換優先票據
2021年6月18日，我們根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(“Indenture”)之間的契約，發行了本金總額為6.25億美元的票據。
該批債券的息率為年息0.75釐，由2022年1月1日開始，每半年派息一次，於每年1月1日及7月1日派息一次。該批債券將於二零二六年七月一日期滿，以提早回購、贖回或轉換為準。扣除支付給初始購買者的佣金和債務發行成本後，此次發行的淨收益總額約為6.089億美元。在截至二零二四年三月三十一日的三個月內，債券持有人可轉換債券的條件並不符合。
截至2024年3月31日，扣除330萬美元的遞延發行成本後，債券的本金總額仍未償還2.872億美元。在市況及可供選擇的情況下，我們可能會繼續不時回購債券，以折扣價減少未償還債務。請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的附註10-我們的簡明綜合財務報表的長期債務，以供進一步討論。
證券化交易
視市場情況，我們計劃通過資產證券化交易出售由UACC發起的融資應收賬款。2024年4月，UACC在一家證券化信託基金的汽車金融應收賬款證券化交易中出售了約2.625億美元的評級資產支持證券，該信託基金由UACC設立並贊助，收益為2.613億美元。該信託基金以應收賬款融資為抵押，本金餘額總計3.801億美元。這些融資應收賬款由UACC提供服務。由於市場狀況導致不利的定價，UACC保留了E類非投資級證券和剩餘權益，這將要求我們將2024-1證券化作為擔保借款進行會計處理，並在出售此類保留權益之前保留在資產負債表上。2024年5月，UACC出售了約3750萬美元的E類非投資級證券，最初以3590萬美元的收益保留。UACC繼續保留剩餘權益和5%或1,580萬美元的評級票據。
56
目錄表
2023年，UACC在2023-1年度汽車貸款證券化交易中出售了投資級和非投資級資產支持證券，收益為2.609億美元。證券化信託以應收金融賬款為抵押，本金餘額總計為3.264億美元。由於當時的市場狀況，導致不利的定價，UACC保留了剩餘權益，我們將2023-1證券化交易計入擔保借款。
財務應收賬款由UACC提供服務。根據適用的風險保留規則的要求，UACC保留至少5%的票據和剩餘憑證出售，並通常使用證券化交易的收益來償還其倉庫信貸安排下的未償債務。
由於高利率、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC正在經歷更嚴重的虧損。如果UACC選擇像2023年第一季度那樣放棄每月的維修費，損失嚴重程度的增加可能會導致維修收入減少。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。
請參閲附註4-可變利息實體和證券化，參考本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表，以供進一步討論。
UACC風險保留融資機制
2023年5月3日，UACC簽訂了一項風險保留融資機制，使其能夠根據適用的風險保留規則，為其證券化交易中發行並由UACC持有的部分資產支持證券提供融資。根據這一安排，UACC出售這些保留的權益，並同意在未來某個日期以公允價值回購它們。在這項安排下的初始交易中，UACC質押了2,450萬美元的保留實益權益作為抵押品，獲得了2,410萬美元的收益，預計回購日期為2025年3月至2029年9月。證券化信託將把與UACC在證券化中質押的實益權益相關的付款直接分配給貸款人，這將減少證券化中的實益權益和相關的債務餘額.
2024年4月，我們在2024-1證券化交易中額外質押了1,380萬美元的保留實益權益，作為風險保留融資機制的抵押品，獲得了1,370萬美元的收益，預計回購日期為2026年8月至2029年11月。
倉儲信貸安排
UACC與銀行機構簽訂了四項高級擔保倉庫信貸安排協議(“倉庫信貸安排”)。倉庫信貸貸款以符合條件的金融應收賬款作抵押，可用借款根據符合條件的金融應收賬款的百分比計算。總借款上限為8.25億美元，到期日為2025年6月至2025年9月。截至2024年3月31日，與倉庫信貸安排相關的未償還借款為5.163億美元，我們遵守了倉庫信貸安排條款下的所有契約。如果不能滿足協議中包含的這些和或任何其他要求，將限制使用倉庫信貸安排，並可能對我們的財務狀況、運營結果和流動資金產生重大不利影響。某些違反契約的行為還可能導致在預定到期日之前加速償還借款。請參閲附註9-綜合投資企業的倉儲信貸安排，參閲本季度報告10-Q表格其他部分所載我們的簡明綜合財務報表，以作進一步討論。
57
目錄表
經營、投資和融資活動產生的現金流
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度現金流：
|
|
截至三個月 |
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|||||||
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
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(75,043 |
) |
|
$ |
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(131,698 |
) |
持續經營的投資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
35,324 |
|
|
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|
51,197 |
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持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
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18,670 |
|
|
|
|
84,461 |
|
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 |
|
|
|
98,167 |
|
|
|
|
46,677 |
|
投資活動提供(用於)非持續經營的現金淨額 |
|
|
|
5,747 |
|
|
|
|
(4,379 |
) |
用於非持續經營籌資活動的現金淨額 |
|
|
|
(151,178 |
) |
|
|
|
(129,560 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
|
(68,313 |
) |
|
|
|
(83,302 |
) |
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
208,819 |
|
|
|
|
472,010 |
|
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
140,506 |
|
|
$ |
|
388,708 |
|
經營活動
持續經營活動中使用的淨現金流量減少了5670萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的1.317億美元減少到截至2024年3月31日的三個月的7500萬美元。減少的主要原因是待售融資應收賬款本金增加1,970萬美元，經對賬調整後持續經營淨虧損增加1,720萬美元，待售融資應收賬款原始金額減少1,450萬美元，原因是不再為Vroom遺留客户發放貸款，以及營運資金變動670萬美元。
投資活動
來自持續經營的投資活動提供的淨現金流減少了1590萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的5120萬美元減少到截至2024年3月31日的三個月的3530萬美元。這一減少主要是由於2022-2證券化交易的合併，導致截至2023年3月31日的三個月現金流入1140萬美元，按公允價值計算的金融應收賬款本金減少670萬美元。
融資活動
持續運營融資活動提供的淨現金流減少了6580萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的8450萬美元減少到截至2024年3月31日的三個月的1870萬美元。這一變化主要與2023年第一季度與2023-1證券化交易相關的擔保融資安排下的借款收益2.387億美元以及擔保融資協議下本金償還增加3,090萬美元有關，這主要是由於在2024年第一季度進行了2021-1證券化交易。這些變化被與我們的倉庫信貸安排相關的淨現金流入增加2.05億美元部分抵消，因為倉庫信貸安排在2031-1證券化交易後於2023年第一季度償還。
58
目錄表
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括(但不限於)與應收財務賬款、所得税、股票薪酬、或有事項、擔保和缺口收入相關準備金、公允價值計量以及財產和設備及無形資產的使用壽命有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策包括本季度報告Form 10-Q中其他部分的附註2-重要會計政策摘要和附註3-簡明綜合財務報表的收入確認中描述的那些政策。
除下文所述外，與截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報所披露的關鍵會計政策及估計相比，我們的關鍵會計政策及估計並無重大變動。
金融應收賬款的公允價值
按公允價值對融資應收賬款進行估值是根據內部開發的估算未來現金流量現值的模型得出的。我們使用由內部開發的估計組成的估值模型來估計這些未來現金流的現值，這些估計依賴於第三方市場參與者在確定公允價值時使用的不可觀察的假設，包括提前還款速度、違約率、回收率和貼現率。所有這些假設主要是基於歷史表現。這些估值模型是通過將類似定價的貸款和年份組合在一起來計算的，以確定預期現金流，然後對其進行貼現。然後，將各個折現的現金流量池彙總，以確定在特定計量期間未償還應收賬款的預期折現現金流量總額。
上述假設的估計對我們的綜合資產負債表和簡明綜合經營報表按公允價值報告的財務應收賬款金額(及其變動)有重大影響。
近期發佈和採納的會計公告
有關截至本報告日期已採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表的“注2--重要會計政策摘要”。
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目錄表
項目3.全關於市場風險的定性與定性信息披露
我們是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，不需要提供本條款3所要求的信息。
項目4.CON巨魔和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
60
目錄表
第II-O部其他信息
項目1.腿部Al訴訟程序
在正常的業務運作過程中，我們不時會受到法律程序的制約。無論是非曲直，訴訟的結果本身都是不確定的。從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些高管向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。訴Vroom等人案，案號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom等人案，案號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom等人案，案號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5提出了類似的索賠。在每個案件中，被點名的原告(S)試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍爾布魯克和Hudda的情況下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式購買本公司證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院以新名稱Re：VRoom，Inc.證券訴訟，案件編號21-cv-2477合併了案件，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提出合併的修正申訴。法院指定的首席原告隨後提交了一份經修訂的綜合起訴書，重申了根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5針對本公司和本公司的某些高級管理人員的索賠，並根據證券法第11、12和15條增加了針對本公司、其某些高級管理人員、其某些董事和本公司2020年9月二次發行的承銷商的新索賠。公司提交了駁回所有索賠的動議，這項動議的簡報已經完成。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的負債(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起所謂的股東派生訴訟，起訴公司的某些高管和董事，名義上也針對公司，指控他們違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為過程，違反了特拉華州法律。所有四起訴訟都被合併到Re：Vroom，Inc.股東衍生訴訟中的案件標題下，案件編號21-cv-6933，法院已經批准了雙方的規定，即在Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決之前，案件將繼續擱置。所有四起衍生品訴訟仍處於初步階段，任何事情都沒有實質性進展。
2022年4月和2024年4月，公司的兩名股東分別代表公司向美國特拉華州地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法和違反了對公司的受託責任，和/或基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，對公司提出了名義上的訴訟。2022年4月提起的案件標題為Godlu訴Hennessy等人案，案件編號22-cv-569,2024年4月提起的案件標題為Hudda訴Hennessy等人案。案件編號24-cv-4499.，每一案件的法院都批准了雙方的規定，即每個案件將保持擱置狀態，等待Re：VRoom，Inc.證券訴訟的最終解決。這兩起訴訟仍處於初步階段，沒有實質性的進展。
2022年1月，本公司收到聯邦貿易委員會(“FTC”)的非公開民事調查要求，要求提供與本公司某些商業行為有關的信息，本公司迴應了這些信息請求。2024年2月23日，聯邦貿易委員會通知本公司，它有理由認為該公司違反了《聯邦貿易委員會法》第5(A)節[美國聯邦貿易委員會第15編第45(A)節]；聯邦貿易委員會的郵寄、互聯網或電話訂購商品規則，16C.F.R.第435部分；聯邦貿易委員會的二手機動車交易監管規則，16C.F.R.第455部分；以及聯邦貿易委員會的售前可用性規則，16C.F.R.第702部分。2024年5月6日，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和聯邦貿易委員會達成協議，解決聯邦貿易委員會的指控，但須得到聯邦貿易委員會和法院的最終批准。根據協議，該公司將支付總計100萬美元的客户補償，並永久遵守禁令。
2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了一份針對該公司的請願書，指控該公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法，德克薩斯州商業和商業法典第17.41條及以下，理由是該公司在營銷二手車和履行客户訂單方面存在缺陷和其他問題，包括已售出車輛的所有權和登記
61
目錄表
車輛。根據請願書，請願書中提到的80%的客户投訴是在2022年4月之前的12個月內收到的。請願書的標題是德克薩斯州訴Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件編號。D-1-GN-001809。2022年5月，Vroom Automotive，LLC德克薩斯州總檢察長同意發佈一項臨時禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其現有做法，即對其在其電子商務平臺上銷售或廣告可供銷售的所有車輛擁有所有權。2023年12月，Vroom，Inc.、Vroom Automotive，LLC和德克薩斯州總檢察長達成最終協議，解決請願書中的所有索賠，但沒有承認任何一家Vroom實體存在不當行為。根據協議，該公司將支付總計200萬美元的民事罰款和100萬美元的律師費，前一半將於2024年9月到期，其餘一半將於2025年9月到期，並永久遵守之前實施的某些運營做法的禁令。
2022年8月，原告向紐約州最高法院提起了一項可能的集體訴訟，將Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作為被告，指控Vroom的所有權和已售出車輛登記方面存在缺陷：Emely Reyes Martinez代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc.，編號652684/2022年。該公司將此案轉移到美國紐約南區地區法院(案件編號22-cv-7631)，並提出動議，要求對所有索賠進行仲裁。2023年9月，弗拉姆提出的強制仲裁的動議獲得批准，法庭訴訟被擱置，等待對原告個人索賠的任何仲裁程序的結果。
正如之前披露的那樣，我們一直受到監管機構的審計、信息請求、調查和其他調查，涉及德克薩斯州請願書中指控的相同或類似事項的客户投訴增加。這些監管事項可能會繼續演變為法律程序和執法行動。我們已經在某些州招致罰款，並可能繼續招致罰款、罰款、賠償或改變我們的業務做法，這反過來可能導致業務費用增加，對我們的業務活動造成額外限制，並進一步損害聲譽，儘管到目前為止，此類費用尚未對公司的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括在“第1A項”中披露的風險和不確定因素。風險因素“在我們的年度報告中。我們在下面提供了我們年度報告中描述的風險因素的重大變化. 如果這些風險中的任何一項或其他未指明的風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資：
我們電子商務業務的中斷和二手車經銷業務的逐步結束存在相關風險。
2024年1月22日，我們宣佈了價值最大化計劃，根據該計劃，我們停止了電子商務業務，並結束了我們的二手車經銷商業務，以保存現金，並通過我們剩餘的業務實現利益相關者價值的最大化。因此，我們已經並將繼續產生包括遣散費、庫存清算成本、合同和租賃終止成本以及非現金資產減值在內的成本，這些成本預計將超過我們在清算資產時產生的任何現金。該公司估計，2024年將產生大約1640萬美元的遣散費和其他與人員相關的費用，其中1470萬美元發生在截至2024年3月31日的三個月，約1430萬美元的合同和租賃終止費用，1190萬美元在截至2024年3月31日的三個月結清。由於各種因素，包括與我們打算終止或修改的合同和租約的對手方的討論和談判(其中一些目前正在進行中)的結果，實際清盤、過渡和減值費用可能大大超過我們的估計，其中許多因素不是我們所能控制的。此外，由於我們的清盤計劃(包括上述計劃)的不確定性，我們可能無法按我們預期的條款或方式在預期的時間框架內實現預期收益或完成清盤，而與該等清盤活動相關的成本可能超過我們的估計。如果完成清盤的時間超過預期，或者實際成本或減值費用超過我們的估計，公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
價值最大化計劃的目的是結束我們的電子商務業務，這些業務沒有盈利，而且有大量的現金消耗，以便保存現金，並使我們能夠通過以下方式最大化利益相關者的價值
62
目錄表
我們剩下的業務，UACC和CarStory。截至2024年3月31日，我們擁有約9100萬美元的現金和現金等價物。考慮到我們的逐步結束的費用，包括員工遣散費、我們的持續運營費用和UACC最近的虧損，不能保證我們將成功地增長和提高UACC和CarStory的盈利能力，並創造有意義的利益相關者價值。
此外，宣佈的清盤還涉及進一步的風險，包括：
如果上述或其他任何因素削弱我們成功實施清盤的能力，我們可能無法實現其他商機，因為我們可能需要花費額外的時間和產生與清盤相關的額外費用，否則將用於我們其他業務的發展、擴張和盈利，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能無法產生足夠的流動性來運營我們的業務。
截至2024年3月31日，我們擁有約9100萬美元的現金和現金等價物。我們預計將使用我們的現金和現金等價物來滿足我們未來的資本需求，並使用UACC的四項高級擔保倉儲融資協議(“倉庫信貸融資”)來為我們的應收賬款融資。由於UACC投資組合中的信貸損失增加和整體利率上升，UACC從倉庫信貸安排借款的某些預付款利率有所下降。未來任何可用預付款利率的下降都可能對我們的流動性產生不利影響。如果我們無法維持倉庫信貸安排(所有這些安排在2025年的不同日期到期)，如果沒有續期，以優惠的條款或根本不續期，或者如果它們被終止或到期而沒有續期，或者我們無法找到令人滿意的替代方案，我們可能無法為我們的應收賬款融資，我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流將受到不利影響。此外，2024年4月，UACC在一家證券化信託基金的汽車貸款證券化交易中出售了約2.625億美元的評級資產支持證券，該信託基金由UACC設立並贊助，收益為2.613億美元。該信託基金以應收賬款融資為抵押，本金餘額總計3.801億美元。這些融資應收賬款由UACC提供服務。由於市場狀況導致不利的定價，UACC保留了E類非投資級證券和剩餘權益，這將要求我們將2024-1證券化作為擔保借款進行會計處理，並在出售此類保留權益之前保留在資產負債表上。2024年5月，UACC出售了約3750萬美元的E類非投資級證券，最初以3590萬美元的收益保留。
UACC和CarStory在2024年第一季度都出現了虧損。我們不能向您保證，我們將產生足夠的收入來抵消維持我們剩餘業務的成本，包括與上市公司相關的重大會計、法律、行政和其他成本，並在到期時支付利息和償還2026年到期的未償還可轉換優先票據(“票據”)。我們的收入增長可能受到以下因素的不利影響：我們無法增長和發展UACC和CarStory業務；汽車零售業普遍疲軟；整體經濟狀況，包括高利率和通脹；全球流行病和其他突發公共衞生事件；以及日益激烈的競爭。我們歷史上的收入增長並不代表我們未來的表現，特別是考慮到我們電子商務業務的逐步結束。如果我們無法增長和發展UACC和CarStory業務併產生足夠的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。此外，隨着我們專注於增長和發展UACC和CarStory業務，我們未來的現金需求可能會增加。
除了我們持續的現金需求外，我們的流動資金還將用於支付與我們電子商務業務逐步結束相關的成本，主要是遣散費和提前合同及租賃終止付款。此類付款可能數額巨大，並對我們的運營現金流產生實質性影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們在倉庫信貸安排上的可用預付款，我們完成的能力
63
目錄表
以對我們有利的條款進行的額外證券化交易，以及我們未來的信用損失。我們在2026年7月之前沒有重大債務到期，我們證券化債務的付款由證券化信託內融資應收賬款的現金流提供資金。然而，不能保證我們的流動資金將足以實現我們的價值最大化計劃的目標。
我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、整合和吸引合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。
我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續留住、發展、激勵和吸引高素質和高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來留住和吸引他們。特別是，我們高度依賴我們的領導團隊為我們的業務發展、未來願景和戰略方向提供的服務，包括我們根據價值最大化計劃重新調整業務。2024年2月29日，UACC聯席總裁兼首席執行官詹姆斯·G·瓦吉姆三世和UACC聯席總裁兼首席財務官拉維·甘地辭職。公司首席執行官Tom Shortt接替Vagim先生擔任UACC首席執行官總裁和首席執行官，公司負責投資者關係和財務規劃與分析的副總裁Jon Sandison接替甘地先生擔任UACC首席財務官。此外，自2024年5月17日(“CFO交接日期”)起，羅伯特·R·克拉科維亞克將不再擔任公司首席財務官、財務主管和首席財務官。於2024年5月6日，董事會委任Krakowiak先生為本公司董事會(“董事會”)成員及董事會副主席，自CFO交接日期起生效，任期至本公司2024年股東周年大會(“股東周年大會”)為止，董事會已提名他由本公司股東重選連任。在首席財務官的交接日期，公司的高級副總裁和首席會計官Agnieszka Zakowicz將接替Krakowiak先生擔任公司的首席財務官、財務主管和首席財務官，並將保留她作為首席會計官的角色。同樣在首席財務官交接日生效的C·丹尼斯·斯托特將辭去公司首席人事和文化官一職。我們未來的業績將在一定程度上取決於這些職位的成功過渡，以及未來可能發生更替的任何其他關鍵管理職位。我們嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，他們提供領導，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行我們的業務，包括在我們的價值最大化計劃等戰略舉措方面。如果我們的高級管理團隊成員，包括我們的執行領導層生病，或者如果我們以其他方式無法留住他們，我們可能無法有效地管理我們的業務，因此，我們的業務和運營業績可能會受到損害。如果高級管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
此外，我們向某些員工發放股權獎勵，作為我們招聘和留住員工努力的一部分，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵與他們的工作相關的價值。我們的員工能夠在需要的時間和/或價格在公開市場上出售他們的股票，這可能會導致比正常情況下更大的流動率。我們普通股的市值已經大幅縮水。如果我們普通股的實際或預期價值沒有恢復，或者如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，可能會對我們僱用或留住員工的能力產生不利影響。見截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素-我們可能無法滿足納斯達克的持續上市規則”。此外，我們可能會定期改變我們的股權薪酬做法，其中可能包括減少有資格獲得股權獎勵的員工數量，或減少每名員工授予的股權獎勵的規模或價值，或採取其他可能被證明是不成功的留任機制的努力。例如，2024年4月27日，經股東年會批准，本公司董事會通過了對本公司2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)的修正案，以(I)根據2020計劃授權發行的普通股數量增加350,000股，以及(Ii)根據“激勵股票期權”的行使，將2020計劃下可以發行的股票數量相應增加350,000股。建議修訂的目的是確保本公司有足夠的股份儲備，以吸引、保留及激勵對本公司長期增長至為重要的選定僱員、顧問及董事，同時保留現金，特別是考慮到價值最大化計劃的目標。如果我們無法向我們的員工或董事做出有意義的股權獎勵，包括如果股東不批准擬議的2020計劃修正案，並且我們沒有足夠的普通股被授權發行以進行股權獎勵，或者以其他方式無法吸引、整合或留住滿足我們當前或未來需求所需的合格和高技能人員，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。
64
目錄表
此外，鑑於裁員是我們價值最大化計劃的一部分，我們可能會發現很難保持我們文化的有價值的方面，防止對員工士氣或自然減員的負面影響超過我們計劃的裁員，以及吸引願意接受我們未來文化的合格人員。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法保留我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，特別是在我們的電子商務業務停止和我們的二手車經銷業務逐步結束的情況下。如果我們未來不能成功地留住和激勵現有員工或吸引合格的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.德發高級證券的結果
沒有。
項目4.地雷安全披露
不適用。
項目5.彼此形成
(A)披露表格8-K的現行報告，以代替報告。
沒有。
(b)證券持有人向董事會推薦提名人的程序發生重大變化
沒有。
(C)內幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的三個月內，董事或公司高管
第六項。陳列品
展品索引
展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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隨函存檔 |
配備傢俱 特此聲明 |
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2.1 |
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Vroom，Inc.於2021年10月11日簽署的合併協議和計劃，Vroom Finance Corporation、Unitas Holdings Corp.和Fortis Advisors LLC，僅以股東代表的身份， |
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8-K |
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001-39315 |
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2.1 |
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2021年10月12日 |
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3.1 |
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Vroom，Inc.的修訂和重述註冊證書 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.1 |
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2020年8月13日 |
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3.2 |
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修訂和重述證書的修訂證書 |
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8-K |
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001-39315 |
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3.1 |
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2024年2月14日 |
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65
目錄表
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Vroom，Inc.的成立，日期：2024年2月13日。 |
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3.3 |
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Vroom，Inc.修訂和重申的章程 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.2 |
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2020年8月13日 |
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4.1 |
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證明普通股股份的股票證書樣本 |
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.1 |
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2020年6月1日 |
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4.2 |
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作為受託人的Vroom，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月18日 |
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8-K |
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001-39315 |
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4.1 |
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2021年6月21日 |
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4.3 |
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全球票據格式，相當於2026年到期的0.750%可轉換優先票據(載於附件4.2) |
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8-K |
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001-39315 |
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4.2 |
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2021年6月21日 |
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4.4 |
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第八次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2019年11月21日，由Vroom，Inc.及其股本的某些持有人簽署
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.2 |
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2020年5月18日 |
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10.1# |
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《倉庫協議》，日期為2013年11月19日，由UACC汽車融資信託基金IV簽署，作為借款人，聯合汽車信貸公司作為服務商和託管人，備份服務商和賬户銀行，貸款方、代理方和行政代理摩根大通銀行，修訂至2023年12月15日 |
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X |
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10.2# |
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修訂和重新簽署的《倉庫協議》，日期為2013年7月16日，由UACC汽車融資信託III作為借款人、聯合汽車信貸公司作為服務商和託管人、備份服務商和賬户銀行、貸款方、代理方和富國銀行全國協會作為行政代理修訂，修訂至2023年11月30日 |
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X |
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10.3# |
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修訂和重新簽署的倉庫協議，日期為2021年3月29日，由UACC汽車融資信託公司V作為借款人，聯合汽車信貸公司 |
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X |
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66
目錄表
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作為服務商和託管人的公司、備份服務商和賬户銀行、其貸款方和北卡羅來納州的Capital One作為行政代理，經修訂，至2023年8月31日 |
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10.4# |
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倉庫協議，日期為2022年11月18日，由Prime Trust I附近的VFS簽署，借款人為聯合汽車信貸公司，作為服務和託管人，付款代理，貸款方，以及第五第三銀行，全國協會，作為行政代理，修訂至2023年10月20日 |
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X |
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31.1 |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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X |
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31.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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X |
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32.1 |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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X |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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67
目錄表
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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X |
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#本展品的某些部分(由“[***]“)已根據S-K條例第(601)(B)(10)項被省略。
68
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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VRoom，Inc. |
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日期：2024年5月10日 |
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發信人： |
/S/託馬斯·H·肖特 |
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託馬斯·H·肖特 |
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首席執行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2024年5月10日 |
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發信人： |
/S/羅伯特·R·克拉科維亞克 |
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羅伯特·克拉科維亞克 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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