某些標有星號的已識別信息 [***]已被排除在本展覽之外，因為 (i) 不是實質性的，而且 (ii) 是公司將其視為私密或機密的展品

附錄 10.1

諮詢協議

本協議自2024年5月7日（“生效日期”）起由IDEXX Laboratories, Inc.（以下簡稱 “公司”）與詹姆斯·波勒瓦奇克個人（“顧問”）簽訂。

見證

鑑於，公司聘請顧問擔任執行副總裁，直到他退休並於 2024 年 4 月 1 日起在公司離職。

鑑於，顧問擁有獸醫診斷產品和服務行業的高管領導和管理專業知識，包括但不限於在領導、激勵和管理負責營銷、推廣和銷售動物健康領域IDEXX產品和服務、發展和深化與公司客户的現有和潛在業務關係以及瞭解客户偏好的全球商業和銷售組織方面擁有豐富的經驗，他願意提供某些諮詢服務與他的專業知識相關的服務。

鑑於作為向公司提供諮詢服務的一部分，顧問可以訪問公司的機密信息。

鑑於，公司和顧問（均為 “一方”，在此統稱為 “雙方”）承認並同意，執行本協議對於記住此類合同的條款和條件以及保護公司的機密信息是必要的。

鑑於公司和顧問同意，本協議是合理的，可以保護公司免受顧問使用或披露公司機密信息時可能遭受的無法彌補的損害。

因此，考慮到上述敍述以及此處包含的承諾和共同契約，包括顧問在未簽訂本協議的情況下無權獲得的良好而寶貴的對價，包括（a）寶貴的金錢對價，以及（b）顧問對公司機密信息的訪問權限，雙方達成以下協議：

1. 獨立承包商。公司特此聘請顧問，顧問作為獨立承包商接受此類聘請，根據本協議中規定的條款和條件提供此處描述的服務。雙方都理解並同意，顧問不是公司的員工、代理人或合夥人，任何一方都無權在任何方面約束對方。雙方同意 (a) 顧問是自僱獨立承包商；(b) 本協議中的任何內容均不應被視為在公司與顧問之間建立僱主與僱員的關係；以及 (c) 不得出於任何目的將顧問視為公司的員工，包括但不限於 (i) 參與任何公司退休或養老金計劃或公司員工的任何激勵或獎金計劃，(ii) 病假工資，（iii）帶薪非工作假期，（iv）帶薪休假或休假天數，（v）參與任何為公司員工提供人壽、意外和/或健康保險的計劃或計劃，（vi）員工補償，

或（vii）參與公司員工的任何醫療報銷計劃或其他附帶福利計劃。

2. 顧問的職責。應公司的要求並在雙方同意的基礎上，顧問同意為選定的公司員工提供指導和專業發展支持。除上述內容外，顧問還應履行顧問和公司可能不時商定的其他職責。除非本文可能受到限制，否則不得禁止顧問向任何第三方提供其他諮詢服務。

3. 履行職責。顧問表示，他具有提供所需服務的專業知識和能力，並同意以符合行業最高標準的道德和專業方式提供此類諮詢服務。顧問同意遵守所有適用於提供上述服務的法律、規章和規章並受其約束，包括有關平等就業機會的所有要求、第11246號行政命令的規定以及所有相關的規章制度。顧問應在適用的範圍內遵守公司的政策，包括有關某些信息的保密和隱私的適用政策以及公司的內幕交易政策。在本協議期限內，顧問在任何時候都不會向與公司或其母公司、子公司或關聯公司競爭的任何個人或實體提供任何諮詢服務或類似服務。

4. 利益衝突。顧問聲明並保證，他不知道有任何協議會以任何方式禁止或幹擾本協議規定的任何服務的執行。此外，顧問特此保證，本協議不存在任何利益衝突或以其他方式幹擾任何先前存在的義務。顧問同意，如果在本協議期限內出現任何利益衝突，顧問應立即將此類衝突通知公司，公司可以根據自己的選擇立即取消本協議。顧問同意就第三方因顧問涉嫌違反任何此類協議、利益衝突或其他義務而對其提起的任何法律訴訟向公司進行賠償。

5. 補償。對於根據本協議提供的所有服務，顧問應按每月二萬五千美元（合25,000.00美元）的費率獲得報酬，並在月底後的六十（60）天內拖欠支付。

6. 開支。經公司事先批准，顧問可以獲得報銷任何合理和普通的業務費用以及僅為公司利益而進行的差旅費用，包括合理的膳食、住宿和租車的使用。要獲得此類報銷的資格，顧問必須提交適當的收據或其他文件，以證明此類費用的金額和用途。除非公司事先特別書面批准，否則所有其他費用均應由顧問承擔。任何里程費用均應按照美國國税局公佈的適用費率報銷。要獲得報銷資格，所有費用報銷表必須在費用發生後的六十 (60) 天內提交。

7. 税收。公司應在每個日曆年結束後發佈一份1099—MISC表格，報告根據本協議條款向顧問支付的所有款項。顧問應全權負責適用於公司在本協議下支付的金額的所有聯邦、州和地方税，以及支付給顧問員工的任何款項應繳的適用税款。顧問同意賠償，使其免受損害，並立即向公司償還因以下原因產生的任何和所有納税義務、罰款或律師費

公司支付任何此類款項。在任何情況下，由於雙方在本協議首次簽訂時產生但未預料到的任何納税義務，公司均不承擔向顧問支付的任何額外款項。

8. 機密信息的定義。機密信息包括但不限於在公司業務中創建和使用的、公眾不為人知的信息，包括但不限於：商業祕密、專有或定製軟件和數據庫（包括但不限於與患者日程安排和護理、客户信息和通信（包括遠程醫療）、藥物管理和處方以及業務和/或人事管理和開發等問題相關的獸醫診所管理平臺）；製造公司使用或銷售的流程和方法、產品配方、研究和開發（包括但不限於與製造獸醫和/或人類醫學中使用的實驗室產品、儀器、設備和消耗品相關的流程和方法、產品配方、研發）；新產品計劃；公司與其現有或潛在客户有關的機密記錄，包括關鍵客户聯繫信息、合同條款和相關信息；機密商業機會；併購活動（包括目標）、機會或潛在客户）；有關供應商或供應商的機密信息，包括主要供應商或供應商聯繫信息、合同條款和相關信息；廣告和營銷策略；機密業務流程和戰略，包括培訓、政策和程序；人員構成（工資、專業化等）；財務和收入數據及報告，包括定價、報價和計費方式；以及公司保密的任何其他業務信息。

9. 保密性。顧問承認，在本協議期限內，顧問可能會接觸到全部或部分被視為專有和機密的信息。顧問特別理解並同意，“機密信息” 一詞還包括顧問在向公司提供諮詢服務的過程中或由於顧問向公司提供諮詢服務過程中或因其向公司提供諮詢服務而可能傳達、獲取、得知或開發的所有第三方機密信息。機密信息不包括顧問或公眾從公司外部來源以及通過違反本協議或顧問在獲得公司書面批准後披露以外的其他方式獲知或可能得知的信息。

顧問還可能參與機密信息的開發。因此，除非獲得公司的書面授權，否則顧問同意嚴格保密所有此類機密信息，並同意不向非本協議締約方的任何個人或實體披露此類信息。顧問特別同意，該禁令的範圍包括向顧問披露的信息，以及因顧問自己代表公司開展活動而創建的機密信息。在本協議期限內，公司顧問在本協議下完成的任何和所有工作均應成為公司的專有財產。本協議提出要求、到期或終止時，顧問應立即歸還顧問擁有的所有機密信息及其任何副本。本協議中的任何內容均不禁止顧問向任何政府官員或律師舉報有關可能違法行為的信息，顧問可以向政府官員或律師披露商業祕密信息，並在某些法庭訴訟中使用這些信息，而不必擔心受到起訴或承擔責任，前提是顧問的行為符合經修訂的《美國法典》第1833條。

10。持續的債務。顧問承認，在公司工作期間，他簽署了《機密信息和工作產品限制性契約協議》（“RCA”），該協議作為附錄A附錄附後，並以引用方式納入。顧問承認《RCA》中規定的他對公司的持續義務，並進一步同意

RCA中包含的契約和協議在顧問於2024年4月1日終止與公司的僱傭關係後繼續有效，並且仍然完全有效。

11。回扣政策的應用。顧問承認並同意，由於他之前曾在公司工作，因此他是公司經修訂和重述的回扣政策（“回扣政策”）的受保員工，該政策自發布之日起生效，可能會不時修改（“回扣政策”），並且該回扣政策適用於並將繼續適用於顧問。

12。補救措施。鑑於顧問在上述特定領域的專業知識、本協議標的的機密和專有性質以及在本協議期限之後持續存在的義務的存在，雙方同意，很難衡量顧問或顧問的任何員工違反本協議條款給公司造成的任何損失，但此類損失將是巨大的。因此，雙方同意，對於顧問違反本協議條款的任何行為，金錢賠償不是充分的補救措施。因此，顧問個人同意具體履行顧問在本協議條款下同意做的事情，並進一步同意公司可以通過任何具有管轄權的法院的命令要求顧問這樣做。公司可以進一步執行除上述以外的任何補救措施或補救措施，包括尋求金錢賠償。公司還有權收回所有合理的律師費和為執行本協議的條款和條件而產生的所有費用。

13。協議期限。除非本協議另有規定，否則本協議自生效之日起全面生效，初始期限為十二個月（“期限”），屆時本協議將被視為已到期，恕不另行通知。如果公司希望將協議期限再延長最多十二（12）個月（“延長期限”），則應在協議期限到期前至少六十（60）天通知顧問，屆時公司和顧問應共同商定協議修正案以反映延長期限的條款。儘管如此，各方都有權在提前六十 (60) 天向另一方發出書面通知後，在任何期限或延長期限到期之前，以任何理由終止本協議。如果顧問出現以下情況，公司還保留隨時終止本協議的權利，恕不另行通知：

a. 嚴重違反本協議的任何條款或以其他方式未能以公司可接受的方式履行協議；

b. 違反本公司適用於其承包商和第三方的任何與安全、安保或行為有關的政策和慣例，包括但不限於公司有關歧視或騷擾的政策；

C. 因任何重罪或其他涉及道德敗壞的罪行被捕、起訴或定罪；或

d. 從事公司認為可能使公司、其高管或董事感到尷尬、嘲笑或可能提起民事或刑事法律訴訟的任何行為。

本協議還應在顧問死亡或殘疾時自動終止，這應定義為導致顧問無法實質性和及時地履行本協議規定的義務且預計將持續三十 (30) 天以上的疾病或受傷。在任何一種事件發生時，公司有義務僅向顧問支付在死亡或傷殘發生當月底之前完成的工作的報酬。此後，本協議將被視為已到期，公司對顧問沒有其他義務。

14。賠償。顧問同意就顧問（包括其代理人、員工和受讓人與履行本協議項下的服務有關的任何作為或不作為）可能引起或向公司提出的任何和所有索賠、損害賠償、損失、責任、費用和成本（包括律師費）進行賠償、辯護並使公司免受損害。

15。責任限制。顧問承認，在任何情況下，公司均不對因顧問實際或嘗試履行本協議規定的服務而可能產生的任何附帶的、特殊的、間接的或間接的損害承擔責任，特別是包括但不限於與本協議有關或由本協議引起的預期利潤損失或其他經濟損失。

16。保險。顧問同意自費購買審慎商業慣例所要求的所有必要保險，包括（在適用範圍內）綜合一般責任保險（包括合同責任）、綜合汽車責任保險、工人補償保險和員工責任保險。應根據要求向公司提交證明此類承保範圍的證書。顧問承認，他沒有資格申請公司維持的任何保險，也沒有資格以其他方式參與任何保險。

17。作品。顧問同意，作為本協議諮詢服務的一部分而單獨或與他人共同創作的所有作品均應被視為 “供出租” 的作品，應完全屬於公司。如果根據法律規定任何作品不被視為供出租的作品，則顧問同意將此類作品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。顧問保證所有作品均為原創作品，不得侵犯任何其他人的專利、版權或商業祕密。此外，在不收取特許權使用費或任何額外報酬的情況下，顧問將：

a. 在涉及任何作品的版權局訴訟或訴訟中，按照公司的要求，協助公司或其被提名人，費用由公司承擔；以及

b. 在公司聘用期間及之後的費用由公司承擔，執行、確認並向公司交付所有書面文件和文書，並採取公司認為可能必要的其他行動，將所有權利和所有權賦予公司，並確認公司對此類作品的完全所有權。

18。發明。與顧問因本協議或與本協議有關而構思或作出的任何公司現有或潛在產品、工藝或服務（“發明”）（“發明”）有關的所有發現、概念和想法，包括但不限於設備、工藝、方法、物質成分、技術和配方，以及與之相關的改進或專有技術，無論是否可獲得專利，均應成為並仍然是專有財產公司的股份，無論是否可獲得專利，顧問都將不收取特許權使用費或任何額外費用考慮：

a. 通過書面報告及時全面地向公司通報此類發明，詳細説明所採用的程序和取得的成果；

b. 將顧問對此類發明、任何美國專利和外國信函專利申請、任何美國和外國信函專利以及此類發明授予的任何續展的所有權利、所有權和利益轉讓給公司；

c. 協助公司或其被提名人為公司可能選擇的發明獲得美國和外國專利證書，費用由公司承擔；以及

d. 執行、確認和向公司交付此類書面文件和文書，並採取其他行動，例如在公司認為必要時提供支持顧問發明權的證詞，以獲得和維護此類發明的美國和外國專利信函，將其全部權利和所有權賦予公司，並確認公司對此類發明、專利申請的完全所有權，以及專利，

19。對知識產權的限制。雙方同意，不得將上述條款解釋為包括完全由顧問通過自己的努力和資源開發的任何作品或發明，這些作品或發明與公司的業務或顧問為其他第三方開發的作品或發明無關，除非此處包含的限制性契約可能禁止的作品或發明。

20。通知。除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、豁免和其他通信都必須採用書面形式，並且將被視為正確送達：(a) 如果是手工送達，自收到之日起生效；(b) 如果通過掛號信或掛號郵件發送，郵費已預付，要求退貨收據，在郵寄後三 (3) 天后生效，或 (c) 如果由國家認可的隔夜送達服務發送，自收到之日起生效，每種情況都寄往下述相應的地址，或寄往其他地址，例如一方可以通過書面通知另一方指定：

21。可分割性。雙方同意，本協議的每一個段落、句子、條款、條款和規定均可分割，如果本協議的任何部分被認定或宣佈為非法、無效或不可執行，則此類非法性、無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他部分，不考慮此類無效部分，本協議的其餘部分將繼續保持完全效力和效力，就好像該無效條款沒有一樣此處包含的。

22。不可抗力。任何一方均不對由於天災或公共當局的行為、戰爭和戰爭措施、內亂、火災、流行病或勞資糾紛而導致的任何延誤或不履行義務而造成的損害承擔責任；但是，雙方應儘快最大限度地履行其義務。

23。繼任者和受讓人。本協議項下的公司權利和義務應使其繼任者和關聯公司受益，並對公司的繼任者和受讓人具有約束力。本協議是顧問的個人協議，未經公司書面同意，顧問不得委託或重新分配，但其個人代表應受其所有條款和條件的約束。

24。修改和豁免。除非所有各方簽署書面協議，否則不得修改本協議。除非書面明確説明，否則對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，無論是否相似，也不得構成持續放棄。不得暗示放棄

行為或未能行使權利或延遲執行權利。除非豁免方以書面形式簽署，否則任何豁免均不具有約束力。

25。管轄法律。本協議應解釋為在緬因州簽訂的協議，應根據緬因州法律進行管轄和解釋，不考慮任何其他州的法律衝突原則。雙方明確同意，緬因州法律適用於：（i）本諮詢協議的解釋；（ii）因本諮詢協議而產生的任何爭議；（iii）因其業務關係而產生的任何爭議。

26。論壇的選擇。顧問承認公司的總部設在緬因州，並理解並進一步承認公司在緬因州為針對其提起的任何訴訟進行辯護的願望和必要性。因此，雙方同意，顧問對公司或其任何附屬實體、僱員或代理人提起的任何類型的索賠只能在緬因州坎伯蘭縣的法院審理，如果是聯邦法院，則必須在緬因州特區開庭。顧問進一步瞭解並承認，如果公司對顧問提起訴訟，公司可能需要在其法院所在州、緬因州或顧問受屬人管轄的其他州提起此類訴訟。因此，雙方同意，公司可以在顧問受屬人管轄的任何論壇上對代表提出任何索賠。顧問特別同意緬因州的屬人管轄權。

27。外部代表。顧問聲明並承認，在簽署本協議時，顧問不依賴也不依賴公司或公司任何員工、高級職員、代理人、股東、董事或律師就本協議的標的、依據或效力或其他方面所作的任何陳述或陳述。

28。自願執行。顧問承認，顧問已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款和條件，顧問是自願簽訂本協議的，並在有機會就本協議的條款和條件與顧問選擇的律師進行磋商後簽署了本協議。

29。完整協議。本協議構成公司與顧問之間的完整協議和諒解，取代和取代先前和同期的所有書面或口頭協議和諒解，除了保密信息和工作產品限制性契約協議外，該協議仍完全有效。

為此，雙方簽署或委託其正式授權的代理人代表他們簽署本協議，從而承認他們打算受該協議的約束，以昭信守。

頁面的其餘部分故意留空

簽名頁面如下