附錄 10.5

PROKIDNY CORP

 

非僱員董事薪酬政策

 

ProKidney Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）已批准以下非僱員董事薪酬政策（本 “政策”），以激勵他們獲得和保留擔任公司董事會成員的合格人員的服務。該政策規定向公司的非僱員董事支付薪酬。

 

I.
適用人士

 

本政策適用於不是公司或任何關聯公司僱員的公司每位董事（每位此類成員均為 “非僱員董事”）。除非本政策中另有定義，否則本政策中使用的資本化術語將具有公司2022年激勵股權計劃或任何後續股權激勵計劃（“計劃”）中此類術語的含義。

 

II。
年度現金補償

 

每位非僱員董事都有權獲得以下年度現金儲備金，用於在董事會任職：

 

年度董事會服務預約金：

•
所有非僱員董事：40,000 美元
•
非執行主席（額外聘用人）：30,000 美元

 

年度委員會成員服務預約人：

•
審計委員會成員：7,500 美元
•
薪酬委員會成員：6,000 美元
•
提名和公司治理委員會成員：5,000 美元

 

年度委員會主席服務預聘金（代替委員會成員服務預聘金）：

•
審計委員會主席：16,250 美元
•
薪酬委員會主席：12,000 美元
•
提名和公司治理委員會主席：10,000 美元

 

上述年度現金儲備金將按季度等額分期支付，在服務發生的每個財政季度（每個會計季度，即 “預付金累積日”）的最後一天支付，按任一部分服務按比例分配（根據在適用職位任職的天數除以該季度的總天數）。所有年度現金費用均在付款時歸還。

 

III。
選擇以普通股代替現金儲備
A.
預付金。每位非僱員董事均可選擇獲得面值0.0001美元的A類普通股（“普通股”）的授予，以代替第二節規定的現金補償（“預聘補助金” 和此類選擇，即 “預聘補助金選舉”）。如果非僱員董事根據下文第 III (B) 節及時進行預聘補助金選舉，則在適用的預聘應計日之後的第一個工作日，董事會無需採取任何進一步行動，將自動向該非僱員董事授予等於 (a) 現金總額的普通股數量

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否則應在適用的預聘應計日支付給該非僱員董事的薪酬除以 (b) 納斯達克股票市場在適用的預付權應計日（或如果該日不是工作日，則在其後的第一個工作日）的普通股收盤價，向下四捨五入至最接近的整股。每筆預付金將在適用的撥款日期全部歸還。
B.
選舉機制。非僱員董事必須在每個日曆年結束之前以書面形式向公司首席財務官（或公司指定的其他個人）提交預聘補助金選舉，表明董事選擇（以董事現金薪酬的25％、50％、75％或100％為增量）獲得下一個日曆年的普通股預付款。如果截至年度的第一天尚未進行任何選舉，則非僱員董事應以現金形式獲得所有預付款。如果先前曾選擇以普通股代替現金，則該選擇將在隨後的日曆年內繼續有效，直到填寫、簽署並向公司交付下一個日曆年的新選擇表格後更改該選擇為止。每位新當選或任命的非僱員董事應在首次被任命或當選董事會成員之前或之後30天內進行選擇，以獲得現金或普通股的預付款，直至該任命或選舉當年的剩餘時間。非僱員董事只能在公司未處於季度或特殊封鎖期且非僱員董事不知道任何重要的非公開信息的時期內進行或撤銷預聘補助金選舉。
IV。
股權補償

A.
初始補助金。根據本計劃，每位首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事可以獲得董事會確定的購買普通股的許多不合格股票期權（“初始補助金”）。受初始補助金約束的期權將在授予之日後的36個月內按月等額分期歸屬，但須視非僱員董事在每個歸屬日期的持續服務（定義見計劃）而定。

 

B.
年度補助金。在公司每屆年度股東大會召開之日，根據本計劃，在股東大會之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位非僱員董事將自動獲得一定數量的非合格股票期權，用於購買相當於授予當日已發行的A類普通股和B類普通股總額的0.027％（向下舍入至最接近的全部份額）（“年度補助金”），以及該年度補助金的價值為了遵守本政策第五節和本計劃第5（e）節中提及的補償限額（在考慮了根據本政策第二節支付的任何初始補助金和適用的預付金後），補助金可能會減少。受年度補助金約束的期權將在授予之日一週年或公司下次年度股東大會之日當天全額歸屬，但須視非僱員董事在該歸屬日期之前的持續服務（定義見本計劃）而定。為避免疑問，每位新任命或當選的非僱員董事應首先在非僱員董事被任命為董事會成員之後的第一次年度股東大會或非僱員董事首次當選為董事會成員的年度股東大會上獲得年度補助金的資格。

 

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C.
附加條款：本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於授予非僱員董事的獎勵。在獲得初始補助金或年度補助金之前，非僱員董事將被要求以公司滿意的形式簽署獎勵協議。

 

V.
非僱員董事薪酬限額

 

儘管此處有任何相反的規定，但每位非僱員董事根據本政策有權獲得的現金薪酬和股權薪酬均應遵守本計劃第5（e）節規定的限額（“薪酬限額”），上述任何金額（無論以現金還是權益計價）均應減少以遵守薪酬限額。

VI。
拒絕補償的能力

 

非僱員董事可以視情況在獲得現金或授予此類股權獎勵之日之前通知公司，從而拒絕根據本政策獲得全部或部分薪酬。

 

七。
開支

 

在出示了令公司合理滿意的此類費用的文件後，公司將向每位非僱員董事報銷因出席董事會及其委員會會議或與董事會相關的其他業務而產生的合理的自付業務費用。每位非僱員董事應遵守公司不時生效的適用於公司人員的差旅和其他費用政策。

 

八。
修正案

 

董事會可隨時自行決定對本政策進行修改。薪酬委員會或董事會應不時審查本政策，以評估是否應調整此處提供的薪酬類型和金額的任何修改，以實現本政策的目標。

 

修訂日期：2024 年 4 月 25 日

 

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