美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
股票類別 |
|
截至 2024 年 5 月 10 日的已發行股份 |
A類普通股，面值每股0.0001美元 |
|
|
B 類普通股，面值每股 0.0001 美元 |
|
\`
目錄
|
|
頁面 |
第一部分 |
財務信息（未經審計） |
2 |
第 1 項。 |
財務報表 |
2 |
|
簡明合併資產負債表 |
2 |
|
簡明合併運營報表 |
3 |
|
綜合虧損簡明合併報表 |
4 |
|
可贖回非控股權益和股東赤字變動簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併現金流量表 |
7 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
27 |
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
28 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
28 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
28 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
28 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
28 |
第 5 項。 |
其他信息 |
28 |
第 6 項。 |
展品 |
28 |
簽名 |
30 |
|
i
第一部分—財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表。
ProKidney 公司
簡明合併 資產負債表
（以千計，共享數據除外）
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
|
（未經審計） |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
||
應收利息 |
|
|
|
|
|
||
預付資產 |
|
|
|
|
|
||
預付費臨牀 |
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
固定資產，淨額 |
|
|
|
|
|
||
使用權資產，淨額 |
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他 |
|
|
|
|
|
||
應繳所得税 |
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
應付所得税，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
||
租賃負債，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|||
可贖回的非控制性權益 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
股東赤字 |
|
|
|
|
|
||
A 類普通股，$ |
|
|
|
|
|
||
B 類普通股，$ |
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
||
累計的其他綜合（虧損）收益 |
|
( |
) |
|
|
|
|
累計赤字 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東赤字總額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
負債總額和股東赤字 |
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
ProKidney 公司
濃縮 合併運營報表-未經審計
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
||
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性前的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
A類普通股股東可獲得的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
已發行A類普通股的加權平均值： |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀釋版 |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於A類普通股的每股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀釋版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
ProKidney 公司
簡明綜合虧損報表——未經審計
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨虧損包括非控股權益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
包括非控股權益在內的綜合虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：歸因於非控股權益的綜合虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於A類普通股股東的綜合虧損總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ProKidney 公司
可贖回非控股權益變動和股東赤字簡明合併報表——未經審計
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
A 類普通股 |
|
|
B 類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
可贖回的非控制性權益 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
額外的實收資本 |
|
|
累計其他綜合虧損 |
|
|
累計赤字 |
|
|
股東赤字總額 |
|
|||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||||
基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
|||
A類普通股的發行 |
|
|
– |
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
B類限制性股票權利的歸屬 |
|
|
– |
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
將B類普通股交換為A類普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
( |
) |
|
|
– |
|
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
|||
回購A類普通股 |
|
|
– |
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
股權交易對可贖回非控股權益的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
||
有價證券的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
( |
) |
|
|
– |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股權益贖回價值的變化 |
|
|
– |
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
ProKidney 公司
可贖回非控股權益變動和股東赤字簡明合併報表——未經審計
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
A 類普通股 |
|
|
B 類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
可贖回的非控制性權益 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
額外的實收資本 |
|
|
累計其他綜合虧損 |
|
|
累計赤字 |
|
|
股東赤字總額 |
|
|||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
– |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
|||
B類限制性股票權利的歸屬 |
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
股權交易對可贖回非控股權益的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
||
有價證券的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
( |
) |
|
|
– |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股權益贖回價值的變化 |
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
ProKidney 公司
的簡明合併報表 現金流— 未經審計
（以千計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除非控股權益前的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整以調節扣除非控股權益前的淨虧損與使用的淨現金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券的收益，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
設備處置損失 |
|
|
|
|
|
|
||
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
應收利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的淨現金流量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的銷售和到期 |
|
|
|
|
|
|
||
購買設備和擴建設施 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金流 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的淨現金流量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物的淨變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
B類普通股的交換 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股權交易和補償對可贖回非控股權益的影響 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非控股權益贖回價值的變化 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
設備和設施擴建包含在應付賬款中，以及 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
ProKidney 公司
未經審計的附註合併財務報表
注1：業務描述和陳述基礎
業務描述
ProKidney Corp.（“公司” 或 “ProKidney”）最初註冊為 Suvretta Holdings Corp. III（“SCS”）。SCS是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司
2022年1月18日，SCS與愛爾蘭法律法規規定的有限合夥企業ProKidney LP（“PKLP”）簽訂了最終的業務合併協議（“業務合併協議”）。根據業務合併協議的條款，PKLP成為SCS的子公司，並以傘狀合夥公司（“Up-C”）結構組建，當股權持有人最終將其直通權益交換為A類普通股時，這將為SCS提供潛在的未來税收優惠。SCS和PKLP之間的業務合併（“業務合併”）於2022年7月11日（“截止日期”）關閉（“收盤日期”）。交易完成後，SCS更名為ProKidney Corp.
業務合併被視為共同控制下的實體之間的反向資本重組交易，通過該交易，PKLP被視為會計收購方和前身實體。業務合併被反映為相當於PKLP發行的股票以換取SCS的淨資產，同時進行了資本重組，但沒有確認商譽或無形資產。
ProKidney Corp. 通過其運營子公司ProKidney（根據《開曼羣島公司法》（經修訂）註冊成立，是一家豁免公司（“Prokidney-KY”）和特拉華州法律規定的有限責任公司ProKidney LLC（“ProKidney-US”）專注於開發rilparencel，它有可能維持慢性腎臟病患者的腎功能或延緩或消除透析需求和器官移植。
整合原則
ProKidney是一家控股公司，其主要資產是PKLP及其全資運營子公司Prokidney-KY和Prokidney-US的控股權。該公司已確定PKLP為會計目的的可變利息實體，而ProKidney是PKLP的主要受益者，因為（通過其管理成員在PKLP的權益以及ProKneyne的高級管理層也是PKLP的高級管理層這一事實），它有權力和利益指導PKLP的所有活動，包括對PKLP經濟表現影響最大的活動。因此，公司根據會計準則編纂主題810（“合併”）在其簡明合併財務報表中合併了PKLP的業績。截至2024年3月31日，各種持有人在PKLP中擁有無表決權益，代表一個
所有公司間交易和餘額均已消除。
.
附註2：重要會計政策
未經審計的中期財務報表
所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。隨附的截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表，截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併綜合虧損表，簡明合併變動表
8
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的可贖回非控股權益和股東赤字以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表未經審計。這些未經審計的財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
未經審計的中期財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了所有必要的調整（包括正常的經常性調整），以公允地陳述公司截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量。前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。此處包含的2023年12月31日簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露或附註。這些財務報表應與公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和附註一起閲讀。
這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的GAAP。這些未經審計的合併財務報表以美元列報。
中期業績不一定代表整年的業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有負債的披露以及報告期內的支出金額。這些簡明合併財務報表中的某些估計是針對研發費用、股權薪酬支出以及所得税準備金或收益的計算作出的。公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，包括在某些情況下對未來的預測，管理層認為在這種情況下，這些預測是合理的。實際結果可能與這些估計有所不同。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。
現金等價物和有價證券
公司將所有自購買之日起原始到期日不超過90天的高流動性投資視為現金等價物。由於現金和現金等價物的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
公司對有價債務證券的投資已被歸類為可供出售的債券。由於其可用於當前業務，該公司將其有價債務證券歸類為短期債券。出售證券的成本是使用特定的識別方法確定的。
公司會考慮所有可用證據來評估是否存在信用損失，如果存在，則確認信用損失備抵額。
信用風險的集中度
現金及等價物是公司持有的主要金融工具，可能受到信用風險集中的影響。公司的現金及等價物存入大型金融機構的賬户，此類金額可能超過聯邦保險限額。
9
應計費用
截至截至的簡明合併資產負債表中列報的應計費用 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下內容（以千計）：
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
補償 |
$ |
|
|
$ |
|
||
遣散費 |
|
|
|
|
|
||
臨牀研究相關費用 |
|
|
|
|
|
||
設施相關費用 |
|
|
|
|
|
||
應計法律費用 |
|
|
|
|
|
||
製造改進成本 |
|
|
|
|
|
||
應計諮詢和專業費用 |
|
|
|
|
|
||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他費用總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
研究和開發成本
研發費用在發生時記作支出。研發費用包括開展研發活動所產生的成本，包括工資、福利、第三方許可費以及參與制造和臨牀前開發活動和臨牀試驗的外部供應商的外部成本。
公司根據對所收到的服務、所花費的努力以及根據與眾多合同研究機構簽訂的合同所欠金額的估計來記錄應計款項。在正常業務過程中，公司與第三方簽訂合同，在潛在產品的持續開發中開展各種臨牀研究活動。這些協議的財務條款視合同的談判和變更而定，可能導致付款流不均衡。合同下的付款取決於諸如某些事件的完成以及部分臨牀研究或類似條件的完成等因素。公司應計制政策的目標是使其財務報表中記錄的支出與收到的實際服務和所花費的努力相匹配。因此，與臨牀研究相關的應計費用是根據公司對特定臨牀研究中規定的一個或多個事件的完成程度的估計來確認的。
公司將為未來研發活動支付的不可退還的預付款記錄為預付費用。在簡明合併運營報表中，預付費用在公司收到相關商品或服務時被確認為支出和綜合虧損
如果獲得許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則獲得技術許可證所產生的成本將作為在研費用中購買的研究和開發費用中列支。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊後列報。通常，維護和維修支出記作費用，重大改進或更換則記作資本。公司使用直線法計算資產估計使用壽命內的折舊和攤銷。租賃權益改善按租賃期限或租賃地產改善的估計使用壽命兩者中較小的部分攤銷。
建築物 |
|
計算機設備和軟件 |
|
傢俱和設備 |
|
租賃權改進 |
10
固定資產包括以下內容（以千計）：
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
土地 |
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物 |
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
||
傢俱和設備 |
|
|
|
|
|
||
計算機設備和軟件 |
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
固定資產總額，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為美元
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對應攤還的固定資產和無形資產等長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則根據資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，未記錄任何減值費用.
所得税
公司按照ASC主題740（所得税）的要求使用負債法來核算所得税，根據該方法，將遞延所得税資產和負債記錄在案，以應對因現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中得到確認。記錄估值補貼以減少遞延所得税資產的賬面金額，除非此類資產很有可能變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、結轉期內的可用税款、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。因此，公司提供了全額估值補貼，以抵消截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延所得税淨資產。
與所得税相關的利息和罰款包含在公司簡明合併運營和綜合虧損報表的所得税支出中。在本報告所述的任何期限內，公司均未發生任何與所得税相關的鉅額利息或罰款。
公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上出售資產或負債時為轉移負債而支付的價格。下文描述了對用於衡量公允價值的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
對於按公允價值記錄的資產和負債，公司的政策是根據公允價值層次結構在制定公允價值衡量標準時，最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。在存在有限或沒有可觀察到的市場數據的情況下，資產和負債的公允價值衡量主要基於估計，通常根據經濟和競爭環境、資產或負債的特徵以及其他因素進行計算。因此，公允價值衡量標準無法精確確定，也可能無法在資產或負債的實際出售或立即結算中實現。此外，任何計算技術都可能存在固有的缺陷和變化
11
所使用的基本假設，包括貼現率和對未來現金流的估計，可能會對計算出的當前或未來公允價值產生重大影響。公司利用公允價值衡量標準來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值的披露。
由於這些工具的短期性質，現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。與公司運營和融資租賃相關的確認餘額包含在簡明合併資產負債表中的使用權資產、淨負債和租賃負債中。使用權資產和租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。如果可以合理確定公司將行使期權，租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。使用權資產還包括任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。該公司選擇了一種切實可行的權宜之計，即不將其租賃和非租賃部分分開，而是將其視為單一的租賃部分。期限不超過12個月的租賃不記錄在資產負債表上。
最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。短期租賃的租賃付款按直線方式記作運營費用，可變租賃付款記入這些付款的債務發生期間。
或有負債
在財務報表發佈之日資產可能已減值或已產生負債時，公司會記錄或有負債準備金，並且可以合理估計損失金額。
基於股權的薪酬
發放的基於股權的薪酬獎勵的薪酬支出基於授予之日裁決的公允價值，而在服務期內獲得的按直線計算的既定時間獎勵的薪酬支出予以確認。如果績效條件有可能得到滿足，公司將在必要服務期內認可包含基於績效的歸屬條件的期權的股權薪酬。公司記錄了股權薪酬獎勵的沒收情況。
細分市場
最近發佈的會計公告
2024年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了一項新準則，為確定是否應根據會計準則編纂的主題718（薪酬——股票薪酬）核算利潤、利息和類似獎勵提供了更多指導。該標準將從我們2025財年的年度報告和當年的過渡期開始對公司生效，並允許提前採用。我們目前正在評估該標準的影響。
12
注3：投資
現金等價物和有價證券是按公允價值衡量的，在公允價值層次結構的第二級以內，因為我們儘可能使用報價市場價格，或者利用市場可觀察的輸入來確定公允價值的替代定價來源和模型。
下表彙總了截至目前以公允價值計量的定期現金等價物和有價證券 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
|
公允價值層次結構 |
|
攤銷成本 |
|
|
未實現收益總額 |
|
|
未實現虧損總額 |
|
|
公允價值 |
|
|
現金等價物 |
|
|
有價證券 |
|
||||||
貨幣市場基金 |
第 2 級 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
定期存款 |
第 2 級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
商業票據 |
第 2 級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
資產支持證券 |
第 2 級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
政府債券 |
第 2 級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
公司債務證券 |
第 2 級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
下表顯示了截至合同到期日公司現金等價物和有價證券的公允價值 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
|
2024年3月31日 |
|
|
1 年或更短時間內到期 |
$ |
|
|
在 1 年到 5 年內到期 |
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
下表顯示了按類別彙總的公允價值和計入累計其他綜合收益的未實現虧損總額以及截至個人證券處於持續虧損狀態的時間長度 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
|
少於 12 個月 |
|
|
12 個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
||||||
定期存款 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
商業票據 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
資產支持證券 |
|
|
|
|
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
|
|
|
||||
政府債券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
公司債務證券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
總計 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
該公司持有信用質量高的公司的債務證券，並已確定在截至2024年3月31日的三個月中，其債務證券的信用風險沒有實質性變化。因此，t該公司有
ProKidney 被視為一家豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。
該公司的子公司PKLP以有限合夥企業的形式組建，出於美國所得税的目的，被歸類為合夥企業，因此，僅記錄其以C類公司組建的子公司或出於美國聯邦所得税目的選擇被視為公司的子公司的聯邦和州所得税準備金。
該公司的子公司Prokidney-US被視為C類公司，因此已記錄了聯邦和州税收準備金。 公司的有效税率與美國的法定税率之間的差異
該公司的子公司Prokidney-KY已獲得開曼羣島政府會同行政會議根據企業證書給予的税收優惠，免除其對與以下各項有關的利潤、收入、收益或增值徵收的任何税款
13
其業務或具有遺產税或遺產税性質的業務，自2016年1月20日起為期二十年。Prokidney-KY選擇被視為一個出於美國税收目的而被其所有者忽視的實體，因此，它沒有記錄所得税準備金。
如附註6所述，公司是與關聯方簽訂的應收税款協議的當事方，該協議規定公司在PKLP的收盤（“關閉ProKidney單位持有人”）之前向PKLP的持有人付款
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、結轉期內的可用税款、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。
有
有
附註5：租賃
該公司擁有房地產（主要是其運營設施）和某些設備的運營租約，其到期日期各不相同。該公司還為某些設備簽訂了一份融資租約。租金費用為 $
下表彙總了截至公司簡明合併資產負債表中運營和融資租賃資產和負債的分類 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
經營租賃： |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，當前 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債，非流動 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃： |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債，當前 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃負債，非流動 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至目前，公司運營和融資租賃的租賃負債到期日如下 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
|
|
經營租賃 |
|
|
融資租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
2024 年（剩餘九個月） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去：估算利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債的現值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
14
經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
附註6：關聯方交易
交換協議
在截止日期，公司與PKLP和某些Closing ProKidney普通單位持有人簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，在任何合同封鎖期（包括根據封鎖協議（定義見下文））的豁免或到期之日起，交易協議中定義的合併後ProKidney普通單位的持有人（或其某些允許的受讓人），在遵守其中的程序和限制的前提下，從任何合同封鎖期（包括根據封鎖協議（定義見下文）起和之後有權在收盤後180天及之後不時行事將其合併後的ProKidney普通單位和公司等數量的B類普通股以一對一的方式交換為公司的A類普通股（“交易所”）；前提是，除某些例外情況外，除某些例外情況外，除某些二次發行外，公司可以根據交易量加權平均價格以現金結算交易所的全部或部分股份（A類普通股的 “VWAP”）。交易協議規定，一般而言，如果公司確定合併後ProKidney普通單位的交易將受到法律或法規的禁止，或者違反了與公司及其子公司達成的其他協議，包括經修訂和重述的ProKidney有限合夥協議和交易協議，則合併後ProKidney普通單位的持有人將無權交換此類交易。
封鎖協議
在截止日期，公司、SCS贊助商III LLC和某些收盤的ProKidney單位持有人簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”）。封鎖協議包含對SCS贊助商III LLC及其Closing ProKidney單位持有人一方的某些轉讓限制。此類限制從收盤時開始，於 (i) 收盤後180天之日和 (ii) (a) 33% 的封鎖股份（Earnout Shares和PIPE股票除外）（以較早者為準）結束，即上次公佈的類別銷售價格之日
在 2023 年 1 月期間，封鎖期為
應收税款協議
在截止日期，公司與收盤的ProKidney單位持有人簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”）。除其他外，根據應收税款協議的規定，公司必須向Closing ProKidney單位持有人支付該協議的款項
賺取權利
在收盤時，某些股東共發行了
15
在收盤後的五年內。歸屬後，收益權將自動轉換為合併後的ProKidney普通單位和B類普通股。
Prokidney-KY 與 Nefro Health 之間的諮詢服務協議
2020年1月1日，肯塔基州Prokidney-KY（前身為inRegen）與愛爾蘭合夥企業Nefro Health（“Nefro”）簽訂了諮詢服務協議。Nefro Health（“Nefro”）由公司董事巴勃羅·萊戈雷塔先生控制和持有多數股權，該公司是根據愛爾蘭法律註冊成立的私人有限公司（”Legacy GP”），持有PKLP中超過5％的A類單位，根據該協議，Nefro為公司候選產品的研發提供諮詢服務，包括在北美和歐盟進行臨牀試驗、ProKidney候選產品的設計和製造以及主要由Legorreta先生開展的商業化前活動。根據協議，Nefro將獲得美元
Prokidney-US 與 Nefro Health 之間的諮詢服務協議
2020年1月1日，Prokidney-US（前身為Twin City Bio, LLC）與Nefro簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，Nefro為公司的候選產品的研發提供諮詢服務，包括在北美和歐盟進行臨牀試驗、公司候選產品的設計和製造以及主要由Legorreta先生開展的商業化前活動。根據協議，Nefro將獲得美元
附註7：可贖回的非控股權益
公司受代表未償還股權的合併後ProKidney普通單位的交易協議約束
可贖回的非控股權益按（1）其初始公允價值加上與非控股權益相關的累計收益/虧損或（2）截至資產負債表日的贖回價值中較高者進行確認。截至2024年3月31日，可贖回的非控股權益是根據其初始公允價值加上與非控股權益相關的累計虧損入賬的，該虧損高於截至資產負債表日的贖回價值。
16
在公司保留其在PKLP的控股權益的同時，公司在PKLP的所有權變動被記作股權交易，公司必須根據此類變動調整非控股權益和權益。
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
||
A類普通股股東可獲得的淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由於以下因素的影響，ProKidney Corp. 累計赤字（增加）/減少 |
|
|
|
|
|
||
ProKidney Corp. 用於交換的額外實收資本（增加）/減少 |
|
( |
) |
|
|
|
|
ProKidney Corp. 用於歸屬的額外實收資本（增加）/減少 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
A類普通股股東的淨虧損變更及變動 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註8：股東權益
2024 年 1 月，公司簽訂了公開市場銷售協議軍士長（“銷售協議”），以傑富瑞集團為銷售代理，根據該協議，公司可以不時通過傑富瑞發行和出售面值美元的A類普通股
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有根據銷售協議出售任何股票。但是，在 2024 年 3 月 31 日之後，該公司出售了
附註9：每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以不考慮潛在稀釋性證券的A類普通股的加權平均股份。攤薄後的每股淨虧損是指調整後的每股基本淨虧損，包括所有潛在攤薄股票的影響。攤薄後的每股淨虧損與所有時期的每股基本虧損相同，因為納入潛在可發行股票將具有反稀釋作用。
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算方法 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計，股票和每股金額除外）：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子 |
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
減去：歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
ProKidney Corp. 的A類普通股股東可獲得淨虧損， |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
分母 |
|
|
|
|
|
||
已發行A類普通股或ProKidney Corp. 的加權平均值 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
||
ProKidney Corp. 每股A類普通股的淨虧損，基本和攤薄後 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
17
攤薄後每股淨虧損計算中未包括的未償還的反稀釋證券包括以下內容：
|
截至3月31日， |
|
|
截至3月31日， |
|
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
反稀釋證券 |
|
|
|
|
|
||
ProKidney Corp. B 類普通股 |
|
|
|
|
|
||
未歸屬的限制性股票權利 |
|
|
|
|
|
||
賺取權利 |
|
|
|
|
|
||
舊版 SCS 限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
||
根據2022年股權激勵計劃授予的股票期權 |
|
|
|
|
|
||
附註10：基於股權的薪酬
2022年激勵股權計劃
2022年7月11日，公司股東批准了ProKidney Corp. 2022年激勵股權計劃（“2022年計劃”），該計劃規定向公司的員工、非僱員董事、個人顧問、顧問和其他服務提供商發放股權獎勵。截至 2024 年 3 月 31 日，有
公司已根據2022年計劃向公司的某些員工和非僱員董事發放了激勵和非合格股票期權獎勵。鑑於公司已為其遞延所得税資產設定了全額估值補貼，因此公司未確認與這些獎勵相關的税收優惠。
時間限定獎勵
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算授予的時限股票期權的公允價值。這些獎勵通常在三到四年內按比例授予，期權獎勵自授予之日起十年後到期。
|
|
截至3月31日的三個月 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
預期波動率 |
|
|
||
期權的預期壽命，以年為單位 |
|
|
||
無風險利率 |
|
|
||
預期股息收益率 |
|
|
||
下表彙總了與公司根據2022年計劃授予的有時間限制的股票期權獎勵相關的活動 截至2024年3月31日的三個月：
|
|
股票數量 |
|
|
加權平均行使價 |
|
||
2024 年 1 月 1 日未到期的限時期權期權 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的限時期權期權 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限時期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
||
加權平均剩餘合同壽命 |
|
|
|
|
|
|||
時間限制期權已歸屬，預計將於2024年3月31日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
加權平均剩餘合同壽命 |
|
|
|
|
|
|||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，公司確認了 $
18
修改 獎項如下所述。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司未確認的股票薪酬支出總額約為美元
截至2024年3月31日未償還和可行使的價內在獎勵的總內在價值是 $
基於績效的獎項
公司已向某些員工發行股票期權，股票期權是根據運營績效指標的實現情況和在特定時間段內提供的服務進行歸屬的。
|
|
股票數量 |
|
|
加權平均行使價 |
|
||
2024 年 1 月 1 日未償還的基於績效的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的基於績效的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
||
基於績效的期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
||
基於績效的期權已歸屬，預計將於2024年3月31日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
加權平均剩餘合同壽命 |
|
|
|
|
|
|||
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了 $
市場賦予的獎勵
在此之前，公司曾向其前首席執行官授予市場既得期權，這些獎勵在他於2023年11月解僱後被沒收。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
遺產利潤權益
截至2021年8月5日的PKLP成立有限合夥企業契約（“有限合夥協議”）取代了ProKidney LLC經修訂和重述的有限責任公司協議，成為公司母實體的管理文件，允許向員工、董事、公司的其他服務提供商以及其他以一個或多個類別計價的人員發行利潤利息（定義見有限合夥協議）B PKLP 單位（定義見有限合夥協議）。
根據有限合夥協議，Legacy GP確定了發行的利潤權益的條款和條件。分配給每項補助金的門檻值不得低於PKLP在授予之日的公允市場價值。
2022年1月17日，PKLP修訂並重述了其有限合夥協議（“經修訂和重述的有限合夥協議”），其中規定，某些合格的分配活動將導致利潤權益持有人從PKLP獲得不成比例的分配，直到每位此類持有人的估值門檻降至零，以便 “趕上” 此類持有人的分配，使其在累積分配總額中按比例分配，一旦向利潤權益持有人進行了足夠的分配是按照規定製作的綜上所述，PKLP的關聯B類單位將自動轉換為PKLP的A類單位（定義見有限合夥協議）。
在註釋1中討論的業務合併完成後，PKLP現有的B類和B-1類單位被 “趕上”，
19
被轉換為PKLP的A類單位。然後，由此產生的PKLP的既得和未歸屬的A類單位分別資本重組為合併後的ProKidney普通單位或公司的限制性普通單位。這種資本重組導致每位參與者持有的獎勵數量減少。因此，對這些財務報表中的利潤利息數量和相關的單位價值進行了調整，以反映這種資本重組。資本重組後，限制性普通股維持了與最初利潤利息獎勵相關的歸屬時間表。
下表彙總了與利潤利息獎勵相關的活動 截至2024年3月31日的三個月：
|
|
股票數量 |
|
|
加權平均撥款日期公允價值 |
|
||
截至 2024 年 1 月 1 日的未歸還獎項 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸還獎項 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日，與這些賠償相關的未確認的薪酬支出為美元
對股權薪酬獎勵的修改
在截至2023年3月31日的三個月中，公司修改了在某些人員離職時向其發行的未償還的定時股票期權的歸屬條款。該修正案根據ASC主題718的規定對獎勵進行了修改，並確認了額外的美元
補償費用
與股權獎勵相關的薪酬支出包含在研發以及一般和管理費用中，如下所示（以千計）：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
研究和開發 |
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
||
基於權益的薪酬支出總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
20
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
在本10-Q表季度報告中，“公司”、“註冊人”、“我們” 或 “我們” 指的是ProKidney Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計、假設和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分中討論的因素，以及本報告 “第二部分，其他信息——第1A項，風險因素” 下的其他地方。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略和運營、融資計劃、潛在增長機會、潛在市場機會、藥物開發工作或試驗的潛在結果以及競爭影響的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似的表述以及這些術語的否定詞來識別。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告發布之日的計劃、估計、假設和信念。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，擁有變革性的專有細胞療法平臺，該平臺有可能使用患者自身從用於治療的患者身上分離的細胞來治療多種慢性腎臟疾病。我們的方法旨在重新定義慢性腎臟病（“CKD”）的治療，將重點從管理腎衰竭轉移到保持甚至改善腎功能上。我們的主要候選產品rilparencel（我們有時將其稱為REACT®）旨在保持慢性腎臟病患者患病腎臟的腎臟功能。Rilparencel 是一種包含由患者自身（自體）腎細胞製備的自體精選腎細胞（“SRC”）的產品。SRC 採用微創門診手術配製成可重複注射到患者腎臟的產品，必要時可重複使用。由於rilparencel是一種由患者自身腎臟製備的細胞組成的個性化治療，因此無需使用免疫抑制療法進行治療，而免疫抑制療法是患者一生中接受另一位異體捐贈者的腎臟移植手術時所必需的。
我們目前正在對中度至重度糖尿病腎臟疾病（“DKD”）受試者進行rilparencel的全球3期開發計劃和多項2期臨牀試驗。我們還完成了針對因腎臟和尿路先天性異常（“CAKUT”）導致慢性腎臟病受試者的rilparencel的1期臨牀試驗，該受試者的最後一次就診是在2023年1月，臨牀研究報告已於2023年12月提交給美國食品藥品管理局。迄今為止，在1期和2期臨牀試驗中，中度至重度慢性腎病受試者對Rilparencel的耐受性總體良好。
自成立以來，我們已將幾乎所有資源用於籌集資金、公司組織和人員配備、業務和科學規劃、開展發現和研究活動、收購或發現候選產品、建立和保護我們的知識產權組合、開發和推進rilparencel以及為臨牀試驗做準備、與第三方建立組件材料製造安排以及為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入。
最近的事態發展
REGEN-006/PROACT 1 試用版：
REGEN-006（PROACT 1）是一項正在進行的 3 期、隨機、失明、雙側腎臟劑量、假對照組、對 rilparencel 對 2 型糖尿病所致慢性肺病受試者的對照療效研究。相關的研究方案已經過修訂，並於2024年3月提交給美國食品和藥物管理局。該修正案更新了協議，將重點放在一部分 4 期 CKD（eGFR）介於 20 到 30 mL min/173 mL 之間的患者2) 和晚期 3b CKD（eGFR 介於 30 到 35 mL min/1.73m 之間）2）伴有白蛋白尿。我們仍然預計，PROACT 1將在2024年中期恢復。
21
財務運營概述
收入
自成立以來，我們沒有產生任何收入，預計在不久的將來不會通過產品銷售產生任何收入（如果有的話）。如果我們對rilparencel或任何其他候選產品的開發工作成功並獲得市場批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作或許可協議，則將來我們可能會通過產品銷售或此類協議的付款相結合來產生收入。
開支
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的研發活動（包括rilparencel的開發）相關的費用。
研發成本包括：
我們將研發費用按實際支出支出。我們使用供應商提供給我們的信息，根據對特定任務完成進度的評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個人協議的條款，這些條款可能與所產生的成本模式不同，並在我們的合併資產負債表中以預付臨牀費用或作為應計費用總額和其他費用的一部分反映在我們的合併資產負債表中。對於將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款，即使研究和開發沒有其他用途，也將予以延期和資本化。資本化金額記為預付臨牀費用，並在相關物品交付或提供服務時記作支出。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，隨着rilparencel進入臨牀開發的後期階段，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加。
rilparencel的成功開發以及我們未來可能開發的任何候選產品都非常不確定。因此，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的開發和商業化所必需工作的性質、時間和估計成本。如果獲得批准，我們也無法預測何時（如果有）將從銷售rilparencel或潛在的未來候選產品中開始大量的淨現金流入。這是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括以下不確定性：
22
這些變量結果的任何變化都可能意味着與開發候選產品相關的成本和時機的重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗超出我們預期完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者由於患者入組或其他原因導致臨牀試驗嚴重延遲，我們將需要在完成臨牀開發上投入大量額外財政資源和時間。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括參與我們行政、財務、公司和行政職能的個人的工資、獎金、福利和股權薪酬支出，以及外部專業服務的費用，包括法律、審計、會計和税務相關服務及其他諮詢費用、設施相關費用，包括折舊成本和其他設施租金和維護分配的費用、保險費用、招聘費用、差旅費費用和其他一般管理費用。
我們預計，隨着我們業務的擴大以及我們僱用更多人員來支持我們的運營，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將大幅增加。我們還預計，與上市公司相關的支出將增加，包括法律、審計、會計、投資者和公共關係、税務相關服務、董事和高級管理人員保險，以及與遵守美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度以及適用於國家證券交易所上市公司的上市標準相關的監管成本。
其他收入（支出）
其他收入主要包括現金、現金等價物和有價證券的利息收入。
所得税支出
所得税支出反映了我們子公司所得收入的聯邦和州税，該子公司以美國所得税為目的組建為C公司。
23
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
27,233 |
|
|
$ |
25,617 |
|
|
$ |
1,616 |
|
一般和行政 |
|
|
12,843 |
|
|
|
15,259 |
|
|
|
(2,416 |
) |
運營支出總額 |
|
|
40,076 |
|
|
|
40,876 |
|
|
|
(800 |
) |
運營損失 |
|
|
(40,076 |
) |
|
|
(40,876 |
) |
|
|
800 |
|
利息收入 |
|
|
4,843 |
|
|
|
5,297 |
|
|
|
(454 |
) |
利息支出 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
1 |
|
税前淨虧損 |
|
|
(35,235 |
) |
|
|
(35,582 |
) |
|
|
347 |
|
所得税支出 |
|
|
98 |
|
|
|
1,327 |
|
|
|
(1,229 |
) |
扣除非控股權益前的淨虧損 |
|
|
(35,333 |
) |
|
|
(36,909 |
) |
|
|
1,576 |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(25,841 |
) |
|
|
(27,244 |
) |
|
|
1,403 |
|
A類普通股股東可獲得的淨虧損 |
|
$ |
(9,492 |
) |
|
$ |
(9,665 |
) |
|
$ |
173 |
|
研究和開發費用
研發費用增加約160萬美元，主要是由以下因素推動的：
一般和管理費用
一般和管理費用減少約240萬美元，主要是由以下因素推動的：
所得税支出
截至2024年3月31日的三個月的所得税支出較截至2023年3月31日的三個月有所下降，這是由於美國國税局最近發佈的指導方針，不再要求將這些成本資本化並在五年內按比例攤銷，我們的美國子公司對特定研發費用的處理髮生了變化。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們一直未確認任何收入，運營中出現了營業虧損和負現金流。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。從成立到2024年3月31日，我們的運營資金主要來自PKLP持有人的資本出資以及通過業務合併和相關私募融資獲得的收益。
2024 年 1 月，我們簽訂了公開市場銷售協議軍士長（“銷售協議”），以傑富瑞集團為銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞出售和出售面值每股0.0001美元的A類普通股
24
股票，按照《證券法》第415（a）（4）條（“自動櫃員機發行”）的定義，以任何方法均被視為 “市場發行”（“自動櫃員機發行”），其總髮行價均不超過1億美元。股票是根據公司在S-3表格上的上架註冊聲明進行發行和出售的。
我們預計，我們在2024年3月31日持有的現有現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計，我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。
我們預計，如果我們：
此外，自業務合併完成以來，我們開始承擔與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、審計、會計、投資者和公共關係、監管、税收相關、董事和高級管理人員保險費和其他費用。開發藥品，包括進行臨牀試驗，是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠不會生成任何候選產品獲得上市批准所需的必要數據或結果，也無法通過銷售任何可能獲得上市批准的候選產品產生收入。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自我們預計至少在幾年（如果有的話）內不會上市的產品的銷售。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過股權的公開或私下出售、政府或私人補助、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們無法獲得額外資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或任何商業化工作，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。如果我們通過與第三方的戰略合作或其他類似安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者可能必須以可能對我們不利和/或可能降低我們股票價值的條款授予許可。全球經濟狀況的潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法保證我們將從經營活動中盈利或產生正現金流。
現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流
下表提供了有關我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流的信息（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金流量 |
|
$ |
(34,646 |
) |
|
$ |
(25,992 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金流 |
|
|
58,399 |
|
|
|
(192,612 |
) |
用於融資活動的淨現金流量 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
現金和現金等價物的淨變化 |
|
$ |
23,740 |
|
|
$ |
(218,617 |
) |
25
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為3,460萬美元，淨虧損約為3530萬美元，由營運資本變化推動的用途約為580萬美元。這些用途被非現金費用和650萬美元的投資收益部分抵消。非現金費用主要包括770萬美元的股票薪酬支出以及110萬美元的折舊和攤銷費用。營運資金的變化主要與向供應商支付所提供服務的時間以及與有價證券投資利息相關的應收賬款的確認有關。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為2,600萬美元，淨虧損3,690萬美元，營運資本變動推動的用途約為240萬美元，部分被非現金費用和1,330萬美元的投資收益所抵消。非現金費用主要包括1,300萬美元的股票薪酬支出以及80萬美元的折舊和攤銷費用。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金增加了約870萬美元，這主要是由於調整了約530萬美元的非現金費用和投資收益後的淨虧損增加，以及與向供應商付款時間和收到應付利息金額相關的現金使用增加。
投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，（用於）投資活動提供的淨現金分別約為5,840萬美元和1.926億美元（1.926億美元）。在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金主要與從我們的投資中提取現金用於運營有關。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金是由通過業務合併籌集的部分收益投資於有價證券推動的。
融資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金微不足道。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表。我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響合併財務報表中報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
未經審計的簡明合併財務報表附註2描述了我們的重要會計政策，該附註2包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
最近的會計公告
我們未經審計的簡明合併財務報表附註2披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告，這些聲明包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
喬布斯法案會計選舉
根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”），我們是一家新興成長型公司。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，允許他們將這些準則的採用推遲到這些準則原本適用於私營公司之後。我們選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則生效日期的公司的財務報表進行比較，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
26
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
公司面臨的利率變動風險主要與公司的投資組合有關。我們投資策略的目標是保護資本、滿足流動性需求以及對現金和投資的信託控制。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下最大限度地提高投資收入。為了實現我們的目標，我們維持現金等價物投資組合，投資於管理層認為信貸質量高的各種證券。我們投資組合中的所有證券都沒有槓桿作用，並且由於其短期性質，利率風險最小。由於我們投資的到期日很短，我們認為提高市場利率不會對我們的投資組合的價值產生重大的負面影響。
通貨膨脹風險
我們認為，除了對總體經濟的影響外，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到普遍通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過提價或製造效率來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
外幣風險
我們沒有任何重大的外幣風險。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，管理層評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序有效促使管理層及時記錄、處理、彙總和報告與我們（包括合併子公司）相關的重要信息，並確保了根據美國證券交易委員會披露義務進行公開披露的質量和及時性。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤和錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層超越控制來規避控制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度可能下降，控制措施可能會變得不足。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。
財務報告內部控制的變更
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
報告和其他公司治理信息的網站可用性
公司維持全面的公司治理計劃，包括董事會的公司治理指南、評估董事獨立性的董事會指南以及審計委員會、提名和公司治理委員會以及人才和薪酬委員會的章程。公司維護着一個企業投資者關係網站， https://investors.prokidney.com/，股東和其他利益相關人員可以免費審查公司治理材料和美國證券交易委員會的某些文件等，這些文件通常在申報的同一工作日提供
27
在美國證券交易委員會的網站上與美國證券交易委員會約會 http://www.sec.gov。我們網站的內容不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響的風險。我們在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中題為 “風險因素” 的部分對這些風險進行了更全面的討論。2023年年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2024年3月31日的三個月中，未出售未註冊的股權證券。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
沒有。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的財政季度中，在細則10b5-1（c）規定的適用的強制性冷靜期到期後，根據第10b5-1條的交易安排開始銷售
第 6 項。展品。
展覽 數字 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
ProKidney, LLC和Ulrich Ernst於2024年3月25日簽訂的僱傭協議（以引用方式納入2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.1）（文件編號001-40560）。 |
|
|
|
10.2 |
|
ProKidney LLC和Deepak Jain博士於2024年3月13日簽訂的分離協議（以引用方式納入2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格的附錄10.1）（文件編號001-40560）。 |
|
|
|
10.3 |
|
ProKidney LLC與蒂姆·伯特拉姆博士於2024年3月13日簽訂的分離協議（以引用方式納入2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格的附錄10.2）（文件編號001-40560）。 |
|
|
|
10.4 |
|
公開市場銷售協議軍士長，由ProKidney Corp. 和傑富瑞集團於2024年1月19日簽署（以引用方式納入2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄1.1）（文件編號001-40560）。 |
|
|
|
10.5* |
|
Pro-Kidney Corp. 非僱員董事薪酬政策。 |
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
28
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
101* |
|
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下材料，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表（未經審計），（ii）簡明合併運營報表（未經審計），（iii）簡明綜合綜合虧損表（未經審計），（iv）可贖回非控股權益和股票變動簡明合併報表股東赤字（未經審計）、（v）合併現金流量表（未經審計）和（vi）票據到簡明合併財務報表（未經審計），標記為文本塊，包括詳細標籤。 |
|
|
|
104* |
|
本截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為內聯XBRL。 |
|
|
|
管理合同或補償計劃或安排
* 隨函提交。
29
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽署
由經正式授權的下列簽署人代表其出席。
|
|
公司名 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 10 日 |
|
來自： |
/s/ 布魯斯·庫爾頓 |
|
|
|
姓名：布魯斯·庫爾頓 |
|
|
|
職務：首席執行官 |
|
|
|
（首席執行官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 10 日 |
|
來自： |
/s/ 詹姆斯·庫爾斯頓 |
|
|
|
姓名：詹姆斯·庫爾斯頓 |
|
|
|
職務：首席財務官 |
|
|
|
（首席財務和會計官） |
30