美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

ALZAMEND NEURO， INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

初步委託書

（有待完成）

Alzamend Neuro, Inc.

東北桃樹路 3480 號

二樓，103 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

(844) 722-6333

股東特別會議通知

僅限虛擬會議 — 沒有實體會議 地點

將於 2024 年 7 月 __ 日舉行

我們誠摯地邀請您參加 參加 Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“會議”）。 為了向股東提供更大的出席會議的機會和靈活性，特此通知， 會議的地點、日期和時間將僅在東部時間 時間 2024 年 7 月 ______ 日下午 12:00 以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加會議。

要訪問虛擬會議， 請點擊虛擬股東會議鏈接：meetnow.global/xxxxxx。要登錄虛擬會議，您將以 “股東” 的身份加入。 你需要有一個控制號碼。

本代理 聲明中附帶的代理卡中描述了有關通過網站登錄 和參加會議以及將要開展的業務的詳細信息。

會議將用於 的以下目的：

董事會已將 業務於 2024 年 _______ __ 的截止日期定為確定有權獲得 會議通知或任何休會或延期並在會議上投票的登記股東的日期。

無論您是否計劃參加會議， 對股票進行投票都很重要。無論您擁有多少股票，請立即通過電話（ 會議之前）或互聯網對您的股票進行投票，或者，如果您已收到代理材料的印刷副本，請在代理卡 上標記、簽名和註明日期，然後將其放入提供的已付郵費的信封中退回。

Alzamend Neuro, Inc.

東北桃樹路 3480 號

二樓，103 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

(844) 722-6333

初步委託書

用於股東大會

將於 2024 年 7 月 __ 日舉行

有關特別會議的信息

普通的

隨附的委託書是由Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）的 董事會（“董事會”）徵集的，用於公司股東特別會議 （“會議”），該特別會議（“會議”）將於美國東部時間2024年7月__日______日中午12點以虛擬形式舉行。您將無法親自出席會議，也不能在會議的任何休會期間出席。無論您是否期望 參加會議，請儘快對您的股票進行投票，以確保您的投票被計算在內。代理材料將在2024年_______日左右提供給股東 。

會議將僅以 虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加會議。要訪問虛擬會議，請單擊 Virtual 股東會議鏈接：meetnow.global/xxxxxx。要登錄虛擬會議，您將以 “股東” 的身份加入。 需要有一個控制號碼。

將在代理服務器下采取的操作

除非 委託人另有指示，否則以委託書形式被點名的人，即公司首席執行官斯蒂芬·傑克曼和 公司首席財務官 David J. Katzoff，或其中任何一位代理人，將投票：

通過提交委託書（通過互聯網、電話 或郵件），即表示您授權公司首席執行官斯蒂芬·傑克曼和公司首席財務 官戴維·卡佐夫根據您的指示代表您並在會議上對您的股票進行投票。他們也可以將您的股票投票給 休會，並有權在會議的任何延期或休會時對您的股票進行投票。

你的投票很重要。無論您 是否計劃參加會議，請立即通過互聯網、電話或郵寄方式對您的股票進行投票。

誰有權投票；需要投票；法定人數

截至2024年_____ ___的記錄日期（“記錄日期”），共有（i）___________股普通股的已發行和流通，（ii）________ 股A系列優先股，截至記錄日可轉換為________股普通股和（iii）_______ 股公司B系列可轉換優先股，即記錄日可轉換為______股 股普通股（“B系列優先股”，普通股和A系列優先股，即 “Capital 股”），共同構成公司所有未償還的有表決權股本。股東有權為其持有的每股普通股獲得 一票。

但是，在第1號提案獲得公司股東批准之前， A系列優先股和認股權證的購買者（“投資者”）的投票權不得超過截至2024年5月8日（證券購買協議執行之日）已發行普通股總數的19.99％或1,375,310股普通股。此外，投資者 將無權對1號提案進行投票。

有權投的總選票 的多數將構成會議的法定人數；在__________股已發行股本中，或_________股此類 股將構成會議的法定人數，前提是可以投票的A系列優先股中不超過_______股 將被視為資本存量（“合格股本”）的一部分，僅作為 A系列優先股 的一部分將有資格就提交給股東的事項進行投票。

為客户持有 記錄股票的經紀人通常無權對 “非常規” 事項進行投票，除非他們收到客户的投票指示 。此處使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户關於提案的此類指示 的經紀商持有的股票。“經紀人無投票” 是指為受益所有人 持有未經指示的股份的被提名人由於被提名人對該非常規事項沒有全權投票權而沒有對特定提案進行投票。 關於棄權票和經紀人非投票的處理，本次會議上的一項提案被視為 “非常規” 事項，經紀商無權就該提案對未受指示的股票進行投票。只有休會提案是例行的 事項，經紀商有權在不接到指示的情況下對其進行投票。

確定股東特別會議通知中指定的 事項是否獲得批准將按以下方式確定：

棄權票和經紀人未投票 將計算在內，以確定出席會議的法定人數。

有關這些代理材料 和投票的問題和答案

誰有權在會議上投票？

董事會已將2024年________ __的營業結束日期定為決定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東的記錄日期。

截至記錄日， 公司的投票權包括（i）_________股已發行和流通的普通股，（ii）________股A系列優先股， 截至記錄日可轉換為______股普通股以及（iii）B系列優先股的_______股， 截至記錄日可轉換為______股普通股，共同構成公司所有未償還的有表決權 股本。

截至 記錄日的每位普通股記錄持有人有權對每持有的每股進行一次投票。鼓勵所有股東在會議上投票，如本文 的進一步描述。

每項提案 需要多少票才能通過，經紀商不投票的效果如何？

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人 沒有指示持有股份的經紀人或被提名人如何對被視為 “非例行” 的 事項進行投票時，經紀人不予投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權 向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示， 經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 涉及 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項包括董事選舉（無論有爭議還是無爭議）以及涉及競爭的事項或可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項。

關於棄權 和經紀人非投票的處理，批准第1號提案的提案被視為 “非常規” 事項，經紀商無權 就該提案對未受指示的股票進行投票。休會提案是例行公事，經紀人有權在不接到指示的情況下進行表決。

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為 董事會邀請您的代理人在會議上投票。根據我們的記錄，截至2024年_________，即會議記錄日期， 營業結束時，您是公司的股東。

邀請您對本委託書中描述的 提案進行投票。

公司打算在2024年6月3日左右將這些代理材料 郵寄給記錄日期的所有登記股東。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

什麼是代理卡？

代理卡使您能夠任命公司首席執行官Stephan Jackman和公司首席財務官David J. Katzoff為會議代表 。通過填寫並歸還代理卡，即表示您授權這些人按照代理卡上的説明在 的會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否登錄會議，您的股票都會被投票。

我可以通過互聯網查看這些代理材料嗎？

是的。會議通知、本委託書 和隨附的代理卡可在 www.envisionreports.com/ 上查閲[].

我怎樣才能參加會議？

該會議將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。僅當您在記錄之日營業結束時是公司的股東 ，或者您持有有效的會議代理人時，您才有權參加會議。 不舉行任何實體會議。

訪問 meetnow.global/xxxxxx 即可在線參加會議 。要登錄虛擬會議，您將以 “股東” 的身份加入。 將要求您擁有控制號。您還可以通過網絡直播參加會議，在線對股票進行投票。

要參加會議，您需要 查看您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的信息。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構 持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。虛擬會議將在美國東部時間 時間中午立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊 説明進行操作。

如何註冊參加互聯網上的虛擬 會議？

如果您是註冊股東（即您 通過我們本次會議的過户代理人 Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）持有股份， 您無需註冊即可在互聯網上虛擬參加會議。請按照您收到的通知或代理卡 上的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構 持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加會議。

要通過網絡直播 在線註冊參加會議，您必須向Computershare提交反映您對普通股所有權的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址 。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部 時間 2024 年 __________ 日下午 5:00 之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

註冊申請應通過以下方式發送至 Computershare：

你為什麼要舉行虛擬會議 而不是實體會議？

我們正在使用最新技術，以 為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本。我們相信，舉辦虛擬 會議將使更多的股東能夠安全地參加和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從世界各地的 任何地點參加會議。

我該如何投票？

要麼 (1) 將填妥並簽名的代理 卡郵寄到喬治亞州亞特蘭大 103 號套房東北 3480 號 Alzamend Neuro, Inc.，二樓，喬治亞州亞特蘭大 30326，注意：公司祕書，(2) 撥打代理卡上顯示的免費電話號碼，或者 (3) 訪問 代理卡上顯示的網站）並按照在線説明進行操作。如果您是註冊股東並參加會議，則可以交付 填寫好的代理卡或根據代理卡上的説明進行投票。如果您的股票由您的經紀人或銀行以 “street name” 持有，那麼您將收到經紀人或銀行的表格，尋求有關如何對股票進行投票的指示。如果你 沒有向你的記錄持有人發出指示，但如果根據會議舉行時 的表決情況，如果沒有足夠的選票在會議之前批准該提案， 將會議延期到以後的日期或時間，則允許進一步徵求代理人的意見和投票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有 ，我是否有權投票？

如果您的股票由銀行、經紀公司 或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票是以街道名稱持有的 ，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人（“記錄 持有人”）將向您提供代理材料以及投票指示。作為受益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何對您的 股票進行投票，並且記錄持有人必須按照您的指示對您的股份進行投票。如果您不向您的記錄保持者 發出指示，則其將無權就任何非常規提案對您的股票進行投票。

作為股份的受益所有人，您被邀請 參加會議。但是，如果您是受益所有人，則除非您從股票記錄持有者那裏獲得合法代理人（ 以您的名義執行），否則您不得在會議上對股票進行投票。

必須有多少股票才能舉行會議？

要開展任何 項業務，會議必須達到法定人數。在記錄日已發行的合格資本 大部分股票的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數。收到但被標記為棄權或被視為經紀人無票的代理人 將包括在考慮出席會議的股票數量的計算中。

什麼構成法定人數？

我們必須達到法定人數才能處理會議事務 。我們的章程規定，有權投票的大多數已發行股票 股的持有人親自或通過正式授權的代理人出席會議應構成會議或其任何續會交易的法定人數。 經紀商的無票和棄權票數計算為在場，以確定是否存在法定人數。經紀人的不投票被計算在內，因為 會議上有例行公事。

儘管有足夠的股東 退出，留出的股東人數少於法定人數，但出席正式召集或召集的 會議的股東可以繼續處理業務直到休會。在會議或其任何休會均未達到法定人數的情況下， 親自出席或通過代理人出席並有權投票的人，或任何有權主持會議或擔任會議祕書的官員的多數表決權益均可 將會議休會，直到持有達到法定人數所需股票數量的股東親自或通過代理人出席會議。

如果出席會議的法定人數不足，該怎麼辦？

如果沒有法定人數出席或派代表出席 會議，則會議主席可以休會，直到達到法定人數出席或派代表出席會議為止。休會的 會議的時間和地點將在休會時公佈，不另行通知。

以電子方式或通過電話或郵件提交代理 有截止日期嗎？

如上所述以電子方式或電話 提交的代理必須在 2024 年 _______ __ 美國東部時間晚上 11:59 之前收到。通過郵寄方式提交的代理應在 2024 年 ______ 年美國東部時間上午 9:00 之前收到。

我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？

在 會議進行投票之前，您可以隨時更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：(1) 稍後使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期 之前）授予一個帶有 的新委託書（自動撤銷先前的代理權），(2) 向位於內布拉斯加州桃樹 路3480 號的 Alzamend Neuro, Inc. 首席執行官提供書面撤銷通知，二樓，103套房，喬治亞州亞特蘭大 30326，在您的股票被投票之前，或 (3) 虛擬出席會議並按照代理人上的指示投票 卡。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷 。對於您以街道名稱實益持有的股票，您可以按照經紀商、銀行、受託人或被提名人提供的指示，向經紀人、銀行、受託人或被提名人提交新的投票 指令來更改您的投票，或者，如果您已從經紀人、銀行、受託人或被提名人那裏獲得合法代理人 ，授予您股票投票權，則可參加會議和投票。

誰可以參加會議？

只有有資格投票的股東或其擁有有效控制號碼的授權 代表才能被接納為會議參與者。

我的投票會被保密嗎？

是的，您的投票將保密，不會向公司披露 ，除非：

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您對自己的股票 進行投票，如下所示：

除非您在 代理卡上提供其他指示，否則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據本委託書中 提出的董事會建議進行投票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您退回已簽名且註明日期的代理卡，但沒有 標記任何投票選項，則您的股票將根據上文 立即提出的董事會建議投票進行投票，如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一） 將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付邀請 代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或 通過其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因為徵求代理人而獲得任何額外報酬，但可以報銷與招標有關的自付費用。我們還將償還經紀公司、銀行和 其他代理商在向受益所有人轉發代理材料時產生的合理自付費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保 您的所有股票都經過投票。

我與公司的另一位股東 共享相同的地址。為什麼我們的家庭只收到一套代理材料？

美國證券交易委員會 （“SEC”）的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。 這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低公司的印刷和郵資成本。除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們僅向通過銀行、經紀商或其他登記持有人持有股票並共享一個 地址的股東交付了一套代理材料。

我怎樣才能知道會議上的投票結果 ？

最終投票結果將在會議結束後提交的 8-K 表格中公佈。

提案 1.

根據納斯達克規則第5635條，批准 根據與 投資者簽訂的證券購買協議轉換我們的A系列優先股和行使認股權證

我們要求股東批准公司向投資者發行 （i）最多兩千五百（2,500）股A系列優先股，此外還向任何PIK股票（定義見下文），以及（ii）認股權證（以及A系列優先股的 “SPA證券”） 以購買最多兩千萬股（20,000,000）股普通股總收購價格不超過2500萬美元（“首選 交易”），該收購價格應包括 (i) 現金和 (ii) 取消定期票據的退保 本金總額為311,356.16美元（“票據”），全部根據公司與投資者於2024年5月8日（“執行日期”）簽訂的特定證券購買協議 （“SPA”）。

截至SPA之日，我們正在尋求股東批准發行超過已發行普通股總數19.99％的 股票。如果這個提案沒有 1 未經股東批准，公司將需要從其他來源籌集現金融資，這可能會增加 公司在按照投資者同意的合理條件獲得充足融資方面遇到的困難， 這反過來又會阻礙或削弱公司滿足納斯達克第 5550 (b) (1) 條（“股權規則”）的能力， 要求發行人的股東權益不少於二百萬五十萬美元（合250萬美元）。 公司已出席納斯達克聽證會，要求延長時間以滿足股權規則的要求，但 尚未收到迴應。

SPA和SPA證券的描述

水療中心描述

根據公司 章程和特拉華州通用公司法（“DGCL”），A系列優先股的持有人有權獲得股東會議的書面通知或書面同意以及相關材料和信息。

根據SPA， 首次分批發行包括向投資者出售50股A系列優先股 股（“註冊直接優先股”）的註冊直接發行（“發行”），總收益為500,000美元。本次發行 已於 2024 年 5 月 10 日結束。本次發行是根據公司（i）2023年8月2日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈於2023年8月10日生效的S-3表格（文件編號333-273610） 的上架註冊聲明以及（ii） 公司於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件進行的，該補充文件還涉及註冊的 直接優先股的要約和出售註冊直接優先股（“註冊的 轉換股”）基礎的1,375,310股普通股。

根據SPA同時進行私募配售（“私募配售”）出售註冊直接優先股的同時， 公司向投資者出售了50股未註冊的A系列優先股（“私募優先股”） ，總收益為500,000美元，其中311,356.16美元（包括應計但未付的利息）由投資者通過投保支付 用於取消公司於2024年4月29日向投資者發行的本金為31萬美元的票據。此外， 與投資者在初始批次收盤 時購買的註冊直接優先股和私募優先股有關，投資者從公司收到了未註冊的認股權證，用於購買總計80萬股認股權證。

根據SPA， 投資者應根據以下里程碑額外購買最多2,400股A系列優先股：

如果在上述收盤日之前的前三個交易日內，普通股的 平均收盤價不等於或 高於底價（定義見下文），則適用的收盤價應延遲到價格達到要求的 門檻為止。

SPA 包含公司的慣常陳述、擔保 和協議、雙方的義務、終止條款和成交條件。SPA中包含的陳述、擔保 和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事方謀利 ，並可能受到合同各方商定的限制的約束。該公司同意向關聯方 Ault Lending, LLC支付發起費，金額為其從投資者 購買A系列優先股時獲得的總收益的百分之五（5％）。

A系列優先股的描述

轉換權

A系列優先股的每股申報的 價值為10,000.00美元，可根據轉換價格（“轉換價格”）轉換為普通股， 定義為（x）轉換優先股的規定價值加上所有應計但未付的股息，除以（i）0.25美元每股0.25美元（“底價”）中較大者，以及（ii) 在轉換之日前三個交易日內（A）1.50美元和（B）普通股最低 收盤價的80％中的較低者。如果普通股的每股發行價格低於當時有效的轉換價格，但不低於底價 ，則轉換價格需要調整 。但是，應根據股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似的 交易調整底價。

投票權

根據DGCL和 納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）的適用法律規定， A系列優先股的持有人 有權在轉換後的基礎上以普通股作為單一類別進行投票，但是，為了遵守交易所法規， 轉換價格，用於確定A系列優先股持有人有權投的票數， 不得低於0.563美元（“投票底價”），該價格代表普通股的收盤銷售價格 執行日期之前的交易日。投票底價應根據股票分紅、股票分割、股票 組合和其他類似交易進行調整。

股息權

根據每股 的規定價值，A系列優先股的持有人有權 獲得累計現金分紅，年利率為15％，合每股1,500.00美元（“股息金額”）。儘管如此，只要A系列優先股的任何股份仍在流通， 股息金額應由投資者 自行決定以A系列優先股（“PIK股票”）或現金支付，在每種情況下均等於股息金額。股息應自發行之日起累積，每季度拖欠支付 。

清算權

如果公司進行清算、解散或清盤 ，則A系列優先股的持有人有權優先獲得相當於A系列優先股每股 股規定價值的金額，然後再分配給其他類別的股本。如果資產不足，分配 將在A系列優先股的持有人之間按比例分配。A系列優先股的排名高於其他類別的優先股 ，包括B系列優先股。此外，根據A系列優先股權利和優惠指定證書（“證書”），任何構成控制權變更交易的交易均應被視為清算。

認股權證的描述

在每批收盤時，公司將向投資者發行 認股權證，該認股權證授予投資者購買指定數量普通股（“認股權證”）的權利。 認股權證的行使價為1.25美元（“行使價”），認股權證的數量由 將實際投資金額除以行使價決定。如果發生普通股票 拆分、股票分紅、合併或類似事件，行使價可能會進行調整。認股權證的期限為五年，在 截止日期五週年之際到期，並可在執行日行使。

上述對SPA、證書 和認股權證以及由此設想的交易的描述並不完整，完全符合條件，參照公司於2024年5月9日提交的當前8-K表報告（“ 8-K表格”）附錄10.1提交的SPA以及證書、認股權證和註冊權協議的表格，副本它們分別作為 8-K 的附錄 3.1、4.1 和 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

股東批准要求

如上所述，SPA規定，向投資者發行的 股票數量最初限制為截至SPA之日已發行普通股總數的19.99％，直到公司股東批准發行額外股票，其中包括SPA證券的標的股份 。

《納斯達克》第5635條要求股東批准 除公開發行以外的交易，該交易涉及普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券 ）的發行人以低於賬面價值或市值中較大值的價格出售、發行或潛在發行，加上發行人的 高管、董事或主要股東的出售，相當於目前已發行普通股的20％或以上，或等於以低於賬面價值或市值較大值的價格獲得當前已發行股票的20％或以上該股票，或者何時發行或可能發行額外股票 將導致發行人的控制權發生變化。就納斯達克第5635條而言，股東對第1號提案的批准將構成 股東的批准。

我們正在尋求股東批准，向投資者發行 數量目前尚不確定的普通股，這與A系列優先股 的轉換和認股權證的行使有關。

我們的股東無權在本提案中享有持不同政見者的 權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

交易原因

公司將需要籌集大量現金 融資來運營和擴大其業務，並滿足股權規則的要求。如果公司無法通過收購SPA Securities以現金形式從投資者那裏獲得資金， 則公司預計 它將需要尋找其他方法為未來的業務擴張籌集資金，其條件可能遠不如投資者提供的條件 。

對現有股東的影響；稀釋

SPA不影響已發行普通股持有人 的權利，但是根據SPA的條款向投資者發行股票將對 我們現有股東（包括現有股東的投票權和經濟權利）產生稀釋作用。如果我們向投資者 發行其經股東批准可能收購的所有1.2億股股票（假設所有A系列優先股均按最低價格轉換 ，不發行任何PIK股票，所有認股權證均在記錄日行使），則投資者將收購截至記錄日期本應在流通的________股中約佔________股的百分比。

投資者可以出售大量 股可能會壓低我們普通股的市場價格，並且在未來，可能會削弱我們通過公開出售普通股籌集額外 資本的能力。我們與投資者沒有任何安排來解決投資者出售普通股股票可能對 價格產生的影響。

必要投票和董事會推薦

向投資者發行SPA證券 標的股票需要獲得當面出席 或通過代理並在會議上投票的合格資本存量中大多數股份的贊成票。

董事會一致建議投贊成票 批准向投資者發行SPA證券標的普通股，以遵守納斯達克第5635條。

提案 2.

休會

普通的

公司要求股東批准 （如有必要）休會，以徵求更多支持第1號提案（“休會”）的代理人。 任何以徵求更多代理人為目的的會議休會都將允許已經發出 代理的股東在使用代理之前的任何時候撤銷代理人。儘管該公司預計 會議之前的提案將獲得批准，但為了讓街道名稱持有人有足夠的時間進行投票，它包括了第二號提案。

必要投票和董事會推薦

休會提案的批准需要 獲得對該提案的多數票持有者的贊成票，包括親自出席或由代理人 代表並有權就此事進行表決的人。

董事會一致建議股東對 “贊成” 延期提案投贊成票。

主要股東

下表列出了截至記錄日公司普通股實益持有的公司普通股 股數（i）公司已知擁有公司已發行普通股5％以上的人，（ii）每位董事，（iii）每位指定執行官（該術語是美國證券交易委員會規則中定義的 ），以及（iv）公司的現任執行官和作為一個羣體。截至記錄日期， 我們的普通股已發行和流通 _____________股。除非下表附註中另有説明，否則 每個人的地址為：c/o Alzamend Neuro, Inc.，東北桃樹路3480，二樓，103套房，喬治亞州亞特蘭大 30326，收件人： 公司祕書。

* 少於 1% 的已發行股份。

其他事項

公司對會議可能提交的任何其他事項 一無所知，也不打算提出任何其他事項。

如果您不打算參加會議，為了 可以代表您的股票，併為了確保所需的法定人數，請立即簽名、註明日期並寄回您的委託書。如果 您可以參加會議，公司將根據您的要求取消您之前提交的代理。

根據董事會的命令，

_______ __, 2024

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