安全類型

安全類標題

費用計算或結轉規則

金額

已註冊 (1)

建議的每單位最高發行價格 (2)

最高總髮行價格 (1)

手續費率

註冊費金額 (3)

結轉表單類型

結轉文件編號

結轉初始生效日期

先前為結轉的未售出證券支付的申報費

新註冊的證券

向 收取的費用 獲得報酬

公平

普通股，每股無面值

第 457 (o) 條

公平

優先股，每股沒有面值

第 457 (o) 條

其他

認股權證 (4)

第 457 (o) 條

其他

購買合同

第 457 (o) 條

公平

存托股份 (5)

第 457 (o) 條

債務

債務證券

第 457 (o) 條

其他

權利

第 457 (o) 條

其他

單位 (6)

第 457 (o) 條

未分配

（通用）

架子

第 457 (o) 條

$539,892,935.32

0.00014760

$79,689

費用 以前 已付費

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

結轉證券

攜帶 向前 證券

公平

普通股，每股無面值

415(a)(6)

S-3

333-255834

05/13/2021

公平

優先股，每股沒有面值

415(a)(6)

S-3

333-255834

05/13/2021

其他

認股證

415(a)(6)

S-3

333-255834

05/13/2021

其他

購買合同

415(a)(6)

S-3

333-255834

05/13/2021

公平

存托股票

415(a)(6)

S-3

333-255834

05/13/2021

債務

債務證券

S-3

05/13/2021

其他

權利

S-3

05/13/2021

其他

單位

S-3

333-255834

05/13/2021

未分配

（通用）

架子

415(a)(6)

$210,107,064.68 (7)

S-3

05/13/2021

$22,922.68

發行總金額

$750,000,000

$79,689

之前支付的費用總額

-

費用抵消總額

-

應付淨費用

$79,689

(1)

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下S-3表格II.D號一般指示，沒有具體説明每類證券的註冊金額和擬議的最高單位總髮行價格。Atlanticus Holdings Corporation（“註冊人”）根據本註冊聲明發行的所有證券的最高總髮行價格不得超過7.5億美元或發行時以任何其他貨幣計價的等值金額。本註冊聲明涵蓋本表所列證券的報價、銷售和其他分配，價格待定，以及與此類發行、出售或分銷的其他證券有關或在轉換、行使或交換時可分發的證券。本註冊聲明還涵蓋可能根據延遲交付合同發行或出售的普通股、優先股、存托股份和認股權證，根據這些合約，交易對手可能需要購買此類證券，以及此類合約本身。此類合約將以普通股、優先股、存托股份或認股權證發行。此外，根據《證券法》第416條，根據本協議註冊的股票包括因股票分割、股票分紅或類似交易而在本協議下注冊的股票可能發行的不確定數量的普通股和優先股。

(2)

每類證券的擬議最高總髮行價格將由註冊人不時確定，與註冊人發行本協議下注冊的證券有關，沒有根據《證券法》S-3表格第二部分D對每類證券進行具體規定。註冊人特此登記不確定金額和數量的證券，最高總髮行價格為7.5億美元，可以不時以不確定的價格發行。如果任何債務證券以原始發行折扣發行，則此類債務證券的本金應更高，從而使總髮行價格不超過7.5億美元，減去先前根據本協議發行的所有證券的總美元金額。

(3)

根據《證券法》第457（o）條估算的僅用於計算註冊費。根據《證券法》第6條和《證券法》第457條，乘以0.00014760和擬議的最高總髮行價格計算。

(4)

本註冊聲明所涵蓋的認股權證可以是普通股認股權證、優先股認股權證、存托股票認股權證、債務證券認股權證或單位認股權證。

(5)

每股存托股份將根據存款協議發行，將代表部分或多股優先股的權益，並將由存託憑證證明。

(6)

每個單位將代表兩種或更多種其他證券的權益，這些證券可以相互分離，也可能不可分離。

(7)

註冊人此前於2021年5月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格的註冊聲明（文件編號333-255834）（“先前註冊聲明”），該聲明於2021年5月13日宣佈生效，註冊人將不時發行5億美元的證券。根據《證券法》第415（a）（6）條，本註冊聲明包括先前在先前註冊聲明中註冊的210,107,064.68美元的未售出證券（“未售出證券”）。關於在先前註冊聲明上註冊未售出證券，註冊人支付了22,922.68美元的申請費（按提交先前註冊聲明時的有效申請費率計算）。根據規則415（a）（6），註冊人無需為本註冊聲明中包含的未售出證券支付任何額外費用，因為此類未售出證券（及相關費用）將從先前註冊聲明轉移到本註冊聲明。因此，上表中的註冊費金額僅反映了本註冊聲明中註冊的539,892,935.32美元新證券的註冊費。註冊人先前就本註冊聲明中包含的未售出證券支付的註冊費將繼續適用於此類未售出證券。在《證券法》第415（a）（5）條規定的寬限期內，註冊人可以繼續根據先前註冊聲明發行和出售根據本協議註冊的未售出證券。如果在本註冊聲明提交日期之後和本註冊聲明生效之前，註冊人根據先前註冊聲明出售任何此類未售出證券，則註冊人將在本註冊聲明生效前的修正案中註明根據規則415 (a) (6) 包含在本註冊聲明中的最新未售出證券金額。根據規則415（a）（6），自本註冊聲明生效之日起，根據事先註冊聲明發行的未售出證券將被視為終止。