附錄 5.1

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯 東北桃樹街 600 號，3000 套房 喬治亞州亞特蘭大 30308-2216 troutman.com

2024年5月10日

大西洋控股公司

公園大道五號大廳，300 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30328

女士們、先生們：

截至本文發佈之日，我們曾擔任佐治亞州的一家公司Atlanticus Holdings Corporation（“公司”）的法律顧問，事宜涉及該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）在S-3表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明。

您已經向我們提供了註冊聲明的草稿，其形式將以該草稿的形式提交給委員會。註冊聲明包括一份基本招股説明書（“招股説明書”），其中規定未來將由一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）作為補充。招股説明書規定發行以下證券：（i）公司普通股，每股無面值（“普通股”），（ii）公司優先股，無每股面值（“優先股”），（iii）購買普通股、優先股、存托股票、債務證券或單位（定義見下文）（“認股權證”）的認股權證（“認股權證”），(iv) 涵蓋購買普通股、優先股、認股權證、存托股票、債務證券或其任何組合的購買合同（“購買合同”），（v）存託代表優先股（“存托股份”）的部分股份，（vi）債務證券（“債務證券”），（vii）購買普通股、優先股、認股權證、存托股份或債務證券的權利（“權利”），以及（viii）由普通股、優先股、認股權證、購買合約、存托股份和/或債務證券組成的單位（“單位”）。普通股、優先股、認股權證、購買合約、存托股票、債務證券、權利和單位統稱為 “證券”。根據該法頒佈的第415條，可以不時發行和出售證券，其金額、價格和條款將在發行時確定，首次發行總價不超過7.5億美元。

作為公司的法律顧問，我們審查了此類文書、證書、記錄和文件的原件或經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本，並審查了我們認為就本意見而言必要或適當的法律問題。在這類審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交的所有文件與原始文件的一致性以及後一類文件原件的真實性。對於與我們意見相關的任何事實，我們都依賴上述文書、證書、記錄和文件以及公司代表的詢問。

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在提出以下意見時，我們假設：

(a) 註冊聲明（包括其生效後所需的任何修正案）將根據該法生效，並將符合所有適用的法律；

(b) 註冊聲明（包括其生效後所需的任何修正案）將根據該法生效，並將遵守註冊聲明（包括其生效後所需的任何和所有必要修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件所設想的發行或出售證券時的所有適用法律；

(c) 將不會發布任何暫停註冊聲明（包括其生效後所需的修正案）生效的暫停令，並將繼續有效；

(d) 將編寫一份招股説明書補充文件，説明由此發行的證券及其發行情況，並遵守所有適用法律；

(e) 證券將按註冊聲明（包括其生效後所需的任何修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及公司組織文件中規定的形式和條款進行發行和出售；

(f) 證券的發行和出售將遵守所有適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明（包括其生效後所需的所有修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件中所述的方式；

(g) 公司將獲得委員會以及發行和出售所發行證券所必需的任何及所有其他監管機構和其他第三方的同意、批准、授權和其他命令；

(h) 發行和出售的證券符合適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論這些要求和限制是由對公司具有管轄權的任何法院、政府或監管機構規定的；

(i) 與所發行和出售的任何證券有關的最終購買、承保或類似協議（均為 “購買協議”）將由公司及其其他各方正式授權、有效簽署和交付；以及

(j) 在轉換、交換或行使任何已發行和出售的證券時可發行的任何證券或其他證券都將獲得正式授權、創建，並在適當情況下留待此類轉換、交換或行使時發行。

我們在下文表達的意見受限於我們對以下各項的適用性、遵守情況或效力未發表任何看法的限定條件：(i) 任何破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響的其他類似法律；(ii) 衡平的一般原則，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令）浮雕），實質性概念，合理性、誠信和公平交易，以及受理訴訟的法院的自由裁量權；或 (iii) 可能限制當事方獲得某些補救的權利的公共政策考慮。

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我們對以下問題不發表任何意見：(i) 任何條款要求任何一方在法院以另一種貨幣作出判決後賠償任何其他人因獲得應付貨幣而遭受的損失；(ii) 任何規定賠償或繳款違背公共政策的責任的賠償或繳款條款；(iii) 任何違約賠償金、違約利息、滯納金的規定，金錢罰款、預付保費或補償保費或其他經濟補救措施此類條款被視為構成處罰，（iv）同意或限制管轄法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，（v）任何要求支付律師費的條款，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳，（vii）任何要求支付利息的條款，（vii）任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(viii) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(viii) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(viii) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，) 事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判或其他程序權利，(ix) 放棄寬泛或含糊不清的權利，(x) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的規定，(xi) 授權或確認結論性或自由裁量決定的條款，(xii) 抵銷權的授予，(xii) 代理人、權力和信託，(xiv) 禁止限制的條款，, 或者要求同意才能轉讓或轉讓任何權利或財產, (xv) 旨在使擔保人承擔主要責任而不是擔保人承擔主要責任的條款擔保，(xvii) 旨在免除對任何擔保債務的修改的條款，前提是此類修改構成更新；(xvii) 任何規定，只要適用法律另有規定，就非美元計價證券的索賠（或對此類索賠的判決）的索賠（或對此類索賠的判決）按特定日期的匯率轉換為美元，（xviii）遵守任何高利貸法，（xix）具有上述效果的條款的可分割性（如果無效），（xx）任何州的證券或 “藍天” 法律對證券的發行或出售，以及（xxi）任何司法管轄區的證券或其他法律的反欺詐條款。

經您同意，我們還假設：(i) 債務證券將根據截至2021年11月22日的契約（以下簡稱 “契約”）由作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）（“受託人”）之間發行；(ii) 受託人現在和過去都是根據其組織管轄權的法律，組織合理、有效存在且信譽良好，完全有資格參與契約所設想的活動；(iii)契約已由受託人正式授權、簽署和交付，構成受託人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對受託人強制執行；(iv) 受託人總體上以及在根據契約擔任受託人方面，受託人遵守了所有適用的法律和法規；(v) 受託人擁有並擁有履行其義務的必要組織和法律權力和權力契約項下；(vi) 存托股份及任何相關存款協議、認股權證和任何相關認股權證協議、購買合同和任何相關的購買合同協議、權利和任何相關權利代理協議，以及單位和任何相關單位協議（統稱為 “文件”）將受佐治亞州內部法律的管轄；（viii）每份文件將由其各方正式授權、執行和交付；（viii）每份文件將構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可依法對他們每個人強制執行它們各自的條款；以及（ix）每份文件和契約作為其各方具有法律效力和約束力的義務的地位將不受任何（a）違反或違約任何協議或文書的影響，（b）違反任何法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或（c）未獲得必要的同意、批准或授權，或未進行必要的登記、聲明或聲明向任何政府機構或其他第三方申報。

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在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。在公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議後，正式授權發行普通股（包括此類股票，以及先前已發行或預留髮行但未正式合法退回的所有普通股，不超過當時授權的普通股），並在根據適用的購買協議和所有適用法律發行、交付和支付法律對價時此類股票的普通股將有效發行，已全額付清且不可徵税。

2。當一系列優先股已根據公司公司章程和適用法律的條款正式設立，並在公司董事會根據適用法律的要求通過形式和內容的決議後，正式授權發行優先股（包括此類股票，以及先前發行、指定或預留用於發行但未正式合法退回的所有優先股），但不超過當時的授權股份優先股）以及發行時以及根據適用的購買協議和所有適用法律交付和支付法律對價（假設本意見書中有關我們對任何優先股可以轉換、可交換或可贖回的證券的意見的適用編號段落中描述的條件得到滿足），此類優先股將得到有效發行、全額支付且不可估值。

3.當 (a) 認股權證協議經公司所有必要的公司行動正式授權（包括但不限於公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權該認股權證協議的執行和交付），並由公司正式簽署和交付時，(b) 特定認股權證發行的具體條款已根據該認股權證協議（如果有）正式確定，以及所有適用的法律並獲得所有必要人員的授權公司的公司行動（包括但不限於公司董事會按照適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權認股權證的發行和交付），以及（c）認股權證已根據此類認股權證協議（如果有）、適用的購買協議和所有適用法律（假設滿足了認股權證中描述的條件）正式執行、發行和交付本意見書中適用的編號段落包括尊重我們對行使認股權證後可發行的任何證券的看法），此類認股權證將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。當 (a) 購買合同協議經公司所有必要的公司行動正式授權（包括但不限於公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權該購買合同協議的執行和交付），並由公司正式簽署和交付時，(b) 特定發行的相關購買合同的具體條款已根據此類收購正式確定合同協議等等適用法律並經公司所有必要的公司行動授權（包括但不限於公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權購買合同的簽發和交付），以及 (c) 相關的購買合同已根據此類購買合同協議、適用的購買協議和所有適用法律正式簽署、簽發和交付（並假定滿意）條件的如本意見書中關於我們對購買合同所依據的任何證券的意見的適用編號段落所述，此類購買合同將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

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5。當 (a) 存款協議經公司所有必要的公司行動正式授權（包括但不限於公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權該存款協議的執行和交付），並由公司正式簽署和交付時，(b) 特定存托股份發行的具體條款已根據該存款協議正式確定適用法律並經所有必要人員授權公司的公司行動（包括但不限於公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權存托股份的發行和交付），（c）此類存托股份所依據的優先股已存放在存託機構，以及（d）存托股份已根據此類存款協議正式執行、發行和交付、適用的購買協議和所有適用法律（以及假設本意見書中有關我們對存托股份所依據優先股的意見的適用編號段落中描述的條件得到滿足，則此類存托股份將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。當 (a) 特定系列債務證券的具體條款已根據契約和所有適用法律正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權（包括但不限於公司董事會根據適用法律的要求通過一項正式授權發行和交付債務證券的形式和內容的決議），以及（b）債務證券已正式執行、認證、發行並按此付款交付契約、適用的購買協議和所有適用法律，此類債務證券將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7。當 (a) 權利代理協議經公司所有必要的公司行動正式授權（包括但不限於公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權該權利代理協議的執行和交付），並由公司正式簽署和交付時，(b) 相關權利特定發行的具體條款已根據該權利代理人正式確定協議和所有適用法律並獲得授權公司所有必要的公司行動（包括但不限於公司董事會按照適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權權利的發行和交付），以及（c）相關權利已根據此類購買合同協議、適用的購買協議和所有適用法律（假設適用條款中描述的條件得到滿足）正式執行、發行和交付其中有編號的段落意見書（關於我們對權利所依據的任何證券的意見），此類權利將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

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8。當 (a) 公司所有必要的公司行動（包括但不限於公司董事會通過一項正式授權執行和交付此類單位協議的決議）正式授權並由公司正式簽署和交付時，(b) 相關單位特定發行的具體條款已根據該單位協議和所有適用法律正式確定，並獲得所有必要的公司行動的授權公司的（包括但不限於，公司董事會根據適用法律的要求通過了一項形式和內容的決議，正式授權發行和交付這些單位），這些（c）單位已根據此類單位協議、適用的購買協議和所有適用法律（假設滿足本意見書中有關我們對證券的看法的適用編號段落中描述的條件）正式執行、發行和交付單位的基礎），例如單位將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

本意見僅用於證券的要約和出售，而《註冊聲明》及其生效後所需的任何修正均有效。

在本意見中，我們僅對佐治亞州的法律發表意見，對於上文第6段提出的意見，我們僅對紐約州的內部法律發表意見。我們對任何其他司法管轄區的法律或任何州（包括但不限於喬治亞州和紐約州）的證券法、市政法或任何州（包括但不限於喬治亞州和紐約州）任何地方機構的法律的影響不發表任何意見。

本意見僅限於本文明確提出的問題，除明確表示的意見外，不得暗示或推斷任何意見。本意見自發布之日起提出，如果在本意見發佈之日之後，我們注意到事實或情況或發生了可能影響此類意見的法律變化，則我們不作任何承諾，也明確表示不承擔任何補充或更新此類意見的責任。本意見僅供提交註冊聲明時使用，未經我們事先明確書面同意，不得出於任何其他目的使用、傳播、引用或以其他方式提及。

我們特此同意將本意見或其副本作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及本公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人員類別。