正如 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

大西洋控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

五號大道大道

300 套房

喬治亞州亞特蘭大 30328

(770) 828-2000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

威廉 R. 麥卡米

首席財務官

五號大道大道

300 套房

喬治亞州亞特蘭大 30328

(770) 828-2000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

保羅·戴維斯·範徹

W. Brinkley Dickerson，Jr.

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯

美國東北部桃樹街 600 號，3000 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30308

(404) 885-3000

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效為止。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 10 日

招股説明書

$750,000,000

大西洋控股公司

普通股

優先股

認股證

購買合同

存托股票

債務證券

權利

單位

本招股説明書涉及普通股、優先股、認股權證、購買合約、存托股票、債務證券、權利和單位，我們可能不時在一次或多次發行中出售這些股票，總金額不超過7.5億美元，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何交易商、代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中披露。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “ATLC”。2024年5月9日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股28.92美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年____________。

目錄

您應依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，您都應假設，本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自本招股説明書封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，完整信息參考了向美國證券交易委員會提交的實際文件。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交或將要提交或以引用方式合併為註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時以一次或多次發行出售普通股、優先股、認股權證、購買合約、存托股票、債務證券、權利和單位，公開發行總價不超過7.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括對適用於證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決策之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下引用的其他信息。

關於亞特蘭蒂克斯控股公司

我們是一家金融科技公司，為普通美國人提供更具包容性的金融解決方案。我們利用數據、分析和創新技術，為數百萬原本得不到充分服務的美國人開啟獲得金融解決方案的機會。根據益百利公佈的數據，40％的美國人的FICO® 分數低於700。我們認為，這相當於每天有超過1億的美國人需要信貸。這些消費者的財務需求通常無法由大型金融機構有效滿足。通過提供價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，為這些消費者的獨特需求提供增值功能和優惠，我們努力為普通美國人提供更好的財務業績。

目前，在我們的信貸即服務（“CaaS”）細分市場中，我們運用我們的技術解決方案，結合在超過25年的運營歷史中為超過390億美元的消費貸款提供服務所積累的經驗，來支持貸款機構提供更具包容性的金融服務。這些產品包括貸款人通過多種渠道發放的自有品牌信貸和普通用途信用卡，包括零售和醫療保健、直郵招標、數字營銷和與第三方的合作。我們的銀行合作伙伴的服務通常擴展到可能無法獲得大型金融機構融資選擇的消費者。我們靈活的技術解決方案使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與的零售商、醫療保健提供商和其他服務提供商的現有基礎設施整合。藉助我們的技術和專有的預測分析，貸款人可以利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商所忽視的消費者提供信貸，他們只關注FICO分數較高的消費者。大型語言模型和機器學習增強了Atlanticus的承保流程，使貸款人能夠在最重要的時候做出快速、合理的決策。

我們主要為美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人產生的應收賬款。我們還不時從第三方購買應收賬款投資組合。

利用我們的基礎設施和技術，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的CaaS部門，我們在尋求利用我們的專業知識和基礎設施的同時，對消費金融技術平臺進行測試和有限的投資。

在我們的汽車融資板塊中，我們的CAR子公司業務主要從或為其購買和/或提供汽車擔保的貸款，還為其提供平面圖融資，這些網絡由獨立汽車經銷商和汽車金融公司組成的預審資格預審網絡從事二手車業務。我們通過分期付款協議的面值賺取的利息，再加上增加所購貸款的折扣，為購買的貸款創造收入。我們通常在適用貸款的期限內獲得折扣收入。此外，我們通過代表交易商為部分實際收款提供貸款以及為非關聯第三方擁有的類似質量資產提供備份服務來獲得收入。我們向我們的 “在這裏買、在這裏付款” 的經銷商網絡提供許多其他產品（包括我們的平面圖融資服務），但我們的大多數活動都以折扣價購買汽車貸款和付費償還汽車貸款為代表。截至2024年3月31日，我們的汽車業務為33個州和兩個美國地區的660多家經銷商提供服務。

我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大公園大道五號大道300號套房30328，我們的電話號碼是 (770) 828-2000。我們的互聯網地址是 www.atlanticus.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中的其他信息外，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素” 中列出的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書，因為我們未來根據《證券交易法》提交的文件可能會不時更新相同內容 1934 年，經修正（“交易法”）。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果特定發行涉及其他重大風險，我們將在適用的招股説明書補充文件中討論這些風險。

關於前瞻性陳述的警示性通知

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書的 “風險因素” 部分，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。您不應過分依賴這些陳述。您可以根據這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的高級管理層對我們的財務業績以及與我們的業務和整個行業相關的未來事件的看法。包含 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期” 等詞語或具有未來或前瞻性質的負面和類似陳述的陳述可以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設的事項，這些問題可能導致我們的實際業績和某些事件發生的時間與這些陳述中表達的存在重大差異。除其他外，這些因素包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素。還有其他因素我們可能無法描述，通常是因為我們目前不認為它們是實質性的，這可能會導致實際結果與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括但不限於償還債務、進行資本支出、為一般和管理費用提供資金以及我們在任何招股説明書補充文件中可能規定的任何其他用途。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。如上所述，在有任何用途之前，我們打算將淨收益投資於優質、短期、有息的證券。我們使用出售這些證券的預計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的實質性條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中納入有關證券以及證券上市證券交易所（如果有）的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、存托股、認股權證、購買合約、權利和單位統稱為 “證券”。我們可能發行的所有證券的總美元金額不會超過7.5億美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

普通股和優先股的描述

普通的

Atlanticus 在喬治亞州註冊成立。股東的權利通常受佐治亞州法律以及經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的管轄。

以下摘要重點介紹了有關我們股本的精選信息。它可能不包含所有可能對您很重要的信息。本摘要根據佐治亞州法律進行了限定，包括《佐治亞州商業公司法》（“GBCC”）以及我們的公司章程和章程。要訪問我們的公司章程和章程的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。有關更多信息，請參閲 “我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律的某些反收購條款”。

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股沒有面值，以及10,000,000股優先股，每股沒有面值。2024年5月3日，我們有14,792,092股已發行普通股和3,700,704股已發行優先股。

普通股

投票權。 我們的普通股持有人有權獲得每股一票，總的來説，我們的大部分已發行和流通普通股足以授權對所有提交表決的事項採取行動。董事由年度股東大會的多數票選出，我們的股東無權在董事選舉中累積選票。這意味着普通股所代表的多數選票的持有人可以選出所有參加選舉的董事。

分紅。 我們已發行普通股的持有人有權獲得股息和其他合法分配，金額由董事會不時決定，但須遵守任何已發行優先股（包括A系列可轉換優先股和B系列優先股）的優先股息權。我們的股息資金通常將通過子公司的股息和分配來提供。我們所有的普通股都有權按比例參與股息或其他分配。有關我們優先股股息優先權的更多信息，請參閲下面的 “—優先股—A系列可轉換優先股—股息” 和 “—優先股—B系列優先股—股息”。

優先權。 我們普通股的持有人沒有任何優先權、認購權、贖回權或轉換權，也無權從任何償債基金中受益。

清算。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還所有債務和負債或準備償還所有債務和負債後，將有權獲得我們所有可供分配的資產，但須遵守優先股的先前權利，包括A系列可轉換優先股和B系列優先股。有關我們優先股清算優先權的更多信息，請參閲下面的 “—優先股—A系列可轉換優先股—清算優先權” 和 “—優先股—B系列優先股—清算優先權”。

經書面同意的股東行動。在股東大會上可能採取的任何行動，如果載有授權行動的書面批准和同意書應由有權在會議上投票的股份的人簽署，其表決權不少於在所有有權投票的股東出席並參加表決的會議上批准或採取行動所需的最低票數。

普通股上市。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ATLC”。

過户代理人和註冊商。 我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

優先股

A 系列可轉換優先股

2019年12月27日，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）。A系列累積可轉換優先股的修正條款（“A系列修正條款”）規定了與A系列可轉換優先股相關的權利、優惠、特權、資格、限制和限制。以下摘要重點介紹了有關A系列可轉換優先股的部分信息。它可能不包含所有可能對您很重要的信息。該摘要參照A系列修正條款進行了限定。要獲取 A 系列修正條款的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

清算優先權。A系列可轉換優先股（i）在清算中優先於所有現有和未來類別的普通股，（ii）在所有現有和未來類別的優先股中處於同等水平或優先地位。A系列可轉換優先股的每股清算優先權為100美元。

分紅。A系列可轉換優先股的持有人有權根據每股100美元的清算優先權，從合法可用的資金中獲得每年6.0％的累積非複利分紅。A系列可轉換優先股的股息優先於普通股的任何現金分紅的支付。

兑換。A系列可轉換優先股是永久的，沒有到期日。我們可以選擇在2025年1月1日當天或之後贖回A系列可轉換優先股的股票，贖回價格等於每股100美元，外加任何累計和未付的股息。應A系列可轉換優先股大多數持有人的要求，我們將提議在2024年1月1日當天或之後以每股100美元的贖回價格贖回所有A系列可轉換優先股，外加任何累計和未付的股息，由其持有人選擇。

轉換。A系列可轉換優先股大多數的持有人選擇後，A系列可轉換優先股的每股可轉換為普通股的數量，其確定方法是：（i）（a）100美元和（b）該股票的任何累計和未付股息的總和除以（ii）等於每股10美元的初始轉換價格，在某些情況下會進行某些調整以防止稀釋。

反稀釋權。 如果我們發行普通股或可轉換或可行使普通股的證券，但某些例外情況除外，其每股對價低於發行前立即生效的A系列可轉換優先股的適用轉換價格，則A系列可轉換優先股的轉換價格將根據A系列修正條款中規定的加權平均公式降低。

投票權。除批准對A系列可轉換優先股條款的負面修改、批准出售我們的全部或幾乎所有資產以及觸發A系列可轉換優先股的贖回或轉換外，除非法律要求，否則A系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。

B 系列優先股

2021年6月和7月，我們共發行了3,188,533股7.625％的B系列累計永久優先股（“B系列優先股”）。自首次發行以來，截至2024年5月9日，我們已根據 “市場” 發行計劃額外發行了112,171股B系列優先股。未來我們可能會發行更多B系列優先股。訂立7.625％B系列累積永久優先股的修正條款（“B系列修正條款”）規定了與B系列優先股相關的權利、優惠、特權、資格、限制和限制。以下摘要重點介紹了有關B系列優先股的部分信息。它可能不包含所有可能對您很重要的信息。該摘要參照B系列修正條款進行了限定。要訪問B系列修正條款的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

分紅。 當我們董事會宣佈的那樣，B系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得每年每股1.90625美元的累計現金分紅，相當於每股25.00美元清算優先權的7.625％。

B系列優先股的股息在3月、6月、9月和12月的15日左右累計並按季度拖欠支付；前提是，如果任何股息支付日不是B系列修正條款所定義的工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付，並且應支付的金額不會累積任何利息、額外股息或其他款項從該股息支付日起至該日之間的期限下一個工作日。我們將每個這樣的日期稱為股息支付日期。

任何股息，包括B系列優先股在任何部分股息期內應付的任何股息，均按包括十二個30天在內的360天年度計算。股息應支付給B系列優先股的登記持有人，這些股息在適用的記錄日營業結束時出現在過户代理人的記錄中，這將是我們董事會指定支付股息支付日前不超過30天或少於10天的股息的日期，我們稱之為股息支付記錄日期。

在任何時候，我們的董事會都不會授權、支付或分派我們支付B系列優先股的任何股息：

儘管如此，無論是否存在以下情況，B系列優先股的股息都會累計：

對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或以金額代替利息，B系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。B系列優先股支付的任何股息應首先計入這些股票最早的累計但未付的應付股息中。

我們不會支付或申報任何股息（在我們自願或非自願清算、解散或清盤時以普通股或其他排名次於B系列優先股的股息和股息權的股息除外），也不會申報或分配普通股或其他股票的現金或其他財產，在股息權和權利方面排名低於或與B系列優先股持平非自願清算、解散或清盤，或在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，贖回或以其他方式收購在股息權和權利方面排名低於B系列優先股或與B系列優先股相等的普通股或其他股票（除外：(i) 在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，通過將股息權和權利轉換為或交換普通股或其他次於B系列優先股的股票，以及 (ii) 購買或交換以相同條件向所有持有人提供的報價B系列優先股的已發行股票，以及在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利（與B系列優先股持平的任何其他股票）的已發行股票，除非我們也已經支付或宣佈並預留了過去所有股息期B系列優先股的全額累計股息。

儘管如此，如果我們不支付或申報B系列優先股以及所有在股息方面與B系列優先股持平的股票的全額累計股息，則我們宣佈的金額將按比例分配給B系列優先股的持有人以及排名相等的每個類別或系列股票，因此B系列優先股每股申報的金額以及每股的申報金額排名相等的股票類別或系列與股票成正比這些股票的應計和未付股息。B系列優先股支付的任何股息將首先計入最早的應計和未付股息。

清算優先權。 如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則B系列優先股的持有人有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付之日（無論是否申報）的任何累計和未付股息的金額，然後才能向普通股或其他任何股息的持有人進行任何分配或付款我們股票排名的類別或系列，關於清算權，B系列優先股的次要股票。

如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付B系列優先股所有已發行股份的全額清算分配，以及與B系列優先股同等清算權的每種類別或系列股本排名的相應應付金額，則B系列優先股的持有人以及其他類別或系列股本排名的相應應付金額，至於清算權，與清算權平價B系列優先股將在任何資產分配中按比例分配，比例與其原本有權獲得的全部清算分配成比例。B系列優先股的持有人有權在付款日期前不少於30天且不超過60天收到任何清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的清算分配的全部款項後，B系列優先股的持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

我們與任何其他實體合併或合併或合併或全部或幾乎全部財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓均不被視為我們的清算、解散或清盤。B系列優先股在獲得清算分配的優先權方面排在普通股的優先地位，與任何根據其條款與B系列優先股持平的現有和未來股票證券處於同等地位。

可選兑換。除非下述情況，否則B系列優先股在2026年6月11日之前不可兑換。2026年6月11日當天或之後，B系列優先股可以在發出通知後不時按我們的期權全部或部分贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加截至但不包括贖回之日B系列優先股累積和未付的所有股息（無論是否申報），如下所示。

如果要贖回的B系列優先股少於所有已發行股份，則贖回的股票將按比例或按批次確定。

如果我們選擇贖回B系列優先股，則贖回通知將郵寄給每位要求贖回的B系列優先股記錄持有人，其地址應在不少於規定的贖回日期前30天或60天內發送到我們的股票轉讓記錄上顯示的持有人地址。該通知將通知持有人選擇贖回股份，並將至少説明以下內容：

在贖回日當天或之後，每位持有非下述存託信託公司賬簿條目的證書的待贖回B系列優先股的持有人必須在贖回通知中指定的地點出示並交出證明B系列優先股股票的證書，並有權獲得贖回價格以及退出後贖回時應支付的任何累計和未付股息。

自兑換之日起和之後（除非我們違約支付兑換價格）：

除非已申報和支付或申報B系列優先股所有股票的全部累計股息，並且已經或同時預留了足以支付B系列優先股的所有股息的款項，否則除非同時贖回B系列優先股的所有已發行股份，否則不得贖回B系列優先股的任何股份，並且我們不得直接或間接購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份股票（除非將其換成我們的資本）股票在股息和清算時排名次於B系列優先股）；但是，前提是上述規定不妨礙我們根據以相同條件向B系列優先股所有已發行股份持有人提出的購買或交換要約購買或收購B系列優先股。

特殊可選兑換。 在任何時期（無論是2026年6月11日之前還是之後），（i）B系列優先股不再在納斯達克、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE AMER”）上市，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任交易所或報價系統上上市或報價，以及（ii）我們不是在符合《交易法》的報告要求的前提下，但任何B系列優先股仍在流通（我們統稱為 “退市事件”），我們可以根據自己的選擇贖回該系列在退市事件發生之日後的90天內，全部或部分B優先股，支付每股25.00美元，外加截至但不包括贖回之日的任何累計和未付股息。

此外，控制權變更發生後（定義見下文），我們可以選擇在該控制權變更首次發生之日後的120天內全部或部分贖回B系列優先股，支付每股25.00美元，外加截至但不包括贖回之日的任何累計和未付股息（記錄日期在適用贖回日之前和付款日期之後的任何股息除外）適用的兑換日期，儘管事先已兑換，仍將在付款日支付股票）。

如果在退市活動轉換日期或控制權變更轉換日期（定義見下文）之前，我們已經提供或提供了B系列優先股的贖回通知（無論是根據我們的可選贖回權還是上述特殊可選贖回權），則B系列優先股的持有人將不得就其要求贖回的股票行使下文 “—轉換權” 下所述的轉換權。

如果您是B系列優先股的記錄保持者，我們將在贖回日期前不少於30天或60天內向您郵寄贖回通知。不發出通知或通知或通知郵寄中的任何缺陷都不會影響我們的B系列優先股贖回程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知都將説明以下內容：

“控制權變更” 是指在最初發行B系列優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：

如果我們贖回的B系列優先股少於所有已發行股份，則郵寄給每位B系列優先股記錄持有者的贖回通知還將説明我們將從該記錄持有者那裏贖回的B系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將按比例或按批次確定要贖回的B系列優先股的數量。

如果我們發出了贖回通知，並且不可撤銷地預留了足夠的資金用於贖回的B系列優先股的持有人，那麼從贖回之日起，B系列優先股的這些股票將被視為不再流通，B系列優先股不會再累積股息，B系列優先股持有人的所有其他權利將終止。如果任何贖回日不是工作日，則贖回時應付的贖回價格以及累計和未付的股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且在該贖回日和之後至下一個工作日的應付金額上不會累積任何利息、額外股息或其他款項。這些B系列優先股的持有人將保留獲得其B系列優先股股份贖回價格的權利（包括截至但不包括贖回日的任何累計和未付股息）。

在股息記錄日營業結束時，B系列優先股的持有人將有權在相應的付款日獲得B系列優先股的應付股息，儘管在該記錄日和相應的付款日之間贖回了B系列優先股，或者我們拖欠了應付的股息。除上述規定外，我們將不為待贖回的B系列優先股的未付股息（無論是否拖欠股息）支付或備抵金。

除非已申報和支付或申報B系列優先股所有股票的全部累計股息，並且已經或同時預留了足以支付B系列優先股的所有股息的款項，否則除非同時贖回B系列優先股的所有已發行股份，否則不得贖回B系列優先股的任何股份，並且我們不得直接或間接購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份股票（除非將其換成我們的資本）股票在股息和清算時排名次於B系列優先股）；但是，前提是上述規定不妨礙我們根據以相同條件向B系列優先股所有股份持有人提出的購買或交換要約購買或收購B系列優先股。

轉換權。在退市事件或控制權變更發生時（如適用），B系列優先股的每位持有人都有權（除非在退市活動轉換日期或控制權變更轉換日（如適用）之前，我們已經提供或提供選擇贖回B系列優先股的通知，如上文 “—可選兑換” 或 “—特殊可選贖回” 中所述）轉換B系列優先股的部分或全部股份此類持有人持有（“除名事件轉換權” 或 “控制權變更”）在退市事件轉換日或控制權變更日（如適用）轉換權（如適用）轉換為B系列優先股每股的若干普通股（或替代對價的等值價值），或 “普通股轉換對價”，等於以下兩項中較小者：

對於我們普通股的任何股票分割（包括根據向現有普通股持有人分配普通股的分割）、細分或組合（每種情況均為 “股份分割”），股票上限均需按比例進行調整，如下所示：股票拆分產生的調整後的股票上限將等於乘以 (1) 所得產品的普通股數量) 在此類股份拆分之前生效的股份上限按 (2) 個分數，其分子為此類股票拆分生效後已發行的普通股數量，其分母是此類股票拆分前夕已發行的普通股數量。

如果根據或與之相關的退市事件或控制權變更將轉換為現金、證券或其他財產或資產（包括其任何組合）（“替代形式對價”），B系列優先股的持有人在轉換此類B系列優先股時將獲得該持有人在退市事件或變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額控制權（視情況而定），如果該持有人持有許多在退市事件或控制權變更生效之前，等於普通股轉換對價的普通股股票（“替代轉換對價” 和可能適用於退市事件或控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，視情況而定，稱為 “轉換對價”）。

如果我們的普通股持有人有機會選擇在退市事件或控制權變更中獲得的對價形式，則B系列優先股持有人將獲得的轉換對價將是參與決定的普通股持有人選擇的總對價的形式和比例（基於選舉的加權平均值），並將受到我們所有普通股持有人所遵守的任何限制，包括不是限制，按比例減少適用於除名事件或控制權變更中或與之相關的任何應付對價部分（如適用）。

轉換B系列優先股後，我們不會發行普通股的部分股票。如果轉換導致普通股的部分發行，我們將向B系列優先股的持有人支付此類零碎股的現金價值，以代替此類零碎股。

在退市事件或控制權變更發生後的15天內（如適用），我們將向B系列優先股的持有人提供退市事件或控制權變更通知（如適用），描述由此產生的退市事件轉換權或控制權變更權（如適用）。本通知將説明以下內容：

無論如何，我們將在任何日期之後的第一個工作日開業之前，在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿（或者，如果發佈新聞稿時這些組織不存在，則發佈經過合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構），或在我們的網站上發佈通知我們向B系列優先股的持有人提供了上述通知。

為了行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用），B系列優先股的每位持有人都必須在退市活動轉換日或控制權變更日（如適用）營業結束時或之前，向我們的過户代理人交付證明要轉換、正式認可轉讓的B系列優先股股票的證書（如果有），以及完成的書面轉換通知，或以全球形式持有的B系列優先股的案例，遵守存託信託公司的適用程序。轉換通知必須註明：

任何控制權變更的 “普通股價格” 將為：（1）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價完全是現金，則為普通股每股的現金對價金額；（2）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不是純現金（x）美國主要證券交易所普通股收盤價的平均值然後我們的普通股是在哪個平臺上交易的（或者，如果沒有報告收盤價，則為普通股的平均值）每股收盤買入價和賣出價，如果不包括當時交易普通股的美國主要證券交易所報告的控制權變更發生日期，或者（無論哪種情況都超過一個）前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價（每股收盤價和平均收盤賣出價的平均值），或（y）場外市場普通股上次報價的平均值為場外交易市場集團公司或類似組織連續十次報告如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則不包括此類控制權變更發生之日的前幾個交易日。

任何退市事件的 “普通股價格” 將是我們普通股在退市事件生效日期之前的連續10個交易日的平均每股收盤價，但不包括退市事件生效日期。

B系列優先股的持有人可以通過在退市活動轉換日期或控制權轉換日期之前的工作日營業結束前向我們的轉讓代理人發出書面撤回通知（如適用），撤回任何行使退市事件轉換權或控制權變更權變更的通知（全部或部分）。撤回通知必須註明：

儘管如此，如果B系列優先股的股票以全球形式持有，則轉換通知和/或提款通知（如適用）必須符合存託信託公司的適用程序。

已正確行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）且轉換通知未正確撤回的B系列優先股股將根據退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日（如適用）轉換為適用的轉換對價，除非在退市事件轉換日期或變更日期之前的控制轉換日期（如適用），無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權，我們都已提供或提供選擇贖回此類B系列優先股的通知。如果我們選擇在退市活動轉換日或控制權變更日（如適用）贖回本來會轉換為適用的轉換對價的B系列優先股股份，則此類B系列優先股將不會進行這樣的轉換，此類股票的持有人將有權在適用的贖回日獲得每股25.00美元，外加截至但不包括贖回日的任何累計和未付股息。請參閲 “—可選兑換” 和 “—特殊可選兑換”。

如果適用，我們將不遲於退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之後的第三個工作日交付適用的轉換對價。

在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權方面（如適用），我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法以及證券交易所規則，將B系列優先股轉換為我們的普通股。

除名事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）可能會使第三方更難收購我們或阻礙一方收購我們。

除上述規定外，B系列優先股不可兑換成任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

有限的投票權。除下文所述外，B系列優先股的持有人通常沒有投票權。在B系列優先股可以投票的任何事項中（如本文明確規定或法律要求），B系列優先股的每股均有權獲得一票表決。

如果B系列優先股的股息（無論是否申報）拖欠六個或更多季度，無論這些季度是否連續，B系列優先股的持有人以及B系列優先股的持有人有權作為單一類別共同投票並可行使的所有其他類別或系列平價優先股的持有人有權在由該股召集的特別會議上投票任何系列優先股中至少10％的記錄持有者是在拖欠股息的情況下，或在下次年度股東大會上，再選舉兩名董事在董事會任職，直到所有拖欠的股息都付清為止。如果且當過去所有股息期內B系列優先股的所有累計股息均已全額支付，則B系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權（如果每次優先股違約，均可重新歸屬），除非平價優先股的已發行股仍有權在優先股董事的選舉中投票，否則以這種方式當選的優先股董事的任期將終止，董事人數將減少相應地。

此外，只要B系列優先股的任何股票仍在流通，未經至少三分之二的B系列優先股以及B系列優先股持有人有權就此類事項作為單一類別共同投票（作為單一類別共同投票）的其他類別或系列平價優先股的持有人的同意或贊成票，我們就不會：

唯一的不同是，對於上文第二個要點中描述的任何事件的發生，只要B系列優先股保持未償還狀態，B系列優先股的條款保持實質性不變，同時考慮到發生上述第二個要點所述的事件時，我們可能不是倖存的實體，倖存的實體也可能不是公司，此類事件的發生不會被視為重大和不利的影響權利、偏好、特權或投票B系列優先股的權力，在這種情況下，此類持有人對上面第二個要點中描述的事件沒有任何投票權。此外，如果B系列優先股的持有人在上面第二個要點中描述的事件發生之日獲得B系列優先股的全部交易價格中的較高值，或者B系列優先股清算優先權的每股25.00美元，外加上上上面第二個要點中描述的任何事件發生後產生的所有應計和未付股息，則此類持有人對這些事件沒有任何投票權在第二個要點中描述就在上方。如果與任何其他類別或系列平價優先股相比，上述第二個要點中描述的任何事件會對B系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生不成比例的重大不利影響，則還需要B系列優先股至少三分之二已發行股票的持有人投贊成票，作為單獨類別進行投票。

以下行為不被視為對B系列優先股的權利、偏好、權力或特權產生重大不利影響：

沒有到期、償債基金或強制贖回。B系列優先股沒有到期日，我們無需在任何時候贖回B系列優先股。因此，B系列優先股將無限期保持未償還狀態，除非我們決定行使贖回權，或者在B系列優先股的持有人擁有轉換權的情況下，此類持有人將B系列優先股轉換為我們的普通股。B系列優先股不受任何償債基金的約束。

清單。 B系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “ATLCP”。

過户代理人和註冊商。 我們的B系列優先股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

其他授權優先股

經董事會授權，我們可以不時以一個或多個系列發行多達6,299,296股優先股。我們的董事會有權確定每個系列優先股的條款。與我們發行的任何優先股相關的招股説明書補充文件將包括優先股和發行的具體條款，在適用的範圍內，包括以下內容：

招股説明書補充文件還將包括對美國聯邦所得税的任何重要考慮因素的討論。

發行後，優先股將全額支付且不可估税。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻礙普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購或其他交易。有關更多信息，請參閲 “我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律的某些反收購條款”。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、存托股票、債務證券或單位。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股、存托股、債務證券或單位一起發行，認股權證可以附屬於此類證券或與此類證券分開。我們可以直接簽發認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議簽發認股權證。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定任何認股權證代理人。任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下是我們可能發行的任何認股權證的一般條款和條款的描述，可能不包含對您很重要的所有信息。您可以通過參閲適用的招股説明書補充文件來獲取完整的信息。與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括認股權證、任何認股權證協議和發行的具體條款，在適用範圍內，包括以下內容：

招股説明書補充文件還將包括對美國聯邦所得税的任何重要考慮因素的討論。

購買合同的描述

我們可能會在未來的某個或多個日期發行購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們向持有人出售特定或不同數量的普通股或優先股、認股權證、存托股票、債務證券或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的普通股或優先股、認股權證、存托股票、債務證券或上述任何組合，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的普通股或優先股。受購買合同約束的證券的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中描述的具體公式來確定。我們可以單獨發行購買合同，也可以作為單位的一部分發行購買合同，每份合約都包括一份購買合同和本招股説明書中描述的一種或多種其他證券或第三方證券，包括美國國債，為持有人在購買合同下的義務提供擔保。如果我們作為單位的一部分發行購買合同，則適用的招股説明書補充文件將説明在購買合同結算日之前，購買合同是否將與該單位中的其他證券分開。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，並且在某些基礎上，這些付款可能是無擔保的或預先注資的。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的方式擔保持人的債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保原始購買合同義務的抵押品後，交付新發行的預付購買合同，通常稱為預付證券。

與我們提供的任何購買合同相關的招股説明書補充文件將包括購買合同和發行的具體條款，在適用範圍內，包括以下內容：

招股説明書補充文件還將包括對美國聯邦所得税的任何重要考慮因素的討論。

存托股份的描述

我們可能會為代表優先股部分股份的存托股票開具收據。每股存托股份所代表的適用優先股系列的部分份額將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們在本招股説明書下可能出售的任何存托股票背後的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存款協議存放。根據存款協議的條款，存托股份的每位持有人將有權按存托股份所依據優先股的適用比例獲得該存托股份所依據的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受資格和限制的約束。

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將分配給在適用發行中出售的存托股份的持有人。我們將以引用方式將任何存款協議（包括存託憑證形式）的形式納入本招股説明書所包含的註冊聲明，該協議描述了我們在發行相關存托股份之前發行的任何存托股份的條款。以下存款協議、存托股份和存託憑證重要條款摘要受存款協議中適用於特定存托股份發行的所有條款的約束，並以此作為參照的全部限制。我們敦促您閲讀與根據本招股説明書出售的任何存托股票相關的招股説明書補充文件，以及完整的存款協議和存託憑證。

表單

在準備最終存託憑證之前，根據我們的書面命令，存託機構可以簽發與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，但不是最終形式。這些臨時存託憑證將使其持有人有權享有最終存託憑證的所有權利。然後，臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將根據存托股份的記錄持有人擁有的存托股份數量按比例向存托股的記錄持有人分配與標的優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配。

如果進行現金以外的分配，則存託機構將根據存托股份的記錄持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非存託人認為這樣做不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存託人可以出售財產，並將出售所得的淨收益按持有人擁有的存托股份數量的比例分配給這些持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減少我們或優先股存託機構因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

清算偏好

如果存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

撤回標的優先股

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則持有人可以在存託機構的主要辦公室交出存託憑證，在支付了應付給存託人的任何未付金額後，有權獲得標的優先股的整股數量以及相關存托股份所代表的所有資金和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有人交付存託憑證，證明存托股份數量超過優先股整數，則存託人將向持有人簽發新的存託憑證，證明存托股份數量過多。

贖回存托股份

如果我們在本招股説明書下可能出售的任何存托股票的標的優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構因全部或部分贖回該標的優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股票的贖回價格將等於標的優先股的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回存託機構持有的標的優先股時，存託人將在同一贖回日贖回代表以這種方式贖回的標的優先股股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將通過抽籤或按比例選擇，具體取決於存託人的決定。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得應付款項和持有人在向優先股存託機構交出存託憑證時有權獲得的任何其他財產的權利除外。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向優先股存託機構存放的任何資金將在自資金存入之日起兩年後退還給我們。

投票

在收到我們根據本招股説明書可能出售的任何存托股份的優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與標的優先股的記錄日期相同），每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人行使與持有人存托股份所代表的標的優先股金額有關的表決權。然後，存託機構將在切實可行的範圍內根據這些指示努力對這些存托股份所依據的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有合理行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到有關代表此類優先股的存托股份的具體指示，則不會對標的優先股進行投票。

優先股的轉換

如果與我們在本招股説明書中可能出售的任何存托股票相關的招股説明書補充文件指出，標的優先股可轉換為我們的普通股或其他證券，則以下內容將適用。因此，存托股份不能轉換為我們的任何證券。相反，任何存托股份的持有人都可以向存託機構交出相關的存託憑證，並附上書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換為普通股或其他證券的全股（視情況而定）。在收到這些指示以及持有人應付的與轉換相關的任何金額後，我們將使用與標的優先股轉換相同的程序進行轉換。如果僅轉換了持有人的部分存托股份，則對於任何未轉換的存托股份，將向持有人簽發新的一個或多個存託憑證。

存款協議的修改和終止

我們與存託人之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案要等到向持有人發出修正通知90天后才能生效。任何修正案生效時，存托股份的每位持有人應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。只有在所有已發行的存托股份已被贖回或轉換為標的優先股可轉換成任何其他證券，或者已完成與我們的清算、解散或清盤相關的標的優先股的最終分配（包括向存託憑證持有人）的情況下，我們或存託機構才能終止存款協議。

存託人的費用

我們將支付完全因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存款、存托股份的首次發行、優先股的任何贖回以及存托股份所有者提取優先股相關的費用。存託憑證持有人將按照其賬户存款安排的規定支付轉賬、所得和其他税款和政府費用以及其他特定費用。如果這些費用尚未支付，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售以存託憑證為憑證的存托股份。

責任限制

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的各自義務，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於履行存款協議規定的各自職責，就我們而言，不存在疏忽或惡意，如果是保管人，則不存在疏忽或故意不當行為。我們和存託機構可能依賴法律顧問或會計師的建議，或者依賴出示存款標的優先股的人員、存託憑證持有人或我們真誠地認為有能力的其他人以及被認為是真實的文件所提供的信息。

優先股存託機構企業信託辦公室

優先股存託機構的公司信託辦公室將在與一系列存托股票相關的適用招股説明書補充文件中列出。優先股存託機構將充當存託憑證的過户代理人和登記機構，如果一系列優先股的股份可以兑換，則優先股存託機構將充當相應存託憑證的贖回代理人。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出關於其選擇辭職的通知來辭職。我們可以隨時移除保管人。任何辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

向持有人提交的報告

我們將向優先股持有人提供所有必需的報告和通信，並將優先股存託機構轉交這些報告和通信，並將這些報告和通信轉發給存托股持有人。根據要求，優先股存託機構將規定向存托股份持有人檢查存託機構的過户賬簿和票據持有人名單；前提是任何提出請求的持有人向優先股存託機構證明，這種檢查是出於正當目的，與收據所證明的存托股份所有者的利益合理相關。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。當我們在本節中提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 時，我們指的是喬治亞州的一家公司Atlanticus Holdings Corporation，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的優先債券、優先次級債券或次級債券，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於任何系列的債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產的價值為限。

債務證券將由作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）之間根據契約（“契約”）發行，該契約的日期自2021年11月22日起生效（“契約”）。我們在下面總結了契約的部分內容。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。該契約已作為註冊聲明的證物提交。要訪問契約的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。該契約規定，債務證券可以按我們不時授權的總本金額發行，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按參照指數確定的金額支付。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會或其委員會的決議確定，並按照我們董事會或其委員會的決議、高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將描述所發行債務證券的任何其他或不同的條款，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

當我們在本節中提及債務證券的 “本金” 時，我們也指的是 “溢價（如果有的話）”。我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，其排名與該系列的債務證券在所有方面（或除了（1）此類進一步債務證券發行之日之前的應計利息支付或（2）此類進一步債務證券發行之日之後的首次利息支付以外的所有方面）。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併，形成一個單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

持有人可以出示債務證券進行交換，也可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費向持有人提供這些服務，儘管根據契約的規定，持有人可能必須支付與任何交換或轉賬相關的任何應付税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。

債務證券的某些條款

盟約。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則無論哪種情況，我們都不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給任何人，除非：

控制權變更時無法提供保護。除非我們在有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。以下是任何系列債務證券契約下的違約事件：

除非下一段中另有説明，否則特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如果除上文第四個要點中規定的違約事件以外的違約事件發生在一系列債務證券上，並且根據契約仍在繼續，則受託人或該系列當時根據契約（每個此類系列作為單獨類別投票）未償還的本金總額不少於25％的持有人向我們和受託人發出書面通知，如果是由持有人提供，可以，受託人應此類持有人的要求宣佈此類債務證券的本金和應計利息應立即到期並支付，一經申報，該筆款項應立即到期並支付。

如果上文第四點中規定的違約事件發生並仍在繼續，則當時未償還的每系列債務證券的全部本金和應計利息應立即到期並支付。

除非招股説明書補充文件中與最初以折扣價發行的一系列債務證券有關的補充文件中另有規定，否則加速時到期的金額應僅包括債務證券的原始發行價格、截至加速發行之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，受違約影響的該系列的所有債務證券的本金總額過半數的持有人可以免除過去的違約聲明，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。此外，在宣佈加速執行之前，在遵守契約中各項規定的前提下，通過通知受託人，一系列債務證券本金總額的多數持有人可以免除與此類債務證券有關的現有違約或違約事件及其後果，但此類債務證券的本金或利息的違約付款或契約中無法修改或條款的違約或條款除外未經每種此類債務證券持有人同意而修改。在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，就契約的所有目的而言，與此類債務證券有關的任何違約事件均應視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴大到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

持有一系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託管理人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與此類債務證券的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突、可能涉及受託人個人責任的指示，或者受託人善意認為可能對未參與發出此類指示的此類債務證券系列持有人的權利造成不當損害的指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但與此類債務證券持有人提供的任何此類指示不相矛盾。持有人不得就契約或任何系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

但是，這些限制不適用於任何債務證券持有人在債務證券到期日當天或之後根據此類債務擔保條款獲得此類債務證券本金和利息的權利，也不適用於根據此類債務擔保條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

該契約要求我們的某些高級管理人員在每年的固定日期當天或之前證明他們知道我們遵守契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解僱。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

防禦。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律辯護和解除以及契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “法律辯護”）：

如果我們確實如上所述完成了法律辯護，那麼持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，持有人無法向我們索要還款。

抵禦盟約。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的某些契約（稱為 “契約違約”）。在這種情況下，持有人將失去這些契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失敗，我們必須做到以下幾點（除其他外）：

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，持有人仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。視導致違約的事件而定，持有人可能無法獲得缺口補償。

修改和豁免。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約或債務證券：

經受修訂或修改影響的所有系列未償債務證券本金總額的大多數持有人同意，可以對契約或發行的債務證券進行其他修正和修改，並且我們可以免除我們對契約中任何系列債務證券的任何條款的遵守；但是，每個受影響的持有人必須同意任何修改、修正或修改免除以下內容：

持有人無需批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。根據本節所述條款對契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出一定通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事不承擔任何個人責任。該契約規定，根據我們在契約或任何補充契約、任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或因由此產生的任何債務，不得根據我們在契約或任何補充契約中的任何義務、契約或協議，或通過執行任何評估，對我們的過去、現在或未來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其前身或繼承實體，追索權或通過任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人通過接受債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。契約規定，除非違約事件持續進行，否則受託人除履行契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時將使用與謹慎的人在處理自身事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

其中以引用方式納入的經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的條款限制了受託人在成為我們或我們任何子公司的債權人時，在某些情況下獲得索賠付款或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。受託人可以參與其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見信託契約法），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與受託人或其關聯公司建立正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放在受託人或任何付款代理人處的用於支付債務證券的本金、溢價、利息或額外款項的所有資金，如果自該等本金、溢價或利息到期應付之日起兩年內仍無人認領，將償還給我們。此後，任何債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

權利的描述

我們可能會向我們的證券持有人發行購買普通股、優先股、認股權證、存托股份或債務證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括權利和發行的具體條款，在適用的範圍內，包括以下內容：

招股説明書補充文件還將包括對美國聯邦所得税的任何重要考慮因素的討論。

每項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或存托股數量或認股權證或債務證券。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，也可以結合使用此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、認股權證、購買合約、存托股份和/或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。

儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書所包含的註冊聲明，包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下各單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可能會發行由普通股、優先股、認股權證、購買合約、存托股票、債務證券或其任何組合組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充文件將包括單位和發行的具體條款，在適用範圍內，包括以下內容：

招股説明書補充文件還將包括對美國聯邦所得税的任何重要考慮因素的討論。

本節中描述的條款以及 “普通股和優先股描述”、“認股權證描述”、“購買合同描述”、“存托股份描述” 和 “債務證券描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、認股證、購買合同、存托股份或債務證券。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括任何提起法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所包含的任何證券持有人的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為出於任何目的的該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們的公司章程和章程中的某些反收購條款

還有佐治亞州法律

以下是我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律中某些反收購條款的摘要。這些規定可能會使通過招標或交換要約、代理競賽或其他方式收購我們公司變得更加困難。以下摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。本摘要根據佐治亞州法律（包括GBCC）以及我們的公司章程和章程進行了限定。要訪問我們的公司章程和章程的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股東特別會議

只有在持有我們已發行股本至少25％的持有人書面要求的情況下，股東才能召開股東特別會議。

董事提名和股東提案的預先通知

我們的章程包括對股東希望在年度股東大會上提出的任何董事提名或任何新提案的預先通知和信息要求以及時限。通常，如果不早於前一屆年度股東大會週年紀念日前120天且不遲於前一屆年度股東大會週年日之前的150天，股東關於董事提名或提案的通知將及時送達主要執行辦公室的公司祕書。如果要求召開年度股東大會的日期不在前一屆年度股東大會週年日之前或之後的60天內，則書面通知必須不遲於 (1) 年會日期通知寄出之日或 (2) 公開披露會議日期之日之後的第十天營業結束，以較早者為準。

空白支票優先股

如上所述，根據公司章程，我們董事會有權在未經股東批准的情況下再設立一個或多個優先股。我們認為，董事會能夠發行一個或多個優先股，這使我們能夠靈活地安排未來可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他公司需求。授權的優先股和普通股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何可以上市或交易我們證券的證券交易所的規則要求採取行動。

GBCC的反收購條款

GBCC限制與 “感興趣的股東” 的某些企業合併，幷包含適用於與 “利益股東” 的某些合併的公平價格要求，概述如下。除非公司選擇受這些章程的管轄，否則這些法規施加的限制不適用於公司。儘管我們沒有選擇接受此類限制，但將來我們可能會這樣做。

佐治亞州企業合併法規（“企業合併法規”）對合並、合併、股票交易和資產購買等業務合併進行規範，其中收購的企業至少有100名股東居住在格魯吉亞並在格魯吉亞設有主要辦事處，並且收購方成為公司的 “利益股東”，除非 (i) 導致該收購方成為 “利益股東” 的交易或業務合併獲得公司董事會的批准先前的董事會直至收購方成為 “利益股東” 之日，或（ii）在收購方成為 “利益股東” 的同一筆交易中，收購方成為公司至少 90% 的已發行有表決權股票（不包括公司董事、高級管理人員和關聯公司持有的股份以及某些其他人持有的股份）的所有者。就《企業合併法》而言，“利益股東” 通常是指直接或間接、單獨或與他人共同實益擁有或控制公司已發行有表決權股份10％或以上的表決權的任何人。《企業合併法》禁止在未經批准的 “利益股東” 成為 “利益股東” 之日起的五年內與該人進行企業合併。《企業合併法規》範圍廣泛，旨在抑制不友好的收購。

佐治亞州公平價格法規（“公平價格法規”）禁止佐治亞州商業公司與 “利益股東” 之間的某些業務合併，除非（i）滿足某些 “公平價格” 標準；（ii）業務合併獲得持續董事的一致批准；（iii）業務合併由至少三分之二的在職董事推薦，並得到有表決權股份持有人的多數票的批准，但有表決權的股份持有者除受益股份以外的其他選票由 “感興趣的股東” 擁有，或 (iv) “感興趣的股東” 已經存在了至少三年，並且在這三年期內，該所有權狀況在任何十二個月期間的增長幅度均未超過1％。《公平價格法》旨在禁止不滿足指定 “公平價格” 要求的不友好收購。

分配計劃

我們可以：（i）向承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，（iii）通過代理商，（iv）通過大宗交易，參與處理該區塊的經紀人或交易商將嘗試以代理身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，或（v）通過任何組合進行任何形式的組合這些方法中的一種。此外，我們可能會將本招股説明書中提供的證券作為股息或分紅髮行。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將描述發行條款，包括以下信息：

通過承銷商或經銷商進行銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力進行採購。

對於這些證券的任何銷售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的1933年《證券法》（“證券法”）所指的承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件中註明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交割合同向某些類型的機構徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

我們的普通股在納斯達克上市。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市和交易，但須視發行的正式通知而定。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則其他類別或系列發行的證券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們目前沒有義務這樣做。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商也可以參與穩定交易、為交易提供保險的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團承保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商的參與，均可使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價價格、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債，或者我們對他們可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款。適用的招股説明書補充文件將描述賠償或繳款的條款和條件。在正常業務過程中，我們的一些代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質以及所涉各方的名稱。任何封鎖安排將在適用的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性已由位於美國東北州桃樹街600號的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP向我們轉移，3000套房，佐治亞州亞特蘭大，30308-2216。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

Atlanticus Holdings Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告而納入的該公司作為審計和會計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所發行證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。註冊聲明，包括證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何文件內容的陳述可能不包括對您重要的全部信息，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的文件副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們。這些文件也可以在我們的互聯網網站www.atlanticus.com上免費查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中有關任何文件內容的聲明，均參照作為附錄向美國證券交易委員會提交的文件，對本招股説明書中包含的聲明進行了全面限定。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書文件中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。此外，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新，在某些情況下會取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

在本招股説明書提交之日之後，在本招股説明書終止發行之前，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書。這些文件包括報告，例如10-K表的年度報告，10-Q表的季度報告，8-K表的當前報告以及委託書。根據表格8-K的一般指示B，就《交易法》第18條而言，根據表格第2.02項（經營業績和財務狀況）或第7.01項（FD披露）提交的任何信息均不被視為 “已提交”，對於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的信息，我們不承擔第18條規定的責任。我們不會以引用方式將根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股説明書中。就本招股説明書而言，此處或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費獲得其中任何文件（這些文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件或本招股説明書中提及）的副本：

大西洋控股公司

收件人：祕書

公園大道五號大廳，300 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30328

電話：(770) 828-2000

普通股

優先股

認股證

購買合同

存托股票

債務證券

權利

單位

招股説明書

, 2024

第二部分 招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用。

下表列出了我們在註冊證券的發行和分銷方面應支付的各種費用，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

* 費用和開支（在提交本註冊聲明時要支付的美國證券交易委員會註冊費除外）將取決於所發行的證券、發行數量和發行的性質，因此目前無法估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《格魯吉亞商業公司法》（“GBCC”）允許公司取消或限制董事因違反謹慎義務或其他董事職責而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是任何條款均不得取消或限制董事對以下方面的責任：（i）違反其職責對公司任何商業機會的任何挪用；（ii）或行為涉及故意不當行為或故意違法的遺漏；（iii）非法的公司分配；或 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。該條款僅適用於董事以董事身份（不以任何其他公司身份，例如高管）違反職責的行為，並且僅限於違反GBCC規定的信託義務的責任（不適用於違反其他法律，例如聯邦證券法）的責任。

GBCC進一步規定，公司可以向因是公司高管而成為訴訟當事方的公司高管提供補償和預支費用，其金額與賠償董事的程度相同。

在本法律條款允許的範圍內，我們的公司章程（“公司章程”）免除了我們的董事的金錢責任。我們的公司章程和章程（以下簡稱 “章程”）進一步規定，我們將賠償任何董事，並可賠償任何曾經或正在參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括Atlanticus Holdings Corporation採取或行使權利的任何行動）的當事方的任何高管，無論是民事、刑事、行政還是調查（包括由Atlanticus Holdings Corporation提起或行使權利的任何行動）該人現在或曾經是Atlanticus Holdings Corporation的董事或高級管理人員，或者正在或曾經應我們的要求擔任董事的事實，或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員，如果該人本着誠意行事，並以合理的方式行事，以合理地認為符合或不反對Atlanticus Holdings Corporation的最大利益（以及任何刑事訴訟或訴訟，如果是，則涉及任何刑事訴訟或訴訟，如果是）的開支（包括合理的律師費）、判決、罰款和支付的和解金額此人沒有合理的理由相信這一點個人的行為是非法的），在GBCC允許的最大範圍內，並以其規定的方式進行。

此外，章程規定，我們將向董事預付任何此類訴訟的合理費用，並可向我們的高級管理人員預付任何此類訴訟的合理費用；前提是該人向我們提供 (i) 書面確認該人真誠地相信該人已符合適用的行為標準，以及 (ii) 在最終確定該人無權獲得賠償的情況下償還任何預付款的書面承諾。儘管我們的公司章程或章程中有任何相反的規定，但GBCC規定，我們不會賠償董事或高級管理人員在訴訟中被判定對Atlanticus Holdings Corporation負有責任或受到有利於Atlanticus Holdings Corporation的禁令救濟的訴訟中產生的任何責任：(i) 違反其職責對任何商業機會進行任何挪用 Atlanticus Holdings Corporation；(ii) 涉及故意不當行為的行為或不作為，或明知違法；（iii）非法的公司分配；以及（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們還維持董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，以免承擔此類保單通常所涵蓋的責任。

第 16 項。展品。

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊聲明中提及的註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，根據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行，以提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是, 前提是, 對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在不久之前在任何此類文件中作出的任何聲明到這樣的生效日期.

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些初步招股説明書或招股説明書必須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 就根據上文第15項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明一部分提交的招股説明書表格中省略的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息應被視為本註冊聲明的一部分有效的。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(e) 下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月10日在佐治亞州亞特蘭大市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人特此構成並任命羅莎琳德·德雷克福德和威廉·麥卡米，他們都是真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以任何和所有身份代替下列簽署人的名字、地點和代替他們簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及我們此後可能提交的任何後續註冊聲明根據《證券法》第 462 (b) 條，向證券交易委員會提交1933年，要求註冊與本註冊聲明有關的更多證券，並將該證券，連同其所有證物以及與之相關的其他文件，特此授予該事實上的律師和代理人進行和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都應像下列簽署人親自可能或可能做的那樣，特此批准和證實所有上述事實律師和代理人或其替代人或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，截至2024年5月10日，本註冊聲明已由以下人員以所示身份簽署。