美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________________________________
表單
_____________________________________________________
（Mark One）
|
|
|
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
|
|
|
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _____ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
|
|
|
| |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） |
| （聯邦僱主
證件號） |
|
|
|
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 （本章第 232.405 節） 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的 沒有 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐加速文件管理器 ☐
規模較小的申報公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
僅適用於公司發行人：
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
|
|
截至 2024 年 5 月 9 日 |
菠蘿能源公司
索引
|
|
| 頁號 |
第一部分 | 財務信息 |
| |
|
|
|
|
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） |
|
|
|
|
|
| 簡明合併資產負債表 | 2 | |
|
|
|
|
| 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）) | 4 | |
|
|
|
|
| 可贖回可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表（赤字） | 5 | |
|
|
|
|
| 簡明合併現金流量表 | 7 | |
|
|
|
|
| 簡明合併財務報表附註 | 9 | |
|
|
|
|
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
|
|
|
|
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
|
|
|
|
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
|
|
|
|
第二部分。 | 其他信息 | 31 | |
|
| ||
簽名認證 | 35 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菠蘿能源公司 | |||||
簡明的合併資產負債表 | |||||
（未經審計） | |||||
|
|
|
|
|
|
資產 | |||||
| 3 月 31 日 |
| 12 月 31 日 | ||
| 2024 |
| 2023 | ||
流動資產： |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 | $ | |
| $ | |
限制性現金和現金等價物 |
| |
|
| |
貿易應收賬款，減去備抵金 |
|
|
|
|
|
信用損失 $ |
| |
|
| |
庫存，淨額 |
| |
|
| |
關聯方應收款 |
| |
|
| |
預付費用 |
| |
|
| |
超過賬單的成本和預計收益 |
| |
|
| |
其他流動資產 |
| |
|
| |
流動資產總額 |
| |
|
| |
財產、廠房和設備，淨額 |
| |
|
| |
其他資產： |
|
|
|
|
|
善意 |
| |
|
| |
經營租賃使用權資產 |
| |
|
| |
無形資產，淨額 |
| |
|
| |
其他資產，淨額 |
| |
|
| |
其他資產總額 |
| |
|
| |
總資產 | $ | |
| $ | |
負債和股東權益（赤字） | |||||
流動負債： |
|
|
|
|
|
應付賬款 | $ | |
| $ | |
應計薪酬和福利 |
| |
|
| |
經營租賃責任 |
| |
|
| |
應計保修 |
| |
|
| |
其他應計負債 |
| |
|
| |
應繳所得税 |
| |
|
| |
可退還的客户存款 |
| |
|
| |
超過成本和預計收益的賬單 |
| |
|
| |
或有價值權利 |
| |
|
| |
收入考慮 |
| |
|
| |
應付貸款的當前部分 |
| |
|
| |
應付貸款的當期部分-關聯方 |
| |
|
| |
流動負債總額 |
| |
|
| |
長期負債： |
|
|
|
|
|
應付貸款和相關利息 |
| |
|
| |
應付貸款和相關利息-關聯方 |
| |
|
| |
遞延所得税 |
| |
|
| |
經營租賃責任 |
| |
|
| |
收入考慮 |
| |
|
| |
認股權證責任 |
| |
|
| - |
長期負債總額 |
| |
|
| |
承諾和意外開支（注7） |
|
|
| ||
夾層股權： |
|
|
|
|
|
可贖回的可轉換優先股，面值美元 |
| |
|
| — |
股東權益（赤字） |
|
|
|
|
|
可轉換優先股，面值美元 |
|
|
|
| |
普通股，面值 $ |
|
|
|
|
|
|
| |
|
| |
額外的實收資本 |
| |
|
| |
累計赤字 |
| ( |
|
| ( |
股東權益總額（赤字） |
| ( |
|
| |
總負債和股東權益（赤字） | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菠蘿能源公司 | |||||
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） | |||||
（未經審計） | |||||
|
|
|
|
|
|
| 截至 3 月 31 日的三個月 | ||||
| 2024 |
| 2023 | ||
銷售 | $ | |
| $ | |
銷售成本 |
| |
|
| |
毛利 |
| |
|
| |
運營費用： |
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理費用 |
| |
|
| |
攤銷費用 |
| |
|
| |
交易成本 |
| — |
|
| |
對SunAtion收益對價的公允價值重新評估 |
| ( |
|
| |
運營費用總額 |
| |
|
| |
營業虧損 |
| ( |
|
| ( |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
投資和其他收入 |
| |
|
| |
出售資產的收益 |
| |
|
| |
認股權證負債的公允價值調整 |
| |
|
| — |
或有價值權利的公允價值重新計量 |
| |
|
| ( |
利息和其他費用 |
| ( |
|
| ( |
其他收入（支出），淨額 |
| |
|
| ( |
所得税前淨收益（虧損） |
| |
|
| ( |
所得税支出 |
| |
|
| |
持續經營業務的淨收益（虧損） |
| |
|
| ( |
已終止業務的淨收入，扣除税款 |
| — |
|
| |
淨收益（虧損） |
| |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
可供出售證券的未實現收益 |
| — |
|
| |
其他綜合收入總額 |
| — |
|
| |
綜合收益（虧損） | $ | |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
減去：可轉換優先股失效後的視作股息 |
| ( |
|
| — |
減去：修改PIPE認股權證後的當作股息 |
| ( |
|
| — |
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本淨虧損： |
|
|
|
|
|
持續運營 | $ | ( |
| $ | ( |
已終止的業務 |
| — |
|
| — |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
攤薄後的每股淨虧損： |
|
|
|
|
|
持續運營 | $ | ( |
| $ | ( |
已終止的業務 |
| — |
|
| — |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
已發行基本股票的加權平均值 |
| |
|
| |
已發行的加權平均稀釋股份 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
菠蘿能源公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（未經審計） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
| 可兑換敞篷車 |
| A 系列敞篷車 |
|
|
|
|
|
| 額外 |
|
|
| 累積其他 |
|
|
| ||||||||||||||||||||
| 優先股 |
| 優先股 |
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 全面 |
|
|
| |||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 總計 | ||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | — |
| $ | — |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | | |||||||||||
淨收入 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| | |||||||||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| | |||||||||||
根據股權激勵計劃發行普通股 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| |
|
| |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| — | |||||||||||
以註冊直接發行方式發行普通股，扣除發行成本 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| | |||||||||||
將A系列優先股重新歸類為臨時股權 | |
|
| |
| ( |
|
| ( |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| ( | |||||||||||
可轉換優先股失效後的視作股息 | — |
|
| |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| ( | |||||||||||
將PIPE認股權證重新歸類為負債 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| ( | |||||||||||
將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股 | ( |
|
| ( |
| — |
|
| — |
| |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| | |||||||||||
其他股票報廢 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
| — |
|
| ( | |||||||||||
2024 年 3 月 31 日的餘額 | |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 可兑換敞篷車 |
| A 系列敞篷車 |
|
|
|
|
|
| 額外 |
|
|
| 累積其他 |
|
|
| |||||||||
| 優先股 |
| 優先股 |
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 全面 |
|
|
| ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （虧損）收入 |
| 總計 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | — |
| $ | — |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
淨虧損 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
根據股權激勵計劃發行普通股 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| |
|
| |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
基於股份的薪酬 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
其他股票報廢 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
| — |
|
| ( |
其他綜合收入 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| |
截至2023年3月31日的餘額 | — |
| $ | — |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
|
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。 |
|
|
|
|
|
|
菠蘿能源公司 | |||||
簡明的合併現金流量表 | |||||
（未經審計） | |||||
|
|
|
|
|
|
| 截至 3 月 31 日的三個月 | ||||
| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
淨收益（虧損） | $ | |
| $ | ( |
已終止業務的淨收入，扣除税款 |
| — |
|
| |
持續經營業務的淨收益（虧損） |
| |
|
| ( |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
| |
|
| |
基於股份的薪酬 |
| |
|
| |
收益對價的公允價值重新估算 |
| ( |
|
| |
認股權證負債的公允價值調整 |
| ( |
|
| — |
或有價值權利的公允價值重新計量 |
| ( |
|
| |
出售資產的收益 |
| ( |
|
| ( |
利息和增值費用 |
| |
|
| |
資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
貿易應收賬款 |
| |
|
| ( |
庫存 |
| |
|
| |
所得税 |
| |
|
| ( |
其他資產，淨額 |
| ( |
|
| |
應付賬款 |
| ( |
|
| |
應計薪酬和福利 |
| ( |
|
| ( |
客户存款 |
| ( |
|
| ( |
其他應計負債 |
| ( |
|
| ( |
應計利息 |
| ( |
|
| ( |
經營活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
|
| |
用於經營活動的淨現金——已終止的業務 |
| — |
|
| ( |
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
|
| ( |
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
資本支出 |
| ( |
|
| ( |
出售不動產、廠房和設備的收益 |
| |
|
| — |
出售投資的收益 |
| — |
|
| |
投資活動提供的淨現金 |
| |
|
| |
用於投資活動的淨現金——已終止的業務 |
| — |
|
| ( |
投資活動提供的淨現金 |
| |
|
| |
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
應付貸款的收益 |
| — |
|
| |
對應付貸款的付款 |
| ( |
|
| ( |
已支付的股票發行成本 |
| ( |
|
| — |
註冊直接發行普通股的收益 |
| |
|
| — |
普通股發行的收益，扣除扣留的股份 |
| |
|
| — |
購買普通股 |
| ( |
|
| ( |
融資活動提供的淨現金 |
| |
|
| |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） |
| ( |
|
| |
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
|
| |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
繳納的所得税 | $ | — |
| $ | |
已付利息 |
| |
|
| |
非現金融資和投資活動： |
|
|
|
|
|
可轉換優先股和PIPE認股權證的視同股息 |
| |
|
| — |
將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股 |
| |
|
| — |
經營權使用權以換取租賃義務而獲得的資產 |
| — |
|
| |
|
|
|
|
|
|
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | |||||
菠蘿能源公司
（未經審計）
菠蘿能源公司（“PEGY”、“菠蘿”、“我們”、“我們” 或 “公司”）最初於1969年作為明尼蘇達州的一家公司成立。2022年3月28日，公司根據2021年3月1日的某些協議和合並計劃（經2021年12月16日合併協議第1號修正案（統稱 “合併協議”）的條款完成了先前宣佈的與菠蘿能源有限責任公司（“菠蘿能源”）的合併交易（“合併”）。Helios Merger Co. 是特拉華州的一家公司，也是公司的全資子公司（“合併”）。Sub”），特拉華州有限責任公司菠蘿能源有限責任公司，Lake Street Solar LLC作為成員代表，蘭德爾·桑普森擔任股東代表，根據該協議，Merger Sub合併併入了菠蘿能源，菠蘿能源作為公司的全資子公司在合併（“合併”）中倖存下來。合併結束（“收盤”）後，公司更名為菠蘿控股公司，並開始使用菠蘿的名稱開展業務，隨後於2022年4月13日更名為菠蘿能源公司。
該公司是一家成長中的國內住宅太陽能、電池存儲和電網服務解決方案的運營商和整合商。我們的戰略重點是收購、整合和發展全國領先的本地和區域太陽能、存儲和能源服務公司。
如今，Pineapple 主要通過其位於夏威夷的公司從事光伏太陽能系統和電池存儲系統的銷售、設計和安裝 子公司，夏威夷能源連接有限責任公司（“HEC”）和總部位於紐約的子公司，SunAtion實體 （統稱為 “SunAtion”）。我們安裝的系統可提供清潔、可靠的太陽能，與傳統的公用事業產品相比，通常可以節省成本。我們的主要客户是住宅業主。我們還向商業業主和其他市政客户提供太陽能系統。
Pineapple 還通過其 E-Gear 業務開發、製造和銷售獲得專利的電網邊緣能源管理軟件和硬件技術，例如能源管理控制設備。這些產品使房主能夠充分利用已安裝的光伏太陽能系統和公用事業電網支持福利。我們這項技術的主要客户是能源服務公司和其他公用事業。
2023年6月30日，該公司通過出售其JDL Technologies, Inc.（“JDL”）和Ecessa Corporation（“Ecessa”）業務的幾乎所有資產，剝離了其傳統業務和運營資產。參見注釋 5 “已停止的業務”。因此，除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中與JDL和Ecessa業務有關的所有信息均作為已終止業務進行討論和列報，公司將其剩餘業務業務報告為持續業務。
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資運營子公司的賬目。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。 管理層認為，隨之而來的內容濃縮了
合併財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，是公允列報所列中期業績所必需的。簡明合併財務報表及其附註應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。隨附的簡明合併資產負債表位於
簡明的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和賬户均已取消。
按照公認會計原則列報財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司根據現有的最佳信息使用估算值，以記錄交易和運營產生的餘額。實際結果可能與這些估計有重大差異。公司的估計主要包括信貸損失備抵金、基於竣工百分比的商業項目收入確認、資產減值評估、薪酬計劃的應計額、成本或市場庫存調整的較低值、收購之日權證負債和相關資產的公允價值、或有價值權利和或有對價的公允價值、所得税和遞延税準備金、固定資產的折舊壽命以及無形資產的可攤還壽命。
就簡明合併現金流量表而言，公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。公司可以投資不被視為銀行存款且未由聯邦存款保險公司（“FDIC”）或其他政府機構投保或擔保的短期貨幣市場基金。這些貨幣市場基金旨在將投資價值保持在美元
2024年3月31日的資金只能用於支持傳統的CSI業務，將分配給公司或有價值權利（“CVR”）的持有人，不能用於支持菠蘿能源業務的營運資金需求。
應收賬款按其可變現淨值入賬，不作抵押。應收賬款包括收入減去收到的款項和信貸損失備抵金。管理層持續監控和調整與公司應收賬款相關的準備金，以應對與應收賬款相關的任何信用風險，並在認為不可能收款時定期註銷應收賬款。公司不對逾期賬户收取利息。當應收賬款的收取存在不確定性時，公司會記錄信貸損失備抵金和相應的信用損失費用。
庫存主要由安裝太陽能系統的材料和用品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均成本計算。 公司定期審查庫存中是否存在過剩和過時的物品，並在確定賬面成本低於成本時將賬面成本調整為估計的可變現淨值。庫存儲備為 $
財產、廠房和設備按成本入賬。折舊是使用直線法計算的。維護和維修費用記作運營費用，增建或改進記作資本。出售、報廢或以其他方式處置的財產項目將從資產和累計折舊賬户中扣除，處置的任何收益或損失均反映在簡明的合併運營報表中。
商譽是指收購企業的收購價格（包括承擔的負債）超過這些企業淨有形資產和可單獨識別的無形資產的估計公允價值的金額。固定的活期無形資產，主要由商品名稱和技術組成，在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。善意是未攤銷，但至少每年進行一次減值測試。 公司每年10月1日重新評估申報單位的價值和相關商譽餘額，如果發生事件或情況表明商譽賬面金額可能無法收回，則在其他時間重新評估申報單位的價值和相關商譽餘額。
該公司發行了各種金融工具，包括優先股。包含贖回權且在持有人控制範圍之內或在發生不確定事件時需要贖回的票據被歸類為可贖回權益或夾層股權。這種分類的目的是表明，此類證券可能不是永久股權的一部分，並可能導致未來對該實體現金、證券或其他資產的需求。有關將公司的可轉換優先股從永久股權重新歸類為夾層股權的進一步討論，請參閲附註10，可轉換優先股。
公司根據對認股權證具體條款和適用的權威指導（ASC 480 “區分負債和股權”）和ASC 815 “衍生品和套期保值” 的評估，將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。 管理層的評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求。有關將公司PIPE認股權證從股權重新歸類為負債的進一步討論，請參閲附註11 “認股權證”。
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。該公司根據建設和開發協議向住宅和商業客户銷售太陽能發電系統。完成的系統作為單一履約義務出售。對於住宅合同，收入在系統投入使用時予以確認。以客户存款形式收到的任何預付款均記作合同負債。
商業合同通常在以下時間內完成 到
有關收入確認的進一步討論，請參閲附註 3 “收入確認”。
夏威夷州對在夏威夷開展的所有業務徵收總收入税。公司按總額記錄税收收入和支出。
銷售成本包括太陽能系統安裝的直接和間接材料和人工成本，以及保修成本、許可費、融資費用和管理費用，包括與採購、倉儲和庫存管理相關的成本。
公司按公允價值核算基於股份的薪酬獎勵。每項股票獎勵的預計授予日期公允價值將在必要服務期（通常是歸屬期）的簡明合併運營報表中確認。公司在沒收行為發生時予以認可。
SunAtion 為其產品提供擔保 針對材料或安裝工藝缺陷的不同時期。太陽能電池板和逆變器的製造商提供的保修期一般為
運營部門被定義為企業中擁有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定資源分配和評估績效的方法時定期對其進行評估。我們的首席運營決策者由我們的首席執行官和首席財務官組成。根據我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時向其提供並經過其審查的財務信息，我們確定我們已經
每股普通股歸屬於普通股股東的基本淨虧損基於每個時期已發行普通股的加權平均數。每股普通股歸屬於普通股股東的攤薄淨虧損會根據潛在已發行普通股的稀釋效應進行調整。該公司有 $
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改善應申報的細分市場披露》，該報告擴大了對公共實體應申報細分市場的披露，並要求提供更多有關應申報板塊支出、中期分部損益以及公共實體首席運營決策者如何使用報告的分部損益信息來評估分部業績和分配資源的信息。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後的財政年度以及其中的過渡期有效
財政年度從2024年12月15日之後開始，允許提前採用。 該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學及其可能對其合併財務報表產生的影響。
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06，“披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案”，旨在澄清或改善各種主題的披露和列報要求。 許多修正案將允許用户更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體與以前不受要求約束的實體進行比較，並使FASB會計準則編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學及其可能對其合併財務報表產生的影響。
2023 年 12 月， 財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中擴大了實體所得税税率對賬表以及在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後開始的財政期內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學及其對財務報表披露可能產生的影響。
收入分類
當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即予以確認，其金額最能反映我們為換取這些商品或服務而預期得到的對價。
|
|
|
|
|
|
| 按類型劃分的收入 | ||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | ||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
住宅合同 | $ | |
| $ | |
商業合同 |
| |
|
| |
服務收入 |
| |
|
| |
軟件收入 |
| — |
|
| |
其他 |
| — |
|
| |
| $ | |
| $ | |
下表根據履行義務的時機對收入進行了分列：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至 3 月 31 日的三個月 | ||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
在某一時間點履行的履約義務 | $ | |
| $ | |
隨着時間的推移履行義務得到履行 |
| |
|
| |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
|
|
|
|
|
|
迄今為止的賬單 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
未完成的合同所產生的成本 |
| |
|
| |
預計收益 |
| |
|
| |
成本加上預計收益 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
賬單超過成本加上未完成合同的預計收益 | $ | |
| $ | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，成本和超過賬單的預計收益如下：
|
|
|
|
|
|
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
|
|
|
|
|
|
未完成的合同所產生的成本 | $ | |
| $ | |
預計收益 |
| |
|
| |
總成本和預計收益 |
| |
|
| |
迄今為止的賬單 |
| |
|
| |
未完成合同超過賬單的成本和估計收益 | $ | |
| $ | |
2023年6月30日，該公司將其傳統非核心子公司JDL和Ecessa的幾乎所有資產出售給了以OneNet Global名義開展業務的TheipGuys.net LLC，淨收益總額為美元
已終止業務的財務業績如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至 3 月 31 日的三個月 |
| ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
銷售 |
| $ | — |
| $ | |
|
銷售成本 |
|
| — |
|
| |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
| — |
|
| |
|
交易成本 |
|
| — |
|
| |
|
所得税前營業虧損 |
|
| — |
|
| |
|
所得税支出 |
|
| — |
|
| — |
|
已終止業務造成的虧損 |
| $ | — |
| $ | |
|
公司壽命有限的可識別無形資產將在其預計使用壽命內攤銷，具體如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2024年3月31日 | ||||||
| 預計使用壽命 |
| 總賬面金額 |
| 累計攤銷 |
| 網 | |||
商標和商標 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
開發的技術 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
待辦事項 |
|
| |
|
| ( |
|
| — | |
|
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年12月31日 | ||||||
| 預計使用壽命 |
| 總賬面金額 |
| 累計攤銷 |
| 網 | |||
商標和商標 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
開發的技術 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
待辦事項 |
|
| |
|
| ( |
|
| — | |
|
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
這些可識別的無形資產的攤銷費用為 $
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度： |
|
|
|
2024 年第二季度至第四季度 |
| $ | |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
2027 |
|
| |
2028 |
|
| |
此後 |
|
| |
總計 |
| $ | |
應付貸款
Pineapple Energy 的貸款原金額為 $
2021年12月16日，對定期貸款協議進行了修訂，除其他外，將到期日延長至2024年12月31日，但須遵守各種預付款標準。此外，該修正案規定
$
2023年5月31日，對定期貸款協議進行了進一步修訂（“第二修正案”），主要是 為了獲得迪卡儂專業金融有限責任公司的優先融資（“迪卡儂融資”）的同意，該融資的收益部分用於償還美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，貸款和應計利息餘額合計為美元
利息和增值費用為 $
SunAtion 短期和長期票據
在收購SunAtion方面，該公司於2022年11月9日收購 發行了 $
這個 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日記錄的長期票據餘額為美元
迪卡儂固定貸款
2023年6月1日，公司與迪卡儂專業融資有限責任公司（“迪卡儂”）簽訂了收入貸款和擔保協議（“貸款協議”）。貸款協議為公司提供貸款額度，最高金額為美元
迪卡儂定期貸款以每月固定的還款方式償還，總額通常為 $
公司共產生了美元
設備貸款
該公司通過SunAtion獲得各種設備貸款協議。這些貸款由機械和設備擔保，到2029年8月的不同日期到期，利率從
本票
通過收購SunAtion，公司通過收購協議收購了SunAtion前股東和成員的期票。期票包括每月支付的本金和利息，年利率為
其他突發事件
在正常業務過程中，公司面臨法律訴訟和索賠，並承擔抗辯這些訴訟和索賠的費用。公司管理層不知道有任何未決或待處理的法律訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能對公司的財務狀況或業績產生重大影響 操作。
關聯方應收款
公司已向員工提供預付款，截至2024年3月31日和2023年12月31日的餘額為美元
關聯方應付賬款
作為收購SunAtion的一部分，公司同意向賣方償還與SunAtion的員工留用抵免（針對2021年前九個月產生的某些就業税的可退還税收抵免）相關的收益，總額為美元
租賃
該公司分別從HEC和SunAtion的前所有者擁有的公司租用其在夏威夷和紐約的辦公室，他們中的大多數人仍然是員工，還有一位是公司的現任董事。
2022 年股權激勵計劃
2022年1月24日，CSI董事會通過了公司的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），並於2022年3月16日獲得公司股東的批准，該計劃於2022年3月28日生效。2022年計劃授權以期權（激勵和非合格）、股票增值權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵的形式向高管、關鍵員工、非僱員董事和顧問提供激勵性獎勵。繼2022年12月7日批准的修正案之後，2022年計劃授權發行至多
激勵補助金
2022年10月10日，董事會批准了一項激勵補助金
未償還的限制性股票單位的變動
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中限制性股票單位數量的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權平均值 | |
|
|
|
|
| 授予日期 | |
|
|
| RSU |
| 公允價值 | |
傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
|
| |
| $ | |
授予的單位 |
|
| |
|
| |
已發行股票 |
|
| ( |
|
| |
被沒收 |
|
| — |
|
| — |
傑出 — 2024 年 3 月 31 日 |
|
| |
|
| |
補償費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的基於股份的薪酬支出為美元
員工股票購買計劃
2022年12月7日，公司股東批准了員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，符合條件的員工可以在以下地點收購普通股 在每個六個月計劃階段開始之前由董事會或薪酬委員會確定的收購價格，價格不得低於
2021年6月，公司簽訂了股票購買協議，發行A系列優先股。當時，A系列優先股包含某些反稀釋條款。2022年11月，公司修訂並重述了協議，根據該協議，A系列優先股股東同意放棄此類條款，以換取公司的某些讓步。 該公司已發行的A系列優先股有反稀釋條款，這將增加轉換後的可發行股票數量，並降低A系列優先股的轉換價格 如果公司以低於A系列優先股當前轉換價格的價格發行股票證券 在發佈此類文件時。2024年2月，公司簽訂了有限豁免和修正案（“豁免”），投資者同意 下限為 $
公司必須分析優先股條款的修正案，以確定適用的適當會計方法。儘管ASC 470-50中有指導方針解決債務修改（包括記作負債的優先股）的會計問題，但沒有類似的指導方針來處理記作股權或臨時權益的優先股工具的修改，這需要主觀地確定修改或交換是否代表失效。現行會計指導允許使用定性方法、公允價值方法或現金流法來分析優先股的修改。由於優先股條款修正案的性質以及與先前的政策一致，公司認為公允價值方法是最合適的方法。根據定量方法，公司確定豁免導致優先股的消滅。結果，優先股在2024年2月的豁免後立即被重新估值。先前賬面金額與美元公允價值之間的差額
此外，管理層在修改後對A系列優先股進行了評估，並決定應根據ASC 480-10-S99 將其重新歸類為夾層股權，原因是公司沒有足夠的授權和未發行股票來解決向普通股的轉換。
2021年9月，公司與其已發行的A系列優先股的持有人達成交易，發行PIPE認股權證以購買公司的普通股。當時，PIPE認股權證包含某些反稀釋條款。2022年11月，公司修訂並重述了協議，根據該協議，PIPE認股權證持有人同意放棄此類條款，以換取公司的某些讓步。該公司已發行的A系列認股權證有反稀釋條款，如果公司以低於發行時A系列認股權證的當前行使價發行股票，則該條款將增加行使時可發行的股票數量，並降低A系列認股權證的行使價格。根據豁免，投資者同意下限為美元
PIPE認股權證在修改計算美元之前和之後立即進行了估值
管理層在2024年2月修改認股權證後對認股權證進行了評估，並確定應根據ASC 815-40中的指導將其從權益重新歸類為負債，公司沒有足夠的授權和未發行股票來結算合同的行使。根據ASC 815-40，在重新分類之前，通過調整股東權益，將認股權證的賬面價值調整為公允價值。 重新分類後，管理層將認股權證負債重新估算為公允價值 2024年3月31日 並記錄了公允價值的變化轉為簡明合併運營報表中的其他收入（支出）。
在編制公司簡明合併財務報表時，管理層根據適用於整個財年經營業績的估計有效税率計算所得税。這包括估算當前的納税義務以及評估因税收和賬面會計目的對項目進行不同處理而產生的差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債記錄在資產負債表上。管理層定期分析這些資產和負債，並評估從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性。
該公司來自持續經營業務的有效所得税税率為
會計指導為披露用於衡量公允價值的估值投入建立了估值層次結構。該層次結構將輸入優先級分為三個大類，如下所示：
級別 1 — 可觀察的輸入反映了公司在衡量之日能夠獲得的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
級別 2 — 可觀察的輸入，例如類似工具的報價和非活躍市場的報價，以及可直接觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的輸入。第二級中包含的資產和負債類型通常要麼與活躍交易的證券或合約相似，例如國庫證券，其定價是從近期類似證券的交易中推斷出來的，要麼是使用高度可觀測的輸入進行定價的模型，例如使用可觀測的遠期價格和波動率定價的大宗商品期權。
第 3 級 — 截至報告之日，對定價的重大投入幾乎沒有或根本沒有可觀察性。第三級中包含的資產和負債類型是那些需要大量管理層判斷或估計的資產和負債類型，例如用於確定金融工具公允價值的複雜和主觀的模型和預測。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允價值定期計量的金融資產和負債彙總如下。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2024年3月31日 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 公允價值總額 | ||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
小計 |
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有價值權利 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
認股權證責任 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
收入考慮 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
小計 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 | $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年12月31日 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 公允價值總額 | ||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
小計 |
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有價值權利 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
收入考慮 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
小計 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 | $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，CVR的估計公允價值為美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與收購SunAtion相關的收益對價的估計公允價值為美元
PIPE認股權證的估計公允價值為美元
與SunAtion收益相關的公允價值調整記錄在運營費用中。上述其他公允價值調整計入簡明合併運營報表中的其他收入（支出）。
截至2024年3月31日，公司的財務報表是根據適用於持續經營企業的GAAP編制的，該公認會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。基於公司當前的財務狀況，其中包括大約 $
為了繼續經營業務，公司將需要額外的資本資源。管理層計劃 通過可能包括在內的來源籌集資金 公開或私募股權發行、債務 融資和/或戰略聯盟。但是，管理層無法保證公司將成功完成其任何計劃。這些財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整持續關注.
截至本申報之日，公司已對後續事件進行了評估。2023年10月27日，菠蘿能源公司（“公司”）收到納斯達克股票市場上市資格部門的通知，通知其由於最近在納斯達克上市的普通股的收盤價低於每股1.00美元
此外，工作人員於2024年2月27日發佈了另一份通知（“二月份通知”），通知公司其普通股的收盤價為美元
在公司於2024年4月12日舉行的股東特別會議上，反向股票拆分提案未獲批准之後，公司向小組提供了公司恢復遵守最低出價規則的計劃的最新情況，並請求延期至2024年7月24日。2024年4月19日，該小組批准將公司恢復遵守最低出價規則的期限延長至2024年7月24日，條件是：
公司獲得股東批准，在2024年7月1日之前進行符合最低出價規則的反向股票拆分；以及
公司將在2024年7月11日之前進行反向股票分割，並在2024年7月24日之前至少連續十個交易日將收盤價維持在1.00美元或以上。
該公司打算在2024年7月1日舉行2024年年會，部分原因是為了遵守延期的條件。但是，未能滿足本次延期的任何條款都可能導致該公司的證券立即從納斯達克股票市場退市。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註以及我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和附註一起閲讀。
前瞻性陳述
本季度報告以及不時向美國證券交易委員會、新聞稿以及向股東或投資公眾發出的其他通信中提交的報告，可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。 前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“可以”、“預測”、“期望”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“有信心”、“展望”、“預測”、“估計”、“潛力”、“項目”、“目標”、“預測”、“看見”、“打算”、“設計”，“努力”、“戰略”、“未來”、“機會”、“假設”、“指導”、“立場”、“繼續” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念、預期和假設，這些信念、預期和假設存在重大風險、不確定性和情況變化，這些變化可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異。這些風險、不確定性和情況變化包括但不限於：
如果我們的股東在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量股票，我們普通股的交易價格可能會下跌；
如果我們未能設計、實施和維持有效的財務報告內部控制，我們可能會受到監管機構的制裁或調查，或者投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心；
如果我們的普通股市場價格繼續高度波動，可能會損害股東對普通股的投資價值；
如果我們發行更多普通股，可能會嚴重削弱我們股東的所有權權益；
即使出售菠蘿可能對我們的股東有利，我們的組織文件和協議中的反收購條款也可能會阻止或阻止控制權的變更；
我們董事會可以按系列設立優先股，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利，這些股票可能優先於普通股或與普通股平價，這可能會降低其價值；
我們的增長戰略取決於太陽能安裝協議的持續簽署；
如果我們未能有效地管理我們的運營和增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰；
我們需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金和償還債務，這些資金可能無法以優惠的條件提供，或者根本無法提供，並可能導致現有股東大幅稀釋。此外，我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問，這種情況可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響；
如果我們無法在納斯達克要求的時間段和期限內提高股價，我們的普通股可能會從納斯達克退市；
我們依賴數量有限的太陽能系統組件和技術供應商來充分滿足對我們太陽能系統的需求；
由於美國政府實施的關税和其他貿易限制，我們的太陽能系統成本上漲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
我們的經營業績和增長能力可能會在每個季度之間以及逐年波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。
我們可能難以將SunAtion交易中的業務與我們的現有業務整合，或者難以以其他方式獲得收購的戰略收益；
如果我們無法以經濟上可接受的條件進行收購，我們未來的增長將受到限制，我們可能進行的任何收購都可能減少而不是增加我們的現金流；
針對我們的產品責任和財產損失索賠或事故可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失；
我們將無法為所有潛在風險投保，我們可能會面臨更高的保險費；
我們的品牌和聲譽受損或更改或失去對我們品牌的使用可能會損害我們的業務和經營業績；
我們的高級管理層的一名或多名成員或關鍵員工的流失可能會對我們實施戰略的能力產生不利影響；
我們無法保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。我們還可能受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本極高，可能要求我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力；
我們的信息技術系統可能會中斷或故障；
我們的信息技術系統可能面臨各種網絡安全風險和其他中斷，這些中斷可能會損害我們的運營能力，對我們的業務產生不利影響，並損害我們的品牌和聲譽；
我們未能僱用和留住足夠數量的關鍵員工，例如安裝人員和電工，將限制我們的增長和及時完成項目的能力；
我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險；
如果對住宅太陽能系統的足夠額外需求沒有發展或開發時間比我們預期的要長，我們簽訂太陽能安裝協議的能力可能會降低；
我們的業務前景在一定程度上取決於太陽能系統組件成本的持續下降，我們的業務可能會受到不利影響，因為這些組件的成本將來會穩定或增加；
我們面臨着來自中央電力公司、零售電力提供商、獨立電力生產商和可再生能源公司的競爭；
技術的發展或分佈式太陽能發電及相關技術或組件的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響；
電力公司或其他零售電力提供商收費的零售價格的實質性降低可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績；
針對中央公用事業的恐怖或網絡攻擊可能會對我們的業務產生不利影響；
氣候變化可能會對我們的商業、行業和全球經濟產生長期影響；
由於美國政府徵收的關税，我們的太陽能系統成本上漲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
根據適用法律，我們目前未作為電力公用事業受到監管，但將來可能會作為電力公司受到監管；
電力公用事業的政策和法規，包括影響電費的政策和法規，可能會對購買和使用太陽能系統構成監管和經濟障礙，這可能會大大減少對我們太陽能系統的需求，並對我們制定新的太陽能安裝協議的能力產生不利影響；
在當前大多數市場中，我們依靠淨計量和相關政策向客户銷售太陽能系統，而淨計量政策的變化可能會大大減少對住宅太陽能系統的電力的需求，從而減少對我們安裝服務的需求；
客户決定向我們購買安裝服務，部分取決於返利、税收抵免和其他經濟激勵措施的可用性。這些返利、抵免額或激勵措施的到期、取消或減少或我們將其貨幣化的能力可能會對我們的業務產生不利影響；
有關太陽能系統與電網互連的技術和監管限制可能會顯著延遲互連和客户的上線日期，從而損害我們的增長率和客户滿意度；以及
遵守職業安全與健康要求和最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、運營延誤和負面宣傳.
在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，包括第一部分第1A項，在 “風險因素” 標題下更全面地討論了其他風險和不確定性。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和第二部分第1A項中的 “風險因素”。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。 因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。在適用法律允許的範圍內，我們明確表示不打算或義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
概述
菠蘿能源公司 （“菠蘿”、“PEGY”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”） 最初於 1969 年作為明尼蘇達州的一家公司成立。
Pineapple 的願景是通過基層太陽能發電與電池存儲相結合，為能源轉型提供動力。該公司是一家成長中的國內住宅和商用太陽能、電池存儲和電網服務解決方案的運營商和整合商。我們的戰略重點是收購、整合和發展全國領先的本地和區域太陽能、存儲和能源服務公司。
如今，Pineapple主要通過其位於夏威夷的子公司夏威夷能源連接有限責任公司（“HEC”）和總部位於紐約的子公司SunAtion實體（統稱 “SunAtion”）從事光伏太陽能系統和電池存儲系統的銷售、設計和安裝。我們安裝的系統可提供清潔、可靠的太陽能，與傳統的公用事業產品相比，通常可以節省成本。我們的主要客户是住宅業主。我們還向商業業主和其他市政客户提供太陽能系統。
Pineapple 還通過其 E-Gear 業務開發、製造和銷售獲得專利的電網邊緣能源管理軟件和硬件技術，例如能源管理控制設備。這些產品使房主能夠充分利用已安裝的光伏太陽能系統和公用事業電網支持福利。我們這項技術的主要客户是能源服務公司和其他公用事業。
2023年6月30日，該公司出售了其JDL Technologies, Inc.（“JDL”）和Ecessa Corporation（“Ecessa”）業務的幾乎所有剩餘資產。由於該公司正在努力根據合併協議剝離此類資產，因此它此前符合將這些業務的運營報告為已終止業務的標準。因此，除非另有説明，否則本10-Q表格中與JDL和Ecessa業務有關的所有信息均作為已終止業務進行討論和列報，公司將其剩餘業務業務報告為持續業務。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
合併銷售額從2023年第一季度的22,065,424美元下降了8,846,227美元，跌幅40.1％，至2024年第一季度的13,219,197美元。按類型劃分的2024年和2023年第一季度的銷售額如下：
|
|
|
|
|
|
| 按類型劃分的收入 | ||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | ||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
住宅合同 | $ | 11,597,935 |
| $ | 18,341,734 |
商業合同 |
| 997,193 |
|
| 2,827,779 |
服務收入 |
| 624,069 |
|
| 642,321 |
軟件收入 |
| — |
|
| 250,000 |
其他 |
| — |
|
| 3,590 |
| $ | 13,219,197 |
| $ | 22,065,424 |
住宅合同銷售額下降了6,743,799美元，跌幅37％，這是由於住宅裝機千瓦減少了29％，以及融資費用降低和電池附着率降低導致每個系統的平均安裝價格下降。由於商業管道項目延遲啟動，商業合同銷售額下降了1,830,586美元，下降了65％。2023年第一季度的軟件收入與軟件使用的許可安排有關。
2024年第一季度的合併毛利下降至4,805,448美元，而2023年第一季度的毛利為8,006,315美元，這主要是由於該季度收入的減少。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的毛利率持平至36％。
合併運營費用，包括銷售、一般和管理費用、攤銷費用、交易成本和SunAtion收益對價的公允價值調整收益，從2023年第一季度的10,155,841美元降至2024年第一季度的6,988,402美元。合併銷售、一般和管理費用從2023年第一季度的8,062,123美元下降了1,433,096美元，至2024年第一季度的6,629,027美元，跌幅18％，這主要是由於該季度收入減少導致銷售和營銷費用（包括佣金）減少，以及員工人數減少導致人員支出減少。由於某些無形資產的攤銷已於2023年底完成，攤銷費用在2024年第一季度減少了557,323美元，至709,375美元，而去年同期為1,266,698美元。與2023年第一季度收購SunAtion收益對價相關的公允價值調整為收益35萬美元，而去年同期的虧損為82.5萬美元。
2024年第一季度的合併其他收益（支出）增加了3,836,181美元，收入為3,391,767美元，而2023年第一季度的支出為444,414美元。增長主要與認股權證負債的公允價值調整收益3,728,593美元和或有價值權利（“CVR”）公允價值調整收益增加626,085美元有關，但部分被利息和增值支出增加的306,652美元所抵消。
2024年第一季度持續經營業務的合併營業虧損為2,182,954美元，而2023年第一季度為2,149,526美元。2024年第一季度（計入11,322,639美元的認定股息後）的持續經營業務淨虧損為10,119,988美元，攤薄後每股虧損0.26美元，而2023年第一季度持續經營業務淨虧損為2599,672美元，攤薄後每股虧損0.26美元。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司擁有3,292,451美元的現金、限制性現金和現金等價物。其中，1,720,912美元投資於短期貨幣市場基金，這些基金不被視為銀行存款，也沒有得到聯邦存款保險公司或其他政府機構的保險或擔保。這些貨幣市場基金試圖將投資價值保持在每股1.00美元；但是，投資這些基金可能會蒙受損失。剩餘的現金和現金等價物是運營現金。
截至2024年3月31日，資產負債表上的現金、限制性現金和現金等價物中，1,502,495美元由只能用於支持傳統CSI業務的資金組成，將分配給CVR持有人，不能用於支持菠蘿能源業務的營運資金需求。
截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字為7,798,750美元，包括13,146,781美元的流動資產和20,945,531美元的流動負債，而截至2023年12月31日的營運資金赤字為6,594,834美元。
2024年前三個月，用於經營活動的現金為2649,280美元，而2023年同期為125,579美元。截至2024年3月31日的三個月中，營運資金的重大變化包括應付賬款減少684,194美元，庫存減少641,301美元，客户存款減少293,877美元。
2024年前三個月，投資活動提供的淨現金為524美元，而2023年同期為339,776美元。2023年期間提供的淨現金來自出售投資的收益，部分被資本支出所抵消。
2024年前三個月，融資活動提供的淨現金為544,864美元，而2023年同期為122,249美元。2024年前三個月融資活動提供的淨現金來自注冊直接發行普通股的100萬美元收益，部分被應付貸款的付款所抵消。2023年前三個月融資活動提供的淨現金來自設備貸款下的淨借款收益。
在收購SunAtion方面，該公司於2022年11月9日收購 發行了5,000,000美元 短期有限追索權有擔保本票（“短期票據”）和5,486,000美元長期期票（“長期票據”）。短期票據的擔保如下所述，計劃於2023年8月9日到期。在發行三個月週年之前，它的年利率為4％，此後直到發行六個月週年紀念日為8％，之後為12％，直到短期票據全額支付。短期票據是與迪卡儂貸款一起全額支付的。長期票據是無抵押的，將於2025年11月9日到期。在發行一週年之前，其年利率為4％，之後為8％，直到長期票據全額支付。該公司將被要求在Long-任期注意。長期票據可以隨時根據我們的選擇進行預付，而不會受到罰款。
根據公司目前的財務狀況， 該公司預測的自本報告中財務報表發佈之日起十二個月的未來現金流表明，公司將沒有足夠的現金來支付原定於2024年5月6日到期的Sunation收益支付或2024年11月9日到期的長期票據的第一筆本金， 這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管公司有能力支付此類款項，但公司不得根據SunAtion交易協議支付任何收益款項或長期票據下的任何款項，除非迪卡儂根據公司、迪卡儂及其其他各方於2023年6月1日簽訂的收入貸款和擔保協議（“貸款協議”）事先書面同意此類付款。根據2023年5月31日的某些從屬信函，長期票據的每位持有人均將長期票據下的所有款項置於貸款協議下欠迪卡儂的債務（“迪卡儂債務”），並同意，在十項全額償還債務之前，長期票據下的任何付款均需事先獲得迪卡儂的書面同意。因此，如果迪卡儂不同意長期票據的第一筆本金支付，則此類不付款不會導致長期票據的違約。未能根據貸款協議禁止的SunAtion交易協議支付收益可能會導致違反《SunAtion交易協議》。
因此，公司需要額外資金，並尋求通過可能包括在內的來源籌集資金 公開或私募股權發行、債務 融資和/或戰略聯盟。但是，可能無法按照公司可接受的條款提供額外資金，或者根本無法提供額外資金。如果該公司無法籌集額外資金，這將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果通過出售股票或可轉換為股權證券或可行使的證券籌集額外資金，則證券的發行將導致公司股東的稀釋。此外，某些交易可能會觸發對行使價的調整 可轉換優先股和PIPE認股權證，這將導致 行使PIPE認股權證後可發行的普通股數量相應增加，進一步稀釋了公司的股東。
或有價值權利和對現金的影響
公司在收盤前向2022年3月25日營業結束時登記在冊的CSI股東發行了簡歷。CVR使持有人有權獲得CSI和/或其傳統子公司JDL和Ecessa的所有遺留資產的任何剝離、轉讓或其他處置的部分現金、現金等價物、投資和淨收益，這些資產與CSI在收盤後24個月內發生的合併前業務、資產和財產有關。截至2024年3月31日，CVR負債估計為1,314,987美元，代表截至該日分配給CVR持有人的傳統CSI資產的估計公允價值。該金額記為流動負債，其中包括剩餘的限制性現金和現金等價物、投資以及與傳統CSI業務相關的其他有形和無形資產。CSI合併前業務營運資金和相關的長期資產和負債的收益無法為合併後公司的營運資金需求提供資金。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。通常，我們的估計基於歷史數據
經驗以及根據公認會計原則作出的各種其他假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。關鍵會計估計是指那些涉及很大程度的估算不確定性並且已經或合理可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的估計。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對關鍵會計估算的討論。
可轉換優先股和認股權證： 2022年3月，作為3,200萬美元公開股權私人投資（“PIPE”）交易的一部分，公司向投資者發行了A系列可轉換優先股（“可轉換優先股”）和PIPE認股權證。發行可轉換優先股的收益使用相對公允價值方法在可轉換優先股和PIPE認股權證之間分配。公司根據對會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債和股權” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 中具體條款和適用的權威指導的評估，對可轉換優先股和PIPE認股權證進行核算。可轉換優先股最初是作為永久股權的一部分報告的，而PIPE認股權證最初被確定為股票分類。如附註10和11所述，可轉換優先股和PIPE認股權證在2024年第一季度進行了修改，這導致公司沒有足夠的授權和未發行股票來解決普通股的轉換和行使以及將可轉換優先股重新歸類為夾層股權和將PIPE認股權證重新歸類為負債的問題。
最近發佈的會計公告
本報告所含簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中也描述了最近發佈的會計準則及其對公司簡明合併財務報表的估計影響。
不適用。
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）累計並與公司管理層進行了溝通，包括其首席執行官和首席財務官官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本報告所涉期末，管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，管理層得出結論，該公司的披露控制和程序無效因為公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述.
財務報告內部控制存在重大缺陷
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條。在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，其依據是 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“框架”）發佈。根據該評估，管理層得出結論，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。實質性弱點被定義為內部缺陷或缺陷的組合
控制財務報告，這樣就有合理的可能性無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
我們發現，由於我們的會計和財務資源有限，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這導致對設計和持續執行內部控制至關重要的文件和信息的編制、審查和維護不當。這些重大缺陷可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
補救計劃
為了解決財務報告內部控制中的重大缺陷，公司正在正式制定補救計劃，該計劃將解決我們有限的資源問題，還包括實施新的企業資源規劃（“ERP”）系統，該系統提供必要的控制環境，以幫助減少財務報告中可能出現的錯誤陳述，包括但不限於職責分離、用户許可和訪問控制以及自動化流程。儘管我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救措施的設計和實施仍在進行中，需要持續驗證和測試內部控制的設計和運作有效性。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的措施是否會完全糾正財務報告內部控制中的重大缺陷。在這些缺陷得到糾正之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表按照美國公認會計原則編制。
控制系統的固有侷限性
由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都將被或已經被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。正如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中報告的那樣，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制無效。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
不適用。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）中 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
曾經有 10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化，但特此修訂和重述以下風險因素除外，如下所示：
我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，這可能會對我們普通股的市場價格、我們的流動性和籌集資金的能力產生負面影響.
2023年10月27日，公司收到納斯達克股票市場上市資格部門的通知，通知其由於其在納斯達克上市的普通股在過去連續31個工作日的收盤價低於每股1.00美元，因此它沒有遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2)（“最低出價規則”）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。根據納斯達克的《上市規則》，該公司有180個日曆日或直到2024年4月24日才能恢復對最低出價規則的遵守。
此外，工作人員於2024年2月27日發佈了另一份通知（“二月通知”），通知公司其普通股連續10個交易日（2024年2月12日至2024年2月26日）的收盤價為0.10美元或以下。因此，公司受納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii）（“低價股票規則”）規定的約束。因此，工作人員決定自2024年3月7日開業之日起將公司的證券從納斯達克退市，除非公司要求在2024年3月5日之前就工作人員的裁決向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴。該公司要求專家組舉行聽證會，對2月份的通知提出上訴，納斯達克最初將聽證會定於2024年4月30日舉行。隨後，公司獲得快速審查程序和延期，如下所述，並收到了無需進行口頭聽證的通知。
在公司於2024年4月12日舉行的股東特別會議上，反向股票拆分提案未獲批准之後，公司向小組提供了公司恢復遵守最低出價規則的計劃的最新情況，並請求延期至2024年7月24日。2024年4月19日，該小組批准將公司恢復遵守最低出價規則的期限延長至2024年7月24日，條件是：
公司獲得股東批准，在2024年7月1日之前進行符合最低出價規則的反向股票拆分；以及
公司將在2024年7月11日之前進行反向股票分割，並在2024年7月24日之前至少連續十個交易日將收盤價維持在1.00美元或以上。
而在2024年1月3日，該公司的股東批准了對公司普通股的已發行股票進行反向分割，比例在董事會確定的1比2至1比15之間，董事會尚未根據該批准實施反向股票拆分，並已確定，根據公司近期普通股的股價，批准的1比15下的最大比率不足以導致股價上漲或維持不變達到符合最低出價規則的水平。因此，董事會此前召開了一次特別股東大會，要求其股東批准以董事會確定的1比25和1比200的比例對公司普通股進行反向股票分割。 但是，反向股票拆分未在特別會議上獲得批准。
正如公司先前在2024年4月22日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司打算在2024年7月1日舉行2024年年度股東大會，部分原因是為了遵守延期的條件。但是，未能滿足本次延期的任何條款都可能導致該公司的證券立即從納斯達克股票市場退市。 無法保證公司能夠滿足小組延期的條件，在年會上批准反向股票拆分，也無法保證公司能夠在任何合規期內或未來滿足持續上市要求。如果公司無法恢復或維持對這些納斯達克要求的合規性，其普通股將從納斯達克退市。
投資者認為我們面臨更高的退市風險，這可能會對我們普通股的市場價格和交易量產生負面影響。如果我們的普通股從納斯達克退市，退市可能會：大幅減少普通股的交易量；由於與納斯達克相關的市場效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的優先權，對我們普通股的市場流動性產生不利影響；對我們未來以可接受的條件（如果有的話）發行額外證券或獲得額外融資的能力產生不利影響；導致投資者、供應商、合作伙伴和員工可能失去信心而且業務發展較少機會；並導致分析師的興趣有限。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
公司需要籌集額外資金來為其運營提供資金並償還債務，這些資金可能無法以優惠條件提供，或者根本無法提供，並可能導致公司現有股東大幅稀釋。此外，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，這種情況可能會對公司的股價及其籌集資金的能力產生不利影響。
根據公司當前的財務狀況，包括受公司或有價值權利（“CVR”）協議限制且公司無法用於自身營運資金需求的約150萬美元現金、限制性現金、現金等價物和投資，公司沒有足夠的現金來支付本應於2024年5月6日到期的Sunation交易協議下的第一筆收益款項，以及公司的預測財務報表發佈之日後十二個月的未來現金流量在本報告中，公司將沒有足夠的現金來支付2024年11月9日到期的長期票據的第一筆本金。因此，公司需要額外的資金，並尋求通過可能包括公開或私募股權發行、債務融資和/或戰略聯盟在內的來源籌集資金。但是，可能無法按照公司可接受的條款提供額外資金，或者根本無法提供額外資金。如果公司無法籌集額外資金，將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，未能根據貸款協議禁止的SunAtion交易協議支付收益可能會導致違反《SunAtion交易協議》。
籌集額外資金可能成本高昂或難以獲得，並可能嚴重削弱公司股東的所有權權益或抑制公司實現其業務目標的能力。如果公司通過公開或私募股權發行、可轉換債務或其他可交換證券籌集額外資金，則這些證券的條款可能包括清算或其他對公司普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果公司通過出售普通股或可轉換或交換為普通股的證券籌集額外資金，則公司的現有股東將被稀釋。此外，任何債務融資都可能要求公司履行定期還款義務和契約，限制或限制其採取具體行動的能力，例如承擔額外債務或進行資本支出。此外，某些交易可能會觸發公司在2022年3月28日公開股權私人投資（“PIPE”）發行中向投資者發行的已發行A系列優先股（“可轉換優先股”）和未償還認股權證（“PIPE認股權證”）的行使價的重置，這將導致行使PIPE認股權證時可發行的普通股數量相應增加，進一步稀釋公司的股東。
2024年2月5日，公司與某些機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），由公司通過註冊直接發行（“發行”）出售2,702,703股公司普通股。本次發行的買方同意以每股0.37美元的收購價購買股票，公司也同意出售股票。在扣除配售代理費和相關發行費用之前，出售股票的總收益約為100萬美元。本次發行後，由於新發行股票的稀釋作用，公司股價下跌。如果該公司再次進行類似的發行，其股價可能會進一步降低。
此外，人們對公司繼續經營的能力以及公司在這種條件下運營存在重大疑問，這一事實可能會對公司的股價及其籌集資金的能力產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
第 6 項。展品
隨函附上以下展品：
|
|
|
|
|
|
3.1 | 第四次修訂和重述的公司章程，日期為2024年1月30日（參照公司於2024年2月5日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入） |
3.2 | 2022年3月25日提交的通信系統公司（n/k/a Pineapple Energy Inc.）A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（包含在附錄3.1中） |
3.3 | 經修訂的《菠蘿能源公司章程》（自2022年4月13日起生效）（參照公司於2022年4月13日提交的8-K表最新報告附錄3.2併入） |
10.1 | 2024年2月的證券購買協議表格（參照公司於2024年2月5日提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）。 |
10.2 | 豁免和修正表，日期為2024年2月（參考公司於2024年2月5日提交的8-K表最新報告的附錄10.2）。 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（《交易法》第13a-14條和第15d-14條）對首席執行官進行認證。 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（《交易法》第13a-14條和第15d-14條）對首席財務官進行認證。 |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《美國法典》第18編第1350節）第906條進行認證。 |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
|
|
| 菠蘿能源公司 | ||
|
|
|
|
|
| 由 | /s/ 凱爾·烏賽斯 |
|
|
| 凱爾·烏賽斯 |
日期：2024 年 5 月 10 日 |
|
| 首席執行官 |
|
|
|
|
|
| 由 | /s/ 埃裏克·英瓦爾森 |
|
|
| 埃裏克·英瓦爾森 |
日期：2024 年 5 月 10 日 |
|
| 首席財務官 |