atxi20240510_424b3.htm

某些普通認股權證和配售代理認股權證所依據的1,420,741股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中根據該節確定的賣出股東（“賣出股東”）的轉售賣出股東，” 或其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，不時持有面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），包括 (i) 689,680股普通股（“C系列認股權證”），這些普通股可在行使未償還的C系列認股權證購買普通股（“C系列認股權證”）時發行以及 (ii) 689,680股普通股（“D系列認股權證”）在行使我們未償還的D系列認股權證（“D系列認股權證”）後可發行的689,680股普通股（“D系列認股權證”），以及（iii）41,381股在行使未償還的配售代理認股權證以購買普通股（“配售代理認股權證”，以及C系列認股權證和D系列認股權證，“認股權證”）後可發行的普通股（“配售代理認股權證”，與C系列認股權證和D系列認股權證一起稱為 “認股權證”）。認股權證是通過私募交易（“私募配售”）向賣方股東發行的，該交易於2024年5月1日結束。有關私募的更多信息，請參閲”私募配售。”我們正在代表賣出股東登記行使認股權證後可發行的普通股（“認股權證”）的發行和出售，以滿足我們授予賣出股東的某些註冊權。

C系列認股權證和D系列認股權證的行使價為每股6.20美元。配售代理認股權證的行使價為每股7.75美元。C系列認股權證和配售代理認股權證在發行後立即可行使，自發行之日起五年內仍可行使。D系列認股權證在發行後立即可行使，自發行之日起十八個月內仍可行使。

賣出股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格或與買方協商的價格向承銷商、經紀交易商、代理人或通過承銷商、經紀交易商、代理人或通過本招股説明書標題為 “” 的部分所述的任何其他方式轉售或處置認股權證股份或其中的權益分配計劃。”賣出股東將承擔因出售或處置賣出股東持有的認股權證股份或其中的權益而產生的佣金和折扣（如果有）的費用。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們將承擔與註冊認股權證股份要約和出售有關的所有成本、支出和費用。我們不會收到賣出股東出售認股權證股份的任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。請參閲本招股説明書標題的部分”所得款項的用途” 瞭解更多信息。

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ATXI”。2024年5月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.15美元。我們敦促您獲取我們普通股的最新市場報價。

投資我們的證券涉及風險。你應該仔細閲讀標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在本招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中，如本招股説明書第24頁所述。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能轉售的普通股。在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關賣出股東特定發行條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充文件，以添加信息，更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚的文件（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則後期文件中的聲明將修改或取代較早的文件聲明。

您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書標題為 “” 的章節中向您推薦的有關我們公司的其他信息。在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件。”您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東均未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供不同或不一致的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未獲批准與普通股相關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與普通股有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與普通股有關的要約或招標。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書中標題為 “” 的部分中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。風險因素.”

這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何措施來允許本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。

除非文中另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Avenue”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Avenue Therapeutics, Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列普通股的潛在持有者。

本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與任何其他實體有關係，或暗示我們對我們的認可或贊助。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測性或 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述以外的所有陳述，包括表達我們的意圖、計劃、目標、信念、期望、戰略、預測或與我們的未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”、“將” 等詞語以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。

這些陳述基於管理層對我們的業務、行業以及影響我們財務狀況、經營業績或業務前景的其他狀況的當前預期、估計和預測。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於許多風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的結果存在重大差異。可能導致此類結果和結果不同的因素包括但不限於以下原因產生的風險和不確定性：

任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後可能發生的事件或情況。投資者應根據這些重要因素評估我們的任何聲明。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。本招股説明書其他部分和/或此處以引用方式納入的更詳細信息對本摘要進行了全面限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的信息。

我們的業務

概述和候選產品開發

我們是一家專業製藥公司，專注於神經系統疾病治療療法的開發和商業化。我們的候選產品包括用於治療脊柱和延髓肌萎縮症（“SBMA”，也稱為肯尼迪病）的 AJ201，用於治療術後急性疼痛的靜脈注射曲馬多（“靜脈曲馬多”），以及用於治療癲癇和恐慌症的 BAER-101。

AJ201

2023年2月，我們獲得了安吉製藥有限公司對與名為JM17的分子相關的知識產權的獨家許可，該分子可激活Nrf1和Nrf2，增強雄激素受體的降解，是 AJ201 的基礎。是目前正在美國（“美國”）進行1b/2a期臨牀試驗，用於治療SBMA（也稱為肯尼迪病）的臨牀候選產品。AJ201 是一種正在開發的用於治療 SBMA 的新型、同類首創資產。它旨在通過多種機制修改 SBMA，包括降解突變雄激素受體（“AR”）蛋白和刺激 Nrf1 和 Nrf2 通路，這兩個途徑參與保護細胞免受可能導致細胞死亡的氧化應激。

AJ201 目前正在美國六個臨牀場所進行的 1b/2a 期多中心、隨機、雙盲臨牀試驗中進行研究，該試驗旨在評估 AJ201 在 SBMA 患者中的安全性、藥代動力學（“PK”）和藥效學（“PD”）數據和臨牀反應。2023 年 7 月，我們宣佈，在 AJ201 的 1b/2a 期試驗中，第一位患者服用了劑量。這項針對 AJ201 的為期 12 周的多中心、隨機、雙盲 1b/2a 期臨牀試驗招收了 25 名患者，隨機分配給 AJ201（600 毫克/天）或安慰劑。該研究的主要終點是評估 AJ201 對具有臨牀和基因定義的 SBMA 的受試者的安全性和耐受性。次要終點包括測量骨骼肌中突變AR蛋白水平與基線相比變化的藥效學數據，以及核磁共振成像掃描中看到的脂肪和肌肉成分變化的藥效學數據，這些數據被認為是表明長期臨牀改善可能性的生物標誌物。有關這項研究的更多細節可以在ClinicalTrials.gov（標識符：NCT05517603）上找到。clinicaltrials.gov上的信息不構成本10-K表年度報告的一部分。

2024年1月，我們宣佈完成1b/2a期試驗的註冊工作，預計將在2024年第二季度獲得頭號數據。

IV 曲馬多

根據某些協議的條款，我們擁有Revogenex在美國開發和商業化靜脈曲馬多的獨家許可。2016年，我們在健康志願者中完成了靜脈曲馬多的藥代動力學研究，並結束了與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的第二階段會議。2017年第三季度，我們啟動了靜脈曲馬多的第三階段開發計劃，用於治療術後疼痛。2019年12月，我們在靜脈曲馬多的505（b）（2）監管途徑下提交了新藥申請（“NDA”），並於2020年10月收到了美國食品藥品管理局的完整回覆信（“第一份CRL”）。2021 年 2 月，我們重新提交了靜脈曲馬多的保密協議。美國食品藥品管理局將重新提交的靜脈曲馬多保密協議的處方藥使用者費用法案（“PDUFA”）的目標日期定為2021年4月12日。2021年6月14日，我們宣佈收到了美國食品藥品管理局關於我們靜脈曲馬多的保密協議的第二封完整回覆信（“第二封CRL”）。我們於2021年7月27日向美國食品藥品管理局神經科學辦公室提交了正式的爭議解決申請（“FDRR”）。2021年8月26日，我們收到了美國食品藥品管理局神經科學辦公室針對2021年7月27日提交的FDRR的上訴駁回信。2021年8月31日，我們向美國食品藥品管理局新藥辦公室（“OND”）提交了FDRR。2021年10月21日，我們收到了美國食品和藥物管理局國防局的書面答覆，稱OND需要諮詢委員會的更多意見才能就FDRR做出決定。2022年2月15日，麻醉和鎮痛藥品諮詢委員會和藥物安全與風險管理諮詢委員會聯席會議召開。在公開會議的最後部分，諮詢委員會對以下問題投了贊成票或反對票：“申請人是否提交了足夠的信息來支持這樣的立場，即其產品的益處大於嚴重到需要在住院環境中使用阿片類鎮痛藥的急性疼痛的管理風險？”結果是8張贊成票和14張反對票。2022年3月18日，我們收到了國防部為迴應羅斯福而發出的上訴被駁回信。2022年8月31日，該公司披露，在收到上訴駁回信後，公司於2022年6月17日向美國食品藥品管理局提交了A類會議請求和相關簡報文件。該會議於2022年6月27日由麻醉、鎮痛和成癮產品部（“DAAAP”）批准，定於2022年8月9日舉行。該公司提交了一份簡報文件，介紹了一項研究設計，該公司認為該設計有可能解決信函中指出的評論和缺陷，並徵求了DAAAP的指導以完善研究設計，以支持重新提交公司當前主要候選產品IV tramadol的新藥申請。2022年8月9日的會議是關於研究設計的合作討論，會後，我們納入了FDA在會議紀要中的建議，並提交了詳細的研究方案，該方案可能構成向第二CRL提交完整答覆的基礎。

該公司於2023年3月參加了與美國食品藥品管理局舉行的C型會議，討論了一項擬議的研究方案，該方案旨在評估與靜脈曲馬多相對於批准的阿片類鎮痛藥在靜脈曲馬多上疊加阿片類藥物相關的呼吸抑制風險。我們在2023年4月宣佈，公司收到了與美國食品藥品管理局舉行的C型會議的正式會議紀要。C類會議紀要表明，美國食品和藥物管理局和公司同意大多數擬議的協議項目，並正在積極討論其餘的未決項目。會議紀要還顯示，美國食品和藥物管理局同意，一項成功的研究將支持對第二份靜脈曲馬多的完整回覆信提交完整的答覆，等待統計分析計劃的最終協議，對完整答覆中提交的數據進行全面審查以及DAAAP的同意。

2024 年 1 月，我們宣佈與 FDA 就第 3 階段安全研究方案和統計分析方法（包括主要終點）達成最終協議。最後一項非劣勢研究旨在評估與靜脈注射嗎啡相比，靜脈曲馬多上的阿片類藥物堆疊相關的阿片類藥物誘發的呼吸抑制的理論風險。該研究將隨機抽取大約 300 名拇囊切除術後患者，在術後 48 小時內靜脈注射曲馬多或靜脈注射嗎啡，以緩解疼痛。值得注意的是，在兩項3期療效試驗中，靜脈曲馬多在同一手術模型中顯示出安全性和有效性。患者將有機會獲得靜脈注射氫嗎啡酮，這是一種附表二類阿片類藥物，用於緩解突發性疼痛。主要終點是阿片類藥物誘發的呼吸抑制的指示元素的複合物。

我們計劃在獲得必要資金的前提下儘快啟動這項研究。

BAER-101

Baergic是一家臨牀階段的製藥公司，成立於2019年12月，專注於開發用於治療神經系統疾病的藥品。Baergic根據與Fortress的股票出資協議（“出資協議”）於2022年被公司收購，目的是戰略上與Avenue建立旨在治療神經系統疾病的候選產品管道的目標保持一致。Baergic的產品線目前由一種單一化合物 BAER-101 組成，這是一種新型的α2/3——亞型選擇性GABA A陽性變構調節劑。BAER-101（前身為 AZD7325）最初由阿斯利康在包括 700 多名患者的臨牀試驗中開發。

2023 年 8 月，我們報告了 BAER-101 的臨牀前數據，這些數據來自斯特拉斯堡（“GAERS”）失神癲癇模型的 SynapCell 遺傳失神癲癇率的體內評估。GAERS模型模仿人類失神發作的行為、電生理和藥理學特徵，已被證明是抗癲癇藥物開發療效的早期信息指標。在模型中，BAER-101 表現出完全抑制癲癇發作活性，口服的最低有效劑量為 0.3 mg/kg。

根據捐款協議，豐澤還同意向我們轉讓豐澤與Baergic之間存在的某些公司間協議，包括創始人協議和管理服務協議。

私募配售

2024年4月28日，我們與（i）某些投資者（“2022年10月的投資者”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵函”），這些投資者持有某些未償還的認股權證，以購買總額為27,271股面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），最初於2022年10月11日向2022年10月投資者發行（“2022年10月認股權證”）（“2022年10月認股權證”）”)；(ii) 某些持有某些未兑現的A系列和B系列認股權證的投資者（“2023年11月的投資者”），最多可購買總額最初於2023年10月31日向2023年11月投資者發行的221,333股普通股（“2023年11月認股權證”）；以及（iii）某些持有某些未償還的A系列和B系列認股權證的某些投資者（“2024年1月投資者”，以及2022年10月的投資者和2023年11月的投資者合稱 “持有人”），以購買最初向2024年1月投資者發行的總共441,076股普通股 2024 年 1 月 9 日（“2024 年 1 月認股權證”，以及 2022 年 10 月的認股權證和 11 月的合計）2023 年認股權證，“現有認股權證”）。2022年10月認股權證的行使價為每股116.25美元，2023年11月的認股權證的行使價為每股22.545美元，2024年1月的認股權證的行使價為每股22.545美元。持有人是指在本招股説明書標題為 “” 的章節下確定的賣出股東賣出股東.”

根據激勵信，持有人同意以每股6.20美元的降低行使價行使現有認股權證以換取現金，這是公司同意以私募方式發行新的C系列普通股購買權證（“C系列認股權證”），以購買最多689,680股普通股（“C系列認股權證”）和（y）新的D系列普通股購買權證用於購買最多689,680股普通股的認股權證（“D系列認股權證”，以及C系列認股權證的 “認股權證”）（“D系列認股權證股票”）。持有人還同意支付每股認股權證0.125美元（“額外認股權證對價”）。此外，公司向H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）或其指定方的配售代理認股權證（“配售代理認股權證”，以及C系列認股權證和D系列認股權證，即 “認股權證”），購買最多41,381股普通股（“配售代理認股權證”），同時購買C系列認股權證股票和D系列認股權證股票，“認股權證股份”）。配售代理認股權證的條款與C系列認股權證相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股7.75美元。

激勵信中設想的交易於2024年5月1日（“截止日期”）結束。在扣除配售代理費和公司應付的其他費用之前，公司從持有人行使現有認股權證和支付額外認股權證對價中獲得的總收益約為440萬美元。

在激勵信中，公司同意提交一份註冊聲明，規定轉售認股權證。因此，根據激勵信函的要求，本招股説明書所包含的註冊聲明涉及在行使認股權證時向賣方股東發行的認股權證股份的要約和轉售。

企業信息

我們是豐澤控股的子公司。Baergic Bio是我們的唯一子公司。

Avenue Therapeutics, Inc. 於 2015 年 2 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場1111號301號套房，33154。我們的電話號碼是 (781) 652-4500，我們的電子郵件地址是 info@avenuetx.com。本招股説明書中未以引用方式納入我們網站或任何其他網站上的信息。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

這份報價

發行人：	Avenuetics, Inc.

賣出股東提供的證券：	行使認股權證後可發行1,420,741股普通股。

本次發行前已發行的普通股：	截至2024年5月2日，共有769,796股股票。
假設行使所有認股權證的已發行普通股⁽¹⁾:	2,190,537

發行條款	賣出股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如本招股説明書中標題為 “” 的部分所述分配計劃.”

所得款項的用途：	在本次發行中，賣出股東出售普通股將不會獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。我們打算將認股權證任何現金的淨收益用於營運資金和一般公司用途。參見”所得款項的用途.”

風險因素：	參見”風險因素” 以引用方式納入本招股説明書中，摘自我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，討論了在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克資本市場代碼：	出租車

(1)	本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2024年5月2日的769,796股已發行普通股，不包括：

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行使未償還認股權證後可發行55,459股普通股，加權平均行使價為每股69.90美元；

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根據此類認股權證的條款暫時擱置的515,408股普通股；

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1,028股普通股可在未發行限制性股票獎勵/單位的歸屬和結算後發行；

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根據我們的2015年激勵計劃，44,703股普通股留待發行並可供未來授予；

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行使股票期權時可發行22,474股普通股，加權平均行使價為每股85.50美元；

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223股普通股可在持有人選擇轉換A類優先股的已發行股份後發行；以及

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與2024年5月認股權證激勵措施相關的17,937股普通股可向豐澤發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使已發行的股票期權或認股權證，也未結算上述限制性股票單位。

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的業務受許多因素的影響，這些因素難以預測，涉及可能對實際業績產生重大影響的不確定性，而且往往是我們無法控制的。我們已經在 “” 標題下確定了其中的一些因素風險因素” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息中。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。如果公司文件中確定為風險因素的任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。參見本招股説明書中標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息.”

我們不會從出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的認股權證中獲得任何收益。出售認股權證股份的所有收益將存入此處指定的賣出股東的相應賬户。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

根據激勵函的條款，我們將承擔本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的認股權證股份的發行和出售註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。賣出股東將支付賣出股東在處置本招股説明書所涵蓋的認股權證時產生的承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的任何折扣、佣金和費用。

2024年4月28日，我們與持有人簽訂了與現有認股權證有關的激勵信。2022年10月認股權證的行使價為每股116.25美元，2023年11月認股權證的行使價為每股22.545美元，2024年1月認股權證的行使價為每股22.545美元。

根據激勵信，持有人同意以每股6.20美元的降低行使價行使現有認股權證以換取現金，這是公司同意私募發行（x）購買最多689,680股普通股的C系列認股權證和（y）D系列普通股購買權證以購買最多689,680股普通股。持有人還同意支付額外認股權證對價。認股權證於2024年5月1日（“截止日期”）發行。在扣除配售代理費和我們應付的其他費用之前，我們從持有人行使現有認股權證和支付額外認股權證對價中獲得的總收益約為440萬美元。

根據激勵信，我們同意在激勵信發出之日起的30天內在S-3表格上提交一份註冊聲明（“轉售註冊聲明”），並盡最大努力促使美國證券交易委員會在激勵信之日起90天內宣佈轉售註冊聲明生效，並使轉售註冊聲明始終有效，直到持有人失效擁有任何認股權證或認股權證。我們已於2024年5月6日提交了註冊聲明，本招股説明書構成其中的一部分，美國證券交易委員會於2024年5月10日宣佈該聲明生效。

該公司聘請H.C. Wainwright作為其與上述交易相關的獨家代理人，並向H.C. Wainwright支付了相當於按降低的行使價和額外認股權證對價行使現有認股權證總收益的7.0％的現金費。此外，公司（i）向H.C. Wainwright償還了H.C. Wainwright法律顧問的5萬美元費用和開支以及其他自付費用以及15,950美元的清算費，（ii）向H.C. Wainwright償還了35,000美元的非賬目開支，以及（iii）支付了相當於籌集總收益1.0％的管理費。該公司還向H.C. Wainwright或其指定人員發行了配售代理認股權證，以購買41,381股配售代理認股權證。配售代理認股權證的條款與新的C系列認股權證相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股7.75美元。

我們準備本招股説明書是為了允許賣方股東或其某些質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人不時出售或以其他方式處置在行使認股權證時可發行的認股權證股份。

賣出股東持有的認股權證包含限制，如果這種行使會導致任何賣出股東以及某些關聯方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後我們當時已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），則此類認股權證持有人無法行使此類認股權證，但就此決定而言，行使時可發行的普通股除外尚未行使的認股權證。

關於我們根據激勵函授予賣方股東的某些註冊權，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及本招股説明書不時在納斯達克通過私下談判交易或其他方式轉售或以其他方式處置本招股説明書中提供的認股權證。我們已同意在必要範圍內準備和提交註冊聲明的修正案和補充，以使註冊聲明在我們與賣出股東協議規定的期限內保持有效。

截至2024年5月3日，有關賣方股東對認股權證所有權的所有權的所有信息均由賣出股東或代表賣出股東提供。所有權百分比數據基於截至2024年5月2日已發行和流通的769,796股普通股。根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非下表中另有説明，否則下表任何腳註中列出的賣出股東及其關聯公司對報告為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和處置權。

賣出股東可以出售部分、全部或不出售認股權證。我們不知道賣出股東將在出售認股權證股份之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於任何認股權證股份的出售或其他處置的協議、安排或諒解。根據本招股説明書，賣出股東可以不時發行和出售認股權證。

由於賣出股東可能會出售本招股説明書中包含的部分或全部認股權證，並且由於目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計賣出股東未來將持有的可供轉售的認股權證數量。此外，賣出股東在提供下表所列信息之日後，可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中持有的認股權證股票，這些股票不受《證券法》註冊要求的約束。因此，出於下表的目的，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的下表任何腳註中列出的其及其關聯公司實益擁有的所有認股權證股份。

以下是我們的普通股的描述，每股面值0.0001美元 (“普通股”）和認股權證。以下描述為摘要，全部參照我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（ “公司註冊證書”）、我們的第二份經修訂和重述的章程（ “章程”）和未兑現的認股權證。我們鼓勵您閲讀經修訂的《公司註冊證書》、章程和認股權證以及特拉華州通用公司法的適用條款（ “DGCL”），以獲取更多信息。

我們的法定股本由2億股普通股和2,000,000股優先股（“優先股”）組成，其中25萬股被指定為A類優先股，其餘為未指定的優先股。2024年2月20日，對公司註冊證書進行了修訂，將根據該證書授權的普通股數量從7500萬股增加到2億股。2024年4月26日，我們對普通股進行了75比1的反向拆分。

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。但是，截至本報告所涉期末由我們的母公司豐澤生物技術公司（“Fortress”）獨家持有的已發行A類優先股的持有人有權為每股A類優先股投出等於十分之一（1.1）乘以分數的選票數，其分子是（A）已發行股票總數的總和普通股和（B）普通股的全部股份，A類優先股的已發行股份可轉換成普通股其分母是已發行的A類優先股的總股數。因此，只要Fortress持有我們的A類優先股的所有股份，它將始終擁有對我們的投票控制權。此外，在自首次發行A類優先股之日起十（10）年內，A類優先股（或其他資本存量或在轉換或交換A類優先股時發行的證券）的登記持有人有權單獨任命或選舉我們的大多數董事，但是，公司和Fortress歷來選擇放棄該條款的適用公司註冊證書，取而代之的是普通股的持有人在我們的年度股東大會上，與A類優先股的持有人一起對所有董事進行了投票，A類優先股的持有人使用了上述超級投票權。

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會（“董事會”）可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。根據與A類優先股相關的指定證書，在向A類優先股持有人支付的所有股息已支付或申報並分開支付之前，我們不得支付普通股股息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ATXI”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

特拉華州法律和公司各項條款的反收購影響’s 公司註冊證書和章程

DGCL的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購公司或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款，包括下文概述的條款，可能會鼓勵某些類型的強制性收購行為和收購要約。

特拉華州反收購法規.一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三（3）年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三（3）年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。但是，我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的反收購條款的約束。

移除。根據我們任何已發行優先股系列的任何持有人的權利，股東可以有無理由地罷免我們的董事。移除將需要我們大多數有表決權股票的持有人投贊成票。

董事會規模和空缺.我們的章程規定，董事人數完全由董事會確定。董事會因董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺將由當時在任的董事會多數成員填補，即使出席人數少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任命將持續到下次年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

事先通知股東提名和提案的要求.我們的章程規定了有關股東提案和董事會候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提出或按其指示提名的提名除外。

未指定優先股.我們的董事會有權在未經股東額外批准的情況下發行多達2,000,000股優先股，這些優先股可能擁有投票權或轉換權，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。在公司股東不採取任何行動的情況下，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

每份C系列認股權證和D系列認股權證的行使價等於每股6.20美元。C系列認股權證可在截止日期當天或之後立即行使，直至截止日期五週年為止。D系列認股權證可在截止日期當天或之後立即行使，直至18日^第四截止日期的月週年紀念日.如果發生股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配、重組或影響普通股和行使價格的類似事件，則在行使2024年C系列認股權證和2024年D系列認股權證時可發行的2024年C系列認股權證和2024年D系列認股權證的行使價和數量將進行適當調整。

2024年C系列認股權證和2024年D系列認股權證可分別由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使2024年的C系列認股權證和2024年的D系列認股權證的任何部分，除非持有人在行使2024年C系列認股權證和2024年C系列認股權證和2024年系列認股權證後立即擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），除非持有人事先發出通知，持有人可以在行使2024年C系列認股權證和2024年系列認股權證後增加或減少已發行股票的所有權金額 D 認股權證不超過已發行普通股數量的9.99％行使生效後，將立即根據2024年C系列認股權證和2024年D系列認股權證的條款確定所有權百分比，前提是任何增加要到通知公司61天后才能生效。

行使C系列和D系列認股權證時可購買的每股普通股的行使價為6.20美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

如果持有人在行使2024年C系列認股權證和2024年D系列認股權證時，根據《證券法》登記轉售普通股標的股份的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時收取（全部或部分），而不是支付行使總行使價時原本打算支付的現金，根據規定的公式確定的普通股淨股數在 2024 年 C 系列認股權證和 2024 年 D 系列認股權證中。

根據適用法律，未經我們同意，C系列認股權證和D系列認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

C系列認股權證和D系列認股權證未在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

如果C系列認股權證或D系列認股權證在任何時候處於未償還狀態，則公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地進行了基本交易（定義見C系列認股權證和D系列認股權證），則此類認股權證的持有人有權獲得繼任者或收購公司的普通股數量，如果公司是倖存的公司，則有權獲得公司的普通股數量，以及任何額外的應收對價由於該持有人進行了基本交易，數量為C系列認股權證和D系列認股權證可在基本交易前立即行使的普通股。作為替代方案，持有人可以選擇讓公司通過向持有人付款來分別從持有人那裏購買C系列認股權證和D系列認股權證的未行使部分，該交易可與基本面交易完成同時或在完成後的30天內行使（如果晚於適用的基本交易公開發布之日），則持有人可以選擇促使公司分別從持有人那裏購買C系列認股權證和D系列認股權證的未行使部分適用，等於布萊克·斯科爾斯價值（定義見C系列認股權證）的現金金額以及截至該基本交易完成之日C系列認股權證或D系列認股權證剩餘未行使部分的D系列認股權證）。

除非C系列認股權證和D系列認股權證中另有規定，或者由於持有人擁有普通股，否則該持有人在行使該持有人的C系列認股權證或D系列認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。C系列認股權證和D系列認股權證規定，C系列認股權證和D系列認股權證的持有人有權參與普通股的某些分配或分紅。

經公司和持有人書面同意，可以修改或修改C系列認股權證和D系列認股權證，也可以免除C系列認股權證或D系列認股權證的規定。

每份配售代理認股權證的行使價等於每股7.75美元。配售代理認股權證在發行後可立即行使，並將一直行使至截止日期五週年紀念日。如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股、按比例分配、重組或影響普通股和行使價的類似事件，則行使配售代理認股權證時可發行的配售代理認股權證的行使價和數量將進行適當調整。

配售代理認股權證可由每位持有人分別選擇全部或部分行使，方法是發出正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使配售代理認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（或持有人選擇的9.99％），除非持有人事先發出通知，持有人在行使配售代理認股權證後可以增加或減少已發行普通股數量的9.99％因此，在練習生效後立即生效所有權百分比根據配售代理認股權證的條款確定，前提是任何增加要等到通知公司的61天后才能生效。

行使配售代理認股權證時可購買的每股普通股的行使價為7.75美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

如果在持有人行使配售代理認股權證時，登記持有人根據《證券法》轉售普通股標的股份的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時支付原本計劃進行的現金支付（全部或部分），而是選擇在行使時獲得普通股的淨數量（全部或部分）根據配售代理中規定的公式確定股票認股權證。

根據適用法律，配售代理認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

配售代理認股權證未在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

如果配售代理認股權證在任何時候未兑現，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地進行了基本交易（定義見配售代理認股權證），則此類認股權證的持有人有權獲得繼任者或收購公司的普通股數量，如果公司是倖存的公司，則有權獲得公司的普通股數量，以及該持有人因基本交易而產生的任何額外應收對價普通股的數量配售代理認股權證可在基本交易前立即行使。作為替代方案，持有人可以選擇讓公司通過向持有人支付一定數量的現金，在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使（如果較晚，則在適用基礎交易的公告之日）進行基本交易，促使公司分別從持有人那裏購買配售代理認股權證中未行使的部分等於 Black Scholes 的價值（定義見配售代理認股權證）截至該基本交易完成之日，配售代理認股權證的剩餘未行使部分。

除非配售代理認股權證中另有規定，或者由於持有人擁有普通股的所有權，否則該持有人在行使普通股持有人的配售代理認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。配售代理認股權證規定，配售代理認股權證的持有人有權參與為普通股支付的某些分配或分紅，但現金除外。

經公司和持有人書面同意，可以修改或修改配售代理認股權證，也可以免除配售代理認股權證的條款。

以下討論總結了本招股説明書中提出的收購、所有權和處置普通股的某些美國聯邦所得税注意事項，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。本討論不涉及其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）的影響，也未涉及根據特殊情況可能與普通股購買者或持有人相關的州、地方、非美國或其他税收考慮因素的影響。本討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明，每種情況均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，或者可能受到不同的解釋，這可能會對普通股持有人產生不利影響。無法保證美國國税局或法院不會就普通股的收購、所有權和處置採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未根據持有人的特殊情況描述可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税和醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及受特殊規則約束的持有人所面臨的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體）持有普通股，則該合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有普通股的合夥企業的合夥人，則應就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。您應諮詢自己的獨立税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税協定對普通股的收購、所有權或處置產生的任何税收後果。

就本討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股現在或被視為：

“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，但不是美國持有人。

如果對普通股進行分配，則在《守則》規定的我們當前或累計的收益和利潤範圍內，此類分配將被視為股息。根據慣例條件和限制，對於作為公司（或出於美國聯邦所得税目的對待）的美國持有人，股息將有資格獲得股息扣除額。支付給美國非公司持有人的股息通常有資格按優惠税率徵税，前提是這些持有人符合特定的持有期和其他適用要求。美國非公司持有人獲得的股息也可能需要對淨投資收入徵收3.8％的額外税。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分將首先用於降低美國持有人的普通股税基，但不得低於零。超過我們當前和累計收益和利潤以及超過美國持有人股票納税基礎的分配將作為處置普通股的收益納税，其税收待遇將在下文討論。

根據《守則》第1059條，超過美國持有人的普通股納税基礎的特定門檻的股息可以被描述為 “特別股息”。在股息公告日之前持有我們普通股兩年或更短時間並獲得特別股息的美國公司持有人通常需要將其股票的税基減少因收到的股息扣除而產生的股息的非納税部分。如果減免金額超過美國持有人的股票納税基礎，則超出部分將作為處置股票的收益納税，其税收待遇將在下文討論。獲得特別股息的非美國公司持有人將被要求將出售我們普通股的任何損失視為長期資本損失，但以此類美國持有人獲得的符合納税條件的特別股息為上文 “—” 中討論的優惠税率一般分佈。”我們敦促美國持有人就獲得的任何股息扣除的資格和金額以及對他們收到的任何股息適用該法第1059條的情況諮詢其税務顧問。

在出售或處置普通股（某些贖回除外，如下文所述）時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於美國持有人實現的金額與美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額。如果美國持有普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。非美國公司持有人可能有資格獲得長期資本收益的優惠税率，但也可能需要額外繳納3.8％的淨投資收益税。資本損失的可扣除性受到限制。

如果根據事實和情況，出於美國聯邦所得税的目的，將普通股的贖回視為（i）“完全終止” 您在普通股中的權益，（ii）“基本不成比例” 的普通股贖回，或（iii）“本質上不等於股息”，均符合《守則》第302條的定義，則普通股的贖回將被視為前段所述的出售或交換。在確定這些測試是否符合任何一項時，您不僅必須考慮自己實際擁有的普通股和其他股權，還必須考慮根據美國聯邦所得税規則建設性擁有的其他股權。

如果您不符合上述任何替代測試，則贖回將被視為分配，但須遵守 “—一般分佈。”如果普通股的贖回被視為應納税的分配，則我們敦促您就已贖回的普通股和剩餘普通股之間的税基分配諮詢税務顧問。

我們或適用的預扣税代理人將向我們的美國持有人和國税局報告每年支付的股息（包括認定股息）金額以及與普通股相關的任何預扣税款金額。某些美國非公司持有人可能需要按支付普通股股息的28％繳納美國備用預扣税，除非該持有人向付款人或其代理人提供經偽證處罰認證的納税人識別號和某些其他信息，或以其他方式規定了備用預扣税的豁免。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是美國持有人及時向國税局提供所需信息。

如果對普通股進行分配，則在《守則》規定的我們當前或累計收益和利潤的範圍內，此類分配將被視為股息，並可能被扣押，如下所述。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分將首先用於降低非美國持有人的普通股基準，但不得低於零。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國持有人的基準，則超額部分將被視為處置普通股的收益，普通股的税收待遇將在下文討論。

此外，如果我們被歸類為《守則》第897（c）條所指的美國不動產控股公司（“USRPHC”），並且任何分配都超過我們當前和累計的收益和利潤，則我們將需要滿足我們的預扣税要求，方法是（a）將全部分配（即使超過收益和利潤）視為受下述預扣規則約束的股息，並按最低預扣率預扣税率為 15% 或適用的所得税協定為來自USRPHC的分配規定的較低税率；或者（b）僅將等於我們對當前和累計收益和利潤的合理估計的分配金額視為股息，但須遵守以下段落的預扣規則；以及（ii）將分配的超額部分按15％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）進行預扣處理，就好像此類超額部分是出售USRPHRSHR股票的結果一樣 C，通常允許抵免非美國持有人應繳的預扣税款的美國聯邦所得税來自如此過量。我們認為我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的將來不會成為USRPHC（見下文 “—” 下對USRPHC的討論） 普通股的處置，包括贖回”).

支付給非美國普通股持有人的股息（包括USRPHC分配並根據前款應作為股息預扣的金額）將按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，被視為與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息（如果適用税收協定，應歸因於非美國持有人在美國開設的常設機構），則無需繳納該預扣税，前提是滿足某些認證和披露要求，包括填寫美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）。取而代之的是，除非適用的所得税協定另有規定，否則此類股息應按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國人一樣（定義見該法）。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。

如下文所述，希望申請適用條約税率優惠並避免分紅備用預扣的非美國普通股持有人必須（i）填寫美國國税局 W-8BEN 表格 W-8BEN-E（或其他適用表格），並證明該持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格獲得條約福利，或者（ii）普通股是否通過某些外國中介機構持有，否則將受到偽證處罰，滿足適用的財政部法規的相關認證要求。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國普通股持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

非美國持有人在處置普通股時獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上文第一個要點中描述的非美國持有人通常需要按常規累進的美國聯邦所得税税率對出售所得的收益繳税，就像非美國持有人是《守則》所定義的美國人一樣，如果是公司，還可能需要繳納等於30％的分支機構利得税（通常適用於其實際關聯的收益和利潤）或按其他人可能規定的較低税率繳納分支機構利得税適用的所得税協定。

上述第二個要點中描述的非美國個人持有人將對出售所得收益繳納30％的統一税（或按適用的税收協定可能規定的較低税率），這可能會被美國來源資本損失所抵消，即使出於美國聯邦所得税的目的，該個人不被視為美國居民。

上述第三個要點中描述的非美國持有人將按照常規累進的美國聯邦所得税税率對實現的收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是《守則》所定義的美國人相同。如果一家公司是一家美國公司，並且其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則該公司即為USRPHC。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的將來不會成為USRPHC。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們相信，只要我們繼續在納斯達克資本市場上市，我們的普通股將被視為在成熟證券市場上定期交易的普通股。但是，如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則如果非美國持有人在處置此類股票之前的五年期內或該持有人持有此類股票的期限內任何時候擁有或被視為擁有超過5％的普通股，則該非美國持有人通常需要為處置此類股票的任何收益繳納美國聯邦所得税。

如果非美國持有人因普通股的任何出售、交換、贖回（下文所述情況除外）或其他處置均需繳納美國聯邦所得税，則非美國持有人確認的資本收益或損失將等於非美國持有人實現的金額與非美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額。如果非美國持有人的普通股持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。非美國持有人應就適用的税率和資本收益和損失淨額結算規則諮詢自己的獨立税務顧問。公司和非公司納税人對資本損失的扣除都存在某些限制。

如果非美國持有人在處置普通股時需要繳納美國聯邦所得税，則普通股的贖回將是應納税事件。如果將贖回視為出售或交換，而不是股息，則非美國持有人通常將確認資本收益或損失，等於收到的任何財產的現金金額和公允市場價值與非美國持有人在所贖回的普通股中調整後的納税基礎之間的差額（除非收到的任何現金可歸因於任何應計但未付的股息），此類資本收益或損失將是長期資本收益或如果非美國持有人持有此類普通股的期限超過一股，則虧損年。贖回普通股時支付的款項可能被視為股息（需繳税，如上文 “—普通股的處置，包括贖回”），而不是作為普通股的付款來換取普通股，與上文 “— 普通股的處置，包括贖回。”每位非美國普通股持有人應諮詢自己的獨立税務顧問，以確定贖回普通股時支付的款項將被視為股息還是作為普通股的交換付款。

無論是否需要預扣，我們都必須每年向國税局和每位非美國持有人報告支付給此類非美國持有人的股息（包括建設性股息）以及與此類股息相關的預扣税款。根據適用的税收協定或與非美國持有人居住國的税務機關簽訂的協議的規定，也可以提供報告此類股息和預扣税的信息申報表的副本。美國備用預扣税通常適用於向非美國持有人支付的股息，除非這些非美國持有人向付款人提供美國國税局 W-8BEN 表格 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）或以其他方式規定豁免。

除非非美國持有人或其受益所有人（如適用）在 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格（或其他合適的替代或繼承形式）上證明自己是非美國持有人，或者以其他方式規定了豁免，否則經紀人的美國辦事處對出售我們普通股的收益的支付須遵守備用預扣税和信息報告。除某些例外情況外，備用預扣税和信息報告通常不適用於通過經紀人的外國辦事處進行普通股出售所得收益的支付，前提是該經紀商與美國沒有某些關係。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），如果超過此類負債，則持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向國税局提供所需信息。我們敦促非美國持有人就其特殊情況下的備用預扣税的適用以及根據現行《財政部條例》獲得備用預扣税豁免的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

該法第1471至1474條（此類條款以及根據該條例發佈的《財政條例》和行政指導，通常稱為FATCA）對向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體” 支付的某些 “可預扣款項” 徵收30％的美國預扣税。“可預扣款項” 包括股息支付和處置某些財產（例如我們的普通股）的總收益，前提是此類處置發生在2018年12月31日之後。通常，如果持有人是 “外國金融機構”（包括對衝基金和私募股權基金等投資實體），則30％的預扣税將適用於向該持有人支付的可預扣款項，除非該持有人與美國財政部達成協議，收集和提供有關其美國賬户持有人的大量信息，包括某些在美國擁有者的外國實體的賬户持有人，並預扣某些 “直通付款” 的30％。”如果此類持有人是 “非金融外國實體”，則FATCA通常還將對向該持有人支付的可預扣款項徵收30％的預扣税，除非持有人向預扣税代理人提供其沒有 “美國實質所有者” 的證明或證明其直接和間接的美國實質性所有者的證明。美國與持有人居住國之間的政府間協議可能會修改上述一些要求。

儘管FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置普通股的總收益的支付，但2018年底提出的美國財政部法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

我們不會就預扣的任何金額向普通股持有人支付任何額外款項。非美國持有人應就FATCA對他們擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

持有人為了被視為符合 FATCA 而提供的文件可能會報告給國税局和其他税務機關，包括有關持有人身份、其 FATCA 狀態以及其直接和間接美國所有者的信息（如果適用）。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解信息報告和根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於其對普通股的投資。

此處使用的賣出股東包括某些受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的形式從賣方股東那裏獲得的出售權證股份或權益的權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所市場上的任何或全部股份或權益，或股票交易的交易設施或私下交易的交易設施。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東可以在其他情況下轉讓認股權證股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售權證的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東從出售其提供的認股權證股份中獲得的總收益將是認股權證股份的出售價格減去折扣或佣金（如果有）。賣出股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買認股權證股份的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是該規則符合標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，賣方股東和參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。如果任何賣出股東是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，認股權證股份只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非認股權證已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣方股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已同意向賣方股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和《交易法》規定的責任。

我們已與賣出股東達成協議，將本招股説明書所包含的註冊聲明始終有效，直到沒有賣出股東擁有任何認股權證或認股權證股為止。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ATXI”。

位於北卡羅來納州夏洛特的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將傳遞本招股説明書所發行證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

Avenue Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止的各年度的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為審計和會計專家的授權。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，這使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和附表14A的委託聲明，以及對這些報告和委託書的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提供報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告。我們的互聯網網站地址是 www.avenuetx.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所發行證券有關的註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整，而且，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，均提及以這種方式提交的副本，每份陳述在所有方面均受提及的限制。

美國證券交易委員會允許我們將我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此類信息。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書所涉所有證券被出售或以其他方式終止發行之日以及首次註冊聲明發布之日至註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息，但前提是，我們沒有納入根據任何第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息表格 8-K 的當前報告：

根據書面或口頭要求，我們將免費向任何人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。請將您的請求發送至：Avenue Therapeutics, Inc. 公司祕書，凱恩廣場1111號，301套房，佛羅裏達州灣港羣島 33154，或 (781) 652-4500。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或隨後提交的也包含在本招股説明書中的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

出售股東的姓名⁽¹⁾	在發行前立即實益擁有的股份		根據本招股説明書發售的認股權證股票⁽¹⁾		出售認股權證股份後實益擁有的股份數量⁽²⁾	出售認股權證後立即實益擁有的已發行普通股的百分比⁽³⁾⁽⁴⁾
停戰資本有限責任公司⁽⁵⁾	1,105,142		1,054,992		50,150	2.3	%
更大的資本基金，LP⁽⁶⁾	139,272	⁽⁷⁾	69,636		69,636	3.2	%
第二區資本基金有限責任公司⁽⁸⁾	139,272	⁽⁹⁾		69,636	69,636	3.2	%
因特拉科斯塔資本有限責任公司⁽¹⁰⁾	14,544	⁽¹¹⁾		7,272	7,272	*	%
Sabby 波動率認股權證主基金有限公司⁽¹²⁾	208,224			177,824	30,400	1.4	%
Craig Schwabe⁽¹³⁾	1,396			1,396	—	*	%
查爾斯·沃思曼⁽¹³⁾	414			414	—	*	%
邁克爾·瓦辛克維奇⁽¹³⁾	26,536			26,536	—	*	%
諾姆·魯賓斯坦⁽¹³⁾	13,035			13,035	—	*	%

	頁面
關於這份招股説明書	1
前瞻性陳述	2
摘要	3
這份報價	4
風險因素	5
所得款項的使用	5
私募配售	6
賣出股東	7
待註冊證券的描述	8
某些美國聯邦所得税注意事項	14
分配計劃	18
法律事務	19
專家們	19
在這裏你可以找到更多信息	19
以引用方式納入某些文件	20