atxi20240509_424b5.htm

我們已經簽訂了日期為2024年5月10日的銷售協議（“銷售協議”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作為代理人（“Wainwright”），該協議涉及出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），總收購價為385萬美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，在我們向代理人交付配售通知後，我們可以不時通過代理人發行和出售總髮行價不超過3850,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ATXI”。2024年5月8日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格為每股4.40美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）的出售將通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行。代理人無需出售任何特定數量或金額的證券，但將充當我們的銷售代理，根據其正常交易和銷售慣例，根據代理人和我們雙方商定的條款，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，代理人有權獲得補償，佣金率最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3％。在代表我們出售普通股方面，每位代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。參見”分配計劃” 從第 S-17 頁開始，瞭解有關向代理人支付的補償的更多信息。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）規定的責任。

截至2024年5月8日，我們持有的已發行普通股的總市值約為11,600,000美元，非關聯公司持有的已發行普通股或根據S-3表格I.B.6號一般指令計算的公眾持有量約為11,600,000美元，其中約有52,477股由關聯公司持有，每股13.125美元，這是我們的價格納斯達克資本市場上一次出售普通股是在2024年3月12日。在過去的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格中的一般指示I.B.6出售任何證券，該期限截至幷包括本招股説明書補充文件發佈之日（不包括本次發行）。因此，基於上述情況，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售總髮行價不超過3850,000美元的普通股。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開募股出售價值超過公開持股量三分之一的證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-10頁和隨附的招股説明書的第3頁開始，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件的類似標題，這些文件涉及在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本招股説明書補充文件，我們可以不時按發行時的市場狀況確定的價格和條款發行普通股，其總髮行價格載於本招股説明書的封面。

在購買特此發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的所有信息，以及下文 “標題下描述的其他信息”以引用方式納入某些信息。” 這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的聲明不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息 — 例如，本文檔中以引用方式合併的文檔招股説明書補充——文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

除了我們在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何其他招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的信息外，我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供其他信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險自負。本招股説明書補充文件只能在允許要約和出售這些證券的司法管轄區使用。您應假設，本招股説明書補充文件中出現的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日是準確的，並且無論本招股説明書補充文件何時交付或我們的普通股出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件或隨附的有關我們行業的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “” 的部分中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。風險因素。”這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫、我們向您推薦或以引用方式納入的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書補充文件都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。

本招股説明書補充文件提及了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與任何其他實體有關係，或暗示我們對我們的認可或贊助。

本招股説明書補充文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測性或 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述以外的所有陳述，包括表達我們的意圖、計劃、目標、信念、期望、戰略、預測或與我們的未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”、“將” 等詞語以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。

這些陳述基於管理層對我們的業務、行業以及影響我們財務狀況、經營業績或業務前景的其他狀況的當前預期、估計和預測。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於許多風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的結果存在重大差異。可能導致此類結果和結果不同的因素包括但不限於以下原因產生的風險和不確定性：

本報告中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本報告生效之日的觀點和假設。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則除非適用法律要求，否則我們不負責更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後可能發生的事件或情況。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

我們在本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中使用的行業和市場數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構、公開的信息和研究、第三方進行的調查和研究。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的行業和市場數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中標題為 “” 的章節中討論的因素風險因素，” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的內容。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計結果存在重大差異。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。由於這是摘要，因此它可能不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件以及我們引用的其他文件中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表及其附註對以下摘要進行了全面的限定。你應該讀一讀 “風險因素”從第 S-10 頁開始本招股説明書補充文件以及標題下方顯示的信息 “第 1A 項。風險因素”在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，我們隨後提交的《交易法》報告可能會對此進行更新，以瞭解有關在購買我們的證券之前應仔細考慮的重要風險的更多信息。

本招股説明書中提及 “公司，” “我們，” “我們，” “我們的”類似的詞語指的是 Avenue Therapeutics, Inc.

我們的業務

概述和候選產品開發

我們是一家專業製藥公司，專注於神經系統疾病治療療法的開發和商業化。我們的候選產品包括用於治療脊柱和延髓肌萎縮症（“SBMA”，也稱為肯尼迪病）的 AJ201，用於治療術後急性疼痛的靜脈注射曲馬多（“靜脈曲馬多”），以及用於治療癲癇和恐慌症的 BAER-101。

S-4

AJ201

2023 年 2 月，我們宣佈與安吉製藥有限公司（“AnnJi”）簽訂了許可協議（“AnnJi 許可協議”），根據該協議，公司獲得了 AnnJi 對與名為 JM17 的分子相關的知識產權的獨家許可，該分子可激活 Nrf1 和 Nrf2，增強雄激素受體降解，是目前處於 1b/2a 階段臨牀候選產品 AJ201 的基礎在美國（“美國”）進行的治療SBMA（也稱為肯尼迪病）的試驗。

AJ201 是一種正在開發的用於治療 SBMA 的新型、同類首創資產。它旨在通過多種機制修改 SBMA，包括降解突變雄激素受體（“AR”）蛋白和刺激 Nrf1 和 Nrf2 通路，這兩個途徑參與保護細胞免受可能導致細胞死亡的氧化應激。AJ201 目前正在美國六個臨牀場所進行的 1b/2a 期多中心、隨機、雙盲臨牀試驗中進行研究，該試驗旨在評估 AJ201 在 SBMA 患者中的安全性、藥代動力學（“PK”）和藥效學（“PD”）數據和臨牀反應。

根據AnnJi許可協議，為了換取 AJ201 候選產品所依據的知識產權的專有權，該公司支付了300萬美元的初始現金許可費，其中200萬美元於2023年4月27日支付，100萬美元於2023年9月8日支付。該公司還有義務發行普通股並在AnnJi許可協議期間支付額外款項，包括與該產品的1b/2a期臨牀試驗相關的高達1,080萬美元的報銷款。

在簽署AnnJi許可協議方面，公司同意向AnnJi發行831,618股普通股（“第一批股票”），然後在正在進行的1b/2a期臨牀試驗（“第二批股票”，以及與第一批股票一起，“對價股”）的第八名患者註冊後，再發行276,652股普通股。截至本招股説明書發佈之日，所有對價股均已發行。AnnJi 許可協議中提供的許可是美國、加拿大、歐盟、英國和以色列所有用於所有適應症（雄激素性脱髮和阿爾茨海默氏病除外）的所有口服形式的 AJ201 的專有許可。AnnJi許可協議還包含與保密、盡職調查、賠償和知識產權保護相關的慣例陳述、擔保和條款。該公司最初有義務僅通過AnnJi獲得 AJ201 的臨牀和商業供應。在執行AnnJi許可協議方面，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意提交註冊聲明，登記對價股份的轉售。該公司於2023年6月16日在S-3表格上提交了此類註冊聲明，美國證券交易委員會隨後於2023年6月27日宣佈該註冊聲明生效。

2023 年 7 月，我們宣佈，在 AJ201 的 1b/2a 期試驗中，第一位患者服用了劑量。這項針對 AJ201 的為期 12 周的多中心、隨機、雙盲 1b/2a 期臨牀試驗招收了 25 名患者，隨機分配給 AJ201（600 毫克/天）或安慰劑。該研究的主要終點是評估 AJ201 對具有臨牀和基因定義的 SBMA 的受試者的安全性和耐受性。次要終點包括測量骨骼肌中突變AR蛋白水平與基線相比變化的藥效學數據，以及核磁共振成像掃描中看到的脂肪和肌肉成分變化的藥效學數據，這些數據被認為是表明長期臨牀改善可能性的生物標誌物。有關這項研究的更多細節可以在ClinicalTrials.gov（標識符：NCT05517603）上找到。clinicaltrials.gov上的信息不構成本招股説明書的一部分。

2023年9月，我們宣佈第八名患者入組，根據許可協議，我們向AnnJi發行了第二批股票。2024年1月，我們宣佈完成1b/2a期試驗的註冊工作，預計將在2024年第二季度獲得頭號數據。

S-5

IV 曲馬多

2022年2月，我們的諮詢委員會與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）就靜脈曲馬多問題舉行了會議。在公開會議的最後部分，諮詢委員會對以下問題投了贊成票或反對票：“申請人是否提交了足夠的信息來支持這樣的立場，即其產品的益處大於嚴重到需要在住院環境中使用阿片類鎮痛藥的急性疼痛的管理風險？”結果是8張贊成票和14張反對票。2022年3月，我們收到了美國食品藥品管理局新藥辦公室（“OND”）對正式爭議解決請求（“FDRR”）的迴應的上訴駁回信。2022年8月，公司參加了與美國食品藥品管理局麻醉、鎮痛和成癮產品司（“DAAAP”）舉行的A類會議，會議內容涉及提交的一份簡報文件，該文件介紹了該公司認為有可能解決信函中指出的評論和缺陷的研究設計。2022年8月9日的會議是關於研究設計和潛在前進道路的合作討論。我們採納了美國食品藥品管理局在會議記錄中的建議，並提交了詳細的研究方案。

該公司於2023年3月參加了與美國食品藥品管理局舉行的C型會議，討論了一項擬議的研究方案，該方案旨在評估與靜脈曲馬多相對於批准的阿片類鎮痛藥在靜脈曲馬多上疊加阿片類藥物相關的呼吸抑制風險。我們在2023年4月宣佈，公司收到了與美國食品藥品管理局舉行的C型會議的正式會議紀要。C類會議紀要表明，美國食品和藥物管理局和公司同意大多數擬議的協議項目，並正在積極討論其餘的未決項目。會議紀要表明，美國食品和藥物管理局還同意，一項成功的研究將支持對第二份靜脈曲馬多的完整回覆信提交完整的答覆，等待統計分析計劃的最終協議，對完整答覆中提交的數據進行全面審查以及DAAAP的同意。

2024 年 1 月，我們宣佈與 FDA 就第 3 階段安全研究方案和統計分析方法（包括主要終點）達成最終協議。最後一項非劣勢研究旨在評估與靜脈注射嗎啡相比，靜脈曲馬多上的阿片類藥物堆疊相關的阿片類藥物誘發的呼吸抑制的理論風險。該研究將在術後48小時內，將大約300名拇囊切除術後患者隨機使用靜脈曲馬多或靜脈注射嗎啡，以緩解疼痛。值得注意的是，在兩項3期療效試驗中，靜脈曲馬多在同一手術模型中顯示出安全性和有效性。患者將有機會獲得靜脈注射氫嗎啡酮，這是一種附表二類阿片類藥物，用於緩解突發性疼痛。主要終點是表示呼吸抑制的元素的複合物。

我們計劃在獲得必要資金的前提下儘快啟動這項研究。

S-6

最近的事態發展

反向股票分割

2024年4月25日，公司向特拉華州國務卿提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的修正證書，以1比75的比例對公司的普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值為0.0001美元（“普通股”）。正如先前在2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的附表14C的最終信息聲明（“信息聲明”）中披露的那樣，公司股東批准了在30比1和75比1之間的反向股票拆分，該比率將由公司董事會（“董事會”）確定，董事會也批准了該比例。2024 年 4 月 10 日，董事會選擇了 1 比 75 的反向股票拆分比率。反向股票拆分的結果是，公司反向拆分前的每75股普通股被合併並重新歸類為一股普通股。相反的情況並未影響普通股股東的相應投票權和其他權利。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，如果股東因為持有大量普通股而無法平均除以反向拆分比率，而本來有權獲得零散股份，則會自動將其部分股四捨五入到下一個整股，以代替此類零碎股。沒有為零星股票支付現金。反向股票拆分於2024年4月26日生效，普通股於2024年4月26日開盤時在納斯達克資本市場進行分拆後上市。該公司的反向拆分後的普通股有一個新的CUSIP編號，即 05360L403，但普通股的面值和其他條款沒有受到反向股票拆分的影響。本招股説明書中的所有股票數據均使1比75的反向股票拆分生效。

認股權證誘惑

2024年4月28日，公司與 (i) 某些投資者（“2022年10月投資者”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵函”），這些投資者持有某些未償還的認股權證，總共購買27,271股普通股，最初於2022年10月11日向2022年10月投資者發行（“2022年10月認股權證”）；（ii）某些投資者（“2023年11月投資者”）持有某些未償還的A系列和B系列認股權證，總共購買了221,333股普通股，這些普通股最初發行給2023年10月31日的2023年11月投資者（“2023年11月認股權證”）；以及（iii）某些投資者（“2024年1月的投資者”，以及2022年10月的投資者和2023年11月的投資者，統稱為 “持有人”），他們持有某些未償還的A系列和B系列認股權證，總共購買了最初於2024年1月9日向2024年1月投資者發行的441,076股普通股（“2024年1月認股權證”，” 以及，與2022年10月的認股權證和2023年11月的認股權證一起統稱為 “現有認股權證”）。2022年10月認股權證的行使價為每股116.25美元，2023年11月的認股權證的行使價為每股22.545美元，2024年1月的認股權證的行使價為每股22.545美元。

根據激勵信，持有人同意以每股6.20美元的降低行使價行使現有認股權證以換取現金，這是公司同意以私募方式發行新的C系列普通股購買權證（“新C系列認股權證”），以購買最多689,680股普通股（“新C系列認股權證”）和（y）新的D系列普通股購買認股權證（“新D系列認股權證”，以及新的C系列認股權證，“新認股權證”），最多可購買689,680份普通股（“新D系列認股權證”，以及新的C系列認股權證股份，“新認股權證”）。持有人還同意支付每股新認股權證0.125美元（“額外認股權證對價”）。

根據激勵函設想的交易於2024年5月1日（“截止日期”）結束。在扣除配售代理費和公司應付的其他費用之前，公司從持有人行使現有認股權證和支付額外認股權證對價中獲得的總收益約為440萬美元。公司打算將淨收益用於一般公司用途。

S-7

公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）作為其獨家代理商處理上述交易，並向H.C. Wainwright支付了相當於按降低的行使價和額外認股權證對價行使現有認股權證總收益的7.0％的現金費。此外，公司（i）向H.C. Wainwright償還了H.C. Waingwright法律顧問的50,000美元費用和開支以及其他自付費用，（ii）向H.C. Waingwright償還了35,000美元的非賬目開支，以及（iii）支付了相當於籌集總收益1.0％的管理費。該公司還向H.C. Wainwright或其指定人（“賓夕法尼亞州認股權證持有人”）發行了配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），以購買最多41,381股普通股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的條款與新的C系列認股權證相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股7.75美元。

現有認股權證所依據普通股的原始出售或轉售是根據美國證券交易委員會分別於2022年10月6日、2023年10月31日和2024年2月1日宣佈生效的經修訂的S-1表格（文件編號333-267206和333-275462）和S-3表格（文件編號333-276671）上的現有註冊聲明進行註冊的。

該公司於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明，規定轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”），該聲明於2024年5月10日宣佈生效。

根據激勵信，在截止日期後的十二（12）個月內，公司同意不簽發或簽訂實施浮動利率交易的協議（定義見激勵信），但某些例外情況除外。

企業信息

我們是豐澤控股的子公司。Baergic Bio是我們的唯一子公司。

Avenue Therapeutics, Inc. 於 2015 年 2 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場1111號301號套房，33154。我們的電話號碼是 (781) 652-4500，我們的電子郵件地址是 info@avenuetx.com。本招股説明書中未以引用方式納入我們網站或任何其他網站上的信息。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為 www.sec.gov。

我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們經營的行業面臨各種風險。因此，投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書補充文件並未描述所有這些風險。你應該考慮下方本招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及標題下描述的風險因素 “風險因素”在本文以引用方式納入的文件中，包括我們的年度表格報告 截至2023年12月31日的財政年度的10-K，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們在下文以及此處以引用方式納入的文件中描述了適用於我們的最重要的風險因素，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有潛在風險或評估所有風險可能產生的影響。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。參見標題為的部分 “關於前瞻性陳述的警示説明。”

我們將在任何時候或總共發行的股票的實際數量以及這些出售產生的總收益尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理髮送配售通知。代理人在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中向代理人設定的限額以及銷售期間對普通股的需求而波動。由於在銷售期間，每股出售股票的價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測與最終將發行的出售（如果有）相關的股票數量或總收益。

特此發行的普通股將在 “在市場發售中，”而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情調整出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們正在出售本招股説明書補充文件中提供的證券 “盡最大努力”基礎，可能無法出售此處提供的任何證券。

我們已聘請代理擔任本次發行的銷售代理。儘管代理人將盡其合理努力安排證券的出售，但代理人沒有義務購買任何證券。因此，沒有明確承諾購買本次發行中的任何證券。因此，無法保證我們能夠出售特此發行的全部或任何證券。

我們將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的收益用於一般公司用途和營運資金需求。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權。因此，本次發行的投資者對我們管理層具體意圖的瞭解有限，在所得款項的使用方面需要依賴管理層的判斷。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的證券價格下跌。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們無法向您保證我們的普通股將繼續保持活躍的公開市場。如果我們的普通股公開市場不繼續活躍，我們普通股的交易價格和流動性將受到重大不利影響。如果我們的股票交易市場疲軟或 “浮動”，我們普通股的市場價格的波動幅度可能會大大超過整個股票市場。如果沒有大量流通量，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能會更具波動性。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算對我們的投資。此外，股票市場會受到價格和交易量的重大波動，我們的普通股價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這極大地影響了包括我們行業內公司在內的許多公司的證券報價。這些變化似乎往往不考慮具體的運營績效。我們的普通股價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會嚴重降低我們的股價。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於股票的增加（如果有）’s 值。您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值（如果有）。

我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，股東的任何回報將僅限於其股票價值的升值（如果有）。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

投資者在本次發行中購買我們普通股的每股價格將大大超過調整後的每股淨有形賬面價值。因此，在本次發行中購買我們普通股的投資者將立即攤薄每股1.00美元，即假定發行價4.40美元、2024年5月8日在納斯達克資本市場上次公佈的普通股銷售價格以及截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。如果行使了購買我們普通股的未償還期權或認股權證，並且如果我們在本次發行結束後向Fortress發行了根據創始人協議發行的普通股，則新投資者可能會遭受進一步的稀釋。有關投資本次發行可能導致的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為” 的部分稀釋.”

如果我們在未來的融資中出售普通股或優先股，股東可能會立即遭遇稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的折扣價發行額外的普通股或優先股。因此，我們的股東在購買任何以此類折扣出售的股票後將立即遭遇稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、普通股或優先股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股持有人將遭受進一步的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們尚未創造收入，自成立以來已經蒙受了鉅額的營業損失，隨着我們執行產品開發計劃，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額運營虧損，而且可能永遠無法盈利。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為180萬美元，累計赤字為9,090萬美元，截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為670萬美元，累計赤字為8,050萬美元。我們認為我們的現金不足以應付未來十二個月。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們能否繼續作為持續經營企業將取決於我們獲得額外資金的能力，對此無法作出任何保證。本次發行將在市場條件允許的情況下不時盡最大努力進行，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且本次發行獲得的淨收益可能大大低於本招股説明書補充文件封面上規定的最大金額。此外，即使我們出售了特此發行的所有證券並籌集了最大限度的收益，我們也可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，我們可能會被要求削減當前的開發計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的運營。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場的適用上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

2023年5月19日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信（“納斯達克股東權益信”），通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），該規則要求我們維持至少250萬美元的股東權益才能繼續在納斯達克資本市場上市（“股東權益要求”）”），不符合任何一種替代上市標準，上市證券的市值至少為3500萬美元或最近結束的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中來自持續經營業務的淨收入為500,000美元。根據納斯達克股東權益信函，自納斯達克股東權益信函發出之日起，我們有45個日曆日來提交恢復合規的計劃。2023 年 7 月 3 日，我們提交了合規計劃（“合規計劃”）。2023年7月17日，工作人員批准了公司提出的將恢復遵守該規則的最後期限延長至2023年11月15日的請求。截至該日，該公司無法證明遵守了股東權益要求，2023年11月20日，工作人員正式通知公司，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則它將着手將公司的證券從納斯達克退市。公司向專家小組提交了聽證會（“聽證會”）的請求，在聽證會結束以及專家小組可能批准的延期到期之前，納斯達克要求暫停納斯達克採取的任何進一步行動。

此外，2023年9月27日，我們收到了納斯達克資本市場有限責任公司工作人員的缺陷信（“納斯達克最低出價信”），信中稱我們的普通股出價連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）。我們在2024年3月25日之前有180個日曆日的寬限期，以恢復對最低出價要求的遵守。截至2024年3月25日，該公司沒有恢復對投標價格規則的遵守，因此，工作人員於2024年3月26日按照《納斯達克上市規則》的要求發佈了有關缺陷的退市決定。

聽證會於2024年2月15日舉行，根據2024年3月11日的決定，該小組批准了公司的延期至2024年5月20日的請求，以證明遵守了股東權益要求和投標價格要求。為了及時證明遵守最低出價要求，尤其是最低出價要求，公司必須在2024年5月20日之前連續提供至少10個工作日的收盤出價至少為每股1.00美元，但通常不超過20個工作日。

我們打算採取一切合理的措施，恢復納斯達克上市規則的合規性，並繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們的普通股從納斯達克股票市場退市，可能會嚴重限制我們普通股的流動性以及您在二級市場上出售證券的能力。退出納斯達克資本市場可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益損失和業務發展機會減少。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股價格可能會下跌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告板、另一種場外報價系統上交易，或者在投資者可能發現更難處置普通股或獲得有關我們普通股市值的準確報價的粉紅表上交易。此外，如果我們被退市，根據州 “藍天” 法律的要求，我們將承擔與證券銷售相關的額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股的能力。

根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過3850,000美元的普通股。本次發行給我們的淨收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售價格。無法保證我們能夠根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議。

我們可以將根據本招股説明書補充文件出售證券的任何淨收益用於一般公司用途和營運資金要求，其中可能包括晉升我們的候選產品以獲得美國食品藥品管理局的監管批准。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。

未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

本招股説明書補充文件提供的證券的購買者購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即大幅削弱。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為70萬美元，合普通股每股1.92美元。

每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即購買的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。本次發行中所有普通股的出售生效後，假定公開發行價格為4.40美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除預計的配售代理費和我們應支付的估計費用，但不包括根據創始人協議向Fortress發行的普通股的發行，本次發行完成後，我們的淨有形賬簿截至 2023 年 12 月 31 日，價值約為 4.2 美元百萬美元，合每股普通股3.46美元。這意味着我們現有股東的每股淨賬面價值立即增加1.54美元，參與本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值立即稀釋0.94美元。

為説明起見，上表假設根據本招股説明書補充文件共出售了87.5萬股普通股，價格為每股4.40美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為390萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有總額為470萬美元的普通股均以該價格出售，則出售股票的價格每股上漲1.00美元，將導致在扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，每股淨有形賬面價值為4.16美元，並將增加本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值的稀釋幅度。假設我們所有總額為300萬美元的普通股均以該價格出售，股票出售價格從假設的每股發行價格下降1.00美元至每股4.40美元，將導致調整後的每股淨有形賬面價值，扣除佣金和估計總額後，本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值立即下降0.64美元提供由我們支付的費用。此信息僅供參考。

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年12月31日的341,147股已發行普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使已發行的股票期權或認股權證，也未結算上述限制性股票單位。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。參見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-10頁開始。

我們於2024年5月10日與温賴特簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向擔任銷售代理或委託人的温賴特發行和出售總銷售價格不超過385萬美元的普通股。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，温賴特可以通過法律允許的任何方式發行和出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場上” 發行，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場、現有普通股交易市場、向交易所或其他機構以外的做市商進行的銷售，在市場談判交易中直接交給温賴特作為委託人銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法。我們或Wainwright可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向Wainwright支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。温賴特將有權按不超過每股銷售總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Wainwright償還某些特定費用，金額最高為50,000美元，此外還向Wainwright的每次盡職調查更新會議補償最高2,500美元的律師費。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給Wainwright的薪酬和報銷，將約為12.5萬美元。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售之日之後的第二個交易日（以及2024年5月28日及之後（或美國證券交易委員會關於縮短證券交易結算週期的最終規則生效的較晚日期）、任何銷售之日之後的第一個交易日）或我們與温賴特商定的其他日期進行結算與特定交易有關，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

温賴特將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行的普通股將在銷售協議中允許的銷售協議終止後終止。我們和温賴特可以按照協議中的規定分別終止銷售協議。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。Wainwright及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。參見”在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 以上。

本電子格式的招股説明書補充文件可在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件。

位於北卡羅來納州夏洛特的特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所將代表代理人蔘與本次發行。

Avenue Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止的各年度的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，這使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和附表14A的委託聲明，以及對這些報告和委託書的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提供報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告。我們的互聯網網站地址是 www.avenuetx.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件中省略了註冊聲明中的某些信息。有關我們以及本招股説明書補充文件可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，包括其證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均受此類引用的限制。

美國證券交易委員會允許我們將我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此類信息。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書所涉所有證券被出售或以其他方式終止發行之日以及首次註冊聲明發布之日至註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息，但前提是，我們沒有納入根據任何第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息表格 8-K 的當前報告：

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附件。請將您的書面請求發送至：Avenue Therapeutics, Inc.，1111 Kane Concourse，301套房，佛羅裏達州灣港羣島 33154，或 (781) 652-4500。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或隨後提交的也包含在本招股説明書中的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

優先股

認股證

債務證券

單位

以下是我們可能不時一起或單獨發行、發行和出售的證券類型：

•

我們的普通股；

•

我們的優先股股票；

•

認股權證；

•

債務證券；以及

•

由我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券的任意組合組成的單位。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券，總額不超過3,000萬美元；但是，截至本招股説明書發佈之日，在下述限制下，我們目前僅有資格出售約230萬美元的證券。我們可能會通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向您出售這些證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售這些證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。請參閲 “分配計劃”。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ATXI”。2021年12月3日，納斯達克資本市場公佈的我們普通股的每股收盤價為每股1.31美元。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為16,000,000美元，這是根據S-3表格一般指示I.B.6計算得出的，基於18,992,498股已發行普通股，其中9,017,340股由非關聯公司持有，2021年11月5日的收盤價為1.78美元，這是我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股的最高收盤價在本次申報之日前的最近 60 天。

在本招股説明書中，我們將發行高達3000萬美元的證券；但是，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售本招股説明書中描述的證券，其價值超過非關聯公司在出售任何此類證券之日前十二個月期間持有的普通股總市值的三分之一，只要總市值為我們非關聯公司持有的已發行普通股仍低於7,500萬美元。截至本招股説明書發佈之日，根據此類規則，包括我們在十二個月內的先前銷售額，我們只有資格出售不超過230萬美元的證券，除非我們的情況如上所述。

正如《Jumpstart我們的商業創業公司法》所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”，因此將降低報告要求。

投資我們的普通股涉及某些風險。請參閲我們截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”，該報告已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件，以及此處和其中以引用方式納入的所有信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	3
前瞻性陳述	4
所得款項的使用	5
我們可能提供的證券的描述	6
優先股的描述	8
認股權證的描述	9
債務證券的描述	10
單位描述	13
分配計劃	14
法律事務	16
在這裏你可以找到更多信息	17
以引用方式納入某些文件	17

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及的 “Avenue”、“Avenue”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Avenue Therapeutics, Inc.

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售我們的證券，如本招股説明書中所述。本招股説明書向您概述了我們提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書或招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關發行人免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。在任何司法管轄區，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成出售要約或要求購買已發行證券的要約。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。在做出投資決定之前，您應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費撰寫招股説明書中以引用方式納入的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件、任何發行人免費寫作招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期所包含或納入的信息是正確的。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式納入的信息以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的信息、以引用方式納入本招股説明書的文件以及以引用方式納入本招股説明書的財務報表和附註。除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司Avenue Therapeutics, Inc.。

我們是一家專業製藥公司，致力於開發和商業化我們的產品，主要用於急性/重症監護醫院環境。我們目前的候選產品是靜脈注射（“IV”）曲馬多，用於治療術後急性疼痛。根據此處描述的某些協議的條款，我們擁有在美國開發和商業化靜脈曲馬多的獨家許可。2016年，我們在健康志願者中完成了靜脈曲馬多的藥代動力學研究，並結束了與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的第二階段會議。2017年第三季度，我們啟動了靜脈曲馬多的第三階段開發計劃，用於治療術後疼痛。2019年12月，我們提交了靜脈曲馬多的新藥申請（“NDA”），並於2020年10月收到了美國食品藥品管理局的完整回覆信（“第一份CRL”）。2021 年 2 月，我們重新提交了靜脈曲馬多的保密協議。美國食品藥品管理局將重新提交的靜脈曲馬多保密協議的處方藥使用者費用法案（“PDUFA”）的目標日期定為2021年4月12日。2021年6月14日，我們宣佈收到了美國食品藥品管理局關於我們靜脈曲馬多的保密協議的第二封完整回覆信（“第二封CRL”）。我們繼續尋求靜脈曲馬多的監管批准，並於2021年7月與美國食品藥品管理局舉行了A型會議。我們於2021年7月27日向美國食品藥品管理局神經科學辦公室提交了正式的爭議解決申請（“FDRR”）。2021年8月26日，我們收到了美國食品藥品管理局神經科學辦公室針對2021年7月27日提交的FDRR的上訴駁回信。2021年8月31日，我們向美國食品藥品管理局新藥辦公室（“OND”）提交了FDRR。2021年10月21日，我們收到了美國食品和藥物管理局國防局的書面答覆，稱OND需要諮詢委員會的更多意見才能就FDRR做出決定。麻醉和鎮痛藥品諮詢委員會和藥物安全與風險管理諮詢委員會的聯席會議暫定於2022年2月15日舉行。迄今為止，我們尚未獲得在任何市場銷售候選產品的批准，因此，尚未從我們的候選產品中產生任何銷售收入。

2018年11月12日，我們與Invagen Pharmicals Inc.（“InvAgen”）和麥迪遜製藥公司簽訂了股票購買和合並協議（“SPMA”），根據該協議，我們同意通過兩階段交易出售該公司。在第一階段，Invagen同意以3500萬美元的價格購買普通股，佔公司全面攤薄後市值的33.3％。在第二階段，Invagen將通過反向子公司合併交易（“合併交易”）以約1.8億美元的價格收購公司剩餘的已發行和流通股本。SPMA在2019年2月6日的特別股東大會上獲得了包括大多數非關聯股東在內的大多數股東的批准。2019年2月8日，InvAgen以每股6.00美元的價格收購了公司5,8333股普通股（“股票購買交易”），扣除佣金和其他發行成本後的淨收益為3150萬美元，按全面攤薄計算，佔公司股本33.3％的股份。

除其他外，合併交易的完成取決於美國食品藥品管理局對靜脈曲馬多的批准、其標籤和時間表以及對靜脈曲馬多的某些其他有效限制措施的批准。根據SPMA的規定，如果在2021年4月30日當天或之前沒有獲得美國食品藥品管理局對IV曲馬多的批准，InvAgen將不受SPMA中規定的合併交易的強制性結算義務的約束（而是保留在SPMA終止之前完成合並交易的選擇權）。根據SPMA，如果到那時美國食品藥品管理局尚未批准靜脈曲馬多，我們可以選擇在2021年10月31日之後終止SPMA。2021 年 11 月 1 日，我們終止了 SPMA。

儘管SPMA已終止，但根據我們、InvaGen和Fortress於2018年11月12日簽訂的股東協議以及在該日期簽訂的其他與之相關的協議，Invagen保留某些權利。只要InvAgen保留在股票購買交易中獲得的至少75％的普通股，這些權利就存在，其中包括未經InvaGen事先書面同意限制我們發行某些股票和更改股本的權利。

迄今為止，我們還沒有獲得在美國市場銷售候選產品的批准，因此沒有產生任何產品的銷售。此外，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且在我們開發靜脈曲馬多並在美國尋求監管部門批准的過程中，可能永遠無法盈利。

我們的主要行政辦公室位於美洲大道1140號9樓，紐約10036，我們的電話號碼是781-652-4500。我們在互聯網上維護一個名為 www.avenuetx.com 的網站，我們的電子郵件地址是 info@avenuetx.com。我們的互聯網網站及其上面包含的信息不被視為本招股説明書的一部分。

我們是豐澤生物技術有限公司（“豐澤”）的多數控股子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。每種參考風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書包括屬於或可能被視為 “前瞻性陳述” 的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“大約”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括有關我們的意圖、信念、預測、前景、分析或當前預期的陳述，除其他外，這些陳述涉及我們的淨營業虧損歷史以及我們的候選產品獲得美國食品和藥物管理局監管批准能力的不確定性、我們獲得資本和實現盈利的能力、我們開發和商業化候選產品的能力、我們獲得、履行和維持融資和戰略協議的能力，以及關係、我們遵守持續監管要求的能力、我們在競爭激烈的行業中成功運營並獲得醫生、提供商、患者和付款人社區市場認可的能力、我們對第三方的依賴、不穩定的經濟或市場狀況、我們適應 COVID-19 疫情的能力及其對員工和顧問及時完成工作的能力的潛在影響，以及我們為候選產品獲得和充分保護知識產權的能力。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態以及醫療保健、監管和科學發展有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生或可能發生的時間比預期更長或更短的經濟環境。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括提名我們的候選產品獲得美國食品藥品管理局的監管批准，如果我們的候選產品獲得美國食品藥品管理局批准，則用於支付在美國食品藥品管理局批准我們的候選產品後應向我們的許可方和供應商支付的里程碑式款項。我們尚未確定計劃在上述領域上花費的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書發佈之日，我們目前也沒有收購計劃。因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果在適用的招股説明書補充文件中註明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充文件中納入有關證券的重大美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及證券上市的證券交易所（如果有）。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

股本的描述

以下描述總結了截至本招股説明書發佈之日我們股本的實質性條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。有關我們股本的完整描述，您應參閲我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用的特拉華州法律的規定。

我們的授權股本包括面值為0.0001美元的5000萬股普通股和2,000,000股優先股，面值為0.0001美元，其中25萬股被指定為A類優先股，其餘為未指定的優先股。

截至2021年12月3日，38位創紀錄的股東持有我們的已發行普通股18,992,498股。

普通股

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東所投的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ATXI”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

優先股的描述

A 類優先股

A類優先股與我們的普通股相同，但投票權、固定期限的董事選舉、轉換權和PIK股息權（如下所述）。對於在任何股東會議（或經股東書面同意代替會議）提交股東採取行動或考慮的任何事項，A類優先股已發行股份的每位持有人都有權為該持有人在確定有權就該事項進行投票的股東的記錄之日持有的每股A類優先股進行投票，選票數等於每股十分之一（1.1）倍分數，其分子是（A）已發行普通股和（B）的總和）流通的A類優先股可轉換成普通股的全部普通股，其分母是已發行的A類優先股的數量或A類優先股比率。因此，A類優先股將始終構成表決多數。

在自首次發行A類優先股之日或A類董事期起的十年內，A類優先股（或其他資本存量或在轉換或交換A類優先股時發行的證券）的登記持有人有權單獨任命或選舉我們的多數董事或A類董事。因此，A類優先股將有權在A類董事任期內選出董事會的多數成員。

A類優先股已發行股份的持有人應在每年1月1日獲得每股PIK股息支付日，在A類優先股的原始發行日期之後，直到所有已發行的A類優先股轉換為普通股或贖回（購買價格已全額支付）之日為止，按比例支付的每股股息以額外的全額支付和不可評估的普通股，此類股息在此稱為PIK 股息，即根據以下規定發行的普通股總數此類PIK股息等於我們在任何PIK股息支付日或PIK記錄日前一個工作日全面攤薄後的未發行資本的2.5％。如果A類優先股轉換為普通股，則持有人應獲得截至轉換之日累積的所有PIK股息。由於Avenue、Fortress和Invagen於2018年11月12日簽署的豁免協議，該PIK股息被免除。

A類優先股的每股可根據持有人選擇轉換為一股已全額支付且不可評估的普通股或轉換比率，但須進行某些調整。

未指定優先股

未指定的優先股可能會不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權決定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款，如果有）、贖回價格或價格、清算優惠和其他名稱、權力、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利（如果有），以及授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的資格、限制和限制，並修復任何系列優先股的數量股票（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量）。

認股權證的描述

如每份適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將我們的普通股和/或優先股與其他證券一起購買一個或多個系列的普通股和/或優先股，也可以單獨購買。截至2021年12月3日，行使未償還認股權證後可能發行14,951股普通股。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

●

認股權證的標題；

●

發行的認股權證總數；

●

行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

●

認股權證的行使價；

●

可行使認股權證的日期或期限；

●

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

●

如果認股權證是以另一種證券作為一個單位簽發的，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期和之後的日期；

●

如果行使價不是以美元支付，則以行使價計價時使用的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

●

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

●

與修改認股權證有關的任何條款；

●

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

●

認股權證的任何其他具體條款。

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券，這些證券可以是優先的、次級的或次要的，也可以是可轉換的。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與受託人簽訂的契約分成一個或多個系列發行。我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經提交了契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

以下描述簡要列出了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。相關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）。因此，要描述特定發行的債務證券的條款，必須同時參考相關的招股説明書補充文件和以下描述。

債務證券

根據契約可以發行的債務證券的總本金額是無限的。根據我們與受託人之間簽訂的補充契約或我們向受託人下達的命令，債務證券可以分成一個或多個系列發行，但可以不時獲得授權。對於我們提供的每個系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述我們提供的系列債務證券的以下條款和條件：

●

所有權和本金總額；

●

債務證券將是優先證券、次級證券還是次級債券；

●

適用的從屬條款（如果有）；

●

關於債務證券是否可以轉換或交換為公司或任何其他人的其他證券或財產的規定；

●

發行債務證券的本金百分比或百分比；

●

到期日；

●

利率或確定利率的方法；

●

債務證券的利息是否將以現金或同一系列的額外債務證券支付；

●

應計利息的日期或確定利息累計日期和支付利息日期的方法；

●

是否可以參照指數、公式或其他方法確定債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付金額；

●

贖回、回購或提前還款條款，包括我們在償債基金、攤銷或類似條款下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

●

如果債務證券的本金除外，則債務證券本金中將在宣佈加速到期時支付的部分；

●

授權面額；

●

表格;

●

發行債務證券時使用的折扣或溢價（如果有），包括債務證券是否將作為 “原始發行折扣” 證券發行；

●

債務證券本金、溢價（如果有）和利息的支付地點；

●

在哪裏可以出示債務證券進行轉讓、交換或轉換登記；

●

可就債務證券向公司或向公司發出通知和要求的一個或多個地點；

●

債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

●

如果債務證券將全部或部分以賬面記賬證券的形式發行，則債務證券的存託機構或其被提名人，以及賬面記賬證券可以在何種情況下以存管機構或其被提名人以外的人的名義進行登記轉讓或交換，或者進行認證和交付；

●

是否要就該系列發行臨時證券，以及在該系列最終證券發行之前應付的任何利息是否將貸記到有權發行該系列的人的賬户；

●

臨時全球證券的受益權益全部或部分交換為最終全球證券的受益權益或個人最終證券所依據的條款；

●

債務證券的擔保人（如果有），以及擔保範圍以及為允許或促進此類債務證券的擔保而進行的任何增補或變更；

●

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

●

適用於債務證券的任何違約和違約事件，包括與之相關的可用補救措施；

●

用於支付此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

●

公司或債務證券購買者可以選擇支付貨幣的時間期限、方式和條款和條件；

●

債務證券將在其中上市的證券交易所（如果有）；

●

是否有任何承銷商將擔任債務證券的做市商；

●

預計債務證券二級市場將在多大程度上發展；

●

與抗辯有關的條款；

●

與契約的履行和履行有關的條款；

●

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

●

與修改契約有關的條款，無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人同意；

●

與受託人補償和報銷有關的條款的任何增加或修改；

●

在特定事件發生時授予持有人特殊權利的條款（如果有）；

●

債務證券是有擔保還是無擔保，如果有擔保，債務證券的擔保條款以及與此類證券相關的任何其他增補或變更；以及

●

與《信託契約法》條款不一致的債務證券的任何其他條款（但可以修改、修改、補充或刪除該契約中與此類系列債務證券有關的任何條款）。

普通的

一個或多個系列的債務證券可以作為 “原始發行折扣” 證券出售。這些債務證券將以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。一個或多個系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

在根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下，可以發行債務證券。此類債務證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）金額的方法、與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他美國聯邦所得税注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

“債務證券” 一詞包括以美元計價的債務證券，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則包括以任何其他基於外幣或與外幣相關的可自由轉讓貨幣或單位計價的債務證券。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元及其任何整數倍數。在契約和招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但應付的任何税款或其他與之相關的政府費用除外。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或由該存託機構或該存託機構的任何此類被提名人轉讓給該存託機構的繼承人或此類繼承人的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

單位描述

我們可以再發行一個系列的單位，包括我們的普通股和/或優先股、購買普通股和/或優先股的認股權證、債務證券或這些證券的任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書為單位提供證據。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發行單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則該單位代理人將僅作為我們與單位相關的代理人，不會為單位的任何註冊持有人或單位的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明有關單位代理人的姓名、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供系列單位的條款，包括：

●

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●

理事單位協議中與本文所述條款不同的任何條款；以及

●

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的有關我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，前提是此類單位由我們的普通股、認股權證和/或債務證券的股份組成。

分配計劃

我們可以通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中涵蓋的證券：

●

通過承銷商或交易商；

●

在短期或長期交易中；

●

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

●

通過代理商，包括通過市場計劃；或

●

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供一份招股説明書補充文件，其中包含發行的具體條款。招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括：

●

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承保或購買的任何證券的金額；以及

●

所發行證券的購買價格和向我們支付的收益，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。這些證券可以通過管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。只有適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商才能是由此發行的證券的承銷商。

我們可能會不時通過代理出售證券。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的特定適用日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或因代理人或承銷商可能需要為此支付的款項而繳納攤款。代理人和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。我們還可能使用承銷商或與我們有實質關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

市面上的產品

根據我們的書面指示，在與我們簽訂分銷代理協議後，銷售代理商可以盡其商業上合理的努力，以我們的代理人的身份代表我們出售我們和銷售代理商商定發行的普通股。我們將根據我們和銷售代理商的協議，指定每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最大數量。根據適用的分銷代理協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力，作為我們的銷售代理並代表我們出售所有指定普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們可以通知銷售代理商，暫停根據任何分銷代理協議發行普通股。同樣，銷售代理可以通過通知我們暫停發行來暫停根據適用的分銷代理協議暫停普通股的發行。

我們也可以按照出售時商定的價格將股票作為委託人出售給銷售代理商的自有賬户。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將簽訂一項單獨的協議，規定此類交易的條款。

可以設想，與銷售代理商簽訂的分銷協議將允許此類銷售代理通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為 “市場” 發行的銷售、直接在納斯達克資本市場、現有普通股交易市場進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。適用的招股説明書補充文件中將描述參與我們普通股發行和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保金額及其持有普通股義務的性質。

法律事務

某些法律事務將由紐約、紐約的Alston & Bird LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的Avenue Therapeutics, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩年中每年的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中註冊成立的獨立註冊會計師事務所的報告納入的。財務報表報告載有關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家上市公司，每年使用10-K表格、10-Q表季度報告和8-K表最新報告向美國證券交易委員會提交報告。此外，美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含發行人（包括我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網網站www.avenuetx.com上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ATXI”。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（1）在經修訂的初始註冊聲明發布之日之後，註冊聲明生效之前，以及（2）在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何文件。此類信息將自動更新並取代本招股説明書和以下所列文件中包含的信息；但是，除非特別説明，否則我們不納入根據第2.02項或第7.01項提供的任何當前8-K表報告（無論列於下文還是將來提交）的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物：

	a)	我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；
	b)	我們於2021年11月15日、2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告，於2021年8月16日和2021年3月31日向美國證券交易委員會提交，並於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交；以及
	c)	我們於 2021 年 1 月 8 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 3 月 1 日、2021 年 4 月 5 日、2021 年 5 月 3 日、2021 年 6 月 14 日、2021 年 7 月 15 日、2021 年 7 月 29 日、2021 年 8 月 27 日、2021 年 9 月 3 日、2021 年 9 月 3 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 4 日和 2021 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們提供的證券	我們的普通股總髮行價最高為3,850,000美元。
本次發行後普通股將流通⁽¹⁾	假設我們在本次發行中以每股4.40美元的發行價出售普通股，則最多為1,815,809股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年5月8日。普通股的實際發行數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
分配計劃	“在市場上發行”，可以不時通過代理人作為我們的銷售代理在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市普通股。參見標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書補充文件第S-17頁上。
所得款項的用途	我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括提升我們的候選產品以獲得美國食品藥品管理局的監管批准等。但是，我們將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。參見”所得款項的用途” 在本招股説明書補充文件第S-14頁上。
風險因素	對本文提供的普通股的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。你應該仔細考慮” 中列出的信息風險因素” 在本招股説明書補充文件中，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題下。
納斯達克資本市場代碼	“出租車”

關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-2
市場和行業數據和預測		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-10
所得款項的使用		S-14
股息政策		S-15
稀釋		S-16
分配計劃		S-17
法律事務		S-18
專家們		S-18
在這裏你可以找到更多信息		S-18
以引用方式納入某些信息		S-19

普通股每股的假定公開發行價格	$	4.40
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	1.92
歸因於參與本次發行的投資者的每股淨有形賬面價值增加	$	1.54
本次發行生效後，截至2023年12月31日，經調整後的每股淨有形賬面價值	$	3.46
向參與本次發行的投資者攤薄每股有形賬面淨值	$	0.94