美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-38834
Verb 科技公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
3024 塞拉杜松球場 拉斯維加斯 內華達州維加斯 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(855) 250-2300
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 股，面值0.0001美元 普通的 股票購買權證 |
動詞 動詞 |
納斯達克股票市場有限責任公司 納斯達克股票市場有限責任公司 (1) |
| (1) | 該公司未行使的股票代碼為 VERBW 的公開交易認股權證根據其原始條款到期，因此，納斯達克 在2024年4月5日營業結束時暫停了所有未償還認股權證的交易，交易代碼VERBW已從 納斯達克退市。 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2024年5月9日 ，共有104,587,364股普通股，每股面值0.0001美元。
VERB 科技公司
目錄
| 關於前瞻性陳述的警告 | 3 |
| 第一部分-財務信息 | 4 |
| 項目 1-財務報表（未經審計） | 4 |
| 項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 項目 4-控制和程序 | 33 |
| 第二部分-其他信息 | 34 |
| 第 1 項-法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項-風險因素 | 34 |
| 第 2 項-未註冊的股權證券出售和所得款項的使用 | 34 |
| 第 3 項-優先證券違約 | 34 |
| 項目4-礦山安全披露 | 34 |
| 項目 5-其他信息 | 34 |
| 項目 6-展品 | 34 |
| 簽名 | 36 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
截至2024年3月31日的三個月 10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述受相當大的約束風險和不確定性。這些前瞻性陳述旨在使他們有資格獲得安全港，免於承擔1995年《 私人證券訴訟改革法》規定的責任。前瞻性陳述包括所有不是歷史 事實陳述的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 或類似表述等詞語來識別，以及 } 這些表達式的否定詞。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。
我們的 前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件和 趨勢的信念、假設和預期，這些信念、假設和預期會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營、財務業績或流動性。儘管我們認為這些 前瞻性陳述基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響 ，並且是根據我們目前獲得的信息做出的。可能影響我們的前瞻性 陳述的一些風險和不確定性包括但不限於以下因素：
● 我們出現的鉅額淨虧損以及我們是否將實現或維持盈利業務的不確定性；
● 我們在未來發展和競爭以及執行業務戰略的能力；
● 我們維持和擴大客户羣並説服客户增加使用我們的服務和/或平臺的能力；
● 我們經營的競爭市場；
● 我們增加戰略關係數量或增加從當前戰略關係中獲得的收入的能力；
● 我們有能力為現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能，以跟上技術 發展的步伐；
● 我們成功推出新產品平臺的能力，包括Market.Live、這些平臺的採用率以及這些平臺產生的收入 ；
● 我們提供服務的能力，因為我們依賴第三方互聯網提供商；
● 我們吸引和留住合格管理人員的能力；
● 我們容易受到安全漏洞和其他幹擾的影響；
● 我們保持遵守納斯達克資本市場上市要求的能力；以及
● 在不斷變化和不確定的全球經濟、政治和社會趨勢下，包括禁止或以其他方式 阻礙我們戰略關係的立法，例如抖音、通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂等阻礙我們戰略關係的影響以及我們有效管理增長的能力。
上述 清單可能不包括影響本季度報告中前瞻性陳述的所有風險因素。我們的 實際財務狀況和業績可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的財務狀況和業績存在重大差異，這是 各種其他因素的結果，包括本季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 和 “風險因素” 的章節中討論的內容，以及截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中的 ，如以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告 。您應閲讀本季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，前提是我們的未來實際業績可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。
我們 在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層不能 預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致未來的實際業績與任何前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
前瞻性 陳述僅代表其發表之日，而且，除非法律或納斯達克資本市場規則要求，否則由於新信息、未來事件或其他因素， 我們沒有義務更新或審查任何前瞻性陳述。
我們 用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 6 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 7 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9-26 |
| 4 |
VERB 科技公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| ERC 應收賬款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計官員的工資 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 應付優先股息 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據，非當期 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| C系列優先股，美元面值， 授權股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| A 類單位， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和授權的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註
| 5 |
VERB 科技公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 持續經營造成的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| C 系列優先股應付股息 | ( | ) | ||||||
| 因認股權證重置而被視為股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持續經營業務的每股虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已終止業務的每股虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | $ | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表附註
| 6 |
VERB 科技公司
簡明的 股東權益合併報表
（以 千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 優先股 | A 類單位 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通過公開募股出售普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票獎勵、股票期權和認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為應付票據付款發行的普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列優先股應付股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 優先股 | A 類單位 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通過公開發行出售普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票獎勵、股票期權和認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因認股權證重置而被視為股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以進行與反向股票拆分相關的部分調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註
| 7 |
VERB 科技公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ||||||||
| 為核對經營活動中使用的淨虧損（扣除已終止的業務）而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 扣除已終止業務後的資產負債變動的影響： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和應計利息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於持續經營業務的經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於已終止業務的經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 資本化軟件開發成本 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金歸因於持續經營業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於已終止業務的投資活動（用於）的淨現金 | ||||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股發行的收益 | ||||||||
| 與普通股發行相關的應計發行成本的付款 | ( | ) | ||||||
| 出售優先股發行（付款）的收益 | ( | ) | ||||||
| 支付應付票據 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於持續經營的融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 歸因於已終止業務的融資活動淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註
| 8 |
VERB 科技公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以 千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
1。 業務描述
我們的 業務
本文檔中提及 “公司”、“動詞”、“我們” 或 “我們的” 的 意指 Verb Technology Company, Inc. 個別地或根據上下文要求在合併 基礎上與其子公司合併 的基礎上共同指Verb Technology Company, Inc.。
2021年10月18日，公司成立了內華達州有限責任公司VerbMarketplace, LLC dba Market.live。VerbMarketplace LLC 是該公司為Market.Live平臺成立的全資子公司。
截至 2023 年 6 月 13 日，該公司是一家軟件即服務（“SaaS”）應用程序平臺開發商，為直銷行業提供了一個 SaaS 平臺，包括一套以訂閲方式銷售的基於交互式視頻的銷售支持商業軟件產品 （“SaaS資產”）。
2023 年 6 月 13 日，公司根據資產購買協議處置了其所有運營的 SaaS 資產，以
的金額為6,500美元,
$
隨附的 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產變現 以及在正常業務過程中結算負債和承諾。
截至2024年3月31日 ，該公司的現金為14,182美元。
股權 融資：
在
2023年12月期間，公司與Ascendiant Capital Markets LLC簽訂了一項協議（“Ascendiant 銷售協議”）
，根據公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-264038）出售其普通股。在截至2024年3月31日的
三個月中，公司已發行19,183,258份根據Ascendiant銷售協議持有公司普通股
股，淨收益為美元
隨後 至2024年3月31日，公司根據Ascendiant銷售協議發行了12,898,434股普通股，並獲得了2667美元的淨收益。參見注釋 13 — 後續事件。
根據 法規A的發行，公司與某些合格投資者簽訂了認購協議，根據該協議， 公司同意向投資者發行和出售27,397,258股普通股，公司每股面值0.0001美元 ，公司淨收益為6,466美元，扣除109美元的發行成本。
本次發行中發行的 股是根據納斯達克規則和公司的1-A表在市場上發行的，最初由公司根據經修訂的1933年《證券法》於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交， 於2024年3月11日獲得資格。
| 9 |
經濟 混亂
我們的 業務在一定程度上取決於總體經濟狀況。我們的客户所在和銷售產品 的許多司法管轄區都經歷過並將繼續經歷不利的總體經濟狀況，例如通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂，這可能會對我們產品的需求產生負面影響。在困難的經濟條件下，客户 可能會尋求停止在我們當前產品上的支出或不採用我們的新產品，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。 我們無法預測經濟放緩的時機或規模，也無法預測任何經濟復甦的時機或力度。這些和其他 經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2。 重要會計政策和補充披露摘要
演示文稿的基礎
附帶的 簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的 適用規則和條例編制的。 根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡化 或省略。因此，應將這些中期簡明合併財務報表與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K 表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 。此處包含的截至2023年12月31日的合併 資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。
2023年6月10日，董事會批准將SaaS資產以6,500美元的價格出售給無關的第三方SW Direct Sales LLC（“SW 銷售” 或 “買方”），其中4,750美元的現金收益由買方在交易完成時支付。如果在未來兩年內實現某些盈利能力和收入目標，則買方將額外支付 1,750 美元的 款項。或有的 款項未在銷售截止日入賬，而是根據ASC 450-30在收到現金和應急資金結清 時予以確認。
因此， 公司的合併財務報表是根據ASC 360-10-45-9列報的，該報告要求在滿足所有待售標準期間，處置 集團被歸類為待售待售。除了持有待售 會計外，公司還符合ASC 205-20 “已終止業務” 規定的標準，因為此次出售，從 運營和管理SaaS業務向運營和管理直播購物平臺的戰略轉變。 公司的合併經營業績和現金流量表已重新分類，以反映已終止業務的列報 。有關SaaS銷售和已終止業務的資產和負債的詳細信息，請參閲附註5。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含了所有必要的調整， 公允地呈現公司在所反映的中期財務狀況和經營業績。除非另有説明，否則此處包含的所有 調整均屬於正常重複性質。此處列出的財政期的經營業績 不一定代表財年年終業績。
整合原則
合併財務報表是根據公認會計原則編制的，包括Verb、Verb Direct, LLC、Verb Acquisition Co., LLC和VerbMarketplace, LLC的賬目。在合併中，所有公司間賬户均已清除。
| 10 |
使用估計值的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的 資產和負債金額以及 報告期內報告的收入和支出金額。重要估計包括在分析收購價格分配、長期資產減值 測試、遞延所得税資產變現、確定衍生負債的公允價值以及為服務發行的權益 工具估值時做出的假設。其中一些假設可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 606 “ 與客户簽訂的合同收入”（“ASC 606”）確認收入。截至 2023 年 6 月 13 日的收入主要來自通過 SaaS 應用程序、數字營銷和銷售支持服務提供應用程序服務。在 期間，公司還通過銷售客户要求的定製印刷產品和培訓材料、品牌服裝和數字 工具獲得收入。由於出售了SaaS業務，歷史上來自SaaS 業務的收入已被重新歸類為已終止業務的一部分。有關SaaS業務的收入披露，請參閲附註5。
對我們主要創收活動的描述如下：
Market.live 通過多種來源創造收入，如下所示：
| a. | ||
| b. | 製作了 活動。Market.live提供收費服務，從直播活動的全面製作到提供專業主持人 和活動諮詢。 | |
| c. | 刪除 Ship 和 Creator 計劃。預計Market.live將通過即將推出的針對企業家的新直銷計劃 及其創作者計劃產生經常性費用收入。 | |
| d. | 公司的抖音商店和聯盟計劃。 | |
| e. | Market.Live網站旨在根據典型的行業費率納入贊助 和其他廣告。 | |
| f. | 這家 公司最近宣佈與抖音商店建立合作伙伴關係。根據合作條款，Market.live已成為抖音商店的服務提供商，並被正式指定為抖音商店合作伙伴（TSP）。根據合作條款， TikTok Shop 推薦消費品牌、零售商、有影響力的人士和關聯公司前往 Market.live 獲取付費服務菜單，其中包括 協助加入 TikTok 商店和建立 TikTok 商店門店、為潛在的 TikTok Shop 賣家舉辦培訓課程和網絡研討會 、在西海岸和東海岸市場租用 Market.Live 工作室空間。直播工作室、內容 創作和製作服務，以及 TikTok 商店維護，包括對現有 TikTok 的增強在賣家商店購物。 合作伙伴關係還考慮租用抖音商店贊助的工作室，以及支付抖音創作者、網紅和關聯公司使用Market.Live 工作室服務的付費 “一日通行證”。預計Market.live將通過費用（包括月度經常性費用）創造收入， 由抖音向Market.live 提及的品牌、零售商、網紅和關聯公司直接支付給Market.live 。此外，預計Market.live將通過Market.live為抖音商店所指的品牌、零售商、網紅和關聯公司設立的抖音 商店獲得一定比例的月收入。 | |
| 合作伙伴關係還考慮使用Market.Live工作室作為抖音的 “樣本中心”，抖音創作者可以在那裏獲得產品樣本，用於他們在Market.Live工作室製作的抖音商店視頻。除了上述 提及的薪酬外，抖音還將直接補償Market.live以實現雙方商定的某些預先設定的績效目標和目的 。 |
履約義務是合同中轉讓獨特產品的承諾。 合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓的貨物來確定的，這些貨物在 合同中既可以區分開來，又有區別，因此貨物的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。履約義務包括 建立和維護客户在線商店、提供公司電子商務平臺訪問權限和客户服務 支持。
| 11 |
公司的收入包括佣金，這些佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入，以及上文收入確認部分 第 (f) 分段中提及的有關抖音商店合作伙伴關係的服務。客户沒有合同權利擁有公司的 軟件。收入的確認金額反映了公司預計最終在兑換 承諾的商品時獲得的對價，扣除促銷和慣常補貼及其服務的預期折扣。
收入 是根據維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認的，因為公司主要與客户建立代理 關係，根據客户的個人合同條款獲得規定的收入，並且公司 不佔有客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
向客户收取並匯給政府機構的銷售税 按淨額計算，因此 不包括在合併運營報表的淨銷售額中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入基本上全部來自美利堅合眾國境內的客户和客户。
收入成本
收入成本 主要包括與Market.Live平臺相關的手續費。
資本化 軟件開發成本
公司在其項目的應用程序開發階段，將與開發內部用途軟件以及 包括內部使用軟件許可證在內的託管安排直接相關的內部和外部成本資本化。公司的內部使用 軟件按成本減去累計攤銷額進行報告。項目完成並準備好用於 其預期用途後，開始攤銷。公司將在三年內按直線方式攤銷資產，即估計的使用壽命 。軟件維護活動或次要升級在執行期間計入費用。
與資本化軟件開發成本相關的攤銷 費用在簡明合併 運營報表中記錄在折舊和攤銷中。
首選 股票
公司在確定其優先股的分類和衡量 時適用會計準則來區分負債和權益。需要強制贖回的優先股被歸類為負債工具，按 公允價值計量。有條件可贖回的優先股（包括具有贖回權的優先股，這些股要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，優先股都被歸類為股東權益的一部分。因此， 2023年12月29日發行的C系列優先股被歸類為截至2024年3月31日和2023年12月31日的股東權益的一部分。
金融工具的公平 價值
公司遵循FASB ASC 820和ASC 825的指導方針，披露和衡量其金融工具的公允價值。 FASB ASC 820 建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。為了提高公允價值衡量和相關披露的 一致性和可比性，ASC 820 建立了公允價值層次結構，將 用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序分為三 (3) 個大致層面。公允價值等級制度對活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）給予最高 優先級，對不可觀察的 投入給予最低優先級。
ASC 820定義的 三 (3) 個級別的公允價值層次結構描述如下：
| 等級 1： | 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價 市場價格。 | |
| 等級 2： | 除活躍市場報價以外的 輸入的定價，自 報告之日起，這些輸入可以直接或間接觀察。 | |
| 等級 3： | 輸入的定價通常是可觀察的輸入，未經市場數據證實。 |
由於其短期性質，公司金融資產和負債（例如現金和現金等價物、預付費用以及應付賬款和應計費用）的 賬面金額接近其公允價值。應付票據的賬面金額約為 公允價值，這是因為這些債務的利率基於現行市場利率。公司 使用二級輸入作為衍生負債的估值方法。
| 12 |
衍生品 金融工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬 ，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表 中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是 記作權益，均在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在 資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，在資產負債表中將衍生工具負債歸類為 流動負債或非流動負債。
公司使用二級輸入作為其衍生負債的估值方法，因為其公允價值是使用 二項式定價模型確定的。公司的衍生負債經過調整以反映每個期末的公允價值，公允價值的任何 增減都將計入經衍生品公允價值調整後的經營業績。
公司向員工 和非員工發行股票期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為基於股份的薪酬。公司根據FASB ASC 718 “薪酬—股票 薪酬” 對其基於股份的薪酬進行核算。基於股份的薪酬成本是根據獎勵的估計公允價值在授予之日計量的， 被確認為必要服務期內的費用。限制性股票單位的公允價值根據授予的 股數量和普通股的報價確定，並被確認為服務期內的費用。 的沒收將在發生時予以核算。非僱員薪酬支出的確認期限和方式與公司為服務支付 現金一樣。
每股基本 淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損 是根據該期間已發行的所有攤薄潛在普通股生效計算得出的。稀釋性 潛在普通股由行使股票期權時可發行的增量普通股組成。攤薄後每股淨虧損的計算中不包括潛在的普通股 股，因為它們的影響是反稀釋的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，該公司的未償還期權總額分別為2,071,465和131,074股，未償還的限制性股票獎勵分別為148,852和25,297股，向關聯方發行的可轉換票據可轉換為0股和21,319股股票，每股41.20美元，分別將其排除在每股淨虧損的計算之外，因為它們具有反稀釋性。
在2024年4月5日營業結束時，該公司未行使的股票代碼為VERBW的公開交易認股權證根據 到期，因此納斯達克暫停了剩餘175,823份認股權證的交易，交易代碼VERBW從納斯達克退市 。
信貸和其他風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括現金和應收賬款。現金存放在數量有限的金融機構 。有時，在任何一家金融機構持有的餘額都可能超過聯邦 存款保險公司（“FDIC”）最高250美元的保險限額。
| 13 |
公司的信用風險集中度包括其來自主要客户和供應商的信用風險集中度。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這些重要 客户和供應商的詳細信息：
集中風險附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 公司最大的客户佔總客户的百分比列示如下 | ||||
| 收入和應收賬款 | 沒有顧客單獨過來 | 沒有顧客單獨過來 | ||
| 公司最大的供應商佔總額的百分比列示如下 | ||||
| 購買 | 一家供應商解釋了這個問題 | 一家供應商解釋了這個問題 | ||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有客户佔我們個人收入和總收入的10％。
補充 現金流信息
補充現金流信息附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 歸屬於持續經營的非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 與普通股發行相關的未付發行成本 | $ | $ | ||||||
| 作為應付票據付款發行的普通股的公允價值 | 1,720 | - | ||||||
| 應計軟件開發成本 | ||||||||
| 基於股份的應計薪酬 | ||||||||
| 歸因於已終止業務的非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 從未來收入的預付款中確認的折扣 | $ | $ | ||||||
最近的 會計公告
最近 採用了會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《信用損失——金融工具信用損失計量》（“ASC 326”）。 該標準顯著改變了實體衡量大多數金融資產信用損失的方式，包括賬户和票據 應收賬款。該標準將用 “預期損失” 模型取代當今的 “已發生損失” 方法， 在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生的損失來確認補貼。自指導 生效的第一個報告期開始時，各實體將適用該準則的 條款作為累積效應調整的留存收益。該準則的採用沒有對公司的財務報表產生任何實質性影響。
FASB最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會 會計師協會和證券交易委員會（“SEC”），管理層沒有或不認為對公司當前或未來的合併財務報表產生重大 影響。
| 14 |
3. 資本化軟件開發成本
2020年，該公司開始開發直播電子商務平臺Market.live，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已分別資本化了7,131美元的內部和外部 開發成本。2021年10月，公司與第三方（“主要承包商”）簽訂了為期10年的許可 和服務協議，在以工代聘的基礎上開發Market.Live的某些組成部分 。主要承包商開發此類組件的費用，包括許可費，為5,750美元。2022年4月，主要 承包商因根據許可和服務協議提供的服務獲得了額外的500美元獎金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司分別攤銷了249美元和538美元。
資本化 軟件開發成本，淨額包括以下內容：
資本化軟件開發成本附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日， 資本化軟件開發成本的預期未來攤銷費用如下：
估計攤銷費用附表
| 年末 | 攤銷 | |||
| 還剩 2024 個 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以後 | ||||
| 攤銷總額 | $ | |||
收購主要承包商的選項
2021 年 8 月，公司簽訂了一份條款表，規定在滿足某些 條件的情況下，公司可以選擇收購主要承包商。2021年11月，公司行使了該期權。隨後，公司和主要承包商就公司收購主要承包商的條款達成了 原則上協議， 的最終完成取決於股份購買協議（“SPA”）的執行和對主要承包商 的審計（“主要承包商審計”）的完成，以及主要承包商 的履行情況條款表中列出的某些其他條件。條款表規定，如果公司簽訂了SPA，且 主要承包商在2022年5月15日（或隨後雙方商定的日期）之前成功完成了主承包商審計，並且公司隨後決定不完成對主要承包商的收購，則公司 應向主要承包商支付1,000美元的分手費。但是，截至2022年5月15日，SPA尚未執行， 主要承包商審計尚未完成。雙方仍在就該交易進行合作和討論。根據條款表 ，主要承包商的收購價格為12,000美元，可以現金和/或股票支付，儘管 收購的最終條款將在最終執行的SPA中規定。無法保證收購 將按照條款表中規定的條款完成，或者根本無法保證。
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4。 經營租賃
與該期間租賃相關的租賃費用和補充現金流信息的 組成部分如下：
租賃成本表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本（包含在公司運營報表中的一般和管理費用中） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
經營租賃資產和負債附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
租賃負債現值附表
| 年末 | 經營租賃 | |||
| 還剩 2024 個 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息/現值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
5。 已停止的業務
2023年6月13日，公司簽訂了最終協議，以 6,500美元的價格將其所有SaaS運營資產和負債出售給SW Sales，其中包括收盤時到期的4,750美元現金。SaaS業務的運營已在已終止的業務中列報。 在完成向SW Sales出售資產後，買方承擔了與SaaS業務相關的所有負債，由於淨資產的賬面金額超過出售價格，減去銷售成本，公司 在已終止業務的虧損範圍內記錄了5,441美元的減值。
| 16 |
以下 信息顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中SaaS業務的淨收入和淨虧損：
SAAS業務淨收入和淨虧損表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
6。 應付票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司有以下未償應付票據：
應付票據明細表
| 注意 | 發行日期 | 到期日 | 利率 | 原始借款 | 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||
| 應付票據 (A) | | | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 應付期票 (B) | | | % | |||||||||||||||||
| 應付期票 (C) | | | % | |||||||||||||||||
| 債務折扣 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 非當前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (A) | 2020年5月15日，公司根據經濟傷害災難貸款計劃向小企業管理局執行了一筆金額為 150美元的無抵押貸款。 分期付款，包括本金和利息，於2022年10月26日開始。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據下的 未償本金和應計利息餘額分別為133美元和137美元， 。 | |
| (B) | 2022年11月7日，公司與機構投資者（“11月票據持有人”）簽訂了票據購買協議（“11月票據購買協議”）和期票 ，規定出售和發行原本金為5,470美元的無抵押、不可兑換 期票，其原始發行折扣為470美元，從而為公司帶來總收益 約為5,000美元（“11月票據”，以及此類融資，“11月票據發行”）。 11月票據自發行之日起十八個月到期。自發行之日起六個月起，公司 必須每月支付不超過600美元的現金贖回款項。11月票據可以在到期日之前全部或部分償還 ，溢價為10％。11月票據要求公司將未來股權或債務融資或出售任何子公司或重大資產籌集的總收益的20％用於預付11月票據，但預還款總額的上限為2,000美元。在全額償還11月票據下的所有債務之前，不允許公司 以其任何資產授予擔保權益，也不得發行可轉換為普通股的證券，但每種情況下都有某些例外情況。VerbMarketplace, LLC於2022年11月7日簽訂了與11月票據發行有關的擔保， 根據該擔保，公司在11月的票據發行中承擔了義務記下以換取部分貸款 收益。 |
| 17 |
| 在
與11月票據發行有關的
中，公司產生了美元 | ||
在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據交易所協議發行了11,484,403股
股普通股，以換取減少美元
2024年3月18日，公司全額支付了11月的票據。 | ||
| (C) | 2023年10月11日，公司根據 與斯特里特維爾簽訂了票據購買協議，斯特里特維爾根據該協議購買了該票據，本金總額為1,005美元。 票據的年利率為9.0％，每日複利。該票據的到期日為 自發行之日起18個月。
截至2024年3月31日 ，該票據的未清餘額為1,049美元，其中包括44美元的應計利息。
隨後
至 2024 年 3 月 31 日，該公司發行了 7,630,271根據交易所
協議持有的普通股，以換取減少的美元
2024年5月3日，該票據已全額償還。 |
下表提供了利息支出明細：
利息支出附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息支出——債務折扣的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 利息支出——債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 利息支出——其他 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
7。 衍生責任
根據財務會計準則委員會在確定某一工具（或嵌入式功能）是否與實體自己的 股票掛鈎時使用的 權威指導，沒有固定結算條款的工具被視為衍生工具。在過去的幾年中，公司 授予了某些認股權證，其中包括一項基本交易條款，該條款可能導致有義務向認股權證 持有人支付現金。因此，根據 ASC 815，這些認股權證的基本交易條款被視為衍生負債，並在每個報告期根據運營報表中報告的價值變化進行重新衡量。
衍生負債是使用二項式定價模型進行估值的，其平均假設如下：
使用二項式定價模型假設的衍生負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命 | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | ||||||
| 18 |
認股權證的預期壽命基於工具的剩餘合同期限。該公司使用其普通股的歷史波動率 來估計其普通股的未來波動率。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即 公司過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息。無風險利率以 聯邦儲備銀行制定的利率為基礎。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了1美元的支出，以應對該期間這些衍生品 負債的公允價值的變化。截至2024年3月31日，衍生負債的公允價值為2美元。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了8美元的收入，以應對該期間這些衍生品 負債的公允價值的變化。
8。 普通股
公司截至2024年3月31日的三個月的普通股活動如下：
普通股票
作為 ATM 發行的一部分發行的股票
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了19,183,258股普通股，扣除自動櫃員機發行產生的74美元的發行成本，淨收益為5,882美元。2024年3月19日，對Ascendiant銷售協議進行了修訂，將 的可用金額從960美元增加到6,260美元。 2024年3月29日，對Ascendiant銷售協議進行了修訂，將可用金額從6,260美元增加到9,010美元。 參見注釋 13-後續事件。
A 條例公開發行
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了27,397,258股普通股，淨收益為6,466美元，扣除發行成本109美元，這是根據A條例進行1-A表公開發行普通股的結果
作為應付票據付款發行的股票
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司向斯特里特維爾發行了11,484,403股普通股，以換取將11月票據的未清餘額減少 1720美元。
為服務發行的股票
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司向首席執行官羅裏·庫塔亞發行了4514股普通股，這與限制性股票單位的歸屬 有關。
首選 股票
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的優先股活動如下：
| 19 |
C 系列
2023年12月28日，公司向內華達州國務卿提交了C系列優先股（“C系列優先股”）的優先權和權利指定證書（“指定證書”） ，指定公司面值0.0001美元的5,000股 股優先股為C系列優先股。每股C系列優先股的規定面值應為 1,300.00 美元（“規定價值”）。C系列優先股不可轉換為公司 股本的普通股，因此對當前股東不可稀釋。
C系列優先股的每股 股應按每年10％的利率累積申報價值的回報率，按年複利 ，但未按指定證書的規定支付，並按任何派系年度的比例確定（ “優先回報”）。C系列優先股的每股優先股應自發行之日起累積優先回報，並應按照指定證書中的規定支付或以其他方式結算。
從 每股C系列優先股發行之日起一週年之日起，每股此類C系列優先股 將自動計提季度股息，每股分紅，每股為期91天，最後一個季度為92天（ 閏年為93天），這筆分紅應根據C系列優先股的規定價值計算，並應額外支付 根據規定價值計算的C系列優先股股份，或指定證書中規定的現金股份（每股為適用， “季度股息”）。從C系列 優先股發行之日起一週年到C系列優先股發行之日起兩週年之內，季度股息應為每季度 2.5％，在C系列優先股發行之日起兩年之後的全部期間， 季度股息應為每季度5％。
在 遵守指定證書中規定的條款和條件的前提下，公司可隨時選擇 董事會自行決定通過向適用的C系列優先股持有人支付一定金額來贖回當時發行並從所有 C系列優先股持有人手中流通的所有（但不少於全部）C系列優先股（“公司可選贖回”）等於 C 系列優先清算金額（定義見指定證書）的現金，則 適用於此類金額在公司可選轉換（“贖回價格”）中贖回的C系列優先股股份。
| 20 |
C系列優先股不賦予持有人投票權，除非涉及對C系列優先股的 投票權、權利或優惠產生重大不利影響的事項，或適用法律另有要求。
2023年12月29日，公司與斯特里特維爾簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售 ，斯特里特維爾購買了公司新指定的不可轉換C系列優先股（“C系列股票”）的3,000股股票， 總收購價為3,000美元。 這些股票的年度股息為10％ ，沒有投票權，每股面值為1300美元。C系列股票的出售已於2023年12月29日完成。截至2024年3月31日，公司已累計應付75美元的優先股股息。參見注釋 13 — 後續事件。
9。 限制性股票單位
限制性股票獎勵活動摘要
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股份 | 公允價值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 歸屬/視為已歸屬 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬或視為歸屬的限制性股票單位的 總公允價值為255美元。截至2024年3月31日的三個月，與限制性股票單位的歸屬有關的 已確認的股票薪酬支出總額為 至105美元。截至2024年3月31日，與發行限制性股票相關的未歸屬薪酬金額為480美元， 將在未來時期作為股票歸屬確認為支出。
股票期權活動時間表
| 加權- | ||||||||||||||||
| 加權- | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 運動 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 壽命（年） | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於 2024 年 3 月 31 日發佈 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 21 |
在 2024年3月31日，未平倉期權的內在價值為0美元。
截至2024年3月31日的三個月，與股票期權歸屬有關的 已確認的股票薪酬支出總額為 至223美元。截至2024年3月31日，未確認的基於股份的薪酬支出總額為1,247美元，預計到2027年9月，這筆費用將作為運營支出的一部分確認 。
使用BLACK-SCHOLES方法的公允價值假設表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率 | % | % - | % | |||||
| 平均預期期限 | 年份 | 年份 | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
無風險利率基於衡量時有效的美國國債收益率曲線，該曲線與股票期權獎勵的預期 期相對應；預期期限代表考慮到歸屬時間表和歷史參與者的行使行為，預計授予的股票期權獎勵未兑現的加權平均時期；預期波動率 基於公司普通股的歷史波動率；以及預期股息收益率基於 公司擁有的事實過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息。
11。 股票認股權證
截至2024年3月31日， 公司有以下未償認股權證，所有認股權證均可行使：
未兑現的認股權證一覽表
| 認股證 | 加權-平均值 運動 價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未還清，全部歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，未償認股權證的內在價值為0美元。
2023年1月24日，公司與Aegis簽訂了承銷協議，內容涉及2023年1月以每股8.00美元的公開發行價格發行、發行和出售 901,275股公司普通股。由於本次交易， 以前的行使價為每股13.60美元的某些認股權證的行使價降至每股8.00美元， 導致公司確認了164美元的視同股息。
在2024年4月5日營業結束時，該公司未行使的股票代碼為VERBW的公開交易認股權證根據 到期，因此納斯達克暫停了剩餘175,823份認股權證的交易，交易代碼VERBW從納斯達克退市 。
| 22 |
12。 承諾和突發事件
訴訟
公司目前正在與其前身bBooth, Inc.的一名前僱員發生爭議，後者提出了一項違約索賠 ，他在索賠中聲稱他在2015年有權獲得約300美元的未付獎金補償。這名前僱員於2019年11月20日向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起申訴 ，名為 Meyerson 訴Verb Technology Company, Inc.， 等人。（案例編號 19STCV41816）。公司對前僱員的索賠提出異議，並提出了幾項肯定性辯護，其中包括 ，即索賠與書面證據相矛盾，適用時效法規禁止，並禁止發佈已執行的書面釋放。2021 年 2 月 9 日，該前僱員的律師提出動議，要求對公司進行簡易判決，或者作為替代方案，對公司進行簡要裁決。2021 年 10 月 13 日，加州法院發佈命令 (i) 駁回前僱員 要求對公司索賠進行即決判決的動議，但 (ii) 批准了前僱員駁回公司 肯定辯護的動議，該公司認為該裁決是錯誤的。根據規則，在審判結束之前，公司不得對駁回 的肯定辯護提出上訴。2023年8月29日，在不允許公司提出 的肯定辯護證據的法官審理之後，法院作出了有利於原告邁耶森的裁決；並作出了有利於邁耶森的判決，金額為584美元，其中包括利息。此後，邁耶森的律師不合時宜地提交了律師費 費和費用申請，但公司對此表示反對。截至該日期，該動議尚未作出決定。審判結束後，公司及時對判決（邁耶森訴Verb Technology Company, Inc.（2023年第二上訴區）案件編號：B334777 提出 上訴，要求撤銷初審法院的裁決並恢復公司的肯定辯護。 截至該日，上訴尚未審理。該公司已於2024年3月31日累計負債，並認為在申訴程序得出結果之前，應計負債足夠。
公司不知道其任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或受益股東 是對公司或其任何子公司不利的一方或對公司或其任何子公司有不利的重大利益的重大訴訟。
公司認為，其財務報表中已為所有訴訟做好了充足的準備。
董事會
公司已承諾總額為590美元 向其三名獨立董事會 成員支付其在任期內提供服務的董事會費用。該金額包括向董事會成員發放的基於績效的一次性非經常性獎金 。公司的首席執行官不因在董事會任職而獲得報酬。
董事會費用按 累積並按月支付。成員將在董事會任職至其任期屆滿當年的年度會議或 直至其繼任者當選並獲得資格為止。
在截至2024年3月31日的三個月中， 董事會費用總額為313美元。
13。 後續事件
公司對截至2024年5月10日（這些財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。公司 認為，在本次評估期間，除下文討論的項目外，沒有發現任何需要在 財務報表中確認或披露的重大事件或交易。
股權 融資
自動櫃員機 發售
隨後 至2024年3月31日，該公司發行了12,898,434股普通股，並根據其市場發行銷售協議獲得了2,667美元的淨收益。
2024年5月10日，對Ascendiant銷售協議進行了修訂，將 的可用金額從9,010美元增加到12,765美元。
債務 融資
發行 普通股作為應付票據的付款
隨後 至2024年3月31日，公司根據交換協議發行了7,630,271股普通股，以換取該票據未清餘額減少1,057美元。2024年5月3日，該票據已全額償還。
公開交易的 認股權證
在2024年4月5日營業結束時，該公司未行使的股票代碼為VERBW的公開交易認股權證根據 到期，因此納斯達克暫停了剩餘175,823份認股權證的交易，交易代碼VERBW從納斯達克退市 。
C 系列優先股以換取普通股
2023年12月29日，公司根據先前提交的證券購買 協議和指定證書，向機構投資者發行了3,000股C系列優先股。C系列優先股的年度股息為10％。2024年5月9日， 公司贖回了505股C系列優先股，以換取4,757,246股普通股，以減少應計的股息 金額。該交易以納斯達克的市場價格完成。沒有經紀人蔘與交易，公司沒有支付或產生任何費用或佣金 。
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項目 2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
以下對我們公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的經營業績和財務狀況的討論和分析應與財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息 一起閲讀。本討論包括基於當前 預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。前瞻性陳述 是不基於歷史事實的陳述，與未來的運營、戰略、財務業績或其他發展有關。 前瞻性陳述基於估計、預測和假設，這些估計、預測和假設本質上受重大業務、 經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的，其中許多與業務 決策有關，可能會發生變化。這些不確定性和突發性可能導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。由於 個因素，實際 結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們使用 “預測”、“估計”、“計劃”、“項目”、 “繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語來識別前瞻性陳述。
正如本 10-Q 表季度報告中使用的 一樣，“我們”、“我們的” 和 “動詞” 這兩個術語是指內華達州的一家公司 Verb 科技公司及其子公司 Verb Direct, LLC 或 Verb Direct、Verb Acquisition Co., Inc. 或 Solofire 和 VerbMarketplace, LLC, dba 除非另有説明，否則Market.live合併為 。
概述
截至 2023 年 6 月 13 日，我們通過獨立的全資 子公司經營三條不同的業務線。Verb Direct, LLC，直銷行業的銷售軟件即服務（“SaaS”）平臺；Verb Acquisition Co., LLC，它是生命科學行業和運動隊（統稱為 “SaaS 資產”）的銷售SaaS平臺；以及VerbMarketplace, LLC dba Market.live，這是一個集電子商務和娛樂於一體的多供應商、多主辦方的直播社交購物平臺。
我們 確定，通過將所有資源完全集中於我們的直播購物平臺 Market.live的開發和運營，隨着時間的推移，我們預計將產生比SaaS資產持續運營更大的股東價值。因此， 經過長期、徹底的七個月過程，確定願意以最優惠的條件為一家知名併購諮詢公司管理的 SaaS資產支付最高價格的買家，於2023年6月13日根據資產購買協議處置了所有運營中的SaaS 資產，對價650萬美元，其中475萬美元由買方在收盤時以現金支付交易。
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如果在截止日期之後的每兩年內（尤其是資產購買協議）中都實現了某些盈利能力和收入目標，則買方將支付總額為175萬美元的額外 款項。
我們的 Market.Live 業務
公司的Market.Live平臺是一個多供應商、多主持人、直播社交購物目的地，它利用了當前 電子商務和娛樂的融合，數以百計的零售商、品牌、創作者和影響者可以通過社交媒體渠道將其 粉絲和粉絲羣獲利。加入Market.live的品牌、零售商和創作者能夠在包括抖音在內的眾多社交媒體頻道以及Market.live上同時直播 購物活動，從而吸引成倍增長 的觀眾。該公司最近與META的技術整合為Facebook和Instagram用户創建了無縫、原生、無摩擦的結賬 流程，使他們可以在每種熱門應用程序中購買Market.Live供應商的產品。這種集成 允許Facebook和Instagram用户瀏覽Market.live可購物視頻中精選的產品，將產品放入本地購物 購物車並結賬——所有這些都無需離開Facebook或Instagram。
2023年9月5日 ，公司完成了新的Market.live功能的開發工作，該功能促進了對抖音社交媒體平臺的更深入整合，這可能會向數千萬潛在的觀眾/購買者展示Market.live可購物節目。 這項新功能允許在抖音上觀看Market.live直播的購物者留在該網站上並通過該網站結賬，從而消除了 抖音用户為了在Market.live上完成購買而離開抖音提要的摩擦或不願離開 TikTok Feed 的情況。我們的技術 集成允許購買數據無縫地流回Market.live並流回Market.live上的各個供應商和門店 以完成訂單。
2024年3月27日 ，該公司宣佈擴大與抖音的戰略關係，並與 TikTok Shop建立正式合作伙伴關係，根據該合作伙伴關係，Market.live成為抖音商店的服務提供商，並被正式指定為抖音商店合作伙伴 （TSP）。根據合作條款，TikTok Shop推薦消費品牌、零售商、有影響力的人士和分支機構前往Market.live 獲取Market.live付費服務菜單，其中包括協助TikTok入職和建立抖音 門店、為潛在的抖音商店賣家舉辦培訓課程和網絡研討會、在西海岸和東 海岸市場租賃工作室空間.Live 工作室、內容創作和製作服務，以及對現有抖音 客户商店的抖音商店進行維護和改進。該合作伙伴關係還考慮租用抖音商店贊助的工作室，以及支付的 “一日通行證” ，供抖音創作者、網紅和關聯公司使用Market.Live工作室服務。預計Market.live將通過抖音提及 Market.live的品牌、零售商、網紅和分支機構直接向Market.live支付的 費用，包括每月的經常性費用，創造收入。此外，預計Market.live將獲得MARKET.live為抖音商店所指的Market.live為抖音商店所指的品牌、零售商、網紅和關聯公司設立的 月收入的一定百分比。
合作伙伴關係還考慮使用Market.Live工作室作為抖音的 “樣本中心”，抖音創作者可以在那裏獲得產品樣本，用於他們在Market.Live工作室製作的抖音商店視頻。除了上述薪酬外， TikTok還將直接補償Market.live以實現雙方商定的某些預先設定的績效目標和目標。
公司最近的代發貨和聯盟計劃目前正在修訂中，以納入 最近的 META 集成以及新的 TikTok 合作伙伴關係的好處和影響。該公司正在積極參與完成 與其他大型社交媒體平臺整合的開發，並發展合作伙伴關係和戰略聯盟，該公司認為這將有助於促進 公司業務的增長。
經濟 混亂
我們的 業務在一定程度上取決於總體經濟狀況。我們的客户所在和銷售產品 的許多司法管轄區都經歷過並將繼續經歷不利的總體經濟狀況，例如通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂，這可能會對我們產品的需求產生負面影響。在困難的經濟條件下，客户 可能會尋求停止購買我們當前產品的支出或不採用我們的新產品。我們無法預測經濟 放緩的時機或影響，也無法預測任何經濟復甦的時機或力度。這些和其他經濟因素可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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最近的事態發展
納斯達克 缺陷通知
2023 年 8 月 18 日通知
2023 年 8 月 18 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表明其未達到 《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)（“上市規則”） 要求的最低250萬美元股東權益，也未達到上市證券市值或持續經營淨收益的替代方案。該通知 基於公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，該報告報告稱，截至2023年6月30日， 公司的股東權益總額為（181.8萬美元）。2023年10月9日，公司提交了恢復遵守上市規則的 計劃，並被延長至2024年2月14日，以通過公開 文件證明合規性。
2024年2月5日，該公司在8-K表最新報告（“8-K表申報”）中報告稱，根據截至2023年12月31日未經審計的 資產負債表，該公司認為已恢復遵守納斯達克 上市規則第5550（b）（1）條關於繼續上市的股東權益要求。2024年2月5日，公司獲悉，根據8-K表格的申報， 員工確定公司遵守了《上市規則》第550 (b) (1) 條。
2023 年 11 月 2 日通知
2023 年 11 月 2 日，公司收到了納斯達克股票市場的一封信，信中表示，根據納斯達克市場上市 規則 5550 (a) (2)，公司沒有達到繼續進入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低出價要求，因為該公司普通股的每股收盤價在之前的連續30個工作日收於1.00美元以下（“出價”）價格規則”）。該公司獲準在2024年4月30日之前恢復對投標價格規則的遵守 。
2024 年 5 月 1 日通知
2024年5月1日，公司收到納斯達克的通知，稱公司已獲得額外的180天寬限期，或直到2024年10月28日 28日，以恢復對投標價格規則的遵守。為了重新遵守投標價格規則並有資格繼續在納斯達克資本市場上市 ，公司普通股的每股最低出價必須在2024年10月28日或之前的至少連續10個工作日內 至少為1.00美元。如果公司未能在額外合規 期內恢復合規，那麼納斯達克將通知公司其將公司普通股退市的決定，屆時公司 將有機會就退市決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。
C 系列優先股發行
2023年12月29日，公司與Streeterville Capital, LLC簽訂了證券購買協議（“Streeterville 購買協議”），根據該協議，公司出售了公司新指定的不可兑換 C系列優先股的3,000股股票，收益為300萬美元。C系列優先股獲得10％的法定年度股息，沒有投票權 ，每股面值為1300美元。C系列優先股的出售已於2023年12月29日完成。
ATM 優惠
2023 年 12 月 15 日，公司與作為銷售代理的 Ascendiant Capital Markets, LLC 簽訂了場內發行銷售協議（“Ascendiant 銷售協議”） ，根據公司在S-3表格上的註冊聲明 ，通過 “在市場上” 發行，不時出售總髮行 價格不超過96萬美元的普通股（文件編號333-264038），並附有招股説明書補充文件。2024年3月19日，對Ascendiant銷售協議進行了修訂，將可用金額從96萬美元增加到約630萬美元。2024年3月29日，對Ascendiant銷售協議 進行了修訂，將可用金額從約630萬美元增加到約900萬美元。從2023年12月15日到 2024年4月11日，公司發行了32,768,996股普通股，並根據Ascendiant銷售協議在 “ 市場” 發行中獲得了總淨收益870萬美元。
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公開發行 普通股——法規 A
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司與某些合格投資者簽訂了認購協議，根據該協議，公司同意向投資者發行和出售27,397,258股普通股，每股面值0.0001美元，公司 的每股面值0.0001美元，公司總收益為660萬美元。
本次發行的 股票是根據納斯達克規則和公司的1-A表在市場上發行的，該表格最初由公司根據經修訂的1933年《證券法》於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交， 於2024年3月11日獲得資格。
債務 融資
2023年10月11日，公司與Streeterville Capital, LLC簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司出售 本金總額為100萬美元的期票（“票據”）。該票據的年利率為9.0％ 每日複利。該票據的到期日為自發行之日起18個月。關於票據的出售，公司的全資子公司 VerbMarketplace, LLC於2023年10月11日簽訂了擔保，根據該擔保，它 對公司在該票據下的義務提供擔保，以換取獲得部分收益。
隨後 至2024年3月31日，該公司發行了7,630,271股普通股，以換取該票據未償還 餘額減少110萬美元。2024年5月3日，公司全額償還了該票據。
發行 普通股作為應付票據的付款
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了11,484,403股普通股，以換取減少11月票據未清餘額170萬美元 。2024年3月18日，11月票據已全額支付。
操作結果
截至2024年3月31日的三個 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
以下 是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績的比較（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | $ | 7 | $ | 2 | $ | 5 | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示 | 5 | 1 | 4 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 256 | 583 | (327 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,963 | 3,545 | (582 | ) | ||||||||
| 成本和支出總額 | 3,224 | 4,129 | (905 | ) | ||||||||
| 持續經營造成的營業虧損 | (3,217 | ) | (4,127 | ) | 910 | |||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||
| 利息支出 | (225 | ) | (470 | ) | 245 | |||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (2 | ) | (51 | ) | 49 | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (1 | ) | 8 | (9 | ) | |||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (228 | ) | (513 | ) | 285 | |||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (3,445 | ) | $ | (4,640 | ) | $ | 1,195 | ||||
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收入
我們的 主要關注我們的Market.live業務的增長。目前，該業務的收入微乎其微。
運營 費用
截至2024年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用為30萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為60萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，包括股票薪酬支出在內的一般 和管理費用為300萬美元， ，而截至2023年3月31日的三個月為360萬美元。總體而言，減少了60萬美元，下降了16％，包括股票薪酬支出在內的 管理費用主要是由於與 裁員相關的人員支出減少。
其他 支出，淨額
截至2024年3月31日的三個月，其他 支出淨額為20萬美元，主要歸因於利息支出。
使用 的非公認會計準則衡量標準——修改後的息税折舊攤銷前利潤
在 中，除了我們在公認會計原則（“GAAP”）下的業績外，我們還將修改後的息税折舊攤銷前利潤列為衡量我們業績的 補充指標。但是，修改後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準， 不應被視為淨收益、運營收入或根據公認會計原則 得出的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應將其作為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案。我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益 （虧損），加上折舊和攤銷、基於股份的薪酬、利息支出、融資成本、衍生負債公允價值的變化、其他（收益）支出、已終止業務的虧損 、扣除税款和其他非經常性費用。
管理層 認為我們的核心經營業績是我們的經理在任何特定時期可以通過管理 影響我們該時期基礎收入和利潤創收業務的資源來影響我們的核心經營業績。根據公認會計原則 對我們業績的非公認會計準則調整列舉如下。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合 進行補充分析的原因。在評估修改後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能與本演示文稿中的某些調整相同或相似 。不應將我們對修改後的息税折舊攤銷前利潤的陳述解釋為推斷 我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (3,445 | ) | $ | (5,514 | ) | ||
| 調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 256 | 583 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 378 | 971 | ||||||
| 利息支出 | 225 | 470 | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 1 | (8 | ) | |||||
| 其他（收入）支出，淨額 | 2 | 51 | ||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | - | 874 | ||||||
| 其他費用 (a) | 84 | 185 | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤總調整 | 946 | 3,126 | ||||||
| 修改後的息税折舊攤銷前 | $ | (2,499 | ) | $ | (2,388 | ) | ||
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(a) 代表2024年的應計訴訟費用和2023年的遣散費。
我們 公佈經修改的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為它排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，可以幫助投資者和分析師在 的基礎上持續比較我們在各個報告期內的表現。此外，我們使用修改後的 息税折舊攤銷前利潤來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析業務戰略在 評估潛在收購中的有效性；做出薪酬決策以及與董事會就 財務業績進行溝通。修改後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，其中包括：
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們 債務的未來利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產通常必須在 未來更換，修改後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的任何現金需求。 |
流動性 和資本資源
概述
截至2024年3月31日 ，我們的現金為1,420萬美元。
以下 是我們截至2024年3月31日和 2023年3月31日的季度中來自運營、投資和融資活動的現金流摘要（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的現金——持續經營 | $ | (2,209 | ) | $ | (2,765 | ) | ||
| 用於經營活動的現金——已終止的業務 | - | (153 | ) | |||||
| 用於投資活動的現金——持續經營 | (41 | ) | (131 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金——持續經營 | 12,079 | 5,233 | ||||||
| 用於融資活動的現金——已終止的業務 | - | (823 | ) | |||||
| 現金增加 | $ | 9,829 | $ | 1,361 | ||||
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現金 流量 — 運營
截至2024年3月31日的三個月，我們在持續經營活動中使用的現金為220萬美元，而 截至2023年3月31日的三個月中使用的現金為280萬美元。我們從運營中額外創造了60萬澳元的現金，主要是由於裁員後節省了人事開支成本。
現金 流量 — 投資
在截至2024年3月31日的三個月中，我們用於投資活動的現金流為41,000美元，這主要是由於我們對長期資產的投資 。
現金 流量 — 融資
截至2024年3月31日的三個月，我們通過融資活動提供的 現金為1,210萬美元，相當於普通股發行淨收益的1,230萬美元 ，主要被2024年1月支付的與2023年12月優先股發行相關的20萬美元發行成本所抵消。
應付票據
截至2024年3月31日，我們 有以下未償還票據（以千計）：
| 注意 | 發行日期 | 到期日 | 利率 | 原創 借款 | 餘額為 3月31日 2024 | |||||||||||
| 應付票據 (A) | 2020年5月15日 | 2050 年 5 月 15 日 | 3.75 | % | $ | 150 | $ | 132 | ||||||||
| 應付期票 (B) | 2023年10月11日 | 2025年4月11日 | 9.0 | % | 1,005 | 1,005 | ||||||||||
| 應付票據總額 | 1,137 | |||||||||||||||
| 非當前 | (113 | ) | ||||||||||||||
| 當前 | $ | 1,024 | ||||||||||||||
| (A) | 2020 年 5 月 15 日，我們在經濟傷害災難 貸款計劃下向美國小企業管理局 (SBA) 執行了一筆金額為15萬美元的無抵押貸款。分期付款，包括本金和利息，於2022年10月26日開始。截至 2024年3月31日，該票據的未清餘額為13萬美元。 | |
| (B) | 2023年10月11日，公司根據 與斯特里特維爾簽訂了票據購買協議，斯特里特維爾根據該協議購買了該票據，本金總額為100萬美元。 該票據的年複利率為9.0％。票據 的到期日為2025年4月11日。
截至2024年3月31日 ，該票據的未清餘額為100萬美元。
隨後 至 2024 年 3 月 31 日，公司根據交易協議發行了7,630,271股普通股，以換取該票據未清餘額減少 110萬美元。2024年5月3日，該票據已全額償還。
由於這筆付款，除了小企業管理局132美元的低息貸款外，公司現在沒有債務。 |
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關鍵 會計政策和估計
我們的 財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們做出某些假設和估計，以影響 財務報表之日報告的資產和負債金額以及每個報告期內報告的淨收入和支出 金額。
使用估計值的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及 報告期內報告的收入和支出金額。重要估計包括對企業合併中收購的資產進行估值時做出的假設、 對長期資產的減值測試、遞延所得税資產的估值補貼、用於估值衍生負債的假設、用於估值股份薪酬的 假設以及或有負債的應計額。將來 金額可能會發生重大變化。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的ASC 606確認收入 ， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。ASC 606 創建了一個五步模型，要求各實體在考慮合同條款時做出判斷， 包括 (1) 確定與客户的合同或協議，(2) 確定我們在合同 或協議中的履行義務，(3) 確定交易價格，(4) 將交易價格分配給單獨的履約義務，以及 (5) 確認收入因為每項履約義務都已得到履行。
對我們主要創收活動的描述如下：
Market.live 通過多種來源創造收入，如下所示：
| a. | 所有銷售均通過我們在Market.live上的 電子商務工具進行，我們從中扣除佔總銷售額的10％至20％的平臺費用，平均 約為15％，具體取決於供應商選擇的定價套餐以及與此類類別相關的產品類別和利潤率 。收入來自直播活動期間產生的銷售額，通過觀看每個供應商商店中以前錄製的 場直播活動實現的銷售額，以及供應商在線商店中展示的 產品和商品的銷售，所有這些都可全天候購物。 | |
| b. | 製作的活動。Market.live 提供收費服務，從直播活動的全面製作到提供專業主持人和活動諮詢。 | |
| c. | Drop Ship 和 Creator 計劃。 Market.live預計將通過即將推出的針對企業家的新直銷計劃及其 創作者計劃產生經常性費用收入。 | |
| d. | 該公司的 TikTok 商店和聯盟計劃。 | |
| e. | Market.Live網站旨在根據典型的行業費率納入贊助和其他廣告。 | |
| f. | 這家 公司最近宣佈與抖音商店建立合作伙伴關係。根據合作條款，Market.live已成為抖音商店的服務提供商，並被正式指定為抖音商店合作伙伴（TSP）。根據合作條款， TikTok Shop 推薦消費品牌、零售商、有影響力的人士和關聯公司前往 Market.live 獲取付費服務菜單，其中包括 協助加入 TikTok 商店和建立 TikTok 商店門店、為潛在的 TikTok Shop 賣家舉辦培訓課程和網絡研討會 、在西海岸和東海岸市場租用 Market.Live 工作室空間。直播工作室、內容 創作和製作服務，以及 TikTok 商店維護，包括對現有 TikTok 的增強在賣家商店購物。 合作伙伴關係還考慮租用抖音商店贊助的工作室，以及支付抖音創作者、網紅和關聯公司使用Market.Live 工作室服務的付費 “一日通行證”。預計Market.live將通過費用（包括月度經常性費用）創造收入， 由抖音向Market.live 提及的品牌、零售商、網紅和關聯公司直接支付給Market.live 。此外，預計Market.live將通過Market.live為抖音商店所指的品牌、零售商、網紅和關聯公司設立的抖音 商店獲得一定比例的月收入。 | |
| 合作伙伴關係還考慮使用Market.Live工作室作為抖音的 “樣本中心”，抖音創作者可以在那裏獲得產品樣本，用於他們在Market.Live工作室製作的抖音商店視頻。除了上述 提及的薪酬外，抖音還將直接補償Market.live以實現雙方商定的某些預先設定的績效目標和目的 。 |
履約義務是合同中轉讓獨特產品的承諾。 合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓的貨物來確定的，這些貨物在 合同中既可以區分開來，又有區別，因此貨物的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。履約義務包括 建立和維護客户在線商店、提供公司電子商務平臺訪問權限和客户服務 支持。
公司的收入包括佣金，這些佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入，以及上文收入確認部分 第 (f) 分段中提及的有關抖音商店合作伙伴關係的服務。客户沒有合同權利擁有公司的 軟件。收入的確認金額反映了公司預計最終在兑換 承諾的商品時獲得的對價，扣除促銷和慣常補貼及其服務的預期折扣。
收入 是根據維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認的，因為公司主要與客户建立代理 關係，根據客户的個人合同條款獲得規定的收入，並且公司 不佔有客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
向客户收取並匯給政府機構的銷售税 按淨額計算，因此 不包括在合併運營報表的淨銷售額中。
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衍生品 金融工具
我們 評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。 對於記作負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值 入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表中報告公允價值的變化。 衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估 。根據是否需要在資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，在資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動或非流動 。
我們 在衍生負債的估值方法中使用二級輸入，因為它們的公允價值是使用二項式 定價模型確定的。我們的衍生負債經過調整以反映每個期末的公允價值， 公允價值的任何增加或減少都將作為衍生品公允價值的調整計入經營業績。
基於股份的 薪酬
公司向 員工和非員工發行股票期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為基於股份的薪酬。公司根據FASB ASC 718 “薪酬 —股票補償” 對其基於股份的薪酬進行核算。基於股份的薪酬成本在授予之日計量，基於 獎勵的估計公允價值，並被確認為必要服務期內的費用。限制性股票單位的公允價值根據授予的股票數量和普通股的報價確定 ，並被確認為服務期內的費用。 沒收在發生時予以核算。非僱員薪酬費用的確認期限和方式與公司已為服務支付現金一樣 。
無形 資產
我們 擁有某些無形資產，這些資產最初是按收購時的公允價值入賬的。壽命有限的無形 資產由開發的技術和客户合同組成。無限期的無形資產由域名組成。使用壽命有限的無形 資產在其估計的五年使用壽命內使用直線法攤銷。
當情況表明所有有期無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審查其減值情況。 如果資產組的賬面價值無法收回，我們在合併運營報表中確認賬面價值超過公允價值 的減值損失。
最近 發佈的會計公告
有關我們近期會計政策的摘要，請參閲附註2-重要會計政策摘要，本表10-Q表中包含的未經審計的簡明 合併財務報表的附註2-重要會計政策摘要。
第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
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項目 4-控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維護《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中規定的披露控制和程序，這些控制和程序旨在 確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 ，並收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的 管理層首席執行官和我們的首席財務官（視情況而定），以便及時就所需做出決定 披露。
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d- 15 (e) 條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們對財務報告的內部控制（定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有其他變化，這些變化對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
控制措施有效性的固有侷限性
管理層 預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證 。此外，控制系統的設計必須反映存在資源 限制這一事實，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於具有成本效益的 控制系統存在固有的侷限性，因此任何對財務報告內部控制的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤 或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。
這些 固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於 的簡單錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通、 或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得 不足。
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第二部分-其他信息
項目 1-法律訴訟
有關 有關法律訴訟的信息，請參閲附註12——我們的簡明合併 財務報表附註的承付款和意外開支，該附註以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素
我們的 業務、經營業績和財務狀況受到各種風險的影響。本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括2024年4月1日提交的2023年10-K表格，在其他地方，描述了這些風險。我們 2023 年 10-K 表格 中列出的風險因素在任何重大方面均未發生變化。
項目 2-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3-優先證券違約
沒有。
項目 4-礦山安全披露
不適用。
項目 5-其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級管理人員採用或終止了 S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “ 10b5-1規則交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
項目 6-展品
參考了展品索引中列出的證物。
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展品索引
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》第13a-14（a）條要求的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》第13a-14（a）條要求的認證 | |
| 32.1** | 根據美國法典第 18 編第 63 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據美國法典第18編第63章第1350條對首席財務官和首席會計官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條作為附錄 32.1 和 32.2 所附的 認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的，不得被視為註冊人在《交易法》第 18 條 中 “提交”，也不得以引用方式納入註冊人根據 提交的任何申報中《證券法》或《交易法》，無論任何此類文件中包含任何一般的公司註冊語言。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| VERB 科技公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/ Rory J. Cutaia |
| Rory J. Cutaia | ||
| 總裁、 首席執行官， | ||
| 祕書、 財務主管兼董事 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | 作者： | /s/ 比爾·裏瓦德 |
| 比爾 J. Rivard | ||
| 臨時 首席財務官 | ||
| （主要 財務官兼首席會計官） | ||
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