美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

代理聲明中需要的信息

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步代理聲明

☐ 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

☐ 最終代理聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

捷豹健康有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 先前使用初步材料支付的費用。

☐ 費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

200 Pine Street，400 套房，加利福尼亞州舊金山 94104
電話：415.371.8300 • 傳真：415.371.8311
https://jaguar.health

2024 年 5 月 20 日

親愛的股東：

誠邀您參加捷豹健康公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於當地時間2024年6月21日星期五上午8點30分在加利福尼亞州舊金山派恩街200號400套房94104舉行。

在年會上，您將被要求 (i) 選出一 (1) 名三級董事進入董事會 (ii) 批准任命RBSM LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，(iii) 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們在本委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬，(iv) 批准對公司2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）的修訂和重述，以增加授權的普通股數量按照 2014 年計劃發行 [•]股份，以及（v）批准一項提案，即授予公司酌情決定權，允許公司在必要時休會，以便在年會時沒有足夠的選票批准提案（iv）時徵集更多代理人。

無論您是否計劃親自參加年會，您的股票都必須有代表權並進行投票。為了確保您的股票獲得投票，您可以通過互聯網、電話或填寫並郵寄代理卡，或填寫銀行、經紀人或其他金融中介機構提供的投票説明表來提交代理委託書。通過互聯網、電話或郵件提交代理將確保您的股票在年會上有代表。如果你確實參加了年會，當然，如果你想親自投票，你可以撤回代理人。請在投票前仔細閲讀所附信息。

真誠地，

麗莎 A. Conte
首席執行官兼總裁

 

捷豹健康有限公司
200 派恩街
400 套房
加利福尼亞州舊金山 94104

2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 21 日舉行

特此通知，捷豹健康公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年6月21日星期五上午8點30分在加利福尼亞州舊金山派恩街200號400套房94104舉行，目的如下：

1。選舉一 (1) 名 III 類董事（提案 1）；

2。批准任命RBSM LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案2）；

3。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們在所附委託書（提案 3）中披露的向指定執行官支付的薪酬；

4。批准對公司2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）的修訂和重述，以增加根據2014年計劃授權發行的普通股數量 [•]股份（提案 4）；

5。批准一項提案，即在必要時授予年度會議休會的酌處權，以便在年會時沒有足夠的票數批准提案 4（提案 5）時徵集更多代理人；以及

6。在年會或其任何休會或延期之前可能妥善處理的其他事項。

董事會不知道有任何其他業務需要在年會上提交股東投票。與上述事項有關的信息載於所附的委託聲明，該委託書以引用方式納入此處。

在2024年5月13日營業結束時登記在冊的股東有權收到年會及其任何休會或延期的通知並在年會上進行投票。

根據董事會的命令。

麗莎 A. Conte
首席執行官兼總裁

加利福尼亞州舊金山
2024 年 5 月 20 日

與上述事項相關的信息載於所附的委託書中。在2024年5月13日營業結束時登記在冊的股東有權收到年度會議及其任何休會或延期的通知並在年會上進行投票。如果您對委託書中的提案有疑問，需要委託書的更多副本或在對普通股進行投票時需要幫助，請致電866-821-0284與我們的代理律師Georgeson LLC聯繫。

 

 

請仔細閲讀代理聲明。即使你預計要參加年會，也請立即填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡或投票説明表放入隨附的已付郵資信封中。如果在美國郵寄，則無需郵費。您也可以按照隨附的代理卡或投票説明表上的説明，通過互聯網或電話以電子方式提交代理委託書。如果您通過互聯網或電話提交代理人，則無需通過郵寄方式返回書面代理卡或投票説明表。如果願意，參加年會的股東可以撤銷其代理權並親自投票（如下所述）。

捷豹健康有限公司
200 派恩街
400 套房
加利福尼亞州舊金山 94104

初步委託聲明 — 待完成

用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 21 日舉行

關於年會的一般信息

我們正在向股東提供本委託書，該委託書涉及董事會在 2024 年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期期間進行表決。年會將於當地時間2024年6月21日星期五上午8點30分在加利福尼亞州舊金山派恩街200號400套房94104舉行。

在本委託聲明中使用時，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “捷豹” 等術語是指捷豹健康有限公司

美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求我們向收到本委託書的股東提供年度報告。因此，我們在本委託書中附上了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”），該報告於2024年4月1日提交，並於2024年4月17日修訂，我們還將向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供此類文件的副本，以供其登記在冊的受益所有人使用。根據美國證券交易委員會通過的規則，該公司還提供通過互聯網訪問其代理材料的權限。所有股東都將能夠通過 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-信息/年度報告訪問代理材料。

首次向股東發送或發放2024年年度股東大會通知、本委託書、年度報告以及代理卡或投票指示表的日期為2024年5月29日左右。

 

1

 

有關投票的一般信息

記錄日期

截至2024年5月13日，即年會創紀錄的日期（“記錄日期”），有293,353,560股有表決權的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及99.3822股面值每股0.0001美元的J系列永久優先股（“J系列優先股”）已發行和流通。只有截至記錄日營業結束時我們的普通股或J系列優先股的登記持有人才有權獲得年度會議或任何續會或延期的通知並在年會上投票。在年會前十（10）天內，出於與加利福尼亞州舊金山派恩街200號400號94104號捷豹健康公司的會議相關的任何目的，任何股東都可以對此類持有人名單進行審查。股東名單也將在年會上供此類審查。此外，截至2024年5月13日，我們的無表決權普通股共有2,014,131股已發行股票（可轉換為9股有表決權的普通股），但這些股票對年會正在審議的任何提案都沒有投票權。每股無表決權普通股在持有人選舉時可轉換為二十二萬六千二百五十（1/236,250）普通股。本委託書和相關材料中使用的資本化術語 “普通股” 僅指公司的有表決權的普通股，不包括公司的可轉換無表決權普通股。本代理文件中的股份、每股和行使價信息不反映股東先前在2024年4月9日舉行的股東特別會議上批准的擬議反向股票拆分（定義見下文）的任何實施情況。

代理的投票、法定人數和撤銷性

每股普通股都賦予其登記持有人一票的權利。J系列優先股的每股記錄持有人都有權獲得424,304張選票（根據J系列永久優先股的優先權、權利和限制指定證書（“J系列優先股指定證書”）的規定，轉換為普通股）；前提是，J系列優先股的任何持有人均無權在轉換後的基礎上對任何股票進行投票該持有人實益擁有的公司普通股和優先股以及任何截至適用記錄日期（“投票上限”），該持有人的關聯公司或歸屬方（如此類術語的定義見J系列優先股指定證書）的9.99％以上。沒有其他證券有權在年會上投票。每位持有普通股和/或J系列優先股的股東均可親自或通過代理人就年會及其任何休會或延期之前適當處理的所有事項進行投票，但須遵守投票上限。普通股和J系列優先股（按轉換為普通股的基礎）的持有人將作為一個類別共同對提案進行投票。

股東無權就任何事項進行累積投票，包括選舉三類董事。在記錄日未償還並有權在年會上投票的普通股和J系列優先股（按轉換為普通股但受投票上限約束）的三分之一（1/3）投票權的持有人親自出席或由代理人代表出席將構成年會投票的法定人數。為了確定是否存在法定人數，正確執行的標記為 “棄權” 或 “拒絕” 的代理以及經紀人未投票，將被視為 “出席”。如果不能達到法定人數，則會議主席或親自出席或通過代理人出席並有權就休會進行表決的股東的多數表決權可以不時休會，直到達到法定人數。

我們的董事會正在徵集代理人，用於年會及其任何延期或休會。如果您通過互聯網或電話提交代理委託書，或者執行並退回本委託書附帶的代理卡或投票指示表，則您的股票將按照您的指示就年會前進行表決的所有事項進行投票。對於提案 1，您可以對被提名人投贊成票或 “拒絕” 權力。對於提案2、3、4和5，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

 

2

 

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“過户代理人”）註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向公司授予代理權，或在年會上親自對您的股票進行投票。如果您在股票經紀賬户中或通過銀行或其他金融中介持有股份，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。就這些股票而言，您的銀行、經紀商或其他金融中介機構被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導銀行、經紀商或其他金融中介機構如何對您的股票進行投票，但由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得記錄持有人的簽名委託書，賦予您股票投票權，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。但是，作為受益所有人，歡迎您親自參加年會，前提是您向您出示記錄持有人（即銀行、經紀人、受託人或其他被提名人）授予的有效法律代理人。

即使您計劃參加年會，我們也建議您按照代理卡或投票説明表中的説明提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上以書面投票方式親自對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(a) 在年會當天或之前向公司祕書提交一份日期晚於委託書的書面撤銷通知，(b) 正式執行後續委託書並在年會當天或之前將其交給公司祕書，或 (c) 親自出席年會並對您之前授權代理持有人代表您投票的每項提案進行表決（儘管出席年會本身並不構成對代理權的撤銷）。任何撤銷代理的書面通知均應在年會當天或之前送達至：捷豹健康公司，派恩街200號，400套房，加利福尼亞州舊金山94104，收件人：喬納森·沃林。我們普通股的受益所有人如果不是登記持有人並希望撤銷其代理人，則應聯繫其銀行、經紀公司或其他託管人、被提名人或信託人，詢問如何撤銷其代理權。

所有收到的有效代理所代表的股份將按規定的方式進行投票。如果未在有效執行和交付的委託書上註明具體選擇，則將對該代理所代表的股票進行投票：（i）“支持” 本委託書中提名的三類董事候選人的選舉，（ii）“FOR” 批准任命RBSM LLP（“RBSM”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）“用於” 在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬；(iv) “用於” 批准公司薪酬修正案2014 年股票激勵計劃將根據 2014 年計劃授權發行的普通股數量增加 [•]股份；以及（v）“贊成” 批准一項提案，即在年會時沒有足夠的選票批准提案4的情況下，授予公司在必要時休會酌情徵集更多代理人的自由裁量權。

我們將承擔本次招標的所有費用，包括準備和郵寄本委託書的費用。我們聘請了Georgeson LLC來招募代理人，其基本費用為6,500美元，外加合理的自付費用報銷。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、傳真或親自請求代理人，他們的服務不會獲得額外的報酬。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股和J系列優先股的受益所有人發送代理招標材料時產生的合理費用。

經紀人投票

持有受益所有人以 “街道名稱” 登記股份的經紀人如果在會議日期前至少10天沒有收到受益所有人關於受益所有人希望股票如何投票的指示，則他們擁有就某些事項（例行事項）進行表決的自由裁量權；前提是代理材料在會議前至少15天轉交給受益所有人。還有一些問題是，如果經紀人沒有及時收到受益所有人的指示，他們就沒有投票的自由裁量權（非常規事項）。當經紀人時

 

3

 

沒有就特定事項進行表決的自由裁量權，受益所有人也沒有及時指示經紀人應如何投票，經紀商的無投票結果。為了確定法定人數，任何經紀人未投票都將被視為出席年會，但不被視為對非常規事務的投票。

批准任命RBSM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）以及批准公司在年會時沒有足夠的選票批准提案4（提案5）的情況下酌情休會年度會議的自由裁量權的提案被視為例行事項，經紀商將被允許代表具有以下條件的受益所有人自行決定就這些問題進行投票在年會日期前至少 10 天未提供投票指示。相比之下，選舉三類董事的提案（提案1）、在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬的提案（提案3）以及批准對公司2014年股票激勵計劃進行修正的提案，該修正案旨在將根據2014年計劃批准發行的普通股數量增加到2014年 [•]股票（提案4）不被視為 “常規” 事項，經紀人沒有自由裁量權代表受益所有人就此類問題進行投票。

必填投票

提案 1 — 選舉三類董事

關於選舉三類董事的提議（提案1），您可以對被提名人投贊成票或暫停對被提名人的投票。批准提案 1 所需的投票受特拉華州法律、COI 以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）管轄，並且是年會上有代表並有權投票的股份持有人投的多數票，前提是有法定人數。因此，根據特拉華州法律，在確定是否達到法定人數時，將被扣留的選票計算在內，但不會對第三類董事的選舉產生其他影響。股東無權就任何事項進行累積投票，包括選舉三類董事。

提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所

關於批准審計委員會任命RBSM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2），您可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票或投棄權票。批准提案 2 所需的投票受特拉華州法律、COI 和《章程》管轄，是有權對該提案進行表決的持有人在年會上對該提案投的多數表決權的持有人投的贊成票，前提是法定人數到場。因此，在決定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會影響提案2的表決。

提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票

關於批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案 3），您可以對該提案投贊成票、對該提案投反對票或投棄權票。批准該提案所需的投票受特拉華州法律、聯邦調查委員會和章程的管轄，是年會上對該提案的多數表決權持有者投的贊成票，有權就該提案進行表決，前提是有法定人數。因此，在決定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會影響提案3的表決。

提案4——對2014年計劃的修訂，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加到 [•]股票

關於批准對2014年計劃進行修正和重述的提案，該計劃旨在將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加到 [•]股票（提案4），您可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票或投棄權票。批准該提案所需的投票受特拉華州法律、納斯達克上市規則、COI和章程的管轄，是年度 表決權中多數票持有者的贊成票

 

4

 

由有權就此進行表決的持有人舉行會議，但須達到法定人數。因此，在決定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會影響提案4的表決。

提案 5 — 休會

關於授予酌處權讓年會休會，以便在年會時沒有足夠的票數批准提案 4 的情況下徵集更多代理人的提議，你可以對該提案投贊成票、對該提案投反對票或投棄權票。批准提案 5 所需的投票受特拉華州法律、COI 和《章程》的管轄，是有權投票的持有人在年會上投票的多數表決權持有人投的贊成票，前提是有法定人數的持有人。因此，在決定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會對提案5的表決產生任何影響。

關於委託書中股份數量披露的注意事項

2024 年 4 月 9 日，公司舉行了一次股東特別會議，其目的之一是尋求股東批准公司投資回報率修正案，該修正案旨在對公司的已發行和流通普通股進行反向分割，比例不低於一比二 (1:2)，不大於一比五十 (1:150)，如果獲得批准和生效，則採用確切比例，未經公司進一步批准或授權，將在2025年1月22日當天或之前由董事會酌情設定在該範圍內股東（“擬議的反向股票拆分”）。本委託書適用的年度股東大會的記錄日期為2024年5月13日，在擬議的反向股票拆分的任何實施生效之前。因此，本委託書中的披露反映了擬議反向股票拆分生效之前的已發行股票數量。

 

5

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書中非歷史陳述的陳述，包括關於未來籌資活動及其收益的預期用途的陳述、我們對支出、未來收入、資本需求、額外融資需求、我們獲得額外融資的能力、我們在任何業務發展計劃方面的成功、我們招聘或留住關鍵科學或管理人員或留住執行官的能力、我們的股票價格和滿足持續上市的能力根據聯邦證券法的規定，納斯達克資本市場的要求以及有關我們未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現的任何其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際結果與聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述了可能導致實際業績和事件發生重大差異的風險和不確定性。

任何前瞻性陳述都應根據這些重要因素來考慮。我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至此類陳述發表之日。

本委託書中包含或提及的警示性陳述對本委託書中述及的歸因於我們或任何代表我們行事的人的事項的後續書面和口頭前瞻性陳述均有明確的全部限定。

 

6

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年5月13日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們已知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們的每位指定執行官；

​

•

我們的每位董事；以及

​

•

所有董事和指定執行官為一個整體。

​

有關實益所有權的信息已由我們超過5％的普通股的每位董事、執行官或受益所有人提供。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權和投資權。除非腳註中另有規定，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。用於計算每位上市人員所有權百分比的普通股數量包括此類人持有的普通股標的期權或認股權證或可轉換證券的股份，這些股票目前可在2024年5月13日起的60天內行使或兑換，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股份。

實益所有權百分比基於（i）截至2024年5月13日已發行的293,353,560股普通股和（ii）2,014,131股無表決權普通股，面值每股0.0001美元（在截至2023年1月23日的反向股票拆分影響後可轉換為9股有表決權的普通股）。

除非下文另有規定，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山派恩街200號400號94104的捷豹健康公司地址。

(1)

舉報人的地址是 MUSTAFA KEMAL MAH. 2119 SK。NO: 3 06520 CANKAYA-安卡拉，土耳其。代表GEN ILAC VE SAGLIK URUNLERI SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI（A.S）持有的16,666股普通股。

​

(2)

代表 (i) 4,766 股普通股 (ii) 7,384 股普通股可發行給孔蒂女士

​

 

7

 

根據可行使或將在2024年5月13日之後的60天內行使的股票期權，以及（iii）可行使的167股普通股過橋認股權證。7,384份股票期權的加權平均行使價為800.64美元。

(3)

代表（i）根據股票期權向查圖爾韋迪博士發行的1,270股普通股和（ii）1,552股普通股，這些股票可在2024年5月13日之後的60天內行使或將開始行使。1,552份股票期權的加權平均行使價為364.41美元。

​

(4)

代表 (i) 1,144股普通股和 (ii) 根據股票期權向金博士發行的2,395股普通股，這些股票可行使或將在2024年5月13日之後的60天內開始行使。2395份股票期權的加權平均行使價為778.54美元。

​

(5)

代表 (i) 1,137股普通股和 (ii) 根據股票期權向沃林先生發行的1,857股普通股，這些股票在2024年5月13日之後的60天內可行使或將開始行使。1,857份股票期權的加權平均行使價為366.76美元。

​

(6)

代表（i）2,266股普通股，（ii）根據股票期權向博奇諾夫斯基先生發行的1,496股普通股，這些股票可行使或將在2024年5月13日之後的60天內行使，以及（iii）可行使為2,577股普通股的1系列、系列2和過渡認股權證。1,496份股票期權的加權平均行使價為1,050.07美元。

​

(7)

代表（i）1,365股普通股，（ii）根據股票期權向西格爾先生發行的1,456股普通股，這些股票可行使或將在2024年5月13日之後的60天內行使，以及（iii）可行使為182股普通股的1系列、系列2和過橋認股權證。1,456份股票期權的加權平均行使價為500.07美元。

​

(8)

代表（i）根據股票期權向米切克先生發行的1,306股普通股和（ii）991股普通股，這些股票可在2024年5月13日之後的60天內行使或將開始行使。991份股票期權的加權平均行使價為923.02美元。

​

(9)

代表 (i) 向賈亞蘇裏亞博士發行的1,718股普通股。根據公司的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”），她於2023年4月獲得了1,718個限制性股票單位，並於2023年8月獲得了68,568個單位。2023 年 4 月授予的限制性股票單位於 2023 年 7 月完全歸屬，2023 年 8 月授予的限制性股票單位將在未來兩年內每年歸屬。賈亞蘇裏亞博士於2022年7月2日獲得1,718個限制性股票單位，前提是公司在2023年6月30日當天或之前根據2014年計劃擁有足夠的授權普通股。此類限制性股票將在授予日一週年之際全額歸屬，但須視賈亞蘇裏亞博士在該歸屬日期之前的持續任職情況而定。

​

(10)

參見腳註 (2 — 9)。

​

 

8

 

提案 1 — 選舉董事

被提名人

我們的董事會目前由五（5）名成員組成，分別是詹姆斯·博奇諾夫斯基、麗莎·孔特、約翰·米切克三世、喬納森·西格爾和阿努拉·賈亞蘇裏亞，他們分為三級，任期錯開三年。董事會已提名阿努拉·賈亞蘇裏亞連任三級董事，其三類董事的任期將在年會上屆滿。如果在年會上當選為三類董事，被提名人將任職和任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

如果當選，被提名人已同意繼續擔任董事。如果被提名人因任何原因無法任職（這是意料之外的），則董事會可以指定替代被提名人（在這種情況下，所附代理卡上註明的人員將投票選出所有有效代理卡所代表的股份，以選舉該替代被提名人），允許空缺在找到合適的候選人之前保持空缺，或者通過決議減少董事人數或填補空缺。目前，董事候選人是捷豹的董事，已由我們的提名和公司治理委員會提名並獲得董事會全體成員的批准。

需要投票

批准提案1所需的投票是普通股和J系列優先股（以轉換為普通股為基礎，受投票上限約束）的持有人在年會上代表並有權在年會上投票，以單一類別進行表決，前提是有法定人數。因此，根據特拉華州法律，扣留的選票將計入決定是否達到法定人數，但不會對提案一的投票產生其他影響。股東無權就任何事項進行累積投票，包括選舉阿努拉·賈亞蘇裏亞為三類董事。

董事會一致建議股東對選舉阿努拉·賈亞蘇裏亞為三類董事的第1號提案投贊成票。

有關董事會和董事候選人的信息

下表列出了截至 2024 年 5 月 13 日的董事和擬議董事候選人、他們各自的年齡和職位：

(1)

審計委員會成員。

​

(2)

薪酬委員會成員。

​

(3)

提名委員會成員。

​

Anula Jayasuriya 自 2022 年 7 月起擔任董事會成員。2013年，賈亞蘇裏亞博士創立了ExxClaim Capital，目前擔任其創始人兼董事總經理。自 2021 年 5 月起，她還在 Lineage Cell Therapeutics, Inc.（紐約證券交易所代碼：LCTX）的董事會任職。2006年，她與他人共同創立了Evolvence India生命科學基金，管理該基金至2017年7月。從2001年到2002年，賈亞蘇裏亞博士是位於帕洛阿爾託的Skyline Ventures的合夥人，在此之前，他在舊金山的德國/美國風險投資公司TVM擔任合夥人。她之前的職位包括 1999 年至 2000 年在 Genomics Collaborative, Inc. 擔任業務發展副總裁，1994 年至 1998 年在霍夫曼-拉羅氏擔任全球藥物開發副總裁，以及興泰實驗室結果研究主任。

 

9

 

Jayasuriya 博士以優異成績獲得哈佛大學文學學士學位、劍橋大學藥理學碩士學位、哈佛醫學院醫學博士和博士學位（微生物學和分子遺傳學）以及哈佛商學院工商管理碩士學位，以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們認為，由於Jayasuriya博士在醫療投資和管理方面的豐富經驗，她有資格在董事會任職。

麗莎·孔戴自 2013 年 6 月創立公司以來一直擔任總裁、首席執行官和董事會成員。自2001年11月創立Napo以來，孔戴女士還擔任Napo的首席執行官和董事會成員，並且是我們的多數股權子公司Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU S.p.A.）的董事會主席（“Napo Therapeutics”）自2021年3月成立以來。1989年，孔戴女士創立了薩滿製藥公司，這是一家天然產物製藥公司。孔蒂女士目前還是加州非營利性公益公司治癒森林温室的董事會成員，並在《生命科學領袖》雜誌的編輯顧問委員會和《純淨地球》領導委員會任職。Conte 女士擁有加州大學聖地亞哥分校生理學和藥理學碩士學位以及達特茅斯學院生物化學工商管理碩士學位和工商管理碩士學位。

我們認為，孔戴女士有資格在我們董事會任職，因為她對我們公司的廣泛瞭解以及在我們候選產品和產品方面的經驗，以及她為上市和私營公司管理和籌集資金的經驗。

James J. Bochnowski 自 2014 年 2 月起擔任董事會成員，自 2014 年 6 月起擔任董事會主席。自 2014 年 2 月起，他還擔任我們全資子公司納波製藥有限公司（“Napo”）的董事會成員。自1988年以來，博奇諾夫斯基先生一直擔任風險投資公司德爾福風險投資公司的創始人兼管理成員。1980年，博奇諾夫斯基先生與他人共同創立了科技風險投資者。Bochnowski 先生以優異成績獲得哈佛大學商學院工商管理碩士學位和麻省理工學院航空航天學士學位。

我們認為，博奇諾夫斯基先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在風險投資支持的醫療公司的豐富經驗，以及作為多家公司的執行官和董事會成員的經驗。

約翰·米切克三世自 2016 年 4 月起擔任 Napo 的董事會和董事會成員，自 2021 年 3 月起擔任 Napo Therapeutics 的董事會成員。從 2000 年到 2010 年，米切克先生擔任 Silicon Prairie Partners, LP 的董事總經理，該公司是一家總部位於加州帕洛阿爾託的家族風險投資基金。自2010年以來，米切克先生在阿瑪尼諾卓越食品、Innovare Corporation和日航/環球保險的董事會任職。他還是Enova Systems的董事會成員、首席執行官兼首席財務官。從 2014 年 3 月到 2015 年 8 月，他擔任史密斯電動汽車公司的臨時首席財務官。Micek 先生以優異成績畢業於聖塔克拉拉大學和舊金山大學法學院，曾擔任《法律評論》的文章編輯。他專門從事金融服務的加州法律執照目前處於非活動狀態。

我們認為，米切克先生有資格在我們董事會任職，因為他在管理層和其他公司的董事會中擁有多年的執行經驗。

Jonathan B. Siegel 自 2018 年 3 月起擔任我們的董事會成員，自 2018 年 3 月起擔任 Napo 的董事會成員，自 2021 年 3 月起擔任 Napo Therapeutics 的董事會成員。西格爾先生自2017年創立JBS Healthcare Ventures以來一直擔任該公司的首席執行官，該公司致力於投資公共和私人醫療保健實體。2021年6月，他還擔任納斯達克上市公司OPY Acquisition Corp. I的首席執行官兼董事會主席，任期至2023年12月。從2011年到2017年，他在金登資本管理公司擔任合夥人兼醫療保健部門負責人。在加入金登之前，西格爾先生於 2005 年至 2011 年在 SAC Capital Advisors 擔任醫療投資組合經理；在貝爾、斯特恩斯公司擔任製藥和特種藥物研究副總監；在德累斯頓·克萊因沃特·瓦瑟斯坦擔任藥物研究助理；以及計算機科學公司生命科學部的顧問。西格爾先生曾在哈佛醫學院諾華免疫生物學中心擔任研究助理，並在塔夫茨大學醫學院擔任研究助理。他還是 Sol-Gel 的董事

 

10

 

Technologies Ltd，一家在納斯達克上市的公司，自2019年3月起在私營製藥公司Vitalis LLC的顧問委員會任職。此前，他曾在Lumara Health的董事會任職。西格爾先生於1995年獲得塔夫茨大學心理學學士學位，並於1999年獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

我們認為，由於西格爾先生在藥品投資領域的豐富經驗，他有資格在董事會任職。

我們的任何執行官之間或我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。任何董事與選定董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

有關董事會的更多信息，請參見下文 “公司治理” 和 “董事和執行官薪酬”。

 

11

 

提案 2 — 批准對獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命RBSM LLP（“RBSM”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會要求股東批准該選擇。預計RBSM的代表將出席年會，以回答股東的問題，並將有機會發表聲明。自2021年11月22日起，RBSM一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所的服務和費用

現任首席會計師費用和服務

RBSM LLP（“RBSM”）在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並自2021年11月22日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表顯示了RBSM在2022年和2023年就提供的審計和其他服務向我們收取的總費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

根據審計委員會章程的規定，審計委員會在收到獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務之前預先批准此類服務。

因此，審計委員會在收到此類服務之前批准了上表中列出的100％的服務，並且沒有在允許的最低限度門檻條款下提供任何服務。

審計委員會確定，提供此類服務符合維護RBSM的獨立性。

需要投票

批准提案 2 所需的投票是擁有年度會議表決權的持有人在年會上對提案進行表決的多數票持有人投的贊成票，前提是有法定人數。因此，在決定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會影響提案2的表決。

董事會一致建議股東對第2號提案投贊成票，批准任命RBSM LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

12

 

提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們需要至少每三年一次在年會上向股東提供機會，讓他們在諮詢的基礎上就批准此處披露的指定執行官的薪酬進行投票。請閲讀本委託書的高管薪酬部分，詳細瞭解我們的高管薪酬計劃，包括有關2023財年指定執行官薪酬的信息。由於股東的投票是諮詢性的，因此對薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

背景

我們的高管薪酬計劃旨在：

•

使我們能夠吸引、激勵和保留實現長期目標所必需的成功、合格的高管領導人才；

​

•

使我們的高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致；

​

•

獎勵公司和個人的業績；以及

​

•

應被充分理解，並被視為對包括參與者和股東在內的所有利益相關者來説是公平的。

​

我們的薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標。

我們要求您表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目、我們的一般薪酬政策、董事會的薪酬或與風險管理相關的薪酬政策。相反，本次投票涉及我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求您在諮詢的基礎上在年會上對以下決議投票 “贊成”：

“決定，捷豹健康公司（“公司”）的股東特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中披露的相關材料）披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

股東的法定投票

批准提案 3 所需的投票是擁有年度會議表決權的持有人在年會上對提案進行表決的多數票持有人投的贊成票，前提是有法定人數。因此，在決定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會對提案3的表決產生任何影響。

儘管我們要求您進行的 “薪酬發言權” 投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的觀點，並將在確定指定執行官的未來薪酬安排時考慮投票結果。

董事會一致建議股東對提案3投贊成票，在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。

 

13

 

提案 4 — 批准對2014年股票激勵計劃的修正案，以增加根據2014年股票激勵計劃批准發行的股票數量

在年會上，將要求股東批准對2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）的修正和重述，以將根據2014年計劃批准發行的普通股數量增加到 [•]股份，按全面攤薄計算，相當於普通股已發行和流通股的14％左右，計算時應將2014年計劃授權的股票包括在分母中（假設所有已發行的可轉換證券轉換為所有已發行的可轉換證券，包括但不限於根據我們不時修訂的公司註冊證書，不受任何監管限制，將我們的J系列優先股轉換為普通股），以及行使/轉換/撤回全部已發行以及截至2024年5月13日的未償還認股權證、票據、限制性股票單位和股票期權（無論是在2014年計劃之下還是之外發行）。經修訂和重述的2014年計劃的副本作為附件A附於此，並以引用方式納入本委託書。

背景

2024 年 5 月 10 日，董事會一致批准了 2014 年計劃的修正和重述，將在 2014 年計劃下批准發行的普通股數量增加 [•]股份，等於大約 [•]截至2024年5月13日，按全面攤薄計算的普通股已發行和流通股的百分比。董事會已指示將修訂2014年計劃的提案提交給股東在年會上批准。董事會認為，如果我們能夠繼續為員工，尤其是高級管理層員工、顧問、顧問和非僱員董事提供收購或增加他們在我們的所有權益的機會，那麼我們的利益和股東的利益就會得到促進。董事會得出結論，我們吸引、留住和激勵最高質量的管理層和員工的能力對我們的成功至關重要，我們繼續根據2014年計劃發放股權薪酬的能力將增強這種能力。因此，董事會已決定，應增加根據2014年計劃可供發行的股票數量，以便我們可以繼續我們的薪酬結構和戰略以及繼任規劃流程。

根據2014年計劃，共向員工、董事和顧問授予2714,138股股票的期權獎勵和限制性股票單位已在流通。因此，截至2024年5月13日，根據2014年計劃目前可供發行的股票總數為3,818,259股，相當於截至2024年5月13日全面攤薄後的已發行和流通普通股的1％左右。如果股東批准本提案4，則根據2014年計劃可供未來股票獎勵的股票總數將為 [•]。在分配給2014年計劃的股份總數中，包括 [•]增股是本提案4的主題，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422（b）條的定義，通過行使激勵性股票期權可以發行的最大股票總數不得超過 [•]股票以及先前批准作為激勵性股票期權發行的可用股票數量。根據目前的預測和估計的股票獎勵撥款率，如果上調未獲批准，預計2014年計劃的可用股票最快可能在2024年第二季度耗盡。

正在尋求股東批准對2014年計劃的修訂和重述（i）以使激勵性股票期權符合該守則的要求，（ii）滿足納斯達克資本市場的上市要求。如果股東在年會上不批准對2014年計劃的修訂和重述，則2014年計劃的修訂和重述將不會生效，根據2014年計劃批准發行的股票數量最多不會增加 [•]股份。

有關根據2014計劃在2023財年向某些執行官提供的補助金的信息，請參閲第頁 [•]有關向我們的非僱員董事提供補助金的信息，請參閲第頁 [•].

2014 年計劃擬議修正案的實質條款摘要如下。本2014年計劃摘要無意完整描述2014年計劃。此摘要在 中進行了限定

 

14

 

完全按照所提及的 2014 年計劃的實際案文來看。2014年計劃的副本作為附錄10.32附在年度報告中。

2014 年計劃的實質性條款

2014 年 7 月，我們董事會和股東通過並批准了 2014 年計劃。2014 年計劃於 2015 年 5 月生效。2014年計劃規定向我們的合格員工授予激勵性股票期權，並向符合條件的員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票和限制性股票單位。

授權股份。我們最初批准根據2014年計劃發行一股普通股。自2014年計劃通過以來，我們一致批准了2014年計劃的修正案，以增加批准發行的普通股數量，但須經股東批准。

根據2014年計劃，每年1月1日，在2033年1月1日之前，分配給2014年計劃的股份數量自動增加，金額等於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的5％（“常青條款”）。董事會可自行決定在任何一年的1月1日之前採取行動，規定不增加股份或增加少於前一句規定的股份數量。

如果股票獎勵在未全部行使的情況下到期，或者就限制性股票和限制性股票而言，股票獎勵被沒收，則根據2014年計劃，受這些股票獎勵約束的股票將可供未來授予或出售（除非2014年計劃終止）。如果公司回購未歸屬的限制性股票或限制性股票單位或被公司沒收，則根據2014年計劃，此類股份將可用於未來獎勵。

計劃管理。2014 年計劃由薪酬委員會管理。如果我們確定有必要根據第16b-3條將2014年計劃下的交易列為豁免，則此類交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。在不違反2014年計劃規定的前提下，委員會有權管理2014年計劃，包括但不限於解釋2014年計劃的條款和根據該計劃授予的股票獎勵，制定、修改和撤銷與2014年計劃相關的規則，包括制定子計劃，並確定獎勵條款，包括行使價、每項此類獎勵的股份數量、獎勵的行使性和形式行使時應付的對價（如果有）。

選項。根據《守則》第422條符合條件的激勵性股票期權和非法定股票期權均可根據2014年計劃授予。在分配給2014年計劃的股票總數中，根據行使激勵性股票期權可以發行的最大股票總數不得超過 [•]股票以及先前批准作為激勵性股票期權發行的可用股票數量。根據2014年計劃授予的期權的行使價必須至少等於授予之日普通股的公允市場價值。激勵性股票期權的期限不得超過十年，但對於擁有我們所有類別已發行股票投票權10％以上的參與者，期限不得超過五年，行使價必須至少等於授予日公允市場價值的110％。對於非法定股票期權，行使價必須至少等於公允市場價值的100％。委員會將決定期權行使價的支付方式，其中可能包括現金、股票或委員會可接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問終止服務後，他或她可以在其獎勵協議規定的期限內行使期權的既得部分，除非員工因故被解僱（定義見2014計劃），否則該期權將在其終止服務時終止。通常，如果因死亡或殘疾而終止，則期權的既得部分將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，期權的既得部分通常可在服務終止後的三個月內繼續行使。期權期滿後不得行使。但是，如果適用法律禁止行使期權，則在某些情況下可以延長行使期限。在遵守2014年計劃規定的前提下，委員會決定其他期權條款。

 

15

 

限制性股票。根據2014年計劃，可以授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是根據委員會制定的條款和條件授予的普通股。委員會將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將根據2014年計劃的規定確定此類獎勵的條款和條件。委員會可以施加其認為適當的任何授予條件（例如，委員會可以根據具體績效目標的實現情況或繼續為我們提供服務來設定限制）；但是，委員會可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非委員會另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者通常在授予後對此類股票擁有投票權和分紅權，而不考慮歸屬情況。未歸屬的限制性股票受我們的回購或沒收權的約束。

限制性股票單位。根據2014年的計劃，可以授予限制性股票單位。RSU 有權在未來某個日期獲得普通股。委員會決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準（可能包括完成規定的績效標準或繼續為我們提供服務）以及付款的形式和時間。儘管如此，委員會可自行決定加快限制性股票單位的授予時間。

獎勵不可轉讓。除非委員會另有規定，否則根據2014年計劃發行的股票獎勵只能根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵，儘管受益人可以在死後指定受益人行使獎勵。

某些調整。如果資本發生某些變化，為防止減少或擴大2014年計劃下可獲得的福利或潛在收益，委員會將調整根據2014年計劃可能交割的股票數量和類別和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及2014年計劃中規定的股份數量限制。如果提議進行清算或解散，委員會將盡快通知參與者，所有獎勵將在擬議交易完成前立即終止。

合併或控制權變更。2014年計劃規定，如果發生合併或控制權變更，根據2014年計劃的定義，每筆未付獎勵將由委員會決定，包括（i）繼任公司或其母公司或子公司承擔、延續或替代股票獎勵，（ii）加速股票獎勵中任何未歸屬部分的歸屬，或（iii）股票獎勵的套現。

修正案；終止。董事會有權修改、暫停或終止2014年計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的現有權利。

股東的法定投票

批准對2014年計劃的修訂和重述，將根據2014年計劃批准發行的普通股數量增加到 [•]股票（本提案4），即有權對年會投票的持有人在年會上所投的選票中獲得多數表決權的持有人投贊成票。儘管未能在年會上提交代理人或親自投票，或者未能向您的經紀商、被提名人、信託人或其他託管人（如適用）提供有關如何投票您的股票的説明不會影響對該提案的投票結果，但未能在年會上提交代理人或親自投票將使章程中要求持有我們1/3的投票權的要求變得更加困難已發行和未償還並有權在年會上投票的股本應親自出席或由代理人代表，構成年會法定人數。

董事會一致建議股東對第4號提案投贊成票，以批准對2014年計劃的修訂和重述，將根據2014計劃批准發行的普通股數量增加到[•]股份，等於大約 [•]截至2024年5月13日，按全面攤薄計算的普通股已發行和流通股的百分比。

 

16

 

提案 5 — 授予酌處權，允許在必要時休會年會，以徵集更多代理人

儘管並非預期，但年會可能需要休會，以徵集更多支持提案4的代理人。我們正在尋求股東批准該提案5，以授予酌情決定年會休會的自由裁量權，目的是徵集更多支持提案4的代理人。主席將有權決定是否提交本提案5，以使年會休會。

股東的法定投票

為了批准授予年度會議休會的自由裁量權，必要時為了徵集更多支持提案4的代理人，需要有資格對年會投票的持有人在年會上所投的選票中獲得多數表決權的持有人投贊成票。儘管未能在年會上提交代理人或親自投票，或者未能向您的經紀商、被提名人、信託人或其他託管人（如適用）提供有關如何投票您的股票的説明不會影響對該提案的投票結果，但未能在年會上提交代理或親自投票將使章程中要求持有我們1/3的投票權的要求變得更加困難已發行和未償還並有權在年會上投票的股本應親自或通過代理人出席構成年會的法定人數。

董事會一致建議股東對 “提案5” 投贊成票，授予酌情決定年會休會，必要時徵集更多支持提案4的代理人。

 

17

 

公司治理

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、我們董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或 (2) 成為上市公司或其關聯人士其任何子公司。

我們的董事會定期對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行審查，並考慮是否有任何董事與我們存在可能損害其在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，我們五位董事中有四位（即博奇諾夫斯基先生、米切克先生、西格爾先生和賈亞蘇裏亞博士）的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且這些董事都是 “獨立的”” 因為該術語是根據納斯達克規則定義的。我們的董事會還確定，組成我們審計委員會的米切克先生（主席）、博奇諾夫斯基先生和西格爾先生、組成薪酬委員會的博奇諾夫斯基先生（主席）和西格爾先生以及組成提名委員會的博奇諾夫斯基先生和米切克先生符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則和上市標準規定的委員會的獨立標準。

在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

交錯板

根據 COI 和章程，我們的董事會分為三類董事。在每次股東年會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。董事任期將在2024年舉行的第三類董事年度股東大會上選出繼任董事並獲得資格後到期，第一類董事將於2025年舉行，二類董事將於2026年舉行。

•

我們的 I 類導演是詹姆斯·博奇諾夫斯基、麗莎·孔戴和喬納森 B. 西格爾；

​

•

我們的二級董事是約翰·米切克三世；而且

​

•

我們的三級董事是阿努拉·賈亞蘇裏亞。

​

COI 和章程規定，董事人數應不時通過董事會決議確定，前提是董事會應由至少一 (1) 名成員組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止股東努力實現管理層變更或控制權變更。

 

18

 

董事會會議和委員會

董事會委員會

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。除非有重大承諾或特殊情況，否則續任董事和我們被提名為董事的人必須出席年度股東大會，並且還必須參加他們所任職的委員會的會議。下表提供了截至 2024 年 3 月 31 日每個委員會的成員信息：

*

委員會主席

​

†

金融專家

​

審計委員會

我們的審計委員會成員是米切克先生、博奇諾夫斯基先生和西格爾先生。米切克先生是審計委員會主席。我們的審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

​

•

監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和考慮該公司的報告；

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

​

•

監督我們對財務報告、披露控制和程序以及行為準則的內部控制；

​

•

討論我們的風險管理政策；

​

•

制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序；

​

•

審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

​

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除最低限度的非審計服務外，都必須事先得到我們的審計委員會的批准。

我們的董事會已確定，根據納斯達克規則和第10A-3條，米切克先生、博奇諾夫斯基先生和西格爾先生均為獨立董事。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。

我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，米切克先生是 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。

審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。審計委員會通過了經董事會批准的書面章程，該章程可在我們網站上查閲，網址為：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/aeabd726-16c2-4219-a755-475e9c87b851。

 

19

 

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是博奇諾夫斯基先生和西格爾先生。博奇諾夫斯基先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的職責包括：

•

確定首席執行官薪酬或向董事會提出建議；

​

•

確定其他執行官的薪酬或向董事會提出建議；

​

•

監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

​

•

審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及

​

•

根據適用的美國證券交易委員會規則，準備薪酬委員會報告並在我們的年度委託書中進行必要的披露。

​

為了確定薪酬，薪酬委員會根據首席執行官（不參與其自身薪酬的審議）的意見，至少每年進行一次審查，並就公司每位執行官的適當薪酬水平向董事會提出建議。薪酬委員會會考慮其認為與設定高管薪酬有關的所有因素。

我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規章制度，博奇諾夫斯基先生和西格爾先生都是獨立的，是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”，並且是經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條定義的 “外部董事”。

薪酬委員會在 2023 年舉行了一次會議。所有與薪酬有關的事項均在董事會層面獲得批准。薪酬委員會通過了一項經董事會批准的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/653862da-1aa9-4819-b559-5c5654189e80。根據其章程，薪酬委員會有權全權酌情選擇、保留和徵求薪酬顧問的建議，以協助其履行章程中規定的職責和責任，但前提是要考慮納斯達克上市規則5605 (d) (3) (D) 中規定的與薪酬顧問獨立於管理層相關的因素。薪酬委員會目前沒有聘請薪酬顧問或徵求薪酬顧問的建議。

提名委員會

我們的提名委員會的成員是博奇諾夫斯基先生和米切克先生。我們的提名委員會的職責包括：

•

識別有資格成為我們董事會成員的個人；

​

•

評估董事資格；

​

•

向董事會和董事會各委員會推薦候選人；以及

​

•

監督我們董事會的年度評估。

​

提名委員會在 2023 年沒有開會。所有與提名有關的事項均在董事會層面獲得批准。提名委員會通過了一項經董事會批准的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/02dfed04-9508-44cd-a96a-3215e565111c。

2023 年的會議和出席情況

董事會在 2023 年舉行了二十八次會議。在2023年期間擔任董事的每位董事在截至2023年12月31日的年度（在該董事任職期間）參加了75％或以上的董事會及其任職委員會的會議（如果有）。

 

20

 

我們沒有關於董事出席年度股東會議的書面政策。我們鼓勵但不要求我們的董事參加年會。一位董事出席了2022年年度股東大會。

《商業行為與道德準則》

我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的總裁兼首席執行官、我們的首席財務官和其他履行財務或會計職能的員工。《商業行為與道德準則》規定了指導我們員工商業行為的基本原則。該代碼的最新副本位於我們的網站上 https://jaguarhealth.gcs-web.com/corporate-governance。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露未來對我們商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對此類條款的豁免。在本委託聲明中包含我們的網站地址並未以引用方式將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。

禁止質押和對衝公司證券的政策

我們的內幕交易和小費政策明確禁止董事、高級職員、員工和其他被我們認定為 “內部人士” 的人，包括他們在他們行使控制的同一個家庭和實體的直系親屬未經合規官員事先批准的情況下參與涉及我們證券的套期保值交易（或任何其他旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的金融交易）。該政策同樣禁止此類個人在未經合規官事先批准的情況下將我們的證券存入保證金賬户並質押我們的證券作為貸款抵押品。該政策適用於我們持有的所有證券，不包括根據公司股票計劃行使現金期權、我們證券的真誠贈與以及通過授權的第10b5-1交易計劃進行的證券交易。

在上一財年中，合規官沒有批准任何例外情況。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員均未擔任過我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體相同。

責任限制和賠償

COI 和章程包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的個人責任的條款。特拉華州法律規定，公司的董事不因任何違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

​

•

按照 DGCL 第 174 條的規定非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

此類責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

COI 規定，我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償。此外，章程規定，我們在 允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償

 

21

 

特拉華州法律。章程還規定，我們應在任何訴訟或程序的最終處置之前預支董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論根據特拉華州法律的規定我們是否被允許對他或她進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，我們的COI和章程中的這些條款以及我們已經簽訂和預計將繼續簽訂的賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

COI和章程以及我們的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託謹慎義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們要向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

董事會領導結構

章程和公司治理準則為董事會提供了靈活的自由裁量權來合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。總的來説，我們董事會認為，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高整個董事會的效率。我們預計並打算將來由兩個人擔任董事會主席和首席執行官的職位。

風險監督

我們的董事會通過審計委員會監督我們面臨的各種風險。我們的審計委員會章程賦予了審計委員會的責任和職責，包括與管理層和獨立審計師討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。我們的審計委員會還負責監控和控制網絡安全風險敞口，並與管理層討論此類風險。

提名董事

股東向董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。只有提名委員會或遵守章程的時間安排、信息和其他要求的公司股東才能向董事會推薦在年會上當選捷豹的董事。股東有權通過以書面形式向公司祕書提交此類建議來推薦候選人，並將根據董事會通過的政策和程序對此類建議進行評估。此類建議必須在上年度年會之日起一週年前不少於90天或不超過120個日曆日的公司主要執行辦公室送達或郵寄給公司祕書並由其接收，但如果前一年沒有舉行年度股東大會，或者年度股東大會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則此類建議必須交付給祕書或郵寄給祕書並由其接收公司不早於該年會舉行前120天且不遲於90天，或者，如果較晚，則應在首次公開披露該年會日期之後的第10天之前。在2024年年會上提交董事選舉建議的最後期限已經過去。

 

22

 

根據董事會的治理原則，提名委員會力求組建一個有能力為公司的有效監督和管理做出貢獻的董事會，該董事會總體上在會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、商業判斷、生物技術行業知識、公司治理和全球市場方面具有豐富的集體知識和技能和經驗。提名委員會目前沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的政策。在提名委員會審查潛在的新候選人時，鑑於當時的董事屬性組合，提名委員會會根據董事會和公司當時的需求專門考慮候選人的資格。

提名和評估董事候選人的一般標準包括：

•

對促進公司股東長期利益的忠誠度和承諾；

​

•

最高的個人和職業道德標準和誠信；

​

•

能夠就一系列問題向高層管理人員提供明智、知情和周到的建議；

​

•

一段反映自己和他人卓越標準的成就史；

​

•

能夠採取強硬立場，對公司管理層進行建設性挑戰，同時發揮團隊合作精神；以及

​

•

個人背景，提供與公司需求相稱的個人和專業經驗和知識組合。

​

提名委員會還必須確保董事會成員作為一個整體保持適用的納斯達克股票市場上市標準規定的填補審計、薪酬和提名委員會所需的資格。

以下是有關我們每位現任董事的性別和人口背景的信息，這些信息由每位董事自我認定和報告。這些信息是根據納斯達克的董事會多元化規則提供的。

股東對董事候選人的書面推薦必須包含以下信息：

•

股東的姓名和地址，如我們公司賬簿上所示；

​

•

該股東實益擁有的股票類別和數量；

​

 

23

 

•

股東收購此類股票的日期；以及

​

•

為任何實益所有權索賠提供書面支持。

​

此外，對於股東提議向提名委員會提名選舉或連任董事的每位人士，該建議需要包括經修訂的《交易法》第14A條所要求的與該人有關的所有信息，以及令我們滿意的證據，即被提名人沒有利益限制其履行職責的能力。

提名委員會收到推薦後，將向董事候選人發出一份問卷，要求提供有關其獨立性、資格和其他有助於提名委員會評估個人的信息的更多信息，以及獲得提名後必須在公司委託書中披露的有關該個人的某些信息。

個人必須在提名委員會考慮提名的期限內完成並交回問卷。

提名委員會將審查股東的建議，並向董事會提出委員會認為符合公司及其股東最大利益的建議。

提名委員會尚未收到股東對年會的任何建議。

與董事會的溝通

股東可以通過以下方式聯繫個人董事或集團董事會，或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個羣體的非僱員董事：

郵件：收件人：董事會
捷豹健康有限公司
派恩街 200 號，400 套房
加利福尼亞州舊金山 94104

電子郵件：AskBoard@jaguar.health

每封信函都應指明要聯繫的一個或多個適用的收件人以及通信的大致主題。在將通信轉發給收件人之前，我們將首先接收和處理通信。我們也可能會將通信轉交給公司內的其他部門。我們通常不會向董事轉發主要是商業性質的、與不當或無關的話題有關或要求公司提供一般信息的通信。

會計、內部會計控制、欺詐或審計事項的投訴和調查程序

我們制定了保密提交與會計或審計事務有關的投訴或疑慮的程序，並與納斯達克簽訂了合同，以促進收集、監控和提交有關任何申訴的報告。截至本委託書發佈之日，尚未向納斯達克提交任何投訴或疑慮。有關我們的會計、內部會計控制或審計事項的投訴或疑慮可以通過聯繫納斯達克提交給審計委員會和我們的執行官。

Nasdaq 提供電話、互聯網和電子郵件接入，每年 365 天、每週 7 天、每天 24 小時提供服務。熱線號碼是 1-844-417-8861，網站是 https://www.openboard.info/jagx。任何人都可以向 jagx@openboard.info 提交書面會計投訴。

在審計委員會主席的指導和監督下，我們的審計委員會將立即審查所有提交的文件，並確定適當的行動方案。審計委員會主席有權自行決定將任何呈文立即提請其他各方或個人注意，包括全體董事會、會計師和律師。審計委員會主席應

 

24

 

確定解決問題或投訴的適當方法，並將該任務委託給適當的高級管理層成員，或採取其認為必要或適當的其他行動來解決投訴或疑慮，包括聘請外部法律顧問或其他顧問來協助審計委員會。

 

25

 

執行官

截至本委託書發佈之日，我們的執行官如下：

以下是我們的可持續供應、民族植物學研究和知識產權主管兼祕書史蒂芬·金、首席財務官卡羅爾·利扎克、辦公廳主任兼總法律顧問喬納森·沃林和首席科學官普拉文·查圖爾韋迪的業務經歷摘要。我們首席執行官的簡歷已在上面提供。

Steven R. King 博士。金博士自 2012 年 3 月起擔任我們的可持續供應、民族植物學研究和知識產權執行副總裁，自 2014 年 9 月起擔任我們的祕書。2020年3月，他被提升為可持續供應、民族植物學研究和知識產權主管。從 2002 年到 2012 年，金博士曾在我們的全資子公司 Napo Pharmicals, Inc. 擔任可持續供應、民族植物學研究和知識產權高級副總裁。在此之前，金博士曾在薩滿製藥公司擔任民族植物學和保護副總裁。金博士因創作和傳播巴豆萊希勒長期可持續收穫和管理研究而獲得國際天然產品與保護共同體的認可 i，crofelemer 的廣泛來源。金博士目前是加州非營利性公益公司治癒森林温室的董事會成員。金博士擁有紐約植物園經濟植物學研究所/紐約城市大學的生物學博士學位和紐約植物園經濟植物學研究所/紐約城市大學的生物學碩士學位。

Carol R. Lizak。利扎克女士自2021年4月起擔任我們的首席財務官。她於2019年5月加入公司，擔任財務副總裁兼公司財務總監，並於2019年8月晉升為首席會計官，並於2020年3月晉升為財務高級副總裁兼首席會計官。在加入我們之前，利扎克女士於2017年11月至2019年1月擔任佐薩諾製藥公司的高級董事兼公司財務總監，2016年7月至2017年8月擔任量子安全公司的財務總監，並於2014年9月至2016年7月擔任Alexza Pharmicals, Inc.的執行董事兼公司財務總監。在此之前，她曾擔任HID環球公司子公司的公司財務總監九年。Lizak 女士擁有佩珀代因大學、格拉齊亞迪奧商業與管理學院的工商管理碩士學位和聖託馬斯大學的工商管理學士學位。

喬納森·沃林。沃林先生自2019年9月4日起擔任我們的辦公廳主任兼總法律顧問。他於2018年11月加入公司，擔任公司首席合規官兼公司法律顧問，並繼續擔任首席合規官。在加入公司之前，沃林先生在2017年6月至2018年11月期間擔任獨立顧問，為客户提供公司合規方面的建議，2016年9月至2017年5月擔任Braden Partners（d/b/a Pacific Punlical Services）的首席行政官，2015年6月至2016年8月擔任Natera, Inc.首席合規官，2013年9月至2015年5月擔任Braden Partners首席合規官。沃林先生擁有美國天主教大學、哥倫布法學院的法學博士學位、喬治華盛頓大學商學院的工商管理碩士學位和馬裏蘭大學的會計學學士學位。

 

26

 

普拉文·查圖爾韋迪博士。查圖爾韋迪博士自2022年3月1日起繼續擔任公司科學顧問委員會（SAB）主席，此外還曾擔任我們的首席科學官。他於2017年5月加入公司，擔任捷豹和納波的SAB主席。在製藥行業30多年的職業生涯中，查圖爾韋迪博士參與了癲癇、艾滋病毒、丙型肝炎、記憶和胃腸道疾病等治療領域的多種藥物的成功開發和商業化。查圖爾韋迪博士在2006年至2013年期間擔任Napo的總裁兼首席科學官，並在2013年至2017年期間繼續擔任納波的科學顧問。查圖爾韋迪博士共同創立並領導了多家生物技術企業。從 2001 年到 2004 年，他擔任 Scion Pharmicals, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。他是 Indus Pharmicals 的創始人，自 2017 年起擔任該公司的董事長兼董事，並在 2005 年至 2007 年以及 2010 年至 2015 年期間擔任過同樣的職務。Indus Pharmicals於2015年與Pivot Pharmicals合併，查圖爾韋迪博士在2015年至2017年期間擔任Pivot Pharmicals的總裁兼首席執行官，之後擔任納波和捷豹的SAB主席。查圖爾韋迪博士還與他人共同創立了Oceanyx Pharmicals，自2011年起擔任該公司的首席執行官兼董事，並繼續在Indus、Oceanyx、Enlivity和Cellanyx的董事會任職。自2013年以來，他一直是喬治敦大學的兼職教職員工。在他職業生涯的早期，即從1994年到2001年，查圖爾韋迪博士曾在Vertex Pharmicals擔任過各種領導評估主管。從1993年到1994年，他在Alkermes Inc.的臨牀前小組工作。他的職業生涯始於1988年在帕克戴維斯/華納-蘭伯特公司（現為輝瑞）的產品開發組，一直工作到1993年。Chaturvedi 博士擁有西弗吉尼亞大學藥學博士學位和孟買大學藥學學士學位。

官員由董事會自行決定任職。我們的任何執行官之間或我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。任何執行幹事與甄選執行幹事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

 

27

 

董事和執行官的薪酬

薪酬概述

本次薪酬討論應與下述薪酬表一起閲讀，提供了有關我們2023年指定執行官的高管薪酬計劃的信息，他們是現任總裁兼首席執行官麗莎·孔蒂、我們的首席科學官兼科學顧問委員會主席普拉文·查圖爾韋迪、我們的可持續供應、民族植物學研究和知識產權主管史蒂芬·金以及我們的辦公廳主任喬納森·沃林法律顧問兼首席合規官。我們將這四個人稱為我們2023年的指定執行官。

2023 年薪酬彙總表

下表提供了有關在我們指定的執行官指定的財政年度內以各種身份提供的服務的總薪酬的信息。

薪酬彙總表腳註

(1)

在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11中描述了計算期權獎勵價值時使用的假設，該報告以引用方式納入此處。期權獎勵報告的金額基於根據ASC主題718計算的總授予日公允價值。2019年6月3日，公司向特拉華州國務卿提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書第五修正案證書，以1比70的比例反向拆分公司的有表決權普通股，自2019年6月7日起生效（“2019年反向股票拆分”）。2021年9月3日，公司向特拉華州國務卿提交了其第三次修訂和重述的公司註冊證書的第六修正案證書，以1比3的比例反向拆分公司的有表決權普通股，自2021年9月8日起生效（“2021年反向股票拆分”）。2023年1月20日，公司向特拉華州國務卿提交了其第三次修訂和重述的公司註冊證書的第七修正案證書，以1比75的比例反向拆分公司的有表決權普通股，自2023年1月23日起生效（“2023年反向股票拆分”）。截至2023年12月31日，2023年反向股票拆分、2021年反向股票拆分和2019年反向股票拆分已回顧地反映在每位執行官持有的以下期權中：

​

a.

孔蒂女士 — 在2022年和2023財年沒有授予孔戴女士任何期權。2021 年 4 月 5 日，孔戴女士共獲得 3,599 股股票，公允價值為每 419.04 美元

​

 

28

 

分享。2022年12月27日，孔戴女士和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬股票期權（“期權”），以每股447.75美元的行使價購買總計1,899股公司有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，該公司同意向孔戴女士支付300美元。

b.

查圖爾韋迪博士 — 在2022年和2023財年沒有授予查圖爾韋迪博士任何期權。2021年4月5日，查圖爾韋迪博士共授予了800股股票，公允價值為每股419.04美元。2022年12月27日，查圖爾韋迪博士和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買總計422股公司有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的考慮，該公司同意向查圖爾韋迪博士支付300美元。

​

c.

金博士 — 在2022年和2023財年，金博士沒有授予任何期權。2021年4月5日，金博士共授予1,065股股票，公允價值為每股419.04美元。2022年12月27日，金博士和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買公司共計562股有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的考慮，該公司同意向金博士支付300美元。

​

d.

沃林先生 — 沃林先生在2022年和2023財年沒有授予任何期權。2021年4月5日，共向沃林先生授予了532股股票，公允價值為每股419.04美元。2022年12月27日，沃林先生和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買公司共281股有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，該公司同意向沃林先生支付300美元。

​

e.

如果期權持有人在2018年3月31日是員工，則2017年12月21日的所有期權補助金將全部歸屬。2018年3月12日的所有期權補助金從授予後一個月開始每月有1/36的歸屬，其餘部分將在接下來的35個月內平均歸屬，因此該期權將於2021年3月12日全部歸屬。2018年6月1日的所有期權補助金從授予後一個月開始每月有1/36的歸屬，其餘部分將在接下來的35個月內平均歸屬，因此該期權將於2021年6月1日全部歸屬。2019年7月24日的所有期權補助金在三十六個月內每月歸屬1/36，額外歸屬按授予時每服務一年的1/36的利率計入員工。這些期權將於2022年7月24日全額歸屬。2020年3月20日的所有期權補助金在三十六個月內每月歸屬1/36，額外歸屬將按授予時每服務一年的1/36的利率記入員工。這些期權將於2023年3月19日全部歸屬。2021年4月5日授予的期權從授予後一個月起，每月將1/36歸屬，其餘期權在接下來的35個月內平均歸屬，因此該期權將於2024年4月5日全額歸屬，但須在每個相關的歸屬日期前繼續在我們這裏提供服務。

​

(2)

用於計算股票獎勵（主要是限制性股票單位）價值的假設已在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11中進行了描述，該報告以引用方式納入。股票獎勵報告的金額基於授予日的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算。2021年4月5日和2022年3月28日授予的所有限制性股票單位將在未來三年內每年歸屬。2023年8月14日授予的限制性股票單位將在未來兩年內每年歸屬。

​

a.

孔蒂女士 — 2023年8月14日，孔戴女士以每股0.53美元的市場價格獲得了383,605個限制性股票單位。2022年3月28日，孔戴女士獲得了8,416個限制性股票單位，授予日的市價為每股39.00美元。2021年4月5日，孔戴女士獲得了1,800個限制性股票單位，授予日的市價為每股448.00美元。

​

b.

查圖爾韋迪博士 — 2023 年 8 月 14 日，查圖爾韋迪博士獲得了 204,192 個限制性股票單位

​

 

29

 

在授予日的市場價格為每股0.53美元。2022年3月28日，查圖爾韋迪博士獲得了2612個限制性股票單位，授予日的市價為每股39.00美元。2021年4月5日，查圖爾韋迪博士獲得了400個限制性股票單位，授予日的市價為每股448.00美元。

c.

金博士——2023年8月14日，金博士獲得了159,168個限制性股票單位，授予日的市價為每股0.53美元。2022年3月28日，金博士獲得了1,835個限制性股票單位，授予日的市價為每股39.00美元。2021年4月5日，金博士獲得了533個限制性股票單位，授予日的市價為每股448.00美元。

​

d.

沃林先生 — 2023年8月14日，沃林先生獲得了196,628個限制性股票單位，授予日的市價為每股0.53美元。2022年3月28日，沃林先生獲得了2613個限制性股票單位，授予日的市價為每股39.00美元。2021年4月5日，沃林先生獲得266個限制性股票單位，授予日的市價為每股448.00美元。

​

(3)

此列中顯示的金額反映了為此類高管及其家庭成員支付的增量健康保險費（如果適用）。

​

從敍事到摘要薪酬表

基本工資

自2018年5月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的年基本工資從44萬美元提高到50萬美元，將金博士的年基本工資從280,500美元提高到290,317美元，並於2019年11月1日，金博士的年基本工資從290,317美元提高到30萬美元。自2021年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的年基本工資從50萬美元提高到535,700美元，將金博士的年基本工資從30萬美元提高到311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的年基本工資從535,700美元提高到576,374美元，將金博士的年基本工資從311,900美元提高到352,900美元。

查圖爾韋迪博士於2022年3月1日被聘用，年基本工資為465,500美元。在查圖爾韋迪博士在公司全職工作之前，他是公司的顧問，每月支付22,167美元的費用。在2021財年，他獲得了26.5萬美元的諮詢費。

沃林先生於2018年11月28日被錄用，年基本工資為26萬美元。2019年9月6日，我們與沃林先生簽訂了一份晉升信，根據該信，他的基本工資提高至280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日和2020年4月1日起，他的年基本工資分別提高到30萬美元和30.9萬美元。自2021年4月1日起，薪酬委員會將沃林先生的年基本工資從30.9萬美元提高到34.48萬美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將沃林先生的年基本工資從344,800美元提高到396,520美元。

在2023財年，孔戴女士、查圖爾韋迪博士、金博士和沃林先生沒有加薪。

股權薪酬

孔戴女士和金博士在被私人控股的捷豹動物健康公司聘用時獲得了股票期權補助。此類期權通常會隨着時間的推移進行歸屬，25％的期權在工作九個月後歸屬，此後按月歸屬，三年後完全歸屬。沃林先生在我們聘用股票期權補助金時獲得了類似的歸屬時間表。董事會定期向現任指定執行官授予額外期權，這些期權通常在三年內按比例分配。2022年12月27日，公司的指定執行官（“NEO”）和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買總計3,445股公司有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，該公司同意向每個近地天體支付300美元。2021年4月5日和2022年3月28日授予的限制性股票單位中有三分之二已歸屬和行使，並添加到NEO的收入中，按其歸屬之日的公允價值定價。

 

30

 

向我們現任指定執行官發行的所有股票期權和限制性股票單位均歸屬並可在控制權變更後行使。

2023 財年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

(1)

期權於2016年9月22日授予，自授予後一個月起，每月有1/36的期權歸屬，其餘期權在接下來的35個月中平均歸屬，因此該期權將於2019年9月22日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

​

(2)

期權於2017年12月21日授予，如果該官員截至該日為員工，則該期權將於2018年3月31日歸屬100％。

​

(3)

期權於2018年3月12日授予，在三十六個月內每月授予1/36的期權，因此該期權將於2021年3月12日全部歸屬，但須在每個相關的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

​

(4)

期權於2018年6月1日授予，在三十六個月內每月授予1/36，因此該期權將於2021年6月12日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

​

(5)

這些期權於2018年11月28日授予，其中9/36的期權自僱用之日起九個月授予，然後在剩下的二十七個月中每月授予1/36的期權。該期權將於2021年11月29日全部歸屬。

​

(6)

2019年7月24日授予的期權在三十六個月內每月授予1/36的期權，額外歸屬權按授予時每服務一年的1/36的費率計入員工。該期權將於2022年7月24日全額歸屬。

​

 

31

 

(7)

2019 年 9 月 5 日授予的期權在三十六個月內每月授予第 1/36 的期權，額外歸屬將按授予時每服務一年 1/36 的費率計入員工。該期權將於2023年9月5日全部歸屬。

​

(8)

2020年3月20日授予的期權在三十六個月內每月授予1/36的期權，額外歸屬權按授予時每服務一年的1/36的費率計入員工。該期權將於2023年3月20日全額歸屬。

​

(9)

2021 年 4 月 5 日授予的期權從授予後一個月開始每月授予第 1/36 的期權，其餘期權在接下來的35個月中均等歸屬，因此該期權將於 2024 年 4 月 5 日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續向我們提供服務。2022年12月27日，執行官和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買公司共281股有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，公司同意向每位執行官支付300美元。

​

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據公司股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括我們的2014年計劃和2020年新員工激勵獎勵（“2020年激勵獎勵計劃”）。

(1)

由 2014 年計劃組成。

​

(2)

截至2023年12月31日，根據2014年計劃，有141,353股股票可供授予，根據2020年激勵獎勵計劃，有484,829股可供授予。

​

(3)

由2020年激勵獎勵計劃組成。有關2020年激勵獎勵計劃的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11。

​

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據公司股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括我們的2014年計劃和2020年新員工激勵獎勵（“2020年激勵獎勵計劃”）。

 

32

 

(1)

由 2014 年計劃組成。

​

(2)

截至2022年12月31日，根據2014年計劃，有6,284股股票可供授予，根據2020年激勵獎勵計劃，有5,108股可供授予。

​

(3)

由 2020 年激勵獎勵計劃組成。有關2020年激勵獎勵計劃的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11。

​

下表提供了截至2021年12月31日的有關根據公司股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括我們的2014年計劃和2020年新員工激勵獎勵（“2020年激勵獎勵計劃”）。

(1)

由 2014 年計劃組成。

​

(2)

截至2021年12月31日，根據2014年計劃和2020年激勵獎勵計劃，沒有可供授予的股份。

​

(3)

由2020年激勵獎勵計劃組成。有關2020年激勵獎勵計劃的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11。

​

行政人員僱傭協議

麗莎 A. Conte

2014 年 3 月，我們與孔戴女士簽訂了一份聘用信，要求她隨意擔任我們的首席執行官，自 2014 年 3 月 1 日起生效。根據這封錄用信，孔戴女士的年基本工資為40萬美元，她有資格獲得基本工資30％的年度目標獎金。自2015年6月15日起，我們的董事會已在年度薪酬審查中審查了孔戴女士的僱用安排條款，並將孔戴女士的基本工資調整為44萬美元。孔蒂女士有權

 

33

 

參與所有員工福利計劃，包括團體醫療保健計劃和所有附帶福利計劃。自2018年5月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的基本工資調整為50萬美元。自2018年5月14日起，孔戴女士有資格獲得相當於其基本工資40％的年度目標獎金。自2021年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的基本工資調整為535,700美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的年基本工資從535,700美元提高到576,374美元。孔戴女士在2023財年沒有加薪。

普拉文·查圖爾韋迪博士

2022年3月，我們與查圖爾韋迪博士簽訂了一份錄取通知書，自2022年3月1日起任命，任期自2022年3月1日起。根據錄取通知書，Chaturvedi博士的年基本工資為465,500美元，他有資格獲得基本工資30％的年度目標獎金，並且他有資格參與我們向其他員工提供的員工福利計劃。在查圖爾韋迪博士在公司全職工作之前，他曾是公司的顧問，月薪為22,167美元。查圖爾韋迪博士在2023財年沒有加薪。

史蒂芬 R. 金博士

2014 年 2 月，我們與金博士簽訂了一份錄取通知書，自2014年3月1日起擔任我們的可持續供應、民族植物學研究和知識產權執行副總裁，任期自2014年3月1日起。根據錄取通知書，金博士的年基本工資為25.5萬美元，他有資格獲得基本工資30％的年度目標獎金，並且他有資格參與我們向其他員工提供的員工福利計劃。自2015年6月15日起，我們的董事會已在年度薪酬審查中審查了金博士的僱傭安排條款，並將金博士的基本工資調整為280,500美元。金博士有權參與所有員工福利計劃，包括團體醫療保健計劃和所有附帶福利計劃。自2018年5月14日起，金博士有資格獲得相當於其基本工資40％的年度目標獎金。自2018年5月1日、2019年11月1日和2021年4月1日起，他的年基本工資分別提高至290,317美元、30萬美元和311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將金博士的年基本工資從311,900美元提高到352,900美元。金博士在2023財年沒有加薪。

喬納森 S. 沃林

2018年11月，我們與沃林先生簽訂了一份錄取通知書，自2018年11月28日起任命，任期自2018年11月28日起。根據錄取通知書，沃林先生的年基本工資為26萬美元，他有資格獲得基本工資40％的年度目標獎金，並且他有資格參與我們向其他員工提供的員工福利計劃。2019年9月6日，我們與沃林先生簽訂了晉升信，根據該信，他的基本工資提高至280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日、2020年4月1日和2021年4月1日起，他的年基本工資分別提高到30萬美元、30.9萬美元和344,800美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將沃林先生的年基本工資從344,800美元提高到396,520美元。在2023財年，沃林先生沒有加薪。

與我們的執行官的遣散費安排

2020年6月，公司簽訂了與向公司某些執行官支付遣散費和其他福利有關的某些協議（“遣散費協議”），包括孔戴女士、金博士、利扎克女士和沃林先生。2022年3月，公司與查圖爾韋迪博士簽訂了遣散費協議，其條款與遣散協議基本相同。遣散費協議規定，如果執行官在控制權變更後的三個月內受到（a）公司無故解僱（定義見遣散協議）（死亡或傷殘除外），或（b）正當理由解僱（定義見遣散協議），則遣散費協議規定了薪酬和福利。根據遣散費協議應付給執行官的薪酬和福利如下：

•

遣散費，金額等於執行官十二個月的基本工資，該金額將由公司自行決定一次性支付或在十二個月（“遣散期”）內分期支付，這符合公司的正常薪資慣例。

​

 

34

 

•

為任何《合併綜合預算調節法》在解僱後的十二個月內繼續提供公司團體健康計劃的保費支付。

​

•

所有未歸屬的股票期權和限制性股票單位將從終止僱用之日起加速並完全歸屬，執行官將有權在解僱一週年之前行使任何既得股票期權。

​

每位執行官根據遣散協議獲得福利的權利都取決於執行官執行釋放協議的情況。

回扣政策

美國證券交易委員會於2022年10月通過了最終規則，以實施《多德-弗蘭克法案》第954條，該條款要求國家證券交易所和協會制定上市標準，要求所有上市公司對現任和前任執行官根據隨後重報的財務報表獲得的激勵性薪酬採取和遵守薪酬追回（回扣）政策，並根據美國證券交易委員會的規定披露其回扣政策。2023年10月27日，納斯達克提出了其回扣上市標準，該標準總體上與美國證券交易委員會通過的回扣規則一致，並要求上市公司在適用的美國證券交易委員會文件中提交與回扣相關的披露。鑑於納斯達克採用了回扣上市標準，我們採用了新的回扣政策，該政策是作為原始10-K表格的附錄提交的，該政策符合美國證券交易委員會和納斯達克的新上市標準，並規定，如果公司需要發佈帶有合格會計重報的重報合併財務報表，公司將收回現任和前任執行官的某些基於激勵的薪酬。

 

35

 

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下有關過去兩個已完成日曆年中高管薪酬與財務業績之間關係的信息。在確定向我們的指定執行官（“NEO”）的 “實際支付的薪酬” 時，我們需要對前幾年薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節中的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。

薪酬與績效對比表

下表彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的2021、2022和2023財年調整後的薪酬值。請注意，對於我們的首席執行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬按平均值報告。

(1)

在2023、2022和2021財年，專業僱主是麗莎·孔特。在2023財年，非專業僱主組織近地天體是查圖爾韋迪博士、金博士和沃林先生。在2022財年，非專業僱主組織近地天體是查圖爾韋迪博士、金博士、沃林先生和温特先生。在2021財年，非專業僱主組織近地天體是金博士、沃林先生和温特先生。

​

(2)

報告的美元金額是指在薪酬彙總表（SCT）的 “總計” 列中報告的 Conte 女士的總薪酬金額和適用財年針對非 PEO NEO 報告的平均薪酬總額。

​

(3)

去年披露中報告的2021年和2022年實際支付的薪酬已進行了調整，以反映本委託書中披露的適用近地天體薪酬彙總表總額。

​

(4)

下表列出了根據S-K法規第402（v）項計算，對薪酬與績效表中2023、2022年和2021年的SCT總額所做的調整，以得出向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬”：

​

 

36

 

 

37

 

(5)

報告的金額代表2020年12月31日（2021財年前的最後一個交易日）投資100美元的股票的計量期價值，然後在2021年12月31日（2021財年的最後一個交易日）、2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）和2023年12月29日（2023財年的最後一個交易日）分別重新估值，基於截至該日公司普通股的每股收盤價，並假設股息再投資。

​

(6)

報告的金額代表根據美國公認會計原則計算的適用財政年度的淨收益（虧損）。

​

*

實際支付的薪酬中包含的股票期權獎勵的估值假設是：（i）每種股票期權的預期壽命，該期權使用 “簡化方法” 確定，並考慮了截至歸屬日或財政年度結束日的剩餘歸屬期限和剩餘期限的平均值；（ii）行使價和資產價格，基於我們在納斯達克交易的普通股的收盤價分別為財政年度結束日期；(iii) 基於國庫常數的無風險利率到期率最接近截至背心或財政年度結束日的剩餘預期壽命；（iv）歷史波動率，基於每次背心或財政年度結束日期之前每個預期壽命期內我們普通股的每日價格歷史記錄；以及（v）年度股息收益率，捷豹健康的年度股息收益率為零，因為我們不支付股息。

​

上限金額與績效衡量標準之間的關係

以下圖表以圖形方式顯示了過去三年專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限金額與我們（i）累計股東總回報率和（ii）淨收益（虧損）的關係。

雖然薪酬委員會在做出高管薪酬決定時會考慮包括公司和個人業績在內的各種因素，但薪酬委員會和董事會在 2021 年、2022 年和 2023 年的決定是獨立於這些披露要求做出的。

 

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39

 

董事薪酬

下表彙總了公司非管理董事在2021年、2022年和2023年獲得的總薪酬。孔戴女士沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

(1)

用於計算期權獎勵價值的假設在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表附註11中進行了描述，該報告以引用方式納入此處。期權獎勵報告的金額基於根據ASC主題718計算的總授予日公允價值。截至2023年12月31日，每位非管理董事持有的期權總數如下：博奇諾夫斯基先生共獲得1,496份期權（2018財年授予19份期權，2019財年授予926份期權，2020財年授予201份期權，2021財年授予350份期權，2022和2023財年沒有授權）。米切克三世先生共獲得991份期權（2018財年授予11份期權，2019財年授予540份期權，2020財年授予117份期權，2021財年授予323份期權，2022和2023財年沒有任何期權）。西格爾先生共獲得1,456份期權（2018財年授予6份期權，2019財年授予925份期權，2020財年授予202份期權，2021財年授予323份期權，2022和2023財年均未授予任何期權）；賈亞蘇裏亞博士在2022年沒有授予任何期權。

​

(2)

用於計算股票獎勵（主要是限制性股票單位）價值的假設在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11中進行了描述，該報告以引用方式納入。股票獎勵報告的金額基於授予日的總市值。截至2023年12月31日，每位非管理董事持有的限制性股票單位總數如下：博奇諾夫斯基先生於2021年5月獲得175個限制性股票單位，2022年3月獲得1,280個單位，2023年8月獲得76,613個；米切克三世先生在2021年5月獲得161個限制性股票單位，2021年5月和2022年3月獲得1,145個單位，2023年8月獲得68,568股；西格爾先生獲得161股限制性股票 2021 年 5 月獲得 1,145 個單位，2023 年 8 月獲得 68,568 個單位；賈亞蘇裏亞博士在 2023 年 4 月獲得了 1,718 個限制性股票單位和 68,568 個單位於 2023 年 8 月。

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40

 

某些關係和關聯人交易

以下內容包括自2021年1月1日以來的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過 (i) 120,000美元和 (ii) 前兩個財政年度年底總資產平均值的百分之一 (1%)，以及我們的任何董事、執行官或資本存量超過 5% 的受益所有人或其直系親屬的任何成員上述任何人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。我們的董事和執行官的薪酬安排在附表14A的年度委託書中進行了描述。

與 Napo Therapeutics, S.p.A. 的交易

2021年6月1日，公司與Dragon SPAC S.p.A.（“Dragon SPAC”）及其保薦人簽訂了認購協議，根據該協議，Dragon SPAC同意以私募方式直接向公司發行和出售Dragon SPAC的單位，每個單位由Dragon SPAC的一股普通股和一份股份購買權證組成，總收益約為880萬歐元（截至2021年6月1日，相應為1,080萬美元）。Dragon SPAC是一家意大利特殊目的收購公司，成立的目的是與Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU，S.p.A.）進行業務合併，目的是發展Dragon Spac/Napo Therapeutics合併實體在歐洲的製藥業務。每份認股權證的持有人有權在 (i) 企業合併完成十週年和 (ii) 合併後實體在公開交易所上市五週年之前的任何時候以每股10歐元的行使價購買一股股票。

2021 年 8 月 18 日，公司的全資子公司 Napo Pharmaceutics, Inc.（“Napo”）與 Napo 的意大利股份公司、Napo Thera 的多數股權子公司Napo Thera, S.p.A.（“Napo Thera”）簽訂了許可協議（經修訂的 “許可協議”），根據該協議，Napo 授予了 Napo Thera (i) 獨家許可在歐洲開發、商業化和製造使用 crofelemer 或 lechlemer 作為其活性藥物物質（統稱為 “產品”），用於治療腸道短腸綜合徵的藥品先天性腹瀉病患者的失敗、HIV 相關腹瀉、症狀緩解和治療，以及（ii）獲得在歐洲開發、商業化和製造其他適應症產品的許可選擇。根據許可協議，Napo收到了1,000萬美元的預付現金，其中 33% 應在合併完成後的六十天內（定義見下文）或2021年12月15日（以較早者為準）支付，其餘餘款項應不遲於合併完成十二個月週年之內或Napo Thera從合併中獲得超過2,000萬美元后六十天內支付私募直接進入合併後的公司（定義見下文）。如果Napo Thera選擇獲得在歐洲開發這些產品以獲取更多適應症的許可，Napo還有資格獲得高達1,250萬美元的開發和監管里程碑付款、12％至18％的分級特許權使用費以及高達4000萬美元的額外一次性許可費。Napo Thera獲得額外適應症許可的能力取決於通過融資或其他方式獲得的額外資金。

2021 年 11 月 3 日，Napo Thera 和 Dragon SPAC 完成了業務合併（“合併”）。在進行此類業務合併後，捷豹和Dragon SPAC的發起人分別擁有合併後的公司（“合併後的公司”）約97％和3％的股份，但未使合併後公司的任何特殊股份轉換或合併後公司任何認股權證行使後可發行的合併公司普通股生效。

與執行官的交易

2021年9月13日，公司與其中提到的某些投資者（統稱為 “PIPE投資者”）簽訂了證券購買協議（“PIPE購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者發行和出售總共4,123股未註冊普通股（“PIPE股票”），總購買價約為776,197美元（“私募配售”）或188美元每股8.26美元，比市場價格高出0.01美元（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）。私募股中的PIPE投資者包括麗莎

 

41

 

公司首席執行官孔戴和公司首席財務官卡羅爾·利扎克，他們分別在私募中投資了約2萬美元。

與 CVP 及其關聯公司的交易

2019年5月，CVP和公司同意將兩張Napo可轉換票據換成單張CVP票據（“交易所票據1”）。根據協議，考慮到將1號交易所票據的到期日從2019年12月31日延長至2021年12月31日，公司發行了本金餘額為230萬美元的票據（“交易所票據2”）。截至2021年12月31日，交易所票據1的賬面價值為零。

2020年3月4日，公司向隸屬於芝加哥風險合夥人有限責任公司（“CVP”）的猶他州有限合夥企業Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）出售了特許權使用費權益，使Iliad有權獲得未來銷售Mytesi（crofelemer）的50萬美元特許權使用費，以及被許可人和/或分銷商的某些預付許可費和里程碑付款，總購買價為 350,000 美元。

2020年9月，公司和CVP還簽訂了一項全球修訂協議，根據該協議，交易所票據2的到期日延長至2022年12月31日。考慮到CVP的延期許可，以及規定的相關費用和其他便利，本金債務增加了交易所票據2未清餘額的5％，截至全球修訂日，該餘額為260萬美元。全球修正案要求在支付交易所票據2的本金之前贖回D系列永久優先股。全球修正協議被視為修改。

根據全球修訂協議，公司發行了842,500股D系列永久優先股。D系列永久優先股可根據公司的選擇權或自由裁量權進行贖回。D系列永久優先股股東有權獲得8％的累計股票分紅，該股息將連續24個月按月支付。D系列永久優先股的應付股息應通過公司發行D系列永久優先股來支付，方法是向每位記錄持有者交付計算出的實物支付（“PIK”）股息股數。D系列永久優先股被歸類為負債，使用收益法按公允價值計量，該方法考慮了在各種贖回和永久持有股票情景下現金流的加權概率。公司在一家獨立估值服務提供商的協助下，根據代表股票結算價值和累計股息的貼現現金流確定了合同生效之日640萬美元的公允價值，使用經交易對手調整的12％至15％的有效借款利率，到期日為2021年9月30日。考慮到全球修訂協議，在贖回D系列永久優先股之前，不得向交易所票據2支付本金。由於交易所票據2結算後現金流出時機的限制性質，D系列永久優先股在最終結算交易所票據2的未清餘額時被隱含地視為可以贖回。這些股票在2024年12月31日當天或之前可按每股8.00美元的價格贖回，在該日交易所票據2的合同現金流出需要對D系列永久優先股進行全部結算或贖回。2020年12月，公司與一位股東簽訂了一系列交換協議，根據該協議，公司同意共發行70,622股普通股，以換取贖回859,348股D系列永久優先股。這一系列交易被視為註銷，造成130萬美元的損失。這包括截至2021年12月31日的運營報表中債務清償和D系列永久優先股轉換的虧損中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有流通的D系列永久優先股。

2020年4月15日，Napo與CVP的子公司Atlas Sciences, LLC（“Atlas”）簽訂了專利購買協議，根據該協議，阿特拉斯同意以150萬美元的預付現金購買與納波 NP-500 候選藥物產品（“出售”）相關的某些專利和專利申請（“專利權”）。在出售的同時，公司與阿特拉斯簽訂了許可協議（於2020年7月30日修訂的 “許可協議”），根據該協議，Atlas授予公司10年的獨家許可，允許該公司使用專利權及其改進來開發和

 

42

 

在除大中華區之外的所有地區將 NP-500 商業化，包括對 NP-500 開發和商業化權進行再許可的權利。作為此類許可的對價，公司有義務在自2020年4月15日起的六個月內，根據美國食品藥品監督管理局的在研新藥（“IND”）申請或相應監管機構的IND等效檔案（“第二階段研究”）啟動對 NP-500 的概念驗證二期研究。如果公司出於任何原因未能在此日期之前啟動第二階段研究，包括及時收到啟動第二階段研究的充足資金，則公司將產生相當於251.5萬美元的試用延遲費（“試用延遲費”），該金額將在大約十個月內按月支付。2020年10月7日，公司與阿特拉斯簽訂了費用和解協議，根據該協議，公司向阿特拉斯發行了666,666股普通股（“結算股”）和（ii）預先籌集的認股權證，用於購買2,072,984股普通股（“結算權證”，以及結算股份和結算權證所依據的普通股 “結算證券”），以完成結算和滿足有效發行價格為每股0.918美元的試用延遲費，等於最低價格根據納斯達克上市規則5635（d）定義。

2020年9月1日，公司與持有公司A系列可轉換參與優先股（“原始股份”）的5,524,926股股票（“原始股份”）（面值每股0.0001美元）（“A系列優先股”）的持有者伊利亞德簽訂了交換協議，根據該協議，公司和伊利亞德同意將原始股份換成（i）842,500股（“C系列優先股”）公司的C系列永久優先股，面值每股0.0001美元（“C系列優先股”）和（ii）842,500股（“D系列優先股”）股票”，以及公司D系列永久優先股的C系列優先股（“交易所股票”），面值每股0.0001美元（“D系列優先股”）。

在2020年10月8日至2020年12月28日期間，公司與伊利亞特簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司發行了8,114,583股普通股和預籌認股權證，以等於市場價格（根據納斯達克上市規則5635（d）定義的最低價格）總共購買2,352,564股普通股，以換取572,719股交易所股票（統稱為 “優先交易所交易”）。由於優先交易所交易，沒有C系列優先股或D系列優先股仍在流通。

在2020年9月23日至2021年1月4日之間，公司與CVP簽訂了私下談判的交易協議，根據該協議，我們以等於市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）的每股有效價格共發行了7,628,443股普通股，以換取交易所票據未清餘額減少7,791,619美元（統稱 “注意交易所交易”）。由於票據交換交易，截至2021年1月4日，交易所票據已全額償還，不再未償還。

2020年10月8日，公司向伊利亞特出售了特許權使用費權益（“2020年10月特許權使用費利息”），使Iliad有權獲得1800萬美元的未來特許權使用費和來自被許可人和/或分銷商的某些預付許可費和里程碑式付款，總收購價為600萬美元。2020年12月，公司與CVP簽訂了一項票據交換協議，根據該協議，公司於2021年12月31日向CVP發行了5,556股公司普通股，預付了總額為100萬美元的本金，以代替通過交易所票據2向CVP支付現金。交換協議被視為修改。

2020年12月22日，公司向CVP（“IPC”）的子公司Uptown Capital, LLC（“Uptown”）（f/k/a Irving Park Capital, LLC）出售了特許權使用費（“2020年12月特許權使用費”）（“2020年12月特許權使用費”），使Uptown有權獲得出售Mytesi（crofelemer）的1200萬美元未來特許權使用費和某些預付許可費，以及被許可人和/或分銷商的里程碑式付款，總收購價為600萬美元。

2021年1月，公司與CVP簽訂了另一項票據交換協議，根據該協議，公司預付了2號交易所票據的剩餘未清餘額180萬美元，而不是通過在2021年1月4日向CVP發行6,283股公司普通股來向CVP支付現金。該交易所記作債務清償，造成753,000美元的損失。

 

43

 

2021年1月19日，公司和Napo根據雙方在活動日達成的票據購買協議（“票據購買協議”）向CVP（“Streeterville”）的子公司Streeterville Capital, LLC發行了本金總額為6,220,813美元的有擔保本票（“票據”），該票據的年利率為3.25％，按年利率為3.25％ 將於 2025 年 1 月 20 日上線。

2021年3月8日，公司向斯特里特維爾出售了特許權使用費權益（“2021年3月特許權使用費利息”），使斯特里特維爾有權獲得1000萬美元的未來特許權使用費，用於預防和/或緩解炎性腹瀉症狀的Mytesi（crofelemer），以及被許可人和/或分銷商的某些預付許可費和里程碑式付款，總收購價為500萬美元。

在2021年4月13日至2022年11月21日期間，公司與伊利亞特簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司以相當於截至適用交易所協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）的每股有效價格共發行了243,304股普通股，以換取減少9,339,699美元的未償餘額 2020 年 10 月的特許權使用費利息。在2023年3月17日至2023年3月23日期間，公司與伊利亞特簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司總共發行了18,267股普通股，其有效每股價格等於截至適用交易所協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格），以換取2020年10月未清餘額減少1,218,704美元特許權使用費利息。

在2022年8月17日至2022年9月30日之間，公司與斯特里特維爾簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司以相當於截至適用交易所協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）的每股有效價格共發行了310,196股普通股，以換取3月份未清餘額減少5450,000美元 2021 年特許權使用費利息。

2023年2月8日，公司與Uptown簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司總共發行了2,000股普通股，其有效價格等於截至適用交易所協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格），以換取2020年12月特許權使用費利息的未清餘額減少67.5萬美元。在進行上述某些交易時，CVP及其關聯公司持有我們已發行普通股的5％以上。

2022年4月14日，公司對（i）2020年10月與Iliad的特許權使用費權益，（ii）IPC的2020年12月特許權使用費權益，以及（iii）與Streeterville的2021年3月特許權使用費利息（以及2020年10月的特許權使用費利息和2020年12月的特許權使用費利息，即 “特許權使用費權益”）進行了修訂（“特許權使用費權益全球修正案”），根據該修正案，公司根據該修正案被授予不時自行決定將全部或部分特許權使用費權益交換公司股份的權利普通股，每股價格等於適用交易所成立之日的最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））（“交易所價格”）。

2022年4月14日，公司和Napo（統稱 “借款人”）與斯特里特維爾簽訂了票據修正案（“票據修正案”），根據該修正案，借款人有權不時自行決定以等於交易所價格的每股價格將票據的全部或任何部分交換為公司普通股。

2022年8月24日，公司向Streeterville出售了特許權使用費權益（“2022年8月特許權使用費利息”），使Streeterville有權獲得1200萬美元的未來特許權使用費，用於任何可能蠶食crofelemer適應症或任何其他慢性適應症的跡象，以及被許可人和/或分銷商的某些預付許可費和里程碑付款，總購買價為1美元 400 萬。

2022年10月17日，借款人與斯特里特維爾簽訂了截至2022年4月14日的（i）票據購買協議和（ii）經票據修正案修訂的票據修正案（“全球修正案”）。根據全球修正案，(i) 根據票據購買協議，如果借款人出售TDPRV計劃（定義見票據購買協議），Streeterville將無權再獲得回報獎勵（定義見票據購買協議）；（ii）未經斯特里特維爾事先書面同意，借款人不得預付票據；以及（iii）

 

44

 

根據説明中 “試驗失敗” 一詞的定義，萊希萊默開始1期臨牀試驗的最後期限已從2022年7月1日延長至2023年7月1日。

2023年3月17日和23日，公司與伊利亞特簽訂了另一項交換協議，根據該協議，雙方同意從特許權使用費利息的未清餘額中分別分割99.2萬美元和227,000美元。雙方還同意將分割後的特許權使用費分別換成公司股票的14,533和3,733股。該交易所包括伊利亞特交出分割的特許權使用費以換取交易所的股份。

2023 年 5 月 8 日，公司與 Iliad、Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital, LLC）（“Uptown”）和 Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”，以及 Iliad 和 Uptown，統稱為 “投資者”）簽訂了停頓協議（經修訂的 “停頓協議”），允許公司避免向其支付特許權使用費關於公司分別於2020年10月8日、2020年12月22日、2021年3月8日和2022年8月24日向投資者發行的四份未償特許權使用費權益（均為 “特許權使用費利息” 和統稱為 “特許權使用費權益”），包括截至2023年5月8日（“停頓日”）到期應付的任何特許權使用費，並在從停頓日開始至最早的截止日期（a）停頓日（b）捷豹概率值公開公佈之日起六個月內不買入、賣出或以其他方式交易公司普通股用於預防癌症療法相關腹瀉（c）的crofelemer的OnTarget三期臨牀試驗以及任何發行或銷售的日期任何債務或股權證券，包括但不限於任何市場發行（“停頓期”），但不包括任何豁免發行。作為投資者同意簽訂停頓協議的重大誘因和對價，公司發行了（i）購買最多826,738股普通股的Iliad認股權證，（ii）購買最多1,097,756股普通股的Uptown認股權證，以及（iii）Streeterville認股權證，以0.0美元的行使價購買最多1,892,808股普通股每股48美元。

同日，公司與Uptown簽訂了一項交換協議，以（i）將特許權使用費償還金額為1,073,807美元的新特許權使用費權益從特許權使用費利息的未清餘額中分配。雙方還同意將分割後的特許權使用費交換公司1,908,651股普通股。

2023年6月28日，公司簽訂了停頓協議的第一份修正案，根據該修正案，對停頓協議進行了修訂，除其他外，允許 (i) 公司向投資者發行總共105股公司H系列可轉換優先股，以換取2020年12月特許權使用費利息的未清餘額減少756,992美元，未償餘額減少1,726,888美元 2022年8月的特許權使用費利息（“交易所交易”），但不觸發終止停頓期，以及（ii）投資者（A）在停頓期內完成交易所交易，（B）在停頓期內出售投資者在交易所交易完成之前立即出售投資者實益擁有的所有公司普通股。

同日，公司與Uptown和Streeterville簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司分別向Uptown和Streeterville發行了公司新授權的H系列可轉換優先股（“H系列優先股”）的32股和73股股票，每股有效交易價格等於截至當日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）交換協議，以換取12月份的未清餘額減少75.7萬美元2020年特許權使用費利息和2022年8月特許權使用費利息未清餘額分別減少170萬美元。截至2023年12月31日，該公司轉換了H系列的所有已發行股份，沒有任何股票仍在流通。

2023年6月30日，公司與投資者簽訂了具有約束力的諒解備忘錄（“具有約束力的諒解備忘錄”），以修改停頓協議中規定的認股權證分配，從而公司發行（i）購買最多1,711,954股普通股的Iliad認股權證，以及（ii）Uptown認股權證，以購買最多2,105,348股普通股，以及根據停頓協議，沒有向斯特里特維爾發放任何認股權證。

2023 年 8 月 14 日，公司與 Iliad 和 Uptown（統稱為 “停頓投資者”）簽訂了停頓協議修正案（“第二修正案”），以 (i) 允許公司

 

45

 

在不觸發停頓期終止的情況下發行和出售證券，以及（ii）取消對停頓期投資者在停頓期內購買、賣出或以其他方式交易公司普通股的能力的限制。

2023 年 9 月 29 日，公司對 (i) Iliad 的 2020 年 10 月特許權使用費、(ii) Uptown 的 2020 年 12 月特許權使用費權益以及 (iii) Streeterville 的 2022 年 8 月特許權使用費權益進行了修訂（“特許權使用費權益全球修正案”），根據該修正案，公司同意向 (i) Iliad發行認股權證，購買最多232,500股股票公司的普通股，（ii）購買最多262,500股普通股的Uptown認股權證，以及（iii）購買最多25.5萬股股票的Streeterville認股權證普通股，行使價為每股0.37美元（統稱為 “特許權使用費利息全球修正權證”）。

同日，公司與Uptown簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司向Uptown共發行了公司新授權的第一系列可轉換優先股（“第一系列優先股”）的118股股票，每股有效交易價格等於截至交易協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格），作為交換將2020年12月特許權使用費利息的未清餘額減少150萬美元。

2023年12月28日，公司與伊利亞特簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司向伊利亞特共發行了4,875,000股公司普通股，以換取2020年10月特許權使用費利息的未清餘額減少78.9萬美元。交易所的影響被視為債務修改。

2024年1月29日，公司與伊利亞特簽訂了交換協議，根據該協議，公司向伊利亞特共發行了800萬股公司普通股，以換取減少2020年10月特許權使用費利息的未清餘額900,800美元。此外，公司與斯特里特維爾簽訂了交換協議，該公司共發行了1,587,632股公司普通股，以換取2022年8月特許權使用費利息的未清餘額減少17.9萬美元。

2024年3月1日，公司與斯特里特維爾簽訂了私下談判的交換協議（“斯特里特維爾交易所協議”），根據該協議，公司向斯特里特維爾共發行了179.3822股J系列優先股，每股有效交易價格等於截至斯特里特維爾交易所協議簽署之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格），以換取斯特里特維爾（“斯特里特維爾交易所”）交出2021年3月的購買協議交易”）。斯特里特維爾交易所交易完成後，2021年3月購買協議的所有未清餘額均已全額支付，2021年3月的收購協議終止。

2024年3月5日，公司向斯特里特維爾發行了1,000萬股公司普通股，以換取40股J系列永久優先股的交出和註銷。隨後，公司於2024年3月19日發行了8,333,333股公司普通股，以換取交和註銷另外40股J系列永久優先股。

賠償協議

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償，包括在法律允許的範圍內，賠償董事或高級管理人員在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中因該人擔任董事服務而產生的費用、判決、罰款、罰款和和解金額等費用或者警官。

 

46

 

違規第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條以及美國證券交易委員會根據該條例制定的法規要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人以及這些人的某些關聯公司向美國證券交易委員會提交其對我們普通股所有權的初步報告以及隨後此類所有權變更的報告。美國證券交易委員會法規要求董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據我們對收到的此類報告及其修正案副本的審查，以及這些人關於無需提交其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事、高級管理人員和10％以上普通股的所有者遵守了所有適用的申報要求，唯一的不同是孔特女士、金博士、沃林先生、利扎克女士和查塔克博士每人延遲提交了一份涵蓋一項交易的4號表格 Urvedi和一份涵蓋兩筆交易的表格 4 遲交給博士.Jayasuriya。

 

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審計委員會報告

管理層對我們的財務報表和整體報告流程負有主要責任，包括維持對財務報告的有效內部控制和評估我們內部控制體系的有效性。獨立註冊會計師事務所審計管理層編制的年度財務報表，就這些財務報表是否按照美國公認的會計原則公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流發表意見，並與審計委員會討論其認為應向審計委員會提出的任何問題。這些討論包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會在未經獨立核實的情況下依靠向其提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述，對我們的流程進行監督。

RBSM LLP（“RBSM”）是我們公司截至2023年12月31日止年度的獨立審計師，負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，就公司財務報表在所有重大方面列報的公平性發表意見。

在此背景下，審計委員會已與管理層和RBSM審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與RBSM討論了公共會計監督委員會第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。RBSM已向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會道德與獨立規則第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會已與RBSM討論了該公司的獨立性。

審計委員會得出結論，RBSM向公司提供的審計和非審計服務符合RBSM的獨立性。

基於上述考慮因素和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表包含在我們10-K表的年度報告中。本報告由組成審計委員會的以下獨立董事提供：

2024 年 3 月 24 日

 

48

 

2025 年年會股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，為了使計劃在2025年年度股東大會上提交的股東提案有資格納入我們的此類會議的委託聲明，我們必須在2025年1月20日之前在加利福尼亞州舊金山的執行辦公室收到這些提案。董事會尚未確定公司2025年年度股東大會的日期，但目前預計該日期自2025年年度股東大會之日起的變更時間不會超過30個日曆日。

根據章程，計劃在2025年年度股東大會上提交的股東提案（包括被提名人的董事會選舉建議），根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案除外，必須不早於2025年2月21日且不遲於2025年3月23日以書面形式在主要執行辦公室收到。如果將2025年年度股東大會的日期定為2025年6月21日之前30天以上或之後的60天以上，則此類提案的收到時間必須不遲於2025年年會預定日期前第90天營業結束或首次公開披露2025年年度股東大會日期之後的第10天，如我們的章程所述法律。

向股東提供年度報告和 10-K 表格的報告

本委託書中將提供我們的年度報告的副本，其中包括有關公司的某些財務信息。我們的年度報告的副本（不包括以引用方式納入的證物和文件）的副本，也可以通過向以下地址免費索取書面申請：捷豹健康有限公司，收件人：喬納森·沃林，派恩街200號，400套房，加利福尼亞州舊金山94104（415.371.8300電話）。在年度報告中提交或其中引用的證物和基本文件的副本將根據書面要求提供給股東，並支付與提供此類文件相關的象徵性費用。你也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports 上獲取年度報告。

公司股東名單

截至2024年5月13日（記錄日期）的股東名單將在年會前10天內的正常工作時間內在公司總部可供查閲。股東名單也將在年會上供此類審查。

向家庭交付代理材料

除非收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送年度報告、委託書和年會通知的單一副本。家庭中的每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這個過程被稱為 “住户”，有助於減少單個家庭收到的重複信息量，從而減少我們承擔的成本和開支。

如果您想在今年或未來幾年單獨收到我們的年度披露文件，請按照下述説明進行操作，我們將立即單獨交付一套文件。同樣，如果您與其他股東共享一個地址，而你們兩個只想收到我們的一套年度披露文件，請按照以下説明進行操作：

1.

如果您的股票是以自己的名義註冊的，請致函我們的過户代理人，地址為新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號2樓的Equiniti Trust Company, LLC（收件人：捷豹健康公司代表），致電1-800-937-5449，或發送電子郵件至 helpast@equiniti.com。

​

2.

如果銀行、經紀商或其他被提名人持有您的股份，請直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

​

 

49

 

年會之前可能出現的其他事項

除了隨附的年度股東大會通知中提及的事項外，我們的董事會不瞭解其他事項，這些通知理應在年會之前發佈。但是，如果有任何其他事項應適當地提交年會或任何休會或延期進行審議和表決，則所附代理卡上被指定為代理人的人員打算根據他們對符合公司最大利益的判斷，對所有有效代理卡所代表的股票進行投票。

加利福尼亞州舊金山
2024 年 5 月 20 日

 

50

 

附件 A

捷豹健康有限公司

2014 年股票激勵計劃

經修訂並重述生效 [日期], 2024

1.

計劃的建立、目的和期限。

​

1.1 機構。該計劃最初於2015年5月12日生效，經修訂和重述於2019年10月1日生效，進一步修訂於2020年5月15日生效，進一步修訂和重述於2023年7月7日生效，經修訂和重述，並於2023年7月7日生效 [約會], 2024.

1.2 目的。該計劃的目的是通過激勵措施吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員以及激勵這些人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，促進參與公司集團及其股東的利益。公司打算使根據本計劃發放的獎勵免於遵守或遵守《守則》第409A條（包括該條款的任何修正或替換），本計劃應這樣解釋。

1.3 計劃期限。本計劃將持續有效，直至董事會終止該計劃；但是，所有獎勵應在董事會最近通過本計劃之日或公司股東正式批准計劃之日起十（10）年內發放（如果有的話）。

2.

定義和結構。

​

2.1 定義。無論何時在此處使用，以下術語的相應含義如下所示：

(a) “1933 年法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

(b) “1934 年法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

(c) “適用法律” 是指美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、公司普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求，

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、限制性股票或限制性股票單位。

(e) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中規定了授予參與者的獎勵的條款、條件和限制。

(f) “董事會” 是指公司的董事會。如果董事會任命了一個或多個委員會來管理本計劃，“董事會” 也指此類委員會。

(g) “原因” 是指以下任何一項，除非參與者獎勵協議或書面僱傭或服務合同對獎勵另有定義該術語或同等術語：(i) 參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造任何參與公司的文件或記錄；(ii) 參與者嚴重不遵守參與者的規定公司的行為準則或其他政策（包括但不限於與保密相關的政策）以及合理的工作場所行為）；（iii）參與者未經授權使用、挪用、破壞或轉移參與公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息）；（iv）參與者對參與公司的聲譽或業務造成重大不利影響的任何故意行為；（v）參與者一再未能或無法

 

A-1

 

在參與公司就此類失敗或無能行為發出書面通知並有合理的機會予以糾正後，履行任何合理的分配職責；(vi) 參與者違反參與者與參與公司之間的任何僱傭或服務協議的任何重大違反，根據該協議的條款，該違約行為仍未得到糾正；或 (vii) 參與者因任何涉及欺詐、解僱的犯罪行為被定罪（包括任何認罪或不認罪）誠實、挪用公款或道德敗壞，或損害參與者在參與公司履行職責的能力。

(h) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或以團體形式行事的多個人（“個人”）收購公司股票的所有權之日，該股票加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上。就本 (i) 款而言，任何被視為擁有公司股票總投票權百分之五十（50%）以上的個人收購額外股票均不被視為額外的控制權變更；或

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月期間，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到大多數董事會成員認可的董事取代之日；或就本小節 (ii) 而言，一旦任何人被認為對公司具有有效控制權，即收購額外控制權同一人對公司的控制權不被視為額外的控制權變更；或

(iii) 本文定義的 “公司大部分資產” 所有權的變更。為此，“公司資產的很大一部分” 是指公司的資產，其公允市場總價值等於或超過所有權變更前夕公司所有資產公允市值總額的百分之五十（50％）。就本第 (iii) 款而言，公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近收購之日的十二（12）個月期間內收購）構成 “公司資產的很大一部分” 的資產之日。就本第 (iii) 款而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：(A) 在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或 (B) 公司向：(1) 公司股東以換取公司股票或以公司股票為由轉讓資產，(2) 公司直接或間接擁有總價值或投票權百分之五十（50%）或以上的實體，(3) 直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權百分之五十（50％）或以上的個人，或（4）一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50％）由本小節（iii）所述的人直接或間接擁有。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行動。

儘管有上述規定，除非該交易符合第 409A 條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，如果一項交易的主要目的是：(1) 改變公司的註冊狀態，或 (2) 創建一家控股公司，由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

 

A-2

 

(j) “委員會” 指董事會（根據第 3 節）為管理本計劃而任命的委員會。

(k) “公司” 指特拉華州的一家公司捷豹健康公司或其任何繼任公司。

(l) “顧問” 是指受聘向參與公司提供諮詢或諮詢服務（員工或董事除外）的人，前提是該人的身份、此類服務的性質或提供此類服務的實體不妨礙公司依據《證券法》下的S-8表格註冊聲明，根據本計劃向該人發行或出售證券。

(m) “董事” 是指董事會成員。

(n) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾。對於激勵性股票期權以外的獎勵，委員會可自行決定根據委員會不時採用的標準適用不同的殘疾定義。

(o) “員工” 是指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人（包括高級管理人員或也被視為員工的董事），就授予該人員的任何激勵性股票期權而言，該人是《守則》第422條所指的僱員；但是，無論是擔任董事還是支付董事費都不足以構成僱用目的計劃的。公司應酌情決定個人是否已成為或已不再是員工，以及該個人的僱用或終止僱用的生效日期（視情況而定）。就公司確定個人是否為員工時本計劃條款規定的個人權利（如果有）而言，儘管公司或任何法院或政府機構隨後對該個人的員工身份做出了相反的裁決，但公司對此類權利（如果有）的所有此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

(p) “行使價” 是指參與者在行使期權後可以購買股票的價格

(q) “公允市場價值” 是指截至任何日期，由董事會自行決定或公司自行決定（如果此處明確分配給公司）確定的股票或其他財產的價值，但須遵守以下條件：

(i) 如果股票在該日期在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股票的公允市場價值應為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道的國家或地區證券交易所或構成股票主要市場的市場系統報價的股票的收盤價。如果相關日期不屬於股票在該證券交易所或市場系統上交易的日期，則公允市場價值的確定日期應為相關日期之前股票交易的最後一天，或董事會自行決定的其他適當日期。

(ii) 如果股票在該日期未在國家或地區證券交易所或市場體系上市，則股票的公允市場價值應由董事會真誠地確定，除限制外，根據其條款永遠不會失效的限制，並且應符合《守則》第409A條的要求。

(r) 就獎勵而言，“授予日期” 是指委員會作出授予該獎勵的決定的日期，或委員會在批准補助金時確定的較晚日期。獎勵的授予日期不得早於委員會批准該獎項的日期。

(s) “激勵性股票期權” 是指意圖成為（如獎勵協議所述）且符合《守則》第 422 (b) 條所指激勵性股票期權的期權。

 

A-3

 

(t) “內幕人士” 是指其股票交易受《交易法》第16條約束的高級管理人員、董事或其他人員。

(u) “內幕交易政策” 是指公司關於董事、高級職員、員工或其他可能擁有有關公司或其證券的重大非公開信息的服務提供商購買、出售、轉讓或以其他方式處置公司股權證券的書面政策。

(v) “非僱員董事” 是指不是公司或任何關聯公司僱員的董事。

(w) “非法定股票期權” 是指不打算成為（如獎勵協議所規定）或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(x) “高級職員” 是指董事會指定為公司高級管理人員的任何人員。

(y) “期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(z) “母公司” 指《守則》第 424 (e) 條定義的公司現有或未來任何 “母公司”。

(aa) “參與者” 是指獲得一項或多項獎勵的任何符合條件的人。

(bb) “參與公司” 是指公司或任何母公司或子公司。

(cc) “參與公司集團” 是指在任何時候都是參與公司的所有實體，

(dd) “績效目標” 是指委員會自行決定在獎勵方面適用於參與者的目標（或合併目標）。根據委員會的決定，適用於獎勵的績效目標應使用以下一項或多項衡量標準來規定目標成就水平：（a）現金流，（b）每股收益，（c）總收入，（d）市場份額，（e）資本回報率，（f）股東總回報率或（g）營業利潤。

(ee) “績效期” 是指委員會全權決定必須實現績效目標或持續員工、董事或顧問身份的時間段

(ff) “計劃” 是指經修訂的捷豹動物健康公司2014年股票激勵計劃。

(gg) “限制性股票獎勵” 是指根據第 7 條授予的限制性股票的獎勵。

(hh) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第 8 條授予的在未來日期獲得股票的權利的授予。

(ii) “規則16b-3” 是指根據1934年法案頒佈的第16b-3條，以及未來修改、補充或取代該法規的任何法規。

(jj) “第16條人員” 是指在股票方面受1934年法案第16條及其頒佈的規則和條例約束的個人。

(kk) “服務” 是指參與者以員工、董事或顧問的身份在參與公司集團工作或服務。除非董事會另有規定，否則參與者的服務不得僅僅因為參與者提供該服務的能力發生變化或參與者提供該服務的參與公司發生變化而被視為已終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參與者休任何軍假、病假或其他真正的休假，則不應將參與者的服務視為已終止

 

A-4

 

經公司批准。但是，除非董事會另有規定，否則如果參與者的任何此類休假超過九十（90）天，則在該休假開始後的第九十一（91）天，除非參與者恢復服務的權利得到法規或合同的保障，否則參與者的服務將被視為終止。儘管有上述規定，除非公司另有規定或法律另有規定，否則在確定參與者獎勵協議下的歸屬時，無薪休假不得視為服務。除非董事會另有規定，否則董事會可自行決定，在實際終止服務或參與者為其提供服務的業務實體不再是參與公司時，參與者的服務應被視為已終止。在前提下，公司應自行決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期和原因。

(ll) “股票” 是指根據第4.3節不時調整的公司普通股。

(mm) “子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的公司現有或未來的 “子公司”。

(nn) “百分之十股東” 是指在《守則》第422 (b) (6) 條所指的向該人頒發獎勵時，擁有的股票佔參與公司所有類別股票總投票權百分之十 (10%) 以上的個人。

(oo) “歸屬條件” 是指根據本計劃設定的條件，在滿足這些條件之前，有待獎勵的股份仍可沒收或在參與者終止服務時按參與者對此類股票的貨幣購買價格（如果有）行使的有利於公司的回購期權。

2.2 施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性。

3.

管理。

​

3.1 委員會。本計劃應由委員會管理。委員會應由不少於兩 (2) 名董事組成，董事會應不時任命，並按其意願任職。委員會應僅由第16b-3條下的 “非僱員董事” 和根據任何證券交易所或自動報價系統上市、報價或交易股票的自動報價系統的規則所規定的 “獨立董事” 組成。

3.2 委員會的權力。委員會有責任根據本計劃的規定管理本計劃。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作的所有必要或適當的權力和自由裁量權，包括但不限於：(a) 決定向哪些員工、顧問和董事授予獎勵，(b) 規定獎勵的條款和條件，(c) 解釋本計劃和獎勵，(d) 採取必要的程序和子計劃，或為滿足適用法律的目的，(e) 採用與本計劃相一致的管理、解釋和適用規則，以及(f) 解釋、修改或撤銷任何此類規則。儘管如此，未經親自或通過代理人出席並有權在公司任何年度或特別股東大會上投票的多數股份持有人的批准，委員會不得實施交換計劃。

3.3 委員會授權。委員會可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分權力和權力下放給公司的一名或多名董事或高級管理人員，但委員會不得將本計劃規定的全部或部分權力下放給受第16條人員約束的任何個人的獎勵。就委員會的任何授權而言，本計劃和任何獎勵協議中提及委員會的內容也應視為包括對適用代表的提及。

 

A-5

 

3.4 具有約束力的決定。委員會、董事會和委員會任何代表根據本計劃的規定作出的所有解釋、決定和決定均為最終的、決定性的，對所有人均具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。

4.

股票受計劃約束。

​

4.1 股票數量。根據獎勵可能發行的股票總數不得超過股東批准本計劃前夕的可用股票數量，但須根據第4.3節以及本第4.1節中關於年度增長的規定進行調整 [•]股份（“股份儲備”）。此外，股票儲備將在每年的1月1日自動增加，有效期至2033年1月1日，包括2033年1月1日，從計劃生效之年的次年1月1日開始，金額等於前一個日曆年12月31日已發行股票總數的5％。儘管如此，董事會仍可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會在1月1日增加，或者該年度的股票儲備金的增加將少於本第4.1節規定的股票數量。

4.2 獎項已過期。如果獎勵未全部行使就到期，或者限制性股票和限制性股票單位的獎勵被公司沒收，則受其約束的股份將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司回購限制性股票或限制性股票單位的未歸屬股份或被公司沒收，則此類股份將可供未來根據本計劃進行授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使或購買價格和/或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不可在未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

4.3 調整獎勵和授權股份。如果出現任何股息（定期、持續分紅除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、合併、分割、合併、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股票的其他變化，例如調整由委員會（全權酌情決定）確定為適當以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的補助金或潛在利益, 則委員會應以其認為公平的方式調整種羣的數量和類別.儘管如此，任何獎勵的股份數量應始終為整數。

5.

資格。

​

5.1 有資格獲得獎勵的人。獎勵只能授予員工、顧問和董事。

5.2 參與計劃。獎勵完全由董事會酌情發放。符合條件的人員可以獲得多個獎勵。但是，根據本節規定的資格不應使任何人有權獲得獎勵，也無權在獲得獎勵後獲得額外獎勵。

6.

股票期權。

​

期權應以獎勵協議為證，具體規定所涵蓋的股票數量，其形式應由董事會不時制定。獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

6.1 [已保留]

 

A-6

 

6.2 行使價。每份期權的行使價應由董事會酌情確定；但是，前提是（a）期權的每股行使價應不低於期權授予生效之日股票的公允市場價值；（b）授予百分之十股東的任何激勵性股票期權的每股行使價均不得低於股票公允市場價值的百分之十（110%）期權授予生效之日的股票。儘管如此，如果期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權）是根據假設授予的期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權），前提是該期權是根據假設授予的，或者以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種期權。

6.3 期權的行使性和期限。期權應在某個或多個時間或此類事件中行使，並受董事會確定並在證明該期權的獎勵協議中規定的條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，前提是 (a) 在該期權授予生效之日起十 (10) 年後不得行使任何期權；(b) 不得向百分之十的股票授予激勵性股票期權持有人可在授予生效之日起五 (5) 年後行使這樣的選項。除上述規定外，除非董事會在授予期權時另有規定，否則根據本協議授予的任何期權均應在期權授予生效之日起十 (10) 年後終止，除非根據其規定提前終止。

6.4 行使價的支付。

(a) 授權的對價形式。除非下文另有規定，否則根據任何期權購買的股票數量的行使價應支付：(i) 以現金、支票或現金等價物支付；(ii) 通過向公司投標或證明參與者擁有的公允市場價值不低於行使價的股票的所有權；(iii) 通過交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的行使通知來支付向經紀人發出的指示，規定將有關銷售或貸款的收益轉讓給公司通過行使期權（包括但不限於通過符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T條例規定的行使權）（“無現金行使”），（iv）通過交付正確執行的選擇淨行權的通知，（v）通過董事會可能不時批准的其他對價收購的部分或全部股份適用法律允許，或 (vi) 兩者的任意組合。董事會可隨時或不時授予期權，但不允許使用上述所有形式的對價來支付行使價或以其他方式限制一種或多種對價形式。

(b) 對價形式的限制 — 股票投標。儘管如此，如果期權投標或證明會違反任何限制贖回公司股票的法律、法規或協議的規定，則不得通過向公司投標或證明股票所有權的方式行使期權。除非董事會另有規定，否則不得通過向公司投標或證明股票所有權的方式行使期權，除非參與者擁有股票超過六（6）個月或公司要求的其他期限（如果有）（在此期間未用於通過認證行使其他期權），或者沒有直接或間接地從公司收購。

6.5 激勵性股票期權的某些附加條款。

(a) 根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量。在遵守第 4 節和第 4.3 小節規定的調整的前提下，根據本計劃行使激勵性股票期權可發行的最大股票總數不得超過 [•]股票以及先前獲準作為激勵性股票期權發行的可用股票數量（“ISO股份限額”）。根據除激勵性股票期權以外的所有獎勵在本計劃下可以發行的最大股票總數應為根據第4節確定的股票數量，但須根據第4.3小節的規定進行調整。

 

A-7

 

(b) 可行性。任何員工在任何日曆年內（根據公司及其子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（根據授予日確定）不得超過100,000美元。

(c) 終止服務。在參與者因殘疾或死亡以外的任何原因終止服務後的三（3）個月內不得行使激勵性股票期權，除非（a）參與者在這三個月內死亡，和/或（b）獎勵協議或委員會允許以後行使（在這種情況下，期權可能被視為不合格股票期權）。在參與者因殘疾終止服務後的一（1）年內不得行使激勵性股票期權，除非（a）參與者在這樣的一年內死亡，和/或（b）獎勵協議或委員會允許以後行使（在這種情況下，該期權可能被視為非合格股票期權）。

(d) 到期。自授予之日起十（10）年到期後，不得行使激勵性股票期權；但是，如果將期權授予員工以及根據該守則第424（d）條將股票所有權歸於員工的人員，擁有擁有公司或其任何子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票，則該期權不得行使自授予之日起五 (5) 年到期。

6.6 終止服務的影響。

(a) 期權行使性。除非董事會規定提前終止期權，否則期權應在參與者終止服務後立即終止，但期權應在參與者終止服務後立即終止，但以當時未歸屬為限並應在參與者終止服務後行使，但僅限於根據本節確定的適用時間段內歸屬，之後應終止：

(i) 殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者（或參與者的監護人或法定代表人）可以在參與者服務終止之日起十二（12）個月到期之前的任何時間行使期權，但無論如何不得遲於期權到期之日，但無論如何不得遲於期權到期之日，但無論如何都不得遲於期權的到期日證明該期權的獎勵協議中規定的期限（”小節”）。

(ii) 死亡。如果參與者的服務因參與者死亡而終止，則在參與者服務終止之日起十二 (12) 個月到期之前的任何時候，參與者的法定代表人或其他因參與者死亡而獲得行使期權權的人可以在參與者服務終止之日起十二 (12) 個月到期之前的任何時候行使期權，但不限於不遲於期權到期日的事件。如果參與者在參與者終止服務後的三（1）個月內死亡，則參與者的服務應被視為因死亡而終止。

(iii) 因故解僱。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因故終止，則期權應完全終止，並在服務終止後立即停止行使。

(iv) 其他終止服務。如果參與者的服務因任何原因終止（殘疾、死亡或原因除外），則參與者可以在參與者服務終止之日起三（3）個月到期之前的任何時候行使期權，但無論如何不得遲於期權到期日，但無論如何不得遲於期權到期日，但無論如何不得遲於期權到期日，但無論如何不得遲於期權到期日。

(b) 如果法律禁止行使，則延期。儘管有上述規定，但除因故終止服務外，如果下文第 12 節的規定阻止了在第 6.6 (a) 小節規定的適用時間段內行使期權，則該期權將保持不變

 

A-8

 

可在 (i) 自首次行使之日起三十 (30) 天內行使，或者 (ii) 第 6.6 (a) 小節規定的適用期限的終止，但無論如何不得遲於期權到期日。

6.7 期權的可轉讓性。在參與者的一生中，期權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。期權不受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。儘管如此，在董事會允許的範圍內，在董事會自行決定和證明該期權的獎勵協議中規定的範圍內，非法定股票期權可轉讓或轉讓，但須遵守1933年法案下S-8註冊聲明的一般説明中所述的適用限制（如果有）。

7.

限制性股票獎勵。

​

限制性股票獎勵應以董事會不時制定的形式以獎勵協議為證。證明限制性股票獎勵的獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

7.1 [已保留]

7.2 授權的限制性股票獎勵的類型。限制性股票獎勵可以根據董事會確定的條件發放，包括但不限於實現一個或多個績效目標。

7.3 購買價格。根據每項限制性股票獎勵可發行股票的購買價格應由董事會自行確定。除非適用法律要求或董事會另有規定，否則無需支付任何款項（適用的預扣税除外）作為根據限制性股票獎勵獲得股票的條件。

7.4 購買價格的支付。除非下文另有規定，否則根據任何限制性股票獎勵購買的股票數量的購買價格（如果有）應以（a）現金、支票或現金等價物支付，（b）在適用法律允許的範圍內由董事會不時批准的其他對價支付，或（c）兩者的任意組合。

7.5 歸屬和轉讓限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可以（但不必要）受歸屬條件的約束，前提是滿足此類服務要求、條件、限制或績效標準，這些要求應由董事會制定，並在證明該獎勵的獎勵協議中規定。在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何時期，除非根據所有權變更事件或第7.7小節的規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股票。董事會可自行決定在任何證明限制性股票獎勵的獎勵協議中規定，如果受此類限制性股票獎勵約束的任何股票的歸屬條件的滿足發生在出售此類股票將違反內幕交易政策規定的當天，則歸屬條件的滿足情況應在出售此類股票不會違反內幕交易政策的下一個交易日自動確定。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議下的股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示代表根據本協議收購的股票的所有證書，用於發行此類帶有適當圖例的證書，以證明任何此類轉讓限制。

7.6 投票權；股息和分配。除本第7.6節第7.5小節和任何獎勵協議另有規定外，在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何期間，參與者應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括對此類股票進行投票和獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配的權利。但是，如果以股票或其他財產的形式支付股息或分配，或根據第4.3小節所述的公司資本結構變更進行任何其他調整，則任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他

 

A-9

 

參與者因參與者的限制性股票獎勵而有權獲得的 財產（普通現金分紅除外）應立即遵守與支付此類股息或分配或進行調整的受限制性股票獎勵限制性股票相同的歸屬條件。

7.7 終止服務的影響。除非董事會在證明限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願的（包括參與者的死亡或殘疾），則 (a) 公司可以選擇以參與者支付的購買價格回購參與者根據限制性股票獎勵收購的任何股票，這些股票自參與者終止服務之日起仍受歸屬條件的約束，以及 (b) 如果參與者沒有支付任何費用參與者根據限制性股票獎勵收購的任何股票的對價，這些股票自參與者終止服務之日起仍受歸屬條件的約束。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利是否可以行使。

7.8 限制性股票獎勵權的不可轉讓性。根據限制性股票獎勵收購股票的權利不受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，根據遺囑或血統和分配法進行轉讓除外。根據本協議授予參與者的限制性股票獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其一生中行使。

8.

限制性股票單位獎勵。

​

限制性股票單位獎勵應以董事會不時規定的形式以獎勵協議為證。證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

8.1 [已保留]

8.2 已批准的限制性股票單位獎勵的類型。限制性股票單位獎勵可以根據董事會確定的條件發放，包括但不限於實現一個或多個績效目標。

8.3 證券數量。每份獎勵協議都將規定獎勵證券的數量，並將根據本計劃第4.3小節規定調整此類數量。

8.4 購買價格。根據每項限制性股票單位獎勵可發行股票的購買價格應由董事會自行確定。除非適用法律要求或董事會另有規定，否則無需支付任何金錢（適用的預扣税除外）作為獲得限制性股票單位獎勵的條件。

8.5 購買價格的支付。除非下文另有規定，否則根據任何限制性股票單位獎勵購買的股票數量的購買價格（如果有）應以（a）現金、支票或現金等價物支付，（b）在適用法律允許的範圍內由董事會不時批准的其他對價支付，或（c）兩者的任意組合。

8.6 歸屬和轉讓限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可以（但不必要）受歸屬條件的約束，前提是滿足此類服務要求、條件、限制或績效標準，這些要求應由董事會制定，並在證明該獎勵的獎勵協議中規定。董事會可自行決定在任何證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，如果受此類限制性股票單位獎勵約束的任何股票的歸屬條件的滿足發生在出售此類股票將違反內幕交易政策規定的當天，則歸屬條件的滿足情況應在出售此類股票不會違反內幕交易政策的下一個交易日自動確定。

 

A-10

 

8.7 受限單位的結算。

(a) 程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何限制性股票單位獎勵將根據本計劃條款，在董事會確定和獎勵協議中規定的時間和條件下進行結算。在限制性股票單位獎勵結算和股票交付之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記載所證明），則該獎勵不存在投票權（如果適用），也沒有作為股東獲得股息或任何其他權利的權利。除非本計劃第4.3小節或適用的獎勵協議另有規定，否則不會對記錄日期在證券交付之日之前的股息或其他權利進行調整。

(b) 限制性股票單位獎勵權的不可轉讓性。根據限制性股票單位獎勵收購股票的權利不受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，遺囑或血統和分配法的轉讓除外。根據本協議授予參與者的限制性股票單位獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其一生中行使。

8.8 停止服務。每份獎勵協議都將具體説明參與者在限制性股票單位獎勵結算之前停止成為服務提供商的後果。

9.

基於績效的獎項

​

9.1 一般信息。如果委員會自行決定發放旨在符合 “績效薪酬” 資格的獎勵，則本第9節的規定將控制本計劃中任何相反的條款。

9.2 績效目標。本計劃下的獎勵和其他激勵措施的授予和/或授予可由委員會酌情決定，以實現一個或多個績效目標為前提。

9.3。程序。委員會將以書面形式（i）指定一名或多名參與者獲得獎勵，（ii）確定績效期，（iii）確定績效目標和績效期內可能獲得的金額，以及（iv）確定適用於獎勵的任何其他條款和條件。

9.4 [已保留]

9.5 確定收入金額。在每個績效期結束後，委員會將認證該績效期內是否實現了適用的績效目標。只有在實現績效期內的績效目標的情況下，參與者才有資格根據旨在獲得績效期內 “基於績效的薪酬” 的獎勵獲得報酬。委員會將有權 (a) 減少或取消（但不得增加）在給定績效水平下應付的金額，以考慮委員會可能認為與績效期內個人或企業業績評估相關的其他因素；（b）確定如果因參與者死亡或殘疾或控制權變更而終止僱用或發生這種情況，將支付哪些實際獎勵（如果有）在結束前控制權變更後終止僱傭關係績效期限，以及（c）確定如果參與者在控制權變更前和績效期結束之前死亡或殘疾而終止僱用，將支付的實際獎勵（如果有的話），以參與者在績效期結束之前本應獲得的實際獎勵為限。

10.

控制權變更。

​

10.1 控制權變更對獎勵的影響。在遵守《守則》第 409A 條的要求和限制的前提下，董事會可以規定以下任何一項或多項：

 

A-11

 

(a) 加速解鎖。董事會可自行決定在任何獎勵協議中作出規定，或者在控制權發生變更的情況下，可以採取其認為適當的行動，在董事會等範圍內，加快與控制權變更相關的每項或任何未償獎勵或其部分以及根據這些條件收購的股份的行使和/或歸屬，包括在控制權變更之前、之後或之後終止參與者的服務將決定。

(b) 獎勵的假設、延續或替代。如果控制權發生變更，未經任何參與者的同意，尚存的、延續的、繼承的或購買的公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）可以承擔或延續公司在控制權變更前夕未償還的每項或任何獎勵或部分獎勵下的權利和義務，或用與收購方相關的每項或任何此類未決獎勵或其部分替代本質上等同的獎勵羅爾的股票。就本節而言，如果董事會根據控制權變更前夕根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件獲得對價（無論是股票、現金、其他證券或財產，還是其組合），如果董事會自行決定，則應將獎勵或其任何部分視為假定，前提是控制權變更前夕根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件獲得對價（無論是股票、現金、其他證券或財產的組合）) 在變更生效之日持有股票的持有人in Control有權；但是，如果此類對價不只是收購方的普通股，則經收購方同意，董事會可以在行使獎勵時規定每股股票的對價僅由收購方的普通股組成，其公允市場價值等於股票持有人根據控制權變更獲得的每股對價。如果股票持有人可能根據控制權變更或延遲收到此類對價的任何部分，則董事會可根據董事會對未來可能支付的此類對價的現值的真誠估計，自行決定截至控制權變更時的每股公允市場價值。在控制權變更完成之時既未由收購方承擔或繼續執行的與控制權變更有關的，也未行使的任何裁決或其中的部分均應終止並停止未兑現。儘管如此，在控制權變更之前行使獎勵時獲得的股份以及根據控制權變更獲得的任何對價應繼續受獎勵協議中證明該獎勵的所有適用條款的約束，除非此類獎勵協議中另有規定。

(c) 兑現傑出獎項。董事會可自行決定在未經任何參與者同意的情況下決定，在控制權變更發生時，應取消控制權變更前未償還的每份或任何獎勵或其中的一部分，以換取對受此類取消獎勵的每股既得股份（以及每股未歸屬股份，如果董事會如此決定）的付款，以 (i) 現金、(ii) 公司股票或控制權變更當事方的公司或其他商業實體，或 (iii) 其他財產，在任何此類情況下，其公允市場價值應等於控制權變更中每股股票應支付的對價的公允市場價值，減去該獎勵下的每股行使或購買價格（如果有）。如果股票持有人可能根據控制權變更或延遲收到此類對價的任何部分，則董事會可根據董事會對未來可能支付的此類對價的現值的真誠估計，自行決定截至控制權變更時的每股公允市場價值。如果董事會做出此類決定，則應在控制權變更之日後儘快向參與者支付此類款項（減去適用的預扣税，如果有的話），並根據適用於此類獎勵的歸屬時間表，向參與者支付已取消獎勵的未歸屬部分。

11.

預扣税。

​

11.1 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或者在納税義務到期的更早時間內，公司應擁有

 

A-12

 

權力以及扣除或扣留足以履行所有納税義務的金額或要求參與者向公司匯款的權利。

11.2 預扣安排。委員會可自行決定並根據其可能不時規定的程序，指定參與者履行此類納税義務的一種或多種方法。根據委員會不時酌情決定，這些方法可能包括以下一項或多項：（a）支付現金，（b）選擇讓公司以其他方式扣留現金或公允市場價值等於要求預扣金額的股票，（c）向公司交付公允市場價值等於要求扣留或匯出的最低金額的已擁有股份，前提是此類股票的交付正如委員會自行決定的，股份不會導致任何不利的會計後果，(d)通過委員會可自行決定（通過經紀人或其他方式）出售足夠數量的本可交付給參與者的股份，這些方式等於要求預扣的納税義務；（e）從應付給參與者的工資或其他款項中保留有足夠價值以履行納税義務的現金，或（f）委員會自行決定既符合適用法律又保持一致的任何其他方式符合該計劃的目的。納税義務金額將被視為包括委員會在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，但不得超過在確定預扣或匯出的税款或社會保險負債金額之日使用適用於參與者或公司的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率（如適用）確定的金額。應預扣或交割的股票的公允市場價值應自要求預扣納税義務之日起確定。

12.

遵守證券法。

​

12.1 第 16 節人員。關於第16條人員，本計劃下的交易旨在符合第16b-3條規定的豁免資格。如果計劃、獎勵協議或委員會行動的任何條款不符合規定，則在法律允許且委員會認為可取或適當的範圍內，該條款應被視為無效。

12.2 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

12.3 無法獲得授權。除非滿足以下所有條件，否則公司無需根據本計劃發行任何股票、現金或其他財產：（a）允許股票或其他財產在當時上市此類股票或財產的所有證券交易所上市；（b）根據美國任何州或聯邦法律或美國證券交易委員會的裁決或條例，完成對股票的任何註冊或其他資格或規則的遵守情況然後在哪些交易所上市同一類別的股票，或任何作為公司法律顧問的其他政府監管機構根據其絕對自由裁量權認為必要或可取的；(c) 獲得任何美國聯邦、州或其他政府機構的批准或其他許可，本公司的法律顧問根據其絕對酌情決定認為必要或可取的；以及 (d) 公司出於原因可能不時確定的授予日期、歸屬和/或行使之後的合理期限屆滿管理上的便利。如果委員會行使絕對自由裁量權確定上述一項或多項條件無法得到滿足，則公司將自動免除因未能發行未獲得必要授權的股票、現金或其他財產而承擔的任何責任。

13.

修改或終止計劃。

​

董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃。但是，未經公司股東批准，(a) 不得增加根據本計劃可發行的最大股票總數（適用第4.3分節的規定除外），（b）有資格獲得激勵性股票期權的人員類別不變，以及（c）根據包括規則在內的任何適用法律、法規或規則，不得對計劃進行其他需要公司股東批准的修正案隨後可以上市的任何證券交易所或市場體系。

 

A-13

 

除非董事會明確規定，否則本計劃的任何修改、暫停或終止均不影響當時尚未兑現的獎勵。除非下一句另有規定，否則未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止都不會對當時尚未兑現的獎勵產生不利影響。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但董事會可以在未經任何參與者同意的情況下自行決定修改本計劃或任何獎勵協議，以追溯或以其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於第409A條守則。

14.

雜項條款。

​

14.1 賠償。對於每位現任或將要成為委員會或董事會成員的人員，本公司均應賠償並使其免受以下損失、成本、責任或開支：(a) 他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序或因任何原因可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用根據本計劃或任何獎勵協議採取行動或未採取行動，以及 (b) 從他或她為結算協議而支付的任何和所有款項中，經公司批准，或由他或她支付款項，以滿足針對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的任何判決，前提是他或她應讓公司有機會在他或她承諾代表自己處理和辯護之前自費處理和辯護這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司註冊證書或章程、合同、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司可能必須對其進行賠償或使其免受傷害的任何其他權利。

14.2 後繼者。本公司在本計劃下承擔的所有義務，與根據本協議授予的獎勵相關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的。

14.3 作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第 5 條符合資格，也無權被選為參與者，或者在被選為參與者之後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果公司以外的參與公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則在任何情況下均不得將該獎勵理解或解釋為表示公司是員工的僱主或員工與公司有僱傭關係。

14.4 作為股東的權利。在獎勵所涵蓋的任何股票發行之日之前，參與者作為股東無權持有此類股票（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記賬所證明）。對於記錄日期在股票發行之日之前的股息、分派或其他權利，不得進行調整。

14.5 股份所有權的交付。在遵守任何管理規則或條例的前提下，公司應發行或安排發行根據獎勵收購的股票，並應通過以下一種或多種方式向參與者或為參與者的利益交付此類股票：(a) 向參與者交付記入參與者賬户的記賬股票的賬面記賬證據，(b) 將此類股票存入參與者的任何經紀商處以供參與者的利益有賬户關係，或 (c) 將此類股票交付給證書表中的參與者。

14.6 股分股。在行使或結算任何獎勵時，不得要求公司發行部分股票。

14.7 退休和福利計劃。在計算任何參與公司的退休計劃（合格和非合格）或福利計劃下應支付給任何參與者的福利時，根據本計劃發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的股票或現金均不得作為 “薪酬” 包括在內，除非此類其他計劃明確規定在計算此類福利時應考慮此類補償。

 

A-14

 

14.8《守則》第 409A 節。儘管本計劃或本計劃下任何獎勵協議有其他規定，但本計劃不得以會導致根據《守則》第409A條向參與者徵收額外税款的方式授予、延期、加快、延期、支付或修改任何獎勵。如果董事會（如果董事會委託委員會）合理決定，根據《守則》第 409A 條，在不導致持有此類獎勵的參與者根據《守則》第 409A 條納税的情況下，不得在本計劃條款或相關獎勵協議規定的時間支付本計劃下的任何獎勵的款項（視情況而定），包括由於參與者是《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，公司將在第一天支付此類款項，這不會導致參與者承擔《守則》第 409A 條規定的任何納税義務。公司應盡商業上合理的努力真誠地執行本第14.8小節的規定；前提是公司、董事會或公司的任何員工、董事或代表均不就本第14.8款對參與者承擔任何責任。

14.9 可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款，使其有效、合法和可執行，本計劃其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

14.10 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：（a）限制、損害或以其他方式影響公司或其他參與公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或（b）限制公司或其他參與公司的權利或權力採取該實體認為必要或適當的任何行動。

14.11 法律選擇。除非受適用的聯邦法律管轄，否則本計劃和每份獎勵協議的有效性、解釋、解釋和履行均受加利福尼亞州法律的管轄，不論其法律衝突規則如何。

14.12 股東批准。本計劃或根據第4款規定增加可發行股票的最大總數（“授權股份”）應在 (a) 董事會通過之日前十二 (12) 個月開始至後十二 (12) 個月後十二 (12) 個月後十二 (12) 個月內有資格投票的公司大多數已發行證券的批准。在證券持有人批准本計劃之前授予的或超過證券持有人先前批准的授權股份的獎勵的行使時間不得早於證券持有人批准本計劃或增加授權股份之日（視情況而定），如果未按前一句所述方式獲得此類證券持有人的批准，則此類獎勵將被取消。

 

A-15

2024 年年會入場券 2024 年捷豹健康公司股東年會當地時間 2024 年 6 月 21 日星期五上午 8:30 派恩街 200 號 400 號套房加利福尼亞州舊金山 94104 抵達後，請在登記台出示此入場券和帶照片的身份證件。捷豹健康公司代表董事會徵集的2024年6月21日股東年會代理人麗莎·康特特此授權卡羅爾·利扎克（Carol Lizak）或其中任何人，均擁有完全替代權，有權代表下列簽署人的股份並進行投票，下列簽署人親自出席將於2024年6月21日舉行的JAGAR HEALTH, INC. 年度股東大會或其任何延期或續會時將擁有的所有權力。如果該委託書正確完成並歸還，則該代理人所代表的股票將按照股東的指示進行投票。如果未指明此類指示，則該代理將根據董事會的建議進行表決，即支持提案1中的被提名人和提案2、3、4和5。（續，背面有待簽名）

JAGUAR HEALTH, INC. 2024 年 6 月 21 日年度股東大會關於代理材料互聯網可用性的通知：會議通知、委託書和代理卡可在 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsPlease 簽署、日期並儘快用提供的信封郵寄代理卡。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本代理上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，不得通過此方法提交對賬户註冊名稱的更改。董事會建議投票 “贊成” 被提名人的選舉和 “贊成” 提案 2、3、4 和 5。請簽署、註明日期並立即用隨附的信封退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x請沿着帶孔的線條分開，然後郵寄到提供的信封中。10130303030000000100 2 062124GO Greene-Consent 可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、報表和其他符合條件的文件，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。2.批准任命RBSM LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們在所附代理聲明中披露的向指定執行官支付的薪酬。4.批准對公司2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）的修訂和重述，將根據2014年計劃批准發行的普通股數量增加到 [●]股票。5。批准一項提案，即授予公司酌情決定權，允許公司在必要時休會年會，以便在年度會議時沒有足夠的選票批准第4.6號提案的情況下徵集更多代理人。在年會或任何休會或延期之前可能妥善處理的其他事項。代理人有權自行決定對 之前可能出現的其他事項進行投票

互聯網——訪問 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請準備好代理卡。電話——使用任何按鍵式電話撥打美國的免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從國外撥打 1-201-299-4446，然後按照説明進行操作。致電時可使用代理卡。在線/電話投票，直到會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59。郵件-儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。面對面-您可以通過參加年會親自對股票進行投票。GO GREEN——電子同意可以輕鬆實現無紙化。經同意，您可以快速在線訪問代理材料、聲明和其他符合條件的文件，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-accessto 註冊享受在線訪問權限。代理投票説明如果您不是通過電話或互聯網投票，請將帶孔的電話和郵件分開到提供的信封中。董事會建議投票 “贊成” 被提名人的選舉和 “贊成” 提案 2、3、4 和 5。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票 x10130303030000000100 2 062124 公司號碼賬號捷豹健康公司年度股東大會 2024 年 6 月 21 日代理材料互聯網可用性通知：會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲得 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsTHE 董事會建議投票 “贊成” 提案 2、3、4 以及 5. 請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示1。第三類董事的選舉：對於被提名人阿努拉·賈亞蘇裏亞扣留被提名人的授權：2.批准任命RBSM LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們在所附代理聲明中披露的向指定執行官支付的薪酬。4.批准對公司2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）的修訂和重述，將根據2014年計劃批准發行的普通股數量增加到 [●]股票。5。批准一項提案，即授予公司酌情決定權，允許公司在必要時休會年會，以便在年度會議時沒有足夠的選票批准第4.6號提案的情況下徵集更多代理人。在年會或任何休會或延期之前，適當處理其他事項。代理人有權自行決定對可能在年會之前處理的其他事項進行投票。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，該代理將被投票支持提案 1 中的被提名人和提案 2、3、4 和 5 中的被提名人。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您在該委託書上顯示的姓名簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。簽約成為遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人時，請完整填寫