附錄 10.7

第三次豁免至第六次

經修訂和重述的信貸協議

對第六次修訂和重述信貸協議的第三次豁免（以下簡稱 “豁免”）於2024年1月17日生效，由德克薩斯州的一家公司W&T OFFSHORE, INC.（“借款人”）、本協議的擔保子公司、作為貸款人的CALCUS LODING, LLC（“貸款人”）和作為代理人的ALTER DOMUS（美國）有限責任公司（以該身份與任何一方簽訂）其繼任者，貸款人的 “行政代理人”）。

見證

鑑於借款人、貸款人和行政代理人是截至2018年10月18日的第六次修訂和重述信貸協議（在豁免生效日期之前不時修訂和修改、“現有信貸協議” 和經本豁免修改的現有信貸協議，即 “信貸協議”）的當事方，貸款人同意向借款人提供貸款；

鑑於借款人打算收購某些資產，包括本協議附表1中描述的石油天然氣和礦產租賃以及本協議附表2中描述的油氣井（統稱為 “收購資產”），其中更具體地描述了這些資產，包括本協議附表1中描述的石油天然氣和礦產租賃以及本協議附表2中描述的油氣井（統稱為 “收購資產”）， 除其他外，路易斯安那州的一家有限責任公司兼借款人Cox Oil Offshore, L.L.C.（“購買協議”）；

鑑於，部分收購資產需要支付一定的生產付款，如賓夕法尼亞州公司雪佛龍美國公司、加利福尼亞聯合石油公司、加州一家公司、借款人和美國銀行全國協會簽訂的截至2024年1月16日的某些託管協議（“託管協議” 以及受其約束的收購資產 “指定資產”）中更具體地描述的那樣；

鑑於儘管信貸協議第7.1節或第7.2節有任何相反規定，但根據此處規定的條款和條件，貸款人（構成唯一貸款人）已同意收購指定資產和託管協議所設想的安排（包括自本協議發佈之日起生效的託管協議所設想的指定資產的生產付款）。

因此，現在，考慮到上述前提條件、此處包含的條款和條件以及特此確認已收到和充足的其他良好和有價值的對價，本協議各方特此協議如下：

第 1 部分。定義。此處（包括本文敍文中）使用但未在此處定義的大寫術語應具有信貸協議中給出的含義（除非上下文另有要求）。

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第 2 部分。對現有信貸協議的豁免。在滿足下文第5節規定的先決條件的前提下，貸款人（構成唯一貸款人）同意免除借款人對信貸協議第7.1條和第7.2節的遵守，但僅限於收購指定資產以及自本協議發佈之日生效的託管協議所設想的安排（包括託管協議所設想的指定資產的生產付款）自本文發佈之日起生效）。

第 3 部分。附加盟約。除非貸款人事先另有協議，否則借款人認證、承諾和同意（借款人同意使其所有受限子公司遵守以下規定），直至擔保終止：

(a)借款人和任何受限子公司均不以任何方式（直接、間接或有的）欠款或有責任為託管賬户（定義見託管協議）提供資金，但本協議發佈之日生效的託管協議所規定的生產付款收益除外；以及

(b)在豁免生效日期後的九十（90）天內，在放貸人可能延長的範圍內，向行政代理人提供信託契約、抵押貸款、動產抵押貸款、擔保協議、融資報表和其他擔保文件及相關交付物，其形式和實質上均令行政代理人和貸款人合理滿意，授予、確認和完善所收資產中的第一和先前的留置權或擔保權益（包括為避免疑問，指定資產）。

儘管本豁免或信貸協議中有任何相反的規定，但根據信貸協議的定義，本第3節下的任何違約或違約行為均應立即構成違約事件。

第 4 部分。陳述和保證。借款人特此聲明並保證，在本協議生效後：

(a)貸款文件（經此修改）中包含的借款人及其受限子公司的陳述和擔保，在所有實質性方面都是真實和正確的（除非此類陳述或擔保有實質性限制，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有方面均為真實和正確），但僅與特定較早日期相關的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有重要方面均應保持正確這樣的較早日期（除非此類陳述或擔保受實質性限制，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的（截至該較早日期）；

(b)借款人和擔保子公司對本豁免的執行、交付和履行均在其公司或有限責任公司的權力範圍內，已獲得所有必要行動的正式授權，不要求任何政府機構就任何一方採取任何行動，也不得向任何政府機構提起訴訟，也不得向任何政府機構提起訴訟，也未違反法律或法規的任何規定、公司章程或章程的任何規定其中任何一項或任何協議、判決、禁令、命令，對借款人或擔保子公司具有約束力的法令或其他文書，或導致

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對其中任何資產設定或施加任何留置權，除非貸款文件另有規定，除非在每種情況下都合理預期不會導致或導致重大不利變化；以及

(c)借款人和擔保子公司對本豁免的執行、交付和履行構成了各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產或與強制執行債權人權利有關的類似普遍適用法律的限制。

第 5 部分。取得成效的條件。第 2 節中的豁免自本第 5 節中的所有以下條件得到滿足或免除之日起生效，本協議各方承認，該日期為 2024 年 1 月 17 日（該日期，“豁免生效日期”）。

(a)行政代理人（或其律師）應收到：

(i)本豁免的對應方由本協議各方（行政代理人除外）正式簽署；以及

(ii)一份自豁免生效之日起並由借款人授權官員簽發的證書，證明 (A) 符合第 5 (c) 和 (d) 節規定的條件，(B) 信託協議所設想的任何安排（包括本協議發佈之日有效的託管協議所設想的指定資產的生產付款）均不構成借款人的擔保義務受限子公司或任何受限子公司以及借款人或任何受限子公司都不會以任何方式欠或有責任為託管賬户（定義見託管協議）提供資金，但本協議生效之日有效的託管協議所規定的生產付款收益除外，以及 (C) 以下內容的真實、正確性和完整性，這些內容應作為附件：(1) 在豁免生效之日有效的購買協議及其所有修正案的副本，(2) 一份副本託管協議及其在豁免生效之日生效的所有修正案，(3) 每筆生產付款的副本轉讓（定義見託管協議）以及在豁免生效之日生效的所有修正案，（4）豁免生效日有效的EMA（定義見託管協議）及其所有修正案的副本，以及（5）在根據前述條款（1）-（4）尚未提供的範圍內，每份W&T-Chevron退役協議（定義見EMA）的副本）以及自豁免生效之日起生效的所有修正案。

(b)在現有信貸協議第10.4（a）節規定的範圍內，行政代理人和貸款人應在豁免生效日當天或之前收到借款人需要支付的所有費用和開支，並在豁免生效日期前至少一（1）個工作日開具發票。

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(c)自豁免生效之日起，不得發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。

(d)自豁免生效之日起，第 4 節中規定的陳述和保證應是真實和正確的（但僅在較早日期明確作出的陳述和擔保除外，這些陳述在較早的日期是真實和正確的）。

第 6 部分。批准；重申；貸款文件。

(a)本豁免應被視為對現有信貸協議的修改，自本協議規定的日期起生效，特此批准、批准和確認信貸協議的各個方面。此處包含的任何內容均不得解釋為對現有信貸協議或任何其他貸款文件或擔保該協議的工具下的未清債務的替代或更新，這些債務應與本協議修改或同時執行的工具一樣完全有效，本協議各方承認並同意，本豁免條款構成對信貸協議所證明的對先前存在的債務和相關協議條款的修改。借款人和每家擔保子公司特此批准、批准和確認其作為一方的貸款文件（包括但不限於所有安全文件）的所有條款、規定、條件和義務。

(b)為了促使貸款人和行政代理人簽訂本豁免，借款人和每家擔保子公司特此確認並重申其作為當事方的每份貸款文件下的義務，包括但不限於其中所載的任何留置權或擔保權益的授予、質押或抵押轉讓（如適用）以及其中提供的任何擔保，在每種情況下都是在之前或之後的修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議的日期（包括根據本協議修改的日期）豁免），在不限制前述規定的前提下，承認並同意，其作為當事方或以其他方式具有約束力的每份貸款文件將繼續具有完全效力，並且本豁免的執行或有效性不應損害或限制其根據該豁免承擔的所有義務。

(c)此後，任何貸款文件或任何其他文件、文書、協議或書面文件中提及現有信貸協議的所有內容均應視為指信貸協議。此豁免是一份貸款文件。

第 7 部分。成本和支出。在信貸協議第10.4（a）節規定的範圍內，借款人同意以貸款人的身份向行政代理人和微積分貸款有限責任公司償還行政代理人和Calculus Lending, LLC以貸款人的身份發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，與本豁免以及由其交付的任何其他協議、文件、文書、發行、終止或其他抵押工具有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支與本豁免有關的行政代理人。

第 8 部分。管轄法律。本豁免應被視為根據紐約州法律簽訂的合同和文書，並應按照以下規定進行解釋和執行

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並受紐約州法律和美利堅合眾國法律管轄，不考慮法律衝突原則。

第 9 部分。可分割性。如果本豁免的任何條款或規定被確定為非法或不可執行，則本豁免的所有其他條款和規定仍然有效，並應在適用法律允許的最大範圍內執行。

第 10 部分。同行。本豁免可在任意數量的對應方中單獨簽署，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中單獨簽署，每份對應方簽訂後應視為構成同一協議。當事人通過傳真或電子傳輸方式交付的任何簽名均應視為本協議的原始簽名。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他法律適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

第 11 節。繼任者和受讓人。本豁免對借款人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應連同本協議中每個貸款方的所有權利和補救措施，為每個貸款方及其繼承人、受讓人和受讓人的利益提供保障。

第 12 部分。沒有豁免。除非此處明確規定，否則本豁免的執行、交付和生效不應構成對貸款人或行政代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成行政代理人或貸款人對信貸協議和/或其他貸款文件未來可能發生的任何違約或違約事件的豁免。

[簽名頁面關注]

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自上述第一天和第一年起，本協議各方已促使各自的官員根據正式授權執行本豁免，以昭信守。

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[第六份A&R信貸協議第三次豁免的簽名頁]

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