美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度中： 2024年3月31日

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-34487

美國廣場大道 11710 號, 2000 套房雷斯頓, VA20190

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

(571) 730-1200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2024年5月10日，發行人普通股的已發行股票數量如下：

李GHTBRIDGE 公司

表格 10-Q

2024 年 3 月 31 日

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

光橋公司

未經審計的簡明合併資產負債表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

光橋公司

未經審計的簡明合併運營報表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

光橋公司

未經審計的股東權益變動簡明合併報表

在截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

光橋公司

未經審計的簡明合併現金流量表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

光橋公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

前瞻性陳述

除歷史信息外，本10-Q表季度報告還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用諸如 “相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”、“可能” 等詞語或類似的表述來識別前瞻性陳述。此類聲明除其他外包括：

請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述得以實現或證明不正確，可能會導致公司的業績與此類前瞻性陳述所明示或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括：

這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。未來事件和實際業績可能與前瞻性陳述中列出、考慮或作為其基礎的事件和實際業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算在本報告提交之日後出於任何原因更新這些前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，旨在幫助讀者瞭解Lightbridge Corporation、我們的運營和我們當前的商業環境。MD&A 是對本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註的補充，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的附註，應與之一起閲讀。

本 MD&A 包含以下部分：

正如本MD&A之前的 “前瞻性陳述” 中詳細討論的那樣，以下討論包含基於我們管理層當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述受許多風險和不確定性的影響。由於未來事件固有的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異s，包括 “前瞻性陳述” 和第二部分中規定的陳述。第 1A 項。此處包含的風險因素.

我們的業務和光橋燃料開發概述^TM

在本10-Q表季度報告中使用時，“光橋”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指光橋公司及其全資子公司光橋國際控股有限責任公司和Thorium Power Inc. Lightbridge的主要執行辦公室位於美國弗吉尼亞州雷斯頓美國廣場大道11710號2000套房。

我們的業務

在Lightbridge，我們正在為水冷反應堆開發下一代核燃料，這可以顯著改善現有和新建的大小核電站的經濟性和安全性，並增強乏核燃料的抗擴散性，同時為電網提供清潔能源。我們預計，只有在未來幾十年內核電在能源結構中的份額大幅增長，才能滿足世界的能源和氣候需求。我們相信，Lightbridge可以從不斷增長的核電行業中受益，而我們的核燃料可以幫助實現這種增長。

我們認為，與傳統核燃料相比，我們的金屬燃料將提供顯著的經濟和安全優勢，這主要是因為全金屬燃料具有優異的傳熱特性以及由此產生的較低的工作温度。我們還認為，使用Lightbridge Fuel™ 升級反應堆將以比任何其他基本負荷發電方式（包括任何可再生、化石或水力發電能源，或任何傳統核燃料）更低的水平成本增加增量電力。

新興核技術包括小型模塊化反應堆（SMR），這些反應堆目前處於開發和許可階段。我們預計，Lightbridge Fuel™ 可以為水冷式SMR提供與我們的技術為大型反應堆帶來的好處相同，這些好處對於部署SMR的經濟案例來説更有意義，包括包含在具有可再生能源的幾乎零碳電網中的潛在負載跟蹤能力。我們預計，Lightbridge Fuel™ 在SMR中產生的能量將超過傳統的核燃料。

我們已經建立了大量的專利組合，我們預計將通過第三方供應商和其他機構測試我們的核燃料，包括美國能源部（DOE）的國家實驗室。目前，我們在美國能源部的國家實驗室內並與之合作開展大部分研發活動。

最近的事態發展  

使用 Centrus Energy 對光橋試驗燃料製造設施進行 FEED 研究 

2023年12月5日，我們與森特魯斯能源公司（Centrus Energy）簽訂協議，對位於俄亥俄州派克頓的美國離心機廠使用高測定低濃縮鈾（HALEU）生產Lightbridge Fuel™ 的Lightbridge中試燃料製造設施（LPFFF）進行前端工程和設計（FEED）研究。FEED研究的目的是確定基礎設施和許可要求以及LPFFF的估計成本和施工進度。Centrus Energy的全資子公司美國離心機運營有限責任公司正在領導這項研究。截至本文發佈之日，Centrus Energy已經完成了FEED研究的初始階段，併發布了初步報告。該公司已花費約20萬美元用於Centrus Energy已完成的工作。在審查了初步報告後，我們將決定是否進入FEED研究的最後階段。如果我們決定推進FEED研究的最後階段，剩餘的工作預計將在2024年完成，額外固定價格成本約為30萬美元。

羅馬尼亞用於CANDU反應堆的Lightbridge Fuel™ 的可行性研究 

2023年10月16日，我們聘請了羅馬尼亞Regia Autonoma Tehnologia pentru Energia Nucleara的子公司皮特什蒂核能研究所進行工程研究，以評估Lightbridge Fuel™ 在CANDU反應堆中使用的兼容性和適用性。該評估涵蓋關鍵領域，包括機械設計、中子學分析以及熱和熱液壓評估。這項工程研究的結果將在指導未來的經濟評估和探討潛在的監管許可相關問題方面發揮重要作用，以便在CANDU反應堆中可能使用Lightbridge Fuel™。剩餘工作預計將於2024年完成，額外固定價格約為10萬美元。

愛達荷州國家實驗室協議  

2022年12月，光橋與美國能源部愛達荷國家實驗室（INL）的運營承包商巴特爾能源聯盟有限責任公司（BEA）簽訂了協議，以支持Lightbridge Fuel™ 的開發。框架協議採用創新結構，包括 “傘式” 戰略夥伴關係項目協議（SPPA）和 “傘式” 合作研發協議（CRADA），每份協議都與東亞銀行簽訂，初始期限為七年。

我們預計，根據已發佈的兩項協議進行的初始工作將以使用美國能源部提供的濃縮鈾鑄造和擠壓未覆蓋的燃料材料樣品而告終，這些樣品隨後將用於INL的高級試驗反應堆（ATR）進行輻照測試。工作的初始階段旨在為Lightbridge的三角相鈾鋯合金生成與各種熱物理特性相關的輻照性能數據。這些數據將支持Lightbridge Fuel™ 商業部署的燃料性能建模和監管許可工作。

我們預計，根據尚未發佈的兩項總括協議的後續工作階段，可能包括對輻照燃料材料試樣進行輻照後檢查、ATR中的環路輻照測試、對一個或多個鈾鋯燃料棒進行輻照後檢查，以及在INL的瞬態反應堆測試設施進行瞬態實驗。

2023年，我們與INL合作，為我們在INL的合作項目完成併發布了質量實施計劃（QIP），這是確保INL未來在該項目上進行的所有工作都符合美國核工業質量保證要求的重要第一步。此外，我們與INL合作，演示了使用現有INL設備用貧化鈾鑄造三角相鈾鋯鑄錠。作為這項工作的一部分，我們使用貧化鈾和鋯合金材料鑄造了幾塊實驗室規模的鑄錠。

2024年3月18日，我們宣佈在INL成功演示將鋼坯擠壓成未包層的圓柱棒，該棒由貧化鈾和鋯合金製成，合金中使用的鈾和鋯元素成分與計劃最終用於Lightbridge Fuel™ 的元素相同。我們將與INL合作分析擠壓棒以確認擠壓工藝參數，然後再使用濃縮鈾在ATR中進行輻照測試生產未來的燃料樣品。

2024年3月26日，公司與東亞銀行簽訂了2022年12月9日SPPA下項目任務聲明（PTS）的第2號修改（“第2號修改”），該修改於2023年5月23日由公司與東亞銀行簽訂。根據第2號修正案的條款，公司為償還東亞銀行的費用和員工時間而可能支付的金額增加了約60萬美元，使在 “保護傘” SPPA下完成的工作的估計總成本達到170萬美元。

在第2號修改後，根據最初發布的業績期，公司根據這兩項協議向東亞銀行支付的現金總額估計約為430萬美元（不包括項目意外開支），按成本報銷計算。截至2024年3月31日，該公司向東亞銀行有約310萬美元的未償PTS承付款。

核能大學項目獎項  

德克薩斯農工大學（TAMU）、NuScale Power和Structural Integrity Associates正在對我們的核燃料進行一項為期三年的研究，該研究由TAMU領導。2023年年中，美國能源部核能大學計劃（NEUP）研發獎向TAMU撥款100萬美元，用於進行這項研究。該項目需要描述Lightbridge Fuel™ Helical Cruciform高級燃料設計的性能，該設計將生成有關摩擦係數、流量和傳熱行為的實驗數據集，這些數據涉及NuScale的SMR模擬正常和非正常條件下的摩擦係數、流量和傳熱行為。

我們之前宣佈了與麻省理工學院（MIT）正在進行的NEUP項目。這項由麻省理工學院領導並由美國能源部資助的研究涉及評估各種SMR中的耐事故燃料。該項目旨在模擬NuScale SMR的Lightbridge Fuel™ 的燃料和安全性能，並提供範圍分析以提高水冷式SMR的安全性和經濟性。

我們與參與上述項目的合作團隊沒有任何合同義務，也不會從這些獎項中獲得任何收入或記錄任何經濟利益。

燃料開發的未來步驟和核燃料組件商業化的時間表

我們預計，未來2-3年Lightbridge Fuel™ 的燃料開發里程碑將包括以下內容：

核燃料組件開發和商業化的長期里程碑包括，除其他外，在試驗反應堆中用濃縮鈾照射核材料樣品和原型燃料棒，對輻照材料樣品和/或原型燃料棒進行輻照後檢查，進行熱液壓實驗，進行地震和其他反應堆外實驗，進行高級計算機建模和模擬以支持燃料合格，設計鉛測試組件（LTA），進入鉛測試與宿主反應堆簽訂的棒材/組裝協議，演示在試點規模的燃料製造設施中生產鉛試棒和/或鉛測試組件，並演示商用反應堆中鉛測試棒和/或鉛測試組件的運行。

在商用核反應堆中成功部署我們的燃料所需的許多步驟的成本和結果存在固有的不確定性，這使得我們很難準確預測我們的核燃料技術商業化的時機。但是，根據我們的最佳估計，並假設研發資金水平充足，我們預計將在2030年代開始在商用反應堆中使用我們的金屬燃料進行鉛試棒（LTR）和/或可能的長期協議，並在15-20年後開始從公用事業公司收到初始燃料裝填批次的採購訂單，大約兩年後在商用反應堆中部署我們的第一批核燃料。我們正在探索縮短這一時間範圍的方法，其中可能包括確保現有或新的研究反應堆設施能夠獲得擴大的輻照測試迴路容量。

未來的潛在合作和其他機會

在正常業務過程中，我們會定期審查投資或收購公司或公司內部單位的機會，以利用運營協同效應和/或建立新的收入來源。我們在這方面將採取機會主義。我們還可能與可能對我們的燃料業務產生協同作用或在核領域提供有吸引力的穩定業務和/或增長機會的實體合作或簽訂合同。

關鍵會計估計

按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出各種估計和假設，這些估計和假設會影響：(一) 截至財務報表之日的資產負債報告數額和或有資產負債的披露；(二) 財務報表所涉報告期內報告的收入和支出金額。有關我們認為對編制財務報表至關重要的會計判斷和估算的討論，請參閲我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “重要會計估計”。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

我們的管理層希望對本質上不確定的事項的影響做出判斷和估計。隨着影響未來解決不確定性的變量和假設數量的增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。儘管我們認為我們的估計和假設是合理的，但實際結果可能與這些估計有很大差異。基於實際業績的估算和假設的變化可能會對我們的經營業績和/或財務狀況產生重大影響。

運營審查

財務信息包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中。

簡明綜合經營業績——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

下表顯示了我們的歷史經營業績和所示期間的金額變化（四捨五入至百萬美元）：

運營費用

一般和行政

一般和管理費用主要包括人員和設施的薪酬和相關費用、股票薪酬、財務、人力資源、信息技術以及諮詢和其他專業服務的費用。專業服務主要包括法律、審計、戰略諮詢服務和外包服務。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用總額增加了30萬美元。增加30萬美元的主要原因是員工薪酬、員工福利和董事費增加了10萬美元，這歸因於薪酬的增加，美國證券交易委員會向股東發送的代理郵件和招聘費用增加了10萬美元，以及由於2023年11月發佈的RSA的股票薪酬攤銷，股票薪酬增加了10萬美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用中包含的股票薪酬總額分別為40萬美元和30萬美元。

研究和開發

研發費用主要包括與我們的CRADA和SPPA相關的用於燃料研發的成本、員工薪酬和相關的附帶福利，包括股票薪酬和燃料研發的相關可分配管理費用。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總研發費用，包括內部成本和其他外部研發成本（四捨五入至百萬美元）：

由於與燃料開發相關的研發活動增加，截至2024年3月31日的三個月，研發費用總額與截至2023年3月31日的三個月相比增加了60萬美元。這一增長主要包括INL項目勞動力成本和外部研發費用增加50萬美元，以及分配的員工薪酬和員工福利增加10萬美元。

我們目前預計在未來12至15個月內將投資約800萬至900萬美元用於核燃料的研發。

由於我們研發支出的性質，未來的成本和進度估算本質上是不確定的，並且隨着新信息和這些研發活動結果的出現，可能會有很大差異。我們未來的業務運營取決於預算限制，這主要是由於市場狀況以及未來可用於開展未來研發活動的流動性和資本資源的不確定性。

其他收入

由於過去一年利率上升，其他收入增加了10萬美元，這導致截至2024年3月31日的三個月中，購買國庫券和銀行儲蓄賬户獲得的利息收入與截至2023年3月31日的三個月相比有所增加。

流動性、資本資源和財務狀況

流動性展望

我們根據為研發活動現金需求以及包括合同義務和其他承諾在內的一般和管理開支提供資金的能力來衡量流動性。我們認為，根據我們目前的運營支出水平和當前的可用現金資源，我們將有足夠的資金來滿足未來12個月的業務活動和運營現金需求。據估計，在未來10-15年中，我們對研發的長期現金需求平均為每年1,000萬美元的外部或第三方研發支出。為了滿足未來計劃開展的核燃料開發和商業化業務的長期現金需求，包括意外事態發展可能產生的任何額外支出，我們的項目必須獲得政府和/或戰略合作伙伴和/或其他第三方來源的直接或間接資金和/或實物支持。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為2790萬美元，而截至2023年12月31日為2,860萬美元，減少了70萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過出售約40萬股普通股籌集了120萬美元的淨收益。截至2024年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的淨現金為190萬美元，我們的現金流預測表明，在可預見的將來，我們將持續出現負現金流。除了通過我們的自動櫃員機產品出售普通股外，我們目前預計不會有任何流入的現金流。我們沒有盈利，我們無法保證將來會盈利。我們將繼續蒙受損失，因為我們處於核燃料商業化的早期發展階段。

截至本文件提交之日，我們有大約2760萬美元的營運資金。我們目前預計，我們的一般和管理及研發費用將產生負的運營現金流，因此未來12個月的預期總支出約為1,620萬美元。我們的研發費用預計將在未來12-15個月內增加。截至2024年3月31日以及截至本申報之日，我們的現金餘額超過了我們未來12個月的預期現金需求。預測未來所需的研發和其他支出存在固有的不確定性。一旦其他預期協議最終確定或簽訂了其他未來的研發協議並知道了未來的研發費用，我們預計未來所需的研發費用將大大增加，運營產生的每月負現金流也將增加。

如果我們有足夠的資金，我們的研發活動將來可能會顯著增加。這筆資金是繼續我們的核燃料開發項目和實現我們未來的研發里程碑所必需的。我們運營所需的實際現金金額受許多因素的影響，包括但不限於美國能源部國家實驗室進行燃料研發工作的時間、設計和進行以及核燃料商業化的成本。因此，在燃料開發期間，我們當前計劃業務的當前成本預測和燃料開發時間表很有可能出現預算差異。我們將繼續利用我們的自動櫃員機為我們未來的研發和企業活動提供資金。

在整個核燃料研發開發期間，我們將需要從政府、戰略合作伙伴和/或其他第三方來源獲得大量資金和實物支持，以便為我們未來正在進行的研發工作提供資金。如果我們無法獲得滿足未來研發現金要求的此類資金和/或實物支持，我們將需要尋求其他資金，其中可能包括髮行額外的公司普通股（如果有）。這將導致我們現有股東的稀釋。如果我們能夠通過發行優先股、其他股票或可轉換證券籌集更多資金，那麼這些證券的權利或優惠可能優先於我們的普通股，並且可能包含限制我們未來運營的契約。如果有的話，也無法保證我們能夠以我們可接受的條件獲得額外的股權或債務融資。

除了手頭的現金和現金等價物外，我們目前在未來12個月中可用的現金來源是根據與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated簽訂的經修訂的市場股票發行銷售協議，通過股票發行獲得的潛在資金。該公司此前於2021年3月25日向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-3表格的有效上架註冊聲明，該聲明登記了出售高達7500萬美元的公司證券，該聲明於2021年4月5日宣佈生效。我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件，我們可以不時通過自動櫃員機發行和出售總髮行價不超過1790萬美元的普通股。我們於2024年3月29日在S-3表格上提交了一份新的貨架註冊聲明，該聲明於2024年4月19日生效。我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件，我們可以不時通過自動櫃員機發行和出售總髮行價不超過660萬美元的普通股。

根據S-3表格I.B.6號一般指令中規定的美國證券交易委員會現行法規，如果我們的公開持股量在任何時候低於7,500萬美元，並且只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何十二個月內使用貨架註冊聲明通過首次公開募股籌集的資金總額僅限於我們公開持股量的三分之一，這被稱為小架子規則。截至本文件提交之日，對於根據我們當前的貨架註冊聲明進行的任何發行，我們都必須遵守嬰兒貨架規則，因此，將來可能會限制本S-3表格貨架註冊聲明下的可用資金金額。儘管我們預計該自動櫃員機設施將在2024年繼續成為公司的營運資金來源，但無法保證將來我們會獲得自動櫃員機融資安排。參見注釋 7。第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的股東權益和股票薪酬。 財務報表，參見本10-Q表季度報告，瞭解有關我們先前股權融資的信息。

我們沒有債務或信貸額度，迄今為止，我們通過出售優先股和普通股為運營提供資金。管理層認為，未來可能會進行公開或私募股權投資；但是，不利的市場條件、普通股價格和交易量以及其他因素可能會嚴重損害我們未來籌集資金和繼續開發核燃料的能力。

短期和長期流動性來源

我們目前的流動性來源是從我們的自動櫃員機設施籌集的現金。

如上所述，我們將尋求新的融資，以便根據我們普通股的資本市場狀況，為我們帶來更多的資本來源。無法保證這些額外的資本來源將按照我們可接受的條件提供，或者根本無法保證。我們可能獲得的主要潛在現金來源如下：

為了支持我們在燃料技術業務方面的長期業務，我們努力與其他各方建立戰略聯盟，以支持進一步加強燃料產品開發並將其完成到商業階段所需的剩餘研發活動。我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法建立這樣的戰略聯盟。

參見注釋 7。第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的股東權益和股票薪酬。 財務報表，參見本10-Q表季度報告，瞭解有關我們先前股權融資的信息。

下表提供了有關我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨現金流的詳細信息（以百萬美元為單位）：

現金流

運營活動

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的淨現金增加了40萬美元。這一增長主要是由於研發支出以及一般和管理費用增加。

融資活動

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，我們通過融資活動提供的淨現金增加了50萬美元。這一增長是由於通過我們的市場化（ATM）機制發行普通股所獲得的淨收益增加。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的自動櫃員機設施提供的現金分別為120萬美元（出售約40萬股普通股）和70萬美元（出售約20萬股普通股）。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性或資本支出或對我們的證券投資者至關重要的資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響。

通脹

我們的業務、收入和經營業績沒有受到通貨膨脹的任何實質性影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，公司是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（a）在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告表格，以及 (b) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。在設計和評估此類控制和程序時，公司認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。正如我們之前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告第9A項中披露的那樣，在管理層評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性時，管理層確定，我們的信息技術通用控制（ITGC）的設計存在重大缺陷，涉及財務報告過程中使用的關鍵信息系統的邏輯訪問權限，導致某些職責分離衝突。此外，依賴這些系統信息的某些業務流程控制措施也無效。儘管存在重大缺陷，但沒有重報上期財務報表，由於重大缺陷，不需要對先前公佈的財務業績進行任何變動。

正在對先前發現的重大缺陷進行補救

公司管理層在審計委員會的監督下，已採取措施糾正這些缺陷。這包括加強邏輯存取控制的設計，通過改進內部文件和監測活動，確保適當的職責分工。管理層在2023財年第四季度開始實施這些補救措施，取消了對會計軟件的特權。在適用的補救控制措施持續足夠的時間內，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的，否則不會認為重大缺陷已得到補救。公司還可能確定可能需要採取的其他措施，以糾正公司財務報告內部控制中的重大缺陷，因此需要採取進一步的行動。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在2024年第一季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

除下文所述外，與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有其他重大變化。

收購活動給我們的業務、運營和財務狀況帶來一定的風險，我們可能無法實現交易時設想的財務和戰略目標。

我們預計，收購將成為我們長期增長戰略的重要組成部分。收購完成後的成功執行對於實現交易的預期收益至關重要。我們可能會進行收購以支持我們的增長，而我們的收購策略取決於我們完成和整合收購的能力。兼併和收購本質上是有風險的，我們完成的任何合併和收購都可能不會成功。將收購公司的業務整合到我們的運營中的過程具有挑戰性，可能會導致預期或意想不到的運營或合規挑戰，這可能需要鉅額支出和管理層的大量注意力，否則這些注意力本來會集中在業務的持續運營上。整合被收購公司業務的潛在困難或風險包括：

任何潛在的收購還可能導致可用現金的支出和費用的攤銷，其中任何一項都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。對業績記錄未經證實的未成熟企業的投資具有特別高的風險，我們有可能損失全部投資的價值或承擔額外的意外負債。大規模或昂貴的收購或投資也可能減少我們的資本資源和流動性，或限制我們在一段時間內進行額外交易的能力。隨着潛在收購或被收購公司的成本、規模或複雜性的增加，或者被收購公司的市場或業務與我們的市場或業務存在重大差異，或者同時或在一個集中時期內進行多次整合，上述所有風險都可能被放大。

此外，將來我們可能需要大量融資來完成收購或投資，無論是通過銀行貸款、籌集債務、發行股權證券還是其他方式。我們無法向您保證，我們將以合理的條件或根本不提供此類融資選項。如果我們無法獲得如此必要的融資，則可能會影響我們完成任何潛在收購或投資以及執行增長戰略的能力。發行大量股票作為任何潛在收購的對價將對我們現有股東產生稀釋作用。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售或所得款項的使用

沒有

第 3 項。優先證券違約

不適用

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

對場內股票發行銷售協議的修訂

2024年5月8日，公司與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）簽訂了日期為2019年5月28日並於2021年4月9日修訂的市面股票發行銷售協議的修正案（“修正案”），以（i）取代對公司於2021年3月25日提交的S-3表格（文件編號333-254702）上到期的貨架註冊聲明的某些提法，參照公司在S-3表格上的有效上架註冊聲明（文件編號 333-），向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈於2021年4月5日生效278388），於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交，並宣佈於2024年4月19日生效（“註冊聲明”），（ii）更新其中包含的公眾持股量計算結果，（iii）將拖欠Stifel費用的佣金率從每股銷售總額的4.0％降至每股銷售總銷售價格的3.0％。

根據公司的註冊聲明、作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以及2024年5月10日的招股説明書補充文件，通過Stifel出售公司的普通股（如果有），將按照經修訂的1933年《證券法》第415條的定義，通過任何被視為 “在市場上發行” 股票的方式進行。

該修正案的上述摘要並不完整，並參照該修正案的全文進行了全面限定，修正案的副本作為附錄1.1附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。

本10-Q表季度報告不應構成本文討論的證券的賣出要約或購買要約的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區內，任何此類要約、招標或出售證券的要約、招標或出售均不構成此類證券的要約、招標或出售。

第 6 項。展品

展品索引-

* 隨函提交或提供

▲ 本附件的某些部分已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄的未經編輯的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。