展品 5.1 和 23.1

2024年5月10日

百事可樂公司

安德森希爾路 700 號

Purchase，紐約 10577

女士們、先生們：

我們曾擔任北卡羅來納州的一家公司百事可樂公司（“公司”）的北卡羅來納州特別法律顧問，負責根據公司向美國證券交易委員會提交的經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）在S-8表格（“註冊聲明”）上編寫 的上述註冊聲明（“註冊聲明”）（“委員會”）於 2024 年 5 月 10 日生效。註冊聲明涉及公司發行最多3,000萬股公司普通股（“股份”），面值每股1-2/3美分（“普通股”）， 可根據經修訂和重述的百事可樂公司長期激勵計劃（f/k/a 百事可樂公司2007年長期激勵計劃 計劃）發行（f/k/a 百事可樂公司2007年長期激勵計劃 計劃）（“計劃”）。本意見是根據 S-8表格第8（a）項和委員會第S-K號法規第601（b）（5）項向您提交的。除本文中關於股票發行的明確規定外，本文未就與註冊聲明內容有關的任何事項 發表任何意見。

作為公司 的北卡羅來納州特別法律顧問，我們已經審查了公司 公司章程和章程的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，以及公司提供給我們的與提交註冊聲明和發行股份有關的 公司訴訟記錄和記錄、公職人員證書 和代表證書公司的章程以及其他文書和文件，作為意見的依據以下表達。 在提出本意見時，我們依據的是公職人員和公司代表的證書，以確定此類證書中包含的事實事項的準確性。

在這類 審查中，我們假定 (a) 所有簽名的真實性和所有簽署人的法律行為能力；(b) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性 ，以及作為經認證或 靜態複印件提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件；以及 (c) 公職人員和公司代表證書的正確簽發和準確性。

基於前述內容並受其約束，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為，在按計劃和註冊聲明所設想的方式發行、交付 並付款後，股票將有效發行，全額支付 且不可估税。

本意見 僅限於北卡羅來納州的法律，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。

本意見自發布之日起生效 ，我們沒有義務就適用法律的任何變化或 發佈之日後我們可能注意到的任何其他事項告知您。

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊 聲明中提及我們公司名稱的任何內容。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。