正如 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

百事可樂公司

（註冊人的確切姓名見其 章程）

安德森山路 700 號
Purchase，紐約 10577
電話：(914) 253-2000

（地址、 （包括郵政編碼）和電話
註冊人號碼，包括區號
主要行政辦公室）

百事可樂公司長期 激勵計劃
（經於 2024 年 5 月 1 日修訂和重述）
（計劃的完整標題）

大衞弗拉維爾

執行副總裁、 總法律顧問

兼公司祕書

百事可樂公司

安德森希爾路 700 號

Purchase，紐約 10577

電話：(914) 253-2000

（服務代理的姓名、地址和電話 號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§

解釋性説明

本S-8表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明 由百事可樂公司（“註冊人”） 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，要求根據百事可樂公司長期 激勵措施再註冊其面值為每股1-2/3美分（“普通股”）的3,000,000股 普通股（“普通股”）計劃（f/k/a 為百事可樂公司2007年長期激勵計劃），經2024年5月1日修訂和重述（“計劃”）， 以及根據該計劃可發行的任何其他普通股根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416（a）條進行任何股票分紅、股票拆分或其他 類似交易的原因。

註冊人此前曾於2007年5月10日提交了S-8表格（文件編號333-142811） ，在該計劃下登記了6500萬股普通股，並於2010年5月11日提交了S-8表格（文件編號333-166740） ，在該計劃下登記了額外的9,000萬股普通股（合稱 “事先註冊 聲明”）。根據表格 S-8 的通用指令 E，先前註冊聲明的內容以引用方式納入 ，並構成本註冊聲明的一部分，除非在此處提供的信息進行補充、 修改或取代。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》 規則428的規定以及S-8表格説明第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中指定的 信息。包含 第一部分中指定信息的文件將按照第 428 (b) (1) 條的要求交付給本計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人先前根據經修訂的《1934年證券交易法》（“交易所 法”）向委員會提交的以下文件 以引用方式納入此處，應被視為本文件的一部分：

此外，註冊人隨後根據 《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在 此類表格上提供的與此類物品相關的證物）在本註冊聲明發布之日或之後以及提交生效後的文件 對本註冊聲明的修正如果表明所有發行的證券均已售出或註銷所有證券 然後仍未售出，則應該被視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件的 之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明（或任何其他隨後提交的也是 也被納入或視為以引用方式納入的文件）修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人在其經修訂和重述的公司章程中沒有 對董事或高級職員進行任何賠償的規定。經修訂和重述的《章程》第 III 條 第 3.7 款規定，除非註冊人董事會（“董事會”）另有決定，否則註冊人應在法律允許的最大範圍內 對任何曾經或現在或可能成為訴訟、訴訟或訴訟當事方的人進行賠償訴訟（及其中任何上訴）， ，無論是民事、刑事、行政、調查還是仲裁，理由是該人，該人的立遺囑人 或無遺囑者，現在或曾經是註冊人的董事、高級管理人員或員工，或者應註冊人的要求正在或正在擔任另一家企業的 董事、高級管理人員或員工，但須支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的和解金額。由董事會 自行決定，此類賠償還可能包括在 最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前，預付董事、高級管理人員或員工的費用。

《北卡羅來納州商業公司法》（“北卡羅來納州法案”）第 55-2-02 條允許公司在其公司章程 中取消或限制董事因公司 權利或以其他方式因違反董事職責而採取的金錢損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。任何此類條款都不能有效消除 或限制董事對以下方面的責任：(1) 董事在違規時知道或認為 明顯與公司最大利益相沖突的行為或不作為；(2)《北卡羅來納州法》第55-8-33條所述的不當分配；(3) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易；或 (4) 在開脱罪責條款生效之日之前發生的行為或 不作為。如上所述，註冊人的經修訂和 重述的公司章程不包含取消或限制此類個人責任的條款。

《北卡羅來納州法》第 55-8-50 至 55-8-58 條允許公司根據法定或非法定賠償計劃中的一項或兩項向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償。根據法定計劃，除某些例外情況外，公司可以賠償公司董事、高級職員、僱員或代理人因為 曾經、正在或可能成為任何受威脅、待決 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查，還是正式還是非正式，因為 該人曾經或現在是董事這一事實，公司的高級職員、代理人或員工，或者正在或正在應該公司 的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利 計劃或其他企業。該賠償可能包括支付任何判決、和解、罰款、罰款（包括針對員工福利計劃徵收的消費税 ）或與訴訟相關的合理費用（包括律師費 費）的義務，但除非該董事、高級職員、員工或代理人 (1) 本着善意 行事，(2) 有理由相信，否則不得給予此類賠償 (a) 以其官方身份在公司採取的任何行動都符合公司的最大利益 或 (b) 在所有其他情況下他的行為至少沒有違背公司的最大利益， 和 (3) 在任何刑事訴訟中，都沒有合理的理由相信他的行為是非法的。董事 是否符合上述賠償類型的必要行為標準，由非相關訴訟當事方的董事會法定人數 的多數票決定；如果無法成立全體董事會，則由正式指定的董事委員會；董事會或正式指定的董事委員會選定的特別法律顧問；或股東根據本節， （不包括作為相關訴訟當事方的董事擁有或控制的股份）北卡羅來納州法案的55-8-55。公司不得根據法定計劃對董事進行賠償，這些訴訟涉及公司或 根據公司權利提起的訴訟，或者與任何其他指控不當個人利益（不論是否涉及以其官方身份採取的行動） 以獲得不當個人利益為由向董事追究責任的訴訟有關 。

《北卡羅來納州法》第55-8-52條和55-8-56條要求公司，除非其公司章程另有規定，否則公司對因董事或高級管理人員是或曾經是公司董事或高級管理人員而在任何訴訟中完全成功進行辯護的董事或高級職員 進行賠償，除非其公司章程另有規定抵消他在訴訟中支付 的合理費用。除非公司章程禁止，否則如果法院裁定該董事或高級職員 (1) 有權根據第 55-8-52 條獲得強制性 賠償，則該董事或高級管理人員也可以申請 並獲得法院下令的賠償，在這種情況下，法院還將命令公司向董事或高級管理人員支付為獲得法院下令支付的 合理費用賠償，以及 (2) 鑑於所有相關情況，無論他是否符合第 55-8-51 節中規定的行為標準，或者如第 55-8-51 節所述，被判定為 應承擔責任。

除了 上述法定計劃中描述的賠償條件和限制外，北卡羅來納州法案第 55-8-57 條允許公司賠償或同意賠償其任何董事、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟（包括由其提起或代表其提起的訴訟）中的責任 和費用（包括律師費）公司) 因其身份或以此類身份開展的活動而產生的 ，但產生的任何負債或費用除外因為 當時該人知道或認為這些活動顯然與公司的最大利益相沖突。 與前述內容一致，註冊人已與其每位獨立董事簽訂了賠償協議，根據該協議， 註冊人同意在法律允許的最大範圍內賠償每位董事免受因任何威脅 和評估（包括律師費和其他成本、支出和義務）而產生或與之相關的任何和所有責任 和評估（包括律師費和其他成本、支出和義務），並使其免受損害待處理或已完成的訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，無論是民事、刑事、行政還是其他方面，包括， 但不限於判決、罰款、罰款和支付的和解金額（無論是否獲得法院批准），以及 獨立董事因其董事或委員會成員的身份或因所做的任何事情而產生的任何利息、 攤款、消費税或其他與上述任何事項相關的已支付或應付的費用不是由董事以這種身份做的。在收到獨立董事的適當請求後，註冊人還將 預付因此類事項產生或與之相關的所有費用、費用和其他義務（包括律師費）。 註冊人不負責支付獨立董事因其在 時已知或認為明顯違背註冊人最大利益的行為而產生的任何責任或費用。

此外，《北卡羅來納州法》第55-8-57條授權公司代表現任或曾任公司董事、 高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以應對該人產生的某些負債，無論公司是否經《北卡羅來納州法》另行授權對該人進行賠償。註冊人已購買並維持此類保險。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月10日在紐約州購買市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個 人的簽名如下所示，即構成並任命大衞·弗拉維爾、辛西婭·納斯坦斯基和希瑟·A·哈蒙德， 作為他或她的真實合法律師和代理人，每個人都有完全的替代權，以他們的名義 地點或代替以任何身份簽署任何和對本註冊聲明的所有修訂（包括生效後的修正案）、 以及簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明這將在根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462（b）條及其所有生效後的修正案提交 時生效， ，並將該規則連同其所有證物和其他相關文件一起提交給委員會，授予上述 名事實律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一項行為和事情的全部權力和權力必要條件和 必須做的，無論出於何種意圖和目的，都要充分考慮他或她親自可能或可能做的那樣，特此批准 並確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或他、她或他們的替代人或替代人，可以合法地 憑藉本協議做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。