附錄 99.1
中國福州市鼓樓區楊橋路東百 中心B棟東塔18樓易家居 350001
股東特別大會通知
將於 2024 年 5 月 31 日舉行
特此通知,誠邀您 參加將於當地時間2024年5月31日上午10點舉行的開曼羣島豁免有限責任公司(“公司”、“E-Home”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”)股東特別大會(“特別大會”)。中國福州市鼓樓區楊橋路東百中心 B棟東塔18樓E-Home 350001,考慮並在認為合適的情況下通過以下內容 決議:-
普通分辨率
(1) | 那個:- |
(A) | 批准公司已發行和未發行普通股(“普通股”)的股份合併,比例不少於一(1)比二(2),不超過一(1)比十(10)(“區間”),確切比率將設定為該範圍內的整數,由公司董事會(“董事會”)單獨決定自這些決議通過之日起 90 個日曆日內(“股份合併”)的自由裁量權;以及 |
(B) | 對於股份合併產生的已發行合併股票的任何部分權益,如果董事會自行決定,特此授權董事在他們認為權宜之計時解決與股份合併有關的任何困難,包括但不影響前述將任何金額的全部或任何部分資本化為公司任何儲備金或基金(包括其儲備金或基金)信貸的一般性,但不影響前述規定的一般性股票保費賬户和損益賬户)是否有同樣的資金可用於分配,並用這筆款項來支付向公司股東發行的未發行普通股,以彙總在股份合併之後或由於股票合併而向公司此類股東發行或以公司名義註冊的普通股的任何部分。 |
如果董事會自行決定實施 股票合併不符合公司及其股東的最大利益,則保留決定不 繼續進行和放棄上述股份合併的權利。因此,如果董事會未在這樣的 90 天內確定比率 ,則股票合併將無法進行並將被放棄。
上述業務項目 在本通知隨附的委託書中進行了更全面的描述。我們不知道特別會議還有其他事情要做。
公司董事會將紐約 2024 年 5 月 10 日下午 5:00(“記錄日期”)定為記錄日期(“記錄日期”),用於確定有權收到 通知並在特別會議或任何續會或延期會議上投票的股東。
請務必在特別會議上代表您的股票 。我們敦促您查看隨附的委託書,無論您是否計劃親自參加特別會議 ,請通過互聯網投票立即對您的股份進行投票,或者,如果您想郵寄代理人或選民 指示,請填寫、簽名、註明日期,然後在提供的預先填寫地址的信封中寄回委託書或投票指示表, 如果在美國郵寄則無需支付額外郵費。您可以通過互聯網 或在特別會議之前通過郵件提交後續投票,或者在特別會議上親自投票,來撤銷您的投票。
如果您計劃參加特別會議, 請告知我們您的意圖。這將有助於我們進行會議準備。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的 ,而您想參加特別會議,請按照 郵寄給您的代理材料中的説明以及您的經紀人、信託、銀行或其他記錄持有人轉發給您的任何其他信息進行操作,從中獲取有效的代理 。這將使您能夠獲得特別會議的准入並親自投票。
根據董事會的命令, | |
/s/ 謝文山 | |
2024年5月10日 | 謝文山 |
董事會主席兼首席執行官 |
關於將於 2024 年 5 月 31 日舉行的成員特別會議代理材料可用性 的重要通知
本通知和委託書 也可在網上查閲,網址為 https://www.ej111.com/
目錄
頁面 | ||
一般信息 | 1 | |
特別會議的目的 | 1 | |
議程上還有其他事項嗎? | 1 | |
誰有權在特別會議上投票? | 2 | |
什麼構成法定人數?如何計算選票? | 2 | |
需要投票 | 2 | |
我該如何投票? | 3 | |
撤銷您的代理 | 3 | |
代理招標費用 | 3 | |
第 1 號 (A) 股份合併提案 | 4 | |
股份合併的目的 | 4 | |
股票整合的影響 | 5 | |
實施股份合併的程序 | 5 | |
第 1 (A) 號提案需要投票 | 6 | |
董事會對第 1 (A) 號提案的建議 | 6 | |
第1 (B) 號提案 | 6 | |
第 1 (B) 號提案需要投票 | 6 | |
董事會對第 1 (B) 號提案的建議 | 6 | |
其他事項 | 6 |
i
E-Home 家居服務控股有限公司
楊橋路東百 中心B棟東塔18樓E-Home
中國福建省福州市鼓樓區 350001
委託聲明
本委託書及隨附的委託書 是針對開曼羣島豁免有限責任公司(“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”)董事會(“董事會”)為特別股東大會(“特別會議”)徵集代理人事宜提供的。特別會議 將於當地時間2024年5月31日上午10點以及任何續會或續會期間在中國福州市鼓樓區楊橋路東柏中心B棟東塔18樓E-Home舉行,350001。
我們將在 2024 年 5 月 14 日左右向股東 發送或提供這些代理材料。
一般信息
特別會議的目的
特別會議的目的是 尋求股東批准以下決議:
普通分辨率
那個:-
(A) | 批准公司已發行和未發行普通股(“普通股”)的股份合併,比例不少於一(1)比二(2),不超過一(1)比十(10)(“區間”),確切比率將設定為該範圍內的整數,由公司董事會(“董事會”)單獨決定自這些決議通過之日起 90 個日曆日內(“股份合併”)的自由裁量權;以及 |
(B) | 對於股份合併產生的已發行合併股票的任何部分權益,如果董事會自行決定,特此授權董事在他們認為權宜之計時解決與股份合併有關的任何困難,包括但不影響前述將任何金額的全部或任何部分資本化為公司任何儲備金或基金(包括其儲備金或基金)信貸的一般性,但不影響前述規定的一般性股票保費賬户和損益賬户)是否有同樣的資金可用於分配,並用這筆款項來支付向公司股東發行的未發行普通股,以彙總在股份合併之後或由於股票合併而向公司此類股東發行或以公司名義註冊的普通股的任何部分。 |
如果董事會自行決定實施 股票合併不符合公司及其股東的最大利益,則保留決定不 繼續進行和放棄上述股份合併的權利。因此,如果董事會未在這樣的 90 天內確定比率 ,則股票合併將無法進行並將被放棄。
理事會建議對這些決議投贊成票。
議程上還有其他事項嗎?
董事會不知道 將在特別會議上提交審議的任何其他事項。儘管如此,如果有不可預見的需求,隨附的代理人 就可能提交特別會議 或特別會議的任何延期或休會的任何其他事項向委託書上點名的人員授予自由裁量權。這些人打算根據 他們的判斷投票給該代理人。
1
誰有權在特別會議上投票?
截至紐約時間2024年5月10日下午5點(“記錄日期”),只有持有每股面值為1美元的普通股 的登記股東才有權通知 並在特別會議及其任何續會或延期上進行投票。在記錄日,沒有發行和流通優先股 。
每股全額支付的普通股都有權就特別會議正式提出的每件事獲得一票 。隨附的代理卡或投票指示卡顯示了您有權在特別會議上投票的 股票數量。
登記股東:以 您的名字註冊的股份
如果在記錄日,您的股票直接以您的名義在公司註冊 ,那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東,您可以在 特別會議上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議,為了確保您的選票被計算在內,我們 都鼓勵您通過互聯網或填寫並退回隨附的代理卡進行投票。
受益所有人:以經紀人或銀行的 名稱註冊的股份
如果在記錄日,您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的 賬户中,則您就是以 “street name” 持有的股份的受益所有人,並且這些代理材料由該組織轉發給您。就在特別會議上投票而言,持有您賬户的組織被視為 登記在冊的股東。作為受益所有人,您有權指示您的 經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。除非您的經紀人收到您的 具體投票指示,否則您的經紀人將無法對您的股票進行投票。我們強烈建議您投票。
什麼構成法定人數?如何計算選票?
如果至少 兩名有權投票且佔當時有爭議的 公司所有有表決權股份所附選票數不少於三分之一(1/3)的股東親自或通過代理人出席,則將舉行特別會議。為了確定 法定人數,棄權票將被視為有權投票。在確定提案結果時,將不考慮經紀人的不投票和棄權票。如果 的選票不足以達到法定人數,則特別會議可能會休會或推遲,以便允許進一步招標 代理人。
需要投票
批准提案需要多少票?
假設達到上面提到的法定人數:
提案1(A)和1(B)如果獲得有權在特別會議上親自或通過代理人進行表決的股東的簡單多數票獲得通過,則將獲得批准。 |
在確定提案的選票比例時,只有已投票的份額才會被考慮在內 。任何未投票的股票(無論是棄權、經紀商不投票還是其他方式) 都不會影響任何投票。
2
我該如何投票?
只有當您有權投票並親自出席或由代理人代表時,您的股票才能在特別會議 上進行投票。無論您是否計劃參加特別會議 ,我們都鼓勵您通過代理人進行投票,以確保您的股份得到代表。
你可以使用 以下任一方法投票:
● | 通過互聯網。您可以按照代理卡中的説明使用互聯網進行投票。互聯網投票程序旨在驗證股東的身份,允許股東對其股票進行投票,並確認他們的指示已得到適當記錄。 |
● | 通過郵件。截至記錄日期的登記股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期,然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中來提交代理人。如果您退回已簽署的委託書,但未説明您的投票偏好,則您的股票將代表您對每項提案投贊成票。以街道名義持有實益股份的股東可以通過郵寄方式提供投票指示,方法是填寫經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表並簽名並註明日期,然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中。 |
● | 通過傳真。 您可以通過代理人進行投票,方法是標記隨附的代理卡,註明日期並簽名,然後根據隨附的代理人上提供的傳真號碼進行傳真。 |
● | 親自出席特別會議。 以您作為登記股東的名義持有的股份可以在特別會議或特別會議的任何延期或休會中親自投票。只有當你從持有股票的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法委託書,賦予你對股票進行投票的權利時,才能親自投票以街道名義持有的股票。 即使您計劃參加特別會議,我們也建議您也通過郵件或互聯網提交委託書或投票説明,以便在以後決定不參加特別會議時計算您的選票. |
撤銷您的代理
即使您執行了代理,您也保留 撤銷代理權和更改投票的權利,方法是隨時通知我們,但不得遲於會議開始或 會議休會(代理人將在會議開始前兩小時)通知我們。僅僅出席會議並不能撤銷代理權。 可按照代理卡或投票説明表上的投票説明進行此類撤銷。除非如此撤銷,否則由代理人代表的股份, 如果及時收到,將根據其中給出的指示進行投票。但是,如果您是登記在冊的股東,委託書 的交付並不妨礙您親自出席召開的會議並進行投票,在這種情況下,任命 代理人的文書將被視為被撤銷。
如果特別會議因任何原因被推遲或休會 ,則在隨後的任何特別會議續會上,所有代理人的投票方式將與最初召開特別會議時對代理人 的投票方式相同(當時實際上已被撤銷或撤回的任何代理人除外),即使代理人實際上是在同一問題或任何其他事項上進行表決的)之前的特別會議 已被推遲或休會。
代理招標費用
我們將承擔本次招標代理人的全部費用,包括我們可能向股東提供的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。 將向以其名義持有他人實益擁有的股份的經紀公司、受託人和託管人提供招標材料的副本,以便他們可以將招標材料轉發給此類受益所有人。我們可以通過郵件徵求代理人, ,公司的高級管理人員和員工可以親自或通過 電話招募代理人,因此他們不會獲得任何額外報酬。公司將報銷經紀公司和其他被提名人向其持有的股份的受益所有人發送代理和代理材料 所產生的費用。
3
第 1 (A) 號提案 — 關於股份 合併
股份合併的目的
該公司的普通股在納斯達克資本市場上市 ,交易代碼為 “EJH”。為了使普通股繼續在納斯達克資本市場上市 ,公司必須滿足納斯達克制定的各種上市標準。除其他外,《納斯達克上市規則》 5550 (a) (2) 要求上市股票將最低出價維持在每股1.00美元(“買入價格規則”)。 根據《納斯達克規則》第 5810 (c) (3) (A) 條,只有在連續30個工作日持續下跌的情況下,未滿足最低出價的持續上市要求才會被認定為 存在。如果出現此類故障,應立即通知公司, 應在 180 個日曆日內收到此類通知以實現合規。儘管有上述規定,如果公司的 證券未能滿足最低出價的持續上市要求,並且該公司在過去兩年內進行了一次或多次反向股票 拆分,累計比率為250股或以上,則該公司沒有資格進入本規則5810 (c) (3) (A) 規定的任何合規期限。在過去的兩年中,E-Home進行了多次反向股票拆分,累計比率超過250股比1。因此,E-Home 在 180 個日曆日的合規期限內沒有資格 。如果E-Home連續30個工作日未能滿足最低出價的持續上市要求, 上市資格部門將發佈員工退市決定。
為了保持對《納斯達克上市規則》第5810(c)(3)(A)條下的 “出價 價格規則” 的遵守,公司普通股的收盤價在連續30個工作日內不得低於 1.00美元。截至2024年5月10日,公司普通股 的收盤出價已連續12個工作日低於每股1.00美元。
董事會認為,普通股 股從納斯達克資本市場退市可能會導致流動性下降。這種流動性下降將導致普通股交易價格的波動性增加 ,某些分析師失去當前或未來的覆蓋範圍,以及機構投資者的興趣減少 。此外,董事會認為,此類退市還可能導致企業 合作伙伴、客户和員工失去信心,從而可能損害公司的業務和未來前景。
為了增強公司保持 遵守投標價格規則並繼續在納斯達克上市的能力,董事會認為,授權董事會進行股票合併,將普通股的市場價格提高到 符合出價規則,符合公司 和股東的最大利益。因此,董事會正在徵求股東批准董事會 在區間內進行股票整合的授權,該授權將由董事會在 股東批准後的 90 個日曆日內自行決定(如果董事會未在這個 90 天內確定比率,則 股票合併將不會繼續進行並將被放棄),並授權董事會在其認為權宜之計時達成和解 在合併普通股時出現的任何困難公司將彙總在股份合併之後或由於股票合併而以公司此類股東名義發行或註冊 的普通股的任何部分。
在評估是否進行股份 合併時,董事會還考慮了與此類公司行動相關的各種負面因素。這些因素包括: 一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對股票整合持有的負面看法;一些影響股票整合的公司和公司的 股價隨後回落至合併前的水平 ;已發行股票數量減少可能對流動性造成的不利影響;以及與 實施股票合併相關的成本。
董事會考慮了這些因素,以及從納斯達克資本市場退市的潛在危害。董事會認定,繼續在納斯達克資本市場上市符合公司及其股東的最大利益,股票整合對於維持公司普通股在納斯達克資本市場的上市 可能是必要的。
此外,無法保證 股票合併後,公司將能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市。納斯達克 資本市場維持目前適用於普通股上市的其他幾項持續上市要求。股東 應認識到,如果實行股份合併,他們擁有的普通股數量將少於他們目前擁有的數量。 雖然公司預計股票合併將導致普通股的市場價格上漲,但它不會 根據已發行普通股數量的減少成比例提高普通股的市場價格,也可能導致 市場價格永久上漲(這取決於許多因素,包括但不限於我們的業績、前景和 其他可能與股票數量無關的因素傑出的)。
4
如果股票合併生效,公司普通股的 市場價格下跌,則按絕對數字和佔公司總市值的百分比計算的下降百分比可能大於沒有股票合併時的下降幅度。此外, 公司普通股的流動性可能會受到股份合併後流通股票數量減少的不利影響 。因此,股份合併可能無法達到上述預期的結果。
部分股票
股份合併後,不得發行任何零碎股票。第1(A)和1(B)號提案獲得批准後,董事們將有權在考慮權宜之計 時解決與此類零股相關的任何困難,包括但不限於將普通股 的任何部分四捨五入,用於發行給在股份合併之後或由於股票合併而有權獲得部分股份的公司股東。
股票整合的影響
授權股票和未發行股份
在股票合併生效時, 我們的授權普通股將按一(1)比二(2)和一(1)對十(10)的比率進行合併, 同時普通股的面值相應增加,確切比率將設定為該區間內的整數,將由董事會確定。
已發行和流通股份
股票合併還將減少已發行和流通普通股的數量,比例介於一(1)比二(2)和一(1)比十(10)之間,同時 普通股的面值也將相應增加,確切比率將設定為該範圍內的整數, 將由董事會確定。
股票合併生效後,每位股東對已發行和流通普通股的比例所有權 將保持不變, ,但與部分股份處理相關的調整除外(見上文)。
將根據 股票合併與每股行使價的比率以及所有未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券行使或轉換 時可發行的股票數量 進行相應調整,持有人有權購買、交換或將 轉換為我們的普通股。這將導致此類期權、認股權證、 可轉換證券或可交換證券在行使時需要支付的總價格大致相同,並且在股票合併後立即交付的普通股價值( 交換或轉換)與股票合併前夕的普通股價值大致相同。
目前沒有已發行 和流通的優先股。
實施股份合併的程序
在股份合併生效日期 之後,公司將盡快通過向美國證券交易委員會提交 來通知公司股東股票合併已生效。該公司預計,其過户代理vStock Transfer, LLC將充當交易代理人,以 實施股票交換。如有必要,將要求合併前股票的持有人向交易所 交出代表合併前普通股的代理證書,以換取代表合併後普通股 的證書,或者對於非憑證股票的持有人,則交出交易所代理人要求的所有權證明,該程序將在公司發送給註冊股東的送文函中規定的程序。在股東向交易所代理人交出該股東的已發行股票證書 以及正確填寫和執行的送文函之前,不會向該股東發行新股 證書。
5
股東不應銷燬任何股票證書 ,也不得在收到要求之前提交任何證書。
將指示銀行、經紀人或其他被提名人對持有 “街道名稱” 股份的受益持有人實施股份合併。但是,這些銀行、經紀人 或其他被提名人的程序可能與適用於註冊股東處理股份合併的程序不同。 如果股東持有銀行、經紀商或其他被提名人的股份,並且在這方面有任何疑問,鼓勵股東 聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人。
需要投票
假設達到法定人數,則需要有權在特別會議上親自或通過代理人投票的股東以簡單多數的贊成票 票才能批准提案1(A)。
審計委員會的建議
董事會一致建議投票 “贊成” 批准 第 1 (A) 號提案。
第1 (B) 號提案 — 關於部分 股份
2024 年 5 月 6 日,董事會批准並指示 將其提交公司股東批准,在股份合併 提案獲得批准後,特此授權董事們在考慮權宜之計時解決與 股份合併相關的任何困難,包括但不影響前述將 任何金額全部或任何部分資本化的普遍性暫時記入公司的任何儲備金或基金(包括其股份)溢價賬户和損益賬户) ,不論是否可以分配,並用這筆款項支付未發行的普通股,以彙總在 之後或由於股份合併(“部分股份安排”)向公司股東發行或以公司此類股東名義註冊的普通股的任何一部分。
如果股份合併提案未獲批准, 則此部分股份安排將不適用。
需要投票
假設達到法定人數,則需要有權在特別會議上親自或通過代理人投票的股東以簡單多數的贊成票 票才能批准第1(B)號提案。
審計委員會的建議
董事會一致建議投贊成票 批准第 1 (B) 號提案。
其他事項
除了本委託書中上述事項外,我們的董事會不知道在特別會議之前 會有任何其他事項。但是,如果 應在特別會議上妥善處理任何其他事項,則打算根據 投票給代理人的一個或多個人的判斷對隨附表格中的代理人進行表決。
6
過户代理人和註冊商
我們的普通 股票的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598,電話號碼是+1 (212) 828-8436。
在哪裏可以找到更多信息
我們根據《交易法》向 美國證券交易委員會提交年度報告和其他文件。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 向公眾公開,網址為 http://www.sec.gov。您也可以在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 1580 室的 SEC 公共 參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。請致電 (800) SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會,瞭解有關公共參考室運營的更多信息 。
2024年5月10日 | 根據董事會的命令 |
/s/ 謝文山 | |
謝文山 董事會主席兼首席執行官 |
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