美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-K/A

（第1號修正案）

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

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報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 9 日

ALZAMEND NEURO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3480 Peachtree Road NE，二樓，套房 103，喬治亞州亞特蘭大 30326

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(844) 722-6333

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

解釋性説明

這份關於8-K/A表格（“第1號修正案”）的當前報告 修訂了Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（“原始8-K表格”） 的當前報告。

本修正案編號 1 的提交目的是 (i) 提供公司法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP關於發行和出售註冊直接優先股和註冊轉換股份的合法性 的法律意見，如下文所定義， (ii) 披露證書的提交情況，該術語定義見下文，以及 (iii) 披露發行的結束以及 私募股權，其定義見下文。

原始表格8-K中包含的 中未包含的物品（包括證物）未經修改，自提交原始表格8-K之日起仍然有效。

2024 年 5 月 8 日 （“執行日期”），特拉華州的一家公司 Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）與一位經驗豐富的投資者（“買方”）簽訂了 證券購買協議（“協議”），根據該協議，公司同意向買方出售最多2,500股A系列可轉換優先股（“ A系列優先股”）股票”）和認股權證（“認股權證”），用於購買公司普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），總收購價最高為25,000,000.00美元（”融資”) 分幾批結算（每批結算，統稱為 “分批結算”）。

本協議 所設想的交易的完成，特別是A系列優先股的轉換以及在執行日總數超過19.99％的認股權證的行使，受各種慣例成交條件以及監管和股東批准 （定義見下文）的約束。除慣例成交條件外，融資的完成還以公司實現協議中規定的某些里程碑為條件。

本協議包含在某些情況下針對買方的習慣性終止條款 ，如果在 2024 年 5 月 17 日之前未完成初始批次成交，則協議將自動終止，儘管買方可能會延長該日期。該協議規定，融資應通過五筆單獨的分批結算進行 ，但是，買方有能力（可自行行使）在協議規定的分批截止日期之前 購買任意數量的優先股。

該協議規定，如果公司向其他投資者（“其他投資者”）發行條件比協議中更優惠的其他證券 ，則只要系列優先股的任何股票仍在流通， ，買方就有權要求向其授予與公司向另一位投資者提供的相同優先權。

此外，在自執行 之日起並持續其後的兩（2）年（“義務期”）內，對於其他投資者提議對未來每一次公開或私募股權 發行進行的任何投資，包括在義務期內轉換為公司股權的債務工具（“發行”），買方將有權首先拒絕 。

此外，在義務期內，如果 在任何時候買方持有不少於二十五（25）股A系列優先股且未選擇 行使上述權利，則買方有權參與任何後續融資（“後續融資”），允許買方在後續融資中購買此類數量的證券，以允許買方 維持買方在公司前夕持有的公司實益所有權百分比後續融資。

公司基本上以本文附錄 10.2 所附的形式提交了 註冊權協議

A系列優先股 和認股權證的實質條款摘要如下。

A系列優先股的描述

轉換權

A系列優先股的每股申報的 價值為10,000.00美元，可根據轉換價格（“轉換價格”）轉換為普通股， 定義為（x）轉換優先股的規定價值加上所有應計但未付的股息，除以（i）0.25美元每股0.25美元（“底價”）中較大者，以及（ii) 在轉換之日前三個交易日內（A）1.50美元和（B）普通股最低 收盤價的80％中的較低者。如果普通股的每股發行價格低於當時有效的轉換價格，但不低於底價 ，則轉換價格需要調整 。但是，應根據股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似的 交易調整底價。

投票權

根據特拉華州通用公司法和納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）的適用的 法律規定，A系列優先股的持有人 有權在轉換後的基礎上將普通股作為單一類別進行投票，但是 為了遵守交易所法規，為了確定A系列優先股的持有人的票數， 有權投票，不得低於 0.563 美元（“投票底價”）， 代表收盤價普通股在執行日期前一交易日的銷售價格。投票底價 應根據股票分紅、股票分割、股票組合和其他類似交易進行調整。

股息權

根據每股 的規定價值，A系列優先股的持有人有權 獲得累計現金分紅，年利率為15％，合每股1,500.00美元（“股息金額”）。儘管如此，只要A系列優先股的任何股份仍在流通， 股息金額應由買方自行決定以A系列優先股或現金支付，在每個 情況下，股息金額均等於股息金額。股息應自協議結束之日（“截止日期”） 起累積，每季度拖欠支付。

清算權

如果公司進行清算、解散或清盤 ，則A系列優先股的持有人有權優先獲得相當於A系列優先股每股 股規定價值的金額，然後再分配給其他類別的股本。如果資產不足，分配 將在A系列優先股的持有人之間按比例分配。A系列優先股的排名高於其他類別的優先股 ，包括B系列優先股。此外，根據A系列優先股權利和優惠指定證書（“證書”），任何構成控制權變更交易的交易均應被視為清算。

認股權證的描述

每次收盤時，公司將向買方 發行認股權證，認股權證授予買方購買指定數量普通股（“認股權證”）的權利。 認股權證的行使價為1.25美元（“行使價”），認股權證的數量由 將實際投資金額除以行使價決定。如果發生普通股票 拆分、股票分紅、合併或類似事件，行使價可能會進行調整。認股權證的期限為五年，在 截止日期五週年之際到期，並可在執行日行使。

交易所上限限制和股東批准

根據交易所規章制度 ，除非公司首先獲得股東批准（“股東批准”），否則公司不得發行 轉換股和/或認股權證，除非此類發行會導致普通股總數超過截至執行日已發行和流通普通股總數的19.99％。根據 協議和交易所的要求，公司同意提交委託書以獲得股東批准。

首次分批發行結束

根據協議， 首次分批發行包括註冊直接發行（“發行”），出售給買方的50股A系列優先股 股（“註冊直接優先股”），總收益為500,000美元。本次發行 已於 2024 年 5 月 10 日結束。本次發行是根據公司在S-3表格（文件編號）上發佈的（i）貨架註冊聲明進行的 333-273610) 於 2023 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交， SEC 於 2023 年 8 月 10 日宣佈生效；（ii）公司於 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，其中還涉及 註冊直接優先股的發行和出售，以及高達 1,375,310 股普通股 股的發售和出售註冊直接優先股（“註冊轉換股”）。

在 出售註冊直接優先股的同時，根據並行私募協議（“私人 配售”），公司向買方出售了50股未註冊的A系列優先股（“私募 優先股”），總收益為500,000美元，其中311,356.16美元（包括應計但未付的利息）由買方支付 退出公司於2024年4月29日向買方發行的本金 面額為31萬美元的定期票據的註銷。此外，對於買方在首次收盤時購買的註冊直接優先股和私募優先股 ，買方從公司獲得了未註冊的認股權證（“初始 批認股權證”），用於購買總共80萬股認股權證（“初始批認股權證”）。

根據1933年《證券法》（“證券法”），私募配售 優先股、初始分批認股權證和行使初始認股權證時可發行的普通股 是依據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免 作為不涉及公開發行交易的豁免 以及根據 證券法頒佈的第506條作為不涉及公開發行的交易而出售的向合格投資者出售，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。

本表8-K最新報告不構成 購買註冊直接優先股、私募優先股、初始批認股權證、註冊轉換股、 轉換私募優先股或初始部分認股權證（統稱 “證券”）後可發行的普通股的出售要約或徵集任何要約，也不得有任何要約、招標或在此類 要約、招攬或出售屬於非法行為的任何州出售證券在根據該州的證券法進行註冊或獲得資格之前。

上述對協議、證書和認股權證以及由此設想的交易的描述 聲稱並不完整，根據作為附錄 10.1 提交的協議以及證書、認股權證 和註冊權協議的形式，這些描述的副本歸檔為 ，全部符合條件 展品 3.1、4.1 和 10.2分別歸納於本表8-K上的當前 報告，並以引用方式納入此處。

公司法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP關於發行和出售註冊直接優先股 和註冊轉換股份合法性的法律意見 作為附錄5.1提交。

請參閲上文第 1.01 項 “首次批量發行結束” 下的 披露，特此以引用方式將其納入本項目 3.02 中。

2024年5月9日，公司向 特拉華州國務卿提交了指定3,000股A系列優先股的證書。

2024 年 5 月 9 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈執行該協議。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。

根據表格8-K的B.2通用指令 ，就經修訂的1934年《證券交易所 法》第18條而言，本項目下的信息不應被視為已提交，也不得將此類信息視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》 提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。本報告不被視為承認 僅為滿足 FD 法規的要求而需要披露的任何信息的重要性。

證券交易所 委員會鼓勵註冊人披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解註冊人的未來前景 並做出明智的投資決策。本表8-K最新報告及其附錄可能包含這些類型的陳述， 是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”， 涉及風險、不確定性，反映了註冊人截至本表8-K最新報告發布之日的判斷。除其他外，前瞻性 陳述可能與經營業績有關，並由 “期望”、“應該”、 “將” 等詞語或短語以及類似的詞語或短語表示。這些陳述存在固有的不確定性和風險，可能導致實際 結果與本表8-K最新報告發布之日的預期結果存在重大差異。提醒投資者在評估前瞻性陳述時不要過分依賴前瞻性陳述。

* 此前曾在 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的當前 8-K 表格 報告中提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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