美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-A

用於註冊某些類別的證券

根據 第 12 (b) 或 (g) 節

1934 年證券交易法

Ocugen, Inc.

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

根據該法第12 (b) 條將要註冊的證券 ：

如果此表格與根據《交易法》第 12 (b) 條註冊一類 證券有關，並且根據一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，請勾選以下方框 。§

如果本表格與根據《交易法》第 12 (g) 條註冊一類 證券有關，並且根據一般指令 A. (d) 或 (e) 生效，請勾選以下方框 。x

如果此表格涉及與 一類證券的同時註冊 A 條例，請勾選以下複選框。§

《證券法》註冊聲明或法規 與本表格相關的發行聲明文件號（如果適用）：N/A

根據該法第12 (g) 條將要註冊的證券 ：

C系列優先股，

面值每股0.01美元

（課程標題）

註冊聲明中要求的信息

董事會（”板”) Ocugen, Inc. 的 （”公司”）宣佈派發 C系列優先股的千分之一（1/1,000股）股息，面值每股0.01美元（”C 系列優先股”），對於公司普通股的每股已發行股份 ，面值每股0.01美元（”普通股”）致美國東部時間2024年5月20日下午 5:00 登記在冊的股東（”記錄日期”).

一般； 可轉讓性。C系列優先股的股票將不進行認證，並以賬面記賬形式表示。C系列優先股的持有人不得轉讓C系列優先股的任何股份 ，除非該持有人轉讓該持有人的任何普通股 ，在這種情況下，相當於該持有人轉讓普通股數量的千分之一（千分之一）C系列優先股 股將自動轉讓給受讓人 此類普通股的股份。

投票 權利。C系列優先股的每股將使其持有人有權獲得每股1,000,000張選票（為避免疑問，C系列優先股的每一小部分都將獲得可評定的選票數）。因此，C系列優先股的每千分之一（1/1,000股） 股將使持有者有權獲得1,000張選票。C系列優先股 的已發行股份將與公司已發行普通股一起作為單一類別進行投票，僅針對 (1) 任何通過經修訂的公司第六次修訂和重述的公司註冊證書修正案的 提案（”公司註冊證書 ”），根據此類修正案的條款增加普通股的法定數量 （”股票增加提案”)，(2) 任何關於根據特拉華州通用公司法第 242 (d) 條最新修正案 通過公司註冊證書修正案 以調整公司註冊證書未來某些修正案的投票要求的提案（”投票標準提案”) 和 (3) 任何為對增股提案進行表決或投票 標準提案而召集的任何股東會議休會的提案（”休會提案”）。除非特拉華州通用公司法要求，否則C系列優先股無權對 任何其他事項進行投票。

除非在與股份增持提案、投票標準提案或延期提案的投票相關的任何適用的 委託書或選票中另有規定，否則有權對股份增持提案、投票標準提案、 延期提案或任何其他在舉行股份增持提案進行表決的股東會議之前提交的任何其他事項的C系列優先股（或其中的一部分）的投票 標準提案和休會提案將以與投票相同的方式提出（如果有），作為股息發行的C系列優先股（或其中的一部分）的普通股（或其中的一部分）的份額（或其中的一部分）是針對股票 增持提案、投票標準提案、延期提案或其他相關事項（如適用）進行的，對代表提交此類代理或投票的任何持有人持有的普通股的 的代理或投票將被視為包括該持有人持有的 C系列優先股（或其中的一部分）的所有股份。C系列優先股的持有人將不會獲得單獨的選票 或委託書，無法就股票增持提案、投票標準提案或延期 提案對C系列優先股進行投票。

股息 權利。C系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

清算 首選項。在公司清算、 解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，C系列優先股在任何資產分配方面都將排在普通股的優先地位（a”解散”）。在任何解散後， 每位已發行C系列優先股的持有人都有權從公司可用於向股東分配 的資產中獲得相當於C系列優先股每股已發行股東0.01美元的現金金額。

兑換。 截至該會議投票開始前夕舉行的任何股東大會上未親自出席或通過代理人出席的C系列優先股的所有股份 （”初始兑換時間”）將由公司在初始贖回時間自動全部但不部分贖回，無需公司或C系列優先股（ ）的持有人採取進一步行動”初始兑換”）。任何未按照 贖回首次贖回的 C 系列優先股的已發行股份將全部兑換，但不能部分贖回，(i) 如果此類贖回是由董事會自行決定下令的， 在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或者 (ii) 在公司股東批准增股提案或投票標準提案 後自動兑換在為對此類提案進行表決而舉行的 的任何股東會議上。

在上述任何贖回中兑換 的每股C系列優先股 將被兑換，以換取由 “受益所有人” “受益所有人” “實益擁有” 的每十股C系列優先股獲得相當於0.01美元現金的權利（因此 術語在C系列優先股的優先權、權利和限制指定證書中定義 （”指定證書”) 在適用的兑換時間前夕將其兑換，並根據此類兑換兑換 。但是，在上述任何贖回中贖回的C系列優先股股份（或其中的一部分 ）的贖回對價：(i) 將使在任何贖回中贖回的C系列優先股整股 的前受益所有人有權不獲得現金支付；(ii) 對於多股C系列優先股的前 股受益所有人，將有權不用現金支付；(ii) 對於C系列優先股多股的前 受益所有人，（或其中的一部分）根據不等於十倍數的整數的任何兑換進行兑換，如果該受益所有人擁有並根據此類贖回贖贖贖回的股份（或其中的一部分）的數量向下舍入至最接近的整數，即十的 倍數（例如，該系列25股股份的前受益所有人），則該受益所有人有權獲得與贖回時應支付給該受益所有人的相同現金支付（如果有）根據任何贖回兑換的C優先股 將有權獲得相同的現金付款尊重本應向根據此類贖回贖回的20股C系列優先股的前受益所有人 的贖回）。

C系列優先股不可兑換 為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股票，也不可兑換。C系列優先股 沒有規定的到期日，不受任何償債基金的約束。

前述對C 系列優先股的描述並不完整，完全參照指定證書進行了限定， 作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

以下物證隨函提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。