附錄 10.4 執行版本 BigBear.ai Holdings, Inc. 普通股（面值每股0.0001美元）受控股權發行SM 銷售協議 2024 年 5 月 10 日坎託·菲茨傑拉德公司紐約東 59 街 110 號 4 樓 10022 女士們、先生們：特拉華州的一家公司 BigBear.ai Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與坎託·菲茨傑拉德公司的協議（本 “協議”）(“代理人”), 如下所示:1.股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時向或通過代理人作為銷售代理人或委託人發行和出售公司的普通股（“配售股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）；但是，前提是公司在任何情況下都不得通過代理人發行或出售此類號碼或配售股份的美元金額，其金額將 (a) 超過生效時註冊的普通股數量或美元金額發行所依據的註冊聲明（定義見下文），（b）超過授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股數量），(c) 超過S-3表格（包括其一般指令I.B.6）允許出售的普通股數量或美元金額，如果適用）或（d）超過普通股的數量或美元金額公司已提交招股説明書補充材料（定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中的較小值，即 “最大金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第1節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）於2023年4月21日宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其規章制度（“證券法條例”）的規定，公司已向委員會提交了S-3表格（文件編號333-271230）的註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書，
2 包括公司不時發行的配售股，其中納入了公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規定及其相關規則和條例以參考方式提交或將要提交的文件。公司已經為註冊聲明中的基本招股説明書準備了招股説明書或招股説明書補充文件，該招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股份（“招股説明書補充文件”）有關。公司將向代理人提供與公司不時發行的配售股份有關的招股説明書副本，供代理人使用，這些招股説明書是此類註冊聲明的一部分，並輔之以招股説明書補充文件。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交或根據《證券法條例》第430B條被視為該註冊聲明一部分的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，以及S-3表格上的任何其他有效註冊聲明不時地會包含一個基地關於配售股份的招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充材料（應為招股説明書補充文件）在此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書或基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，均包含在註冊聲明中，必要時可由招股説明書補充文件進行補充，其形式為公司最近根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件以及當時發佈的發行人免費寫作招股説明書的形式（es）（定義見下文），在此處稱為 “招股説明書”。此處對註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否則包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效之日或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人自由寫作招股説明書之日或之後根據《交易法》提交的任何文件視情況而定, 並以引用方式納入其中.就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用時使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。2.展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法）將要發行的配售股票數量、要求出售的時限以及對數量的任何限制通知代理人
3 可在任何一天內出售的配售股份，以及任何低於該最低價格的配售股份（“配售通知”），其形式作為附表1附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給附表3所列代理人的每位個人，因為附表3可能會不時修改。除非且直到 (i) 代理人出於任何原因全權決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該配售股的全部配售股份已售出，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議根據第12節的規定終止，否則配售通知將一直有效。公司向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。3.代理人出售配售股份。在遵守第5（a）節規定的前提下，代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所（“交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力，以不超過該配售通知中規定的金額出售配售股份，並以其他方式根據該配售通知的條款。代理人將在公司出售配售股份的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股份數量、公司根據第 2 節應向代理人支付的此類銷售補償金以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出公司的扣除額代理人（如第 5 (b) 節所述）的總收入從此類銷售中獲得。在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法條例》第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。4.暫停銷售。公司或代理人可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中列出的每一個人通信，如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆）或電話（通過可核實的傳真傳輸或向附表3中規定的對方每個人的電子郵件通信立即確認）通知另一方，則可以暫停任何出售配售股份（“暫停”）；但是，前提是此類暫停不得影響或損害任何一方對出售的任何配售股份的義務
4 在收到此類通知之前，如下所述。在暫停生效期間，應免除第7（l）、7（m）和7（n）條規定的與向代理人交付證書、意見或慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表3中列出的個人發出，否則本第4節規定的任何此類通知均不對任何其他方有效，因為該附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司和代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，（iii）代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。5.向代理人出售和交付；結算。(a) 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，在代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理商將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例及適用法律盡其商業上合理的努力出售此類產品的法規不超過指定金額的配售股份，以其他方式按照此類配售通知的條款進行。公司承認並同意（i）無法保證代理人會成功出售配售股份，（ii）如果代理人出於任何原因不出售配售股份，代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規按照本協議的要求採取商業上合理的努力出售此類配售股份，以及 (iii)) 代理人沒有義務除非代理人和公司另有協議，否則根據本協議以本金購買配售股份。(b) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（每個交易日均為 “結算日”）之後的第二個（第二個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行。代理人應不遲於其根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人獲得的總銷售價格，扣除了（i）代理人根據本協議第2節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及（ii）任何政府機構就此類銷售徵收的任何交易費用。(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理以電子方式轉讓配售股份
5 通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或協議雙方可能商定的其他交付方式在存託信託公司出售（前提是代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知），這些交付方式在任何情況下均應是可自由交易、可轉讓、具有良好交割性的註冊股票。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在結算日交付配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10（a）節規定的權利和義務外，它將（i）使代理人免受因或引起的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理和有據可查的律師費和開支）與公司或其過户代理人的此類違約行為有關（如果適用）以及（ii）向代理人支付任何款項佣金、折扣或其他在沒有此類違約的情況下本應獲得的補償。(d) 面值；登記。配售股份證書（如果有）應採用代理人可能在適用的結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以書面形式要求的面額和名稱註冊。配售股份的證書（如果有）將由公司在適用結算日前的工作日中午（紐約時間）不遲於紐約市的代理人進行檢查和包裝。(e) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份、最大金額和 (B) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得要求或要求要約或出售任何配售股份，a 其授權委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行量超過最高金額。6.公司的陳述和保證。公司向代理人陳述和保證，並同意代理商的看法，即截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文）：
6 (a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》中S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件的要求並遵守。在公司發佈任何配售通知之前，註冊聲明已提交給委員會，並由委員會根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人免費寫作招股説明書外，公司尚未分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料，並且在每個結算日和配售股份分配完成之前，也不會分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “BBAI”。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求。如 (a) 段和本協議其他部分所用：“知識” 是指 (a) 公司執行官的實際知識或公司執行官對管理控制或監督的公司員工進行合理詢問後本可以獲得的知識；(b) 對於任何其他人，該人的實際知識或該人進行合理詢問後本可以獲得的知識受管理控制或監督的公司員工關於這樣的事情。此處提及註冊聲明或招股説明書的任何內容均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件。對招股説明書的任何修正或補充的任何提及均應視為指幷包括在招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交併以引用方式納入此類招股説明書的任何文件。任何參考資料
註冊聲明的任何修正案的第7條應視為提及幷包括公司在本協議生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告，該報告以引用方式納入註冊聲明。(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效之日以及招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或將來沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，在向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的書面信息而作出的，並與之相一致的是，代理人向公司提供的唯一此類信息包括下文定義的 “代理人信息”。(c) [已保留]. (d) [已保留]。(e) 發行材料的分發。除招股説明書和《證券法》允許的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發過任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料。(f) 新興成長型公司。從公司首次直接或通過任何有權代表其行事的人員（根據《證券法》第5（d）條進行任何通信）到本文發佈之日起，公司一直是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長公司”）。
8 (g) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司（如附表4所述，統稱為 “子公司”）已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律，作為信譽良好（或外國等同物）的公司或其他法律實體有效存在。公司及其每家子公司在每個司法管轄區均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他法律實體的信譽良好，在這些司法管轄區中，其各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展業務所必需的所有權力和權限（公司或其他），除非不符合資格或不具備此類權力或權限 (i) 有，單獨或總體而言，對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景造成重大不利影響，或 (ii) 在任何重大方面損害公司履行本協議規定的義務或完成本協議、註冊聲明或招股説明書所設想的任何交易的能力（第 (i) 或 (ii) 條所述的任何影響），“重大不利影響”）。除公司10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。(h) 資本化。公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，是根據聯邦和州證券法發行的，並符合註冊聲明和招股説明書中對該法的描述。公司購買或用任何證券換取公司股本的所有期權、認股權證和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並且是根據聯邦和州證券法發行的。普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。截至註冊聲明和招股説明書中規定的每個日期，除上述或一般披露一攬子中準確描述的股本外，沒有授權或已流通的股本、期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券可轉換為公司或其任何子公司的任何股本、可交換或行使的股本或債務證券。自該日起，除了根據行使認股權證或在行使公司股票期權計劃下未償還的股票期權或其他獎勵時發行的普通股、根據公司現有股權薪酬計劃或其他計劃授予或發行的期權或其他證券，以及根據員工股票購買計劃發行普通股外，公司沒有發行過任何證券。一般披露一攬子文件和招股説明書中描述的對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述準確而公平地呈現了
9 必須提供有關此類計劃、安排、備選方案和權利的信息。(i) 子公司的資本化。本公司每家子公司的所有已發行股本（如果有）均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中規定的範圍外，均由公司通過一家或多家全資子公司直接或間接擁有，不存在任何索賠、留置權、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他索賠任何第三方。(j) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議，本公司發行和發行或出售配售股份，以及本協議中設想的交易的完成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）(i) 與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致創立或強加的條款對以下財產或資產的任何留置權、抵押權、擔保權益、索賠或押記公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或文書，(ii) 導致違反章程或章程（或類似的管理文書）條款的行為，如適用）本公司或其任何子公司，或（iii）導致違反任何法律、法規，對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府或監管機構或機構的規則、規章、判決、命令或法令，除非上述第 (i) 和 (iii) 條中任何此類衝突、違約、違規或違約，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。“債務償還觸發事件” 是指任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司回購、贖回或償還其任何子公司的全部或部分此類債務的任何事件或條件，或者在發出通知或延遲時限的情況下。(k) 承銷商協議。本公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。(l) 無需同意。除了適用的州證券法或金融業監管局（“FINRA”）或交易所的章程和細則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格外，公司執行、交付和履行本協議、發行和出售配售股份無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格與配售股份的出售有關由代理人撰寫。
10 (m) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。(n) 配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份時，將獲得正式和有效的授權和發行，且已全額支付且不可評估，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據以下規定進行登記《交易法》第12條。配售股份發行後，將符合招股説明書中規定的或已納入招股説明書的描述。(o) 代理採購。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股，前提是不得將公司視為已授權或同意代理人的任何此類購買或出售。(p) 股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或將由公司全額支付或規定，所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。(q) 沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的S X條例第1-02條的定義，任何人（均為 “個人”）均無權促使公司向該人發行或出售公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，（ii）任何人均不擁有任何先發制人的權利，轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，（iii）任何人無權就普通股的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，（iv）任何人無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，或在註冊聲明或發行中包括任何此類股票或其他證券據此考慮，無論是由於申報的結果還是其生效
11 註冊聲明或按計劃出售配售股份。(r) 獨立審計員。Grant Thornton LLP是第S-X條例第2-01條和上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）所指的公司及其子公司的某些財務報表，已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，並審計了公司對財務報告的內部控制以及管理層對財務報告的評估。”）並且沒有違反2022年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關法規（“薩班斯-奧克斯利法案”）的審計師獨立性要求。(s) 財務報表。財務報表以及招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的相關附註公允地列出了公司及其合併子公司在相應日期或其中規定的相應時期內的財務狀況、經營業績和財務狀況的變化。此類報表和相關附註是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的相關附註中另有規定，否則在所涉期內始終適用。財務報表以及註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的相關附註在所有重大方面均符合第S-X條例。第S-X條不要求在註冊聲明、註冊聲明或招股説明書中以引用方式描述、納入或納入其他財務報表或支持附表或附錄。根據第S-X條例，註冊聲明或招股説明書或其中以引用方式納入的文件中沒有任何形式或調整後的財務信息，這些信息未按要求納入或納入。招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的摘要和選定財務數據公允地反映了招股説明書和註冊聲明中顯示的相應日期和相應期間的信息，這些信息源自注冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表以及其他財務信息。註冊聲明和招股説明書中包含的有關 “非公認會計準則財務指標”（定義見G條）的所有信息在適用範圍內，在所有重大方面均符合G條例和S-K條例第10項。(t) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
12 (u) 無重大不利變化。自注冊聲明或招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司或其任何子公司均未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或者任何法院或政府或監管機構的任何勞資糾紛或訴訟、命令或法令，除非另有規定或設想註冊聲明和招股説明書；(ii) 任何變更公司或其任何子公司的股本（在行使已償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明或招股説明書中描述的現有股權激勵計劃授予的期權和獎勵）或長期債務，或公司申報、預留以支付、支付或支付的任何形式的股息或分配；或 (iii) 公司的知識任何重大不利變化，或任何涉及公司及其子公司的業務、財產、資產、一般事務、管理、財務狀況、前景、股東權益或經營業績的潛在重大不利變化；在每種情況下，除非註冊聲明或招股説明書中另有規定或設想。(v) [已保留]。(w) 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。(x) 法律訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，據公司所知，公司或其任何子公司作為當事方的法律或政府程序尚無任何未決法律或政府程序，也沒有任何公司或其任何子公司的任何財產或資產是註冊聲明或招股説明書或其中以引用方式納入的文件中必須描述且其中未予描述的，或者如果確定對公司或任何人不利的話可以合理地預計，其子公司將具有重大不利影響；且此類訴訟沒有受到政府或監管機構的威脅，據公司所知，也沒有受到其他機構的威脅。(y) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 在任何方面均未違反其章程或章程（或類似的管理文書，如適用），（ii）在任何方面違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃協議或租賃中包含的任何條款、契約或條件方面，未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件其作為當事方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的其他實質性協議或文書或 (iii) 在任何方面違反其或其財產或資產所受的任何法律、法令、政府規則、規章或法院命令、法令或判決，第 (ii) 和 (iii) 條除外
對於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為，見上文第13條。(z) 執照或許可證。公司及其各子公司擁有由相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構頒發的所有執照、證書、安全許可、授權和許可證，並已向其提交了所有申報和備案，其各自的人員擁有所有權或租賃各自財產或開展註冊聲明和招股説明書中所述的各自業務所必需的所有安全許可（統稱為 “政府許可”）除非任何不擁有或製造相同物品的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有此類政府許可；所有此類政府許可證均有效且完全有效，除非其有效性或未完全生效不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何此類政府許可證被撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的通知，公司也沒有理由相信任何此類政府許可證不會續期。(aa)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規章制度和條例的規定，公司及其任何子公司均未被要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，如招股説明書中所述的配售股份的發行及其收益的使用生效。(bb) 沒有穩定性。據公司所知，公司及其任何高管、董事或關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或導致或導致或導致或將來可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。(cc) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有（i）有效和可執行的專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標記、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權利（“知識產權”）和（ii）發明、軟件、著作作品、商標、服務標記、商品名、數據庫、公式、專業知識，互聯網域名和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲專利的）和/或不可獲得專利的專有機密信息、系統或程序（統稱為 “知識產權資產”），這是按照註冊聲明和招股説明書中提議開展和描述的業務所必需的，除非所有權或持有所有知識產權的有效使用權
14 權利或知識產權資產不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其子公司尚未收到其法律顧問的任何意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可執行的知識產權，也沒有收到任何其他人就公司及其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產對公司及其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產的權利提出任何質疑的書面通知，據他們所知，該質疑仍待處理。據公司所知，公司及其子公司目前開展的各自業務不會導致任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效和可執行的知識產權。根據其條款，註冊聲明和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可均有效、具有約束力，並可由雙方強制執行。公司在所有重大方面都遵守了任何知識產權許可的要求，沒有違反，也沒有收到任何聲稱或威脅要違反任何知識產權許可的索賠，而且公司不知道任何其他人違反或預計會違反任何知識產權許可證。除註冊聲明或招股説明書中所述外，沒有人指控公司侵犯任何人的任何專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可或其他知識產權或特許經營權而對公司提起任何索賠。公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。本協議所設想的交易的完成不會導致公司擁有、使用或持有任何知識產權的權利的損失或減損或支付任何額外款項，也不需要任何其他人的同意。就目前在公司業務中使用該軟件而言，公司在處理任何交易時沒有遇到任何重大缺陷，包括除已糾正的缺陷以外的任何重大錯誤或遺漏。據公司所知，此類軟件不包含任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能。(dd) 隱私法。公司及其子公司嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規（“隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序（“政策”）。必要時，公司向客户、員工、第三方供應商和代表提供準確的政策通知。這些政策提供了有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確、充分的通知，而此類政策沒有
15 包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。“個人數據” 指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；（ii）根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；（iii）《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）定義的 “個人數據”；以及（iv）任何其他信息允許識別此類自然人或其家人，或允許進行收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或在任何重大方面違反任何隱私法律或政策。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的重大違反。公司及其任何子公司，(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 根據任何隱私規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方法律。(ee) 信息技術系統。(i) (x) 據公司所知，本公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（“IT 系統和數據”），以及（y）未發生任何安全漏洞、攻擊或其他入侵公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況預計會對其IT系統和數據造成任何安全漏洞、攻擊或損害，(ii) 除非註冊聲明或招股説明書中披露的內容，否則公司及其子公司已實質性遵守並目前遵守了所有適用的法律、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，以及與隱私和安全有關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務 IT 系統和數據以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，以及 (iii) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。(ff) 不動產和個人財產的所有權。公司及其每家子公司對公司及其子公司整體業務具有重要意義的所有不動產或個人財產擁有良好和可銷售的所有權（就不動產而言），或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產或個人財產的有效和可銷售的權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保權益，
16 項索賠和缺陷（i）不單獨或總體上不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司或其任何子公司對此類財產的使用和擬議的使用產生重大不利影響，或（ii）無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。(gg) 無勞資糾紛。(A) 在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞資關係委員會中，沒有針對公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴待決，據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而產生的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，也沒有針對公司或其任何子公司或公司的重大申訴或重大仲裁程序知識，受到威脅和（B）公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行勞動幹擾，而且公司沒有發現其或其子公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的任何勞動幹擾，這些幹擾可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司不知道公司或任何子公司的任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司或任何此類子公司的工作。(hh) 遵守ERISA。沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條）或 “累積資金短缺”（定義見ERISA第302條）或第4043（b）條規定的任何事件) ERISA（免除 ERISA 第 4043 條規定的三十（30）天通知要求的事件除外）或可以合理地預計，公司或其任何子公司的任何員工福利計劃可能會單獨或總體上產生重大不利影響。公司或其任何子公司的每項員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律，包括ERISA和本守則。根據ERISA第四章，公司及其子公司沒有因終止或退出任何可能單獨或總體上產生重大不利影響的養老金計劃（定義見ERISA）而承擔責任，也不能合理地預期會承擔責任。由公司或其任何子公司贊助的每項旨在獲得該法第401（a）條資格的養老金計劃要麼已收到美國國税局簽發的有利決定書，要麼可以依賴美國國税局簽發的贊成意見書。(ii) 環境法和危險物質。公司及其子公司遵守與危險或有毒物品的使用、處理、儲存和處置有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規
17 種適用於其業務的物質或廢物以及健康和安全保護或環境保護（“環境法”），在合理情況下，不遵守這些規定將單獨或總體上產生重大不利影響。本公司或其任何子公司（或據公司所知，本公司或其任何子公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體）對現在或以前擁有或租賃的任何財產沒有存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒廢物或其他危險物質公司或其任何子公司或對任何其他財產的侵犯，違反了任何法律、法規，條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任的條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可；本公司或其中任何一方未將任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式釋放到此類財產或該財產周圍的環境中其子公司有知識。(jj) 税收。公司及其子公司（i）已按時提交了所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並附有任何允許的延長期限，並且所有此類申報表都是真實、完整和正確的；（ii）已在到期時繳納了其應繳的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於所有銷售税和使用税以及公司或其任何子公司有義務從款項中預扣的所有税款欠員工、債權人和第三方的款項，以及 (iii) 沒有任何未償税收差額或債權或據其所知，對其中任何一方進行了評估，或據其所知，對上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款所述的每種情況都不會產生重大不利影響的情況除外。(kk) 保險。公司及其每家子公司持有或由其承保的保險金額和承保的風險必須是他們合理認為足以開展各自業務和提高各自財產價值的風險。公司及其任何子公司都沒有任何理由相信它將無法在現有保險到期時續保，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。公司及其任何子公司均未收到任何保險公司、該保險公司的代理人或公司或其任何子公司的經紀人的書面通知，説明為繼續進行此類保險需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出（保費支付除外）。(ll) 會計控制。公司及其每家子公司維持一套符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（該術語的定義見《交易法》一般規則和條例（“交易法規則”）第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和負責人設計
18名財務官員或在其監督下提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，以及對任何差異採取適當行動。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制是有效的。除註冊聲明或招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（B）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。(mm) 披露控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見《交易法規則》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制措施以及旨在實現以下目的的程序確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露的決策。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。（nn）會議紀要。公司及其每家子公司的會議記錄已提供給代理人的代理人和法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）以及其每家子公司自 (x) 其各自成立或組織成立之日起的所有會議和行動的完整摘要，以及 (y)) 2021 年 12 月 7 日，每種情況均為最近一次會議和行動之日止，以及 (ii)在所有重要方面都準確反映了此類會議記錄中提及的所有交易。(oo) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係必須在註冊聲明和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中描述，但未作此描述。
19（pp）沒有註冊權。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則沒有任何人擁有註冊權或類似權利的人員可以註冊公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何證券。(qq) 保證金規則。按照註冊聲明和招股説明書的規定使用公司從證券發行、出售和交割中獲得的收益不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。(rr) 無經紀人費用。除非向代理人另行披露，否則公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向公司或其任何子公司或代理人索取與發行和出售配售股份或本協議、註冊聲明或招股説明書所考慮的任何交易有關的經紀佣金、發現費或類似款項。(ss) 對子公司沒有限制。除一般註冊聲明和招股説明書中另有描述外，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，目前不得直接或間接禁止公司向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何人本公司的其他子公司。(tt) 太平洋金融公司。根據1966年《美國國税法》第1296條的定義，該公司不是被動外國投資公司（“PFIC”），公司不太可能成為PFIC。(uu) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過披露。(vv) 清單。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在交易所上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的效力的行動，也沒有收到任何關於委員會或FINRA正在考慮終止此類註冊或上市的通知，除非已披露在註冊聲明或招股説明書中。
20 (ww)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或據公司所知，公司任何高級管理人員或董事以其身份不遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何條款，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條，過去和現在都沒有違反。(xx) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何名錄、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人員，均未使用任何公司資金進行與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選活動、政黨官員或政治候選人支付任何直接或間接的非法款項來自公司資金的辦公室，（iii）違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》的任何條款，或公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規，或 (iv) 向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。(yy) 統計和市場數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或來自公司認為可靠和準確的來源，這些數據與其來源一致。(zz) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《美國銀行保密法》，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、規則以及其下的法規和任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何涉及公司或其子公司的《反洗錢法》的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。(aaa) 遵守外國資產管制辦公室。(i) 公司或其任何子公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司、代表或其他代表公司行事的人，都不是由以下人員擁有或控制的人：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFF”）管理或執行的任何制裁的對象 AC”），
21 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），也不（ii）位於、組織或居住在受美國政府封鎖的國家或領土（包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞）烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞地區）。(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與他們開展的任何活動或業務，或者在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區美國政府的封鎖；或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反制裁個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）。(iii) 在過去三 (3) 年中，公司及其子公司未曾故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何人或在交易或交易時受到或曾經受到美國政府封鎖的任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會進行任何直接或間接的交易或交易。(bbb) 沒有關聯人員；FINRA很重要。公司及其任何關聯公司（根據FINRA第5121（f）（1）條的定義）（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接控制、受其控制或與其共同控制，或是關聯人士（根據章程第 I 條第 1 節（ee）的定義 FINRA）的，FINRA的任何成員公司。(ccc) 不得收購或處置。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則沒有任何關於公司直接或間接收購或處置不動產或個人財產實質權益的合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解。(ddd) 進出口法。本公司及其各子公司，據公司所知，其每家關聯公司及其任何董事、高級職員、代理人或僱員或其他代表公司行事的人始終遵守了適用於本公司的與公司產品和服務有關的適用進出口法律（定義見下文），沒有任何索賠、投訴、指控、調查或訴訟尚待處理或預計進行，或據其所知本公司在公司或任何子公司之間受到威脅任何進出口法規定的任何政府當局。“進出口法” 一詞是指武器出口
22《管制法》、《國際武器貿易條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、《出口管理條例》、美國政府管制向非美國方提供服務或進出美利堅合眾國物品或信息的所有其他法律和條例，以及任何外國政府管制向非外國當事方提供服務或物品和信息進出口的所有類似法律和條例來自和向外國發送給非外國的當事方。(eee) 國防合同審計局。據公司所知，除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則沒有任何懸而未決的關於不當或非法活動的指控，包括但不限於國防合同審計局對公司或其任何子公司的審計或非審計審查，或者公司或其任何子公司開展的工作，都會產生重大不利影響。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則對公司或其任何子公司的政府審計或非審計審查或公司或其任何子公司開展的工作，包括但不限於終止合同、沒收利潤，對公司或其任何子公司實施的民事或刑事處罰或行政處罰沒有懸而未決或受到威脅，據公司所知，暫停付款、罰款或暫停或禁止付款與任何可能產生重大不利影響的美國政府或其任何機構開展業務。(fff)《聯邦收購條例》。對於公司或其任何子公司目前簽訂的每份政府合同或在合同發佈之日前三年內收到最終付款的每份政府合同，以及註冊聲明和招股説明書中披露的除外：(i) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守並遵守了每份政府合同和政府投標的所有重要條款和條件，包括所有合併條款、條款、認證，陳述，要求，附表、附件、法規和適用法律，包括但不限於 FAR 52.204-24、關於某些電信和視頻監控服務或設備的陳述、FAR 52.204-25、禁止簽訂某些電信和視頻監控服務或設備的合同、FAR 52.204-26、涵蓋的電信設備或服務陳述、《談判真相法》、《聯邦採購條例》和《成本會計準則》（如適用）；(ii) 公司及其每項標準子公司有在所有重要方面均遵守了與美國政府簽訂的與此類政府合同或政府投標有關的法規、規則、規章、命令或協議的所有重要要求；以及 (iii) 美國政府、任何主承包商、分包商或其他個人均未以書面形式通知公司或其任何子公司違反或違反任何法規、規則、規章、認證，
23 項陳述、條款、規定或要求，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及 (iv) 據公司所知，沒有合理的依據可以就與任何此類政府合同有關的欺詐（該概念由美國州或聯邦法律定義）提出實質性索賠；就本協議而言，“政府當局” 是指任何聯邦、州，當地或外國法院或法庭，政府，司法，仲裁，立法、行政或監管機構（或其分支機構）、行政機構、自律機構、部門、機構委員會或其他政府機構或機構；“政府投標” 是指公司或其任何關聯公司（包括其子公司）提出的任何報價，如果被接受，將導致政府合同；“政府合同” 是指任何合同，包括任何安排、合資企業、基本訂購協議、定價協議、信函協議或其他類似安排公司之間的任何形式或其任何子公司，以及（A）美國政府，（B）以主承包商身份向美國政府提供的任何主承包商，或（C）與上文（A）或條款（B）所述任何合同有關的任何分包商。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單不應構成單獨的政府合同，但應是與之相關的政府合同的一部分。(ggg) 因故解僱。公司及其子公司尚未收到任何與任何政府合同有關的書面因故終止通知、“説明原因” 或糾正通知（導致因故終止）；前提是本條款（ggg）不適用於在本條款發佈之日前三年以上收到的任何通知。(hhh) 貿易管制。據公司所知，任何政府機構均未就公司嚴重違反任何適用的美國國家海關或出口管制法律法規，包括《出口管理條例》、《武器出口管制法》和《國際武器貿易條例》（“貿易管制”）的行為提出指控、起訴或調查。自公司成立以來，公司沒有就可能違反貿易管制的行為向任何政府機構進行任何強制性或自願披露。(iii) 不同意令。在過去的三年中，公司沒有簽訂任何直接或間接與已經或預計會導致重大不利影響的政府合同或政府投標相關的同意令或行政協議。(jjj) 沒有利益衝突。公司擁有書面商業道德和行為守則、商業道德意識和合規計劃以及內部控制體系，這些體系基本符合公司政府合同和適用法律（包括但不限於FAR 52.203-13，如適用）的所有要求。在過去的三年中，
24 公司未根據任何政府合同開展任何活動，也未與當時構成 “組織利益衝突”（定義見FAR 9.501）或違反《採購誠信法》（41 U.S.C. §§ 2101-2107）的任何其他個人或實體有任何其他關係。(kkk) 不得取消資格或暫停。據公司所知，公司的任何高級職員、員工、代理人或公司的任何 “負責人”（定義見FAR 52.209-5）均未被禁止或暫停參與與任何政府機構的合同授予，也未被禁止、暫停或禁止參與任何政府機構資助的計劃，據公司所知，也沒有任何此類禁令在過去三年中啟動了停職、暫停或驅逐程序。公司沒有也從未被暫停或禁止與政府機構開展業務，據公司所知，也沒有被政府機構提議暫停或取消資格，也沒有被認定不負責或沒有資格與政府機構簽訂合同。(lll) 國內優惠法。公司在所有重大方面都遵守了所有適用的國內優惠法規和法規，包括《購買美國商品法》和《貿易協議法》。（嗯）小型企業認證。沒有以公司具有優惠地位（小型企業、小型弱勢企業、8（a）、女性擁有的企業等）為由授予任何公司政府合同。由公司或代表公司簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向每位代理人作出的陳述和保證。7.公司的契約。公司向代理人承諾並同意：（a）註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或生效的時間通知代理人或任何後續的補充招股説明書已提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供更多信息的請求均已提交，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交代理人合理認為與代理人分配配售股份相關的任何必要或可取的註冊聲明或招股説明書的修正或補充（但是，前提是，代理人未能提出此類請求不得減輕公司的任何負擔
2.5 本協議規定的義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充除非有副本，否則證券可轉換為配售股份已在提交前的一段合理時間內將其提交給代理人，代理人並未對此提出異議（但是，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對公司未能獲得的唯一補救措施）此類同意應為停止根據本協議進行銷售）並且公司將在提交時向代理人提供任何在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；(iv) 公司將根據《證券法》第424（b）條的適用段落要求將招股説明書的每項修正案或補充文件提交委員會，如果是任何以引用方式納入其中的文件，應按要求向委員會提交根據《交易法》，在規定的期限內（根據本公司合理的意見或合理的反對意見，根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定應完全由公司作出）。(b) 委員會止損令通知。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或在撤回時獲得其撤回這樣的止損令應該發行。在收到委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將不時遵守《證券法》對其規定的所有要求
26 強制公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，並在各自的到期日當天或之前提交。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守第430B條的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在此期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人暫停發行在此期間的配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性。(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力促使配售股票在聯交所上市。(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本，以及在《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充文件（包括在此期間向委員會提交的所有文件）的副本以引用方式納入其中），在在合理可行的情況下，儘快按代理人不時合理要求的數量提供每種情況，並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDGAR提供的文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。(f) 收益表。在EDGAR未提供的範圍內，公司將盡快向其證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期間的收益報表，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。
27 (h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的期限內，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券配送通知根據本協議發送給代理商，並於第五 (5) 日結束th) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該等暫停或終止之日）；不得直接或間接地在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中直接或間接地提出出售、出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權股票（根據規定發行的配售股份除外）在本協議終止後的第六十（60）天之前，本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券；但是，根據任何員工或董事的説法，公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權或行使期權時可發行的普通股不需要此類限制股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資公司的計劃（但不包括普通股，但不包括在股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的普通股），（ii）在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在公司向代理人提供的文件中披露，（iii）普通股或可兑換成股票的證券普通股作為合併、收購、其他業務合併的對價或在本協議簽訂之日之後發生的、並非出於籌資目的發行的戰略聯盟，以及 (iv) 普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，作為研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係的對價。(i) 情況的變化。在配售通知待定期間，公司將在收到通知或得知有關情況後，隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知代理人。(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員。
28（k）與配售股份配售相關的所需文件。公司應在其10-Q表季度報告和公司不時向委員會提交的10-K表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量，以及公司在相關季度內根據本協議出售配售股份的淨收益，如果是10-K表年度報告，則在該年度所涵蓋的財政年度內報告和該財年的第四季度。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（第424（b）條規定的每個申請日均為 “申報日期”），該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的配售股份的金額，即向公司出售的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的薪酬，以及 (ii) 交付如此數量的配售股份根據每家交易所或市場的規則或條例的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的副本。(l) 陳述日期；證書。(1) 在首次配售通知發佈之日之前，以及 (2) 公司每次：(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交與配售股份有關的招股説明書或修訂或補充（僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書，但不是通過以引用方式將文件納入註冊聲明或招股説明書的方式與配售股份有關；(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；（iii）根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或（iv）在表格8-K上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據表格8-02或7.01項 “提供” 的信息除外）K 或根據表格 8-K 第 8.01 項提供與某些商品重新分類有關的披露根據《交易法》（第 144 號財務會計準則聲明）中止業務的財產（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的提交日期均為 “陳述日期”）；公司應向代理人（但對於上述第 (iv) 條，前提是代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的）註明日期的證書，在形式和
29 實質內容令代理人及其律師感到相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，以與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。如果任何陳述日期發生在配售通知尚待處理或暫停生效之時，則應免除本第 7 (l) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售股份指示（該日曆季度應視為陳述日）和下一個陳述日期（該日曆季度應視為陳述日）和下一個陳述日期，以較早者為準。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第7（l）條向代理人提供證書，則在公司下達配售股票的指令或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供截至出售説明發布之日符合本第7（l）條的證書的配售股份已發行。(m) 法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供瑞生律師事務所的書面意見和否定保證信（“公司” 律師”），或代理人滿意的其他律師，其形式和實質上令代理人感到合理滿意法律顧問，與先前向代理人及其法律顧問提供的表格基本相似，必要時進行了修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，公司每個日曆季度不得根據本協議向代理人提供超過一份意見；此外，法律顧問可以向代理人提供信函，以代替隨後根據《交易法》定期提交的此類意見（一份 “信託書”），大意是代理人可以依賴先前的意見根據本第 7 (m) 條交付，其程度與信函發出之日相同（但先前意見中的陳述應被視為與信函發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日當天或之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應要求其獨立註冊會計師事務所提供代理信（“安慰信”），註明日期為慰問信的交付日期，該日期應符合本第 7 (n) 節規定的要求；前提是，如果代理人要求，公司應安排在任何需要在8-K表格上提交當前報告的重大交易或事件發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供一份安慰信，其中包括
30份財務信息（包括公司財務報表的重述）。公司獨立註冊會計師事務所的安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所對財務信息以及會計師給承銷商的與註冊公眾有關的 “安慰信” 中通常涵蓋的其他事項的結論和調查結果發行（第一封這樣的信，“初始”）”）和（iii）更新初始安慰信，其中包含任何信息，這些信息如果在該日期發出，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，則該信息本應包含在初始安慰函中，並根據需要進行修改，以使其與此類信函發佈之日起經過修訂和補充的招股説明書有關。(o) 市場活動；遵守法規M。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何拉客購買的補償代理人以外的配售股份。(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會被要求註冊為《投資公司法》中定義的 “投資公司”，也不會成為註冊為 “投資公司” 的要求。(q) 無出售要約。除了公司預先批准的發行人自由寫作招股説明書和代理人以本協議代理人的身份外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約或招標的書面通信（定義見《證券法》第405條）根據本協議提出的購買配售股票的提議。(r) 藍天和其他資格。公司將根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在分配配售股份所需的期限內（但無論如何都不超過一年）內保持此類資格和豁免的有效期（但無論如何都不超過一年）。本協議）；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售股份所在的每個司法管轄區
31. 由於符合條件或豁免，公司將根據該司法管轄區的法律的要求提交聲明和報告，以在配售股份分配所需的期限內（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起不到一年），繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，旨在根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供合理保證在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表；（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格（包括但不限於控制措施）規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息以及為確保這一點而設計的程序公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人將與公司或子公司有關的重要信息告知他們，尤其是在此類定期報告發布期間正在準備中。(t) 祕書證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日之前，公司應向代理人交付一份由公司執行官證明的公司祕書證書，該證書的日期為截至該日期，以證明 (i) 公司第二經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 公司章程，(iii) 公司董事會授權執行、交付和履行的決議本協議和配售股份的發行，以及 (iv) 高級職員的正式任職被授權執行本協議和本協議規定的其他文件。在每個陳述日後的五（5）個交易日內，公司應提供
32 向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。(u) 新興成長型公司地位。在本協議期限內，如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。8.費用支付。公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編制和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為必要的數量打印或電子交付最初提交的招股説明書及其每項修正案和補充文件；(ii) 打印並向代理人交付本協議以及可能需要的其他文件發行、購買、出售、發行或配售股份的交付，（iii）準備、發行和向代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他關税或在向代理人出售、發行或交付配股時應繳納的税款，（iv）法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，（v）代理人的費用和支出，包括但不限於律師向代理人支付的費用和開支，應在執行本協議，(a) 與執行本協議相關的金額不超過75,000美元 (b) 此後每個日曆季度的金額不超過25,000美元，應根據公司有義務根據第7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日支付，不包括本協議簽訂日期，以及 (c) 每份金額不超過25,000美元計劃 “刷新”（提交新的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件）根據本協議簽訂的配售股份和/或本協議修正案，(vi) 根據本協議第7（r）節的規定，配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理律師的費用，(vii) 將任何允許的發行人免費撰寫招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本打印並交付給代理人，編號為代理人應認為有必要，(viii) 準備、打印和向代理人交付藍天調查的副本，（ix）普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，（x）FINRA對配售股份出售條款進行任何審查時產生的申報和其他費用，包括代理人的律師費用（上限，上限，見上文（v）），以及（xi）與上市相關的費用和開支在交易所配售股票。公司同意在出示包含由該律師開具的必要付款信息的發票後，通過電匯將即時可用的資金直接電匯給代理人，向代理人支付律師的費用和開支。9.代理人義務的條件。代理人在本協議下承擔的與配售有關的義務將取決於本公司在此作出的陳述和保證（截至指定日期或時間做出的陳述和擔保除外）的持續準確性和完整性，以及公司履行本協議項下的義務直至代理人完成到期的承諾
33 盡職調查的合理判斷令其滿意，並使以下附加條件持續滿意（或代理人可自行決定豁免）：(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於（i）轉售向代理人發行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司在註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊生效的停止令聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何事件，在註冊聲明或招股説明書或其中納入或視為納入的任何重要文件中對重大事實作出任何陳述任何材料中的引用均不真實尊重或要求對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，並且就招股説明書而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實或不真實的陳述必須陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人合理認為是重要的，必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。(d) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情形，否則公司的法定股本不得發生任何重大不利影響，也不得發生任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何評級機構對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，也不得由其擁有的任何評級機構公開發布公告處於監視之下
34 或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，如果是上述評級機構採取的任何此類行動，經代理人的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照上述條款和方式進行配售股份不切實際或不可取招股説明書。(e) 法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見之日當天或之前收到根據第 7 (m) 條要求送達的意見和否定保證信。(f) 慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。(g) 代表證書。代理人應在第 7 (l) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。(h) 不準停職。普通股不得在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市。(i) 其他材料。在公司根據第7（l）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。(j) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。(k) 批准上市。配售股份應（i）獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請，交易所應審查此類申請且不提出任何異議。(l) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。(m) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。
35 10.賠償和捐款。(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人或任何關聯公司的每一個人（如果有），並使他們免受損害：(i) 因或因而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是共同還是多方面的註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（或其任何修正案），或其中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或源於任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補編）中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏重大事實所必需的重大事實，或其中遺漏或涉嫌遺漏了重要事實根據發表聲明時的情況在其中發表聲明，而不是誤導性；(ii) 針對因任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而發生的任何訴訟或任何調查或訴訟所支付的總金額，不論是共同還是多項損失、責任、索賠、損害和費用；前提是（受下文第 10 (d) 條的約束）此類和解是在公司的書面同意下進行的，而公司的書面同意不得被不合理地拖延或扣留；以及 (iii) 在調查、準備或辯護任何由任何政府機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方）的任何索賠而合理產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的費用和律師支出），不按照 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的程度但前提是本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於完全依據並根據代理信息（定義見下文）作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏。(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及在定義範圍內控制公司的每個人（如果有），並使他們免受損害
《證券法》第15條第36款或《交易法》第20條對第10（a）條所載賠償中描述的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人免費寫作中作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏招股説明書（或其任何修正案或補充）依賴並符合與之相關的信息代理並由代理人以書面形式向公司提供明確供其使用。公司特此承認，代理人向公司明確提供的用於註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人免費寫作招股説明書（或其任何修正案或補充文件）的唯一信息是招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第七和第八段中列出的聲明（“代理人信息”）。(c) 程序。任何提議根據本第10節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第10節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上送達的所有文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 10 節以及 (ii) 根據本第 10 節的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在收到受補償方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，與類似通知的任何其他賠償方共同參與並在其選擇的範圍內為受賠方提供辯護在律師令受賠方相當滿意的情況下采取行動，並在賠償方發出通知後除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用外，賠償方將不向受賠方承擔任何其他法律費用，否則賠償方不承擔任何其他法律費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a受賠方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權就此類訴訟進行辯護）
37. 代表受補償方) 或 (4) 在收到訴訟開始通知後的合理時間內，賠償方實際上沒有聘請律師為受賠方合理滿意的訴訟辯護或律師進行辯護；在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方收到有關費用、支出和其他變更的合理詳細情況的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 10 節所考慮事項有關的任何待決或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括以形式明確和無條件地解除每個受補償方對於此類訴訟產生的所有責任，該受賠方合理滿意的實質內容，調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。如果受補償方要求賠償方向受補償方償還合理和有據可查的律師費用和開支，則該受補償方同意，如果 (1) 該賠償方在收到該賠償方收到AFDA的45天內達成和解後，它應對未經其書面同意而達成的第10 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求，(2) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的書面通知正在達成和解，(3) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。(e) 捐款。在本第 10 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或代理人無法提供或不足的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與賠償相關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額）、任何訴訟、訴訟或訴訟或公司和代理人可能面臨的任何索賠（主張），其比例應適當以反映公司和代理人獲得的相對利益
38 另一隻手。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應按適當的比例分配，這不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏方面的相對過失這方面的任何其他相關的公平考慮這樣的提議。除其他外，應參照有關重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關，來確定此類相對過失。公司和代理商同意，如果根據本第10（e）條通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠方因本第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時在符合第 10 (c) 節的範圍內合理產生的任何法律或其他費用）在這裏。儘管本第 10 (e) 條有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 節而言，在《證券法》的定義下控制本協議一方的任何人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和公司的每位高管將擁有與公司相同的捐款權，前提是每種情況都符合本協議的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 10 (e) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 (e) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣做以此方式通知對實質性權利造成實質性損害的另一方，或向其尋求捐款的當事方的辯護。除了根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，任何一方均不承擔任何責任
39 如果根據本協議第10 (c) 節需要獲得書面同意，則對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的捐款。11.在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第 10 節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本協議的任何終止。12.終止。(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，發生任何變動，或任何涉及公司及其子公司的業務、財產、收益、經營業績或前景的潛在變化的發展或事件，則代理人可隨時通過通知公司終止本協議，如下文所述被視為一個企業，不論是否發生在正常經營過程中，代理人單獨判斷無論是個人還是總體而言，都是重大和不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治潛在變化的變化或發展，金融或經濟條件，在每種情況下，代理人的判斷，其效果都是，如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者交易所的總體交易已暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格，則在每種情況下，其效果都使得推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同不切實際或不可取，(4) 如果公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易（5）如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並仍在繼續，則應已經發生並持續下去，或（6）如果美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 18 節（同意管轄權）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果代理選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。
40 (b) 公司有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。(c) 代理人有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。(d) 除非根據上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 節終止或經雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，任何通過共同協議終止的協議在任何情況下均應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節保持完全效力。(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；但是，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。13.通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：紐約州紐約市東 59 街 110 號 4 樓 10022 注意：資本市場傳真：(212) 307-3730 和：Cantor Fitzgerald & Co. 110 East 59th & Co. 110 East 59th Street，四樓，紐約，紐約 10022 收件人：總法律顧問傳真：(212) 829-4708，副本寄至：
41 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C. One 金融中心波士頓，馬薩諸塞州 02111 收件人：John T. Rudy，Esq電子郵件：JRudy@mintz.com 如果寄給公司，則應發送至：BigBear.ai Holdings, Inc. 6811 本傑明·富蘭克林大道，200 號套房，馬裏蘭州哥倫比亞 21046 注意：Carolyn Blankenship 電子郵件：carolyn.blankenship@bigbear.ai 並附上副本寄至：紐約州紐約美洲大道 1271 號 1271 收件人：Keith Halverstan，Esq艾莉森·哈格蒂，Esq。電子郵件：keith.halverstan@lw.com alison.haggerty@lw.com 本協議的各方均可更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前親自送達或通過可核實的傳真（附上原件），在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 通過電子通知，如下所述，(iii) 在及時交付給國家認可的下一個工作日送達，(iii) 在及時交付給國家認可的下一個工作日當作已送達隔夜快遞，以及 (iv) 如果存入美國郵件（認證信件或掛號郵件），則在工作日實際收到，退貨收據已申請，郵費預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。就本第 13 節而言，如果電子通信（“電子通知”）發送到接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（“非電子通知”）收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。14.繼任者和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的繼承人以及本協議第 10 節所述各方受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應為
42 被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。15.股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。16.完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款未包含在此處，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。17.適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內, 各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。18.同意管轄。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或
43. 訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的主張。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。19.同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。20.施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應被視為是指任何政府機構不時修訂、重製、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、條例、規章、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。21.允許的免費寫作招股説明書。截至本文發佈之日，公司是根據《證券法》第164、405和433條發行配售股份的 “不合格發行人”。公司陳述、擔保並同意，在公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書之前，公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或構成第405條定義的 “自由寫作招股説明書” 的配售股份要約，代理人也表示擔保和同意。公司還陳述、保證和同意，當公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書時，除非獲得代理人的事先書面同意，而且代理人也陳述、保證和同意，當公司有資格使用發行人自由寫作招股説明書時，除非獲得公司事先書面同意，否則它將不會提出任何可能構成配售股份的要約發行人自由寫作招股説明書，或以其他方式構成 “自由寫作” 的招股説明書招股説明書”，根據第405條的定義，必須向委員會提交。代理人或公司同意的任何此類免費書面招股説明書（視情況而定）均為下文
44 被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。22缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易以及此類交易的過程，公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係，已經或將要就任何交易創建本協議所考慮的，無論代理人是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人對公司沒有就本協議所設想的交易承擔任何義務；(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；(c) 代理人及其關聯公司均未提供任何法律、會計、監管或税務建議關於本協議所設想的交易，它已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(d) 它知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司的利益不同的利益，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易，或否則；以及 (e) 它在最大程度上放棄法律允許其因違反信託義務或涉嫌違反本協議下的配售股份而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不就此類信託義務索賠承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式），也不會對任何主張信託義務的人承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）以其名義或以其或公司、公司的僱員或債權人的權利提出索賠。23.定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：
45 “適用時間” 指（i）每個陳述日期，（ii）根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及（iii）每個結算日期。“政府當局” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自我監管組織；或（iii）任何上述機構的任何政治分支機構。“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（1）是公司要求向委員會提交的，（2）是 “路演”，是規則433（d）（8）（i）所指的 “書面通信”，無論是否需要向委員會提交，或（3）根據第 433 (d) (5) (i) 條，免於申報，因為它包含配售股份或發行的描述，但未反映最終條款，每種情況都採用提交的表格或根據《證券法條例》第433（g）條，必須向委員會提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交。“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中凡提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）的內容均應視為包括向委員會提交的副本給 EDGAR；以及本協議中所有提及的 “補充”招股説明書應包括但不限於代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份而準備的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。 [簽名頁面如下]
46 如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。確實是你的，BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.作者：/s/ Mandy Long 姓名：Mandy Long 頭銜：首席執行官截至上文第一篇撰寫之日已接受：CANTOR FITZGERALD & CO.作者：/s/ Sameer Vasudev 姓名：Sameer Vasudev 職稱：董事總經理