1271 美洲大道紐約 10020-1401 電話：+1.212.906.1200 傳真：+1.212.751.4864 www.lw.com 公司/附屬辦公室奧斯汀米蘭北京慕尼黑波士頓紐約布魯塞爾奧蘭治縣世紀城巴黎芝加哥利雅得迪拜聖地亞哥杜塞爾多夫舊金山法蘭克福漢堡硅谷香港新加坡休斯敦特拉維夫倫敦東京洛杉磯華盛頓特區馬德里 6811 Benjamin Holdings, Inc. 6811 Benjamin Drive Franklin Drive, Inc. 6811 Benjamin Drive Franklin Drive, Inc. 6811 Benjamin Dri，Suite 200 Columbia，MD 21046 回覆：S-3 表格（編號 333-217230）的註冊聲明；BigBear.ai普通股，面值每股0.0001美元，總髮行價高達1.5億美元致上述收件人：我們曾擔任特拉華州公司 BigBear.ai Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，參與公司不時以銷售代理（“銷售代理”）的身份通過坎託·菲茨傑拉德公司出售公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），總髮行價不超過1.5億美元（“股票”），將根據註冊發行公司最初於2024年4月12日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於S-3表格的聲明（註冊號333-271230）（經提交和修訂後的 “註冊聲明”）、註冊聲明（“基本招股説明書”）中包含的基本招股説明書以及根據第424（b）條於2024年5月10日向委員會提交的相關招股説明書補充文件根據《證券法》（連同基本招股説明書，“招股説明書”）和某些受控股權發行SM銷售協議頒佈，2024年5月10日，由公司與銷售代理人簽訂並簽訂該協議（“銷售協議”）。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文就股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。作為律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此對特拉華州通用公司法（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

2024 年 5 月 10 日第 2 頁除上述規定和本文規定的其他事項外，我們認為，在與股票有關的所有公司訴訟程序（定義見下文）完成後，股票應以買方的名義或代表買方在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式登記，並由公司在預期情況下按所付款（不低於面值）發行根據銷售協議，股票的發行和出售將獲得所有人的正式授權公司採取必要的公司行動，股票將有效發行，全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設（i）公司將遵守DGCL中規定的有關無證股票的所有適用通知要求，（ii）在發行任何股份時，已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據其經修訂和重述的公司註冊證書獲準發行的普通股總數，以及（iii）某些股票條款由本公司不時發行，將由以下機構授權和批准公司董事會或由公司董事會設立的委員會，有權根據銷售協議，根據DGCL、公司經修訂和重述的公司註冊證書、公司章程和公司董事會及其委員會的某些決議（此類批准在本文中稱為 “公司議事錄”），發行和出售股票在其發行之前。本意見與註冊聲明有關是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將本意見作為截至2024年3月31日的公司10-Q表的附錄提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。真誠的，/s/ Latham & Watkins LLP