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激勵單位會員2024-03-310001836981US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001836981US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員BBAI：基於股份的支付安排第四部分成員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員BBAI：非僱員董事會員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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最大成員US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-12-310001836981BBAI: 2021 年員工股票購買計劃會員US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-12-310001836981US-GAAP：員工股票會員2024-03-310001836981US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001836981美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001836981美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001836981US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001836981US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001836981US-GAAP：Warrant 會員BBAI: IPO私人認股權證會員2024-03-310001836981US-GAAP：Warrant 會員BBAI: IPOpublicWarrants會員2024-03-310001836981US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001836981US-GAAP：Warrant 會員BBAI: PipeWarrants會員2024-03-310001836981BBAI：註冊直接發售認股權證會員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001836981BBAI：員工股票購買計劃會員2024-01-012024-03-310001836981BBAI：員工股票購買計劃會員2024-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001836981US-GAAP：績效股成員2024-03-310001836981US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001836981US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001836981US-GAAP：Warrant 會員BBAI: IPO私人認股權證會員2023-03-310001836981US-GAAP：Warrant 會員BBAI: IPOpublicWarrants會員2023-03-310001836981US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310001836981US-GAAP：Warrant 會員BBAI: PipeWarrants會員2023-03-310001836981BBAI：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001836981BBAI：員工股票購買計劃會員2023-03-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001836981US-GAAP：績效股成員2023-03-310001836981US-GAAP：時間和材料合同成員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：時間和材料合同成員2023-01-012023-03-310001836981US-GAAP：固定價格合同成員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：固定價格合同成員2023-01-012023-03-310001836981BBAI: 成本可退還會員2024-01-012024-03-310001836981BBAI: 成本可退還會員2023-01-012023-03-310001836981US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員BBAI: 客户會員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：客户集中度風險成員BBAI: customerbember美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：客户集中度風險成員BBAI: customercMeber美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員BBAI: 客户會員2024-01-012024-03-310001836981BBAI: 所有其他會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員BBAI: 客户會員2023-01-012023-03-310001836981US-GAAP：客户集中度風險成員BBAI: customerbember美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001836981US-GAAP：客户集中度風險成員BBAI: customercMeber美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001836981US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員BBAI: 客户會員2023-01-012023-03-310001836981BBAI: 所有其他會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001836981US-GAAP：合同佔完成成員的比例不足2024-01-012024-03-310001836981US-GAAP：合同佔完成成員的比例不足2023-01-012023-03-3100018369812024-04-012024-03-310001836981BBAI：董事會成員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001836981BBAI：董事會成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001836981US-GAAP：後續活動成員BBAI：市場銷售協議成員2024-05-102024-05-100001836981US-GAAP：後續活動成員BBAI：市場銷售協議成員2024-05-10
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-40031
BigBear.ai Holdings, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-4164597
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
6811 本傑明·富蘭克林, 200 套房, 哥倫比亞, MD
21046
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(410) 312-0885
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元BBAI紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元BBAI.WS紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器
o
加速過濾器
x
非加速過濾器
o
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x
有 246,076,078截至2024年5月3日，我們的普通股面值為0.0001美元，已發行普通股。


目錄

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
10-Q 表季度報告
2024 年 3 月 31 日

目錄

物品頁面
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表
3
截至2024年和2023年3月31日的三個月合併運營報表
4
截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東（赤字）權益合併報表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表
6
合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
40
第 4 項。控制和程序
40
第二部分——其他信息
41
第 1 項。法律訴訟
41
第 1A 項風險因素
41
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
41
第 3 項。優先證券違約。
41
第 5 項。其他信息
41
第 6 項。展品
42
簽名
43
2
目錄

第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併資產負債表
（未經審計；以千計，股票和每股數據除外)
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$81,412 $32,557 
應收賬款，減去信用損失備抵金美元171截至 2024 年 3 月 31 日和 $230截至 2023 年 12 月 31 日
36,584 21,949 
合同資產
2,379 4,822 
預付費用和其他流動資產
4,661 4,449 
流動資產總額
125,036 63,777 
非流動資產：
財產和設備，淨額
1,570 997 
善意
119,769 48,683 
無形資產，淨額
120,444 82,040 
使用權資產9,701 4,041 
遞延所得税資產
— — 
其他非流動資產
1,107 372 
總資產
$377,627 $199,910 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款
$6,215 $11,038 
短期債務，包括長期債務的流動部分
826 1,229 
應計負債
21,516 16,233 
合同負債
3,853 879 
長期租賃負債的當前部分848 779 
衍生負債24,956 37,862 
其他流動負債
4,856 602 
流動負債總額
63,070 68,622 
非流動負債：
長期債務，淨額
194,761 194,273 
長期租賃負債11,300 4,313 
遞延所得税負債
14 37 
其他非流動負債
— — 
負債總額
269,145 267,245 
承付款和意外開支（注M）
股東赤字：
普通股，面值 $0.0001; 500,000,000授權股份和 246,061,3792024 年 3 月 31 日已發行和流通的股票以及 157,287,522於 2023 年 12 月 31 日
25 17 
額外的實收資本604,384 303,428 
庫存股，按成本計算 9,952,8032024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(57,350)(57,350)
累計赤字
(438,577)(313,430)
股東赤字總額
108,482 (67,335)
負債總額和股東赤字
$377,627 $199,910 

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
3

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併運營報表
(未經審計；以千計，股票和每股數據除外)


截至3月31日的三個月
20242023
收入
$33,121 $42,154 
收入成本
26,135 31,941 
毛利率
6,986 10,213 
運營費用：
銷售、一般和管理
16,948 20,362 
研究和開發
1,144 1,128 
重組費用860 755 
交易費用
1,103 — 
商譽減值85,000 — 
營業虧損(98,069)(12,032)
利息支出
3,555 3,556 
衍生品公允價值的淨增長
23,992 10,567 
其他收入
(455)— 
税前虧損(125,161)(26,155)
所得税（福利）支出
(14)59 
淨虧損$(125,147)$(26,214)
每股基本淨虧損
$(0.67)$(0.19)
攤薄後的每股淨虧損
$(0.67)$(0.19)
加權平均已發行股數：
基本
187,279,204 138,548,599 
稀釋
187,279,204 138,548,599 




合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
4


BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
股東赤字合併報表
(未經審計；以千計，股票數據除外)


截至2024年3月31日的三個月
普通股額外財政部累積的股東總數
股份金額以資本支付股票赤字赤字
截至 2023 年 12 月 31 日157,287,522 $17 $303,428 $(57,350)$(313,430)$(67,335)
淨虧損— — — — (125,147)(125,147)
基於股權的薪酬支出— — 5,157 — — 5,157 
行使期權
64,544 — 86 — — 86 
發行普通股作為收購Pangiam的對價61,838,072 6 207,770 — — 207,776 
發行股票以獲得基於股權的薪酬獎勵，淨額4,096,003 — (2,762)— — (2,762)
行使 2023 年認股權證的收益
22,775,144 2 90,705 — — 90,707 
可轉換債務轉換
94 — — — — — 
截至 2024 年 3 月 31 日246,061,379 $25 $604,384 $(57,350)$(438,577)$108,482 
截至2023年3月31日的三個月
普通股額外財政部累積的股東總數
股份金額以資本支付股票赤字赤字
截至2022年12月31日
127,022,363 $14 $272,528 $(57,350)$(253,064)$(37,872)
淨虧損— — — — (26,214)(26,214)
基於股權的薪酬支出— — 3,805 — — 3,805 
私募股票的發行13,888,889 2 7,079 — — 7,081 
發行股票以獲得基於股權的薪酬獎勵，淨額911,861 — (839)— — (839)
發行已行使可轉換票據的股份94 — — — — — 
截至2023年3月31日141,823,207 $16 $282,573 $(57,350)$(279,278)$(54,039)




合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
5
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合併現金流量表
（未經審計，以千計)

截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(125,147)$(26,214)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用
2,439 1,986 
債務發行成本的攤銷
506 500 
基於股權的薪酬支出
5,157 3,805 
商譽減值85,000 — 
非現金租賃費用94 (35)
可疑賬款準備金
171 882 
遞延所得税（福利）支出
(23)54 
衍生品公允價值的淨增長
23,992 10,567 
出售財產和設備損失 — 8 
資產和負債的變化：
應收賬款（增加）
(8,957)(3,469)
合同資產減少（增加）
2,443 (1,115)
減少預付費用和其他資產
950 1,488 
應付賬款 (減少)
(5,960)(4,914)
應計負債增加
2,599 4,066 
合同負債增加
1,826 325 
其他負債增加
551 49 
用於經營活動的淨現金
(14,359)(12,017)
來自投資活動的現金流：
收購業務，扣除獲得的現金
13,935 — 
購買財產和設備
(38)— 
資本化軟件開發成本
(1,643)— 
投資活動提供的淨現金
12,254 — 
來自融資活動的現金流：
為已行使的RDO和PIPE認股權證發行股份的收益
53,809 — 
發行私募股票的收益
— 25,000 
支付私募交易費用
— (3,025)
償還短期借款
(403)(763)
行使期權的收益
86 — 
普通股發行的預扣税款的支付
(2,532)— 
融資活動提供的淨現金
50,960 21,212 
現金和現金等價物的淨增長
48,855 9,195 
期初的現金和現金等價物
32,557 12,632 
期末的現金和現金等價物
$81,412 $21,827 
非現金投資和融資活動的補充時間表：
發行普通股作為收購Pangiam的對價
$207,776 $— 


合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）

注意事項 A—業務描述

BigBear.ai 控股公司（”BigBear.ai”, “BigBear.ai 控股公司”，或”公司”）的使命是幫助清晰地做出世界上最複雜的決策。BigBear.ai 是面向國家安全、供應鏈管理和數字身份的 Edge 人工智能決策智能解決方案的領先提供商。客户和合作夥伴在高度複雜、分佈式、基於任務的操作環境中依賴 BigBear.ai 的預測分析功能。我們是一家以技術為主導的解決方案組織，為客户提供軟件和服務。除非另有説明，否則提及的 “我們” 和 “我們的” 統指 BigBear.ai Holdings, Inc. 及其合併子公司。

注意事項 B—重要會計政策摘要

演示基礎

我們根據美國公認的會計原則編制了這些隨附的未經審計的合併財務報表（“GAAP”）有關臨時財務信息，請參閲10-Q表的説明和美國證券交易委員會第S-X條例第10條。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。除非另有説明，否則合併財務報表和附註中列報的金額以千美元列報，百分比、單位、股份、每單位和每股金額除外。

管理層認為，這些合併財務報表反映了公允列報我們在所列中期的經營業績、財務狀況和現金流量所必需的所有正常經常性調整。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的這些估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們的實際結果可能與這些估計有重大差異。編制合併財務報表時固有的重大估計包括但不限於收入和成本確認會計；商譽評估；無形資產；以及其他減值資產；所得税；股權薪酬；公允價值計量和意外開支。我們在合併中消除公司間餘額和交易。

所列中期的經營業績不一定代表全年或未來各期的預期業績。這些合併財務報表應與我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

2012 年《Jumpstratt 我們的商業初創企業法》第 102 (b) (1) 條（ 《喬布斯法案》）免除新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的一類證券）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。

這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

最近的會計公告

最近的會計公告尚未通過

2023 年 12 月，FASB 發佈了《會計準則更新》（”ASU”) 編號 2023-09， 所得税的改進
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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
披露 (“亞利桑那州 2023-09”）。根據亞利桑那州立大學2023-09年，如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税率計算出的金額的5％，則公共利益實體必須在税率對賬中披露特定類別並提供更多信息。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案在2024年12月15日之後開始的年度內生效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。公司預計該指導不會對其合併財務報表或相關披露產生重大影響。

最近通過的會計聲明

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具——信貸損失：金融工具信用損失的衡量 (“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度拓寬了實體在制定集體或個人計量資產的預期信用損失估算值時必須考慮的信息。亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案要求實體根據預期損失而不是發生的損失，記錄某些金融工具和金融資產（包括應收賬款）的信用損失備抵金。預期信貸損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。實體必須運用判斷來確定適合其情況的相關信息和估算方法。新指南對2022年12月15日之後開始的年份有效，包括過渡期。該公司預計從2023年1月1日起採用亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司的合併財務報表或相關披露產生重大影響。

備註 C—重組費用

在截至2024年3月31日的三個月中，公司完善了組織結構，導致員工離職成本為美元859，扣除税收優惠。截至2024年3月31日，公司已經完成了這項重組行動。有 $511截至2024年3月31日，與本次重組行動相關的未付員工離職費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司完善了組織結構，導致員工離職成本為美元780，扣除税收優惠。截至2023年3月31日，該公司已經完成了這項重組行動。曾經有 不截至2023年12月31日，與本次重組行動相關的未付員工離職費用。

注意事項 D—業務合併

Pangiam 收購

2024 年 2 月 29 日，根據協議和合並計劃（”合併協議”），由特拉華州的一家公司、該公司的直接全資子公司Pangiam Merger Sub, Inc. 於 2023 年 11 月 4 日由 BigBear 共同創建（”合併子公司”），Pangiam Purchaser, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的直接全資子公司（”Pangiam 購買者”），特拉華州有限責任公司 Pangiam Ultimate Holdings, LLC（”賣家”），以及特拉華州有限責任公司Pangiam Intermediate Holdings, LLC（”Pangiam 中間體”），（i）Merger Sub與Pangiam中質公司合併併入Pangiam Intermediate，Merger Sub不復存在，Pangiam Intermediate作為公司的全資子公司倖存下來（”第一次合併”），以及（ii）第一次合併後，Pangiam Intermediate立即與Pangiam買方合併併入Pangiam Purcaser，Pangiam Intermediate不復存在，Pangiam Purchaser繼續作為公司的全資子公司（”第二次合併”，再加上第一次合併，”兼併”).

作為合併和合並協議所考慮的相關交易的對價，BigBear共發行了 61,838,072根據公司向賣方分配的普通股股份 20在合併協議簽訂之日前一交易日結束的普通股的-日成交量加權平均價格 $1.3439，代表企業價值為 $70百萬（須按慣例調整債務、現金、營運資金和交易支出）（購買價格”)，減去 $3.5在合併結束時，從收購價格中扣留了百萬美元，以彌補收盤後對收購價格的任何向下調整（“滯留金額”）。BigBear 可能會額外發行，最高可達 $7百萬股普通股（基於 20在最終確定收盤後對收購價格的任何調整後，普通股的日交易量加權平均價格（截至結算日前一個交易日）。

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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
下表彙總了截至收購之日轉讓對價的公允價值以及主要類別的收購資產和承擔的負債的估計公允價值。
2024年2月29日
滯留金額
3,500 
已發行股票207,776 
購買對價$211,276 
資產：
現金$13,935 
應收賬款5,848 
預付費用和其他流動資產143 
財產和設備635 
使用權資產5,754 
無形資產39,100 
其他非流動資產1,772 
收購的資產總額$67,187 
負債：
應付賬款1,137 
應計費用2,454 
其他流動負債69 
遞延收入1,148 
長期租賃負債的當前部分
1,080 
長期租賃負債
6,109 
收購的負債總額$11,997 
收購的淨可識別資產的公允價值55,190 
善意$156,086 

滯留金額是根據預計金額和最終金額、營運資金和賣方交易成本之間的任何潛在差異計算得出的，由 BigBear.ai 作為 “其他流動負債” 列報。滯留金額將以公司股票結算，股票數量將根據 BigBear.ai Holdings, Inc. 股票的交易量加權平均價格計算 20交易日以合併截止日期結束。

下表彙總了按類別獲得的無形資產：
2024年2月29日
科技$19,600 
商標名稱
2,400 
客户關係17,100 
無形資產總額$39,100 

收購的技術和客户關係無形資產的加權平均估計使用壽命為 7年份和 20年份，分別地。

收購的技術和商品名稱的公允價值是使用特許權使用費減免確定的（”RFR”) 方法。收購的客户關係的公允價值是使用超額收益法確定的。

此次收購被視為業務合併，收購對價超過可識別淨資產公允價值的部分分配給商譽。商譽反映了公司潛在的協同效應和擴張
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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
跨產品線和市場的產品與其現有產品和市場互為補充。出於税收目的，與收購相關的商譽可以扣除。

Pangiam在2024年2月29日至2024年3月31日期間的經營業績已包含在截至2024年3月31日的三個月的經營業績中。截至2024年3月31日的三個月，收購後的淨收入和經營業績中包含的淨虧損為美元3,439和 $1,127，分別地。

Pro Forma 財務數據（未經審計）

下表顯示了 BigBear.ai 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日止年度的預計合併經營業績，就像收購Pangiam一樣 已於 2023 年 1 月 1 日完工。
截至2024年3月31日的三個月
截至2023年12月31日的財年
淨收入
$39,432 $195,813 
淨虧損(130,071)(84,789)

預計信息中包含的金額基於歷史結果，不一定代表如果業務合併為 o 會發生什麼f 2023 年 1 月 1 日，n或者它們是否代表了將來可能發生的結果。因此，不應將預計財務信息作為在所述日期進行收購本來可以實現的結果或將來可能實現的結果的依據。

該公司支出 $1,103截至2024年3月31日的三個月中歸因於收購Pangiam的交易費用，這些費用已記錄在截至2023年12月31日的十二個月的預計業績中。公司產生了美元85,000截至2024年3月31日的三個月中，附註F概述的商譽減值，已記錄在截至2024年3月31日的三個月的預計業績中。

註釋 E—金融工具的公允價值

現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、短期債務，包括長期債務的流動部分、應計負債和其他流動負債，由於這些金融資產和負債的短期性質，以接近公允價值的金額反映在合併資產負債表上。

首次公開募股認股權證、2023 年和 2024 年私募認股權證（”PIPE 認股權證”），以及 2023 年和 2024 年的註冊直接發行認股權證（”RDO 認股權證”) 使用修改後的 Black-Scholes 期權定價模型進行估值 (“OPM”），這被視為三級公允價值衡量。有關用於估值首次公開募股權證、PIPE認股權證和RDO認股權證的三級輸入的信息，請參閲附註O—認股權證。

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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
下表列出了按公允價值計量的金融資產和負債：
2024年3月31日
資產負債表標題
第 1 級
第 2 級第 3 級總計
定期公允價值測量：
2023 PIPE 認股權證衍生負債$— $— $— $— 
2023 年 RDO 認股權證衍生負債— — — — 
首次公開募股權證衍生負債— — 66 66 
2024 PIPE 認股權證衍生負債— — 15,030 15,030 
2024 年 RDO 認股權證衍生負債— — 9,860 9,860 
經常性公允價值計量總額
24,956 24,956 
非經常性公允價值計量：
善意(1)
善意— — 119,769 119,769 
2023年12月31日
資產負債表標題第 1 級第 2 級第 3 級總計
2023 PIPE 認股權證衍生負債$— $— $22,778 $22,778 
2023 年 RDO 認股權證衍生負債— — 15,018 15,018 
首次公開募股權證衍生負債— — 66 66 
2024 PIPE 認股權證衍生負債— — — — 
2024 年 RDO 認股權證衍生負債— — — — 
(1) 根據副主題 350-20，截至2024年3月31日，賬面金額為美元的商譽204.8百萬美元減記為其隱含公允價值 $119.8百萬，導致減值費用為 $85.0百萬，這已包含在該期間的收益中。

三級負債公允價值的變化如下：
2023 PIPE 認股權證2023 年 RDO 認股權證首次公開募股權證2024 PIPE 認股權證2024 年 RDO 認股權證
2023年12月31日$22,778 $15,018 $66 $— $— 
補充— — — 27,990 15,196 
公允價值的變化37,361 15,551 — (12,960)(5,336)
定居點(60,139)(30,569)— — — 
2024年3月31日$— $— $66 $15,030 $9,860 

備註 F—善意

截至2022年12月31日，該公司已經 二按行業劃分的運營和可報告的細分市場：網絡與工程和分析。在2023年第一季度，公司重新評估了其運營和可報告細分市場 FASB ASC 280 - 分部報告，此前進行了組織和法律實體重組，這使公司能夠使其運營與業務管理方式保持一致。由於這些變化，CODM使用公司的合併財務業績對公司的運營業績進行評估。經過這次重新評估，公司確定將其業務作為單一的運營和可報告部門進行管理，該部門包括一個報告單位。2023年第一季度，網絡與工程和分析報告部門的商譽合併為一個報告單位。

公司通過在重組前後對公司的申報單位進行量化商譽減值測試，評估了重組是否有可能掩蓋商譽減值。公司綜合使用了折扣現金流 (”DCF”）收入方法和市場方法的方法。根據收益法，公司申報單位的未來現金流是根據對未來收入、毛利率、營業收入、超額淨營運資金、資本支出和其他因素的估計來預測的。該公司使用了估計的收入增長率和現金流預測。DCF 方法中使用的貼現率基於加權平均資本成本（”WACC”）根據相關的市場比較確定，並根據特定的報告單位風險和資本結構進行了調整。終值估計增長率應用於預計期限的最後一年，反映了公司對永久增長的估計。然後，公司計算了相應現金的現值
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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
每個報告單位的流量，以根據收入法得出公允價值的估計值。市場方法由《上市公司指南》和《指導交易方法》組成。《上市公司指南》的重點是將公司與選定的合理相似（或指導性的）上市公司進行比較。根據這種方法，估值倍數是：（i）從選定的指導公司的運營數據中得出；（ii）根據公司相對於選定指導公司的優勢和劣勢進行評估和調整；（iii）應用於公司的運營數據以得出價值指標。在《指導交易法》中，考慮了公司行業或相關行業最近發生的交易中支付的價格。然後，該公司將其申報單位的估計公允價值與截至估值日的公開市值總額進行了對賬。公司在重組前後的申報單位的公允價值超過了其賬面價值。

下表顯示了商譽賬面金額的變化：
截至 2023 年 12 月 31 日$48,683 
收購 Pangiam 產生的商譽156,086 
商譽減值(85,000)
截至 2024 年 3 月 31 日$119,769 

累計的商譽減值損失為 $138,544截至 2024 年 3 月 31 日.

在2024財年第一季度，由於該季度的股價與附註D中描述的作為收購Pangiam對價發行的股票的股價相比有所下降，該公司進行了量化減值分析。作為測試的結果，我們記錄了美元。85.0在截至2024年3月31日的三個月中，非現金商譽減值費用為百萬美元。我們的商譽減值測試反映了以下分配 50% 和 50收入方法和市場方法之間的百分比分別為。估值模型的重要投入包括貼現率、息税折舊攤銷前利潤增長和預計的未來現金流。我們使用的折扣率為 31%、商譽減值測試中的指導同行羣體及其歷史和前瞻收入。減值後，有 不申報單位公允價值超過賬面價值。

備註 G—無形資產，淨額

無形資產餘額和累計攤銷額如下：
2024年3月31日
格羅斯
攜帶
金額
累積的
攤還
網
攜帶
金額
加權
平均的
有用的
以年為單位的生活
客户關係$91,700 $(12,524)$79,176 20
科技45,800 (12,364)33,436 7
待售軟件5,472 — 5,472 3
商標名稱2,400 (40)2,360 5
總計$145,372 $(24,928)$120,444 
2023年12月31日
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤還		網
攜帶
金額		加權
平均的
有用的
以年為單位的生活
客户關係$74,600 $(11,432)$63,168 20
科技26,200 (11,156)15,044 7
待售軟件3,828 — 3,828 3
總計$104,628 $(22,588)$82,040 

沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，攤銷費用已確認資本化軟件開發成本。

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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
下表列出了以下時期與無形資產相關的攤銷費用：
截至3月31日的三個月
20242023
與無形資產相關的攤銷費用$2,339 $1,868 

下表列出了截至2024年3月31日的未來五年及以後無形資產的估計攤銷支出：
2024 年的剩餘時間$11,971 
202516,137 
202615,154 
202713,258 
20287,184 
此後56,740 
估計的攤銷費用總額$120,444 

注意 H—預付費用和其他流動資產

下表詳細介紹了預付費用和其他流動資產：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
預付保險$1,040 $1,419 
預付費用1,840 1,246 
預付税款1,781 1,784 
預付費用和其他流動資產總額$4,661 $4,449 

注意一—應計負債
下表列出了應計負債的詳細情況：
3 月 31 日
2024		12 月 31 日
2023
應計工資
$11,885 $10,118 
應計利息
3,559 560 
法定應計費用3,003 1,253 
其他應計費用3,069 4,302 
應計負債總額
$21,516 $16,233 

注意事項 J—債務

下表顯示了公司的債務餘額：
3 月 31 日
2024		12 月 31 日
2023
可轉換票據$200,000 $200,000 
美國銀行高級左輪手槍— — 
D&O 融資貸款826 1,229 
債務總額200,826 201,229 
減去：未攤銷的發行成本5,239 5,727 
債務總額，淨額195,587 195,502 
減去：當前部分826 1,229 
長期債務，淨額$194,761 $194,273 
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（除非另有説明，否則以千美元計）

可轉換票據

2021 年 12 月 7 日，公司發行了 $200.0百萬張無抵押可轉換票據（ “可轉換票據”）致某些投資者。可轉換票據的利率為 6.0每年百分比，每半年支付一次，不包括通過發行股票結算的任何利息支付，最初可轉換為 17,391,304公司普通股的股份，初始轉換價為美元11.50。轉換價格可能會有所調整。2022年5月29日，根據可轉換票據契約，適用於可轉換票據的轉換率調整為 94.2230（以前 86.9565) 每美元的普通股股數1,000可轉換票據的本金金額，因為前一時期普通股每日成交量加權平均價格的平均值 30交易日少於 $10.00（那個”轉化率重置”）。轉換率重置生效後，轉換價格為 $10.61並且可轉換票據可以轉換為 18,844,600股票，不包括通過發行股票結算的任何利息。可轉換票據的融資將於2026年12月15日到期。

如果公司普通股的交易價格超過，則公司可以在2022年12月15日之後和2026年10月7日之前的選舉中強制轉換可轉換票據 130的轉換價格的百分比 20不在前面的 30交易日和 30-截至前一個日曆季度的最後一個交易日（包括在內）的每日平均交易量大於或等於美元3.0第一個是百萬 兩年在首次發行可轉換票據和美元之後2.0此後一百萬。進行此類轉換後，公司將有義務支付轉換後的可轉換票據在每個利息支付日到期日到期日的所有定期利息（如果有），但不包括到期日（此類利息支付）。利息全額付款”）。如果可轉換票據的持有人選擇在2024年12月15日之前轉換可轉換票據 (a)，則公司將有義務支付等於的金額 十二個月的利息或 (b) 在 2024 年 12 月 15 日當天或之後但在 2025 年 12 月 15 日之前，任何應計和未付利息加上2025年12月15日（但不包括在內）應付的任何剩餘金額。根據契約的規定，利息整筆款項將在公司選擇時以現金或普通股支付。

在到期日之前發生的某些公司事件之後，或者如果公司行使與此類公司活動相關的強制轉換權，則在某些情況下，選擇或被迫轉換與此類公司活動相關的可轉換票據的持有人的轉換率將提高。

如果在到期日之前發生根本性變化（定義見可轉換票據契約），則可轉換票據的持有人將有權要求公司以本金回購其可轉換票據的全部或任何部分 一千美元或其整數倍數，回購價格等於待回購的可轉換票據的本金，加上截至但不包括回購日的應計和未付利息。

可轉換票據要求公司履行某些財務和其他契約。截至2024年3月31日，公司遵守了與可轉換票據相關的所有契約。

2022年5月29日，根據可轉換票據契約中的轉換率調整條款，轉換價格調整為美元10.61（或 94.2230每股普通股股數 一千可轉換票據本金的美元）。調整後，可轉換票據可轉換為 18,844,600股票，不包括通過發行股票結算的任何利息支付。

在截至2024年3月31日的三個月中，本金為美元的可轉換票據2,000是為了 94公司普通股的股份。截至 2024 年 3 月 31 日,該公司的未清餘額為 $200.0與可轉換票據相關的百萬美元，記錄在資產負債表上，淨額約為美元5.2百萬美元未攤銷的債務發行成本。截至2024年3月31日，可轉換票據的公允價值為美元144,652，這被視為三級公允價值計量。

美國銀行高級左輪手槍

該公司是與北卡羅來納州美國銀行簽訂的高級信貸協議的當事方（ “美國銀行信貸協議”），於 2021 年 12 月 7 日簽署（”截止日期”），隨後於2022年11月8日進行了修訂，向公司提供了一美元25.0百萬美元優先擔保循環信貸額度（ “高級左輪手槍”）。高級左輪手槍的收益將是
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（除非另有説明，否則以千美元計）
用於為營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。高級左輪手槍將於 2025 年 12 月 7 日到期（ “到期日”).

高級左輪手槍由質押擔保 100公司某些全資子公司股權的百分比以及公司幾乎所有有形和無形資產的擔保權益。Senior Revolver包括可用於信用證和在當日通知後借款的借款能力，稱為 “週轉貸款”。任何信用證的發放或週轉貸款的發放都將減少循環信貸額度下的可用金額。公司可以增加高級左輪手槍下的承付額，總額不超過美元（以較高者為準）25.0百萬或 100合併調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比加上任何額外金額，前提是滿足某些條件，包括對該期間適用的財務契約的遵守情況，在每種情況下，均以預計為基礎。

截至截止日期，Senior Revolver下的借款的利息由公司選擇，按以下方式計息：
(i)基準利率加上基準利率利潤率為 2.00%。基準利率是每年的浮動利率，等於 (a) 聯邦基金利率加上兩者中較高者 0.50%，（b）北卡羅來納州美國銀行的最優惠利率，以及（c）彭博短期收益率指數（”BSBY”) 費率加上 1.00%；或
(ii)BSBY 利率加上 BSBY 利潤率為 1.00%.

2022年3月31日之後，基本利率利率和BSBY利潤率將根據公司的有擔保淨槓桿率進行調整。根據美國銀行信貸協議，公司還必須支付未使用的承諾費和信用證費用。第二修正案（定義見下文）將基準利率保證金、BSBY利潤率和未使用的承諾費提高了 0.25%.

美國銀行信貸協議要求公司履行某些財務和其他契約。截至2022年6月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率的要求，因此無法從該融資機制中提款。該公司將違反契約的情況通知了美國銀行北美分行，並於2022年8月9日簽訂了第一修正案（ “第一修正案”）加入美國銀行信貸協議，該協議除其他外，免除了要求公司證明遵守截至2022年6月30日的季度信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率的要求。

截至2022年9月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率要求，因此無法提取該設施。2022年11月8日，公司簽訂了美國銀行信貸協議第二修正案（”第二修正案”），它修改了高級左輪手槍的關鍵術語。由於第二修正案, 高級左輪手槍下的可用資金減少到美元25.0百萬美元起50.0百萬，僅限於借款基礎 90符合條件的主要政府應收賬款和合格分包商政府應收賬款的百分比，以及 85合格商業應收賬款的百分比。此外，第二修正案將基準利率利潤、BSBY利潤率和未使用的承諾費提高了 0.25%。在第二修正案生效後，Senior Revolver不再受最低固定費用承保比率協議的約束，但仍受有擔保淨槓桿比率協議的約束。為了使該設施可供借款（”初始可用季度”），公司必須報告的調整後息税折舊攤銷前利潤至少為一美元。從初始上市季度之後的第一財季開始，公司報告的調整後息税折舊攤銷前利潤必須至少為 一在前兩個季度中，美元將維持其在高級左輪手槍下的借款能力（儘管無法滿足此類條件不會導致高級左輪手槍違約）。未能滿足調整後的息税折舊攤銷前利潤要求不是違約，但會限制公司在公司能夠達到第二修正案中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻之前根據優先循環利潤進行借款的能力。

截至2024年3月31日，公司尚未達到有擔保淨槓桿比率協議。因此，截至2024年3月31日，公司無法使用高級左輪手槍。管理層進行了現金流分析，以確定公司未來12個月的大致現金流和流動性需求。根據公司的預計現金流和流動性需求，公司認為其目前的現金餘額為美元81,412截至2024年3月31日，該年度持續經營產生的經營活動產生的現金將足以滿足未來12個月的現金流預期用途，包括工資義務、營運資金、經營租賃義務、資本支出和還本付息成本。

截至2024年3月31日，該公司尚未使用高級左輪手槍。未攤銷的債務發行成本為美元116截至2024年3月31日，記錄在合併資產負債表中，並以其他非流動資產列報。銀行
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（除非另有説明，否則以千美元計）
美國信貸協議要求公司提供每月借款基礎證書。在截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月份中，公司沒有提供此類月度借款基礎證書。美國銀行N.A. 向公司通報了舉報違規行為，2023年4月21日，美國銀行N.A. 和該公司簽訂了第三修正案（”第三修正案”）加入美國銀行信貸協議，除其他外，該協議免除了公司交付截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月度借款基礎證書的要求，並取消了在公司滿足上述調整後息税折舊攤銷前利潤要求並獲準使用高級左輪手槍之前提供月度借款基礎證書的報告要求。

D&O 融資貸款

2023 年 12 月 20 日，公司簽訂了 $1,229貸款（ “2024 年 D&O 融資貸款”）與美國Premium Finance合作，為2024年9月之前的公司董事和高級管理人員保險保費提供資金。D&O 融資貸款的利率為 6.99每年百分比，到期日為2024年9月8日。

2022年12月8日，公司簽訂了美元2,059貸款（”2023 年 D&O 融資貸款”）與AFCO信貸公司合作，在2023年12月之前為公司的董事和高級管理人員保險費提供資金。2023 年 D&O 融資貸款需要預付 $1,109而且利率為 5.75每年百分比，到期日為2023年12月8日。2023年D&O融資貸款在到期時已全部償還。
備註 K—租賃

根據運營租約，公司有義務購買某些房地產和辦公設備資產。 該公司的融資租賃並不重要。 某些租約包含預先確定的最低租金固定上調，費率從 2.5% 至 5.4每年百分比，剩餘租賃期限不超過 十年，其中一些包括續訂選項，可以將某些租約延長至最多額外租約 五年.

下表列出了與租賃相關的補充信息：
3月31日
2024		3月31日
2023
剩餘租賃期限的加權平均值5.205.22
加權平均折扣率10.64 %10.50 %

下表列出了以下時期所有租賃的租金支出：
截至3月31日的三個月
20242023
租金支出
$417 $377 

截至2024年3月31日的三個月的租金支出包括美元4短期租賃成本和 $26可變租賃成本。截至2023年3月31日的三個月的租金支出包括美元63短期租賃成本和 $22可變租賃成本。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司已轉租 二和 三其房地產租賃和已確認的美元23和 $39在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，合併運營報表中分別佔轉租賃收入的百分比。

下表顯示了與租賃相關的補充現金流和非現金信息：
截至3月31日的三個月
20242023
為計量租賃負債所含金額而支付的現金——租賃產生的運營現金流$578 $325 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產——非現金活動$— $— 

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（除非另有説明，否則以千美元計）
截至 2024 年 3 月 31 日，未來運營租賃的最低年度租賃付款額如下：
2024 年的剩餘時間$1,790 
20252,359 
20262,278 
20271,697 
20281,671 
此後9,076 
未來最低租賃付款總額$18,871 
減去：與估算利息相關的金額
(6,723)
未來最低租賃付款的現值12,148 
減去：長期租賃負債的當期部分
848 
長期租賃負債$11,300 

注意 L—所得税
下表列出了以下時期的有效所得税税率：
截至3月31日的三個月
20242023
有效税率— %(0.2)%

在截至2024年3月31日的三個月期間和截至2023年3月31日的三個月期間，出於聯邦、州和地方所得税的目的，公司作為公司被徵税。的有效税率 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月三個月結束了 2023 年 3 月 31 日 與21.0％的美國聯邦所得税税率不同，這主要是由於國外所得税、州和地方所得税、賬面收入和應納税收入之間的永久差異、某些離散項目以及估值補貼的變化。
注意 M—承付款和或有開支

正常業務過程中的突發事件

根據與美國政府和某些政府實體簽訂的某些合同，合同成本，包括間接成本，將接受政府代表的審計，並通過與政府代表的談判進行調整。收入以任何此類審計最終結算後預計實現的金額入賬。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司會不時受到訴訟、索賠、調查和審計。儘管法律訴訟本質上是不可預測的，但公司打算就目前未決的任何事項大力為自己辯護。這些事項的個別和總體結果預計不會對公司的合併資產負債表、合併運營報表或現金流產生重大影響。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已累積美元1,631與各種正在進行的法律糾紛有關。這美元1,631截至的餘額 2024 年 3 月 31 日，反映了管理層截至該日的最佳估計，並扣除了可通過保險收回的任何預期金額。

備註 N—股東權益

普通股

下表顯示了截至以下時期公司授權普通股的詳細信息：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
普通股：
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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
普通股的法定股份500,000,000500,000,000
普通股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已發行普通股246,061,379 157,287,522 

國庫股

這些股票按成本計量，在合併資產負債表和合並股東赤字表中列報。

股息權

在遵守適用法律和公司任何已發行優先股系列或有優先權或有權參與公司普通股的任何類別或系列股票的持有人在股息支付方面的權利（如果有）的前提下，公司普通股的股息可以按比例申報和支付，從公司董事會當時可以合法用於此目的的資產中按比例申報和支付應由其自由裁量權決定。

投票權

公司普通股的每股已發行股份均有權 一對提交給股東表決的所有事項進行表決。普通股持有人沒有累積投票權。

轉換權或贖回權

該公司的普通股既不可兑換，也不可兑換。

清算權

公司清算後，公司普通股的持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得公司可合法分配的資產，但須遵守公司當時未償還的優先股的任何持有人的先前權利。

優先股

下表顯示了截至以下時期公司授權優先股的詳細信息：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
優先股：
優先股的授權股份1,000,0001,000,000
優先股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已發行的優先股——

在公司股東無需採取進一步行動的情況下，公司董事會可以不時指導優先股的系列發行，並可在發行時確定名稱、權力、優惠、特權和相對參與權、可選權或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於公司普通股的權利。滿足公司已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付公司普通股股息的資金金額。在當時在職董事總數的大多數人投贊成票後，公司董事會可以發行具有投票權和轉換權的公司優先股，這可能會對公司普通股的持有人產生不利影響。

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（除非另有説明，否則以千美元計）
注意事項 O—認股證

2023 年註冊直接發行認股權證

2023年6月13日，根據與作為承銷商代表的Cowen and Company, LLC簽訂的承銷協議，公司完成了註冊直接發行的結束，該承銷商共出售和購買了 11,848,341按面值計算的普通股（”普通股”）和隨附的普通認股權證（”RDO 認股權證”）。每股普通股都附有一份普通認股權證，可以行使價為美元購買四分之三的普通股2.32每股。RDO認股權證最初最多可行使 8,886,255普通股並可行使 六個月發行後有一個 五年術語。

下表使用以下假設顯示了截至以下日期Black-Scholes OPM下的RDO認股權證的價值：
6月13日
2023
每份 RDO 權證的價值$1.96
行使價格$2.32
普通股價格$2.30
預期期權期限（年）5.5
預期波動率118.60%
無風險回報率4.00%
預期的年度股息收益率—%

2024 年 2 月 27 日，公司簽訂了認股權證行使協議（”RDO 認股權證行使協議”) 與現有的合格投資者（”RDO 投資者”）全額行使尚未履行的RDO認股權證，最多購買總額為 8,886,255公司普通股的總收益為美元20.6百萬。在 RDO 認股權證結算後， 虧損 $10.1在截至2024年3月31日的三個月中確認了百萬美元，並在合併運營報表中以衍生品公允價值的淨增長額列報。

2024 RDO 認股權證

作為立即全面行使RDO認股權證的考慮因素，RDO投資者於2024年2月28日收到了一份新的未註冊普通股購買權證，最多可購買總額為 5,800,000公司的普通股（”2024 年 RDO 逮捕令”）以私募方式進行。2024 年 RDO 認股權證將從 2024 年 8 月 28 日或之後的任何時候開始行使（“2024 年”）RDO 認股權證行使日期”)，帶有到期日期 五年在 2024 年 RDO 認股權證執行之後消費税日期，每股行使價等於 $3.78.

下表使用截至以下日期的以下假設顯示了Black-Scholes OPM下2024年RDO認股權證的價值：
3月31日
2024		2月28日
2024
每份 2024 年 RDO 認股權證的價值
$1.70$2.62
行使價格$3.78$3.78
普通股價格$2.05$3.14
預期期權期限（年）5.45.5
預期波動率126.70%117.60%
無風險回報率4.20%4.20%
預期的年度股息收益率—%—%

截至 2024 年 3 月 31 日，2024 年 RDO 認股權證的公允價值為 $9.9百萬 並顯示在 合併資產負債表在衍生負債中。虧損了 $5.3百萬，其中包括與發行RDO認股權證相關的交易成本，已得到確認 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，並以衍生品公允價值的淨減少量列報 合併運營報表.
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截至 2024 年 3 月 31 日，有 5,800,0002024 年 RDO 認股權證已發行和未兑現。

2023 PIPE 認股權證

2023 年 1 月 19 日，公司完成了私募配售的結束（”私募配售”）由公司和停戰資本總基金有限公司（”購買者”）。在私募結束時，公司發行了 13,888,889按面值計算的公司普通股和最多可額外購買的認股權證 13,888,889普通股（”PIPE 認股權證”）。PIPE認股權證的行使價為美元2.39每股，自2023年7月19日起可行使。PIPE認股權證受以下約束 4.99% 受益所有權限制。

下表使用以下假設顯示了截至以下日期的Black-Scholes OPM下的PIPE認股權證的價值：
一月 19,
2023
每份PIPE認股權證的價值$1.22
行使價格$2.39
普通股價格$1.87
預期期權期限（年）5.5
預期波動率82.10%
無風險回報率3.40%
預期的年度股息收益率—%

2024 年 3 月 4 日，公司簽訂了認股權證行使協議（”PIPE 權證行使協議”) 與現有的合格投資者（”PIPE 投資者”）全額行使尚未履行的PIPE認股權證，最多購買總額為 13,888,889公司普通股的總收益為 $33.2百萬。在PIPE認股權證結算後，a損失 $32.2百萬美元是由於截至2024年3月31日的三個月的公允價值變動而確認的，並在合併運營報表中以衍生品公允價值的淨增長列報。

2024 PIPE 權證

作為立即全面行使PIPE認股權證的考慮，PIPE投資者於2024年3月5日收到了一份新的未註冊普通股購買權證，最多可購買總額為 9,000,000公司普通股的股份（ “2024 PIPE 權證”）以私募方式進行。2024 年 PIPE 認股權證將從 2024 年 9 月 5 日當天或之後的任何時候開始行使（”2024 年 PIPE 權證行使日期”)，帶有到期日期 五年在2024年PIPE認股權證行使日之後，每股行使價e等於 $4.75.

下表使用截至以下日期的以下假設顯示了Black-Scholes OPM下2024年PIPE認股權證的價值：
3月31日
2024		三月 4,
2024
每份 2024 年 PIPE 權證的價值
$1.67$3.11
行使價格$4.75$4.75
普通股價格$2.05$3.75
預期期權期限（年）5.45.5
預期波動率126.70%117.00%
無風險回報率4.20%4.10%
預期的年度股息收益率—%—%

截至 2024 年 3 月 31 日，2024 年 PIPE 認股權證的公允價值為 $15.0百萬 並顯示在 合併資產負債表在衍生負債中。虧損了 $13.0百萬由於公允價值的變化而得到確認 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，並以衍生品公允價值的淨減少量列報 合併運營報表.

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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
截至 2024 年 3 月 31 日，有 9,000,0002024 年 PIPE 認股權證已發行和未兑現。

首次公開募股認股權證

每份首次公開募股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一普通股股份，價格為美元11.50每股，視情況而定。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將於紐約時間2026年12月7日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司可以按以下方式召集公開認股權證進行贖回：（1）全部而不是部分；（2）價格為美元0.01每份認股權證；(3) 至少 30提前幾天書面贖回通知；(4) 如果有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，以及整個期間可用的當前招股説明書 30-天通知期；以及 (5) 僅當普通股最後報告的收盤價等於或超過美元時18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公司公開認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公司公開認股權證。

在某些情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量，包括股票分紅、股票分割、特別股息、合併、反向股票拆分或公司普通股的重新分類或其他類似事件。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 12,150,878這兩個時期均已簽發和未執行的公開認股權證。

首次公開募股私人認股權證

上述公開認股權證的條款和規定也適用於首次公開募股私人認股權證。如果首次公開募股私人認股權證由GigAcquisitions4, LLC以外的持有人持有（”贊助商”), Oppenheimer & Co.Inc. 和野村證券國際有限公司（合計， 這 “承銷商”）或任何相應允許的受讓人，IPO私人認股權證將由公司贖回，並可由持有人在與首次公開認股權證相同的基礎上行使。保薦人、承銷商和任何相應的獲準受讓人都可以選擇以無現金方式行使首次公開募股私人認股權證。

下表使用以下假設顯示了截至以下日期Black-Scholes OPM下的首次公開募股私人認股權證的價值：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
每份首次公開募股私募權證的公允價值
$0.38$0.38 
行使價格$11.50$11.50 
普通股價格$2.05$2.14 
預期期權（以年為單位）2.72.9
預期波動率88.70%82.30%
無風險回報率4.40%4.00%
預期的年度股息收益率—%—%

截至2024年3月31日和2023年12月31日，首次公開募股私募認股權證的公允價值為美元66兩個時期均為千個，顯示在 衍生負債範圍內的合併資產負債表債券和其他非流動負債。 以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公允價值變動而確認的，並以合併運營報表中衍生品公允價值的淨增長（減少）列報：

截至3月31日的三個月
20242023
首次公開募股權證公允價值變動所致（收益）虧損
$— $43 
21
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BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 174,894兩個時期均已發行和未償還的首次公開募股私人認股權證。

注意事項 P—基於股權的薪酬

B 類單位激勵計劃

2021 年 2 月，該公司的母公司 BBAI Ultimate Holdings, LLC（”父母”）通過了一項補償性福利計劃（ “B 類單位激勵計劃”）以母公司B類單位的形式向公司母公司或其子公司的董事、經理、高級職員、員工、顧問、顧問和/或其他服務提供商提供激勵措施（“激勵單位”）。激勵單位的參與門檻為 $1.00並分為 三一部分（“第一階段”、“第二階段” 和 “第三階段”）。第一批激勵單位受績效、服務型和市場型條件的約束。激勵單位的授予日公允價值為 $5.19每單位。

在授予日確定激勵單位的公允價值時使用的假設如下：
二月 16,
2021
波動率57.0%
無風險利率0.1%
預計退出時間（以年為單位）1.6

2021年7月29日，公司的母公司修改了B類單位激勵計劃，使第一批和第三批激勵單位在規定的交易完成後立即完全歸屬，前提是繼續僱用或提供服務在《合併協議和計劃》（ “零工業務合併協議”) 註明日期 J2021 年 6 月 4 日。公司的母公司還修訂了B類單位激勵計劃，根據B類單位激勵計劃中的定義，第二批激勵單位將歸屬於任何清算活動，而不是僅在退出出售發生時，但須遵守B類單位激勵計劃修訂前規定的市場條件。

具有績效條件的獎勵的股權薪酬基於相關績效條件的可能結果。由於滿足歸屬條件所需事件的不可預測性，根據修訂後的激勵計劃所要求的績效條件在發生之前仍然不可能實現。 由於此類事件在發生之前被認為是不可能發生的，因此對激勵單位的股權薪酬的確認將推遲到歸屬條件得到滿足之後。事件發生後，與績效歸屬激勵單位相關的未確認的薪酬成本（基於其修改日期公允價值）將根據所提供的必要服務期的部分進行確認。

激勵單位的修改日期公允價值為 $9.06每單位。 在修改之日確定激勵單位的公允價值時使用的假設如下：
7月29日
2021
波動率46.0%
無風險利率0.2%
預計退出時間（以年為單位）1.2

在確定激勵單位公允價值時使用的波動率是基於對指導性上市公司的歷史波動率和公司特定因素的分析.

2021年12月7日，先前宣佈的零工商業合併計劃已經完成。 結果，第一和第三批激勵單位立即全部歸屬，第二批激勵單位的績效條件得到滿足。在修訂B類單位激勵計劃之日確定的公允價值在第一和第三部分的歸屬之日立即被確認為薪酬支出。第二批激勵單位的薪酬支出在派生服務期內確認d 的 30自修改之日起的幾個月。第二批激勵單位的剩餘薪酬支出將在剩餘的服務期內確認，大約為 25自修訂之日起的幾個月。

22
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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
下表顯示了第二批B類單位的活動：

截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬
1,155,000 
已授予— 
既得— 
被沒收— 
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬
1,155,000 
截至2024年3月31日，沒有與第二批激勵單位相關的未確認的薪酬成本。

股票期權

2021 年 12 月 7 日， 該公司採用了 BigBear.ai Holdings, Inc. 2021 年長期激勵計劃（ “計劃”）。該計劃的目的是通過為符合條件的公司員工、潛在員工、顧問和非僱員董事提供獲得股票和現金激勵獎勵的機會，促進公司的長期成功和股東價值的創造。

有 不在截至2024年3月31日的三個月內授予的股票期權。
下表顯示了股票期權的活動：
未償還的股票期權每股加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合內在價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款
5,127,673 $2.14 9.03$2,209 
已授予— — 
既得— — 
已鍛鍊(69,171)1.35 
被沒收(507,749)2.55 
已過期— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款
4,550,753 $2.10 8.18$1,733 
自 2024 年 3 月 31 日起歸屬並可行使
1,382,936 $2.35 8.16$593 
股票期權有 $1,733截至 2024 年 3 月 31 日的內在價值。公司在基於服務的歸屬期內以直線方式確認股票期權的股權薪酬支出等於獎勵的公允價值。截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $3,892與股票期權相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 2.02年份。

限制性股票單位

在截至2024年3月31日的三個月中，根據該計劃，公司董事會傳達了關鍵條款並承諾授予限制性股票單位（“RSU”) 適用於某些員工和某些非僱員董事和顧問。公司授予了 516,887向員工發放的限制性股票和 0在截至2024年3月31日的三個月中，向非僱員董事發放的限制性股份。發放給員工的 RSU 通常歸屬 四年，和 25在授予日一週年之日歸屬的百分比，然後 6.25此後第二、第三和第四年每季度的百分比。授予非僱員董事的限制性股票 25撥款日期後每季度百分比或 100% 在撥款日一週年之內。在發生死亡、殘疾或控制權變更的情況下，可加快限制性股票的歸屬，但須遵守某些條件。

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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
下表顯示了 RSU 中的活動：
RSU
傑出		加權平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬
10,052,113 $2.11 
已授予516,887 1.87 
既得(2,269,961)2.17 
被沒收(821,421)2.55 
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬
7,477,618 $2.03 

截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $14,952與限制性股票單位相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 2.20年份。

高性能庫存單位

根據該計劃，公司董事會傳達了關鍵條款並授予了績效股票單位（“PSU”）給某些員工。公司向某些員工發放PSU作為留用激勵（”2024 年留存率 PSU”）。在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 1,932,9462024 年留存率 PSU。該公司還批准了 82,097根據公司短期激勵計劃向員工發放的PSU（”2023 年 STIP PSU”），其中包含基於公司財務業績和個人表現相結合的績效衡量標準。將授予的2024年留用PSU和2023年STIP PSU的數量取決於每個年度評估期內績效標準的實現情況，前提是員工在每個歸屬日期都保持持續服務。除非達到最低績效標準閾值，否則不會進行歸屬。

下表顯示了 PSU 中的活動：
PSU
傑出		加權平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬
2,585,831$1.70 
已授予2,015,043 3.31 
既得(2,359,319)1.73 
被沒收(175,000)1.53 
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬2,066,555$3.25 

截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $5,730與2024年留用PSU相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的平均期限內予以確認 2.20年份。

截至2024年3月31日，截至2023年12月31日，2023年STIP PSU的所有性能條件均已實現。因此，不存在與2023年STIPPSU相關的未確認的薪酬成本，截至2023年12月31日，這些費用已全部確認。

員工股票購買計劃（“ESPP”）

在通過該計劃的同時，公司董事會通過了《2021 年員工股票購買計劃》（”特別是”），它授權向公司的員工、高級管理人員和董事（如果他們是員工）授予購買公司普通股的權利。截至2022年1月1日，公司共儲備了 3,974,948根據ESPP，公司普通股的普通股（每年1月1日起每年增加，到2031年結束）。在截至2024年3月31日的三個月中， 零股票在ESPP下出售。截至2024年3月31日，公司已扣留員工繳款 $495供將來購買 ESPP 時使用，顯示在 其他流動負債內的合併資產負債表是。

24
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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
與根據ESPP發行的購買權相關的股權薪酬支出基於截至發行期開始時估計獎勵數量的Black-Scholes OPM公允價值。股權薪酬支出在發行期內使用直線法確認。 下表列出了用於估算ESPP下購買權授予日期公允價值的假設：
2023年12月31日2022年12月31日
授予日普通股的價格
$1.80到 $2.09
$0.88到 $10.01
預期期限（以年為單位）0.50
0.50到 0.60
預期波動率(1)
94.9% 至 162.2%
56.0% 至 110.0%
無風險回報率
5.3% 至 5.4%
1.5% 至 4.6%
預期的年度股息收益率—%—%
授予日獎勵的公允價值
$0.75到 $1.23
$0.40到 $3.22
(1) 預期波動率基於選定合理相似的上市公司的隱含股票波動率和歷史股票波動率的組合。
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $104與ESPP相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 0.17年份。

基於股權的薪酬支出

下表列出了以下時期A類單位、B類單位、股票期權、RSU、PSU和ESP在銷售、一般和管理費用、收入成本和研發方面確認的股票薪酬支出總額：
截至3月31日的三個月
20242023
銷售、一般和管理方面的基於股權的薪酬支出$2,171 $2,803 
收入成本中基於股權的薪酬支出2,653 874 
研發中基於股權的薪酬支出333 128 
基於權益的薪酬支出總額$5,157 $3,805 
注意 Q—淨虧損每股

基本網和稀釋網的分子和分母 每股虧損為計算方式如下（以千計，每股、單位和每單位數據除外）：
 截至3月31日的三個月
基本和攤薄後的每股淨虧損20242023
分子：
淨虧損
$(125,147)$(26,214)
分母：
加權平均流通股——基本股和攤薄後股票
187,279,204 138,548,599 
基本和攤薄後的每股淨虧損
$(0.67)$(0.19)

截至2024年3月31日，有未償還的反稀釋股票期權可供購買 4,550,753加權平均行使價為美元的普通股2.10，未償還的首次公開募股私募認股權證和首次公開募股權證將轉換為 174,894股票和 12,150,878分別以美元的價格發行普通股11.50每股，未償還的PIPE認股權證可轉換為 9,000,000普通股，價格為 $4.75每股，未償還的RDO認股權證可轉換為 5,800,000普通股，價格為 $3.78每股，可轉換票據轉換為 18,844,600普通股，轉換價為美元10.61，ESPP 對收購期權的繳款 1,128,675普通股、流通的限制性股票單位和代表收款權的績效股票單位 1,338,151股票和 1,841,002分別是普通股。由於截至2024年3月31日的三個月中出現淨虧損，在本報告所述期間，稀釋工具的影響本來是反稀釋的，不包括在每股虧損的計算中。

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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
截至2023年3月31日，有未償還的反稀釋股票期權可供購買 4,936,049加權平均行使價為美元的普通股2.39，尚未兑現的首次公開募股權證和公開認股權證可轉換為 174,894股票和 12,150,878分別以美元的價格發行普通股11.50每股，待轉換的未償還的PIPE認股權證 13,888,889普通股，價格為 $2.39每股，可轉換票據轉換為 18,844,600初始轉換價格為美元的普通股10.61，ESPP 對收購期權的繳款 2,667,501普通股、流通的限制性股票單位和代表收款權的績效股票單位 12,882,588股票和 1,308,026分別是普通股。由於截至2023年3月31日的三個月中出現了淨虧損，因此在本報告所述期間，稀釋工具的影響本來是反稀釋的，不包括在每股虧損的計算中。
注意 R—收入

所有收入都是在美利堅合眾國境內產生的。

下表按合同類型列出了以下時期的總收入：
截至3月31日的三個月
20242023
時間和材料$17,960 $27,159 
固定的固定價格
10,046 10,400 
費用可報銷
5,115 4,595 
總收入
$33,121 $42,154 

公司的大部分收入是隨着時間的推移確認的。在提交的所有期限中，從在某一時間點確認收入的合同中獲得的收入微不足道。

下表彙總了預期信貸損失備抵金中的活動：

截至3月31日的三個月
20242023
期初餘額$230 $98 
補充
— 882 
註銷
(59)— 
期末餘額
$171 $980 
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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）

風險集中

下表列出了以下時期內客户貢獻超過總收入10％的收入：
截至2024年3月31日的三個月
總計佔總數的百分比
收入
客户 A
$7,113 21 %
客户 B
6,350 19 %
客户 C
4,594 14 %
客户 D(1)
— — %
所有其他人
15,064 46 %
總收入
$33,121 100 %

截至2023年3月31日的三個月
總計佔總數的百分比
收入
客户 A
$4,222 10 %
客户 B
8,883 21 %
客户 C
4,668 11 %
客户 D(1)
6,763 16 %
所有其他人
17,618 42 %
總收入
$42,154 100 %
(1) 為便於比較，在任何報告期內貢獻超過合併收入10％的客户均已包含在列報的所有期限中。

合約餘額

下表列出了以下時期合併資產負債表中包含的合同資產和合同負債：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
合同資產$2,379 $4,822 
合同負債
$3,853 $879 

2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日期間合約資產的變化主要是由為公司尚無無條件開具發票權的客户提供的服務所驅動的。2023年12月31日至2024年3月31日期間合同負債餘額的變化主要是由向先前開具發票的客户提供的服務增加所推動的。截至2024年3月31日的三個月中確認的收入已包含在 截至2023年12月31日的合同負債餘額為美元879.

當公司對履行履約義務所產生的總成本的估計超過預期收入時，公司將立即確認損失。當公司確定估算值的變化對履約義務的相關利潤產生影響時，公司會記錄累積的正向或負向調整 在合併運營報表中。與某些長期合同狀況相關的估計和假設的變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。

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合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
下表彙總了竣工時淨估計數的影響 (“每個”) 對公司經營業績的調整：
截至3月31日的三個月
20242023
所得税前 EAC 淨調整額$(240)$(1,266)
EAC 淨調整額，扣除所得税$(189)$(1,000)
攤薄後每股東非共同體調整淨額，扣除所得税$0.01 $0.01 

剩餘的履約義務

公司在計算剩餘履約義務時包括已接受已簽署銷售訂單的客户訂單，通常包括已授予合同中的資金和未注資部分。截至2024年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為s $111百萬。該公司預計將確認大約 100其剩餘履約義務作為下一年度收入的百分比 12幾個月之久之後跳舞。

注意事項 S—關聯方交易

在截至2024年3月31日的三個月中，Compa任何已付或應計 $611作為董事會成員的薪酬支出，包括與限制性股票單位相關的股權薪酬（美元）526，這反映在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

在截至2023年3月31日的三個月中，Compa任何已付或應計 $295作為董事會成員的薪酬支出，包括與限制性股票單位相關的股權薪酬（美元）205，這反映在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

注意 T—後續事件

市場銷售協議

2024年5月10日，公司與作為銷售代理的Cantor Fitzgerald & Co.（“銷售代理”）簽訂了受控股權發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時出售其普通股，總髮行價最高為美元150.0通過銷售代理獲得百萬美元。根據銷售協議，公司沒有義務也不能保證將出售其股份。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理可以按照《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義被視為 “市場” 發行的方法出售股票。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將根據公司的指示，不時採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售股票。銷售協議包含雙方的慣常陳述、擔保和協議、賠償權利和義務。公司將向銷售代理支付其作為銷售代理的服務佣金，最高金額為 3根據銷售協議通過銷售代理出售的公司普通股總銷售價格的百分比。



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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績

以下討論和分析提供了 BigBear.ai Holdings, Inc.（“BigBear.ai”， “BigBear.ai 控股”， 或者“公司”）管理層認為，這與評估和理解 BigBear.ai 經審計的合併經營業績和財務狀況有關。以下討論和分析應與以下內容結合起來閲讀h BigBear.ai 的合併財務報表和本報告其他部分所列報表附註 10-Q 表季度報告。本管理層討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲我們的 10-K 表年度報告中的 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 和 “風險因素” 10-Q 表季度報告。除非上下文另有要求，否則本節中提及 “公司”、“BigBear.ai”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指 BigBear.ai Holdings, Inc.

以下對 BigBear.ai 財務狀況和經營業績的討論和分析是為了補充本其他地方包含的 BigBear.ai 的合併財務報表和附註 10-Q 表季度報告.我們打算通過本次討論為讀者提供信息，以幫助他們理解 BigBear.ai 的合併財務報表和隨附附註、這些財務報表和附註的不同時期的變化，以及導致這些變化的主要因素。除非另有説明，以下列出的所有金額均以千美元計。

BigBear.ai 的財務狀況和經營業績的討論和分析組織如下：

•業務概述: 本節概述了 BigBear.ai 的業務、我們的優先事項和影響我們行業的趨勢，以便為管理層討論和分析我們的財務狀況和經營業績提供背景信息。

•最近的事態發展:本節提供了我們認為了解我們的財務狀況和經營業績所必需的最新進展。

•運營結果:本節討論了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。

•流動性和資本資源: 本節分析了我們產生現金和滿足現有或合理可能的未來現金需求的能力。

•關鍵會計政策與估計：本節討論了我們認為對我們的財務狀況和經營業績很重要的會計政策和估計，需要管理層在應用這些政策和估算時做出大量的判斷和估計。此外，我們的重要會計政策，包括關鍵會計政策，摘要載於本10-Q表季度報告中隨附的合併財務報表的附註B——重要會計政策摘要。

業務概述

我們的使命是幫助清晰地做出世界上最複雜的決策。BigBear.ai 是面向國家安全、供應鏈管理和數字身份的 Edge 人工智能決策智能解決方案的領先提供商。客户和合作夥伴在高度複雜、分佈式、基於任務的操作環境中依賴 BigBear.ai 的預測分析功能。我們是一家以技術為主導的解決方案組織，為客户提供軟件和服務。

最近的事態發展

Pangiam 收購

2024 年 2 月 29 日，公司完成了對 Pangiam Intermediate Holdings, LLC（”Pangiam” 或”Pangiam 收購”），全球貿易、旅遊和數字身份行業視覺人工智能領域的領導者。BigBear.ai 和 Pangiam 的結合創造了業界最全面的視覺和邊緣 AI 產品組合之一，結合了面部護理
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識別、基於圖像的異常檢測和高級生物識別以及 BigBear.ai 的計算機視覺和預測分析能力，使公司成為邊緣人工智能運作方式的基礎領導者。

RDO 認股權證行使

2024年2月27日，公司與現有合格投資者簽訂了認股權證行使協議（”RDO 投資者”）全額行使未完成的註冊直接發行（”RDO 認股權證”）總共購買公司普通股8,886,255股，總收益約為2,060萬美元。作為立即全面行使RDO認股權證的對價，RDO投資者收到了一份新的未註冊普通股購買權證，用於購買總額為5,800,000股公司普通股（”第一份新認股權證”）以私募方式進行。第一份新認股權證將於2024年8月28日或之後的任何時候開始行使，五年後到期，每股行使價等於3.78美元。

私募認股權證行使

2024年3月4日，公司與現有合格投資者簽訂了認股權證行使協議（”PIPE 投資者”）全額行使未償還的私募股權（”管道 認股權證”）總共購買公司13,888,889股普通股，總收益約為3,320萬美元。作為立即全面行使PIPE認股權證的對價，PIPE投資者收到了一份新的未註冊普通股購買權證，用於購買總額為5,800,000股公司普通股（”第二份新認股權證”）以私募方式進行。第二份新認股權證將從2024年9月5日當天或之後的任何時候開始行使（”鍛鍊日期”），五年後到期，每股行使價等於4.75美元。

美國預算環境

我們的大部分收入來自聯邦政府合同。美國政府開支水平，尤其是國防開支，以及及時為國防開支提供資金，可能會影響我們的短期和長期財務表現。2024年1月19日，總統簽署了一項持續決議，將撥款法案的資助延長至2024年3月。這將使國會有更多時間根據眾議院和參議院領導人於2024年1月7日達成的美國政府總體支出協議頒佈2024財年撥款法案，該協議將2024財年的國防限制為8,860億美元。總體而言，國會支持國防戰略和國防開支的情緒仍然強勁。但是，後勤和政治挑戰，尤其是美國眾議院的挑戰，非常複雜，增加了資金風險。根據持續決議，可提供與2023財年撥款水平一致的資金，但須遵守某些限制，但未批准新合同和計劃的啟動。我們預計，我們的關鍵合同將繼續得到持續決議的支持和資助。但是，在持續決議所涵蓋的時期內，我們可能會延遲授予新合同，這些延遲可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們預計，聯邦預算將繼續受到辯論和妥協的影響，其中包括政治緊張局勢加劇、全球安全環境、通貨膨脹壓力和宏觀經濟狀況等。結果可能是資金優先事項的轉移，這可能會對國防開支和我們的聯邦政府合同產生實質性影響。

地緣政治環境

我們在複雜且不斷變化的安全環境中運營，我們的業務受到地緣政治問題的影響。烏克蘭、中東的衝突以及太平洋地區緊張局勢的加劇加劇了全球地緣政治緊張局勢和安全問題。對於我們的政府客户而言，他們專注於滿足這些地區的即時需求，這減緩了合同授予的渠道和步伐，將收入推向了後續時期。我們仍然預計，從長遠來看，地緣政治環境將推動我們產品的採用，因為這增加了對高級人工智能工具的需求，這些工具可以提供增強的情報和全方位的網絡行動，而在這些領域，我們擁有無與倫比的能力。儘管這些衝突仍在演變，最終結果仍然非常不確定，但我們認為這些事件不會對我們的業務和經營業績產生重大影響。但是，如果這些衝突惡化，給科技行業或全球經濟帶來更大的幹擾和不確定性，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。

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目錄
運營結果的組成部分

收入

我們通過為客户提供以下內容來創造收入 邊緣 AI 驅動的決策智能解決方案以及數據攝取、數據豐富、數據處理、人工智能、機器學習、預測分析和預測可視化等服務。我們擁有多元化的客户羣，包括政府國防、政府情報部門以及各種商業企業。 我們通過向客户提供軟件和服務來創收。

收入成本

收入成本主要包括工資、股票薪酬支出和參與提供上述服務的人員的福利，以及分配的管理費用和其他直接成本。

我們預計，隨着收入的增長，按絕對美元計算，收入成本將增加，並且佔收入的百分比將因時期而異。

銷售、一般和管理（“SG&A”）

銷售和收購費用包括工資、股票薪酬支出和參與我們的行政、財務、會計、法律、人力資源和行政職能的人員的福利，以及第三方專業服務和費用以及分配的管理費用。

研究和開發

研發費用主要包括工資、股票薪酬支出、參與研發活動的人員的福利以及分配的管理費用。 某些研發費用與為銷售、租賃或以其他方式上市而開發的軟件有關。在確定技術可行性之後和軟件普遍上市之前發生的成本，如果預計會變得很大，則將其資本化。所有其他 研發費用在發生期間列為支出。

重組費用

重組費用包括與戰略成本節約計劃相關的員工離職成本，以更好地協調我們的組織和成本結構，提高我們產品和服務的可負擔性。

交易費用

2024年產生的交易費用包括與2024年2月29日完成的Pangiam收購相關的盡職調查、法律和其他相關費用。

商譽減值

商譽減值包括非現金費用商譽。

衍生品公允價值的淨增長

衍生品公允價值的淨增長包括對公司認股權證的公允價值重新評估。

利息支出

利息支出主要包括利息支出、承諾費和債務協議下的債務發行成本攤銷。

所得税（福利）費用

所得税（福利）支出 包括與我們開展業務的聯邦和州司法管轄區相關的所得税。

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目錄

運營結果
下表列出了我們以下時期的合併運營報表：
截至3月31日的三個月
20242023
收入$33,121 $42,154 
收入成本26,135 31,941 
毛利率6,986 10,213 
運營費用：
銷售、一般和管理16,948 20,362 
研究和開發1,144 1,128 
重組費用860 755 
交易費用1,103 — 
商譽減值85,000 — 
營業虧損(98,069)(12,032)
衍生品公允價值的淨增長23,992 10,567 
利息支出3,555 3,556 
其他收入(455)— 
税前虧損(125,161)(26,155)
所得税（福利）支出 (14)59 
淨虧損$(125,147)$(26,214)


截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入
截至3月31日的三個月
同比變化
202420232024 vs 2023
收入$33,121 $42,154 $(9,033)(21.4)%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，收入減少了900萬美元。下降的主要原因是計劃於2023年中期關閉空軍EPASS計劃680萬美元，維珍軌道因2023年4月宣佈破產150萬美元而取消收入，以及由於持續的決議而導致合同授予延遲。2024年2月29日至2024年3月31日期間，Pangiam的340萬美元收入部分抵消了這一下降。

收入成本
截至3月31日的三個月同比變化
202420232024 vs 2023
收入成本$26,135 $31,941 $(5,806)(18.2)%
收入成本佔收入的百分比79 %76 %

截至2024年3月31日的三個月，收入成本佔總收入的百分比增加到79％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為76％。收入成本佔總收入百分比的增加主要是由股權薪酬支出增加140萬美元以及維珍軌道毛利率取消所推動的。2024年2月29日至2024年3月31日期間，歸因於Pangiam活動的收入成本為210萬美元。

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目錄
SG&A
截至3月31日的三個月同比變化
202420232024 vs 2023
SG&A$16,948 $20,362 $(3,414)(16.8)%
銷售和收購佔收入的百分比51 %48 %

截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購支出佔總收入的百分比增至51％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為48％。銷售和收購支出佔總收入百分比的增加主要是由與股權薪酬相關的僱主工資税增加所推動的。2024年2月29日至2024年3月31日期間，歸因於Pangiam活動的銷售和收購費用為150萬美元。

研究和開發
截至3月31日的三個月同比變化
202420232024 vs 2023
研究和開發$1,144 $1,128 $16 1.4 %

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，研發費用增加了16,000美元。2024年2月29日至2024年3月31日期間，歸因於Pangiam活動的研發費用為60萬美元，部分被某些軟件開發項目所推動的研發費用減少所抵消，這些項目已進入技術可行性階段，相關成本在截至2024年3月31日的三個月中資本化。

重組費用
截至3月31日的三個月同比變化
202420232024 vs 2023
重組費用$860 $755 $105 13.9 %

重組費用包括與戰略成本節約計劃相關的員工離職成本，以更好地協調我們的組織和成本結構，提高我們產品和服務的可負擔性。截至2023年3月31日的三個月的重組費用包括與這些戰略成本節約計劃相關的租賃使用權資產的減值。

交易費用
截至3月31日的三個月同比變化
202420232024 vs 2023
交易費用$1,103 $— $1,103 100.0 %

截至2024年3月31日的三個月的交易費用包括與Pangiam收購相關的盡職調查、法律和其他相關費用。

商譽減值
截至3月31日的三個月同比變化
202420232024 vs 2023
商譽減值$85,000 $— $85,000 100.0 %

在截至2024年3月31日的季度中，公司確認了8,500萬美元的非現金商譽減值費用，這主要是由本季度股價與作為收購Pangiam對價發行的股票的股價相比下跌所致。

衍生品公允價值的淨增長
截至3月31日的三個月同比變化
202420232024 vs 2023
衍生品公允價值的淨增長$23,992 $10,567 $13,425 127.0 %

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目錄
截至2024年3月31日的三個月，衍生品公允價值淨增2400萬美元，其中包括與2024年第一季度行使的2023年發行的認股權證（“2023年認股權證”）公允價值變動相關的4,230萬美元虧損，部分被扣除與2024年第一季度發行認股權證（“2024年認股權證”）相關的1,060萬美元收益所抵消”），以及與2024年認股權證自發行之日起至3月31日公允價值下降相關的1,830萬美元收益，2024。

利息支出
截至3月31日的三個月同比變化
202420232024 vs 2023
利息支出$3,555 $3,556 $(1)— %

截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的利息支出主要包括我們的可轉換票據和美國銀行優先週轉基金下的利息支出、承諾費和債務發行成本攤銷。參見 流動性和資本資源有關更多信息，請參見下文。

其他收入
截至3月31日的三個月同比變化
202420232024 vs 2023
其他收入$(455)$— $(455)100.0 %

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他收入的變化主要是由貨幣市場賬户的利息收入推動的。

收入 T税收支出（福利）
截至3月31日的三個月同比變化
202420232024 vs 2023
所得税（福利）支出 $(14)$59 $(73)(123.7)%
有效税率— %(0.2)%

截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的有效税率是一致的。截至2024年3月31日的三個月，有效税率與21.0％的美國聯邦所得税税率不同，這主要是由於州和地方所得税、賬面收入和應納税收入之間的永久差異、某些離散項目以及估值補貼的變化。

截至2024年3月31日，公司已確定其幾乎所有遞延所得税資產在未來變現的可能性不大，並繼續為其遞延所得税資產設定全額估值補貼。

有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註的所得税。

補充非公認會計準則信息
公司使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估其經營業績，制定未來的運營計劃並做出戰略決策，包括與運營費用和內部資源分配相關的決策。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項未根據公認會計原則計算的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經利息支出（收入）調整後的淨收益（虧損）e)、淨所得税（福利）支出、折舊和攤銷、股權薪酬和相關的僱主工資税、衍生品公允價值的淨增長、重組費用、非經常性戰略舉措、非經常性訴訟、交易費用、商譽減值、非經常性整合成本、資本市場諮詢費、商業啟動成本、債務清償損失、交易獎金、終止遺產福利和管理費。使用非公認會計準則財務業績指標來支持補充按公認會計原則列報的財務信息。不應孤立地考慮這種非公認會計準則財務指標，也不能將其作為相關公認會計原則指標的替代品，應與在公認會計原則基礎上提供的信息一起閲讀。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對非公認會計準則指標的列報可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。

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目錄
調整後的息税折舊攤銷前利潤-非公認會計準則
下表顯示了根據公認會計原則計算的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(125,147)$(26,214)
利息支出3,555 3,556 
利息收入(447)— 
所得税（福利）支出(14)59 
折舊和攤銷2,439 1,986 
EBITDA(119,614)(20,613)
調整：
基於股權的薪酬5,156 3,805 
與股權薪酬相關的僱主工資税(1)
664 183 
衍生品公允價值的淨增長(2)
23,992 10,567 
重組費用(3)
860 755 
非經常性戰略舉措(4)
1,334 1,508 
非經常性訴訟(5)
(121)— 
交易費用(6)
1,103 — 
商譽減值(7)
85,000 — 
調整後 EBITDA$(1,626)$(3,795)

(1)包括授予僱員的股權獎勵後應繳的僱主工資税。
(2)
截至2024年3月31日的季度中，衍生品公允價值的增加與行使與2024年2月27日和2024年3月4日簽訂的認股權證行使協議相關的2023年RDO和2023年PIPE認股權證（“2023年認股權證”）時記錄的4,230萬美元虧損有關。這一虧損被扣除與2024年認股權證（“2024年認股權證”）發行相關的1,060萬美元收益所抵消。此外，由於從發行日到季度末的公允價值下降，與認股權證行使協議相關的2024年認股權證的公允價值減少了1,830萬美元。
(3)
在2024年第一季度和2023年第一季度，公司承擔了員工離職費用，這些費用與對公司產能和未來預測的戰略審查有關，以更好地調整組織和成本結構，提高其產品和服務的可負擔性。
(4)
與執行公司某些戰略計劃相關的非經常性專業費用。
(5)
非經常性訴訟主要包括我們根據以下因素確定在正常業務流程之外發生的特定訴訟的法律和解和相關費用：(1) 迄今提起或預計將在兩年內提起的類似案件的頻率；(2) 案件的複雜性；(3) 所尋求的補救措施的性質，包括所尋求的任何金錢賠償的規模；(4) 我們的進攻態勢與防禦態勢；(5) 所涉對手；以及 (6)我們的整體訴訟策略。
(6)
截至2024年3月31日的季度的交易費用主要包括與Pangiam收購相關的盡職調查、法律和其他相關費用。
(7)
在截至2024年3月31日的季度中，公司確認了非現金商譽減值費用，這主要是由本季度股價與作為收購Pangiam對價發行的股票的股價相比下跌所致。

自由現金流

自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去資本支出。管理層認為，自由現金流對投資者、分析師和其他人很有用，因為它為衡量公司產生現金和履行債務的能力提供了有意義的衡量標準。

下表顯示了自由現金流與淨現金的對賬情況h 用於 根據公認會計原則計算的經營活動：
截至3月31日的三個月
20242023
用於經營活動的淨現金$(14,359)$(12,017)
資本支出，淨額
(1,681)— 
自由現金流
$(16,040)$(12,017)


關鍵績效指標
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目錄

待辦事項

我們將待辦事項的增長視為衡量我們業務增長的關鍵指標。待辦事項是指我們已授予但尚未完成工作的合同的估計美元價值，在某些情況下，指我們對當前支持的客户計劃未來獲得合同授予的已知機會的估計。

我們的大部分歷史收入來自與聯邦政府及其各機構簽訂的合同。根據聯邦政府的一般採購慣例，大多數合同在授予合同時資金不足。隨着合同工作的進展，我們的客户可以在初始合同授予金額的基礎上增加增量資金。我們通常不會向客户交付超過合同撥款的商品和服務。

在授予合同時，某些合同可能包括讓我們的客户根據合同購買更多商品和服務的選項。在客户行使之前，期權不會產生可執行的權利和義務，因此我們僅在行使每種期權時確認與期權相關的收入。帶有此類條款的合同可能會也可能不具體説明與期權相關的確切範圍或相應的價格；但是，這些合同通常會確定每種期權的預期履行期。如果我們已經與客户協商了合同中期權的估計範圍和價格，我們會使用該信息來衡量待處理的期權，並將其稱為已定價未行使的期權。如果合同沒有具體説明與採購額外商品和服務的選項相關的範圍、工作量或價格，我們會根據與客户的討論、我們當前對客户計劃的支持水平以及合同中商定的每個選項的履行期限來估算與這些選項相關的待辦事項。我們將其稱為未定價的未行使期權。

我們在這些類別中定義待辦事項是為了向讀者提供更多有關我們待辦事項的性質的背景信息，以便讀者能夠了解不同程度的風險、不確定性，以及管理層在確定期末積壓時使用的估計和判斷（如果適用）。下文進一步定義了待辦事項的類別。

•有資金的待辦事項。資金到位積壓是指根據已撥款或以其他方式批准的現有合同交付的貨物和服務的合同價值減去先前在這些合同中確認的收入。

•未着手的積壓案件。無準備金的積壓是指根據現有合同交付但未撥款或以其他方式獲得批准的貨物和服務的合同價值或其中的一部分。

•已定價的未行使期權。定價的未行使合約期權是指如果我們的客户選擇行使合同中所有可用的期權，則根據現有合同交付的商品和服務的價值。對於已定價的未行使期權，我們根據與客户簽訂的合同中為期權分配的相應合約價值來衡量待辦事項。

•未定價的未行使期權。如果我們的客户選擇行使合同中所有可用的期權，則未定價的未行使合約期權代表根據現有合同交付的商品和服務的價值。對於未定價的未行使期權，我們估算積壓期權時通常假設我們當前的合約支持水平將在每個期權期內保持不變。

下表彙總了某些積壓信息（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
已資助$68,163 $30,112 
沒有資金42,674 49,382 
已定價、未行使的期權150,575 63,878 
未定價、未行使的期權34,790 24,438 
待辦事項總數$296,202 $167,810 

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們的業務提供的現金流以及獲得現有信貸額度（如果有）的機會。我們的主要短期現金需求是為工資債務、營運資金、經營租賃債務、利息支付和短期債務（包括長期債務的當前到期日）提供資金。營運資金要求可能會有很大差異
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目錄
從一個時期到另一個時期, 特別是由於與長期合同有關的收款和付款的時間安排.正如下文 “美國銀行高級左輪手槍” 下更全面披露的那樣，截至2024年3月31日，直至我們能夠遵守的日期
根據高級左輪手槍的調整後息税折舊攤銷前利潤要求，我們無法提取高級左輪手槍。但是，
根據我們預計的現金流和流動性需求，我們認為經營活動產生的現金來自於持續的增長
該年度的運營將足以滿足我們對現金流的預期用途。

我們的中長期現金需求是償還和償還債務，投資於設施、設備、技術以及增長計劃的研發。

我們為中長期現金需求提供資金的能力將部分取決於我們未來產生現金的能力，這取決於我們未來的財務業績。我們未來的業績受可能超出我們控制範圍的總體經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響。我們未來根據可接受的條款和條件獲得信貸的機會和可用性受到許多因素的影響，包括資本市場流動性和整體經濟狀況。

2024年5月10日，我們與作為銷售代理的Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了受控股權發行銷售協議（“銷售代理”），根據該協議，我們可以不時通過銷售代理在 “市場” 股票發行計劃下通過銷售代理出售我們的普通股，總髮行價最高為1.50億美元。根據銷售協議，我們普通股的任何要約和出售均將根據美國證券交易委員會於2023年4月21日宣佈生效的S-3表格（編號333-271230）以及2024年5月10日的相關招股説明書補充文件和作為註冊聲明一部分的附帶招股説明書進行的。

正如本10-Q表季度報告中包含的附註J——合併財務報表附註債務中所述，截至2024年3月31日，公司未遵守高級左輪手槍的契約，目前無法提取高級左輪手槍。

雖然我們打算使用運營提供的現金隨着時間的推移減少債務，但如有必要，我們也可以嘗試通過從各種其他來源獲取資本或為現有債務再融資來履行長期債務債務。這些來源包括公共或私人資本市場、銀行融資、處置收益或其他第三方來源。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的可用流動性主要由可用現金和現金等價物組成，如下所示：
2024年3月31日2023年12月31日
可用現金和現金等價物$81,412 $32,557 

下表彙總了截至所示日期在我們現有信貸額度下的借款：
2024年3月31日2023年12月31日
可轉換票據$200,000 $200,000 
美國銀行高級左輪手槍— — 
D&O 融資貸款826 1,229 
債務總額200,826 201,229 
減去：未攤銷的發行成本5,239 5,727 
債務總額，淨額195,587 195,502 
減去：當前部分826 1,229 
長期債務，淨額$194,761 $194,273 

可轉換票據

2021年12月7日，公司發行了2億美元的無抵押可轉換票據（ “可轉換票據”）致某些投資者。可轉換票據的年利率為6.0％，每半年支付一次，不包括髮行股票時結算的任何利息，可轉換票據可轉換為17,391,304股公司普通股，初始轉換價格為11.50美元。轉換價格可能會受到調整，包括但不限於下文和附註J—債務中描述的轉換率重置 本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註。可轉換票據將於2026年12月15日到期。

2022年5月29日，根據可轉換票據契約中的轉換率調整條款，轉換價格調整為10.61美元（或每1,000美元可轉換票據本金為94.2230股普通股），因為
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目錄
在過去的30個交易日中，普通股的每日成交量加權平均價格的平均值低於10.00美元（”轉化率重置”）。轉換率重置後，可轉換票據可轉換為18,844,600股，不包括通過發行股票結算的任何利息支付。

可轉換票據要求公司履行某些財務和其他契約。截至2024年3月31日，公司遵守了與可轉換票據相關的所有契約。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司與可轉換票據相關的未清餘額為2億美元，該餘額在資產負債表上記錄，扣除約520萬美元的未攤銷債務發行成本。

美國銀行高級左輪手槍

BigBear.ai 是美國銀行優先信貸協議的當事方，該協議於 2021 年 12 月 7 日簽訂，隨後於 2022 年 11 月 8 日修訂，為 BigBear.ai 提供了 2,500 萬美元的優先擔保循環信貸額度（ “高級左輪手槍”）。高級左輪手槍的收益將用於為營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。高級左輪手槍將於 2025 年 12 月 7 日到期。

Senior Revolver包括可用於信用證和在當日通知後借款的借款能力，稱為 “週轉貸款”。任何信用證的發放或週轉貸款的發放都將減少循環信貸額度下的可用金額。只要滿足某些條件，包括對該期間適用的財務契約的遵守情況，在每種情況下都按預計計算，BigBear.ai 就可以增加優先循環基金下的承付額，總額不超過2500萬美元或合併調整後息税折舊攤銷前利潤的100％，外加任何額外金額，以較高者為準。

美國銀行信貸協議要求 BigBear.ai 滿足某些財務和其他契約。截至2022年6月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率的要求，因此無法從該設施中提款。該公司將違約行為通知了美國銀行，並於2022年8月9日簽訂了第一修正案，該修正案除其他外，免除了要求公司證明遵守截至2022年6月30日的季度信貸協議中規定的最低固定費用承保率的要求。

截至2022年9月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率要求，因此無法提取該設施。2022年11月8日，公司簽訂了美國銀行信貸協議第二修正案（”第二修正案”），它修改了高級左輪手槍的關鍵術語。根據第二修正案，優先循環基金下的可用資金從5000萬美元減少到2,500萬美元，僅限於90％的合格政府應收賬款和合格分包商政府應收賬款的借款基礎，以及85％的合格商業應收賬款。此外，第二修正案將基準利率、BSBY利率和未使用承諾費提高了0.25％。在第二修正案生效後，Senior Revolver不再受最低固定費用承保比率協議的約束，但仍受有擔保淨槓桿比率協議的約束。為了使該設施可供借款（”初始可用季度”），公司必須報告的調整後息税折舊攤銷前利潤至少為一美元。從最初上市季度之後的第一財季開始，公司必須將前兩個季度的調整後息税折舊攤銷前利潤總額至少為1美元，以維持其在高級左輪手槍下的借款能力（儘管無法滿足此類條件不會導致高級左輪手槍違約）。未能滿足調整後的息税折舊攤銷前利潤要求不是違約行為，但會限制公司在公司能夠達到第二修正案中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻之前根據優先循環利潤進行借款的能力。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有達到有擔保的淨槓桿比率協議，並且自2024年3月31日起無法使用高級左輪手槍提款。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司沒有使用高級左輪手槍。116美元的未攤銷債務發行成本記錄在資產負債表上，並列於其他非流動資產中。

有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的附註J——合併財務報表附註的債務。

D&O 融資貸款

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目錄
2023 年 12 月 20 日，公司簽訂了 1,229 美元的貸款（ “2024 年 D&O 融資貸款”）與美國Premium Finance合作，為2024年9月之前的公司董事和高級管理人員保險保費提供資金。D&O融資貸款的年利率為6.99％，到期日為2024年9月8日。

2022 年 12 月 8 日，公司發放了 2,059 美元的貸款（”2023 年 D&O 融資貸款”）與AFCO信貸公司合作，在2023年12月之前為公司的董事和高級管理人員保險費提供資金。2023年D&O融資貸款需要預付1,109美元，年利率為5.75％，到期日為2023年12月8日。2023年D&O融資貸款在到期時已全部償還。

RDO 認股權證行使

2024年2月27日，公司與現有合格投資者簽訂了認股權證行使協議，全額行使未償還的RDO認股權證，總共購買公司普通股8,886,255股，總收益約為2,060萬美元，然後扣除預計的發行費用。

PIPE 權證行使

2024年3月4日，公司與現有合格投資者簽訂了認股權證行使協議，全額行使未償還的PIPE認股權證，總共購買公司普通股13,888,889股，總收益約為3,320萬美元，然後扣除預計的發行費用。

現金流

下表彙總了以下時期的合併現金流量報表中的某些信息：
截至3月31日的三個月
20242023
用於經營活動的淨現金(14,359)(12,017)
投資活動提供的淨現金12,254 — 
融資活動提供的淨現金50,960 21,212 
現金和現金等價物的淨增長48,855 9,195 
期初的現金和現金等價物32,557 12,632 
期末的現金和現金等價物$81,412 $21,827 

經營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為14,359美元。扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨虧損為7,811美元，進一步受到淨營運資本6,548美元的不利變動的影響，該變動促進了該期間的運營現金流。淨營運資金的不利變化主要是由合同資產減少2443美元，預付費用和其他資產減少950美元，應計負債增加2599美元，合同負債增加1,826美元，其他負債增加551美元推動的。應收賬款增加8,957美元和應付賬款減少5,960美元，部分抵消了這些款項。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為12,017美元。扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨虧損為8,447美元，進一步受到淨營運資本3570美元的不利變化的影響，該變動促進了同期的運營現金流。淨營運資金的不利變化主要是由應付賬款減少4,914美元，合同資產增加1,115美元和應收賬款增加3,469美元所致。預付費用和其他資產減少1,488美元，應計負債增加4,066美元，部分抵消了這些損失。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為12,254美元，主要包括收購Pangiam時獲得的13,935美元的現金，部分被1,643美元的資本化軟件開發成本所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有投資活動。

籌資活動

39

目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為50,960美元，主要包括髮行私募和註冊直接發行股票的淨收益53,809美元，部分被與股權獎勵淨股結算相關的税款2532美元和與2023年D&O融資貸款相關的403美元的淨還款額所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為21,212美元，主要包括髮行25,000美元的私募股票的淨收益，部分抵消了與發行私募股票相關的3,025美元費用以及與2023年D&O融資貸款相關的763美元的短期借款的支付。

關鍵會計政策與估計

對於編制合併財務報表時使用的關鍵會計估計，我們做出的假設和判斷可能會對我們的收入和支出產生重大影響 合併運營報表，以及我們合併資產負債表上某些資產和負債的價值。我們的假設、判斷和估計以歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素為基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

我們的關鍵會計估算已在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中披露，該報告包含在截至年度的10-K表年度報告中 2023 年 12 月 31 日，正如2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的那樣。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表的附註B——重要會計政策摘要。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險敞口與普通股或其他與普通股掛鈎的工具（包括衍生負債和可轉換債務）的價值變化有關。普通股價值的下降觸發了可轉換票據中的某些重置條款，這些條款基於我們在重置期內普通股的價值和股票交易量。2022年5月29日，根據可轉換票據契約，適用於可轉換票據的轉換率調整為每1,000美元可轉換票據本金為94.2230（以前為86.9565股）普通股（以前為86.9565股），因為前30個交易日普通股的日交易量加權平均價格的平均值低於10.00美元（“轉換率重置”）。轉換率重置生效後，轉換價格為10.61美元，可轉換票據可轉換為18,844,600股，不包括髮行股票時結算的任何利息支付。此外，可轉換票據契約包含某些 “整合” 條款，根據這些條款，在某些情況下，公司必須提高轉換率，而這種提高在一定程度上取決於我們普通股的價格。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中合併財務報表附註中的—書面看跌期權和附註J—債務。
我們還面臨與利率相關的市場風險。我們受利率風險影響的金融工具主要包括固定利率長期債務和循環信貸（如果提款）。截至2024年3月31日，我們的長期債務的未償本金為2億美元，其中不包括未攤銷的折扣和520萬美元的發行成本。

通貨膨脹會影響我們在目標市場的運營方式。總的來説，我們認為，隨着時間的推移，我們將能夠提高價格，以抵消成本增加帶來的大多數通貨膨脹影響，併產生足夠的現金流來維持我們的生產能力。此外，我們的許多長期合同都有年度利率上調條款。

我們已經制定了管理市場風險的政策、程序和內部流程，以管理和減輕我們面臨的這些風險。

第 4 項。控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序有效期為
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提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們會不時受到訴訟、索賠、調查和審計。儘管法律訴訟本質上是不可預測的，但我們打算針對目前未決的任何事項進行有力辯護。這些事項的個別和總體結果預計不會對我們的合併資產負債表、運營報表或現金流產生重大影響。

第 1A 項。風險因素

有關使公司投資具有風險的重大因素的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 “第1A項，風險因素” 中披露的風險因素。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、預期業績和未來前景產生重大影響。這些風險不是排他性的，我們面臨的其他風險包括 “前瞻性陳述” 中提到的因素以及本10-Q表季度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

在本表10-Q季度報告所涵蓋的時期內，沒有出現過先前未在8-K表最新報告中報告的未註冊股票證券的銷售。

發行人回購股票證券

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有回購我們的普通股。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 5 項。其他信息

市場銷售協議

2024年5月10日，公司與作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控股權發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過銷售代理出售我們的普通股，總髮行價最高為1.5億美元。根據銷售協議，公司沒有義務也無法保證將出售我們的股份。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理可以按照《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義被視為 “市場” 發行的方法出售股票。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將根據我們的指示，不時採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售股票。銷售協議包含雙方的慣常陳述、擔保和協議、賠償權利和義務。公司將向銷售代理支付其作為銷售代理的服務佣金，佣金最高為根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股總銷售價格的3％。

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根據銷售協議，公司普通股的任何要約和出售都將根據我們在S-3表格（編號333-271230）上的上架註冊聲明進行，該聲明於2023年4月21日由美國證券交易委員會宣佈生效，以及2024年5月10日的相關招股説明書補充文件以及構成註冊聲明一部分的隨附招股説明書。

銷售協議的副本作為本10-Q表季度報告的附錄10.1提交。公司法律顧問關於根據銷售協議發行的股票的有效性的意見副本作為本10-Q表季度報告的附錄5.1提交。

第 6 項。展品

以引用方式納入
展品編號展品描述表單提交日期文件號原始展品編號隨函提交隨函提供
4.1
普通股購買權證的形式
8-K
2/28/2024
001-40031
4.1
4.2
普通股購買權證的形式
8-K
3/5/2024
001-40031
4.1
5.1
瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點
X
10.1
BigBear.ai 與投資者簽訂的截至2024年2月27日的認股權證行使協議。
8-K
2/28/2024
001-40031
10.1
10.2
BBAI、AE BBAI Aggregator、LP、BBAI Ultimate Holdings, LL、BBAI Ultimate Holdings, LLC、賣方及其其他當事方之間的聯合訴訟和經修訂和重述的投資者權利協議的第二修正案於2021年12月6日生效，經2023年7月20日修訂，自2024年2月29日起生效。
8-K
3/1/2024
001-40031
10.1
10.3
BigBear.ai 與投資者簽訂的截至2024年3月4日的認股權證行使協議。

8-K
3/5/2024
001-40031
4.1
10.4
受控股權發行軍士長Bigbear.ai Holdings, Inc. 與 Cantor Fitzgerald & Co. 於 2024 年 5 月 10 日簽訂的銷售協議
X
23.1
瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務官）進行認證。
X
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
X
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務官）進行認證。
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。X



42

簽名


根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，BigBear.ai Holdings, Inc.已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


日期： 2024 年 5 月 10 日
來自：/s/ 阿曼達·朗
姓名阿曼達·朗
標題：首席執行官（首席執行官）
日期： 2024 年 5 月 10 日
來自：/s/ 朱莉·佩弗
姓名朱莉·佩弗
標題：首席財務官（首席財務官）


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