美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 的過渡期，從 ____________ 到
委員會 文件編號 001-41600
BULLFROG AI 控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
艾靈頓大道 325 號，317 單元
蓋瑟斯堡， 馬裏蘭州 20878
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(240) 658-6710
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 股票 每股面值0.00001美元 |
納斯達克股票市場有限責任公司 （ 納斯達克資本市場） | |||
納斯達克股票市場有限責任公司 （ 納斯達克資本市場） |
截至2024年5月10日，註冊人已發行和流通的普通股數量為7,850,550股。
BULLFROG AI 控股有限公司
表格 10-Q 的目錄
| 第 I 部分 | 財務信息 | |
| 項目 1. | 財務報表 | |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 2 | |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 19 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 19 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 19 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 19 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 19 |
| 項目 5. | 其他信息 | 19 |
| 項目 6. | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 |
前瞻性 陳述
本 報告包含 1933 年《證券法》第 27A 條或 “證券 法” 以及 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 存在某些風險和不確定性，可能導致實際業績與歷史業績或預期的 業績存在重大差異。
在 某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“打算”、“可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“會”、“期望”、“相信”、“預期”、“預期”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或這些術語的否定值等術語來識別前瞻性陳述。這些術語和類似表述 旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述基於管理層 當前的預期和信念，管理層認為這些預期和信念是合理的。此外，我們無法評估每個因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合，或我們不知道的因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴任何前瞻性 陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非聯邦證券法要求 ，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
您 應該意識到，由於許多 因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括：
| ● | 我們的 未來財務業績，包括我們的收入、收入成本、運營支出 和盈利能力； |
| ● | 我們的現金和現金等價物足以滿足我們的流動性需求； |
| ● | 我們對專有開發、數字化轉型技術和生物 健康業務及其各自市場趨勢的 預測； |
| ● | 我們 在所有業務領域吸引和留住客户購買我們的產品 和服務的能力； |
| ● | 像我們這樣的小型上市公司的融資可用性； |
| ● | 我們的 成功擴展到我們的三個主要業務市場以及新市場 和垂直行業的能力；以及 |
| ● | 我們 有效管理增長和未來支出的能力。 |
其他 風險和不確定性包括諸如市場對我們產品和服務的接受程度和市場需求、定價、 不斷變化的監管環境、我們的會計政策的影響、行業趨勢、我們執行 業務計劃的財務資源充足性、我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力以及我們在定期向美國證券公司提交的 和當前報告中不時描述的其他風險交易委員會或 “SEC”。您應仔細考慮 本報告中的陳述，這些陳述涉及其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的 有所不同，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述明確限定 。
| 1 |
第 1 部分。財務信息
項目 1.財務報表
Bullfrog AI Holdings, Inc.
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 短期 定期保險融資 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 股，美元面值， 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東 權益總額 | ||||||||
| 負債總額和 股東權益 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
Bullfrog AI Holdings, Inc.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 售出商品的總成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和 開發 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 票據轉換損失 | ( | ) | ||||||
| 利息 收入 | ||||||||
| 其他總收入（支出）， 淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 視為股息與權證行使價調整有關 | ( | ) | ||||||
| 歸因於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股普通股 股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均數 股——基本股和攤薄股票 | ||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
Bullfrog AI Holdings, Inc.
簡明的 合併股東權益變動表
（未經審計）
| A 系列優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證的發行，淨髮行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換債務轉換為普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證的發行，扣除發行成本的 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據認股權證 行使發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與權證價格調整相關的視作股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
Bullfrog AI Holdings, Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金 進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 票據轉換損失 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計的 費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產 和設備 | ||||||||
| 用於投資 活動的淨現金 | ||||||||
| 融資 活動產生的現金流： | ||||||||
| 普通股和 認股權證發行的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 短期保險融資的收益 | ||||||||
| 短期 保險融資的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金及現金等價物， 期初 | ||||||||
| 現金 及現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金活動 | ||||||||
| 轉換 應付票據後發行普通股 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
Bullfrog AI Holdings, Inc.
簡明合併財務報表（未經審計）附註
1。 業務的組織和性質
業務描述
Bullfrog AI Holdings, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）於 2020 年 2 月 在內華達州註冊成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是 Bullfrog AI, Inc. 和 Bullfrog AI Management, LLC 的母公司，他們分別於 2017 年和 2021 年在特拉華州和馬裏蘭州成立。目前，我們的所有業務都是通過BullFrog AI Holdings, Inc. 進行的，該公司於2020年2月開始運營。我們是一家專門致力於對醫學和醫療保健領域複雜數據集 進行高級人工智能/機器學習驅動分析的公司。我們的目標是利用我們的平臺採用精準醫療方法，通過 外部合作伙伴關係和選擇性的內部開發來支持藥物資產。
大多數 新療法將在臨牀前或臨牀開發的某個階段失效。這些失敗是開發新療法成本高昂的主要驅動因素。開發新療法的主要困難在於有效整合在每個開發階段生成的複雜 和高維度數據，以降低開發過程後續階段的風險。人工 智能和機器學習 (AI/ML) 已成為幫助解決這個問題的數字解決方案。
我們 使用人工智能和機器學習來推進內部和外部項目的藥物開發。大多數當前的人工智能/機器學習平臺 在合成不同的高維數據以獲得切實可行的見解方面的能力仍然不足。我們的分析平臺由一組最先進的機器學習和人工智能模型組成。我們的核心平臺技術名為 bFleap™ 是在約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室 (JHU-APL) 開發的分析型人工智能/機器學習平臺，它能夠通過提供對數據更精確、多維度的 理解，克服當前阻礙研究人員和臨牀醫生的可擴展性和靈活性挑戰。我們正在部署包括bFleap™ 在內的分析平臺，用於內部計劃 開發的幾個關鍵階段，並通過戰略夥伴關係和合作來簡化療法開發中的數據分析 ，通過降低新療法的失敗率來降低總體開發成本，並影響 無數原本可能無法接受所需療法的患者的生活。
專有分析平臺同時使用有監督和無監督的機器學習。因此，它能夠揭示數據中真實而有意義的 聯繫，而無需先驗假設。該平臺中使用的算法旨在處理高度不平衡的 數據集，併成功識別與相關結果相關的因素組合。我們的平臺利用模型 ，這些模型同時使用相關和致病性的機器學習和人工智能方法，為預測分析提供了一種全面的方法 ，有望得出有意義的見解，包括疾病的分子驅動因素。
我們的 目標是提高內部項目的臨牀前和臨牀療法開發任何階段的成功機率，同時提高我們的戰略合作伙伴和合作者的 成功機率。我們的商業模式包括使正在進行的臨牀試驗取得成功，以及在最終剝離 之前，通過將其引入內部開發來挽救 晚期失敗的藥物（即2期或3期臨牀試驗失敗的藥物）；不過，我們也考慮合作開發早期藥物。我們通過利用 最初由JHU-APL開發的強大且經過驗證的bFleap™ AI/ML平臺來開展藥物資產增強業務。我們認為，bfleap™ 分析平臺 是分析臨牀前和/或臨牀數據集的潛在顛覆性工具，例如在轉化研發和臨牀試驗環境中生成的強大的臨牀前和臨牀 試驗數據集。
流動性 和持續經營
公司的運營現金流為負，自成立以來一直處於淨虧損狀態。2023年第一季度，我們完成了 首次公開募股（“IPO”）。2024年第一季度，我們從承保的普通股和認股權證二次公開發行中獲得了約570萬美元的淨收益 。截至2024年3月31日，該公司的現金餘額為 約700萬美元。在2024年沒有可觀收入的情況下，公司認為其資本資源足夠 為自本申報之日起約12個月的計劃運營提供資金。
| 6 |
2。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 簡明合併財務報表包括Bullfrog AI Holdings, Inc.和我們的全資子公司 的賬目，是根據中期財務 信息的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
簡明合併報表未經審計，應與我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關 附註一起閲讀。未經審計的 簡明合併財務報表是在與10-K中包含的經審計的年度合併財務報表 一致的基礎上編制的，管理層認為，包括公平陳述 我們的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。
截至2024年3月31日的三個月 業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未來時期的預期經營業績。
2023 年 2 月，我們完成了普通股的 1 比 7 反向拆分。隨附的未經審計的簡明合併財務報表中股東權益以及所有提及的股份和 每股金額均已進行了調整，以反映所有報告期的反向 股票拆分。
收入 確認
公司根據以下五步模型確認收入：
| ● | 與客户簽訂的合同的身份 | |
此 步驟概述了與客户簽訂提供商品或服務的合同時必須滿足的標準。
| ● | 確定 合同中的履約義務 |
此 步驟描述了必須如何處理合同中不同的履約義務。
| ● | 交易價格的確定 |
此 步驟概述了確定交易價格時必須考慮的因素，交易價格是企業在 向客户轉讓商品或服務時預期獲得的金額。
| ● | 交易價格的 分配給合同中的履約義務 |
此 步驟概述了在合同的單獨履行義務之間分配交易價格的指導方針，也是 客户同意為商品或服務支付的費用。
| ● | 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認 收入 |
收入 可以在企業履行每項績效義務時予以確認。此步驟指定了應該如何發生。
合同 服務
公司預計，其將在不久的將來確認的大部分收入將來自於新藥靶標的發現和貨幣化 以及側重於分析豐富專有數據集的數據使用合作伙伴的知識產權。 的目標貨幣化市場將主要是尋求建立新藥靶標管道的大型到中型生物製藥組織。 次要收入渠道是指與生物製藥公司和其他組織建立服務合作伙伴關係的費用， 在整個藥物研發過程中難以分析數據。該公司使用公司專有的人工智能/機器學習平臺為客户提供對大型複雜 數據集的分析。該平臺旨在預測感興趣的 靶標、模式、關係、異常和疾病的分子驅動因素。該公司認為，還將要求合作伙伴進行更多 正在進行的工作，因此，該服務模式利用主服務協議和 簽發的工作或任務單，用於在藥物開發的發現、臨牀前或臨牀階段進行離散分析。公司收取現金費 ，在某些情況下，還可能獲得分析產生的新知識產權。數據分析和 分析報告完成後，公司將分析集交付給客户，並在此時確認收入。
重要的 會計政策
對公司經審計的財務報表 及其截至2023年12月31日財年10-K表年度報告的附註中討論的重大會計政策沒有新的或重大變化。
| 7 |
最近發佈的會計準則的影響
公司已對已發佈的尚未採用的會計準則更新（“ASU”）進行了評估，並認為這些準則的採用 不會對其合併財務報表產生重大影響。
3. 可轉換票據
2021 年 8 月 備註
2021年8月，公司與非關聯方簽訂了可轉換貸款協議，承諾金額高達19.5萬美元， 5％的原始發行折扣和9％的利率。這筆貸款已於2023年2月全部償還。
2021 年 12 月 備註
2021年12月，公司與無關方簽訂了貸款協議，本金為25,000美元，原始發行的 折扣為10％，利率為6％。在公司完成首次公開募股的同時，該票據根據其條款轉換為 6,939股普通股。轉換時未確認損益。
可兑換 過橋票據
2022年，公司從多次發行可轉換過橋票據中獲得了約99.1萬美元的收益。 在公司於2023年2月完成首次公開募股的同時，所有可轉換過橋票據根據其條款 轉換為269,513股普通股。轉換後未確認損益。
4。 可轉換票據 — 關聯方
SAFE 協議
2021年7月，公司與關聯方簽訂了未來股權簡單協議（SAFE），收購價為15萬美元。 2023 年 2 月，SAFE 在 公司首次公開募股結束時根據其條款終止並轉換為32,967股普通股。出於會計目的，此次轉換被視為贖回，因此，公司確認了63,626美元的轉換虧損。
2021 年 8 月 備註
2021 年 8 月，公司與關聯方簽訂了金額為 99,900 美元的可轉換貸款協議。2023年2月， 關聯方選擇在 公司首次公開募股結束時根據其條款將可轉換貸款轉換為21,747股普通股。出於會計目的，此次轉換被視為贖回，因此，公司確認了29,333美元的轉換虧損。
5。 應付票據
2023年1月，公司簽訂了短期應付票據，本金餘額為10萬美元，原始折扣為20％， 利率為9％。該票據已於2023年2月全額償還。
2023 年 2 月，公司簽訂了一項協議，為其董事和高級管理人員保險提供部分保費。 協議規定為697,534美元的保費融資，在2023年12月之前分10次按月等額還款，每期71,485美元，應計利息為6.5％。這筆資金已在2023年償還。
2024 年 2 月，公司再次簽訂協議，為其董事和高級管理人員保險的部分保費提供資金。 該協議規定為561,885美元的保費提供融資，在 2024年12月之前按月等額分期還款，每期58,005美元，應計利息為6.99％。
6。 股東權益
首選 股票
公司擁有1,000萬股優先股，授權面值為0.00001美元，其中550萬股被指定為A系列可轉換 優先股。截至2024年3月31日 ，在550萬股A系列可轉換優先股的授權股票中，有73,449股已發行和流通。A系列可轉換優先股的每股可隨時轉換為公司普通股 的10股。A系列優先股在經濟上等同於普通股，但沒有投票權，受封鎖 的約束，如果這會導致投資者在此時擁有公司已發行普通股的4.99％以上，則禁止轉換為普通股。
| 8 |
普通股票
公司擁有1億股普通股，授權面值為0.00001美元。
2023年2月，公司完成了首次公開募股，出售了1,297,318個單位（每個 “單位”，統稱為 “單位”） ，價格為每單位6.50美元，總收益約為840萬美元。每個單位由公司的一股 普通股、一份可交易的認股權證（每份權證統稱為 “可交易認股權證”，統稱為 “可交易認股權證”），用於 以每股行使價7.80美元購買一股普通股，以及一份不可交易的認股權證（每份均為 “不可交易認股權證”，統稱為 “不可交易認股權證”）；以及可交易認股權證，每份均為 “認股權證”（ 統稱為 “認股權證”），用於以8.125美元的行使價購買公司普通股的一股。
在完成首次公開募股時，公司在轉換某些 未償可轉換債務後共發行了331,166股普通股（見附註4）。
在 與首次公開募股有關的 中，公司於 2023 年 2 月完成了普通股的 1 比 7 反向拆分。 追溯調整了股東權益 以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表中提及的股份和每股金額的所有內容，以反映所有報告期的反向股票拆分。
2023年2月，公司發行了7,692股普通股用於諮詢服務，並確認了與這些股票相關的5萬美元薪酬支出 。
2024年2月，公司通過出售1,247,092股普通股、478,429份預先注資認股權證和1,725,521份認股權證（統稱為 “單位”），獲得了約650萬美元的總收益。這些單位以3.782美元的價格出售， 通過承保的二次公開募股完成，其中包括承銷商行使其總配股權的行使。 認股權證的行使價為4.16美元，自發行之日起五年內到期。預先注資的認股權證的行使價為0.001美元，並於2024年第一季度全部行使。
稀釋性 證券不包括在攤薄後的每股收益計算中，因為它們的影響是反稀釋的。截至2024年3月31日， 5,307,444份認股權證和826,717份普通股期權未計入每股淨虧損的計算。截至2023年3月31日， 3,941,113份認股權證和734,492份普通股期權未計入每股淨虧損的計算。
2022 年股權激勵計劃
2022年11月，公司董事會通過了《2022年股權激勵計劃》（“計劃”），其股東批准了該計劃。 該計劃規定向員工、董事和顧問發放股權獎勵。該計劃規定了基於股票的 獎勵，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、績效股票獎勵、現金獎勵 和其他股票獎勵。獎勵的最長期限為10年，任何行使價均不得低於授予日一股普通股公允市場價值 的100％。該計劃授權 獎勵的初始最大股票數量為1,035,000股，自2024年起每年自動增長15％。
| 9 |
股票 期權
| 股票數量 | 加權平均值 行使價 | 加權平均值 剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | ||||||||||||||||
| 於 2024 年 3 月 31 日交付 | ||||||||||||||||
| 股票數量 | 加權平均值 行使價 | 加權平均值 剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | ||||||||||||||||
| 於 2023 年 3 月 31 日交付 | ||||||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 預期波動率 | % - | % - | ||||||
| 無風險利率 | % - | |||||||
| 預期壽命（以年為單位） | - | - | ||||||
| ● | 波動率 — 交易波動率是通過計算公司 同行羣體的波動率來確定的。 | |
| ● | 期權的預期 壽命 — 授予員工的期權的預期壽命是使用簡化的方法確定的 。 | |
| ● | 無風險 利率 — 這是美國國債利率，其期限與股票期權的 預期壽命相當。 | |
| ● | 股息 收益率 —該公司預計在可預見的將來不會派發股息。 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予期權的 加權平均授予日公允價值分別為2.97美元和1.97美元， 。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別確認了與股票期權相關的333,020美元和105,239美元的薪酬支出。
截至2024年3月31日 ，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為141.5萬美元， 公司預計將在大約2.0年的加權平均時間內確認該費用。
| 10 |
認股證
下表提供了截至2024年3月31日公司未償還的認股權證的詳細信息：
未兑現認股權證附表
| 練習 價格 | 到期 | 認股權證數量 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
與交易同時發行的認股權證
在 截至2023年12月31日的年度中，作為公司2023年2月首次公開募股的一部分，公司發行了以下認股權證：
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
在 截至2024年3月31日的三個月中，作為 公司二次公開募股的一部分，公司發行了以下認股權證：
| ● | ||
| ● |
預先注資的認股權證，行使價為美元 | |
| ● |
| 11 |
作為服務對價發行的認股權證
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日止年度 作為服務對價發行的認股權證的活動：
權證活動時間表
| 認股權證數量 | 加權平均值 行使價 | 加權平均值 剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | ||||||||||||||||
| 於 2024 年 3 月 31 日交付 | ||||||||||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別確認了與某些認股權證相關的 薪酬支出2397美元和22,211美元。
截至2024年3月31日 ，與未歸屬認股權證相關的未確認薪酬支出總額為610美元，將在大約 0.4 年內確認。
7。 所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司沒有記錄任何税收準備金或福利。公司已為其遞延所得税淨資產的全額提供了 估值補貼，因為從可扣除的臨時 差額、淨營業虧損結轉和研發抵免中實現的任何未來收益在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日變現的可能性並不大。
8。 物質協議
JHU-APL 技術許可證
2018年2月，公司簽訂了JHU-APL的全球獨家特許權使用許可。該許可證涵蓋三 (3) 項 已頒發的專利、一 (1) 項新的臨時專利申請、算法專有庫和其他貿易 機密的非專利權以及修改和改進。2021 年 10 月，公司對原始許可證進行了修訂，以改進 和新的高級分析功能。作為根據許可協議授予公司的權利的對價，JHU收到了 份認股權證，相當於公司當時完全攤薄後的股本基礎的百分之五（5%），該認股權證在 首次公開募股結束後被稀釋。根據許可協議的條款，JHU有權從公司提供的服務 的淨銷售額中獲得百分之八（8%）的特許權使用費，以及公司通過使用JHU許可技術的服務和分許可 獲得的所有分許可收入的百分之五十（50%）。此外，公司需要向JHU支付1,500美元的年度維護費。 2022年的最低年度特許權使用費為2萬美元，2023年為8萬美元，2024年及以後的每年30萬美元。如果累計的年度 特許權使用費未達到這些水平，則應向JHU支付的達到年度最低金額的金額應在下一年 年度的1月31日之前支付。根據協議，未能支付年度特許權使用費被視為重大違約行為，在JHU收到重大 違約通知後，公司應在60天內糾正重大違規行為。2022年7月，該公司簽訂了JHU-APL在全球範圍內獨家的 特許權使用費許可，該許可是為增強bFleap™ 平臺而開發的額外技術。新許可證提供了 額外的知識產權，包括專利、版權和專有技術，可在公司的bfleap™ 分析型人工智能/機器學習平臺下使用。該許可證取代了以前的許可證。作為新牌照的對價，該公司向JHU發行了39,879股普通股。根據新的許可協議的條款，JHU將有權獲得公司向其他各方提供的服務淨銷售額的百分之八（8％），對於使用 JHU許可證的內部開發藥物項目，JHU將有權獲得淨銷售額的百分之三（3％）。新許可證還包含分層次許可費用，起價為50％，根據收入降至25％。 此外，根據新的許可協議，2022年的最低年度特許權使用費為3萬美元，2023年為6萬美元，2024年及以後的每年30萬美元。
| 12 |
2023年5月，公司和JHU-APL簽訂了2022年7月許可協議的第1號修正案，根據該修正案，公司獲得了 某些改進的訪問權限，包括額外的專利和專有技術，以換取總額為27.5萬美元的一系列付款。 第一筆7.5萬美元的款項已於2022年7月支付，其餘的7.5萬美元、7.5萬美元和5萬美元的款項分別於2024年、2025年、 和2026年到期。該修正案還將2023年的最低年度特許權使用費減少至60,000美元，所有其他財務條款保持不變。截至2024年3月31日，我們已經累積了2024年最低年度特許權使用費中的7.5萬美元。
George 華盛頓大學——beta2-Spectrin siRNA 許可證
2022年1月，公司獲得了喬治華盛頓大學（GWU）頒發的全球獨家特許權使用許可， 有權使用靶向β2-Spectrin的siRNA治療人類疾病，包括肝細胞癌（HCC）。許可證 涵蓋了三項美國和全球專利申請中聲稱的方法，還包括使用這種方法治療肥胖、 非酒精性脂肪肝病和非酒精性脂肪肝炎。
對照根據許可協議授予公司的權利，公司向GWU支付了20,000美元的許可啟動費。 根據許可協議的條款，一旦在監管部門批准後進行首次銷售，GWU將有權獲得淨銷售額的百分之三（3％）的特許權使用費，但須遵守季度最低限額 ；如果公司再許可 或轉讓其技術使用權，則轉許可費或轉讓費。該公司還將向GWU償還先前產生的和持續的專利費用。 隨着公司推進許可技術的臨牀開發，分許可和轉讓費金額下降。許可 協議還包含通過批准保密協議和商業化為臨牀開發提供里程碑式的付款。截至 2024 年 3 月 31 日，由於我們尚未開始產生適用的收入，因此沒有應計特許權使用費。公司評估了 許可證是否應資本化，並確定許可計劃尚處於早期階段，因此可能無法收回； 公司將許可費作為支出，並將支出開發成本，直到可能實現商業可行性為止。
約翰斯 霍普金斯大學——甲苯達唑許可證
2022年2月，公司獲得了約翰·霍普金斯大學（JHU）頒發的全球獨家特許權使用許可， 使用甲苯達唑的改良配方來治療任何人類癌症或腫瘤性疾病。該配方在不同類型癌症的動物模型中顯示出強大的 活性，並已在針對高級 神經膠質瘤（NCT01729260）患者的I期臨牀試驗中進行了評估。該試驗是一項開放標籤劑量遞增研究，評估了使用 輔助替莫唑胺的改良配方對24名新診斷的神經膠質瘤患者的安全性和有效性。研究人員觀察到接受 除最高測試劑量（200mg/kg/天）以外的患者沒有劑量限制毒性。在接受最大測試劑量為200mg/kg/天的15名患者中，有4名出現了 劑量限制毒性，通過減少或取消給藥劑量，所有這些毒性都被逆轉。在試驗期間，沒有任何劑量的甲苯達唑引起的嚴重不良事件 。在接受甲苯達唑治療的患者中，有41.7％在入組兩年後還活着， 和25％在四年時還活着（Gallia等人，2021年）。
許可證涵蓋六 (6) 項已頒發的專利和一 (1) 項待處理的申請。作為根據 許可協議授予公司的權利的對價，JHU將分期獲得25萬美元的預付許可費。5萬美元的首期付款已支付，剩餘的20萬美元餘額已在公司完成首次公開募股後支付。公司還將向JHU償還先前產生和持續的 專利費用。根據許可協議的條款，JHU將有權從使用JHU許可證的公司的淨銷售額 中獲得百分之三半（3.5%）的特許權使用費。此外，公司必須在2023年向JHU支付5,000美元的最低年度特許權使用費 ，2024年為1萬美元，2025年為2萬美元，2026年為3萬美元，在2027年支付5萬美元，在首次商業 銷售之前每年支付5萬美元，此後，年度最低特許權使用費為25萬美元。許可協議還包含通過批准保密協議和商業化為臨牀 開發步驟支付里程碑式的款項。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與該許可協議相關的應計 支出餘額分別為5,000美元和1萬美元。公司評估了許可證是否應資本化 ，並確定許可計劃尚處於早期階段，因此可能無法收回；公司將許可費 費用列為支出，並將支出開發成本，直到可能實現商業可行性為止。
約翰斯 霍普金斯大學——前藥許可證
2022年10月，公司獲得了 JHU 和捷克科學院有機化學 與生物化學研究所 (IOCB) 頒發的全球獨家特許權使用許可，以獲得將 提高溶解度和生物利用度的甲苯咪唑的氮取代前藥商業化的權利。該許可證涵蓋了多項 項美國和全球專利申請中所聲稱的主藥成分和用於治療疾病的用途。作為根據許可協議授予公司的權利的對價，JHU和IOCB 將分期獲得100,000美元的預付許可費。公司還將向JHU和IOCB償還先前產生的專利 費用。根據許可協議的條款，JHU和IOCB將有權從使用JHU和IOCB許可證的公司 的淨銷售額中獲得百分之四（4.0％）的特許權使用費。此外，公司必須向JHU和IOCB支付2027年的最低年度特許權使用費5,000美元，2028年支付1萬美元，2029年支付2萬美元，2030年支付3萬美元，2031年支付5萬美元，之後每年支付5萬美元，直到首次商業銷售 ，此後，年度最低特許權使用費為15萬美元。許可協議還包含專利授予的里程碑式付款、通過批准保密協議後的 臨牀開發步驟和商業化。截至所列任何期間 ，均未累積任何費用。公司評估了許可證是否應資本化，並確定許可項目尚處於早期階段 ，因此可能無法收回；公司將許可費列為支出，並將支出開發成本，直到 有可能實現商業可行性為止。
| 13 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中， 提及 “我們”、 “我們的” 及類似術語是指公司。以下對我們的財務狀況和經營業績 的討論和分析應與 (1) 我們在本 10-Q 表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註，以及 (2) 我們的合併財務報表、相關附註以及管理層在 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析 一起閲讀} 美國證券交易委員會，2024 年 3 月 29 日。本 10-Q 表格包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條或《證券法》和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條、 或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用 “預期”、“相信”、 “繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “項目”、“將”、“將” 或這些詞的負數或複數形式或類似表達方式或變體來識別。 此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際 業績和某些事件發生的時間與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素。您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況 。
概述
Bullfrog AI Holdings, Inc. 於 2020 年 2 月在內華達州註冊成立。Bullfrog AI Holdings, Inc.是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，他們分別於2017年和2021年在特拉華州和馬裏蘭州註冊成立。 目前通過 BullFrog AI Holdings, Inc. 進行，該公司於 2020 年 2 月 6 日開始運營。我們是一家專門致力於對醫學進步中的複雜數據進行高級人工智能/機器學習 (AI/ML) 分析的公司。我們創始的 AI/ML 平臺（商品名：bFleap™）是由最初由約翰·霍普金斯大學應用物理學 實驗室（JHU-APL）開發的技術創建的。隨後，我們開發了由機器學習和人工 智能模型集合組成的新工具和功能。
2018 年 2 月，BullFrog AI Holdings 獲得了 JHU-APL 最初的全球獨家特許權使用許可。該許可證包括 三 (3) 項已頒發的專利、一 (1) 項新的臨時專利申請、算法專有庫的非專利權以及包括修改和改進在內的其他 商業祕密。我們於2022年7月簽訂了許可協議，為公司提供了 新的知識產權，還涵蓋了自2018年2月許可以來的大部分知識產權。我們的目標是 利用我們的 AI/ML 平臺，採用精準醫療方法，與生物製藥合作者一起進行藥物開發，以及 用於我們自己的內部臨牀開發項目。我們認為，bfleap™ 平臺非常適合評估在轉化研究和臨牀試驗環境中生成的臨牀前 和臨牀試驗數據，這些數據可以更快、更便宜地獲得藥物批准。
我們的 目標是提高藥物開發各個階段的成功機率，從早期的臨牀前到後期的臨牀 開發。我們的最終目標是利用bFleap™ 使正在進行的臨牀試驗取得成功，或挽救後期 失敗的藥物（即2期或3期臨牀試驗失敗的藥物）進行內部開發和資產剝離；不過，我們也考慮對早期藥物進行 合作。
2022年7月，公司與JHU-APL簽訂了該附加技術的全球獨家特許權使用許可。 新許可證提供了額外的知識產權，包括專利、版權和專有技術，可在公司 bFleap™ 分析型人工智能/機器學習平臺下使用。作為新牌照的對價，該公司向JHU-APL發行了39,879股普通股。 在2020年9月和2021年10月，公司對原始許可證進行了修訂，這代表了改進和新的高級 分析功能。考慮到根據原始許可協議授予公司的權利，公司授予了 JHU 178,571份認股權證，可行使以每股2.10美元的價格購買普通股。根據新的許可協議的條款， JHU將有權獲得公司向其他各方提供的服務淨銷售額的百分之八（8％），對於使用JHU許可證的內部開發藥物項目，將有權獲得淨銷售額的百分之三（3％）％ 。新許可證還包含分層次許可費 ，起價為百分之五十（50%），根據收入降至二十五（25%）％。公司和JHU-APL簽訂了2022年7月許可協議的第1號修正案 ，根據該修正案，公司獲得了某些改進，包括額外的專利和 專有技術，以換取總額為27.5萬美元的一系列付款。第一筆7.5萬美元的款項已於2022年7月支付， 剩餘的7.5萬美元、7.5萬美元和5萬美元分別將於2024年、2025年和2026年到期。該修正案還將2023年的 最低年度特許權使用費支付額降至60,000美元，所有其他財務條款保持不變。該修正案的結果是，2022年的最低 年付款額為3萬美元，2023年為6萬美元，2024年及以後的最低年付款額為30萬美元，所有 均可計入特許權使用費。
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我們 打算在內部或與JHU-APL等開發合作伙伴一起繼續發展和改進bFleap™。我們計劃利用我們在全球頂級創新機構之一歷時數年開發的專有人工智能/機器學習平臺，該平臺已成功應用於多個領域 。
我們 使用首次公開募股的資金為業務配備人員，並建立了合作伙伴關係和關係。最近 完成了與一家領先的罕見病非營利組織簽訂的第一份商業服務合同，用於對後期 臨牀數據進行人工智能/機器學習分析。我們還從大學獲得了一系列臨牀前和早期臨牀藥物資產的使用權，以及 與一家世界知名研究機構的戰略合作，以創建HSV1病毒治療平臺，設計針對各種疾病的免疫療法 。我們已經與JHU簽署了針對膠質母細胞瘤 （腦癌）、胰腺癌等的抗癌藥物的全球獨家許可協議。我們還簽署了喬治華盛頓大學頒發的 另一種針對肝細胞癌（肝癌）和其他肝臟疾病的抗癌藥物的全球獨家許可。此外，我們還與利伯大腦發育研究所（“LIBD”）簽署了為期三年的 戰略數據和商業化協議，我們認為 擁有世界上最大的驗屍大腦收集庫，包括分子、臨牀和其他數據。此次合作的目標 是讓公司使用其專有的人工智能/機器學習工具和模型分析這些豐富的數據集，然後將這些發現推向市場 ，最終目標是確保與生物製藥 公司達成多項創收戰略合作伙伴關係。我們打算保護其他專有數據集的權利並重復這一策略。此外，我們打算通過合作伙伴關係或收購失敗的藥物救援候選療法的權利，獲得 獲得獲得後期臨牀資產的機會。 在某些情況下，我們打算進行後期臨牀試驗，以挽救先前失效的治療資產。 在這些情況下，需要藥品供應和監管服務才能進行臨牀試驗。我們的臨牀 開發計劃的成功將需要尋找合作伙伴來支持臨牀開發，為我們的研發和臨牀試驗提供充足的原材料和/或 藥品，在某些情況下，還可能需要建立第三方安排，以獲得根據良好生產規範適當生產幷包裝用於臨牀使用或銷售的 成品藥品。由於 我們是一家專注於使用我們的人工智能技術來推進藥物發展的公司，因此在所有 案例中，任何臨牀開發計劃都需要合作伙伴和建立第三方關係來執行和完成臨牀試驗。
自 於2023年2月完成首次公開募股以來，在收到首次公開募股收益的幫助下，我們啟動了多項舉措：投資者關係 和市場營銷，以促進和提高公司在金融和商業領域的知名度；研發；與J Craig Venter Institute的合作 ，以及在截至2023年9月30日的季度中，我們完成了甲苯達唑 前藥物項目的臨牀前研究。該公司積極參與開發和追求新的知識產權，努力不斷髮展 其人工智能/機器學習平臺。此外，該公司還聘請了一家專門從事生物製藥行業的業務開發公司 來為我們的甲苯達唑計劃尋找和確保戰略發展合作伙伴。
在內部， 公司增加了員工以加快執行，並開發了流程和自定義腳本，用於為客户執行 新藥靶標發現和分析服務，同時還啟動了針對大型公共衞生數據 來源的計劃，尋求專有健康數據源的訪問權限，例如我們與利伯大腦發育研究所的協議。 我們還過渡了會計和財務報告系統和流程，以增強我們作為上市公司 的內部控制環境。首次公開募股的資金還用於償還通過首次公開募股出售的兩張票據，這兩張票據沒有將 轉換為普通股，以及隨着時間的推移向我們的員工、員工和顧問累積的其他債務以及與 收購我們的許可藥物項目相關的債務。
| 15 |
在 2024年第一季度，我們從承銷的普通股 股票和認股權證二次公開發行中獲得了約570萬美元的淨收益。截至2024年3月31日，該公司的現金餘額約為700萬美元。在2024年沒有可觀的 收入的情況下，公司認為其資本資源足以為自本申報之日起約12個月的計劃運營提供資金 。
我們的 戰略
公司制定了獨特的戰略，旨在降低風險和增加現金流頻率。該戰略的第一部分是通過與生物製藥公司的戰略關係創造 收入。根據合作的具體範圍，這些關係將以費用和 知識產權的組合形式構成。這些活動的目標將是發現寶貴的見解 ，以降低風險和/或提高藥物研發過程的速度，這可以通過手動或自動將 集成到客户的工作流程中或分析離散數據集來實現。
未來，我們戰略的第二部分涉及獲得處於不同開發階段的藥物的權利，使用我們專有的 AI/ML 技術來推進開發和進行發現，目標是創造短期價值，然後儘快退出和 獲利，最好在大約 30 個月內。
關鍵 會計政策和估計
我們的 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露。我們會持續評估 我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設， 我們認為這些假設在這種情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們的關鍵會計政策和估算沒有像我們的10-K表中所述的那樣發生重大變化。
財務 運營概述
收入
雖然 我們在2022年底通過向製藥客户提供的服務創造了第一筆收入，但在2023年第三季度，我們 完成了第一份商業服務合同，確認收入為65,000美元。在截至2024年3月31日的三個月中， 我們沒有產生任何收入。
研究 和開發成本與開支
研究 和開發費用主要包括與收購許可技術相關的成本、向外部服務 提供商支付的費用以及從事研發活動的人員的內部成本，包括使用bFleap™ 的專有平臺 以及一組人工智能/機器學習工具和模型。
研究 和開發成本在發生時記作支出。估算值用於確定已提供服務 但尚未開具發票的某些成本的支出負債。
我們 預計，隨着我們執行業務計劃並開始開展臨牀前 研發活動，我們的研發成本將繼續增加，這些活動旨在確保開發合作伙伴的安全，併為本文件中描述的 我們的許可藥物開發計劃以及戰略夥伴關係和我們可能開展的其他藥物開發 計劃提交研究性新藥申請。此外，我們預計，隨着我們增加員工和開展 分析工作，我們的研發成本將增加，這些工作旨在通過我們的合作以及與潛在客户的合作在專有數據集上發現目標。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括非現金股票薪酬，以及會計 和諮詢服務、保險費用和與公司事務相關的律師費。我們預計，將來我們的一般和管理 費用將增加，以支持我們的目標發現工作、服務以及臨牀和臨牀前研究 以及與戰略合作和合作相關的開發活動。
| 16 |
經營業績 ——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
| 3 月 31， | Net 變動 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和 開發 | $ | 552,126 | $ | 369,933 | $ | 182,193 | ||||||
| 一般和行政 | 1,413,592 | 820,712 | 592,880 | |||||||||
| 運營費用總額 | $ | 1,965,718 | $ | 1,190,645 | $ | 775,073 | ||||||
研究 和開發
與截至2023年3月31日的同期相比，我們 截至2024年3月31日的三個月的研發費用有所增加， 主要是由於額外僱用了幾名技術人員和首席科學官導致人員成本增加。 此外，在2024年第一季度，我們聘請了疾病專家擔任區域顧問，擴大了目標發現工作， 我們還啟動了一項與siRNA項目相關的臨牀前肥胖研究。
一般 和行政
與截至2023年3月31日的同期相比，我們的 截至2024年3月31日的三個月 的一般和管理費用有所增加，這主要是由於增聘了幾名員工導致人員成本增加，以及在我們努力擴大技術人員和能力的同時，股權 薪酬成本和招聘費用也相應增加。
其他 收入（支出），淨額
與截至2023年3月31日的同期相比，截至2024年3月31日的三個月，利息 支出減少了57,008美元，這是由於我們的大部分 債務轉換或已在2023年第一季度還清。截至2024年3月31日的三個月，截至2024年3月31日的三個月，利息收入與截至2023年3月31日的同期相比增加了46,859美元，這是由於隔夜轉移賬户中持有的現金賺取的利息。
操作結果
流動性 和資本資源
2022年，公司從出售可轉換過橋票據中獲得了約1,016,000美元的淨收益，並償還了2021年出售的49,000美元的無抵押的 本票。2023年1月，該公司又出售了一張期票，並獲得了 100,000美元的淨收益。
截至 2024年3月31日，該公司的累計赤字約為11,675,000美元，並通過出售 普通股和債務為其運營提供資金。我們預計，將來我們的支出將增加，以支持我們的目標發現活動、服務 產品、與戰略合作和合作相關的臨牀和臨牀前研發活動， 以及收購的候選產品以及上市公司運營成本的增加。
公司目前的業務包括BullFrog AI, Inc.和BullFrog Management, LLC，它們是BullFrog AI Holdings, Inc.的全資子公司。BullFrog AI Holdings, Inc.是一家控股公司，依靠出售其子公司 產生的證券和現金來為合併運營提供資金。
2023年2月16日，公司以每單位6.50美元的價格完成了1,297,318個單位（每個單位，“單位”，統稱為 “單位”）的首次公開募股，公司總收益約為840萬美元。每個單位由公司普通股的一股 股、一份可交易的認股權證（每份均為 “可交易認股權證”，統稱為 “可交易認股權證”），用於以每股7.80美元的行使價購買一股普通股，以及一份不可交易的認股權證（每份 一份 “不可交易權證”，統稱為 “不可交易認股權證”）；以及可交易認股權證， ，每份 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），用於以 的行使價為8.125美元購買公司普通股的一股。在首次公開募股方面，公司還完成了普通股的1比7反向股票拆分。
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在 與首次公開募股有關的 中，關聯方持有的SAFE和可轉換貸款協議轉換為反向拆分後的55,787股 普通股。此外，截至2022年11月30日，所有未償還的可轉換過橋票據和應計利息均轉換為 276,289股普通股，276,289份購買普通股的認股權證在轉換時向可轉換橋式票據持有人發行。 可轉換過期票據轉換和認股權證行使定價是在首次公開募股前不久 使用2500萬美元的公司估值確定的。
2023年4月5日至4月13日期間，認股權證持有人以不同的行使價行使了436,533份普通股認股權證，公司 獲得了約149.5萬美元的收益。
在 2024 年第一季度，我們完成了普通股和認股權證的承保二次發行，淨收益約為 570 萬美元。
在 2024 年第一季度，持有人行使認股權證（包括二次發行的預先融資認股權證）購買了 508,814 股普通股，產生的收益約為 106,000 美元。
由於2024年收入不足，管理層認為公司的資本資源足以為自本申報之日起約12個月的 計劃運營提供資金。
合併 現金流數據
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 提供的淨現金（用於） | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (1,901,634 | ) | $ | (2,361,336 | ) | $ | 459,702 | ||||
| 投資活動 | - | - | - | |||||||||
| 資助 活動 | 6,287,621 | 7,723,187 | (1,435,566 | ) | ||||||||
| 現金 和現金等價物的淨增加 | $ | 4,385,987 | $ | 5,361,851 | $ | (975,864 | ) | |||||
用於經營活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金與截至2023年3月31日的同期相比有所下降，這主要是由於支付了2023年技術准入、顧問和薪酬的應計費用，但部分被2024年 運營成本的增加所抵消。
用於投資活動的現金 流量
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中， 沒有現金用於投資活動。
融資活動提供的現金 流量
與截至2024年3月31日的同期相比，融資活動提供的淨 現金與截至2024年3月31日的同期相比有所下降，這主要是由於我們在2023年2月的首次公開募股的收益與2024年2月的二次發行 的收益相比。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，因此無需披露。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 正在過渡到並將維持披露控制和程序，這些控制和程序旨在確保按照美國證券交易委員會規則和表格 的規定記錄、處理、彙總和及時報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求的 披露的信息，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，以便及時 就所需的披露做出決定。我們將定期審查我們的披露控制和程序的設計和有效性， 包括對適用於我們運營的各種法律和法規的遵守情況。我們將進行修改以改善披露控制和程序的設計 和有效性，如果我們的審查發現需要進行此類 修改或採取行動，我們可能會採取其他糾正措施。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序， ，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們將 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用判斷力。此外，任何控制系統 的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證 任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足 ，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於控制系統固有的侷限性 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
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財務報告內部控制的變化
在 截至2024年3月31日的3個月中，公司將其日常會計流程過渡到一家新的外部公司，包括自動向供應商付款 ，同時還啟動了將整個流程轉移到企業型會計平臺的過程。在截至2024年3月31日的季度 期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的這些變化 旨在加強我們對財務報告的內部控制。
第二部分。其他信息
第 1 項法律訴訟。
據我們所知，我們目前不是任何個人或總體上被視為對我們的財務狀況或經營業績具有重要意義的 法律訴訟的當事方。
第 1A 項風險因素。
較小的 申報公司無需提供本項目所要求的信息。
項目 2 未註冊的股權證券銷售和收益的使用。
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有發行未經註冊的股票證券銷售。
使用 收益的百分比。
我們 繼續將首次公開募股和二次發行的收益用於運營。
第 3 項違約優先證券。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
項目 5 其他信息。
(c) 內幕交易安排
交易 計劃
2023年6月6日 ，公司首席執行官兼董事温德爾·辛格制定了10b5-1銷售計劃（“10b-5銷售計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。10b5銷售計劃規定 最多出售100萬股普通股，並將持續到2024年9月30日（1）或（2） 根據10b5銷售計劃共出售100萬股普通股之日，以較早者為準。根據10b5銷售 計劃，2024年第一季度根據該計劃出售了10萬股股票，2023年9月根據該計劃出售了5萬股股票。
在本報告所涵蓋的季度期間，公司其他董事或執行官均未採用、修改或終止任何 購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，這些合同、指示或書面計劃旨在滿足第10b5-1（c）條或任何非規則10b5交易安排（定義見S-K條第408（c）項）的肯定辯護條件。
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項目 6。展品
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1 * | 根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 * | 根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS * | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH * | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL * | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF * | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB * | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE * | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 封面，格式為行內XBRL （包含在附錄101中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Bullfrog AI 控股有限公司 | |||
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/ Vininder Singh | |
| 温德爾·辛格 | |||
| 首席執行官 | |||
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/ Dane Saglio | |
| 戴恩·薩格里奧 | |||
| 首席財務官 | |||
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