附件10.6

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年5月9日，由NKGEN Biotech，Inc.(總部位於加利福尼亞州聖安娜戴姆勒街3001號，郵編92705)和AJB Capital Investments LLC(地址為佛羅裏達州33021號)簽訂，日期為2024年5月9日。

鑑於：

A. 公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；

B. 買方希望從本公司購買，本公司希望根據本協議中規定的條款和條件，發行並向買方出售本公司無擔保本票，本金總額最高可達1,478,400美元，分四批 (4)批(本金可根據本票條款增加，並連同根據本協議條款更換或作為本金股息或與之有關的任何票據(S)發行)，按本協議附件所附的格式 作為附件A、每份、按該等附註所載條款及限制及條件，可轉換為本公司普通股(“普通股”)的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；和

C.買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本協議中規定的票據本金。

D. 本公司希望發行普通股認購權證，向買方購買最多1,320,000股普通股(以附件B的形式，每份為“認股權證”，連同“認股權證”)和最多1,000,000股普通股， 分最多(4)批，作為購買票據(“承諾股”)的額外代價， 所有股份應於適用的成交日期全額賺取，如本文另有規定；及

因此，現在， 考慮到前述和本協議所載的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的代價， 茲確認已收到並充分履行，本公司和買方同意如下：

1.購買和出售票據。

A. 購買票據。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司應向買方發行和銷售本金總額不超過1,478,400美元的無擔保本票，並由買方從本公司購買，如本協議另有規定。票據的買賣將分批進行(每批為“一批”，合計為“批”)，包括(X)本金總額為369,600美元的票據的首批(“首批”)、(Ii)購買330,000股普通股的認股權證及(3)250,000股承諾股；和(Y)最多三個後續部分，均由買方絕對酌情決定(每一部分，“後續部分”)，每一部分應包括(I)本金總額為369,600美元的票據和包括69,600美元購買折扣的每一部分，(Ii)購買330,000股普通股和(3)250,000股承諾股的認股權證。 本協議中使用的術語“營業日”指星期六、星期日或紐約市商業銀行的日期以外的任何一天，法律或行政命令授權或要求紐約繼續關閉。

B.付款形式。 在每個成交日：(I)買方應支付買入價300,000.00美元(“買入價”)，以購買在成交日(定義如下)向其發行和出售的票據，(所有四批(2)總計1,478,400美元^發送, 3^研發和4^這是根據本公司的書面電匯指示，根據本公司的書面電匯指示，在交付票據後，(Ii)本公司應代表本公司交付該等正式籤立的票據及認股權證，並根據該收購價的交付，向 買方發行適用的承諾股。在第一次付款的結算日，買方應從購買價格中扣留一筆非責任金額8,500美元，用於支付買方與本協議預期的 交易相關的法律和盡職調查費用。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和銷售每張票據的日期和時間(每個日期均為“截止日期”)應在買方根據本協議條款支付適用票據的購買價格的 日期和時間。

D. 正在關閉。每一批票據的出售(“成交”)應在適用的成交日期 在各方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

1A.認股權證； 承諾股。如第1(A)節所述，公司應在每個成交日或之前向買方發出認股權證和承諾股 ，每一份均應在適用的成交日全額賺取。

2.買方的陳述和保證。買方聲明並向公司保證，自每個成交日起：

A. 投資目的於每個成交日期，買方為其本身購買票據、承諾股及認股權證(票據、承諾股、認股權證、根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份(“轉換股份”)、 及行使或以其他方式根據認股權證發行的普通股股份(“行使股”)在此統稱為“證券”)，而不是為了公開出售或分派其 ，除非是根據1933年法令登記或豁免登記的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是“認可投資者”，其定義見條例 D規則501(A)(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司依據的是買方在此陳述的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及買方對其的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。 買方及其顧問(如有)已向 提供了買方或其顧問要求的與本公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及與發售和出售證券有關的材料，只要任何票據仍未發行，未償還票據將繼續提供。買方及其顧問(如有)一直有機會就本公司的業務和事務向本公司提出問題，只要 任何票據仍在發行，且未償還票據將繼續存在。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露有關公司或其他方面的任何重大非公開信息，除非在向買方披露該等信息之前或之後向公眾披露該等信息，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。

E. 政府審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也不會根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應已向公司提交法律意見(可能是法律顧問意見(定義見下文))，費用由公司承擔。實質和範圍：(Br)在可比交易中律師的慣常意見，即將出售或轉讓的證券可根據此類登記豁免被出售或轉讓，該意見應被本公司接受；(C)證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見根據1933年法案(或後續規則)頒佈的第144條規則) (“第144條”)，買方僅根據本條第(2)(F)款同意出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者，(D)根據第144條或其他適用豁免出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)(“S條例”)依據S條例(“S條例”)出售證券，而買方 應已向公司提交一份由公司承擔費用的律師意見，其形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的此類證券的任何出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，任何此類證券的轉售都可能要求遵守《1933年法令》或其下的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券，或遵守 任何豁免的條款及條件(在每種情況下)。儘管有前述規定或本協議所載任何其他相反規定，該等證券可與由該證券擔保的真誠保證金賬户或其他借貸安排有關而被質押，而該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而完成該等證券質押的買方無須向本公司發出任何有關通知或根據本協議或以其他方式向本公司作出任何交付。

G.傳奇。買方理解，在票據、認股權證、承諾股、轉換股和/或行使股已根據1933年法案登記或根據規則144、規則144A根據1933年法案、S條例或其他適用豁免進行出售而不對特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制之前，證券可能 帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可針對此類證券的轉讓下達停止轉讓令)：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Br)有效的證券註冊聲明，或(B)大律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式， 除非根據第144條、第144A條、S規則或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券，否則不需要註冊。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發不含該圖例的普通股適用股票的證書或賬簿報表，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行適用普通股，將該持有人的經紀人的賬户記入 存託信託公司(“DTC”)，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免進行出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或(B)公司或買方提供法律顧問意見(如本條例第4條(L)所設想並根據其規定)，大意是公開出售或轉讓該證券，而無需根據1933年法案登記。該意見應被公司接受，以使出售或轉讓生效。本公司應負責其轉讓代理費和與任何此類發行相關的所有存託憑證費用。 買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)，出售所有證券，包括已刪除傳奇的證書(S)所代表的證券。如本公司於截止日期(定義見附註)不接受買方根據豁免登記(例如規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免)就證券轉讓提供的意見，則根據附註第3.2節，將被視為違約事件。

H.授權； 執行。本協議已由買方正式有效授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制 ，但在適用衡平法原則時行使司法酌處權的限制除外。

3. 公司的陳述和保證。自每個成交日期起，本公司向買方聲明並保證：

A.組織和 資格。本公司及其每一附屬公司(定義見下文)為正式成立、有效存續及根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律享有良好聲譽的公司，並有全權及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及進行的地方經營其業務。美國證券交易委員會文件(定義如下)列出了公司的所有子公司以及每個子公司註冊成立的司法管轄區 。本公司及其各附屬公司具有外國公司的正式業務資格，且在其對財產的所有權或使用或其經營的業務的性質使 有必要獲得此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不會產生重大不利影響的情況除外。 “重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如有)產生的任何重大不利影響。或根據與本協議相關而訂立的協議或文書 預期進行的交易。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

授權；強制執行。本公司擁有訂立及履行本協議、債券及根據本協議及本協議條款 完成擬進行的交易及發行證券所需的一切必要公司權力及授權，(Ii)本公司籤立及交付本協議、認股權證、票據、承諾股、轉換股份、行使股及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、以及發行和保留髮行轉換股份和行使(br}可在轉換票據和/或行使認股權證時發行的股份)已由公司董事會正式授權，而不需要本公司、其董事會、其股東(股東批准(定義如下)除外)或其債務持有人的進一步同意或授權，(Iii)本協議和票據(連同與本協議相關或與此相關的任何其他文書)已由本公司授權代表正式籤立和交付，及 該獲授權代表為真實及正式代表，並有權簽署本協議、附註及其他與本協議或與本協議相關而籤立的文件，並據此對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成，且於本公司籤立及交付附註時，每一份該等文件將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

C.大寫； 管理文件。截至2024年4月29日，本公司的法定股本包括：500,000,000股普通股，其中23,494,671股已發行及已發行；1,000,000股優先股，其中0股已發行及已發行優先股。本公司所有該等已發行股本、轉換股份、行使權股份及承諾股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税。本公司的任何股本股份不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似的 權利的約束，也不受因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。 截至本協議生效日期，除在該日期前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的以外，(I)不存在未償還的期權、認股權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先購買權、 協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或 本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本的安排，但如美國證券交易委員會文件所反映或本協議附表3(C)所述者除外，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令有義務登記出售其任何或其任何證券的協議或安排。除美國證券交易委員會文件中反映的情況外，以及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)中均無 因發行任何證券而觸發的反稀釋或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效的經修訂及重訂的第二份公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本章程生效的經修訂及重訂的章程(下稱“章程”)及所有可轉換為或可行使本公司普通股的 證券的條款及其持有人對該等證券的重大權利的真實及正確副本。

D.發行轉換股份和行使股份。轉換股份和行使股份已正式授權並保留用於 發行，並且在根據其條款轉換票據和/或行使憑證後，將有效發行、全額 已支付且無需徵税，並且免徵所有税款、保留權、與其問題相關的索賠和擔保，不受 公司股東的優先購買權或其他類似權利，不會對其持有人施加個人責任。

e.發行憑證和 承諾股份。憑證和承諾股份的發行已獲得正式授權，將有效發行、已足額支付且不受任何税款、優先權、索賠和擔保，並且不受公司股東優先購買權或其他類似權利的約束，並且不會對持有人施加個人責任。

F.確認稀釋 。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時，轉換股份及行使普通股的潛在攤薄效應。本公司進一步確認，其於轉換票據及/或行使認股權證後發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他 股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

G.排名；無 衝突。每張票據均為本公司的無擔保債務。公司簽署、交付和履行本協議和 每一張票據，以及本公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行轉換股份和行使股份的發行和保留)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定發生衝突或導致違反，或(Ii)違反或衝突，或導致 違反任何規定或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者都可能成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、票據、債務、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)(不包括不會單獨或總體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和 違規)，或(Iv)觸發本公司作為締約一方的任何其他合同中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款，或本公司發行的任何證券。 本公司或其任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，本公司及其任何子公司均未違約(且未發生通知或經過 時間或兩者均可導致本公司或其任何子公司違約的事件)，本公司或其任何附屬公司 均未採取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何協議、契據或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何 財產或資產受其約束或影響的任何協議、契據或文書，但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。本公司及其附屬公司的業務(如有)未在進行，只要買方擁有任何證券，均不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定進行。除本協議明確規定以及1933年法令和任何適用的州證券法要求外，本公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以便根據本協議或其條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或根據本協議條款發行和出售每份票據。於轉換票據及/或行使認股權證後，發行轉換股份及/或行使適用的股份。根據上一句，本公司需要獲得的所有同意、授權、命令、 備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成 。除美國證券交易委員會文件所反映者外，本公司並無違反主要市場的上市規定(定義見 )，且並無合理預期普通股將於可預見的未來被主要市場摘牌。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。“主要市場”是指在該普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所，或該等市場的任何繼承者。

H.美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有證據、財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案及據此頒佈的《美國證券交易委員會規則與條例》適用於《美國證券交易委員會》文件的要求，且在提交美國證券交易委員會備案時，《美國證券交易委員會》文件中無任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，並非 誤導。根據適用的法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經被要求修改或更新(除非在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述除外)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和已公佈的“美國證券交易委員會”相關細則和規定。該等財務報表乃按照美國公認會計原則編制，於所涉及期間內一致適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司於其日期的綜合財務狀況 及其截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)在截至2023年12月31日的日常業務過程中產生的負債，及(Ii)在正常業務過程中產生且根據公認會計原則並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾下的義務， 公司並無負債， 個別或整體而言， 對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。本公司須遵守1934年法案的報告要求 。

I.未作某些更改。自2023年12月31日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或報告狀況的1934年法案沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展 。

J.未提起訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，對本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事以其身份提出的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會懸而未決，或 威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事， 。美國證券交易委員會文件包含針對本公司或其任何子公司的任何待決或(據本公司所知)可能對本公司或其任何子公司提起訴訟或對其產生影響的完整清單和簡要説明，而不考慮 是否會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉 可能導致上述任何事項的任何事實或情況。

K.知識產權 。本公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務商標、服務名稱、商號和版權(“知識產權”)的必要許可證或權利，使其能夠開展目前運營的業務 (以及目前預期未來運營的業務)；任何人不會對公司或其子公司 在開展業務所需的知識產權方面的權利提出索賠或採取任何行動，或 訴訟待決，或公司的知識受到威脅；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他 權利；本公司並不知悉任何可能導致上述情況的事實或情況。 本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L。沒有實質性的不利合同等。本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律 限制，或本公司高級職員判斷已有或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

M.納税狀況。 本公司及其各子公司已作出或提交了其管轄的任何司法管轄區所要求的所有聯邦、州和外國收入及所有其他納税申報單、報告和 申報(除非且僅限於本公司及其各子公司已在其賬面上留出合理足以支付所有未繳和未申報税款的撥備)，並已支付所有税款和其他政府評估和收費，該等申報、報告和申報在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報、報告和申報中支付。但真誠地提出異議，並已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税款的除外。在 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。本公司尚未就評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效作出豁免。本公司的所有報税表目前均未經任何税務機關審計。

N.與關聯公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的條款付款，且除美國證券交易委員會文件所述授出購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員提供服務的交易除外)，包括規定向以下人士或由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排：向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員 擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體提供不動產或非土地財產租金，或以其他方式要求任何高級職員、董事、受託人或合夥人付款。

不是，是披露。根據本協議第2(D)節以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，所有與本公司或其任何附屬公司有關或有關的信息 提供給買方，在所有重大方面都是真實和正確的 ，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，沒有誤導性。並無發生或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的事件或情況 根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告將併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，買方並非就本協議及本協議擬進行的交易及買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述而擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，而本協議及擬進行的交易並非建議或建議，只是買方購買證券的附帶 。本公司進一步向買方表示，本公司簽署本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

問：沒有集成的 產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或 間接提出任何證券的要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何 股東批准條款而言，向買方發行證券 不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

R.沒有經紀人；沒有 懇求。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或擬進行的交易有關的經紀佣金、交易手續費或類似付款提出任何索償要求。本公司聲明並保證，買方及其僱員(S)、成員(S)、實益所有人(S)或合夥人(S)均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中所述的交易。本公司聲明並保證，買方及其僱員(S)、成員(S)、實益所有人(S)或合夥人(S)均不需要根據1934年《證券交易法》註冊為經紀交易商，以便(I)訂立或完成本協議、與本協議相關的票據、認股權證和相關交易文件(以下簡稱交易文件)所涵蓋的交易，(Ii)履行交易文件項下買方的義務，或(Iii)行使交易文件項下買方的任何權利(包括但不限於證券的出售)。

S。許可證；合規。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、 變更、豁免、同意、證書、批准及命令(統稱為“本公司許可證”)，且並無任何訴訟待決，或據本公司所知，本公司的任何許可證可能會被暫時吊銷或取消。本公司及其任何子公司均不與本公司許可的任何條款發生衝突、違約或違反，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為單獨或合計預計不會產生重大的 不利影響。自2023年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到有關 可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，衝突、違約或違規不會造成重大不利影響。

t.環境問題。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，過去或現在並無違反環境法(定義如下)、向環境中排放任何物質、行動、活動、情況、 條件、事件、事件或合同義務，而這些情況、事件、事件或合同義務可能導致任何普通法環境責任或根據1980年或類似的聯邦、州、州、且本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無任何行動待決 或據本公司所知，並無因上述任何事項而受到威脅。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章的發佈、登錄、頒佈或批准。

(Ii) 除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含任何危險物質，在公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產的 期間，本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍亦不投放任何危險物質，但在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無地下儲油罐，而 並不符合適用法律。

U.對財產的所有權 。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及可出售的業權(費用簡單至所有不動產)及良好及可出售的業權(br})，且無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會造成重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況 除外。

V.保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 在保單到期時續期其現有保險範圍，或無法 以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。應書面請求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確副本。

W. 內部會計控制。根據公司董事會的判斷，公司及其每一家子公司都有足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)已記錄的資產問責性 與現有資產按合理的間隔進行比較，並就任何不同之處採取適當行動。

X. 外國腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他 代表本公司或代表本公司行事的人，在為本公司或代表本公司行事的過程中，未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中向任何外國或國內政府官員或員工直接或間接支付任何非法款項；違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

Y.無投資 公司。本公司不是，在本協議所設想的證券發行和銷售後，將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

z.無 資產負債表外安排。本公司或其任何子公司 與未合併或其他資產負債表外實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，且本公司在其1934年法案文件中要求披露且 未披露，或以其他方式合理可能產生重大不利影響。

AA。沒有 個取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他 高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還 有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案第405條中定義)(各自，發行人受《1933年法案》規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的《不良行為者》所述的任何一項取消資格(“取消資格事件”)， 規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

BB。操縱 價格。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以協助出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競投、購買或支付任何證券的任何補償，或 因招攬購買任何證券而作出任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何 補償。

Cc.《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

Dd.非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他業務實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，直接或間接 或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I) 作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

依。違反公司的陳述和保修。本公司同意，如果本公司違反本第3款規定的任何陳述或保證，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註第3.4條規定的違約事件。

4.補充公約、補充協議和確認書。

A. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6款和第7款所述的各項條件。

B.表格 D；藍天法則。本公司同意根據D法規的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供該表格的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司 合理確定的必要行動，使證券符合根據本協議在適用的成交時出售給買方的資格 根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律(或獲得豁免)， 並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。

C. 使用收益。公司應將收購價格用於業務發展和一般營運資金，而不用於任何其他目的，包括但不限於(I)償還欠公司高管、董事或員工的任何債務，(br}為免生疑問，不包括支付工資和償還正常業務過程中的費用，(Ii)償還公司財務交易中發行的任何債務(包括但不限於有能力轉換為普通股的本票)，(Iii)對任何其他公司的任何貸款或投資。合夥企業、企業或其他個人(與本公司目前的業務有關的除外)、(Iv)向本公司的任何 高級管理人員、董事、員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或墊款，或(V)違反或違反任何適用的法律、規則或法規。

D.參與權和首次拒絕權。

(I)除美國證券交易委員會文件中已實施或披露的安排及未來對此作出的任何修訂外，自本協議日期前 至(I)本協議日期後十二(12)個日曆月或(Ii)票據全部終止之日起至(I)直接或間接 要約、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或購買)其或其子公司的任何債務、股權或股權等值證券的任何債務、股權或股權等值證券的任何其他處置，包括但不限於在其生命週期內的任何時間和/或在任何 情況下，可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的任何債務、優先股或其他工具或證券(任何此類要約、出售、授予、處置或 公告稱為“後續配售”)或(Ii)就上述 訂立任何最終協議，在每種情況下，除非公司首先遵守本第4(D)條。

(Ii)公司應向買方交付任何建議或擬進行的後續配售的不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，其中應(W)確定並描述後續配售，(X)描述發行、出售或交換的價格和其他條款，以及後續配售中將發行、出售的證券的數量或金額。或交換 和(Y)要約在隨後的 配售中向買方發行和出售至少100%(100%)的證券或與買方交換證券(在每種情況下，均為“要約”)。儘管本協議有任何相反規定，買方對要約的接受不應限制公司在買方後續安排的同時完成提議或計劃的後續安排或任何其他各方的參與權的能力。

(Iii) 要全部或部分接受要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知(“接受通知”^這是)買方收到要約通知後的交易日(見附註)(“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。本公司應按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)完成後續配售，並按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)向買方發行及出售認購金額，除非本公司與買方書面同意更改該等條款及條件。買方可選擇就認購金額的全部或任何部分，交換根據該票據所欠的任何款項(如在該票據下的違約事件發生之前，加上該票據第1.9節所規定的預付溢價)，以代替現金代價。

(Iv) 儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修改後續配售的條款或條件(但在任何要約期內不得修改或修改條款或條件)，公司應向買方發送新要約通知 ，新要約的要約期應在第五(5)日結束時屆滿^這是)買方收到此類新報價通知後的交易日。

E.高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制因買方可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在何處頒佈，無論是現在還是以後的任何時間 ，以執行本協議、每張票據和由此預期的任何文件、協議或文書下的任何權利或補救。儘管本協議、任何票據和由此預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但明確同意並規定，公司在本協議、每張票據或由此預期的任何文件、協議或票據項下的支付責任總額不得超過適用法律規定的利息性質的最高法定利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利率或兩者均不得超過。當與根據適用法律本公司根據本協議可能有義務支付的利息性質的任何其他款項合計時，每張票據和由此預期的任何文件、協議或票據超過該最高利率。雙方 同意，如果適用於本協議、任何票據和任何文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行動而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將是適用於本協議、每張票據和由此預期的任何文件、 協議或票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如在任何情況下，本公司就本協議、任何票據及本協議所預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付超過最高利率的利息，則超出的利息應由買方 用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還給本公司，處理該 超額的方式由買方選擇。

F.限制 活動。自上述首次寫明日期起，直至每張票據全部或全部兑換後較早付款為止，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變非正常業務過程中的任何重大資產的 結構。

G.上市。只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主板市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守本公司根據金融行業監管局(“FINRA”)及該等交易所(視何者適用而定)的章程或規則所規定的報告、備案及其他義務。公司應立即向買方提供其從主板市場和任何其他交易所或電子報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H.公司的存在。只要買方實益擁有任何證券，公司將維持其公司存在，不得出售公司的全部或幾乎所有資產，除非經買方書面同意進行合併或合併，或經買方書面同意出售公司的全部或幾乎所有資產，如果該交易中尚存的實體或繼承實體(I)承擔了本公司在本協議項下以及根據與本協議相關訂立的協議和文書項下的義務，以及(Ii)為上市公司，其普通股在主板市場上市或報價，則在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何級別均可上市。

I.不得整合。 公司不得在需要根據1933年法案進行證券登記的情況下提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券要約與公司為適用於公司或其證券的任何股東批准條款而進行的任何其他證券要約 整合在一起。

J.遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有證券，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。 自本協議之日起60天起至買方不再實益擁有證券之日止，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於：如果公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或將來成為規則144(I)(1)(I)所述的發行人，且公司未能滿足規則144(I)(2)(每一項均為“公共信息失敗”)中規定的任何 條件，則未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求。對於因延遲或降低其出售證券的能力而給買方造成的損害(該補救措施不排除根據本協議、票據、法律或衡平法提供的任何其他補救措施)，公司應在公共信息失靈的每一天以及此後的每30天(按比例計算總計少於30天)向買方支付相當於購買價3%(3%)的現金 ，直至該公共信息失靈被修復為止。持有者根據本條款第4(J)款有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈補償應在(I)發生公共信息失靈補償的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失靈補償的事件或故障修復後的第三個工作日(以較早者為準)支付。如果公司未能及時支付信息失靈賠償金，此類信息失靈賠償金應按每月5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。

K.確認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得對普通股進行任何“賣空 出售”(該術語在1934年法案SHO條例第200條中定義)，從而建立相對於普通股的淨空頭 頭寸。

L法律顧問 意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費)迅速向公司轉讓代理和買方提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律律師意見”)，表明買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份時，根據第144條，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法令的登記規定(只要符合第144條的 規定，且換股股份及/或行使股份當時並未根據有效登記聲明根據1933年法令登記轉售)或其他適用豁免(前提是符合該等其他適用豁免的要求)。此外，買方可隨時聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見(費用由本公司承擔)，本公司將指示其轉讓代理接受該意見。公司特此同意，在履行其在本協議項下的義務或其他方面，它可能永遠不會認為自己是一家“空殼公司”。

M.搭載 登記權。本公司特此授予買方本合同附件C所列的搭載登記權。

N. 最惠國待遇。在任何票據或根據其到期應付的任何本金、利息或費用或支出仍未支付和未支付的情況下，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)訂立任何公開或非公開發售其證券(包括可轉換為普通股 的證券)的協議，而該等公開或非公開發售的證券具有確立權利或以其他方式惠及該其他投資者的效果，其方式在任何實質方面對該其他投資者更為有利(即使該其他投資者在該等其他證券項下發生違約前並未獲得該等更優惠條款的利益)，除非在任何該等情況下，根據本公司與買方之間的一份或多份最終書面協議，買方已獲得該等權利和利益。

O. 後續可變利率交易。自本協議生效之日起至每張票據全部兑換或全額償還之日起，本公司將被禁止簽訂或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動的其他價格，或(B)通過轉換而獲得的額外普通股的交易。行使或交換價格 須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事項發生時，或(Ii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度(定義見附註)，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券 。買方有權獲得針對公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行， 除收取損害賠償的任何權利外，該補救措施還應包括在內。

P. 非公開信息。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密義務，不得根據該等重要的、非公開的信息進行交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知或其他重要 信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息， 並且未能立即(不遲於該營業日)提交披露該重大非公開信息的8-K表格，則公司應 從向買方披露信息之日起至提交披露該信息的表格8-K之日起，向買方支付相當於每天3,000美元的部分違約金，而不是作為罰款。

問：D&O保險。本公司代表本公司(包括其附屬公司)高級職員及董事 及董事維持董事及高級職員保險，以應付與任何實際或受威脅的索賠或法律程序有關的任何損失、申索、損害賠償、負債、成本及開支，而該等索賠或訴訟是基於或因彼等作為董事或高級職員的身份而產生的。本公司將繼續 維持此類董事和高級職員保險，直至償還票據為止，包括一份提供兩年尾部保險的保險單。

R.股東批准；禁止發行。“股東批准”指獲得足夠數量的公司普通股持有人的批准，以滿足納斯達克規則 5635(D)規定的股東批准要求，以完成協議預期的交易，包括髮行所有相關普通股、認股權證相關普通股、 承諾股和承諾股，超過每個成交日已發行和已發行普通股的19.99%(“交易所上限”)。交易所上限等於[4,375,606] 普通股股份(根據任何股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易進行適當調整)。本公司應在本協議日期後三(3)個月或之前召開股東大會，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該提議， 公司應以與該委託書中所有其他管理層提議相同的方式向其股東徵集委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該提議。此外，為取得股東批准，本公司董事會全體成員及本公司全體行政人員應就該等人士當時持有的所有本公司證券 投贊成票。公司應盡其商業上合理的努力來獲得股東的批准。如果公司在第一次會議上未能獲得股東批准，公司應在此後儘可能頻繁地召開會議尋求股東批准，直到獲得股東批准為止。在股東批准根據1934年法令頒佈的規則生效之前，公司不得召開任何股東大會，除非公司在該會議上還包括一份獲得股東批准的提案。在獲得批准前，買方不得根據協議或於轉換票據或行使認股權證後，發行總額超過聯交所上限的普通股股份。如果買方出售或以其他方式轉讓任何此類買方票據或認股權證，應按比例分配給受讓人該交易所上限的一部分， 而前一句的限制將適用於該受讓人分配給該受讓人的該交易所上限的部分。

S。沒有經紀交易商的確認。除非有管轄權的法院作出另有規定的最終裁決，否則公司不得向任何個人、機構、政府或其他實體、州、州、政府或其他實體聲稱或以任何方式斷言買方目前是或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀交易商。

T. 隨後的證券銷售。除 本協議對本公司發行證券規定的所有其他限制外，自本協議之日起至本協議日期後三十(30)個日曆日為止，本公司或任何子公司不得發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(如認股權證所界定)(“普通股等價物”)的股份，以直接 或間接幹擾證券的發行或完成本協議。

U.先前交易的修正案 。未經買方明確書面同意，公司不得修改或更改本公司在本協議日期或之前發行的任何債務或普通股等價物(包括但不限於可轉換為普通股和可轉換為普通股的任何認股權證)的條款或條款。

五、違反契約。本公司確認並同意，如本公司違反本協議第4節所述的任何契諾，除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，該違約事件將被視為本附註第 3.3節規定的違約事件。

W.登記。 本公司應在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份關於出售可登記證券(定義見下文)的公司登記聲明(“登記聲明”)，涵蓋承諾股份、轉換股份的最高數目，這些承諾股份、轉換股份可根據票據不時向買方發行，並可不時根據認股權證(統稱)向買方發行。應根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許包括在內的應登記證券)，以允許買方轉售此類應登記證券(在任何情況下，不少於等於買方轉售應登記證券的交易上限的普通股數量)，包括但不限於根據1933年法案第415條，按當時的現行市場價格(而不是固定價格)進行轉售，受公司註冊證書中當時可供發行的公司普通股法定股票總數的限制。在向美國證券交易委員會提交文件之前，買方及其律師應有合理的機會對該註冊説明書、該註冊説明書的任何修訂或補充以及任何相關招股説明書進行審查和評論，並且公司應適當考慮所有合理的評論。買方應提供公司合理要求的所有信息，以便列入。公司應在本協議發佈之日起九十(Br)個日曆日內(如果在本協議發佈之日起九十(90)個日曆日之前)， 美國證券交易委員會應宣佈註冊聲明生效， 此後美國證券交易委員會應儘早宣佈對註冊聲明的修訂生效。本公司 應保持註冊聲明有效，包括但不限於根據1933年法令頒佈的第415條規則 並可供買方轉售其涵蓋的所有應登記證券，直至 買方出售所涵蓋的所有應登記證券之日(“註冊期”)為止。登記 聲明(包括其中包含的任何修訂或補充以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述 ，不得誤導。如果(I)註冊聲明 在註冊聲明初步生效後失效，且(Ii)買方仍擁有任何 註冊證券的所有權，公司應立即提交一項或多項生效後的修訂，以便於美國證券交易委員會宣佈 該註冊聲明的效力。

5.傳送 代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以便在轉換票據及/或行使認股權證時，以買方或其代名人的名義以電子方式發行股份 轉換股份及行權股份，金額由買方根據其條款(“不可撤銷的轉讓代理指示”)不時向本公司指明。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面籤立且不可撤銷的轉讓代理指示，其格式須與根據本協議最初交付的格式相同(包括但不限於以預留金額(定義見本附註)向本公司及本公司提供不可撤銷保留普通股股份的條款)。在根據1933年法令登記兑換股份及/或行使權股份或 根據規則144、規則144A、S規例或其他適用豁免可出售兑換股份及/或行使股的日期前，所有該等股票或簿記股份均須附有本協議第2(G)節所述的限制性圖例，而不會對特定日期的證券數目作出任何限制。本公司保證：(I)本公司將不會向其轉讓代理髮出第(5)款所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指示，並且在本協議和票據規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和 記錄上自由轉讓；(Ii)它不會指示其轉讓代理 轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(電子或證書形式) 根據票據轉換或以其他方式發行給買方的證券證書，和/或根據票據和本協議的要求行使或根據認股權證行使或以其他方式發行的證券證書；(Iii)其將不會不刪除(或 指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證券證書上的限制性圖例 (或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，這些限制圖例是在根據票據轉換或以其他方式轉換或根據票據行使或根據認股權證行使或根據認股權證要求時 發行給買方的。及/或本協議及(Iv)將於每次轉換票據及/或行使認股權證後6小時內，向其轉讓代理提供任何所需的公司決議案及發行批准。本節的任何規定均不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有)的義務和協議。如果買方自費向本公司提供(I)在可比交易中慣用的形式、實質和範圍方面的律師意見，表明此類證券可在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓，且此類出售或轉讓已完成，或(Ii)買方根據第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免提供可出售證券的合理保證，則本公司應允許轉讓，而就證券而言，立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額簽發一份或多份證書，不受限制。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反第5條規定的義務，法律上的補救措施可能不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款的規定，買方除有權獲得所有其他補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而不需要出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6. 公司出售義務的條件。本公司有義務在每次成交時向買方發行和出售票據，條件是在每個成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，並可由本公司在任何時候自行決定免除：

A. 在第一次付款結束之日或之前，買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

B. 在第一批付款結束之日或之前，買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C. 在隨後每批債券的成交日期或之前，買方應已向公司提交書面通知，證明買方有意在該成交日期購買額外票據(“通知”)，並應已按照上述第1(B)款的規定交付購買價格；但在任何情況下，買方不得遲於本協議的 日期起計六個月內交付該通知和購買價格。

D.買方的陳述和擔保應在作出之日和每個成交日在所有重要方面真實無誤，儘管是在當時作出的(截至特定日期的陳述和擔保除外)，買方應在每個成交日或之前履行、滿足和遵守本協議要求的契諾、協議和條件 。

E.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

7.買方購買義務的條件。買方在每個成交日期 購買票據的義務取決於在每個成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 在第一次付款結束之日或之前，公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B. 在第一次付款結束日或之前，本公司應以即時可用資金通過電匯向買方支付本公司於2024年4月1日簽發的以買方為受益人的該無擔保本票項下未償還的本金和利息。

C. 在每一批債券的截止日期或之前，本公司應已向買方交付一份正式籤立的票據，其面額應由買方要求，並符合上文第1(B)節的規定。

D. 在每一批股票的結算日或之前，公司應已向買方交付認股權證和適用的承諾股。

E. 在第一批付款結束之日或之前，不可撤銷的轉讓代理指示應已交付給公司的轉讓代理，並由其書面確認，其形式和實質內容應令買方滿意。

F. 公司的陳述和擔保在作出之日和每個截止日期應在所有重要方面真實無誤，如同在此時作出的陳述和保證(截至特定日期的陳述和保證除外)，公司 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在每個截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

G.任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令不得由 或任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易。

H.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務 。

主板市場普通股交易不應被美國證券交易委員會、FINRA或主板市場停牌。

J. 在初始階段結束日期或之前，公司應向買方提交（i）由國務卿 頒發的證明公司及其在該實體成立司法管轄區內的每個子公司的成立和良好信譽的證書（或類似的辦公室），截至截止日期後十（10）天內的日期和（ii）公司通過的決議 '董事會在正式召開的會議上或通過一致書面同意授權本協議和 此處設想的所有其他文件、文書和交易。

K.在 初始階段結束日期或之前，公司應向買方提交公司律師的法律意見 ，涵蓋交易文件中預期的交易，以買方接受的形式提交。

8.適用法律；雜項。

A.索賠仲裁；適用法律；地點。本公司和買方應根據本協議或本公司與買方或其各自的關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)產生的所有索賠(定義見本採購協議附件D) (“索賠”)，或與公司與買方或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠，根據採購協議附件D所載的仲裁規定(“仲裁規定”)提交具有約束力的仲裁。公司和買方在此確認並同意，仲裁條款對公司和買方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述 陳述相反的立場。公司承認並同意買方可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。公司和買方同意並明確同意，對公司與買方或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)項下產生的任何索賠或與公司與買方或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠的唯一仲裁地點應在特拉華州。在不改變公司和買方根據仲裁條款解決糾紛的強制性義務的情況下，對於與任何交易文件(和 儘管有任何轉讓代理服務協議或公司與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)或 公司與公司之間的其他協議的條款]相關的任何訴訟，此類訴訟具體包括但不限於根據不可撤銷的轉讓代理指示在公司和公司轉讓代理之間或涉及公司與轉讓代理之間的任何訴訟，或以任何方式與買方有關的任何訴訟(具體包括但不限於，公司尋求 獲取禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓代理因任何原因向買方發行普通股的任何訴訟)，本協議各方(I)同意並明確服從特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬管轄，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁制令的任何 訴訟，臨時限制令，或以其他方式禁止本公司在特拉華州開庭的任何州或聯邦法院之外(br}代理人因任何原因向買方發行普通股)，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不方便的法院的索賠，或任何關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述有任何相反規定，本協議的任何規定不得限制、也不得被視為或解釋為限制買方在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何有管轄權的法院採取法律行動。公司特此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張對司法管轄權的任何異議和根據本協議提起的任何訴訟的地點，任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，以及任何關於該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的主張(包括但不限於基於不方便開庭)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何糾紛。公司不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議或本協議或任何其他 協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達程序文件，或通過掛號或認證的郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄到根據本協議向公司送達通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。在與本協議或因此而預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款 在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

B. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並將其交付另一方時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸的副本簽名應視為有效交付。

C.構造； 個標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。 如果本協議、註釋或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為無效， 其可能與之衝突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本協議、本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他規定的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議、附註和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議或本協議或本協議預期的任何文書的規定。

F. 通知。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 通過以下地址的電子郵件發送，或發送到該方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應視為在通過電子郵件交付時生效。 此類通信的地址為：

如果是對本公司，則為：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001號

加利福尼亞州聖安娜，92705

注意：保羅·宋

電子郵件：pSong@nkgenBiotech.com

如果給買方：

AJB資本投資有限責任公司

謝裏登大街4700號，套房J

Hollywood，FL 33021 26

收件人：Ari Blaine

電子郵件：www.example.com

G.繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在買方的私人交易中，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)，而無需公司同意。

H. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的許可繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，本協議的任何規定也不得由任何其他人強制執行。

I. 生存。儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查，但本協議中規定的公司聲明和保證以及協議和契約應 在本協議結束後繼續有效。公司同意 賠償買方及其所有高級職員、董事、僱員和代理人，使其免受因公司違反或涉嫌違反本 協議中規定的任何陳述、保證和承諾或本協議項下的任何承諾和義務（包括預付費用）而產生的損失或損害。

J. 宣傳。本公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開聲明之前，審查一段合理的時間；但條件是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿或提交美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管公司應在發佈任何此類新聞稿之前徵詢買方的意見，並應向 提供其副本並給予其評論的機會)。

K. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

L。沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M.賠償。 作為買方簽署和交付本協議並收購本協議項下證券的代價，除本公司在本協議或票據項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人或其他代表)，並使其不受損害。因任何 以及與此相關的所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括因公司在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反而招致的合理律師費和支出(“賠償責任”)，以及因(A)公司在本協議中作出的任何陳述或擔保的任何失實或違反而招致的或與之有關的所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、責任和損害賠償(“賠償責任”)。本附註或因此而預期的任何其他協議、證書、文書或文件，(B)違反本協議、本附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中所載本公司的任何契諾、協議或義務，或(C)由第三方針對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表 公司提起的派生訴訟)，並因(I)本協議的簽署、交付、履行或強制執行而引起或導致的：票據 或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件，(Ii)以發行證券所得款項直接或間接全部或部分融資的任何交易，或(Iii)根據本協議預期的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力 支付和履行適用法律允許的各項賠償責任。

N.補救措施。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可挽回的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反本協議、附註、認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下的義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議的規定， 本附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件，買方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施外，還有權獲得本協議中可評估的處罰。 禁止、防止或糾正違反本協議、備註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件的禁令，並具體執行本協議及其中的條款和規定， 無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

不。將付款 擱置。在(I)本公司根據本附註、根據認股權證或根據據此或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付款項的範圍內，或(Ii)買方 根據本附註、根據認股權證或根據據此或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件執行或行使其在本協議項下的權利：且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分(包括但不限於證券的出售)因任何理由(I)隨後無效，並由買方向 宣佈欺詐或優惠、作廢、向買方追討或交出，或(Ii)根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體。則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效和有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣，以及(Ii)公司應立即向買方支付相當於以下金額的美元：(I)隨後宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置、從買方手中收回或放棄的金額，或(Ii)要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人、政府實體或任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因)下的任何其他個人或實體。

失敗 或放縱不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施都是累加的，不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

問：電子 簽名。本協議可以一個或多個副本(包括傳真或電子郵件或.pdf格式的 或任何其他電子交付形式(包括符合美國聯邦ESIGN法案2000年的任何電子簽名))和 由不同的各方在不同的副本中籤署和交付，就像本協議的所有各方簽署了相同的文件一樣。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已於上述第一個日期正式簽署本協議。

附件 A

備註的格式

[隨信附上]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))，即根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據第144條、第144A條或S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

此 票據已按原始發行折扣發行。有關原始發行折扣的信息可從公司 (定義如下)獲取。

無擔保承諾形式 註釋

對於收到的價值，特拉華州NKGEN Biotech，Inc.(以下稱為借款人或公司)， 承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式，向特拉華州有限責任公司AJB Capital Investments LLC或其註冊許可受讓人(“持有人”)支付本金 369,600.00美元(“本金”)(可在此進行調整)，其中300,000.00美元(“購買價格”) 是本合同的實際購買價格加上69,600.00美元的購買折扣(“購買折****r}到期日是從發行日(“到期日”)起十二(12)個月，是本金 金額(包括購買折扣)和任何應計和未支付費用到期和支付的日期。

本票據不得全部或部分預付或償還 ，除非本票據另有明確規定。

本票據項下任何到期未予支付的款項 須按以下利率計算利息：(I)本票據十二個月期間的年利率為百分之十二(12%)，到期日後為年利率百分之二十四(24%)，及(Ii)法律允許的最高金額 ，由到期日起至支付為止(“違約利息”)。違約利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎計算。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則該等款項應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。

此處使用且未作其他定義的每個大寫術語應具有本票據最初根據其發行日期(日期為 )的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。如本説明所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。此處使用的術語“交易日” 指普通股股票在主要市場上市交易或報價的任何日期(定義見購買協議)，但條件是，如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據 不受與發行本票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

下列條款也適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換權。持有者有權在發行日當日或之後的任何時間，在發行日或之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和違約利息(如有)的全部或任何部分轉換為已繳足的、不可評估的普通股，如該普通股在發行日存在、 或該普通股此後應變更或重新分類為借款人的任何股本或其他證券， 按下文規定的轉換價格(定義如下)轉換(“轉換”)。通過傳真、電子郵件或其他合理通信方式向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(定義見本説明)，在轉換日期(定義見本説明)於紐約時間晚上11：59之前發出；然而，前提是，無論本文有何相反規定，持有人無權根據第1條或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知 規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司(“聯營公司”)，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(此等人士，“出資方”)一起作為一個團體行事的任何其他人士(定義為 )， 將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(I)剩餘股份轉換時可發行的普通股數量。本票據的非轉換部分由持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 ，但須受轉換或行使類似於本票據所載限制的限制 由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有。除上一句所述外，就本1.1節的目的而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節及根據該法案頒佈的規則和條例計算，持有人應承認 持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。此外，關於上述任何團體地位的決定應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就第1.1節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人 可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告 、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知 所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司或歸屬方自報告該普通股流通股數量的 之日起實施轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。“受益所有權限額”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99% 。“個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制應適用於本票據的繼承人。本票據每次轉換時將發行的轉換股份數量應 除以轉換金額(定義見下文)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格，轉換通知以附件A(“轉換通知”)的形式由持有者按照本票據的條款交付給借款人或借款人的轉讓代理人；條件是轉換通知 必須在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11：59之前通過傳真或電子郵件(或通過其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人或借款人的轉讓代理人。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)將於該等轉換中轉換的本票據的本金金額，以及(2)根據持有人的選擇，就緊接的第(1)款所述金額的違約利息(如有)的總和。除本附註規定的實益所有權限制外，根據本附註可發行的普通股 股份總數應限於購買協議第4(R)節所述的金額，除非本公司已獲得 股東批准(定義見購買協議)(“股東批准”)。

1.2換算價格。

(A)折算價格計算 價格。本附註項下的本金及違約權益(如有)可轉換為本附註下進一步描述的普通股股份的每股轉換價(“轉換價”)應等於2.00美元，但須按本附註的規定作出調整。如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值，且此類轉換的轉換金額可增加以包括額外本金，其中，“額外的 本金”是指在換股金額上需要增加的金額，以使換股時可發行的換股股份的數量等於換股價格 未由持有人調整為面值價格時應發行的換股股份數量。持有者有權從每份轉換通知中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有者費用。對於按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似的交易，所有此類轉換價格確定應進行適當調整。如果本公司在本票據發行期間的任何時間： (I)在普通股或任何普通股等價物的股份上支付股票股息或以其他方式進行普通股應支付的一項或多項分配，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)發行，在普通股股份重新分類的情況下，公司的任何股本，則換股價乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數 ，分母為緊接該事件後的已發行普通股數量。根據上一句所作的任何調整將在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應立即在生效日期 之後生效。“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

(B)調整折算 與分期付款有關的價格。如本公司於到期日仍未支付適用的攤銷付款，持有人可全權酌情決定於 攤銷付款(定義見本附註)到期日或之後的任何時間， 將有關攤銷付款的金額按另一價格(定義見本附註)轉換為普通股。

(C)因違約而調整折算價格。如果本票據項下發生違約事件，則關於整個票據的每股換股價格 應為替代價格。“替代價格”指(I)票據項下當時適用的 換算價、(Ii)普通股於違約事件發生日的收市價(但如該日期並非交易日，則為違約事件發生後的下一個交易日)、(Iii)1.30美元(須受本票據規定的調整 )(“經調整固定價格”)或(Iv)市價(定義見本票據)中較低者。“市場價格”是指在相應轉換日期 之前的十(10)個交易日內的任何交易日最低VWAP的80%。“VWAP”指Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30至紐約時間下午4：00期間在主體市場上的美元成交量加權平均價格。此外，調整後的固定價格將於 1號下調20%^ST在違約事件發生之日後的每個歷月，直至該違約事件被治癒(如果 能夠根據本附註的條款被治癒)或票據得到全部償還為止，但替代價格 不得低於每股0.25美元。

1.3授權 和保留股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，不受優先購買權的限制。為發行數目相等於以下兩者中較大者的兑換股份作出規定：(A)10,000,000股普通股(相當於所有部分的初始預留金額)或(B)本票據完全兑換後可發行的兑換股份數目的總和(假設不支付本金)及所有其他已發行及未償還票據，其兑換價格相等於(I)當時適用的兑換價格或(Ii)市價(即使票據尚不能於根據本票據條款計算時的市場價格)乘以七(7)(“預留的 金額”)。借款人表示，於發行時，轉換股份將會適時及有效地發行、繳足股款及不可評估 。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理按本合同第1.4(F)節的規定簽發兑換股份證書或發行兑換股份的指示，及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本附註將構成對其負責籤立 股票或促使本公司以電子方式發行普通股以籤立及發行兑換股份所需的 證書的高級人員及代理人構成全面授權，或導致按本附註第1.4(F)節的規定發行兑換股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4轉換方法。

(a) [故意省略].

(B) 兑換時交回票據。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據條款轉換本票據時，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非全部未償還本金 金額均已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交出本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的該等記錄應：第一張臉，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管有上述規定，如果本票據的任何部分如前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，否則借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一張登記為持有人的類似期限的新票據 (在持有人支付任何適用的轉讓税後)，可要求總計相當於本票據的剩餘未付本金 金額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段條文 的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未轉換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

(C)繳納税款。借款人無需就本票據的發行和交付所涉及的任何轉讓而繳納任何税款，該轉讓涉及以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換本票據的普通股或其他證券或財產。此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非 及直至要求發行任何該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以持有人名義代為持有該等股份的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(D)轉換時交付普通股 。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理通信手段)，符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應在收到後兩(2)個交易日(“截止日期”)內簽發和交付或安排發行和交付轉換股票的持有人證書(或導致轉換股票的電子交付，如本協議第1.4(F)節所設想的那樣)。僅在本票據項下全部未付本金和違約利息(如有)轉換的情況下，交回本票據)。 如果公司因任何原因或無故未能在截止日期當日或之前向持有人發出根據本票據持有人有權獲得的 數量的轉換股份的證書，並在公司的 股份登記冊上登記該等轉換股份，或將持有人在本票據轉換後有權獲得的該數量的轉換股份記入DTC(定義見下文)的貸方，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(I)公司應在截止日期後的每一天向持有人支付現金，並在轉換失敗期間向持有人支付相當於以下乘積的2.0%的金額：(A)在截止日期或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的轉換股份數量的總和，以及(B)在緊接公司本可在不違反本第1.4(D)條規定的情況下向 持有人發行此類轉換股票的最後可能日期的前一個交易日普通股的收盤價；及(Ii)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷該等轉換通知的全部或任何部分，但撤銷轉換通知的全部或任何部分並不影響本公司支付在該通知日期前已累算的任何款項的責任。除上述規定外， 如果在截止日期當日或之前，公司未能向持有人簽發和交付證書並將此類轉換登記在公司的股份登記冊或DTC的餘額賬户上，則根據持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務，持有人有權獲得的轉換股份數量 。如果在該交易日或之後，持有人購買了(公開市場交易或其他)普通股，以滿足持有人出售可發行普通股的要求，且持有人預期將從公司收到該普通股，則公司應在持有人提出要求後三(3)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付現金，金額等於持有人的總收購價(包括經紀佣金和其他合理和習慣的自付費用)，對於如此購買的普通股股份(“買入價”)，公司交付該 證書(併發行該等轉換股份)或存入該持有人在DTC的該等轉換股份的餘額賬户的義務將終止 ，或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表上述 轉換股份或存入該持有人在DTC的餘額賬户的證書，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股收盤價的乘積(如有)。持有人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於關於本公司未能按本附註條款要求於本票據轉換時及時交付代表換股股份的證書(或以電子方式交付換股股份)的強制履行判令及/或強制令救濟，均不得限制持有人的權利。

(E) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理提交轉換通知時，持有人應被視為在轉換時可發行的轉換股份的記錄持有人， 本票據項下的未償還本金金額以及應計和未支付的違約利息(如有)應減少以反映此類轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，與如此轉換的部分有關的所有權利應立即終止，但收到普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如本文所規定的，在這種轉換時。如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付轉換股票證書(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)的義務應是絕對和無條件的，無論持有人 沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行該判決的行動、借款人對記錄持有人執行任何其他義務的任何失敗或延遲，或 任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，而不考慮任何其他情況，否則可能限制借款人在此類轉換方面對持有人的義務 。轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期，只要轉換通知在紐約時間紐約時間晚上11：59之前發送給借款人或借款人的轉讓代理即可。

(F) 以電子轉讓方式交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓或託管計劃中的存款/提款，借款人應應持有人的要求並遵守第1.1節和第1.4節中的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理將在轉換時可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行的轉換股份的實物證書 ，方法是通過 其存款提取代理委員會系統，將持有者的主要經紀人的賬户記入DTC的賬户。

1.5關於股份。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非(I)該等 股份是根據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已 獲提供大律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(如購買協議所界定))，以表明將出售或轉讓的股份可根據豁免登記而出售或轉讓，或(Iii) 該等股份根據第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免而出售或轉讓，或(Iv)該等股份 轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人同意只根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份 ，而該聯營公司是認可投資者(定義見購買協議)。除《購買協議》另有規定外(並受下列刪除條款的約束)，在轉換股份已根據1933年法案登記或可根據第144條、第144A條、S法規或其他適用豁免出售之前，不對特定日期可立即出售的證券數量、未包括在有效登記聲明中或根據有效登記聲明或允許刪除圖例的豁免而出售的轉換股份的每張證書，應以適當的 形式顯示大體如下的圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的《1933年證券法》有效的證券登記聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))，在一般可接受的形式下，根據上述法令或(Ii)不要求登記，除非根據上述法令第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免出售。儘管如上所述，該證券可以與A Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關聯地質押。

除適用的州證券法另有要求外：(A)除非適用的州證券法另有要求，否則公司應向持有人發出適用兑換股票的證書，而不包括加蓋該證書的 ，或(應持有人的要求)通過電子交付的方式發行適用兑換股票。(Br)除非適用的州證券法另有要求：(A)此類 兑換股票是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144條、第144A條、S條例、或(B)本公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)節所預期的)，表明可在沒有根據1933年法令登記的情況下公開出售或轉讓該等轉換股份 ，而本公司應接受該意見，以使出售或轉讓生效。持有人同意 按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有換股股份，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的股份。倘若本公司於截止日期不接受大律師就根據豁免登記(例如規則144、規則144A、S規則或其他適用豁免)轉讓兑換股份提供的大律師意見，儘管規則第144條、規則第144A條、規則S 或其他適用豁免的條件已獲滿足，本附註將視情況為失責事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上所有資產，或合併，借款人與任何其他人 (定義見下文)或當借款人不是倖存者時與任何其他人合併或合併為其他人的業務組合應：(I)根據 被視為違約事件，借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的 金額，作為條件，或(Ii)根據本附註第1.6(B)節處理。“個人”是指 任何個人、公司、有限責任公司、合夥、協會、信託或其他實體或組織。

(B)因合併、合併等原因調整 如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，將發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件， 借款人的普通股應因此而變更為借款人或另一實體的其他一個或多個類別的股票或證券的相同或不同數量的股份，或在出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產的情況下，借款人的全部或幾乎所有資產，但與借款人的完全清算計劃有關的除外，則 本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據的基礎和本票據規定的條款和條件，在轉換後立即發行的普通股股份的基礎上，獲得持有者有權在該交易中獲得的股額、證券或資產，該等股票、證券或資產如果在緊接該交易之前將本票據全部轉換(不考慮本票據轉換的任何限制)，在任何該等情況下，應就本票據持有人的權益作出適當撥備，以達致此後本附註的 條文(包括但不限於轉換價格及轉換後可發行股份數目的調整條文)適用於任何證券 或其後於轉換後可交割的資產。借款人不得完成第1.6(B)節所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行範圍內至少提前三十(30)天發出書面通知(但在任何情況下至少提前十五(15)天發出書面通知)，以批准股東特別大會的記錄日期，或如果沒有該記錄日期，則為完成該合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件或資產出售(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B)由此產生的 繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本第1.6(B)條規定的義務。上述規定同樣適用於連續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而進行的調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以返還資本或其他方式(包括以現金或子公司股本的股份(或獲取股份的權利)的任何股息或 分配給借款人的股東)聲明或進行任何分配(即，分派)，則本票據的持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後，有權在本票據進行任何轉換時，收取該等資產的金額，而該等資產的金額須就該等轉換後可發行的普通股股份支付予該持有人，而該等資產是該持有人於確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的 股持有人。

(D) 購買權。如果在本票據的全部或任何部分發行和未償還的任何時候，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人 發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買的條款獲得權利，在緊接 授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期或(如果沒有記錄)普通股記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期之前，在緊接 記錄授予、發行或出售該購買權的日期之前，該持有人持有的普通股可獲得的總購買權 在本票據完全轉換時可獲得的股份數量。

(E) 稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期金額尚未清償期間的任何時間，發行、出售或授予(或在發行日期已發行、出售或授予，視屬何情況而定)任何認購權，或出售或授予任何權利以重新定價或以其他方式處置或發行(或已出售或發行，或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，任何普通股或其他證券可轉換為、可行使或以其他方式賦予任何個人或實體獲得權利，普通股股票(包括但不限於本票據轉換時，以及在發行日或之後發行的任何可轉換票據或認股權證)，在任何情況下，每股有效價格低於當時的轉換價格(該等較低價格、“基本轉換價格”及該等發行，統稱為“稀釋性 發行”)(雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人於任何時間，不論是透過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與該等發行相關發行的認股權證、期權或每股權利而有權按低於換股價格的每股有效價格 收取普通股股份，則該等發行將被視為以低於稀釋性發行日期的換股價格發生)，則換股價格應根據持有人的選擇降至等於 基本換股價格的價格，但不包括的發行(定義見認股權證)不應被視為攤薄發行。每當發行普通股或其他證券時，應進行此類調整。例如，為免生疑問， 如果公司發行了可轉換本票(包括但不限於可變利率交易(定義見購買 協議)，並且該可轉換本票的持有人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格 轉換為普通股(包括但不限於折價隨普通股交易價或普通股報價變化的折扣價)，則持票人有權永久將轉換價格降至該基礎轉換價格(包括但不限於折扣價隨普通股的交易價格或報價變化的轉換價格)，無論該可轉換本票持有人是否曾以該基礎轉換價格進行轉換。如果證券發行涉及多批或多個成交，則根據第1.6(E)條進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。

(F)調整通知 。由於本附註第1.6節所述事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生後一(1)個日曆日內計算該調整或重新調整，並編制一份證書並向持有人提供一份證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產，(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的 文件(包括但不限於相關交易文件)的副本。此外，借款人應在持有人每次提出書面請求後一(1)個日曆日內向持有人提供一份類似的證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效的轉換價格，(Ii)普通股的數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如果有的話)，(Iii)進行調整或重新調整所依據的詳細事實，(四)調整或再調整的證明文件複印件 (包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而對換股價作出的每一次調整或再調整，應 在持有人不採取任何行動的情況下進行，亦不論借款人是否遵守本附註第 1.6節的通知規定。

1.7 [故意省略].

1.8股東身份。持有人提交轉換通知後，(I)(I)所涵蓋的轉換股份(除轉換股份(如有)外，因其發行將超過持有人分配的預留金額或最高股份金額而不能發行)應視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該已轉換部分的持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等 普通股股份的證書及本附註所規定的或該持有人在法律或衡平法上可獲得的任何補救措施的權利外。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前，因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應恢復本票據持有人對本票據未兑換部分的權利，借款人應儘快將該未兑換票據返還給持有人，或者，如果該票據尚未交出， 調整其記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，如果借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施。

1.9提前還款。借款人有權根據第1.9條的規定，提前十五(15)個交易日向票據持有人發出書面通知，部分或全部預付未償還的本金和違約利息(如有)。 本協議項下的任何提前付款通知(“可選提前付款通知”)應送達票據持有人的電子郵件地址，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，和(2)預付款日期，自可選預付款通知之日(“可選預付款日期”)起計十五(15)個交易日。持有人 有權在持有人收到可選擇的預付款通知之日起至 持有人在可選擇的預付款日期實際收到全額預付款為止的期間內，根據本票據的條款轉換該票據的全部或任何部分，包括借款人根據本條款應預付的本票據金額 1.9。在可選的預付款日期，借款人應向持有人或按持有人的指示支付下列指定金額。 如果借款人根據第1.9條行使其預付票據的權利，借款人應向持有人支付現金，金額等於(W)120%乘以當時償還的本金金額加上(X)120%乘以已償還本金的應計和未付違約利息。

1.10從收益中償還。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前的任何時間，本公司或本公司的任何子公司在發行日期或之後從任何來源或一系列相關或無關來源收到現金收益，包括但不限於來自客户的付款、發行股權或債務、產生 債務(定義見本票據)、商家現金預付款、出售應收賬款或類似交易、轉換本公司或本公司任何子公司的未償還認股權證。根據公司的股權信用額度(如本附註所界定的)發行證券，或公司或公司的任何子公司出售資產，公司應在公司或子公司收到此類收益後的一(1)個工作日內，將此類收到通知持有人或公開披露。此後，持有人有權自行決定要求本公司或附屬公司立即 將該等收益的最多100%用於償還本票據項下的未償還本金金額，其金額等於該等收益乘以(A)本票據的初始本金金額與(B)附表A所列所有其他無擔保本票(包括本票據)的本金總額及任何利息(包括任何違約的 利息)的比率，該比率基本上基於本票據自該日期起及之後發行的 形式首先在本説明第二個2.2(A)中規定的合計限額內提出。

公司未能遵守本條款應構成違約事件。“股權信用額度”是指任何涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的交易，根據該協議，公司有權在商定的時間內以商定的價格或價格公式向投資者或承銷商“出售”其普通股(此類普通股必須根據公司的登記聲明進行登記，以供投資者或承銷商轉售)。為免生疑問， 本附註第1.9節進一步規定的120%還款溢價不適用於在違約事件發生前根據本第1.10節償還本票據的任何款項。儘管有上述規定，本附註第1.10節不適用於本公司或本公司任何附屬公司於發行日或之後從任何 來源或交易或一系列相關或不相關來源或交易收到的初始總額5,000,000美元的收益，不包括本附註的收購價 。

第二條排名和某些公約

2.1排名和安全性。本票據是借款人的無擔保債務。

2.2其他債務。除購買協議項下的所有債務外，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人或任何附屬公司不得(直接或間接)產生或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人在本附註項下的債務(優先付款和履行)相同的債務。除非 儘管有上述規定，借款人或該附屬公司可能招致：(A)本金總額不超過2,000,000美元的其他無擔保債務，其本金總額不超過2,000,000美元，與借款人在本票據項下的債務相當或低於借款人的債務；(B)借款人NKGen Operating Biotech，Inc.與BDW Investments LLC之間於2024年4月5日簽訂的特定股權和商業貸款協議下產生的約5,000,000美元債務，(C)截至2023年6月20日NKGen Operating Biotech，Inc.與BDW Investments LLC之間的特定商業貸款協議下產生的約5,000,000美元債務。A特拉華州公司(f/k/a NKG Biotech Inc.，一家特拉華州公司) 和東西岸，經修訂、修訂和重述、補充、以其他方式修改或再融資。(D)在正常業務過程中應付的賬款，(E)任何公司信用卡、儲值卡或P卡計劃項下的債務，以及(F)在正常業務過程中發生的非借款的其他債務。“負債”是指(A)借款人或該附屬公司對財產或服務的延期購買價格的所有負債，包括任何類型的信用證；(B)借款人或該附屬公司為購買固定資產或資本資產而承擔的所有債務、義務和負債，包括但不限於借款人或該附屬公司以票據、債券、債權證或其他類似工具為證明的所有債務；(C)借款人或該附屬公司此後為購買固定資產或資本資產而產生的購買貨幣債務。包括借款人或該附屬公司的所有不超過融資資產購買價格的資本租賃債務，(D)與借款人或該附屬公司的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在借款人或該附屬公司的綜合資產負債表(或其附註)中，(E)借款人或該附屬公司 就上述(A)至(D)款所指的義務而承擔的所有擔保義務，以及(Br)借款人或該附屬公司不得招致或訂立上述(A)至(E)款所述種類的所有擔保義務，及(Br)借款人或該附屬公司 不得招致或訂立由其擔保和/或無擔保的(或該等義務的持有人對其具有現有的或有或以其他方式享有權利)的所有擔保義務，對借款人或該子公司擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權或產權負擔的擔保和/或不擔保，無論借款人或該子公司是否已承擔或承擔支付該等債務的責任。

2.3關於股本的分配。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)為該等付款、任何股息或其他分派(不論以現金、(B)直接或間接或通過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，該計劃已獲借款人的 名無利害關係的董事批准；但儘管有上述規定，借款人仍可根據以下事項發行證券：(I)於本票據日期未償還的任何可轉換票據、(Ii)未來六十(60)天內可能到期的任何可轉換票據 及(Iii)本票據。

2.4股票回購和債務償還的限制 。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在任何一次交易或一系列關聯交易中贖回、回購或以其他方式獲得(無論是以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何此類股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何債務，但本票據第2.2節允許存在的債務、在本票據日期未償還的任何可轉換票據、以及 任何可能在未來六十(60)天內未償還的可轉換票據。

2.5出售資產。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得也不得允許任何附屬公司在未經持有人書面同意的情況下出售、租賃或以其他方式處置其在正常業務過程之外的任何重要資產 。持有者對處置任何資產的任何同意都可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得 向任何人、商號、合資企業或公司，包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司借出資金、給予信貸、墊款或與其進行任何交易，但以下貸款、信貸或墊款除外：(A)在發行日期存在或承諾，且借款人在發行日期前已書面通知持有人；(B)與無關聯的第三方的交易；在正常業務過程中達成的， (C)就與非關聯第三方的交易而言，不超過100,000美元或(D)以不低於從非關聯第三方獲得的條款的條件 。只要借款人在本附註項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得償還借款人的任何關聯方(定義見第144條)與本附註第(br}2.2節允許存在的債務以外的任何債務或應計金額相關的任何債務或應計金額。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據、基於或相關或全部或部分根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)進行的任何交易或安排。或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10)交易相關的普通股 在本票據未償還期間，將評估相當於本票據未償還本金餘額25%但不少於25,000美元的違約金費用，並將在持有人選擇時以現金支付或在本票據餘額中增加 的形式立即到期並支付給持有人(根據持有人和借款人的預期，該金額將回溯至發行日期)。

2.8保護業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得 改變其業務性質；(B)出售、剝離或改變任何非正常業務過程中的實物資產的結構；(C)進行浮動利率交易；或(D)進行任何被禁止的交易(定義見本票據)。“禁止交易”是指任何商家的預付現金交易、銷售應收賬款交易或任何其他類似交易。此外，只要借款方在本附註項下負有任何義務，借款方應維持和保留，並促使其每一家子公司維持和保留其存在、權利和特權， 併成為或保留，並使其每一家附屬公司(沒有資產或最低資產的休眠子公司除外)在其擁有或租賃的物業的性質需要該資格的每個司法管轄區內成為或 保持適當的資格和良好的信譽。

2.9不可規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司章程或章程， 或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券、 或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將在任何 次真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動以保障持有人的權利。

2.10遺失、被盜或殘缺的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾；如屬損毀，本公司應在交出及註銷本票據時籤立 並向持有人交付一份新的票據。

2.11持有人的身份。在截止日期或之前，持有者應向公司提交一份填妥並簽署的IRS表格 W-9。

第三條違約事件

第III條所列任何事件(每一事件均為“違約事件”)發生在簽發日期或之後，應視為違約事件：

3.1不向委託人付款。借款人未能在本票據到期後三(3)個工作日內支付到期本金(攤銷付款除外)，或未能完全 遵守本票據第1.10節的規定。

3.2轉換和 股票。借款人(I)在持有人根據本附註的條款行使持有人的轉換權時，未能向持有人發行轉換股份(或宣佈或以書面威脅不履行其義務)，(Ii)未能按照本附註的要求轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式)可在轉換時或根據本附註發行給持有人的轉換股份的任何證書，(Iii) 未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、減值和/或 妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時根據本票據向持有人發行的任何轉換股份證書，或未能移除(或 指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、和/或阻礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出不打算履行本款所述義務的任何書面聲明、聲明或威脅)在轉換時或在本票據要求時(或作出不打算履行本款所述義務的任何書面聲明、聲明或威脅)，就任何轉換股票發行給持有人的任何證書上的任何限制性圖例 (或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，且任何此類失敗將繼續未被糾正(或 任何書面聲明，不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交轉換通知後兩(2)個交易日內以書面形式撤銷)，和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務 (包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理，以便進行轉換，則應將此類墊付資金添加到票據的本金餘額中。

3.3違反協議和契諾。借款人違反《購買協議》、《登記權利協議》(《登記權利協議》)、本附註、不可撤銷轉讓 代理指示、認股權證(《認股權證》)或依據本協議或與本協議相關或相關的任何書面協議、聲明或證書 中包含的任何契諾、協議或其他條款或條件，且此類違規行為自違約之日起十(10)日內仍未得到糾正。

3.4違反陳述和保證。借款人在購買協議、登記 權利協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證，或依據本協議或與本協議或其相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的。

3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何重要附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或者申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6判決。任何金錢判決、令狀或類似程序均應對借款人或借款人的任何重要附屬公司或借款人的任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過100,000美元，並且除非持有人另有同意，否則應在六十(60)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，同意不得被無理拒絕。

3.7破產。應由借款人或借款人的任何重要子公司提起或針對借款人提起破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，以根據任何破產法或任何解除債務人的法律進行救濟。

3.8不遵守1934年法令。如果借款人在自簽發之日起60天至本票據項下所有欠款全額償還或全額轉換之日止的期間內的任何時間未能遵守《1934年法案》的報告要求，和/或借款人應不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.9清算。 借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運作。借款人或借款人的任何停止運營都以書面形式承認，在債務到期時，借款人一般無法償還債務，但條件是，對借款人繼續經營的能力的任何披露，不應視為承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11資產的維護。借款人未能維護借款人合理判斷為開展其業務(無論是現在還是將來)所必需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產。

3.12轉移代理的更換。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前向借款人和借款人提供按照購買協議(包括但不限於在保留的 金額中不可撤銷地保留普通股股份的條款)最初交付的格式的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令。

3.13交叉默認。在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，任何貸款人或其他信用擴充者根據公司的任何票據、貸款、協議或其他工具向公司宣佈違約事件，證明公司有任何債務(包括作為證據提交給 或在公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的債務)本金超過5,000,000.00美元。

3.14浮動利率交易。借款人在發行日或之後的任何時間完成浮動利率交易。

3.15內幕消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露或 借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人發送、傳達、披露或披露有關借款人的任何非公開重要信息的任何企圖，借款人在同一天根據FD規則提交的8-K表格 不能立即解決這一問題。

3.16規則第144條不可用。如果在2024年9月29日或之後的任何時間，持有人無法(I)從持有人、持有人的經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理那裏獲得一份標準的“144法律意見書”，以便於持有人根據規則144將票據的任何部分轉換為自由交易的借款人普通股，和/或(Ii)隨後將該等股份存入持有人的 經紀賬户。

3.17普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的 普通股連續兩(2)個交易日以上，(一)被停牌，(二)被停牌，和/或(三)未能在納斯達克資本市場上市。

3.19市值。借款人未能在任何交易日維持至少10,000,000美元的市值，其計算方法為：(I)借款人普通股在緊接相應計算日期之前的交易日的收盤價乘以(Ii)借款人在緊接相應計算日期之前的交易日已發行和發行的普通股總數。

3.20未支付攤銷款。借款人根據本附註第4.16節的規定，在兩(2)次不同的情況下未能支付攤銷付款(如本附註所述)。

3.21註冊 語句失敗。借款人未能(I)提交登記聲明(“登記聲明”)，涵蓋持有人按現行市價(及非固定價格)轉售所有轉換股份(定義見購買協議)(“轉換股份”)、承諾股份(定義見購買協議)(“承諾股份”)及行使股份(定義見購買協議)(“行使股份”)(在任何情況下，在發行日期後一百二十(120)個日曆日內，(Ii)使登記聲明 在發行日期後一百八十(180)個日曆日內生效，(Iii)使註冊聲明 保持有效，直至持有人不再擁有票據、認股權證、轉換股份、承諾股或行使股為止， (Iv)在各方面遵守《登記權協議》的規定，或(V)如根據初始註冊聲明登記的所有換股股份、承諾股及行使股不再有足夠的 股供持有人按現行市價(而非固定的 價格)轉售，則立即修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明(並使該 註冊聲明按登記權協議的規定生效)。

3.22違約事件發生時的權利和補救措施 。在第(A)款(第3.5和3.7款除外)中規定的任何違約事件發生時，經持有人選擇，本票據可立即到期和付款，以及(B)在第(Br)條第(3.5)款或第3.7款的情況下，本票據應立即到期和應付，並且在本票據立即到期和應付時，借款人應向持票人付款，以完全履行其在本條款下的義務，金額等於當時未償還的本金金額 加上截至全額還款之日的應計和未支付的違約利息(如果有)乘以125%(統稱“違約金額 金額”)，以及所有合理和有據可查的自付成本，包括但不限於法律費用和開支、收款的費用，所有這些均由借款人明確免除，但僅限於在法律顧問費用和開支的情況下，給持有人的一(1)名主要法律顧問。持有人可全權酌情根據本票據的條款將本票據的全部或任何部分(包括違約金額)轉換為普通股(為免生疑問，即使此類轉換髮生在到期日之後，此項規定仍適用)。對於普通股支付， 第1.2節規定的換算公式應與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

第四條.雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的， 不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。所有 通知、要求、請求、同意、批准和本協議項下要求或允許的其他通訊均應採用書面形式，除非 另有規定，否則應通過電子郵件發送，地址如下或發送至該方最近通過書面通知指定的其他地址。以下要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效（a）通過電子郵件交付後。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001號

加利福尼亞州聖安娜，92705

注意：保羅·宋

電子郵件：pSong@nkgenBiotech.com

如果是對持有者：

AJB資本投資有限責任公司

謝裏登大街4700號，套房J

Hollywood，FL 33021 26

收件人：Ari Blaine

電子郵件：www.example.com

4.3修改。 本附註及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。在本文件中使用的術語“注”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修訂或補充，則指如此修訂或補充的本文件。

4.4可分派。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案規則501(A))或其任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需徵得借款人的同意。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品而質押。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5收藏費用。 如果拖欠本票據，借款人應向持有人支付收款費用，包括合理的 並有記錄的自付律師費;前提是借款人只有義務向持有人支付合理的 並有記錄的自付費用和持有人的一（1）名律師的費用。

4.6索賠仲裁；適用法律；舉辦地；律師費。本公司及持有人應根據購買協議附件D(“仲裁規定”)，將本附註或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議項下產生的所有索賠(定義見採購協議附件D)(“索賠”)，或與當事人關係有關的任何索賠提交具有約束力的仲裁。公司和持有人在此 確認並同意仲裁條款對公司和持有人具有無條件約束力，並可與本附註的所有其他條款分開。通過簽署本説明，公司代表、授權書和契諾已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。本公司承認並同意，持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本説明應按照本説明的解釋和執行進行解釋和執行，有關本説明的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。公司和持有人同意並明確同意，公司與持有人或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)或與公司與持有人或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠的仲裁地點應設在特拉華州 。在不改變公司和持有人根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有任何轉讓代理服務協議或公司與公司之間的轉讓代理服務協議或其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於，根據不可撤銷的轉讓代理指示(定義見購買協議)，公司與公司轉讓代理人之間或涉及公司轉讓代理人的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括但不限於，公司 尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓代理因任何原因向持有人發行 普通股的任何訴訟))，本協議各方(I)同意並明確接受特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於， 公司尋求獲得禁令的任何訴訟，在特拉華州的任何州或聯邦法院之外，(br}不得發出臨時限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向持有人發行普通股)，並(Iv)放棄任何關於地點不當的索賠，以及任何關於該等法院是不方便的法院的索賠或異議，或放棄對在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、抗辯或反對，或放棄關於該訴訟、訴訟或訴訟的該等地點不當的任何索賠。儘管前述有任何相反規定，本附註任何條文(I)不得限制、亦不得被視為或被解釋為限制持有人執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括透過任何具司法管轄權的法院的法律訴訟，或(Ii)不得限制、或被視為或被解釋為限制本附註第4.15節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄任何訴訟、訴訟或程序、對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點的任何異議、任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張、以及關於該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的任何主張(包括但不限於論壇 不方便)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本附註項下的任何爭議，或與本附註或本附註擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。 公司不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在與本附註或任何其他協議、證書、根據本附註擬送達的文書或文件，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本 郵寄至公司的有效地址 ，以便根據本附註向本公司發出通知，並同意該送達構成法律程序文件及其通知的良好及充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與本附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟或爭議的勝訴方有權從另一方追回其合理且有文件記錄的律師費和費用。如果本附註的任何規定在任何 司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本附註的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本附註的任何規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7特定的 金額。只要借款人根據本附註被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未支付的違約利息(如有)，借款人和 持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人將支付的 金額代表規定的損害賠償，而不是罰款，目的是補償 部分持有人失去轉換本票據的機會，並從出售因轉換本票據而獲得的普通股股份中賺取回報，其價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款可能給持有人造成的損失並不成比例。

4.8購買 協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及與此相關而訂立的交易文件 約束。

4.9公司活動通知。除下文另有規定外，除非且僅在將本票據轉換為普通股的範圍內，本票據持有人無權作為普通股持有人。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定有權獲得任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他 權利，或為了確定誰有權就借款人的任何控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤而投票的股東，借款人應於記錄日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)、就該等股息、分派、權利或其他事件記錄的日期 向持有人郵寄通知，並就該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質作出簡短的 陳述。借款人應根據本協議第4.9條的規定，在向持有人發出通知的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害， 因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，法律對違反本附註項下義務的補救措施將是不充分的，並同意在借款人違反或威脅違反本附註規定的情況下，持有人除有權獲得所有其他法律或衡平法上的補救措施外， 並且除了本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或治癒任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保 或其他擔保。

4.11建造；標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本票據的起草人。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12高利貸。在其可以合法這麼做的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制因持有人可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在現在或以後的任何時間生效，與持有人可能提起的任何訴訟或訴訟有關，以強制執行本附註下的任何權利或補救 。儘管本附註有任何相反規定，但本附註明文同意及規定本公司根據適用法律須支付利息性質的款項的總負債不得超過適用法律授權的最高 法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下，與根據適用法律本附註本公司可能須支付的任何其他利息性質的款項合計，均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期後通過法規或任何官方 政府行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自其生效日期起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息 ，持有人應將超出的利息用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還本公司， 處理該等超出的利息的方式由持有人選擇。

4.13可分割性。 如果本説明的任何條款在任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本附註任何其他規定的有效性或可執行性。

4.14未來融資條款 。只要本票據未償還，在借款人或其任何附屬公司發行任何證券、 或對發行日期前最初發行的證券的修訂時，持有人有理由認為 對該證券持有人更有利的任何經濟條款，或持有人合理地 認為沒有在本票據中向持有人提供類似規定的該證券持有人的經濟條款(即使該其他證券的持有人在該其他證券發生違約之前得不到該等較優惠經濟條款的利益)，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修改(視情況適用)的一(1)個工作日內將該附加或更優惠的經濟條款通知持有人，(Ii)該經濟條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分(無論借款人是否遵守本第4.14節的通知條款)。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的經濟條款類型包括但不限於涉及預付款利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15爭議解決。

(A) 如果與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)(“票據計算”)，公司或持有人(視情況而定)應 通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個交易日內，或(B)如果持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如本公司或持有人(視屬何情況而定)向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，持有人及本公司未能就該爭議的釐定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部的 會計師，而本公司須支付該獨立 第三方的所有開支。

(B)持有人和公司應分別向該獨立第三方(A)提交一份根據本條款第4.15(A)和(B)節第一句的第4.15(A)和(B)款規定提交的初始爭議材料的副本，以支持其對該爭議的立場，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在緊接 持有人選擇該獨立第三方之日之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”)(緊接在前的第(A)和(B)款中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”) (雙方理解並同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期之前提交所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該 獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非 本公司和持有人另有書面同意或該獨立第三方以其他方式提出要求，否則本公司和持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(C) 本公司和持有人應促使該獨立第三方確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該獨立第三方的費用和開支應完全由本公司承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(D) 本公司明確承認並同意：(I)本第4.15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”) ，持有人有權申請命令根據《DRCP》強制仲裁，以強制遵守本第4.15條，(Ii)與票據計算有關的爭議包括但不限於：爭議如下：(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成等值普通股，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本附註的條款和每個其他適用的交易文件應 作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本 附註第1.6節發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成普通股等價物，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立的第三方應將這些調查結果、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件， 和(Iv)本第4.15款中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於本第4.15款所述的任何事項)。

4.16攤銷付款。如果沒有其他償還或轉換，借款人應在本票據結算後第三個月開始的每個月的第一天，向持有人支付10筆等額攤銷付款(每筆 “攤銷付款”)36,960.00美元，用於償還本票據項下的本金。如果票據的任何部分被轉換為股票或提前償還，剩餘本金應在剩餘月份等額攤銷。

為免生疑問，本票據第1.9節中進一步規定的120% 償還溢價不適用於在發生違約事件之前根據本第4.16節對票據的任何償還。

[簽名頁面如下]

借款人 已於月[_], 2024.

附件A--改裝通知書

以下簽名人特此選擇 兑換$ 票據（定義見下文）的本金 金額轉換為根據下文所述票據（“普通 股票”）轉換而發行的普通股股數，NKgen Biotech，Inc.，特拉華州公司（“借款人”），根據借款人日期為 [_]、2024年（“註釋”），截至下文所寫日期。除非轉讓税（如果有），否則不會向持有人收取任何轉換費用。

勾選了適用説明的框：

附件 B

手令的格式

[隨信附上]

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使本證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

普通股認購權證的格式

NKGEN BIOTECH，INC.

認股權證：330,000股

發行日期：5月[_]，2024(“發佈日期 日期”)

本普通 股票認購權證(“認股權證”)證明，AJB Capital Investments LLC(包括任何許可和登記的受讓人，“持有人”)收到的本金為330,000.00美元的無擔保 零息本票發行給偶數日持有人(定義見下文)(以下簡稱“認股權證”)的價值， 有權在本認股權證發行之日或之後的任何時間，根據條款、行使限制和下文規定的條件，向NKGEN Biotech購買，公司，特拉華州公司(“本公司”)，330,000股普通股(“認股權證股份”)(據此該數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)，按當時有效的每股行使價計算。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2024年5月9日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非本保證書的正文或下面的第16節另有定義。就本認股權證而言，“行權價”一詞指2.00美元，可按本文規定的 調整(包括但不限於無現金行權)，而“行權期”指自發行日起至下午5：00止的期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

1.手令的行使。

(a) 運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，透過遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(“行使通知”)而全部或部分行使，該書面通知的形式為本證書所附附件 A(“行使通知”)。持有人不應被要求交付原始認股權證以實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。於持有人向本公司或本公司轉讓代理髮出行權通知後的第二個交易日(“認股權證股份交付日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款項後，本公司收到的金額等於適用行權價格乘以行使本 全部或部分認股權證的認股權證股份數目(“行權總價”及行權通知)，現金或電匯立即可用資金(或無現金行權，在這種情況下不應提供行權總價)，公司應(或指示其轉讓代理) 出具證書，並通過隔夜快遞將證書交付至行權通知中指定的地址，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記。根據這種行使， 持有人有權獲得的普通股數量(或應 持有人的要求，以電子格式交付該等普通股)。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的 記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書的交付日期 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股份數目多於行使本認股權證時獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並自費發行新的認股權證(根據第7條)，表示有權購買緊接行使該等認股權證之前根據本認股權證可購買的 認股權證股份數目，減去行使本 認股權證股份的數目。

如果公司 未能促使其轉讓代理在相應的認股權證股票交割日期 之前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權自行決定撤銷該項行使，以及法律規定的所有其他權利和 根據本認股權證或以其他方式規定的補救措施，並且這種不履行也應被視為票據(如購買協議中所界定的)(《票據》)(如票據所界定的任何違約事件)項下的違約事件。包括但不限於 本句所述的股份交付失敗，在本認股權證中應稱為“違約事件”)， 本認股權證項下的重大違約，以及購買協議項下的重大違約。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，則持有人可以選擇根據 無現金行權獲得認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值(或其任何未行使部分的價值)，在這種情況下，公司應向 持有人發行按以下公式計算的若干普通股：

X=Y(A-B)

A

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不應 行使本認股權證，持有人無權根據第1條或 其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後， 持有人(連同持有人的關聯方)，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出讓方”))，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證後可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股可發行的普通股數量，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)受轉換或行使限制的限制 類似於本協議所載的限制，由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有。 除上一句所述外，就本第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則和法規按 計算，並由 持有人確認，持有人應對根據該條規定提交的任何時間表單獨負責。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及根據該法案頒佈的規則和條例進行。就第1(C)節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(A)公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告(視情況而定)中反映的普通股流通股數量， (B)公司最近的公告，或(C)公司或公司轉讓代理的較新書面通知，列出已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告該流通股數量的 日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益所有權限制” 應為分別計算時已發行普通股數量的4.99%。除本認股權證所規定的實益所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股股數的總和應限於購買協議第4(R)節所述的金額，除非公司已獲得 股東批准(定義見購買協議)(“股東批准”)。如果因公司 未能獲得股東批准而被禁止根據本認股權證發行任何普通股(禁止發行的股份數量在本文中稱為“交易所股份”)，代替向持有人發行和交付此類交易所股份，本公司應 向持有人支付現金，以換取註銷本認股權證可行使於該交易所上限股份的該部分 (“交易所上限支付金額”)，其價格相等於(X)(A)該等交易所上限股份數目與(B)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自 持有人向本公司遞交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至 日止。上述第1款(C)和(Y)項下的付款，如果持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足交易所上限持有人出售股份的要求，持有者因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用。本款包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 對未能在行使時及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使本公司的轉讓代理按照本認股權證的 條款(包括但不限於上文第1(A)節)將認股權證股票轉讓給持有人，且在該日期之後，如果持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易中或以其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應(A)在持有人提出要求後的一(1)個營業日內，以現金形式向持有人支付(X) 持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時因行使權利而被要求交付給持有人的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目。例如，如果持有人購買或根據本協議進行無現金行使，購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使 普通股股份而產生的購買義務的買入，根據緊接 前一句(A)款，公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

2.調整。行使本認股權證時可發行的行使價及認股權證股份數目會不時作出調整，如第2節所述。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息 或以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將一類或多類當時已發行的普通股細分(按任何股票 拆分、股票股息、資本重組或其他方式)為更大數量的股票，或(Iii)合併(通過組合、將一類或多類當時已發行的普通股 拆分成較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母應為緊接該事件後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效， 而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併的生效日期後生效。如果本款規定需要調整的事項發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對行權價格的計算進行適當調整，以反映該事項。

(B) 普通股發行調整。如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售(或達成任何授予、發行或出售的協議)，或根據本條第2條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由 公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股股份)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予之前有效的行使價 。發行或出售(當時有效的行權價在本文中稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接着該稀釋性發行之後，當時有效的行權價應降至與新發行價相等的金額。如果(I)根據與交易文件(定義見購買協議)基本相似的融資交易而根據 發行的一項或多項融資交易而發行的公司普通股或可在行使認股權證時發行的普通股，以及(Ii)公司及其各方最初於2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日簽訂的公司及其各方最初於2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日簽訂的、根據公司遠期購買協議(可繼續修訂)發行的公司普通股股份，被排除的發行)，不應被視為稀釋發行。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下 ：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何 期權以及在行使任何該等期權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行 ，並在授予時已由本公司發行和出售。按每股價格發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)。就第2(B)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)之和， 該期權的發行或銷售(或根據授予、發行或出售的協議，視情況而定)，在行使該期權時，以及在轉換、行使或交換可根據該期權的條款或其他方式發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該期權中規定的可發行一股普通股的最低行使價(或在所有可能的市場條件下均可發行)，行使或交換在行使任何該等期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券減去 (2)在授予、發行或出售該期權(或授予、發行或出售協議，視情況適用)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，以及在行使該期權時或在轉換時，行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價或授予的利益的價值，該期權的持有人(或任何其他 人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據該等購股權的條款，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，不會進一步調整行使價。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為未償還，並已由公司在發行或出售時(或簽署該發行或出售協議時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第2(B)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，以(X)較低者為準。行使或交換該等可轉換證券或根據其條款以其他方式進行，以及(Y)該等可轉換證券中所列的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時可予發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行的) ，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時向該可轉換證券持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士) 所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所獲授予的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或以其他方式轉換、行使或交換該等可換股證券時，行使價將不會因實際發行該等普通股而作進一步調整 。若任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證的任何期權的情況下進行的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率 隨時增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，增加或減少時的行權價應調整為初始授予、發行或出售時針對該增加或減少的購買價、額外對價或增加的 或降低的轉換率(視屬何情況而定)而提供的該等期權或可換股證券在當時有效的行使價格。就本第2(B)(Iii)節而言， 如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股票應被視為已於增加或減少之日起發行。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司的任何其他證券(由持有人和 公司共同確定)的發行或銷售或被視為發行或銷售有關，“一級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，一起組成一項綜合交易(或如果該等發行或銷售或被視為公司證券的銷售或被視為銷售，則為一項或多項交易，或者(A)至少有一名共同的投資者或購買者，(B) 在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為等於在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)條或 2(B)(Ii)條發行)的每股最低價格之差(X) 。減去(Y)有關該等次級證券的(I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市場 價值(由持有人及本公司真誠地共同合理釐定)或該等調整權(如有)的Black Scholes對價價值，及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市場價值(由持有人及本公司共同合理釐定)的總和，按本條第(Br)2(B)(Iv)節按每股基準釐定。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為已發行或售出現金 ，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算Black Scholes代價價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額(就確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價而言，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價包括 公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日中該等證券的VWAP的算術平均值。如果 任何普通股、期權或可轉換證券的股票發行給與公司為尚存實體的任何合併有關的非倖存實體的所有者，則其對價金額(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算 布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為 非倖存實體的可歸因於該普通股的該部分淨資產和業務的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同合理確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估事件”)，該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內確定^這是)由 公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格。除了但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在發行日期後以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售普通股、期權或可轉換證券(任何此等證券，“可變價格證券”)的協議， 根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一個或多個 重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份分紅及類似交易)(該等變動價格的每一種表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司 訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在其 全權酌情決定權中，以根據該等變動價格證券的協議計算的變動價格取代行使本認股權證時的行使價，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中指定 持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴可變價格，不應要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格 。

(D) 股票組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易(每個股票組合事件，其日期為股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行權價格 (在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票組合事件之後的第16(16)個交易日。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問， 如上一句的調整會導致本協議項下的行權價格增加，則不作任何調整 。

(五)其他活動。 公司(或任何附屬公司(如購買協議中的定義)應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受實際稀釋)，或如果發生本條款第二節規定的類型但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據 本第2(E)條進行的此類調整不會增加行使權價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠地同意，由國家認可的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終決定，且無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支應由本公司承擔。

(F)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(H) 認股權證股份數量。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證股份數目 須按比例增加或減少，以便在作出該等 調整後，根據本條款就經調整的認股權證股份數目而須支付的行權證價格合計應與緊接該調整前生效的行使價合計 相同(不考慮本文對行使權證股份的任何限制)。為免生疑問，於調整前應付的行權價合計計算如下：於緊接調整前行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數(不論實益擁有權限制) 乘以緊接調整前生效的行使價。舉個例子，如果E是在緊接調整之前(不考慮受益所有權限制)在行使本權證時可發行的權證股份總數， F是緊接調整之前生效的行權價，G是緊接調整後生效的行權價， 權證股份數量的調整可以用以下公式表示：調整後的權證股份總數 =分割後得到的數量[E x F]作者：G.

(I)通知。除本條第二節規定的所有其他通知(S)外，本公司還應在根據本節第二節對認股權證進行任何調整後的交易日內， 以書面形式通知持有人，並在其中註明該 適用行權價和認股權證股份調整的發生(該通知稱為“調整通知”)。為澄清起見， 無論(I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確地指認股權證股份數目或行使價，持有人均有權於該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

3.資產分配時的權利。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司應 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股股東宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前所持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制)，確定普通股股票記錄持有人蔘與此類分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方超出受益所有權限制，則在受益所有權限制範圍內，持有人無權參與該分配(並且在該超出範圍內，該持有人無權 因該分配而獲得該普通股的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而被擱置， 如有，其權利不會導致持有人和其他出資方超過受益所有權限制。在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及就該 初始分派或類似擱置的任何後續分派聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類 限制的程度相同)。

4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超出受益所有權限制，則持有人無權參與受益所有權限制範圍內的該購買權(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，直至超出該範圍為止)，並且該購買權應為持有人的利益而暫時擱置，由於其權利不會導致持有人 及其他歸屬方超出實益所有權限制，屆時持有人應獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有該等限制一樣)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第4(B)節的規定，按照書面協議以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(如購買 協議所界定)項下的所有義務，而書面協議的形式及實質在該基礎交易前已獲持有人滿意，包括同意向 持有人交付後繼實體的證券，以換取本認股權證，並以與本認股權證實質大體相類似的書面文書證明，包括但不限於，可行使相應數量的股本，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本面交易普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，對 股本股份數目及該等行使價作出該等調整)。每筆基礎交易完成後，繼承實體應 繼承並被取代(因此，從適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本 認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已被指定為本公司。 在每項基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基本交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基本交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的 股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上述第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後仍應繼續收取)。持有者於適用的基本交易發生時將有權收取的繼任實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)，如本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何 限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)款的情況下，持有人可自行選擇向 公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除 且不取代本協議項下的任何其他權利外，在每項基本交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持股人在適用的基本交易完成後但在到期日之前，有權在行使本認股權證後的任何時間收取普通股(或其他證券、現金、 在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的資產或其他財產除外，此後將繼續為應收)，如股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，如本認股權證在緊接適用的基礎交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)(“公司事項對價”)，則在適用的基本交易發生時，持有人本應有權收取該等資產或任何其他財產。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C) 布萊克·斯科爾斯值。

(I)更改控制權贖回的 。儘管有前述規定和上述第4(B)節的規定，但在下列情況發生後的任何時間，如持有人提出請求，即(A)公開披露任何控制權變更，(B)完成任何控制權變更，以及(C)持有人在本公司根據提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告或外國發行者表格6-K報告公開披露完成此類控制權變更後九十(90)天內首次知悉控制權變更，本公司或後續實體(視情況而定)應 交換本認股權證，代價相當於本認股權證中需要交換的部分的布萊克·斯科爾斯價值(統稱為“合計布萊克·斯科爾斯價值”)，其形式為持有人選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義見下文)，“對價選擇”)，(I)權利(具有本條款第1(C)節形式的受益所有權限制)，作必要的變通)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，而無需支付任何額外的對價， 根據持有人的選擇，轉換為適用於該控制權變更的公司事項對價，其價值等於 合計布萊克·斯科爾斯價值(根據上文第2(B)(Iv)節確定，但隨着在權利轉換時可發行的繼承人 股票(定義如下)的總數將以可歸因於該 繼承人股份的合計Black Scholes價值部分的10%(或持有者可能不時通知本公司的較大百分比)的增量來確定(“繼承人股票價值增量”)，根據權利發行之日及隨後九(9)個交易日的每個交易日，根據繼承人股份於權利發行之日及其後九(9)個交易日的收市價的70%釐定的第一股繼承人股份價值增量，因行使權利而可發行的繼承人股份總數，應根據在該相應交易日(該十個 (10)個交易日開始)有效的繼承人股份收市價70%的繼承人 股份價值增量而釐定，包括配股發行日期、“配股計量期”)、 或(2)現金；但如公司事項代價包括並非在合資格 市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內適用的繼承股的每日股份數量少於在全部轉換後可向 持有人發行的繼承股的總數(不論轉換是否有任何限制)，則本公司不得完成控制權的變更。假設 於供股發行日期悉數行使權利，並假設在供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的收市價為緊接完成控制權變更前的交易日的收市價(br}完成控制權變更前的交易日的收市價)。本公司應在完成控制權變更前至少二十(20)個交易日向持有人發出每項對價的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)應由本公司於(或在本公司指示下)於(Br)(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成之日(或如適用，則為普通股持有人最初有權收取有關持有人普通股的公司事項的較後時間)或之前(以較遲者為準)向持有人支付。根據第4(C)(I)節的權利(如果有)中包含的任何公司事件對價是平價通行證公司事項對價將支付給普通股持有人 ，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事項對價，除非 在該時間之前將本協議項下權利交付給持有人。

(Ii) 違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，在票據項下違約事件(定義見附註)發生後的任何時間，如 持有人提出要求，本公司或後繼的 實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人支付與Black Scholes違約價值相等的 金額現金，以向持有人購買本認股權證。

(D)適用。 本條款第4條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易和公司事件 ，並應適用於猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)完全可行使，且不受行使本認股權證的任何 限制(但持有人應繼續享有實益的 所有權限制，但該限制適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時的應收股款)。

5. 不規避。本公司承諾並同意，不會通過修訂公司章程、章程或 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何 次真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取保護持有人權利所需的一切行動。 在不限制前述條款的一般性的情況下，本公司(I)在行使本認股權證時不得將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動 以使本公司可以在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使，本認股權證即已獲授權及保留，不受優先購買權影響，可行使認股權證的普通股股數的五倍 (5)，以規定行使本認股權證所代表的權利 (不考慮對行使的任何限制)。

6. 權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前收到會議通知，或收取股息或認購權或其他權利，而認股權證持有人在行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為 向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 本公司應在向股東提供相同通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司將按其可能合理施加的條款 作出賠償或其他規定(如認股權證遭損毀，則包括交出)， 發行新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀時相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，該新的 認股權證的期限應與本認股權證相同，並須有與發行日期相同的發行日期，如該新認股權證的封面所示。

8. 轉賬。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均屬無效)。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須徵得本公司同意。

9. 通知。如果根據本認股權證需要發出通知，除非本協議另有規定，否則應根據《購買協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，併合理詳細地列出調整的計算方法；(Ii)在公司結賬或記錄之日至少20天前，(A)關於普通股股份的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售。按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盤決定投票權， 在每種情況下，該等資料須於向持有人發出該等通知前或與通知一併向公眾公佈 。

10. 披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約 營業日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露該等重大、非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料 ，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即 )以書面向持有人明確表示，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)，則持有人有權推定該通知所載的資料 不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。第10條中包含的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11. 沒有交易和披露限制。公司承認並同意持有人不是公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務（a）對公司提供的任何信息保持機密 或（b）在沒有書面保密協議的情況下，在擁有此類信息期間不得交易任何證券 由持有人的一名官員簽署，明確規定了此類保密和交易限制。在沒有此類 已簽署的書面保密協議且在遵守任何適用證券法的情況下，公司承認 持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息 ，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12. 修改和棄權。只有在本公司與持有人簽署書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

13.索賠仲裁；適用法律；地點。公司和持有人應提交根據本認股權證或雙方及其關聯方之間的任何其他協議產生的所有索賠(定義見購買 協議附件D)(“索賠”)，或根據購買協議附件D(“仲裁規定”)中規定的仲裁條款提交與當事人關係有關的任何索賠。公司和持有人在此確認並同意仲裁條款對公司和持有人具有無條件約束力，並可與本認股權證的所有其他條款 分開。通過執行本授權書，公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。本公司承認並同意，持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本授權書應按照特拉華州國內法律解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司及持有人同意並明確同意，根據本認股權證或本公司與持有人或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)而產生的任何索償，或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償，仲裁的唯一地點應為特拉華州。在不根據仲裁條款修改公司和持有人根據本協議解決糾紛的義務的情況下，對於與任何交易文件(以及 儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)或 公司與公司之間的其他協議的條款)有關的任何訴訟，此類訴訟具體包括但不限於根據不可撤銷的轉讓代理指示(如購買協議中的定義)在公司和公司轉讓代理之間或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括，在不受 限制的情況下，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟))，本協議各方特此(I)同意並明確接受特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的， 明確提交給任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不提起任何此類訴訟 (具體包括但不限於公司尋求獲得禁令的任何訴訟，臨時限制令，或 以其他方式禁止本公司的轉讓代理在特拉華州的任何 州或聯邦法院之外以任何理由向持有者發行普通股，並(Iv)放棄任何關於地點不當的索賠，以及任何關於此類法院是一個不便的法院的索賠或反對，或任何其他關於在該 司法管轄區提起任何此類訴訟程序的索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當的索賠。儘管前述條款有任何相反規定，但本協議的任何規定(I)不得限制、也不得被視為或被解釋為限制持有人在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括通過任何有管轄權的法院提起法律訴訟，或(Ii)不得限制、或被視為或被解釋為限制本認股權證第15節的任何 規定。公司在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點的任何異議，任何關於其本人不受任何此類法院管轄的主張，以及關於該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠，或 該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當(包括但不限於基於論壇不方便)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下的或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易有關或引起的任何糾紛。公司不可撤銷地 放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本 授權書或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，或因此以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄至根據本認股權證向公司送達通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在與本認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追討其合理的律師費和費用。如果 本保證書的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應 影響本保證書的其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本保證書的任何 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14. 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意本協議所載的所有條款和條件 。

15. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I)即使本認股權證有任何相反規定，如有關行使價格、成交售價、收盤出價、布萊克·斯科爾斯對價價值、違約事件的布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市場價值的爭議，或權證股份數量的算術計算(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的釐定有關的爭議)(“認股權證計算”)，本公司或持有人(視屬何情況而定) 應通過電子郵件將爭議提交給另一方(A)如果本公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個交易日內，或(B)如果由持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間 。如在本公司或持有人(視屬何情況而定)發出該等爭議的初步通知後兩(2)個交易日內，持有人及本公司未能就該爭議的釐定或計算達成協議(視屬何情況而定)，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、 外部會計師，而本公司須支付該等 獨立第三方的所有開支。

(Ii) 持有人和本公司應各自向該獨立第三方交付(A)根據本條款第15條(A)和(B)第一句提交的初始爭議材料的副本，並且(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在緊接 持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(以下簡稱“爭議提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻 並同意如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持 ，該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(Iii)公司和持有人應促使該獨立第三方確定爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該獨立第三方的費用和開支應由本公司獨自承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(以下簡稱《DRCP》)的規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，且持有人有權根據《DRCP》申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第15條，(Ii)與認股權證計算有關的爭議包括但不限於， 爭議如下：(A)普通股是否根據本認股權證第2款發行或出售，(B) 普通股發行或當作發行時的每股對價，(C)普通股的任何發行或出售或視為 普通股發行或出售是發行或出售還是視為發行或出售，(D)協議、文書、證券或類似事項是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方解決 適用爭議的基礎，該獨立第三方有權(並在此獲得明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本認股權證第2條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價 ，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售， (D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立第三方應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件。以及(Iv)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(B) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權 (視屬何情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV” 功能獲得的，該模型利用：(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的最終文件之前的交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日的剩餘期限 可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)，(Iii)零借貸成本及(Iv)於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的下一個交易日(視乎情況而定)的預期波動率，該波動率等於從彭博的“HVT”功能獲得的大於100%的 和30天波動率(按365天年化係數確定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日 剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg的 “OV”功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接宣佈適用的控制權變更(或完成適用的控制權變更)之前的交易日開始的最高收盤價 。如果較早)，截止於 持有人根據第4(C)(I)條提出的請求的交易日，以及(2)在適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如果有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值的總和 (如果有)，(Ii)等於持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日生效的行使價的行使價，(Iii)相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於以下兩者中較大的一個：(1)持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限之日(Br)(如果該項請求早於適用的控制權變更完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)適用控制權變更的公開披露和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日 。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求特拉華州商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。但為澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，只要在這一天，特拉華州商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，即不得因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(F)“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面：在重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權選舉該實體董事會成員的權力或投票權的實體，如果不是公司，則為董事會成員)的投票權持有人，(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方的實際公平收購 ，只要截至發行日的本公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體或該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人。

(G) “收盤競價”和“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後 收盤價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間 並且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。如 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公允 市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應在適用的 計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H) “普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(I) “普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在 任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或在 任何時間可轉換為普通股或可行使或可交換的其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

(J) “可轉換證券”是指在任何時間和任何情況下直接或間接可轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外) 其持有人有權獲得任何普通股。

(K) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(L) “事項市場價”是指就任何股票合併事項日而言，在結束幷包括該股票合併事項日後第十六(16)個交易日前一個交易日的連續二十(20)個交易日內，普通股的平均市價除以(X) 除以(Y)五(5)個交易日得出的商數。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(M) “違約黑斯科爾斯價值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的黑斯科爾斯期權定價模型來計算的，該模型利用：(I)相當於普通股的最高收盤價的每股標的價格 自違約事件發生之日起至票據全部終止之日止的期間內，如果是更早的話，持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求的交易日，(Ii) 相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價，(Iii) 相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於(1)截至持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)截至該違約事件發生之日的本認股權證剩餘期限，(Iv)零借貸成本及(V)預期波動率等於(Br)100%與彭博資訊“hvt”功能所得的30天波動率兩者中較大者(以365天年化係數確定)，以(X)該違約事件發生日期及(Y)該違約事件公佈日期 為準的下一個交易日為準。

(N) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X法規第1-02條所界定)的全部或實質全部財產或資產轉讓或以其他方式處置 給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於 或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、投標或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或關聯作出購買、要約收購或交換要約的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股流通股的實益所有者(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或 (Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、 資本重組、分拆或安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有該等主體實體， 單獨或合計，收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 ，計算時視為由訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份並非 流通股；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益擁有人 (見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體單獨或集合中的主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義) 無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由截至本認股權證日期所有該等主體實體未持有的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權， 按所有該等主體實體持有的任何普通股不是未發行普通股計算，或(Z)在一項或多項相關交易中，發行或訂立任何其他旨在規避或規避的任何其他文書或交易，包括透過附屬公司、聯營公司或其他方式，直接或間接地，包括透過附屬公司、聯營公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他 股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(Z)在 公司已發行及已發行的普通股或其他股本證券或其他股本證券所代表的總普通股投票權的百分比，以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他 股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份。 本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格遵守本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(P) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體 ，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Q) “個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(R)“主要市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

(S)“市價”是指行權通知日前三十個交易日內普通股的最高成交價格。

(T)“繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或將與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(U)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(V) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間在本金市場(或如本金市場並非該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其“VAP” 功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果前述不適用，則由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或，如果Quotestream或持有人指定的其他類似服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在該日期無法按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

* * * * * * *

茲證明，本公司已於上述發行日期起正式簽署本認股權證。

附件A

行使通知

(由登記持有人籤立以行使本普通股認購權證)

以下籤署的持有人特此行使購買 特拉華州公司(“本公司”)的NKGEN Biotech，Inc.的普通股(“認股權證”)的權利， 附有普通股購買認股權證(“認股權證”)的副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

日期：_

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後才能簽署)

對於收到的 價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓購買與《普通股購買認股權證》相關的NKGEN Biotech，Inc.普通股的權利 ，並指定 作為事實代理人轉讓NKGEN Biotech，Inc.賬簿上的上述權利。在房屋內有充分的替代和重新替代的權力。通過接受此類轉讓，受讓方同意在所有方面受授權證條款和條件的約束。

日期：_

附件

搭載 註冊權

根據本附件C的規定，所有的轉換股、行使股和承諾股應被視為“可註冊證券”。本附件C中使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附的證券購買協議中該等術語的含義。

1.搭載登記。

1.1背靠背權利。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據《1933年法令》就公司或本公司股東(或由本公司及本公司股東)為其本身或為其賬户(或由本公司及本公司股東)根據《1933年法令》提交的任何股本證券，或可為其本身或為其股東(或由本公司及本公司股東)行使、交換或轉換為股本證券的證券或其他義務，提交任何登記聲明(註冊聲明)，但採用S-8表格提交的與 任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(I)除外，(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關的，則公司應(X)在切實可行的範圍內儘快向作為此類持有人出現在公司簿冊和記錄中的可登記證券持有人 發出書面通知，但在任何情況下不得遲於登記聲明預期提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入該登記聲明的證券的金額和類型、預定的分配方式(S)以及建議的主承銷商或承銷商的名稱。 如有，(Y)在該通知中向可登記證券持有人提出在收到該通知後三(3)日內登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會( “Piggy-Back註冊”)。本公司應安排將該等應登記證券納入該項登記，並應 安排擬承銷發行的一項或多項主理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的應登記證券納入回購登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售該等須登記證券或以其他方式處置該等證券(但有一項諒解，即本公司須提交初步招股説明書，內容包括買方以現行市場價格出售該等須予登記證券的初步招股説明書) 註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的同一天)。

1.2撤回。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效 前向本公司發出書面通知，通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明 。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人因以下第1.5節所規定的回扣註冊而產生的所有開支。

1.3當根據1933年法令規定須向註冊證券持有人遞交招股説明書時，如發現或發生任何事件，以致當時有效的註冊説明書所包括的招股説明書載有重大事實的失實陳述，或遺漏 所需陳述的任何重大事實，以使招股説明書內的陳述不具誤導性 ，本公司應於任何時間通知註冊證券持有人。在該持有人的要求下，本公司亦應編制、存檔及向該持有人提供合理數目的必要補充或修訂招股章程副本，以便在其後送交須註冊證券的購買人時，招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在招股章程內陳述的重大事實，或根據當時存在的情況，使招股章程內的陳述不具誤導性。可註冊證券的持有人在收到該通知後，不得發行或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券 ，直至收到該補充或修訂。

1.4本公司可要求須登記證券持有人向本公司提供本公司可能不時以書面或法律或美國證券交易委員會就此提出合理要求的有關該持有人及 持有人根據登記聲明建議分派須登記證券的資料，而該等持有人 應向本公司提供該等資料。

1.5本公司因履行或遵守本附件C而產生的所有費用和支出 應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何應註冊證券。前述句子所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於要求在普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用，(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)和(D)任何經紀人可能需要提交的任何申請，如 可註冊證券的持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司為完成本附件C擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii)為可註冊證券持有人(由要求註冊的大多數可註冊證券持有人挑選的)一名特別律師的合理費用及支出。此外，本公司將負責完成本協議擬進行的交易所產生的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀或類似佣金負責。

1.6本公司及其繼承人和受讓人應賠償買方、每位可登記證券持有人、高級職員、 董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何該等可登記證券持有人的每個個人或實體(按1933年法令第15節或1934年法令第20節的含義) 以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、在適用法律允許的最大範圍內，代理和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 或實體(每個，“受賠償方”)，免除或反對發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，由於或與(1)註冊説明書、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述有關，或因以下情況而引起或與之有關的：(2)本公司違反或被指控違反1933年法令的任何遺漏或被指控遺漏的重要事實。(br}任何該等招股説明書或其補充文件中所載的陳述(就任何該等招股章程或其補充文件而言，根據作出陳述的情況)不具誤導性或(2)本公司違反或被指違反1933年法令。1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或條例，與履行本附件C項下的義務有關， 除非但僅限於：(I)該等不真實陳述或遺漏是基於該方向本公司提供的關於買方或該可登記證券持有人的信息 。本公司應將本公司所知的因本附件C擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，及時通知買方和每位可登記證券持有人。

1.7如果受賠方無法獲得第1.6條規定的賠償，或不足以使受賠方不因 任何損失而受到損害，則公司應按適當的比例支付受賠方支付或應付的金額，以反映公司和受賠方在導致此類損失的行為、報表或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮。本公司及受賠方的相對過錯，須參考(其中包括)本公司或受賠方是否已採取或作出任何不真實或被指稱為不真實的重大事實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏，或 是否與本公司或受賠方提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中發生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是該方如果按照其條款可獲得第1.6條規定的賠償，則該當事人本可獲得此類費用或開支的賠償。雙方一致認為，如果按照本第1.7節的規定，以按比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮前一句中提到的公平考慮，則是不公正和公平的。儘管有第1.7節的規定，買方或任何可登記證券持有人根據該登記聲明或相關招股説明書出售其所有應登記證券而實際收到的淨收益，不應超過買方或任何登記證券持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。

[附件C結尾處]

展品 D

仲裁條款

1.爭議解決 。各方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係引起的任何爭議或與之有關的任何爭議的仲裁專屬地點應在特拉華州。 就本附件D而言，“索賠”一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、強制救濟請求、具體履約請求、關於交易文件任何條款的可分割性的問題、責任、損害、損失或爭議，或與交易文件及相關各方之間的任何溝通有關，包括但不限於任何關於相互之間的錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述、形成失敗、對價失敗、約定禁止反言、不合情理、條件先例失敗、撤銷，以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠、或使協議(或以下定義的這些仲裁規定)或任何其他交易文件無效的索賠。索賠“一詞 明確不包括權證計算(如認股權證所界定)及票據計算(如本附註所界定)的爭議， 雙方特此確認並同意，有關任何認股權證計算(如認股權證所界定)或票據計算(如本附註所界定)的爭議應由雙方分別按照認股權證及附註的明文規定解決。本協議雙方(“雙方”)特此同意，可根據本仲裁條款進行一項或多項仲裁(一項針對一項或多項禁令，另一項針對所有其他索賠)。雙方特此同意，本附件D所列仲裁條款(“仲裁條款”)對雙方均具有約束力。 因此，根據1934年法令第29節或任何其他原因，任何撤銷協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件的企圖或宣佈協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件無效或不可執行的任何嘗試均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款在本協議終止或期滿後仍然有效。未在本仲裁規定中定義的任何大寫術語應具有 協議中規定的含義。

2.仲裁。除本協議另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”)，仲裁應僅在特拉華州進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。在符合下文第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)的前提下，各方當事人同意，根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為(A)終局裁決，對各方當事人具有約束力，(B)雙方之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反索賠、問題或賬目提供的唯一和排他性補救辦法，以及(C)立即以美元支付，無需任何税收、扣除或補償(與貨幣裁決有關)。在上訴權的約束下，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行仲裁裁決的一方收取。仲裁裁決應包括按仲裁裁決前後的違約利息説明中規定的利率計算的違約利息(如本附註所定義或以其他方式規定，即“違約利息”)(與貨幣裁決有關)。仲裁裁決的判決將由特拉華州的任何州或聯邦法院 輸入並執行。

3.《仲裁法》。雙方特此將《特拉華州統一仲裁法》第10章第57章(經不時修訂或取代的《仲裁法》)中規定的條款和程序納入本協議。儘管有上述規定， 根據《仲裁法》，並在仲裁法允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變更，則應以本仲裁條款的條款為準，雙方 特此放棄或以其他方式同意更改可能與本仲裁條款相沖突或與之不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

仲裁 訴訟程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》，雙方當事人同意，一方當事人可以通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與協議第8(F)條所允許的方式相同。然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將自仲裁通知根據《協議》第8(F)款被視為實際送達該另一方之日(“送達日期”)起 開始。在服務日期之後，可根據《協議》第8(F)條或本協議允許的任何其他方式，通過電子郵件或傳真發送信息和通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、尋求的補救措施、 以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合特拉華州民事訴訟規則。

4.2 選擇仲裁員和支付仲裁員費用.

(A)在服務日期後十(10)個日曆 天內，買方應選擇三(3)名被美國仲裁協會(“https://www.adr.org/)”)指定為“中立人”的仲裁員或經雙方同意的其他仲裁服務提供商(此處將此類三(3)名指定人員稱為“建議仲裁員”)，並將其姓名提交給公司。每一位被提議的仲裁員必須具備與AAA或雙方同意的其他仲裁服務提供商的“中立者”資格。在買方向公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須以書面通知買方的方式，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款所規定的各方的仲裁員。如果公司未能在該5天期限內以書面形式選擇一名建議的仲裁員，則買方可通過向公司提供書面選擇通知，從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(B)如果買方未能在上述(A)項規定的服務日期後十(10)個日曆日內向公司提交建議的仲裁員，則公司可在買方指定建議的仲裁員之前的任何時間，確定三(3)名仲裁員的姓名，這些仲裁員由AAA或經雙方書面通知買方同意的其他仲裁服務提供商指定為“中立人”或合格仲裁員。然後，買方可在公司向買方提交其建議的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，從建議的仲裁員中選擇一(1)人作為本仲裁條款項下各方的仲裁員。如果買方未能以書面形式選擇仲裁員，並且在該5天期限內，公司從公司選定的三(3)名建議仲裁員中選出一(1)名，則公司可通過向買方提供關於此類選擇的書面通知 ，從之前選定的三(3)名建議仲裁員中選擇仲裁員。

(C)如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)個仲裁員中選擇一(1)人。如果所有三(3)名建議的仲裁員均拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D)根據第4.2款選定的擬任仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)同意送達雙方當事人作為本協議項下的仲裁員的日期在本文中稱為“仲裁開始日期”。仲裁員辭職或者不能在仲裁期間行事的，應當依照第4.2款的規定另選一名仲裁員繼續仲裁。如果當事各方同意的AAA或其他仲裁服務提供商不復存在或提供中立者名單，且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。

(E)除下文第(Br)4.10款另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方當事人平均支付。在不違反下文第4.10款的情況下，如果一方當事人拒絕或 未能支付其應支付的仲裁員費用，則另一方當事人可以墊付這筆未支付的金額(以由此產生的違約利息為限)，並視情況在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 特拉華州某些規則的適用性 。雙方同意仲裁一般應按照《特拉華州民事訴訟規則》和《特拉華州證據規則》進行。更具體地説，《特拉華州民事訴訟規則》應適用於但不限於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行證據開示和錄取任何證詞。特拉華州證據規則應適用於仲裁員舉行的任何聽證，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但雙方當事人的意圖是，納入此類規則在任何情況下都不會取代本仲裁規定。如果 《特拉華州民事訴訟規則》或《特拉華州證據規則》與本仲裁條款有任何衝突，應以本仲裁條款為準。

4.4 答案和 默認。對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個日曆日內送達提出仲裁的一方。如果在規定的截止日期 前仍未作出答覆，仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對該方當事人作出默認裁決。如果在五(5)天延長期限內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中請求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方作出默認裁決。

4.5 [故意省略 ].

4.6 發現. 雙方同意，證據開示應按下列方式進行：

(A)書面證據開示 只有在提議的書面證據開示可能帶來的利益超過其負擔或費用的情況下才被允許，並且所尋求的書面證據開示可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素。 尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明滿足這些 仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應當限制在下列範圍：

(I)與協議預期的交易直接相關的事實。

(ii) 無法從其他來源或以比所要求的方式更方便、負擔更輕或成本更低的另一種方式獲得的事實和信息。

(B)任何一方不得 (I)超過十五(15)次質詢(包括離散部分)，(Ii)超過十五(15)次(包括離散部分)，(Iii)超過十(10)次文件請求(包括離散部分)，或(Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，該當事人預計將因辯護證詞而產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後五(5)個日曆日內提交估算的律師費，則該當事人 應被視為放棄了獲得估算的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供前向辯方支付估計的律師費，除非該義務如前一句中所述被視為免除。如果錄取證詞的一方認為估計的律師費不合理，該當事人可以將該問題提交仲裁員決定。

(C)所有文件透露請求 (包括書面陳述通知中包括的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面文件透露請求的當事一方必須在此類請求中詳細説明所提議的文件透露請求如何滿足這些仲裁規定和《特拉華州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方 將被允許在收到提議的發現請求後五(5)個日曆日內，向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費和費用的估計 ，以及對每個適用的發現請求的書面質疑。在收到律師費和費用估計數和/或對一個或多個證據開示請求提出異議(S)後，根據上文(C)項，仲裁員將在三(3)個日曆日內對可能的律師與迴應證據開示請求相關的費用和費用作出裁決，併發布命令：(I)要求請求方預付與迴應證據開示請求有關的律師費和費用。以及(2)要求答辯方當事人在仲裁員對此種發現請求作出裁決後的二十五(25)個日曆日內，對仲裁員所限定的證據開示請求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估算和/或對證據開示提出異議的一方當事人未能在5天內提出請求，仲裁員將作出裁決：(A)沒有與迴應此類證據開示請求有關的律師費或費用，以及(B)應訴方必須在仲裁員就此類證據開示請求作出裁決後二十五(25)個日曆日內對此類證據開示請求作出迴應(可能受到仲裁員的限制)。 提交任何書面證據開示請求的任何一方，包括但不限於質詢，向一方或第三方提出的出示傳票請求或認罪請求，必須在作出答覆的 方有義務出示或迴應之前預付估計的律師費和費用，除非該義務被視為如上所述被免除。

(D)為了允許書面證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁條款和《特拉華州民事訴訟規則》所規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不滿足本仲裁規定或《特拉華州民事訴訟規則》中規定的任何標準，仲裁員可以 修改該發現請求以滿足適用的標準，或者全部或部分撤銷該發現請求。

(E)各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包括以下內容： (I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括專家在過去十(10)年內所有發表的出版物的清單，以及專家在之前十(10)年內在審判中或在證詞中作證或編寫報告的其他案件的清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。雙方當事人有權一(1)次為其他任何一方的專家證人作證，時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主案中作證。

4.6 處置 動議。根據《特拉華州民事訴訟規則》，每一方當事人均有權提出駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不需要)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七(7)個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄(“反對備忘錄”)的備忘錄。在提交《反對備忘錄》後七(7)個日曆日內(如適用)，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用一方未按上述要求交付《反對備忘錄》，或另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用一方將失去交付該備忘錄的權利，且無論如何，駁回動議仍應繼續進行。

4.7 保密性. 任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密。每一方 同意不披露在仲裁過程中從另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在發現過程或任何上訴過程中不受限制)，除非(A)在披露時間之前或之後，此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動所致，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要的情況下向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫，而這些代理人、代表和法律顧問均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。特此授權並指示仲裁員在任何一方提出書面請求時發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息 。

4.8 授權； 計時；調度順序。在符合本仲裁規定的所有其他部分的情況下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序 高效快捷。雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆 天內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，其中包括關於證據開示、專家證詞和當事各方提交文件的各種具有約束力的最後期限，以使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。

4.9 浮雕. 仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

4.10 費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示仲裁員要求敗訴方(被仲裁員判給的一方)(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用，並向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用和其他費用，以避免產生疑問，而不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他費用。勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用或費用。

5.仲裁 上訴。

5.1 發起上訴。仲裁裁決作出後，任何一方(“上訴人”)應有三十(30)個日曆日的期限，按照下文第5.2段的規定，書面通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向 仲裁員小組提出上訴。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第(Br)款4.1款關於提交仲裁通知的規定送交被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時， 上訴人還必須向被上訴人支付金額為上訴人因仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金(並向被上訴人提供付款證明)。 如果上訴人按照第5.1款的規定向被上訴人交付上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則上訴將作為權利事項發生，除非在此明確規定，否則不會對 進行進一步限制。如果一方當事人未在第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同支付適用保證金的證明) ，該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。 如果當事一方沒有在第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，仲裁裁決即為最終裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方就本仲裁規定和《仲裁法》的目的進行仲裁的協議的一部分。

5.2 上訴委員會的遴選和付款。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將由三(3)人仲裁 陪審團(“上訴陪審團”)審理。

(A)在上訴日期後十(10) 個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名仲裁員的姓名並提交給上訴人，該五(5)名仲裁員由aaa(https://www.adr.org/)或當事各方同意的其他仲裁服務提供商)指定為“中立人”或合格仲裁員(該五(5)名指定人員在本協議下稱為“建議的上訴仲裁員”)。每名擬議的上訴仲裁員必須具有AAA或各方當事人同意的其他仲裁服務提供商的“中立者”資格，並且不應是作出被上訴仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知從建議的上訴仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會的成員。如果上訴人未能在該5天 期限內以書面方式選擇三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供關於該選擇的書面通知，從建議的上訴仲裁員中選擇該三(3)名仲裁員。

(B)如果被上訴人 未能在上訴日期後十(10)個歷日內根據上文(A)項的規定向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，確定由AAA或其他仲裁服務機構通過書面通知向被上訴人指定為“中立人”或合格仲裁員的五(5)名仲裁員的姓名。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員的通知後五(5)個日曆日內，通過書面通知向上訴人選擇三(3)名此類選定的仲裁員作為上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面方式從上訴人選定的三(3)名仲裁員中選出上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選擇上訴委員會的三(3)名成員。

(C)如果選定的 建議的上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選擇該建議的上訴仲裁員的當事一方可在選定的建議的上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議的上訴仲裁員中選擇一(1)人。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員遴選程序應根據第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員團。

(D)根據本條款第5.2款挑選的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)同意上訴人和被上訴人同時擔任上訴委員會成員的日期在本文中稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名作為上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁規定和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下，才可 採取行動或作出裁決。如果上訴委員會中的一名仲裁員在上訴程序期間停止或 不能行事，則應按照上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員，以上訴委員會成員的身份繼續上訴。如果AAA或各方同意的其他仲裁服務提供商不復存在或提供中立人名單，則上訴委員會的仲裁員應根據當時美國仲裁協會的現行規則進行選擇。

(D)除下文第5.7段另有規定外，上訴委員團的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴 程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為有利於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許進行口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，關於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的裁斷或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書， 也不應以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為基礎作出任何裁決或裁決。

5.4 計時。

(A)在上訴開始之日起計七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴委員會提交或安排向上訴委員會提交上訴通知副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、書狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可向上訴委員會和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 或關於所有索賠的立場的論點，在仲裁中提出或提出抗辯的反訴、爭論點或賬目。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《異議備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人遞交一份《異議備忘錄》的答覆備忘錄。如果上訴人未能切實遵守本款第(一)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為終局裁決。如果被上訴人未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或上訴人未按上述要求交付答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視屬何情況而定)將失去交付該答辯備忘錄的權利，上訴仍應繼續進行 。

(B)除上文(A)分段另有規定外，雙方特此同意上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個日曆日內進行聆訊，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得遲於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出裁決。

5.5 上訴 專家小組獎。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應(A)全部取代仲裁裁決，不再對仲裁裁決產生任何效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)，(B)為終局裁決，對當事各方有約束力，不再有上訴權利，(C)是當事各方之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法，以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率包括違約利息(與金錢賠償有關) 。對上訴委員會裁決的判決將由特拉華州的州或聯邦法院輸入和執行。

5.6 解脱。 上訴委員會有權裁決或在上訴委員會裁決中列入上訴委員會認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和強制令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7 費用 和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員裁決的最低金額的一方)(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)賠償勝訴方(被上訴委員會裁決的金額最高的一方)，為免生疑問， 為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或判給任何 部分的其他費用的情況下確定勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的合理律師費、仲裁員和上訴小組費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用以及其他費用、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

6.雜項。

6.1 可分割性 如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應將該條款修改至使其可根據適用法律強制執行所需的最低限度，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

6.2 治理 法律。這些仲裁規定應受特拉華州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3 釋義. 本仲裁規定的標題僅供參考，不構成或影響本仲裁規定的解釋。

6.4 豁免。 本仲裁規定中任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。

6.5 時間是至關重要的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

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